附錄 10.1

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GENCO 航運和貿易有限公司

追回錯誤裁定的賠償的政策

（截至2023年11月7日通過）

1.概述。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》（“紐約證券交易所規則”）、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條以及據此頒佈的第10D條的適用規則（“規則10D-1”），Genco Shipping & Trading Limited（“公司”）董事會（“董事會”）已通過本政策，以追回錯誤錯誤發放的薪酬（本 “政策”），規定從執行官那裏追回錯誤授予的基於激勵的薪酬。本政策中使用的某些大寫術語應具有下文第 3 節中規定的相應含義。
2.管理。除非本政策另有明確規定，否則本政策應由薪酬委員會（如果完全由獨立董事組成）或在董事會任職的大多數獨立董事（“管理人”）管理。管理員有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。署長做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必保持統一。在管理本政策時，管理員被授權並指示在必要或適當的情況下，就其他委員會的責任和權限範圍內的事項諮詢董事會全體成員或董事會的其他委員會，例如審計委員會或薪酬委員會。在適用法律的任何限制的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或員工採取任何必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖（本政策下涉及該高管或員工的任何追償除外）。
3.定義。就本政策而言，以下大寫術語的相應含義如下所示：
a. “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤而要求的任何會計重報，或者如果該錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。
b. “錯誤發放的薪酬” 是指每位執行官在會計重報中獲得的符合追回資格的激勵性薪酬金額，該金額超過了激勵性薪酬金額，如果根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬，計算時不考慮任何已繳税款。
c. “執行官” 是指目前或以前被指定為《交易法》第16a-1（f）條所定義的公司 “高管” 的每位個人。為避免疑問，就本政策而言，執行官的身份應包括根據S-K條例第401（b）項確定的每位執行官，以及首席財務官和首席會計官（或者，如果沒有首席會計官，則包括主計長）。
d. “財務報告措施” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及全部或部分源自此類措施的所有其他衡量標準確定和列報的措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報（以及全部或部分源自股票價格或股東總回報率的任何衡量標準）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告措施無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。
e. “基於激勵的薪酬” 是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、獲得或歸屬的任何薪酬。
f. “NYSE” 指紐約證券交易所。
g. “符合復甦資格的激勵性薪酬” 指執行官在開始擔任執行官後獲得的所有激勵性薪酬，(ii) 在與任何激勵性薪酬相關的適用績效期內的任何時候擔任執行官（無論該執行官在要求向公司償還錯誤授予的薪酬時是否在職），（iii）公司擁有一類證券在國家證券交易所或國家證券上市協會，（iv）在2023年10月2日當天或之後，以及（v）在適用的恢復期內。
h. 就任何會計重報而言，“恢復期” 是指公司在重報日前夕完成的三個會計年度，如果公司更改其會計年度，則指在這三個已完成會計年度之內或之後不滿九個月的任何過渡期。
i. “重報日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級管理人員在不要求董事會採取行動的情況下得出結論，或合理地應該得出結論，認為公司需要編制會計重報表，以及 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期，無論如何，以較早者為準重報的財務報表是否或何時提交。

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j. “SEC” 指美國證券交易委員會。
k. 就本政策而言，激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內 “收到”，即使向執行官支付或授予基於激勵的薪酬是在該期限結束之後。
l. “包括” 一詞是指 “包括但不限於”，不論是否如此表述。
4.追回錯誤裁定的賠償
a. 如果進行會計重報，根據紐約證券交易所規則和第10D-1條，公司將合理地迅速追回收到的錯誤裁定補償，如下所示：
i. 在會計重報後，署長應確定每位執行官收到的任何錯誤發放的薪酬金額，並應立即向每位執行官發出書面通知，説明任何錯誤發放的薪酬金額以及償還或退還此類補償的要求（如適用）。
答：對於基於（或源自）公司股價或股東總回報的激勵性薪酬，其中，錯誤發放的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報表中的信息進行數學重新計算：
(1) 償還或退還的金額應由署長根據對會計重報對公司股價或獲得激勵性薪酬的股東總回報率的影響的合理估計來確定；以及
(2) 公司應保存確定此類合理估算的文件，並向紐約證券交易所提供所需的文件。
B. 署長應根據特定事實和情況酌情決定追回錯誤發放的補償的適當方式，包括但不限於 (1) 尋求全部或部分以現金或股權為基礎的獎勵，(2) 取消先前的現金或股權獎勵，無論是既得的還是未歸的，還是已付的未付款，(3) 取消或抵消任何計劃中的未來現金或權益獎勵，(4) 沒收遞延補償，

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但須遵守《美國國税法》第409A條和據此頒佈的條例，以及 (5) 適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理員可能會影響根據本政策從本應支付給執行官的任何款項中追回款項，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及執行官先前推遲的薪酬。儘管如此，除非下文第4.a.ii節另有規定，否則公司在任何情況下都不得接受低於錯誤發放的薪酬金額以履行執行官在本協議下的義務的金額。
C. 如果執行官已經向公司償還了根據公司或適用法律規定的任何重複追償義務收到的任何錯誤發放的補償，則任何此類報銷金額應記入根據本政策應予追回的錯誤裁定補償金額。
D. 如果執行官未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，向相關執行官追回此類錯誤裁定的薪酬。應要求適用的執行官向公司償還公司在根據前一句追回此類錯誤裁定的補償時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。
E. 為避免疑問，公司追回錯誤授予的薪酬的義務不取決於（1）重報的財務報表是否或何時提交，或（2）相關執行官對會計錯誤或其他導致會計重報的行為的任何過失。
ii. 儘管有相反的規定，但如果管理員認為追回不切實際，並且滿足以下任何條件，則不得要求公司採取本政策第4.a節所設想的行動：
答：署長已確定，為協助執行保單而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在做出這一決定之前，公司必須做出合理的努力來追回

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錯誤地授予賠償，記錄此類嘗試，並將該文件提供給紐約證券交易所。
B.Recovery 將違反2022年11月28日之前通過該法律的公司本國法律。在得出以違反公司本國法律為由追回任何數額錯誤判給的補償是不切實際的結論之前，署長應首先徵得本國律師的意見，紐約證券交易所可以接受，即追回將導致此類違規行為，公司必須向紐約證券交易所提供此類意見。
C. 復甦可能會導致原本符合納税資格的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條以及相關法規的要求，該計劃允許公司員工廣泛獲得福利。
5.披露要求。公司應根據聯邦證券法和美國證券交易委員會規則的要求進行與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會文件所要求的披露。
6.禁止賠償。公司不得為任何執行官投保或賠償 (i) 根據本政策條款支付、退還或追回的任何錯誤判給的薪酬的損失，或 (ii) 與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何協議，免除向執行官發放、支付或發放的任何基於激勵的薪酬的適用本政策，也不得簽訂任何放棄公司追回任何錯誤發放的薪酬的權利的協議，並且本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當天或之後簽訂的）。
7.管理和解釋。本政策應由管理員管理，管理員做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。管理員有權解釋和解釋本政策，並做出所有必要、適當或可取的決定，以管理本政策以及公司遵守紐約證券交易所規則、第10D條第10D條規則10D-1以及美國證券交易所頒佈或發佈的與此相關的美國證券交易委員會或紐約證券交易所的任何其他適用法律、法規、規則或解釋。
8.修正和終止。管理員可以隨時自行決定修改或終止本政策，並應在其認為必要時修改本政策。無論本第8節有何相反的規定，如果本政策的修正或終止將（考慮到公司在此類修訂或終止的同時採取的任何行動）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所規則，則該政策的任何修正或終止均不生效。

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9.其他恢復權利。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可強制執行，在適用法律或美國證券交易所或紐約證券交易所指導的範圍內。管理員希望在適用法律要求的最大範圍內適用本政策。與執行官簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、薪酬計劃或任何其他協議或安排均應被視為包括執行官遵守本政策條款的協議，這是根據該協議發放任何福利的條件。本政策下的任何追償權是對公司根據適用法律、法規或規則或根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款可能獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，但不能代替這些補救措施或追償權。如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，自動被視為以符合其目標的方式進行了修改。
10.執行官對政策的同意。每位執行官都必須簽署追回錯誤授予的薪酬的證明和確認書（“確認書”），並將其退還給公司，該表單作為附錄A附錄附後，根據附錄A，該執行官將同意受條款約束並遵守本政策。為避免疑問，每位執行官都將完全受本政策的約束，並且必須遵守本政策，無論該執行官是否已簽署並向公司退回此類確認書。

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附錄 A

對追回錯誤裁定賠償金的政策的證明和認可

通過我在下方的簽名，我承認並同意：

●我已收到並閲讀隨附的追回錯誤賠償的政策（該政策可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改，即 “政策”）。
●我特此同意在我受僱於公司期間和之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於立即向公司償還或退還根據本政策確定的任何錯誤發放的薪酬。
●如果本政策與我所簽署的任何僱傭協議的條款，或發放、發放、賺取或支付任何補償所依據的任何薪酬計劃、計劃或協議的條款之間存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準。

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簽名： ​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

打印名稱： ​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

日期： ​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

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