4253698342327181P3Y0001326200--12-312023Q3假的00P360Dhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrent2023年9月16日0001326200US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員GNK: GSShip Management.ltd 會員2023-01-012023-09-300001326200US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員GNK: GSShip Management.ltd 會員2022-01-012022-12-310001326200US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001326200US-GAAP：家長會員2023-09-300001326200US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300001326200美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001326200US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001326200US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001326200US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001326200US-GAAP：家長會員2023-06-300001326200US-GAAP：非控股權益成員2023-06-300001326200美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001326200US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001326200US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000013262002023-06-300001326200US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001326200US-GAAP：家長會員2023-03-310001326200US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001326200美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001326200US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001326200US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100013262002023-03-310001326200US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001326200US-GAAP：家長會員2022-12-310001326200US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001326200美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001326200US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001326200US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001326200US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001326200US-GAAP：家長會員2022-09-300001326200US-GAAP：非控股權益成員2022-09-300001326200美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001326200US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001326200US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001326200US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001326200US-GAAP：家長會員2022-06-300001326200US-GAAP：非控股權益成員2022-06-300001326200美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001326200US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001326200US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000013262002022-06-300001326200US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001326200US-GAAP：家長會員2022-03-310001326200US-GAAP：非控股權益成員2022-03-310001326200美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001326200US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001326200US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100013262002022-03-310001326200US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001326200US-GAAP：家長會員2021-12-310001326200US-GAAP：非控股權益成員2021-12-310001326200美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001326200US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001326200US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001326200SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-09-300001326200SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-09-300001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2022-01-012022-09-300001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-06-162023-06-160001326200US-GAAP：績效股成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-06-162023-06-160001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-05-162023-05-160001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-04-142023-04-140001326200US-GAAP：績效股成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-04-142023-04-140001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-04-032023-04-030001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-03-102023-03-100001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-02-212023-02-210001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2022-05-162022-05-160001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2022-02-232022-02-230001326200SRT: 最低成員GNK：除董事會成員以外的其他個人US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001326200SRT: 最大成員GNK：除董事會成員以外的其他個人US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001326200美國公認會計準則：有擔保債務成員GNK：Senior 獲得了 4.5 億信貸機制會員2022-12-310001326200美國公認會計準則：有擔保債務成員GNK：Senior 獲得了 4.5 億信貸機制會員2023-07-012023-09-300001326200美國公認會計準則：有擔保債務成員GNK：Senior 獲得了 4.5 億信貸機制會員2022-07-012022-09-300001326200美國公認會計準則：有擔保債務成員GNK：Senior 獲得了 4.5 億信貸機制會員2022-01-012022-09-300001326200US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001326200US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300001326200US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001326200US-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-06-300001326200US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001326200US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001326200US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001326200US-GAAP：非控股權益成員2022-07-012022-09-300001326200US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001326200US-GAAP：非控股權益成員2022-04-012022-06-300001326200US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001326200US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001326200GNK：Senior 獲得了 4.5 億信貸機制會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-062023-11-060001326200US-GAAP：後續活動成員GNK：收購 2016 Build Vessel 成員的協議2023-10-232023-10-230001326200US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001326200US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001326200美國公認會計準則：利率上限成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-01-012023-09-300001326200US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001326200US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001326200US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001326200US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001326200美國公認會計準則：有擔保債務成員GNK：Senior 獲得了 4.5 億信貸機制會員2023-09-300001326200SRT: 場景預測成員GNK：Seniorsecured 5 億信用循環會員US-GAAP：後續活動成員2023-12-310001326200美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-08-030001326200美國公認會計準則：有擔保債務成員GNK: 定期貸款機制會員2021-08-030001326200美國公認會計準則：有擔保債務成員GNK：Senior 獲得了 4.5 億信貸機制會員2021-08-030001326200US-GAAP：貨運和貨運會員2023-07-012023-09-300001326200US-GAAP：貨運和貨運會員2023-01-012023-09-300001326200US-GAAP：貨運和貨運會員2022-07-012022-09-300001326200US-GAAP：貨運和貨運會員2022-01-012022-09-300001326200US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員GNK: GSShip Management.ltd 會員2023-09-300001326200GNK: Syngymarinepte.ltd 會員GNK: GSShip Management.ltd 會員2023-09-300001326200US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員GNK: GSShip Management.ltd 會員2022-12-310001326200GNK: Syngymarinepte.ltd 會員GNK: GSShip Management.ltd 會員2022-12-310001326200GNK：gencomary 和 gencoladdey 會員GNK：同意購買 Ultramax New Build Vessels 會員2023-07-012023-09-300001326200GNK：gencomary 和 gencoladdey 會員GNK：同意購買 Ultramax New Build Vessels 會員2023-01-012023-09-300001326200GNK：gencomary 和 gencoladdey 會員GNK：同意購買 Ultramax New Build Vessels 會員2022-07-012022-09-300001326200GNK：gencomary 和 gencoladdey 會員GNK：同意購買 Ultramax New Build Vessels 會員2022-01-012022-09-300001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001326200US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001326200US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001326200GNK: Bunkers Swap 和 ForwardFuel購買協議會員US-GAAP：其他非營業收入支出成員2023-07-012023-09-300001326200GNK: Bunkers Swap 和 ForwardFuel購買協議會員US-GAAP：其他非營業收入支出成員2023-01-012023-09-300001326200GNK: Bunkers Swap 和 ForwardFuel購買協議會員US-GAAP：其他非營業收入支出成員2022-07-012022-09-300001326200GNK: Bunkers Swap 和 ForwardFuel購買協議會員US-GAAP：其他非營業收入支出成員2022-01-012022-09-300001326200US-GAAP：績效股成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-09-300001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001326200US-GAAP：後續活動成員2023-11-080001326200美國公認會計準則：利率上限成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-09-300001326200GNK：利率上限截止日期 2023 年 3 月會員2023-03-100001326200美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：非指定成員2023-07-012023-09-300001326200美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：非指定成員2023-01-012023-09-300001326200美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：非指定成員2022-07-012022-09-300001326200美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：非指定成員2022-01-012022-09-300001326200GNK：利率上限截止日期 2024 年 3 月會員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-09-300001326200GNK：利率上限截止日期 2023 年 12 月會員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-09-300001326200美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：非指定成員2023-09-300001326200美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-09-300001326200GNK: Bunkers Swap 和 ForwardFuel購買協議會員2023-09-300001326200美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：非指定成員2022-12-310001326200美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-12-310001326200GNK: Bunkers Swap 和 ForwardFuel購買協議會員2022-12-310001326200US-GAAP：後續活動成員2023-11-082023-11-0800013262002022-09-3000013262002021-12-310001326200US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001326200US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-09-300001326200US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001326200US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001326200US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-09-300001326200US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2022-12-310001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001326200US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-09-300001326200US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001326200US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001326200US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-07-012023-09-300001326200US-GAAP：績效股成員US-GAAP：一般和管理費用會員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-07-012023-09-300001326200US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：一般和管理費用會員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-07-012023-09-300001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001326200US-GAAP：績效股成員US-GAAP：一般和管理費用會員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001326200US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：一般和管理費用會員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2022-07-012022-09-300001326200US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：一般和管理費用會員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2022-07-012022-09-300001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2022-01-012022-09-300001326200US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：一般和管理費用會員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2022-01-012022-09-300001326200US-GAAP：家長會員2023-07-012023-09-300001326200US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001326200US-GAAP：家長會員2023-04-012023-06-300001326200US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000013262002023-04-012023-06-300001326200US-GAAP：家長會員2023-01-012023-03-3100013262002023-01-012023-03-310001326200US-GAAP：家長會員2022-07-012022-09-300001326200US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001326200US-GAAP：家長會員2022-04-012022-06-3000013262002022-04-012022-06-300001326200US-GAAP：家長會員2022-01-012022-03-3100013262002022-01-012022-03-310001326200GNK: gencoclaudiusgencoCommodus 和 gencomaximus 會員2023-07-012023-09-300001326200GNK: gencoclaudiusgencoCommodus 和 gencomaximus 會員2023-01-012023-09-300001326200US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2022-07-012022-09-300001326200US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2022-01-012022-09-300001326200GNK: Syngymarinepte.ltd 會員GNK: GSShip Management.ltd 會員2023-01-012023-09-300001326200GNK: Syngymarinepte.ltd 會員GNK: GSShip Management.ltd 會員2022-01-012022-12-310001326200美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001326200US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001326200美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001326200US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001326200美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001326200US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001326200US-GAAP：員工股權會員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2022-12-310001326200US-GAAP：員工股權會員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-06-160001326200US-GAAP：績效股成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-06-160001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-05-160001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-04-140001326200US-GAAP：績效股成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-04-140001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-04-030001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-03-100001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-02-210001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2022-05-160001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2022-02-230001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-09-300001326200US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2022-12-310001326200SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001326200SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001326200GNK：gencomary 和 gencoladdey 會員GNK：同意購買 Ultramax New Build Vessels 會員2022-01-012022-03-310001326200US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2022-09-300001326200US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-07-012023-09-300001326200US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-01-012023-09-300001326200GNK: UltramaxdryBulkVessels會員2023-09-300001326200GNK: supramaxdryBulkVessels會員2023-09-300001326200GNK: Capesize DryBulkVessels 會員2023-09-300001326200GNK: gencoclaudiusgencoCommodus 和 gencomaximus 會員2023-09-300001326200美國公認會計準則：有擔保債務成員GNK：Senior 獲得了 4.5 億信貸機制會員2021-08-032021-08-030001326200US-GAAP：績效股成員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001326200US-GAAP：員工股權會員GNK：2015 年股權激勵計劃會員2023-09-300001326200SRT: 最低成員2023-07-012023-09-300001326200SRT: 最大成員2023-07-012023-09-300001326200SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001326200SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001326200SRT: 最低成員2022-07-012022-09-300001326200SRT: 最大成員2022-07-012022-09-300001326200SRT: 最低成員2022-01-012022-09-300001326200SRT: 最大成員2022-01-012022-09-300001326200美國公認會計準則：有擔保債務成員GNK：Senior 獲得了 4.5 億信貸機制會員2023-01-012023-09-3000013262002022-07-012022-09-3000013262002022-01-012022-09-300001326200US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2023-09-300001326200US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2022-09-300001326200GNK: DrybulkVessels 會員2023-09-300001326200GNK：gencomary 和 gencoladdey 會員GNK：同意購買 Ultramax New Build Vessels 會員2021-05-180001326200GNK: DrybulkVessels 會員2023-01-012023-09-300001326200US-GAAP：後續活動成員GNK：收購 2016 Build Vessel 成員的協議2023-10-1000013262002023-09-3000013262002022-12-310001326200GNK: Peter AllenMember2023-09-300001326200GNK：Johnc.Wobensmith 成員2023-09-300001326200GNK：JesperChristensenMember2023-09-300001326200GNK: Peter AllenMember2023-07-012023-09-300001326200GNK：Johnc.Wobensmith 成員2023-07-012023-09-300001326200GNK：JesperChristensenMember2023-07-012023-09-3000013262002023-07-012023-09-3000013262002023-11-0800013262002023-01-012023-09-30gnk: 分段xbrli: 股票iso421:USDgnk: itemutrt: txbrli: puregnk: 設施iso421:USDxbrli: 股票gnk: Dgnk: 衍生物

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

⌧

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

◻

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-33393

GENCO 航運和貿易有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

共和國馬紹爾羣島

98-0439758

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主
證件號）

公園大道 299 號, 12 樓, 紐約, 紐約10171

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(646) 443-8550

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的交易所名稱
普通股，面值每股0.01美元	GNK	紐約證券交易所（紐約證券交易所）

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的 ⌧沒有◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧沒有◻

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ⌧	加速過濾器◻	非加速過濾器◻	規模較小的申報公司☐
			新興成長型公司◻

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條提出的任何新的或修訂的財務會計準則 ◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ⌧

用勾號指明在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ⌧沒有 ◻

截至2023年11月8日，發行人每類普通股的已發行股票數量：普通股，每股面值0.01美元— 42,538,665股份。

Genco 航運與貿易有限公司

			頁面

	第一部分 — 財務信息

第 1 項.	財務報表（未經審計）		4

	a)	截至的簡明合併資產負債表 9 月 30 日、2023 年和 2022 年 12 月 31 日	4

	b)	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表	5

	c)	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合（虧損）收益簡明合併報表	6

	d)	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益表	7

	e)	截至九個月的簡明合併現金流量表 9 月 30 日、2023 年和 2022	9

	f)	簡明合併財務報表附註	10

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		25

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露		50

第 4 項。	控制和程序		51

	第 II 部分 — 其他信息

第 1A 項。	風險因素		51

第 5 項。	其他信息		52

第 6 項。	展品		53

網站信息

我們打算使用我們的網站www.gencoShipping.com作為披露重要非公開信息以及遵守FD法規規定的披露義務的手段。此類披露將包含在我們網站的 “投資者” 部分。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件、公開電話會議和網絡直播外，還應關注我們網站的投資者部分。要訂閲我們的電子郵件提醒服務，請在我們網站投資者部分的投資者關係主頁上提交您的電子郵件地址。我們網站中包含或可能通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分，對我們網站的任何引用僅是非活躍的文本參考文獻。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

Genco 航運貿易有限公司

截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表

（以千美元計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	46,259	$	58,142
限制性現金		5,643		5,643
承租人應繳的款項，扣除準備金2,516和 $2,141，分別地		19,522		25,333
預付費用和其他流動資產		10,162		8,399
庫存		27,567		21,601
衍生工具的公允價值		2,369		6,312
流動資產總額		111,522		125,430

非流動資產：
船隻，扣除累計折舊金額284,693和 $303,098，分別地		939,749		1,002,810
延期幹船塢，扣除累計攤銷額19,431和 $15,456分別地		32,982		32,254
固定資產，扣除累計折舊和攤銷7,430和 $6,254，分別地		7,435		8,556
經營租賃使用權資產		2,994		4,078
限制性現金		315		315
衍生工具的公允價值		—		423
非流動資產總額		983,475		1,048,436

總資產	$	1,094,997	$	1,173,866

負債和權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	27,428	$	29,475
遞延收入		6,534		4,958
當期經營租賃負債		2,266		2,107
流動負債總額：		36,228		36,540

非流動負債：
長期經營租賃負債		2,386		4,096
長期債務，扣除遞延融資成本4,756和 $6,079，分別地		139,994		164,921
非流動負債總額		142,380		169,017

負債總額		178,608		205,557

承付款和意外開支

股權：
普通股，面值 $0.01; 500,000,000授權股份； 42,536,983和 42,327,181股份發行的和傑出的分別截至2023年9月30日和2022年12月31日		425		423
額外的實收資本		1,558,541		1,588,777
累計其他綜合收益		2,257		6,480
累計赤字		(646,055)		(628,247)
Genco 航運與貿易有限公司股東權益總額		915,168		967,433
非控股權益		1,221		876
權益總額		916,389		968,309
負債和權益總額	$	1,094,997	$	1,173,866

見簡明合併財務報表的附註.

Genco 航運與貿易有限公司

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表

（以千美元計，每股收益和股票數據除外）

（未經審計）


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入：
航行收入	$	83,361	$	135,970	$	268,309	$	409,961

總收入		83,361		135,970		268,309		409,961

運營費用：
航行費用		34,256		39,496		100,522		110,420
船舶運營費用		24,746		22,090		71,725		78,567
包機租賃費用		2,026		6,952		6,731		19,633
一般和管理費用（包括非既得股票攤銷費用）美元1,397, $840, $4,175和 $2,356，分別是）		6,585		5,911		21,267		18,334
技術管理費		973		761		3,084		2,378
折舊和攤銷		17,026		15,582		49,762		44,162
船舶資產減值		28,102		—		28,102		—

運營費用總額		113,714		90,792		281,193		273,494

營業（虧損）收入		(30,353)		45,178		(12,884)		136,467

其他收入（支出）：
其他（支出）收入		(100)		(2,146)		(298)		617
利息收入		588		292		1,877		377
利息支出		(1,999)		(2,276)		(6,158)		(6,923)

其他費用，淨額		(1,511)		(4,130)		(4,579)		(5,929)

淨（虧損）收入	$	(31,864)	$	41,048		(17,463)		130,538
減去：歸屬於非控股權益的淨收益		140		220		345		639
歸屬於Genco Shipping & Trading Limited的淨（虧損）收入	$	(32,004)	$	40,828	$	(17,808)	$	129,899

基本每股淨（虧損）收益	$	(0.75)	$	0.96	$	(0.42)	$	3.07
攤薄後每股淨（虧損）收益	$	(0.75)	$	0.95	$	(0.42)	$	3.03
已發行普通股加權平均值——基本		42,816,045		42,529,865		42,745,681		42,361,797
已發行攤薄後普通股加權平均值		42,816,045		42,881,541		42,745,681		42,915,240

參見簡明合併財務報表附註。

Genco 航運與貿易有限公司

綜合（虧損）收益簡明合併報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（以千美元計）

（未經審計）


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022

淨（虧損）收入	$	(31,864)	$	41,048	$	(17,463)	$	130,538

其他綜合（虧損）收入		(1,602)		1,488		(4,223)		6,280

綜合（虧損）收入	$	(33,466)	$	42,536	$	(21,686)	$	136,818
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益		140		220		345		639
歸屬於Genco航運貿易有限公司的綜合（虧損）收益	$	(33,606)	$	42,316	$	(22,031)	$	136,179

參見簡明合併財務報表附註。

Genco 航運與貿易有限公司

簡明合併權益表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（以千美元計）


									Genco
									配送和
					累積的				交易
			額外		其他				有限
	常見		付費		全面		累積的		股東		非控制性
	股票		資本		收入		赤字		公平		利息		權益總額
餘額 — 2023 年 1 月 1 日	$	423	$	1,588,777	$	6,480	$	(628,247)	$	967,433	$	876	$	968,309

淨收入								2,634		2,634		226		2,860

其他綜合損失						(1,628)				(1,628)				(1,628)

由於限制性股票的歸屬和行使期權而發行股份		2		(2)						—				—

申報的現金分紅 ($)0.50每股）				(21,516)						(21,516)				(21,516)

非既得股票攤銷				1,559						1,559				1,559

餘額 — 2023 年 3 月 31 日	$	425	$	1,568,818	$	4,852	$	(625,613)	$	948,482	$	1,102	$	949,584

淨收益（虧損）								11,562		11,562		(21)		11,541

其他綜合損失						(993)				(993)				(993)

因歸屬限制性股票單位和行使期權而發行股票（扣除沒收）		—		—						—				—

申報的現金分紅 ($)0.15每股）				(6,406)						(6,406)				(6,406)

非既得股票攤銷				1,219						1,219				1,219

餘額 — 2023 年 6 月 30 日	$	425	$	1,563,631	$	3,859	$	(614,051)	$	953,864	$	1,081	$	954,945

淨（虧損）收入								(32,004)		(32,004)		140		(31,864)

其他綜合損失						(1,602)				(1,602)				(1,602)

因限制性股票歸屬而發行股票		—		—						—				—

申報的現金分紅 ($)0.15每股）				(6,487)						(6,487)				(6,487)

非既得股票攤銷				1,397						1,397				1,397

餘額 — 2023 年 9 月 30 日	$	425	$	1,558,541	$	2,257	$	(646,055)	$	915,168	$	1,221	$	916,389


									Genco
									配送和
					累積的				交易
			額外		其他				有限
	常見		付費		全面		累積的		股東		非控制性
	股票		資本		收入		赤字		公平		利息		權益總額
餘額 — 2022 年 1 月 1 日	$	419	$	1,702,166	$	825	$	(786,823)	$	916,587	$	88	$	916,675

淨收入								41,689		41,689		176		41,865

其他綜合收入						3,293				3,293				3,293

由於限制性股票的歸屬和行使期權而發行股份		2		(2)						—				—

申報的現金分紅 ($)0.67每股）				(28,454)						(28,454)				(28,454)

非既得股票攤銷				690						690				690

餘額 — 2022 年 3 月 31 日	$	421	$	1,674,400	$	4,118	$	(745,134)	$	933,805	$	264	$	934,069

淨收入								47,382		47,382		243		47,625

其他綜合收入						1,499				1,499				1,499

由於限制性股票的歸屬和行使期權而發行股份		2		(2)						—				—

申報的現金分紅 ($)0.79每股）				(33,560)						(33,560)				(33,560)

非既得股票攤銷				826						826				826

餘額 — 2022年6月30日	$	423	$	1,641,664	$	5,617	$	(697,752)	$	949,952	$	507	$	950,459

淨收入								40,828		40,828		220		41,048

其他綜合收入						1,488				1,488				1,488

因行使期權而發行股票		—		—						—				—

申報的現金分紅 ($)0.50每股）				(21,319)						(21,319)				(21,319)

非既得股票攤銷				840						840				840

餘額 — 2022 年 9 月 30 日	$	423	$	1,621,185	$	7,105	$	(656,924)	$	971,789	$	727	$	972,516

參見簡明合併財務報表附註。

Genco 航運與貿易有限公司

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表

（以千美元計）

（未經審計）


	在結束的九個月裏
	9月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入	$	(17,463)	$	130,538
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷		49,762		44,162
遞延融資成本的攤銷		1,323		1,268
使用權資產攤銷		1,084		1,060
未歸屬股票薪酬費用的攤銷		4,175		2,356
船舶資產減值		28,102		—
衍生品溢價的攤銷		143		63
用於保護和賠償索賠的保險收益		252		709
租金損失索賠的保險收益		506		—
資產和負債的變化：
租船人應付的款項減少（增加）		5,811		(5,750)
預付費用和其他流動資產的增加		(4,882)		(1,421)
庫存增加		(5,966)		(7,618)
應付賬款和應計費用增加		24		7,344
遞延收入增加		1,576		4,383
經營租賃負債減少		(1,551)		(1,384)
產生的延期幹船塢費用		(10,730)		(22,262)
經營活動提供的淨現金		52,166		153,448

來自投資活動的現金流：
購買船隻和壓載水處理系統，包括沉積物		(3,485)		(50,879)
購買其他固定資產		(2,169)		(2,929)
船體和機械索賠的保險收益		2,361		293
用於投資活動的淨現金		(3,293)		(53,515)

來自融資活動的現金流：
4.5億美元信貸額度的還款		(26,250)		(66,250)
支付的現金分紅		(34,506)		(82,713)
支付遞延融資費用		—		(11)
用於融資活動的淨現金		(60,756)		(148,974)

現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(11,883)		(49,041)

期初現金、現金等價物和限制性現金		64,100		120,531
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	52,217	$	71,490

參見簡明合併財務報表附註。

Genco 航運與貿易有限公司

（以千美元計，每股和每股數據除外）

簡明合併財務報表附註（未經審計）

1 — 一般信息

隨附的簡明合併財務報表包括Genco Shipping & Trading Limited（“GS&T”）及其直接和間接子公司（統稱為 “公司”）的賬目。該公司通過幹散貨船的所有權和運營在全球範圍內從事幹散貨物的海上運輸，並在一業務板塊。

截至2023年9月30日，該公司的機隊包括 44幹散貨船，包括 17海角大小的幹散貨船， 15Ultramax 幹散貨船和十二Supramax 幹散貨船，總承載能力約為 4,635,000dwt，平均年齡約為 11.6年份。

2021 年 9 月，公司和 Synergy Marine Pte第三方有限公司（“Synergy”）成立了合資企業GS Shipmanagement Pte。有限公司（“GSSM”）。GSSM 是所有的 50% 由公司和 50%由Synergy自2023年9月30日和2022年12月31日起成立，旨在為公司的船隻提供船舶管理服務。截至2023年9月30日和2022年12月31日，GSSM從公司和Synergy獲得的累計投資總額為 $50和 $50, 分別用於與GSSM業務直接相關的支出.

管理層已確定GSSM有資格成為可變利益實體，而且，在彙總公司和Synergy持有的可變權益時，公司是主要受益者，因為公司有能力指導對GSSM經濟表現影響最大的活動。因此，公司合併了GSSM。

2 — 重要會計政策摘要

列報依據

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及適用於中期財務報表的美國證券交易委員會規章制度，包括10-Q表説明和S-X條例第8條編制的。因此，它們不包括根據美國公認會計原則編制的完整合並財務報表中通常包含的所有披露和腳註。應將其與公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告（“2022 10-K”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。隨附的簡明合併財務報表包括GS&T及其直接和間接的全資子公司和GSSM的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。

公司管理層認為，公允列報財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已包含在報表中。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期經營業績。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。重要估算值包括船舶估值、船舶減值、租船人應付金額的估值、船舶的剩餘價值、船舶的使用壽命、收購的定期租船的公允價值以及衍生工具的公允價值（如果有）。實際結果可能與這些估計值不同。

現金、現金等價物和限制性現金

公司認為，高流動性的投資，例如收購時原始到期日為三個月或更短的貨幣市場基金和存款證，是現金等價物。流動和非流動限制性現金包括根據我們的信貸額度限制的現金。下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些對賬總額與簡明合併現金流量表中顯示的金額相等：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
現金和現金等價物	$	46,259	$	58,142
限制性現金-當前		5,643		5,643
限制性現金——非流動現金		315		315

現金、現金等價物和限制性現金	$	52,217	$	64,100

船用燃料互換和遠期燃料購買協議

公司可能會不時簽訂燃料對衝協議，目的是降低燃油價格變動影響的風險。該公司已簽訂燃油互換協議和遠期燃料購買協議。公司的燃油互換協議和遠期燃料購買協議不符合套期會計處理的資格；因此，任何未實現或已實現的損益均記錄在簡明合併運營報表中。衍生品是公允價值層次結構中的二級工具。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司錄得美元164和 $326分別為其他（支出）收入的已實現收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司錄得（美元15) 和 ($1,871）分別為其他（支出）收入的未實現虧損。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的收入為美元245和 $1,622分別為其他（支出）收入的已實現收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司錄得 ($95) 和 ($112）分別為其他（支出）收入的未實現虧損。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，資產狀況下的船用互換協議和遠期燃料購買協議的總公允價值為美元11和 $168，並分別計入簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產。船用互換協議和遠期燃料購買協議的總公允價值截至2023年9月30日和2022年12月31日，負債狀況為美元9和 $71，分別記錄在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。

船舶資產減值

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得美元28,102根據會計準則編纂（“ASC”）360，與船舶資產減值有關 — “財產、廠房和設備” （“ASC 360”）。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，根據ASC 360，公司沒有對船舶資產進行任何減值。

該公司目前正在考慮收購現代化、高規格的 Capesize 船隻，管理層將繼續評估市場上的其他收購機會。為了為可能購買這些現代船隻提供部分資金，管理層已開始評估其較舊和較小的Capesize船隻的銷售情況，這些船定於2024年進行第三次特別調查，這是艦隊戰略更新的一部分。此類審查促使管理層評估了此類船隻的未貼現現金流的概率加權，這導致該公司在2023年第三季度記錄了此類減值費用。 2023年9月30日，該公司

確定了預期的未來未貼現現金流估計值三截至2023年9月30日，Genco Claudius號、Genco Commodus號和Genco Maximus號均未超過這些船隻的淨賬面價值。這導致減值損失為 $28,102在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。

航行費用確認

在定期租船和與現貨市場相關的定期租船中，包括船員、維護和保險在內的運營成本通常由船東支付，燃料和港口費等特定的航行費用由租船人支付。這些費用由公司在現貨市場航行包機期間承擔。因此，與定期租船和現貨市場相關的定期租船相比，現貨市場航次包機的航行費用要高得多。還有某些其他未指明的航行費用，例如佣金，通常由公司承擔。在定期租船開始時，公司將終止租船人交付的船用燃料成本與出售給新租船人的船用燃料之間的差額記錄為航程費用中的損益。此外，對於某些定期租賃協議，公司記錄了較低的成本和可變現淨值調整，以按季度對船用燃料進行重新估值，這些協議中庫存會受到損益影響。船用燃料的這些差異，包括任何較低的成本和可變現淨值的調整，導致淨收益（虧損）為 $552和 ($4) 在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以及 ($89) 和 $4,421在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。此外，航程費用包括根據定期租船協議條款在短期租船期間消耗的燃料費用。

3 — 現金流信息

在截至2023年9月30日的九個月中，公司的非現金投資活動未包含在簡明合併現金流量表中，這些項目包含在應付賬款和應計費用中，金額為美元1,233用於購買船隻和壓載水處理系統，包括沉積物，以及365用於購買其他固定資產。在截至2023年9月30日的九個月中，公司的非現金融資活動未包含在簡明合併現金流量表中，這些項目包含在應付賬款和應計費用中，包括 $959用於應付的現金分紅。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司的非現金投資活動未包含在簡明合併現金流量表中，這些項目包含在應付賬款和應計費用中，金額為美元2,989用於購買船隻和壓載水處理系統，包括沉積物，以及740用於購買其他固定資產。在截至2022年9月30日的九個月中，公司的非現金融資活動未包含在簡明合併現金流量表中，涉及應付賬款和應計費用中包含的項目，包括 $777用於支付現金分紅。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，公司的非現金投資活動未包含在簡明合併現金流量表中，這些項目包含在預付費用和其他流動資產中，包括美元463用於購買船隻和壓載水處理系統，包括沉積物。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，扣除資本化金額後，支付的利息現金為美元9,835和 $6,264，分別被美元抵消5,192和 $621分別因利率上限協議而收到。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，為所得税支付的任何現金都微不足道。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司對美元進行了重新分類18,543從船舶押金中扣除交付 Genco Mary 和 Genco Laddey 時的累計折舊。參見附註 4 — 船舶收購和處置。

2023 年 6 月 16 日，公司授予 3,917限制性庫存單位和 3,917向個人提供基於績效的限制性股票單位。這些限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的總公允價值為 $56和 $64，分別地。

2023 年 5 月 16 日，公司授予 43,729限售股票單位僅限於某些董事會成員。這些限制性股票單位的總公允價值為 $600.

2023 年 4 月 14 日，公司授予 75,920限制性庫存單位和 75,920向某些個人提供基於績效的限制性股票單位。這些限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的總公允價值為 $1,237和 $1,451，分別地。

2023 年 4 月 3 日，公司授予 1,630對個人的限制性股票單位。這些限制性股票單位的總公允價值為 $25.

2023 年 3 月 10 日，該公司批准了 2,948對個人的限制性股票單位。這些限制性股票單位的總公允價值為 $50.

2023 年 2 月 21 日，公司授予 68,758股票單位僅限於某些個人。這些限制性股票單位的總公允價值為 $1,250.

2022年5月16日，公司批准了 27,331限售股票單位僅限於某些董事會成員。這些限制性股票單位的總公允價值為 $600.

2022年2月23日，該公司授予 201,934股票單位僅限於某些個人。這些限制性股票單位的總公允價值為 $3,950.

有關上述限制性股票發行的更多信息，請參閲附註13——股票薪酬。

與租賃相關的補充簡明合併現金流信息如下：


	在結束的九個月裏
	9月30日
	2023		2022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流	$	1,765	$	1,672

4 — 船舶的收購和處置

船舶收購

2021 年 5 月 18 日，公司簽訂了收購協議二2022 年建成 61,000來自大連中遠KHI船舶工程有限公司的dwt新造Ultramax船Ltd.，收購價為 $29,170分別改名為 Genco Mary 和 Genco Laddey。這些船隻已於 2022 年 1 月 6 日交付給公司。的剩餘購買價格 $40,838在船舶交付後截至2022年3月31日的三個月內付款。

有不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與這些新建築合同相關的資本化利息支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，資本化利息支出為 $0和 $5，分別地。

船舶處置

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元5,643簡明合併資產負債表中當前的限制性現金，代表2021年11月2日出售作為4.5億美元信貸額度抵押品的Genco Provence的淨收益。根據4.5億美元的信貸額度，出售所得的淨收益仍歸類為限制性現金 360 天隨後

發售日期。這筆款項可用於為滿足某些要求的替代船隻提供資金，並作為抵押品添加到該融資機制下。如果沒有在其中添加這樣的替代船隻作為抵押品 360 天在此期間，公司將被要求將所得款項用作貸款預付款。2022年11月8日，公司與4.5億美元信貸額度下的貸款人達成協議，將出售Genco Provence的淨收益的期限延長至2023年10月28日。此外，2023年10月16日，公司與貸款人達成協議，將該期限進一步延長至2024年1月26日。另請參閲註釋 15 — 後續事件。

5 — 每股淨（虧損）收益

每股基本淨（虧損）收益的計算基於報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨（虧損）收益的計算假設歸屬非既得股票獎勵和行使股票期權（參見附註13——股票薪酬），在攤薄的範圍內，假設歸屬收益被視為歸因於未來服務的補償成本金額，尚未使用庫存股法進行確認。

有 154,460股票期權， 38,255基於績效的限制性股票單位和 145,555在截至2023年9月30日的三個月中，限制性股票單位被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為它們具有反攤薄作用（參見附註13——股票薪酬）。有 179,536股票期權， 31,129基於績效的限制性股票單位和 172,472在截至2023年9月30日的九個月中，限制性股票單位被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為它們具有反攤薄作用（參見附註13——股票薪酬）。

計算基本和攤薄後每股收益的分母組成部分如下：


	在已結束的三個月中		在結束的九個月裏
	9月30日		9月30日
	2023	2022	2023	2022

已發行普通股，基本：
已發行普通股加權平均值，基本	42,816,045	42,529,865	42,745,681	42,361,797

攤薄後已發行普通股：
已發行普通股加權平均值，基本	42,816,045	42,529,865	42,745,681	42,361,797

股票期權的稀釋效應	—	223,998	—	359,249

基於績效的限制性股票單位的稀釋效應	—	—	—	—

限制性股票單位的攤薄效應	—	127,678	—	194,194

已發行普通股的加權平均值，攤薄	42,816,045	42,881,541	42,745,681	42,915,240

6 — 關聯方交易

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司做到了不沒有任何關聯方交易。

7 — 債務

長期債務，淨額包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
本金金額	$	144,750	$	171,000
減去：未攤銷的遞延融資費用		(4,756)		(6,079)
減去：當前部分		—		—

長期債務，淨額	$	139,994	$	164,921

$450百萬信貸額度

2021 年 8 月 3 日，公司進入了 $450百萬信貸額度，a 五年優先擔保信貸額度，最高分配額介於$之間150,000定期貸款額度，最高可達 $300,000循環信貸額度，用於為公司再融資二先前的信貸便利。

2023年5月30日，公司對4.5億美元的信貸額度進行了修訂，從使用倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）來計算利息過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），自2023年6月30日起生效。自2023年6月30日起，借款開始按SOFR加上適用的保證金計息。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $198,7704.5億美元信貸額度下的可用性。債務償還總額為美元8,750是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內根據4.5億美元的信貸額度發放的。債務償還總額為美元26,250和 $66,250分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內根據4.5億美元的信貸額度發放。

截至2023年9月30日，該公司遵守了4.5億美元信貸額度下的所有財務契約。

利率

下表列出了與上述公司債務融資利息支出相關的有效利率，包括與未使用承諾費相關的成本（如果適用）。以下有效利率不包括任何利率上限協議的影響。下表還包括債務利率範圍，不包括未使用承諾費的影響（如果適用）：


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
有效利率	8.71	%	5.34	%	8.27	%	4.01	%
利率範圍（不包括未使用的承諾費）	7.31% 至 7.58	%	3.82% 至 5.27	%	6.43% 至 7.58	%	2.26% 至 5.27	%

8 — 衍生工具

該公司的浮動利率債務面臨利率風險。截至2023年9月30日，該公司已經二未決的利率上限協議，用於管理利息成本和與浮動利率相關的風險。該二利率上限協議最初被指定為現金流套期保值。已支付的保費在合理基礎上確認為收入，上限公允價值的所有變化均在累計其他綜合收益（“AOCI”）中遞延，隨後在套期保值利息影響收益時重新歸類為利息支出。一個我們的 $50,000利率上限協議於 2023 年 3 月 10 日到期。

在2022年第二季度，基於4.5億美元信貸額度下的未償債務總額低於利率上限協議的名義總額，其中一項利率上限協議的一部分被取消為對衝協議。上限中取消指定部分的估值調整所產生的後續損益記入利息支出。由於預計的套期保值利息支付並非遙不可及，因此截至撤銷之日AOCI中的金額將在剩餘的原始套期內予以確認。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司的虧損（收益）為 $24和 ($88)分別用於利率上限中未被指定為套期保值工具的部分的利息支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的虧損（收益）為 $35和 ($77）分別用於利率上限中未被指定為套期保值工具的部分的利息支出。

下表彙總了截至2023年9月30日生效的利率上限協議。


利率上限詳情						名義未付金額
						9月30日
交易日期	上限率		開始日期	結束日期		2023

2021年3月25日	0.75	%	2021年4月29日	2024年3月28日	$	50,000
2020年7月29日	0.64	%	2020年7月31日	2023年12月29日		100,000
					$	150,000

公司在其簡明合併資產負債表的流動和非流動資產部分將利率上限的公允價值記錄為衍生工具的公允價值。公司已選擇使用收益法對利率衍生品進行估值，使用衡量日可觀察到的2級市場預期和標準估值技術，將未來金額轉換為反映當前市場對這些未來金額的預期的單一現值（貼現值）。衍生品估值的2級輸入僅限於活躍市場（特別是期貨合約）中類似資產或負債的報價，以及除報價以外的資產或負債可以觀察到的投入（特別是SOFR現金和掉期利率、隱含波動率、基礎互換調整和通常報價間隔內的信用風險）。中端市場定價被用作大多數公允價值衡量的實用權宜之計。T在公司債務下的利息支出計算從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR（見附註7——債務）後，利率上限的估值於2023年6月30日過渡到使用SOFR利率。

該公司記錄了 $4,223截至2023年9月30日的九個月中，AOCI的未實現虧損。截至2023年9月30日，AOCI目前記錄的預計收入將在未來十二個月內重新歸類為收益 $2,257.


公允價值和現金流對衝會計對運營報表的影響

	在截至9月30日的三個月中				在截至9月30日的九個月中，
	2023		2022		2023		2022
	利息支出		利息支出		利息支出		利息支出
記錄公允價值或現金流套期保值影響的運營報表中列報的收入和支出細列項目總額	$	1,999	$	2,276	$	6,158	$	6,923

公允價值和現金流套期保值的影響

副主題 815-20 中現金流套期保值關係的收益或（虧損）：
利息合同：
從AOCI重新歸類為收入的收益或（虧損）金額	$	(1,770)	$	(626)	$	(5,111)	$	(676)
不包括保費，並在攤銷基礎上確認		35		41		109		139
由於預測的交易不再可能發生，因此從AOCI重新歸類為收入的收益或（虧損）金額		—		—		—		—

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日的利率上限資產：


			9月30日		十二月三十一日
	資產負債表地點		2023		2022
被指定為對衝工具的衍生品
利率上限	衍生工具的公允價值——當前	$	2,250	$	6,112

利率上限	衍生工具的公允價值——非流動	$	—	$	381

未指定為對衝工具的衍生品
利率上限	衍生工具的公允價值——當前	$	119	$	200

利率上限	衍生工具的公允價值——非流動	$	—	$	42

隨附的簡明合併資產負債表中包含的AOCI的組成部分包括截至2023年9月30日的現金流套期保值未實現淨虧損。


AOCI — 2023 年 1 月 1 日	$	6,480

OCI 中確認的衍生品、內在金額		(4,502)
OCI 中確認的衍生品金額，不包括在內		279
從OCI重新歸類為收入的金額		—

AOCI — 2023 年 9 月 30 日	$	2,257

9 — 金融工具的公允價值

下文列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司金融工具的公允價值和賬面價值，這些工具必須按公允價值披露，但不得按公允價值入賬。


	2023年9月30日				2022年12月31日
	攜帶				攜帶
	價值		公允價值		價值		公允價值
現金和現金等價物	$	46,259	$	46,259	$	58,142	$	58,142
限制性現金		5,958		5,958		5,958		5,958
浮動利率債務的本金		144,750		144,750		171,000		171,000

截至2023年9月30日和2022年12月31日，4.5億美元信貸額度下借款的賬面價值（不包括遞延融資成本的影響），由於其利息性質可變，接近其公允價值，因為該信貸額度代表浮動利率貸款。由於這些工具的到期日相對較短，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司其他金融工具的賬面金額（主要是租船人應付賬款和應計費用）接近公允價值。

ASC 副主題 820-10，”公允價值衡量與披露”（“ASC 820-10”）適用於所有按公允價值計量和報告的資產和負債。該指南使財務報表的讀者能夠通過建立一個層次結構，對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名，從而評估用於制定這些衡量標準的投入。公允價值框架要求根據用於對資產或負債進行定價的假設（投入），將資產和負債分為三個級別。第 1 級是衡量公允價值的最可靠標準，而 3 級則需要重要的管理層判斷。這三個級別的定義如下：

●

1級——基於活躍市場上公司能夠獲得的相同工具的報價進行估值。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些工具的估值並不需要很大程度的判斷。

●

2級——基於活躍市場相似工具的報價進行估值，或相同或相似工具不活躍的市場的報價，以及基於模型的估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素都可以在活躍市場中觀察到。

●

第 3 級——基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行的估值。

現金和現金等價物以及限制性現金被視為第一級項目，因為它們代表短期到期的流動資產。浮動利率債務被視為二級項目，因為公司會考慮類似債務可能獲得的利率估計值或基於第三方之間的交易。利率上限協議、燃料互換協議和遠期燃料購買協議被視為二級項目。詳情請參閲附註8——衍生工具和附註2——重要會計政策摘要。

非經常性公允價值衡量標準包括根據第三方報價在過渡期和年底完成的船舶減值評估，第三方報價基於各種數據點，包括作為二級輸入的類似船舶的可比銷售額。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該船資產為三該公司的船隻作為該期間記錄的減值的一部分進行了減記。有不在截至2022年9月30日的三個月和九個月中記錄的船舶減值。請參閲附註2——重要會計政策摘要中的 “船舶資產減值” 部分。

經營租賃使用權資產的公允價值的確定基於第三方報價，該報價被視為二級輸入。如果有減值跡象，非經常性公允價值衡量標準可能包括對公司經營租賃使用權資產進行減值測試。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，有不經營租賃使用權資產減值的指標。

該公司做到了不截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有任何三級金融資產或負債。

10 — 應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
應付賬款	$	10,759	$	16,162
應計一般和管理費用		5,507		6,171
應計船舶運營費用		11,162		7,142
應付賬款和應計費用總額	$	27,428	$	29,475

11 — 航行收入

航行總收入包括固定費率定期租船、現貨市場航次包機和與現貨市場相關的定期租船的收入，以及短期租船期間消耗的燃料的銷售收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的收入為 $83,361和 $135,970分別佔航行收入的比例。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的收入為美元268,309和 $409,961，分別地。

簡明合併運營報表中確認的總航次收入包括以下內容：


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
租賃收入	$	27,905	$	59,634	$	109,798	$	178,191
現貨市場航行收入		55,456		76,336		158,511		231,770
航行總收入	$	83,361	$	135,970	$	268,309	$	409,961

12 — 租約

2019年6月14日，公司就其位於紐約州紐約的總辦公室的部分租賃空間簽訂了轉租協議，該協議於2019年7月26日開始，並將於2025年9月29日結束。曾經有 $306在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中記錄的轉租收入和美元918的轉租收入

記錄在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內。在簡明合併運營報表中，轉租收入在一般和管理費用中扣除總運營租賃成本。

公司租用第三方船隻，根據ASC 842，公司是這些協議中的承租人。公司選擇了 ASC 842 下的實用權宜之計不確認短期租賃的使用權資產和租賃負債。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，所有第三方船隻的租船協議都不到十二個月，被視為短期租賃。

13 — 股票薪酬

2015 年股權激勵計劃

股票期權

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的股票期權活動：


		加權		加權
	數字	平均值		平均值
	的	運動		公平
	選項	價格		價值
截至2023年1月1日的未繳款項	415,227	$	7.91	$	2.78
已授予	—		—		—
已鍛鍊	(47,037)		7.70		2.53
被沒收	—		—		—

截至2023年9月30日未償還	368,190	$	7.93	$	2.82

自2023年9月30日起可行使	335,729	$	7.74	$	2.67

下表總結了有關截至2023年9月30日的未償期權的某些信息：

未償還期權和未歸屬期權，

未償還和可行使的期權，

2023年9月30日

加權

平均值

加權

平均值

加權

平均值

的行使價

平均值

剩餘的

平均值

剩餘的

傑出

的數量

運動

合同的

的數量

運動

合同的

選項

價格

生活

選項

價格

生活

7.93

32,461

9.91

3.40

335,729

7.74

2.50

截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有 368,190和 415,227股票期權分別是未平倉的。

未攤銷的股票薪酬餘額為美元19截至2023年9月30日，預計支出將為美元12和 $7分別在2023年剩餘時間和截至2024年12月31日的年度內。

F在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了其股票期權公允價值的攤銷費用，該費用包含在一般和管理費用中，如下所示：


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
一般和管理費用	$	13	$	55	$	71	$	223

限制性股票單位

公司已根據2015年計劃向某些董事會成員以及公司的某些高管和員工授予限制性股票單位（“RSU”），這代表獲得普通股的權利，或由公司薪酬委員會自行決定獲得RSU授予之日普通股價值的權利。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 798,904和 612,300該公司普通股分別在限制性股票單位中流通。只有當董事在公司的董事任期終止時，才會針對向董事發行的既得限制性股份，此類股票才會發行。此類普通股只有在高管和員工的RSU根據撥款協議和經修訂的2015年計劃的條款歸屬時才會發行給高管和員工。

向董事會某些成員發行的限制性股票通常在授予之日後的公司年度股東大會之日歸屬。公司將分別發放額外的既得和非既得股份股息，而不是為某些董事會成員持有的既得和非既得股份發放現金分紅，其計算方法是將股息金額除以公司普通股在股息支付日的每股收盤價，其條款將與向董事會成員發行的其他限制性股票單位相同。已向其他人發放的限制性股票單位分期歸屬於每個 RSU 三週年之內確定歸屬日期的週年紀念日要麼五年歸屬期（視情況而定）。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司未歸屬限制性股票單位：


		加權
	的數量	平均補助金
	RSU	日期價格
截至2023年1月1日的未繳款項	641,972	$	15.74
已授予	211,441		16.27
既得	(230,842)		14.35
被沒收	(49,322)		16.42

截至2023年9月30日未償還	573,249	$	16.43

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，歸屬的限制性股票單位的總公允價值為美元4,075和 $3,837，分別地。公允價值總額的計算方法是該期間歸屬的股票數量乘以歸屬日的公允價值。

下表彙總了截至2023年9月30日未歸屬和歸屬的限制性股票單位的某些信息：


未歸屬的限制性股票				既得限制性單位
2023年9月30日				2023年9月30日
			加權
	加權		平均值		加權
	平均值		剩餘的		平均值
的數量	授予日期		合同的	的數量	授予日期
RSU	價格		生活	RSU	價格
573,249	$	16.43	1.61	288,158	$	12.35

除去預期的沒收後，公司將在適用的歸屬期內攤銷這些補助金。截至2023年9月30日，未確認的補償費用為 $5,406與 RSU 相關的 RSU 將在加權平均週期內得到確認 1.61年份。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了RSU的非既得股票攤銷費用，該費用包含在一般和管理費用中，如下所示：


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
一般和管理費用	$	1,243	$	785	$	3,848	$	2,133

基於績效的限制性股票單位

公司已根據2015年計劃向公司的某些員工授予了基於業績的限制性股票單位（“PRSU”），其中一些取決於公司的相對股東總回報率（“TSR”），有些則取決於公司的投資資本回報率（“ROIC”）三年截至2025年12月31日的業績期。

股東總回報率是根據公司在業績期內與獎勵協議中規定的某些同行公司的股東總回報率相比計算得出的，並根據平均每日收盤股價的變化計算得出 20從業績週期開始到結束的交易日期間，包括再投資股息。有資格獲得這些獎勵的 PRSU 總數範圍為零到 200%的目標基於績效期間的實際相對股東總回報率。TSR獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的。這些獎勵的補償視市場情況而定，將在服務期內攤銷。

ROIC獎勵的授予日期公允價值是使用授予當日公司股票的收盤價估算得出的。有資格獲得這些獎勵的 PRSU 總數為零到 200%的目標基於業績期內的實際投資回報率。因此，投資回報率獎勵受績效條件的約束，補償成本將在服務期內根據公司認為可能授予的獎勵金額進行確認。如果公司的估計發生變化，公司將在隨後的報告期內確認累計補足額。

如果獲得 PRSU，通常將在2026年第一季度歸屬，收款人每賺取一筆PRSU，將獲得一部分普通股。如果 100達到目標指標的百分比，收件人將獲得收益 100最初發放的 PRSU 目標金額的百分比，相當於 79,838PRSU。但是，根據實際表現，獲得的PRSU數量將根據上述範圍而變化。截至2023年9月30日，未確認的補償費用為 $1,259與PRSU相關的將在加權平均期內得到確認 2.25年份。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，估算這些獎勵的公允價值時使用的重要輸入如下：


重要輸入		2023年9月30日
我們普通股的收盤價		$14.36到 $16.30
無風險回報率		3.81% 至 4.38%
我們普通股的預期波動率		53.38% 至 54.53%
持有期折扣		0%
模擬期限（以年為單位）		2.54到 2.72
目標範圍		0% 至 200%

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了PRSU的非既得股票攤銷費用，該費用包含在一般和管理費用中，如下所示：


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
一般和管理費用	$	141	$	—	$	256	$	—

14 — 法律程序

2022年12月14日，Genco Constellation的一家分包租人提出金錢損失索賠，這些損失涉及涉嫌在中國龍口港延遲裝貨、裝貨時間短或兩者兼而有之。Hizone集團有限公司有限公司（“Hizone”）已將這艘船分包給SCM Corporation Limited，後者從BG Shipping Co.手中分包了這艘船。Limited，該公司反過來又向我們租用了這艘船。之所以產生爭議，是因為需要歸還貨物以確保船員和船隻的安全。該船抵達加納特馬港後，Hizone向高等法院提出申請，要求逮捕該船，指控損害賠償。該申請於2022年12月14日獲得批准，儘管Genco在不久後提供了釋放該船的擔保，但該船直到2023年2月底才獲釋。此外，Hizone向高等法院提出申請，要求於2023年2月2日再次逮捕該船，理由是據稱是不同的指控。該船在被扣押期間沒有創收。該公司認為，這些索賠沒有法律依據，有有效的抗辯理由，並正在大力為這些索賠辯護，同時繼續尋求補償因扣押船隻而造成的損失，包括追回被捕期間的收入損失和償還律師費。該公司從BG Shipping Co.獲得了擔保。有限，正在進行仲裁。

公司可能會在其正常業務過程中不時受到其他法律訴訟和索賠，主要是人身傷害和財產傷害索賠。此類索賠即使缺乏法律依據，也可能導致大量財政和管理資源的支出。公司不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對公司、其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

15 — 後續事件

2023年10月10日，該公司簽訂了收購2016年建造的協議 181,000dwt Capesize 船將更名為 Genco Ranger，購買價格為 $43,100。該船預計將於2023年11月中旬交付，該公司打算使用手頭現金和循環信貸額度的提款相結合的方式為購買提供資金，如下所述。2023 年 10 月 23 日，公司支付了美元的押金4,320，在公司交付船隻之前，該賬户一直存放在託管賬户中。

2023年10月16日，公司根據4.5億美元的信貸額度與貸款人簽訂協議，將出售Genco Provence獲得的淨收益可以作為限制性現金持有的期限延長至2024年1月26日，為符合條件的替代船隻提供資金。預計限制性現金將在2023年第四季度Genco Ranger交付時發放。

2023 年 11 月 6 日，該公司提取了美元35,000根據4.5億美元信貸額度的週轉資金，為預期的Genco Ranger收購提供部分資金。

2023年11月8日，公司宣佈定期派發季度股息為美元0.15每股將在2023年11月30日左右支付給截至2023年11月22日的登記股東。預計股息總額約為 $6.5百萬美元，該公司預計這筆資金將來自付款時的手頭現金。

2023年第四季度，公司簽訂了一份承諾書，以修改、延長和擴大其現有的4.5億美元信貸額度。修改後的結構包括 $500,000循環信貸額度，可用於支持公司資產基礎的增長，也可用於一般公司用途（“5億美元週轉基金”）。這把價值5億美元的左輪手槍視最終文件、條款的潛在變化和可能性而定

不得簽署, 以及滿足慣例條件的先決條件.5億美元的左輪手槍預計將於2023年第四季度關閉。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

1995 年《私人證券訴訟改革法》下的 “安全港” 聲明

本報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述使用諸如 “預期”、“預算”、“預期”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信” 之類的詞語，以及與討論潛在的未來事件、情況或未來運營或財務業績相關的具有類似含義的其他詞語和術語。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期和觀察。在我們看來，可能導致實際業績與本報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：（i）幹散貨航運業需求下降或持續疲軟；（ii）幹散貨運費率疲軟或下降；（iii）幹散貨產品總體或特定地區的供需變化；（iv）幹散貨船供應的變化，包括新建船隻或舊船的報廢量低於預期；(v) 規則的變化以及適用於貨運業的法規，包括但不限於國際組織或個別國家通過的立法以及監管機構採取的行動；(vi) 成本和支出的增加，包括但不限於：船員工資、保險、備用金、潤滑油、燃料、維修、保養、一般和管理費用以及管理費支出；(viii) 我們的保險安排是否充分；(viii) 國內和國際總體政治條件的變化；(ix) 戰爭行為、恐怖主義行為或海盜行為，包括但不限於烏克蘭持續的戰爭和以色列-哈馬斯戰爭；(x) 公司船隻狀況或適用的維護或監管標準的變化（這可能會影響我們預期的幹船塢或維護和維修成本等）以及意想不到的幹船塢支出；（xii）公司收購或處置船隻；（xii）為遵守規定而完成維護、維修和安裝設備所需的離租時間附有關於船隻以及時間和金額的適用規定我們的保險公司對保險索賠的任何賠償，包括休假天數；（xiii）完成有關租船的最終文件；（xiv）承租人在當前市場環境下遵守租船條款的情況；（xv）我們的經營業績在多大程度上受到市場條件以及運費和包機費率疲軟的影響；（xvi）我們維持對我們的運營至關重要的合同以及獲取和維持合同的能力與我們的供應商、客户和服務提供商達成的可接受的條款，並保留主要高管、經理和員工；（xvii）完成船舶交易文件以及船舶買家或賣方和我們履行交易條款的情況；（xviii）低硫和高硫燃料的相對成本和可用性，全球遵守2020年1月1日生效的硫排放法規的情況，以及我們實現所安裝洗滌器經濟效益或收回成本的能力；（十九）我們本年度的財務業績 2023 年 12 月 31 日結束以及與確定相關的其他因素我們已經申報的股息税收待遇；（xx）我們每個季度取得的適用於新股息政策公式的財務業績，包括但不限於我們船隻的實際收入和產生的各種費用金額，因為此類收益的大幅減少或此類支出的大幅增加可能會影響我們執行新價值戰略的能力；（xxi）董事會在股息申報方面行使自由裁量權，包括但不限於我們董事會的金額決定根據我們的股息政策撥出儲備金；(xxii) COVID-19 新型冠狀病毒疫情的持續時間和影響，這可能會對全球和區域總體經濟狀況、我們租船的能力和能夠租船的費率產生負面影響；我們及時或完全停靠或離開港口的能力；我們為船隻配備人員、維護和修理船隻的能力，包括但不限於船隻的影響改道進行機組人員輪換可能會影響我們的收入、支出和能力完美的船舶銷售、支出和運營中斷可能源於無法按時輪換船員，以及在當前環境下我們輪換船員可能產生的延誤和額外費用；我們配備人員和維持總部和行政業務的能力；現金和流動性來源；我們在二級市場出售船舶的能力，包括但不限於買方和我們遵守船舶銷售合同條款以及船隻價格已售出；以及與我們的相關的其他因素我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的業務；(xxiii) 關於我們提議的5億美元信貸額度下先決條件的最終文件、條款的潛在變化、我們進入和履行先決條件的情況；以及 (xxiv) 我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時列出的其他因素，包括但不限於截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後關於表格 8-K 的報告和表格 10-Q. 我們在任何時期支付股息的能力將取決於各種因素，包括我們可能加入的任何信貸協議的限制，

馬紹爾羣島法律的適用條款，以及董事會每季度在審查我們的財務業績、市場發展以及公司及其股東的最大利益後作出的最終決定。分紅的時間和金額（如果有）也可能受到影響現金流、經營業績、所需資本支出或儲備金的因素的影響。因此，實際支付的股息金額可能會有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以下管理層的討論和分析應與我們的歷史合併財務報表和本10-Q表中包含的相關附註一起閲讀。

普通的

我們是一家總部位於紐約市的公司，在馬紹爾羣島註冊成立，通過擁有和運營幹散貨船沿全球航線運輸鐵礦石、煤炭、穀物、鋼鐵產品和其他幹散貨物。我們的船隊目前由44艘幹散貨船組成，包括17艘Capesize、15艘Ultramax和12艘Supramax船，總載重量約為4,635,000載重噸（“載重噸”），平均船齡約為11.7年。我們力求以定期租船、現貨市場航次租賃、與現貨市場相關的定期租船或在現貨市場交易的船舶池中向信譽良好的租船人部署船隻。

有關我們當前機隊的表格，請參見第 34 — 35 頁。

我們對船隊構成的方法是擁有一支以海角號、Ultramax和Supramax船隻為重點的高質量船隊。Capesize 船隻代表我們的主要散裝船類別，而 Ultramax 和 Supramax 船隻代表我們的小型散裝船類別。我們的主要散裝船主要用於運輸鐵礦石、煤炭和鋁土礦，而我們的小型散裝船主要用於運輸穀物、鋼鐵產品和其他幹散貨物，例如水泥、廢料、化肥、鎳礦石、鹽和糖。這種擁有同時運輸主要和次要散裝大宗商品的船隻的方法使我們能夠接觸到廣泛的幹散貨貿易流動。我們採用積極的商業戰略，由位於美國、哥本哈根和新加坡的全球團隊組成。總體而言，我們利用投資組合方法通過短期現貨市場就業以及機會主義地預訂長期固定利率保險來創收。目前，我們的機隊部署策略側重於短期部署，這為我們提供了龐大機隊的選擇權。但是，視市場情況而定，我們可能會尋求籤訂額外的長期包機合同或包運合同。除了短期和長期包機外，我們還根據市場狀況和管理層的前景為我們的船舶提供現貨市場航次包機以及與現貨市場相關的定期租船服務。

通過在2021年4月實施價值戰略，我們的資本配置方法側重於三個關鍵因素：

●

豐厚的分紅

●

金融去槓桿化，以及

●

我們機隊的增值增長

自2021年以來，我們一直在執行這一戰略，截至2023年9月30日償還了3.045億美元的債務，同時擴大了我們的核心Ultramax機隊。這導致截至2023年9月30日的債務餘額為1.448億美元，較2021年1月1日的水平減少了68％。這些行動使我們能夠進一步降低現金流盈虧平衡率，使我們能夠在不同的市場環境中支付可觀的季度股息。除了截至2023年9月30日的資產負債表上的5,220萬美元現金外，我們的未提取週轉資金為1.98億美元，使我們的總流動性達到2.510億美元，為我們提供了極大的財務靈活性。此外，自2021年第四季度至2023年第三季度，我們已根據每股3.69美元的價值策略宣佈了累計分紅。

符合國際海事組織 2023

2021年，Genco啟動了一項全面計劃，以遵守即將於2023年頒佈的國際海事組織（“IMO”）法規，即現有船舶能效指數（“EEXI”）和碳強度指標（“CII”）指標，要求減少船舶温室氣體排放。這些指標旨在評估和衡量所有船舶的能源效率，這些新法規設定了所需的達標值，目標是降低國際航運的碳強度。

我們已經投資並計劃繼續投資節能計劃，以便在我們船隊的特定船隻上安裝各種節能設備（ESD）、高性能油漆系統、升級螺旋槳等舉措。我們開始在2022年進入幹船塢的某些船舶上安裝這些ESD，並計劃繼續投資我們的艦隊。

國際海事組織 2030 至 2050 年指南

2023年7月3日這一週，國際海事組織下屬的海洋環境保護委員會在倫敦舉行會議，重點討論航運業的中長期脱碳目標。與2008年的水平相比，温室氣體減排的新目標低於該目標，每五年審查一次：

●

2030 年：減少20％，同時努力實現30％

●

2040：在努力實現 80% 的同時減少 70%

●

2050 年：2050 年左右的淨零排放

船舶銷售和收購

2023年10月10日，我們達成協議，以4,310萬美元的收購價格收購一艘2016年建造的18.1萬載重噸的Capesize船，改名為Genco Ranger。該船預計將於2023年11月中旬交付，我們打算使用手頭現金並提取部分循環信貸額度來為購買提供資金。

今後，我們將繼續尋找機會更新我們的機隊。

我們的運營

我們報告財務信息，並根據租船收入評估我們的業務，而不是根據客户的船舶僱用時間（即現貨或定時租船）來評估我們的運營。我們的每艘船都為相同類型的客户提供服務，具有相似的運營和維護要求，在相同的監管環境中運營，並且受相似的經濟特徵的影響。在此基礎上，我們確定我們在一個應報告的細分市場中運營，在該細分市場中，我們通過擁有和運營幹散裝貨船，在全球範圍內從事幹散貨物的海上運輸。

我們的管理團隊和其他員工負責我們機隊的商業和戰略管理。商業管理包括談判船舶租賃，管理各種類型的租船的組合，例如定期租船、現貨市場航次租賃和與現貨市場相關的定期租船，以及監督我們的船舶在租船合同下的表現。戰略管理包括查找、購買、融資和出售船隻。技術管理涉及船舶的日常管理，包括進行例行維護、處理船舶運營以及安排船員和補給。2021 年 9 月，我們成立了一家名為 GS 船舶管理私人公司的合資企業。有限公司（“GSSM”）與 Synergy Marine Pte.Ltd.（“Synergy”），我們之前的技術經理之一。GSSM 目前為我們現有船隊中的所有 44 艘船隻提供技術管理。我們預計，這家合資企業將繼續提高我們船舶運營的知名度和控制力，通過先進的數據平臺提高整個船隊的燃油效率以降低我們的碳足跡，並有可能隨着時間的推移節省船舶運營費用。我們位於紐約市的管理團隊成員監督GSSM的活動。

影響我們經營業績的因素

我們認為，下表反映了分析經營業績趨勢的重要衡量標準。該表綜合反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所有權天數、租船天數、可用天數、運營天數、船隊利用率、TCE費率和每日船舶運營費用。


	在已結束的三個月中
	9月30日						增加
	2023			2022			（減少）			% 變化
艦隊數據：
所有權日 (1)
Capesize		1,564.0			1,564.0			—		—	%
Ultramax		1,380.0			1,380.0			—		—	%
Supramax		1,104.0			1,104.0			—		—	%

總計		4,048.0			4,048.0			—		—	%

租船天數 (2)
Capesize		—			—			—		—	%
Ultramax		91.1			114.3			(23.2)		(20.3)	%
Supramax		55.0			187.9			(132.9)		(70.7)	%

總計		146.1			302.2			(156.1)		(51.7)	%

可用天數（自有和租用機隊）(3)
Capesize		1,556.9			1,354.7			202.2		14.9	%
Ultramax		1,459.2			1,480.1			(20.9)		(1.4)	%
Supramax		1,040.3			1,270.8			(230.5)		(18.1)	%

總計		4,056.4			4,105.6			(49.2)		(1.2)	%

可用天數（自有機隊）(4)
Capesize		1,556.9			1,354.7			202.2		14.9	%
Ultramax		1,368.1			1,365.8			2.3		0.2	%
Supramax		985.3			1,082.9			(97.6)		(9.0)	%

總計		3,910.3			3,803.4			106.9		2.8	%

營業天數 (5)
Capesize		1,550.1			1,334.9			215.2		16.1	%
Ultramax		1,426.2			1,465.8			(39.6)		(2.7)	%
Supramax		1,029.2			1,247.0			(217.8)		(17.5)	%

總計		4,005.5			4,047.7			(42.2)		(1.0)	%

機隊利用率 (6)
Capesize		99.1	%		97.4	%		1.7	%	1.7	%
Ultramax		96.9	%		98.8	%		(1.9)	%	(1.9)	%
Supramax		96.7	%		96.5	%		0.2	%	0.2	%

艦隊平均值		97.7	%		97.6	%		0.1	%	0.1	%


	在已結束的三個月中
	9月30日				增加
	2023		2022		（減少）		% 變化
平均每日結果：
等同於《時光憲章》(7)
Capesize	$	15,424	$	19,233	$	(3,809)	(19.8)	%
Ultramax		10,317		27,295		(16,978)	(62.2)	%
Supramax		9,251		24,486		(15,235)	(62.2)	%

艦隊平均值		12,082		23,624		(11,542)	(48.9)	%
大型散裝船		15,424		19,233		(3,809)	(19.8)	%
小型散裝貨船		10,296		26,052		(15,756)	(60.5)	%

每日船舶運營費用 (8)
Capesize	$	6,236	$	5,329	$	907	17.0	%
Ultramax		5,576		5,294		282	5.3	%
Supramax		6,603		5,887		716	12.2	%

艦隊平均值		6,113		5,457		656	12.0	%


	在結束的九個月裏
	9月30日						增加
	2023			2022			（減少）			% 變化
艦隊數據：
所有權日 (1)
Capesize		4,641.0			4,641.0			—		—	%
Ultramax		4,095.0			4,084.9			10.1		0.2	%
Supramax		3,276.0			3,276.0			—		—	%

總計		12,012.0			12,001.9			10.1		0.1	%

租船天數 (2)
Capesize		—			—			—		—	%
Ultramax		330.8			304.5			26.3		8.6	%
Supramax		120.9			454.2			(333.3)		(73.4)	%

總計		451.7			758.7			(307.0)		(40.5)	%

可用天數（自有和租用機隊）(3)
Capesize		4,542.1			3,965.1			577.0		14.6	%
Ultramax		4,400.5			4,272.5			128.0		3.0	%
Supramax		3,151.6			3,594.3			(442.7)		(12.3)	%

總計		12,094.2			11,831.9			262.3		2.2	%

可用天數（自有機隊）(4)
Capesize		4,542.1			3,965.1			577.0		14.6	%
Ultramax		4,069.7			3,968.0			101.7		2.6	%
Supramax		3,030.6			3,140.1			(109.5)		(3.5)	%

總計		11,642.4			11,073.2			569.2		5.1	%

營業天數 (5)
Capesize		4,513.6			3,886.4			627.2		16.1	%
Ultramax		4,280.4			4,227.1			53.3		1.3	%
Supramax		3,105.1			3,494.9			(389.8)		(11.2)	%

總計		11,899.1			11,608.4			290.7		2.5	%

機隊利用率 (6)
Capesize		98.9	%		97.0	%		1.9	%	2.0	%


	在結束的九個月裏
	9月30日						增加
	2023			2022			（減少）			% 變化
Ultramax		96.7	%		97.4	%		(0.7)	%	(0.7)	%
Supramax		96.0	%		94.2	%		1.8	%	1.9	%

艦隊平均值		97.3	%		96.3	%		1.0	%	1.0	%


	在結束的九個月裏
	9月30日				增加
	2023		2022		（減少）		% 變化
平均每日結果：
等同於《時光憲章》(7)
Capesize	$	16,954	$	23,457	$	(6,503)	(27.7)	%
Ultramax		12,962		27,308		(14,346)	(52.5)	%
Supramax		10,412		25,526		(15,114)	(59.2)	%

艦隊平均值		13,855		25,425		(11,570)	(45.5)	%
大型散裝船		16,954		23,457		(6,503)	(27.7)	%
小型散裝貨船		11,872		26,522		(14,650)	(55.2)	%

每日船舶運營費用 (8)
Capesize	$	6,243	$	6,249	$	(6)	(0.1)	%
Ultramax		5,437		5,707		(270)	(4.7)	%
Supramax		6,305		8,017		(1,712)	(21.4)	%

艦隊平均值		5,971		6,545		(574)	(8.8)	%

定義

為了理解我們對經營業績的討論，重要的是要了解分析中使用的以下術語的含義以及影響我們經營業績的因素。

(1) 所有權日。我們將所有權天數定義為我們擁有船隊中每艘船隻的總天數。所有權天數是衡量我們一段時間內機隊規模的指標，會影響我們在一段時間內記錄的收入和支出金額。

(2) 租船天數。我們將租船天數定義為我們租用第三方船隻的總天數。

(3) 可用天數（自有和租用機隊）。我們定義可用天數因為我們的所有權天數和租船天數減去我們的船隻在購置、擔保下的維修或維修、船舶升級或特別檢查時因熟悉情況而停租的總天數。航運業的公司通常使用可用天數來衡量船舶在一段時間內應能夠產生收入的天數。

(4) 可用天數（自有機隊）。我們將自有船隊的可用天數定義為可用天數減去租船天數。

(5) 營業日。我們將運營天數定義為一段時間內我們的總可用天數減去我們的船隻因不可預見的情況而停租的總天數。航運業使用營業天數來衡量船舶實際創收期間的總天數。

(6) 機隊利用率。我們計算機隊利用率等於我們在一段時間內的運營天數除以所有權天數加上租船天數減去幹船停靠天數。

(7) 時機等同物。我們定義定期包機等值（“TCE”）費率因為我們的航行收入減去航行費用, 租船費用和燃料套期保值的已實現損益, 再除以該期間我們自有船隊的可用天數.TCE費率是一種常見的航運業績效衡量標準，主要用於將定期租船產生的每日收入與遠期租船產生的每日收入進行比較，因為遠期租船的租金費率通常不以每日金額表示，而定期租船的租金費率通常以此類金額表示。


	整個艦隊				主要散裝				小批量
	在已結束的三個月中				在已結束的三個月中				在已結束的三個月中
	9月30日				9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022		2023		2022
航行收入（千美元）	$	83,361	$	135,970	$	44,690	$	42,011	$	38,671	$	93,959
航行費用（以千計）		34,256		39,496		20,677		15,957		12,579		23,539
包機租賃費用（以千計）		2,026		6,952		—		—		2,026		6,952
燃料套期保值的已實現收益（以千計）		164		326		—		—		164		326
		47,243		89,848		24,013		26,054		24,230		63,794
自有機隊的總可用天數		3,910		3,803		1,557		1,355		2,353		2,449
TCE 總費率	$	12,082	$	23,624	$	15,424	$	19,233	$	10,296	$	26,052


	整個艦隊				主要散裝				小批量
	在結束的九個月裏				在結束的九個月裏				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022		2023		2022
航行收入（千美元）	$	268,309	$	409,961	$	128,042	$	139,710	$	140,267	$	270,251
航行費用（以千計）		100,522		110,420		51,035		46,702		49,487		63,718
包機租賃費用（以千計）		6,731		19,633		—		—		6,731		19,633
燃料套期保值的已實現收益（以千計）		245		1,622		—		—		245		1,622
		161,301		281,530		77,007		93,008		84,294		188,522
自有機隊的總可用天數		11,642		11,073		4,542		3,965		7,100		7,108
TCE 總費率	$	13,855	$	25,425	$	16,954	$	23,457	$	11,872	$	26,522

(8) 每日船舶運營費用。我們將船舶的日常運營費用定義為包括船員工資和相關成本、與維修和保養（不包括幹船停靠）相關的保險費用、備件和消耗品庫存成本、噸位税和其他雜項費用。每日船舶運營費用是通過將船舶運營費用除以相關期間的所有權天數來計算的。

操作數據

下表代表截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營數據。


	在已經結束的三個月裏
	9月30日
	2023		2022		改變		% 變化

	（以千美元計，每股金額除外）
收入：
航行收入	$	83,361	$	135,970	$	(52,609)	(38.7)	%

總收入		83,361		135,970		(52,609)	(38.7)	%

運營費用：
航行費用		34,256		39,496		(5,240)	(13.3)	%
船舶運營費用		24,746		22,090		2,656	12.0	%
包機租賃費用		2,026		6,952		(4,926)	(70.9)	%
一般和管理費用（包括分別為1,397美元和840美元的非既得股票攤銷費用）		6,585		5,911		674	11.4	%
技術管理費		973		761		212	27.9	%
折舊和攤銷		17,026		15,582		1,444	9.3	%
船舶資產減值		28,102		—		28,102	100.0	%

運營費用總額		113,714		90,792		22,922	25.2	%

營業（虧損）收入		(30,353)		45,178		(75,531)	(167.2)	%
其他費用，淨額		(1,511)		(4,130)		2,619	(63.4)	%

淨（虧損）收入	$	(31,864)	$	41,048	$	(72,912)	(177.6)	%
減去：歸屬於非控股權益的淨收益		140		220		(80)	(36.4)	%
歸屬於Genco Shipping & Trading Limited的淨（虧損）收入	$	(32,004)	$	40,828	$	(72,832)	(178.4)	%

每股淨（虧損）收益——基本	$	(0.75)	$	0.96	$	(1.71)	(178.1)	%
每股淨（虧損）收益——攤薄	$	(0.75)	$	0.95	$	(1.70)	(178.9)	%
加權平均已發行普通股——基本		42,816,045		42,529,865		286,180	0.7	%
已發行普通股的加權平均值——攤薄		42,816,045		42,881,541		(65,496)	(0.2)	%

息税折舊攤銷前利潤 (1)	$	(13,567)	$	58,394	$	(71,961)	(123.2)	%


	在結束的九個月裏
	9月30日
	2023		2022		改變		% 變化

	（以千美元計，每股金額除外）
收入：
航行收入	$	268,309	$	409,961	$	(141,652)	(34.6)	%

總收入		268,309		409,961		(141,652)	(34.6)	%

運營費用：
航行費用		100,522		110,420		(9,898)	(9.0)	%
船舶運營費用		71,725		78,567		(6,842)	(8.7)	%
包機租賃費用		6,731		19,633		(12,902)	(65.7)	%
一般和管理費用（包括分別為4,175美元和2,356美元的非既得股票攤銷費用）		21,267		18,334		2,933	16.0	%
技術管理費		3,084		2,378		706	29.7	%
折舊和攤銷		49,762		44,162		5,600	12.7	%
船舶資產減值		28,102		—		28,102	100.0	%

運營費用總額		281,193		273,494		7,699	2.8	%

營業（虧損）收入		(12,884)		136,467		(149,351)	(109.4)	%
其他開支		(4,579)		(5,929)		1,350	(22.8)	%

淨（虧損）收入	$	(17,463)	$	130,538	$	(148,001)	(113.4)	%
減去：歸屬於非控股權益的淨收益		345		639		(294)	(46.0)	%
歸屬於Genco Shipping & Trading Limited的淨（虧損）收入	$	(17,808)	$	129,899	$	(147,707)	(113.7)	%

每股淨（虧損）收益——基本	$	(0.42)	$	3.07		(3.49)	(113.7)	%
每股淨（虧損）收益——攤薄	$	(0.42)	$	3.03		(3.45)	(113.9)	%
加權平均已發行普通股——基本		42,745,681		42,361,797		383,884	0.9	%
已發行普通股的加權平均值——攤薄		42,745,681		42,915,240		(169,559)	(0.4)	%

息税折舊攤銷前利潤 (1)	$	36,235	$	180,607	$	(144,372)	(79.9)	%

(1)

息税折舊攤銷前利潤代表歸屬於Genco Shipping & Trading Limited的淨（虧損）收入加上淨利息支出、税款、折舊和攤銷。之所以包括息税折舊攤銷前利潤，是因為管理層和某些投資者將其用作衡量經營業績的標準。航運業的分析師使用息税折舊攤銷前利潤作為衡量同行業績的常用績效指標。我們的管理層在合併內部財務報表中使用息税折舊攤銷前利潤作為績效衡量標準，並在董事會會議上提交審查。我們認為，息税折舊攤銷前利潤對投資者很有用，因為航運業是資本密集型的，通常會導致大幅貶值和融資成本。息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了除淨收入之外的衡量標準，以評估我們在計算這些成本之前的業績。息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則（即非公認會計準則指標）認可的項目，不應被視為淨收益、營業收入或美國公認會計原則要求的任何其他公司經營業績指標的替代指標。正如我們的簡明合併現金流量表所示，息税折舊攤銷前利潤不是衡量流動性或現金流量的指標。此處使用的息税折舊攤銷前利潤的定義可能無法與其他公司使用的定義相提並論。下表顯示了我們對息税折舊攤銷前利潤的計算，並提供了上述每個時期的息税折舊攤銷前利潤與歸屬於Genco Shipping & Trading Limited的淨收益的對賬情況：


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
歸屬於Genco Shipping & Trading Limited的淨（虧損）收入	$	(32,004)	$	40,828	$	(17,808)	$	129,899
淨利息支出		1,411		1,984		4,281		6,546
所得税支出		—		—		—		—
折舊和攤銷		17,026		15,582		49,762		44,162

息税折舊攤銷前利潤 (1)	$	(13,567)	$	58,394	$	36,235	$	180,607

運營結果

下表列出了截至2023年11月8日我們船隊中船隻的最新使用情況：


	年	憲章
船隻	建成	到期時間 (1)	每日現金利率 (2)

Capesize 船隻
Genco Augustus	2007	2023 年 12 月	航行
Genco Tiberius	2007	2023 年 11 月	航行
Genco 倫敦	2007	2023 年 12 月	航行
Genco Titus	2007	2023 年 11 月	航行
根科·康斯坦丁	2008	2023 年 12 月	航行
Genco Hadrian	2008	2024 年 1 月	$26,000
Genco Commus	2009	2023 年 11 月	航行
Genco Maxius	2009	2023 年 11 月	航行
Genco Claudius	2010	2023 年 11 月	航行
Genco Tiger	2011	2023 年 11 月	航行
Genco Lion	2012	2023 年 11 月	航行
波羅的海熊	2010	2023 年 11 月	航行
波羅的海狼	2010	2023 年 11 月	航行
Genco Resolute	2015	2024 年 2 月	BCI 的 127% (3)
Genco End	2015	2024 年 1 月	BCI 的 127% (3)
Genco 防禦者	2016	2024 年 4 月	BCI 的 125% (3)
Genco Lib	2016	2023 年 11 月	航行

Ultramax 艦艇
波羅的海大黃蜂	2014	2023 年 12 月	航行
波羅的海黃蜂	2015	2023 年 11 月	$19,000


	年	憲章
船隻	建成	到期時間 (1)	每日現金利率 (2)

波羅的海蠍子	2015	2023 年 12 月	航行
波羅的海螳螂	2015	2023 年 12 月	航行
Genco Weatherl	2014	2024 年 1 月	$17,750
Genco 哥倫比亞	2016	2023 年 11 月	$30,000
Genco Magi	2014	2023 年 12 月	$19,500
Genco Vilan	2015	2023 年 12 月	$9,500
Genco Freed	2015	2023 年 12 月	$23,000
Genco 企業版	2016	2023 年 12 月	$18,000
Genco 星座	2017	2024 年 3 月	$16,000
Genco Madeleine	2014	2024 年 3 月	$16,000
Genco 五月花	2017	2023 年 12 月	航行
Genco Mary	2022	2023 年 11 月	$16,000
Genco Laddey	2022	2023 年 12 月	$8,500

Supramax 艦艇
Genco 掠食者	2005	2023 年 12 月	$10,250
Genco 勇士	2005	2024 年 1 月	$10,000
Genco Hunt	2007	2023 年 11 月	航行
Genco Aquitaine	2009	2023 年 12 月	$6,000
Genco Ardennes	2009	2023 年 11 月	$18,000
Genco Auvergne	2009	2023 年 11 月	航行
Genco Bourgogn	2010	2024 年 3 月	$15,000
Genco Brittany	2010	2023 年 12 月	航行
Genco Languedoc	2010	2023 年 11 月	$17,000
Genco Picardy	2005	2023 年 11 月	$12,000
Genco Pyrenees	2010	2023 年 11 月	$15,850
Genco Rhone	2011	2023 年 12 月	$9,000

(1)	提供的章程到期日期代表我們的章程在正常航程中可能終止的最早日期。根據某些合同的條款，租船人有權將租船的時間從兩個月延長到四個月，以便完成船舶的最後一次航行，以及船隻停租的任何時間。

(2)	所列的定期包機費率是扣除第三方經紀佣金之前的每日包機總費率通常在1.25％至6.25％之間。在定期租船中，承租人負責航行費用，例如燃料、港口費用、代理費和運河費。

(3)	BCI 是波羅的海海海角指數

截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比

航行收入-

在截至2023年9月30日的三個月中，航行收入下降了5,260萬美元，跌幅38.7％，至8,340萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1.36億美元。航行收入的減少主要是由於我們的小型和大型散裝貨船的收入降低。2023年第三季度，發達國家的需求減少抵消了進入中國的堅挺鐵礦石和煤炭運量，與此同時，全球港口擁堵從此前的高水平有所緩解，有效幹散貨船供應增加。迄今為止，在第四季度中，運費已高於第三季度的水平，包括在季節性強勁的貨流和擁堵加劇的帶動下，運費在10月份達到年初至今的最高水平。

我們整個機隊的平均TCE費率從2022年第三季度的每天23,624美元下降了48.9％，至2023年第三季度的每天12,082美元。我們的主要散裝貨船的TCE從2022年第三季度的每天19,233美元下降到2023年第三季度的每天15,424美元，下降了19.8％。下降的主要原因是我們的Capesize船隻實現了較低的費率，但由於以下原因，可用天數的增加部分抵消了這一點：

計劃在2022年第三季度進行幹船塢。我們的小型散裝貨船的總消費支出從2022年第三季度的每天26,052美元下降到2023年第三季度的每天10,296美元，下降了60.5％，這主要是由於我們的Supramax和Ultramax船隻實現了較低的費率。

機隊利用率從2022年第三季度的97.6％小幅增加到2023年第三季度的97.7％。

航行費用-

在定期租船和與現貨市場相關的定期租船中，包括船員、維護和保險在內的運營成本通常由船東支付，燃料和港口費用等特定的航行成本由租船人支付。這些費用由公司在現貨市場航程租船期間承擔。還有其他一些未指明的航行費用，例如佣金，通常由我們承擔。航行費用包括港口和運河費、燃料（燃料）費用和應付給非關聯第三方的經紀佣金。港口和運河費用及燃油開支主要在船舶以現貨市場航程租用期間增加，因為這些費用由船東支付。在定期租船開始時，我們將終止的租船人交付的船用燃料與出售給新租船人的船用燃料之間的差額記錄為航行費用中的損益。航行費用還包括根據定期租船協議的條款在短期定期租船期間消耗的燃油成本。此外，對於庫存受損益影響的某些定期租船協議，我們可能會記錄成本和可實現淨值調整的較低值，以按季度對船用燃料進行重新估值。請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註2——重要會計政策摘要。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，航行費用分別為3,430萬美元和3,950萬美元。下降的主要原因是與2022年同期相比，我們的小型散貨船和第三方租船的燃料消耗量降低，以及2023年第三季度的燃油價格下降。

船舶運營費用-

船舶運營費用從截至2022年9月30日的三個月中的2,210萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月中的2470萬美元，增加了270萬美元。增加的主要原因是購買倉庫和備件的時機、保險費用增加以及機組人員變動時機導致的機組人員成本增加。由於缺少 COVID-19 相關支出，部分抵消了這些增長。

截至2023年9月30日的三個月，我們船隊的平均每日船舶運營費用（“DVOE”）從截至2022年9月30日的三個月的每天5,457美元增加到每艘船每天6,113美元。船舶每日運營開支的增加主要是由於購買倉庫和備件的時機、保險費用增加以及船員變動時間導致的船員成本增加。COVID-19 相關支出的減少部分抵消了這些增長。我們認為，衡量每日船舶運營費用的最佳方法是比較12個月內的船舶運營費用，以便將船隊中每艘船在全年運營中產生的所有費用考慮在內。

烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭的潛在影響是不可預測的，因此，我們的DVOE的實際金額可能高於或低於預算。

隨着船隊的擴大，我們的船舶運營費用也會增加。我們無法控制的其他因素，其中一些因素可能會總體上影響航運業，包括與船員、潤滑油和保險的市場價格有關的發展，也可能導致這些費用增加。由於烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭和 COVID-19 限制的潛在影響，工資上漲，未來我們的船員成本可能會增加。

包機租賃費用-

包機租賃費用從截至2022年9月30日的三個月的700萬美元減少到截至2023年9月30日的三個月中的200萬美元，減少了490萬美元。減少的主要原因是包租天數的減少以及租金的降低。

一般和管理費用-

我們承擔與陸上非船舶相關活動有關的一般和管理費用。我們的一般和管理費用包括我們的工資支出，包括與我們的執行官、經營租賃費用、法律、審計和其他專業費用有關的費用。一般和管理費用包括非既得股票攤銷費用，即根據2015年股權激勵計劃向我們的董事和員工發放的股票薪酬的攤銷。請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註13——股票薪酬。一般和管理費用還包括與我們的信貸額度相關的法律和專業費用，這些費用不可資本化遞延融資成本。我們還為位於新加坡和哥本哈根的海外辦事處承擔一般和管理費用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用分別為660萬美元和590萬美元。增長的主要原因是非既得股票攤銷費用增加。

技術管理費-

技術管理費包括GSSM對其管理的船隻進行技術管理而產生的直接費用。此外，在將我們的船隻移交給GSSM進行技術管理之前，我們向第三方技術管理公司支付了管理費，用於我們船舶的日常管理，包括進行例行維護、照顧船舶運營以及安排船員和補給。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，技術管理費分別為100萬美元和80萬美元，差異是由於該年度的支出時間而產生的。

折舊和攤銷-

在截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用增加了140萬美元，至1,700萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用為1,560萬美元。這一增長主要是由於某些船舶的幹船塢攤銷費用增加，這些船隻在2022年第三季度至2023年第二季度期間完成了各自的幹船塢。

船舶資產減值-

在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了2810萬美元的船舶資產減值。這代表了我們三艘海角帆船的減值。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有船舶減值記錄。請參閲註釋 2 — 我們的簡明合併財務報表中的重要會計政策摘要，以獲取有關這些船舶減值的更多信息。

其他收入（支出）-

利息支出 —

利息支出從截至2022年9月30日的三個月的230萬美元減少到截至2023年9月30日的三個月中的200萬美元，減少了30萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，利息支出主要包括我們的信貸額度下的利息支出以及這些貸款的遞延融資成本攤銷。下降的主要原因是根據我們的利率上限協議收到的未償債務和和解付款減少被更高的利率部分抵消。

利息收入 —

利息收入從截至2022年9月30日的三個月的30萬美元增加了30萬美元，增至截至2023年9月30日的三個月中的60萬美元，這主要是由於我們的現金和現金等價物所賺取的利息收入增加。

其他（支出）收入 —

其他支出從截至2022年9月30日的三個月的210萬美元減少到截至2023年9月30日的三個月的10萬美元，減少了200萬美元。下降的主要原因是，由於未兑現合同減少以及燃料價格波動，與我們的船用互換和遠期燃料購買協議相關的已實現和未實現收益（虧損）發生了變化。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

航行收入-

在截至2023年9月30日的九個月中，航行收入下降了1.417億美元，至2.683億美元，而截至2022年9月30日的九個月為4.1億美元。航行收入的減少主要是由於我們的小型和大型散裝貨船的收入降低。更多信息請參閲上文 “截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月——航次收入” 一節中的討論。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們整個機隊的平均TCE費率從截至2022年9月30日的九個月的每天25,425美元下降了45.5％，至每天13,855美元。我們的主要散裝貨船的TCE從截至2022年9月30日的九個月中的每天23,457美元下降到截至2023年9月30日的九個月中的每天16,954美元，下降了27.7％。這一下降的主要原因是，與2023年同期相比，2022年前九個月的定期幹船停靠量增加，可用天數的增加部分抵消了我們的 Capesize 船舶實現的費率降低。我們的小型散裝貨船的TCE從截至2022年9月30日的九個月中的每天26,522美元下降到截至2023年9月30日的九個月中的每天11,872美元，下降了55.2％，這主要是由於我們的Ultramax和Supramax船舶實現了較低的費率。

在截至2022年9月30日的九個月中，艦隊利用率從96.3％提高到截至2023年9月30日的九個月中的97.3％，這主要是由於我們的Capesize船隻的租期縮短。

航行費用-

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，航行費用分別為1.005億美元和1.104億美元。下降的主要原因是與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的小型散貨船和第三方租船的燃料消耗量降低，以及燃油價格下跌。

船舶運營費用-

船舶運營費用減少了680萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的7,860萬美元降至截至2023年9月30日的九個月中的7170萬美元。減少的主要原因是缺少 COVID-19 相關費用，以及除了維修和維護成本降低外，商店和備件的購買量也減少了。由於機組人員變動，機組人員成本上漲，部分抵消了這些減少。

截至2023年9月30日的九個月中，我們船隊的DVOE從截至2022年9月30日的九個月的每天6,545美元降至每艘船每天5,971美元。每日船舶運營開支的減少是

這主要是由於與 COVID-19 相關的費用減少、倉庫和備件購買的減少以及維修和維護成本的降低。由於機組人員變動，機組人員成本上漲，部分抵消了這些減少。去年，我們在2022年上半年完成了向新技術管理合資企業的船舶過渡，從而經歷了更高的成本。我們認為，衡量每日船舶運營費用的最佳方法是比較12個月內的船舶運營費用，以便將船隊中每艘船在全年運營中產生的所有費用考慮在內。

包機租賃費用-

包機租賃費用從截至2022年9月30日的九個月中的1,960萬美元減少到截至2023年9月30日的九個月中的670萬美元，減少了1,290萬美元。下降的主要原因是，在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，包租天數減少以及租金降低。

一般和管理費用-

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別為2,130萬美元和1,830萬美元。增長的主要原因是非既得股票攤銷支出的增加以及法律和專業費用的增加。

技術管理費-

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，技術管理費分別為310萬美元和240萬美元，差異是由於GSSM在年內產生的一般和管理費用增加所致。

折舊和攤銷-

折舊和攤銷費用增加了560萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的4,420萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月中的4,980萬美元。這一增長主要是由於在2022年第二季度至2023年第一季度期間完成各自幹船塢工作的主要散裝船舶的幹船塢攤銷費用增加。

船舶資產減值-

在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了2810萬美元的船舶資產減值。這代表了我們三艘海角帆船的減值。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有船舶減值記錄。請參閲註釋 2 — 我們的簡明合併財務報表中的重要會計政策摘要，以獲取有關這些船舶減值的更多信息。

其他收入（支出）-

利息支出 —

利息支出減少了70萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的690萬美元降至截至2023年9月30日的九個月中的620萬美元。下降的主要原因是根據我們的利率上限協議收到的未償債務和和解付款減少被更高的利率部分抵消。

利息收入 —

利息收入從截至2022年9月30日的九個月中的40萬美元增加了150萬美元，增至截至2023年9月30日的九個月中的190萬美元，這主要是由於我們的現金和現金等價物所賺取的利息收入增加。

其他（支出）收入 —

其他（支出）收入波動了90萬美元，從截至2022年9月30日的九個月中的60萬美元其他收入波動到截至2023年9月30日的九個月中的30萬美元其他支出。波動的主要原因是與我們的船用互換和遠期燃料購買協議相關的已實現和未實現收益（虧損）發生了變化，這主要是未償合同減少以及燃油價格波動所致。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是運營現金流、手頭現金、股票發行和信貸額度借款。目前，我們的資金主要用於購置船隻、更新船隊、為我們的船舶進行幹船停靠、支付股息、償還債務以及滿足支持我們業務可能需要的營運資金需求。我們繼續滿足流動性需求的能力受運營中使用的現金、我們運營的經濟或商業環境、航運行業狀況、客户、供應商和服務提供商的財務狀況、我們遵守債務財務和其他契約的能力以及其他因素的影響。

我們認為，鑑於我們目前的現金持有量，如果幹散貨運費率沒有從目前的水平大幅下降，那麼我們的資本資源，包括預計將在年內產生的現金，足以為我們至少未來十二個月的運營提供資金。此類資源包括截至2023年9月30日的4,630萬美元的無限制現金及現金等價物，此外還有截至2023年9月30日的4.5億美元信貸額度循環資金下可用的1.98億美元，相比之下，截至本報告發布之日，我們的信貸額度下的最低流動性要求約為2200萬美元。鑑於預計在2023年和2024年的剩餘時間內，與幹船塢和燃油效率升級成本相關的資本支出分別為40萬美元和2630萬美元，以及任何季度股息支付，我們預計將繼續有大量的現金支出。更多詳情請參閲下面的 “資本支出”。但是，如果由於烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭、COVID-19 或其他原因導致市場狀況嚴重惡化，那麼我們的現金資源可能會下降到可能危及我們根據資本配置策略支付股息的能力的水平。在整個2022年以及截至2023年9月30日的九個月中，公司共自願預付了1.013億美元的債務，導致現金流盈虧平衡率低於之前的水平。在這筆款項中，有七筆880萬美元的季度還款，這是我們減少債務計劃的一部分，這是先前宣佈的季度債務減免付款。這些金額是在我們計算2022年每個季度以及2023年第一、第二和第三季度的股息支付時從運營現金流中扣除的。我們償還的剩餘債務包括4000萬美元，這筆款項是為了優化我們的營運資金管理而預付的，使用我們的循環資金來保持資金可用，同時節省利息支出。截至2023年9月30日，在我們必須在2026年償還1.448億美元之前，沒有強制性的債務償還。儘管我們在2026年之前沒有任何強制性債務償還，但我們打算繼續在自願基礎上償還債務，中期目標是零淨負債。

截至2023年9月30日，4.5億美元的信貸額度包含抵押品維持契約，要求抵押船舶的總估值至少為該貸款下未償貸款本金的140％。如果我們的船舶價值因 COVID-19 或其他原因而下降，我們可能無法滿足這項附帶維護要求。如果我們不滿足抵押品維持要求，我們將需要提供額外的抵押品或預付未償貸款，以使我們恢復合規，或者我們將需要尋求豁免，這些豁免可能不可用或可能受條件限制。

將來，我們可能需要資金來為收購提供資金或改善或支持我們正在進行的業務和債務結構，特別是考慮到烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭以及中國經濟重新開放的軌跡所造成的經濟狀況。我們可能會不時尋求通過股票或債券發行、出售船隻或其他資產、尋求戰略機會或其他方式籌集更多資金。我們還可能不時尋求從私人或公共部門來源獲得額外的債務融資，為我們的債務進行再融資，或者獲得對信貸協議的豁免或修改，以獲得更優惠的條件，增強開展業務的靈活性或其他方式。我們還可能尋求通過套期保值交易來管理我們的利率敞口。我們可能會尋求獨立完成其中任何一項或多項行動。但是，如果市場條件不利，我們可能無法以可接受的條件或根本無法實現上述任何目標。

2023年第四季度，我們簽訂了一份承諾書，以修改、延長和擴大我們現有的4.5億美元信貸額度。修訂後的結構包括5億美元的循環信貸額度，可用於支持我們資產基礎的增長以及一般公司用途（“5億美元週轉基金”）。5億美元左輪手槍的關鍵條款如下：

●

最大貸款能力將從目前的3.44億美元增加到5億美元，增長1.56億美元，增長46％。

●

整個貸款將包括循環信貸額度。

●

根據我們的淨負債總額與息税折舊攤銷前利潤的比率，借款將產生1.85％至2.15％的利息，外加有擔保隔夜融資利率（SOFR）。

●

根據我們在排放目標方面的表現，我們的借款利率可能會進一步提高或降低，幅度最高為0.05％。

●

到期日將從2026年8月延長至2028年11月。

●

還款額為20年，每季度總共減少約1500萬美元。

●

關鍵契約將與我們現有信貸額度中的契約基本相同。

●

公司可以申報並支付股息和其他分配，前提是：（1）在申報時，（1）沒有發生違約事件，也沒有因申報而持續發生或將發生違約事件，並且（2）公司在股息生效後按形式遵守其財務契約。

●

抵押包將包括我們的44艘艦隊以及Genco Ranger，預計將於2023年11月交付。

●

承諾費為未使用承諾適用利率的40％。

5億美元左輪手槍的貸款人包括信譽良好的國際航運銀行，這些銀行既是Genco的現有貸款人，也是新的貸款人。修改後的設施須視最終文件、條款的潛在變化、可能無法簽訂的可能性以及慣例先決條件的滿足而定。修改後的設施預計將於2023年第四季度關閉。

2023年第四季度，我們在現有左輪手槍下提取了3500萬美元，用於為預期收購2016年建造的Capesize船Genco Ranger提供部分資金。假設5億美元左輪手續到期和上述週轉提款，我們預計未償還的預計債務為1.798億美元，未提取的週轉資金為3.203億美元。

2023年5月30日，我們對4.5億美元的信貸額度進行了修訂，從使用倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）來計算利息過渡到有擔保隔夜融資利率

（“SOFR”）於2023年6月30日生效。自2023年6月30日起，借款將按SOFR加上適用的保證金支付利息。

2022年11月8日，我們與4.5億美元信貸額度下的貸款人達成協議，延長360天期限，在此期間，我們可以將出售Genco Provence的淨收益作為限制性現金預留，用於資助符合條件的替代船隻至2023年10月28日。此外，2023年10月16日，我們與貸款人達成協議，將該期限進一步延長至2024年1月26日。預計限制性現金將在2023年第四季度Genco Ranger交付時發放。

截至2023年9月30日，我們遵守了4.5億美元信貸額度下的所有財務契約。

分紅

我們在2021年4月19日披露，根據管理層的建議，我們的董事會就2021年第四季度的財務業績通過了新的應付分紅季度股息政策，該政策從2022年第一季度開始。根據季度股息政策，可用於季度分紅的金額將根據以下公式計算：

運營現金流

減去：幹船裝卸的資本支出

減去：自願季度儲備金

現金流可作為股息分配

根據上述公式每年每個季度的應付股息金額將按季度確定。

就上述計算而言，運營現金流定義為航程收入減去航程費用、包機租賃費用、燃料套期保值的已實現損益、船舶運營費用、非現金限制性股票支出以外的一般和管理費用、技術管理費以及非現金遞延融資成本以外的利息支出。自願季度儲備金的預期用途包括但不限於船舶收購、債務預付款和償還債務以及一般公司用途。為了為這些目的預留資金，自願儲備金將由董事會每季度自行決定，預計將基於未來的季度債務償還額和利息支出。

2023年11月8日，我們宣佈派發每股0.15美元的季度股息。我們的季度股息政策、股息的申報和支付取決於合法可用的資金、適用法律和合同義務的遵守情況（包括我們的信貸額度）以及董事會關於每筆申報和付款的決定在審查我們的財務業績後，時間符合公司及其股東的最大利益。

關於我們的綜合價值戰略，我們已經償還了信貸額度下的額外債務，並利用4.5億美元的信貸額度為我們之前的兩筆信貸額度進行了再融資。

任何股息或任何股票回購的申報和支付均由董事會自行決定。我們的董事會和管理層繼續密切關注市場發展以及對當前市場環境下季度股息政策的評估。董事會在確定股息支付或股票回購的時間和金額時預計要考慮的主要業務因素包括我們當時的收益、財務狀況和現金需求。馬紹爾羣島法律通常禁止申報和支付股息或從盈餘中回購股票。馬紹爾羣島法律還禁止在公司破產或因支付此類股息或此類股票回購而可能破產時申報和支付股息或股票回購。由於烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭或 COVID-19 以及與這些事件相關的經濟狀況，經濟不確定性加劇以及幹散貨市場可能再次疲軟，可能導致我們暫停、減少或終止未來的季度分紅。

美國聯邦所得税對股息的待遇

美國持有人

就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，即（i）美國公民或居民個人，（ii）在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組建的公司，或作為公司應納税的任何其他美國實體，（iii）收入應歸美國聯邦政府的財產所得税，無論其來源如何，或（iv）信託，前提是（x）美國法院能夠行使信託管理的主要司法管轄權，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（y）根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇被視為美國人。如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體（例如有限責任公司）持有普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的此類合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。下文將非美國持有人的普通股（合夥企業除外）的受益所有人稱為 “非美國持有人”持有人。”

根據2022 10-K第35至36頁對被動外國投資公司（PFIC）地位的討論，根據美國聯邦所得税原則，我們向美國持有人就我們的普通股進行的任何分配通常將構成股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。超過這些收益和利潤的分配將首先被視為不納税的資本回報率，但以美國持有人在我們的普通股的税基範圍內（按每股確定），然後被視為資本收益。擁有我們至少 10% 股份的美國持有人可以申請獲得的股息扣除，並應諮詢其税務顧問。

向個人、信託或遺產持有人或 “非公司美國持有人” 的美國持有人支付的普通股股息通常被視為 “合格股息收入”，應按優惠税率向該非公司美國持有人納税，前提是 (1) 我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場（例如交易我們的普通股的紐約證券交易所）上交易；（2）) 我們不是支付股息的應納税年度或前一個應納税年度（我們不是）的PFIC相信我們曾經、現在或將是）；（3）非公司美國持有人持有我們普通股的期限包括從普通股除息之日前60天開始的121天內超過60天；（4）非公司美國持有人沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。只有在非公司美國持有人選擇的情況下，才能在確定其可扣除的投資利息（通常限於其淨投資收益）時將符合條件的股息收入考慮在內；在這種情況下，股息將按普通收入税率徵税。非公司美國持有人還可能被要求為該持有人的 “淨投資收入” 的全部或部分繳納 3.8% 的附加税，其中包括我們股票的股息，但須遵守某些限制和例外情況。鼓勵投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解這項附加税對他們持有我們股票的所有權的影響（如果有）。

作為股息應納税的金額通常被視為來自美國境外來源的被動收入。但是，如果 (a) 我們按投票或價值持有50％或以上的股權，並且 (b) 我們的收益和利潤中至少有10％歸因於美國境內的來源，那麼出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內的來源。對於任何應納税年度支付的任何股息，用於外國税收抵免目的的股息的美國來源比率將等於我們收入的部分以及該應納税年度來自美國境內的利潤除以我們在該應納税年度的收入和利潤總額。與美國外國税收抵免相關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否以及在多大程度上可以獲得抵免。

特殊規則可能適用於我們支付的任何 “特別股息”，通常是等於或超過股東調整後基準（或在某些情況下為公允市場價值）10％的股息，即我們支付的股息。如果我們為普通股支付被視為 “合格股息收入” 的 “特別股息”，則非公司美國持有人因出售或交換此類普通股而產生的任何損失都將被視為長期資本損失，但以此類股息為限。

如果我們是一家被動的外國投資公司，則税收後果

正如 2022 年 10 月第 1.A 項風險因素中的 “美國税務機關可能將我們視為 “被動外國投資公司”，這可能會對美國股東產生不利的美國聯邦所得税後果” 中所述，在適用某些透視規則後，如果外國公司在任何應納税年度的總收入中至少有 75% 是 “被動收入” 或 (2)，則出於美國聯邦所得税的目的，外國公司通常將被視為 PFIC) 至少 50% 的平均值或調整後的資產基數（按季度確定）生產或持有用於產生被動收入，即 “被動資產”。如上所述，我們認為我們過去或現有的業務不會導致或可能導致我們在任何應納税年度被視為PFIC。無法保證美國國税局或法院會接受我們的立場，美國國税局或法院有可能認定我們是PFIC。此外，無法保證我們不會在未來的任何應納税年度成為PFIC，因為PFIC測試是一項年度測試，PFIC規則的適用存在不確定性，儘管我們打算在與其他業務目標一致的範圍內管理我們的業務以避免獲得PFIC地位，但在未來的應納税年度中，我們的業務性質和範圍可能會發生變化。

如果在美國持有人擁有我們普通股的任何應納税年度（無論我們在隨後的應納税年度內是否仍是PFIC）被視為PFIC，那麼在收到被視為 “超額分配” 的此類股票的分配後，該美國持有人在收到此類被視為 “超額分配” 的分配後所面臨的税收後果將與上述有所不同。通常，超額分配是指在應納税年度收到的分配金額超過美國持有人在前三個應納税年度（如果更短）在分配應納税年度之前的持有期內收到的普通股平均分配額的125％。超額分配將在美國持有人持有普通股的期限內按比例分配。分配給當前應納税年度以及我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他每個應納税年度的金額將按美國持有人在該應納税年度有效的最高邊際税率納税，並將對分配給其他應納税年度的相應税收收取視同延期優惠的利息。分配年度之前分配給應納税年度的金額的納税義務不能被淨營業虧損所抵消。作為此類税收待遇的替代方案，美國持有人可以在可能的範圍內作出 “合格選舉基金” 或 “按市值計價” 的選擇，在這種情況下，將適用不同的規則。如果我們被歸類為PFIC，美國聯邦所得税對美國持有人的影響是複雜的。美國持有人應就這些後果以及他或她是否有資格和是否應參加上述任一選舉徵求自己的顧問的意見。

非美國持有者

非美國除非收入與非美國人的行為有效相關，否則持有人通常無需就從我們那裏獲得的普通股股息繳納美國聯邦所得税。在美國的貿易或業務持有人（“有效關聯收入”）（如果適用的所得税協定有規定，則股息歸屬於非美國人維持的常設機構。持有人（在美國）。有效關聯收入（或者，如果所得税協定適用，則歸屬於在美國設立的常設機構的收入）通常需要繳納常規的美國聯邦所得税，其方式與上文討論的與美國持有人税收有關的方式相同。此外，非美國公司的收益和利潤歸屬於此類收入的持有人可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或按適用的所得税協定規定的較低税率繳納分支機構利得税。非美國在美國以外的司法管轄區，持有人可能需要就普通股從我們那裏獲得的股息繳税。

如果非公司美國持有人，則向非公司美國持有人支付的普通股股息可能需要繳納美國聯邦備用預扣税：

●

未能向我們提供準確的納税人識別號碼；

●

被美國國税局通知説，他們需要繳納備用預扣税，因為他們之前沒有申報聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和股息；或

●

未能遵守適用的認證要求

非美國持有人或合夥企業的持有人可能需要就此類股息繳納美國聯邦備用預扣税，除非持有人證明自己是非美國人，將受到偽證處罰，或者以其他方式規定了豁免。備用預扣税不是額外税。持有人通過及時向美國國税局提出退款申請，通常可以獲得根據備用預扣税規定預扣的超過其所得税義務的任何金額的退款。

我們鼓勵您諮詢自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、地方或外國法律，在您自己的特定情況下因支付我們的普通股股息而產生的總體税收後果。

現金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金分別為5,220萬美元和1.534億美元。運營活動提供的現金減少主要是由於我們的小型和大型散裝船的收入降低以及營運資金的變化。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，幹船塢成本的減少部分抵消了這些下降。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為330萬美元和5,350萬美元。減少的主要原因是購買的船舶減少了4,740萬美元，這主要是由於購買了兩艘於2022年第一季度交付的Ultramax船隻。我們船隻的船體和機械索賠的保險收入也增加了210萬美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金分別為6,080萬美元和1.490億美元。下降的主要原因是2022年第一季度根據4.5億美元的信貸額度額外償還了4000萬美元的債務。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，股息支付減少了4,820萬美元。

信貸設施

2021 年 8 月 3 日，我們進入了 4.5 億美元的信貸額度。請參閲註釋 7 — 有關更多詳情，請查看我們的簡明合併財務報表中的債務。2023年第四季度，我們簽訂了一份承諾書，以修改、延長和擴大我們現有的4.5億美元信貸額度。修訂後的結構包括5億美元的循環信貸額度。

利率互換和上限協議、遠期運費協議和貨幣互換協議

截至2023年9月30日，我們簽訂了兩份利率上限協議，以管理利息成本和與利率變化相關的風險。此類協議限制了我們可變債務的借款利率，以對衝利率上升的風險。截至2023年9月30日，利率上限協議的名義本金總額為1.5億美元。

請參閲我們的簡明合併財務報表附註8——衍生工具中的表格，該表格彙總了截至2023年9月30日達成的利率上限協議。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會簽訂利率互換協議，以管理利率成本和與利率變化相關的風險。在確定利率衍生品的公允價值時，我們會同時考慮交易對手和我們自己的信用，信譽沒有顯著變化，對估值也沒有影響。在對信用風險進行任何調整之前的估值將通過與交易對手估值進行比較來驗證。由於建模假設的不同，金額不會也不應該相同。將對任何重大差異進行調查。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會簽訂通常稱為遠期貨運協議（FFA）的安排，以對衝和管理與部署船隻有關的租船市場風險。通常，這些安排將約束我們和安排中的每個交易對手，以商定的時間和價格，針對特定航線 “遠期” 買入或賣出特定噸位的貨運承諾。結算後，如果合同包機費率低於指定航線和期限的平均費率（由已確定的指數報告），則FFA的賣方必須向買方支付一筆金額，該金額等於合同費率與結算費率之間的差額乘以特定時期內的天數。相反，如果合同利率高於結算率，則買方必須向賣方支付結算金額。儘管可以出於多種目的訂立FFA，包括用於對衝、作為期權、用於交易或用於套利，但如果我們決定簽訂FFA，我們的目標將是作為商業管理的一部分對衝和管理市場風險。目前，我們無意簽訂FFA來創造獨立於我們船隊運營收入的收入來源。如果我們決定簽訂FFA，我們可能會減少因市場狀況疲軟或低迷而導致經營業績下降的風險，但也可能限制我們在市場需求強勁時期從經濟上獲益的能力。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們尚未簽訂任何FFA。

資本支出

我們不時進行與船舶收購相關的資本支出。我們的船隊目前由44艘幹散貨船組成，包括17艘海角船、15艘Ultramax和十二艘Supramax船。

正如先前宣佈的那樣，我們已經對某些船隻實施了燃油效率升級計劃，以節省燃料並增加這些船舶未來的盈利潛力。升級版已在之前的 drydocking 中成功安裝。

除了我們未來可能進行的收購外，我們還將因對機隊進行特殊調查和幹船停靠而產生額外支出。此外，我們計劃使用節能設備升級部分船隊，並在船舶上應用高性能塗裝系統，以減少燃料消耗和排放。

我們估計，我們的幹船塢成本，包括幹船停靠期間產生的與船舶資產和船舶設備、壓載水處理系統（“BWTS”）成本、燃油效率升級以及船隊到2024年的預定休假日相關的資本化成本為：


年	預計幹船停靠成本		預計的BWTS 成本		預計的燃油效率升級成本		預計停工天數

	（百萬美元）

2023 年 10 月 1 日至 12 月 31 日	$	—	$	—	$	0.4	—
2024	$	21.8	$	0.5	$	4.0	390

反映的成本是根據我們的船隻在中國的幹船停靠得出的估算。實際成本將因各種因素而異，包括幹船停靠的實際地點。我們預計會提供資金這些成本手頭有現金。這些成本不包括反映在船舶運營費用中的幹船塢費用項目。

幹船停靠的實際長度將根據船舶狀況、船廠時間表和其他因素而有所不同。船齡超過 15 年的船舶在幹船停靠期間的更高維修和保養費用通常會導致停租天數增加，具體取決於船舶的狀況。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別承擔了1,070萬美元和2,230萬美元的幹船塢費用，其中不包括在幹船塢期間產生的資本化為船舶資產或船舶設備的成本。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們完成了五艘船舶的幹船塢，其中一艘於2022年第四季度開始。我們估計沒有我們的船隻將在2023年剩餘時間和13年停靠船隻將在2024年停靠。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源產生或可能產生當前或將來的影響。

通脹

鑑於當前的經濟狀況，通貨膨脹對我們的開支的影響不大。如果出現重大的全球通貨膨脹壓力，這些壓力將增加我們的運營、航行、一般和行政以及融資成本。

關鍵會計政策

除下文所述外，我們在 2022 年 10-K 中披露的關鍵會計政策沒有任何變化或更新。

船舶和折舊

我們以船舶的成本（包括直接歸屬於該船舶的購置成本和為船舶初次航行做準備所花費的支出）減去累計折舊來記錄船舶的價值。我們對幹散貨船的估計使用壽命進行直線折舊，估計自造船廠首次交付之日起25年。折舊的計算依據是成本減去根據鋼鐵的15年平均廢料價值計算得出的每輕噸400美元（lwt）的估計殘餘廢料價值。船舶剩餘價值的增加將減少船舶剩餘使用壽命內的年度折舊費。同樣，幹散貨船使用壽命的延長也將減少每年的折舊費。相比之下，幹散貨船的使用壽命或其剩餘價值的減少將產生增加年度折舊費用的影響。但是，當法規限制船舶在全球範圍內的貿易能力時，我們將調整該船舶的使用壽命，使其在這些規定不允許該船舶進一步商業用途之日結束。

我們每艘船的載運價值並不代表此類船隻的公允市場價值，也不代表我們出售任何一艘船所能獲得的金額，該金額可能或多或少。根據美國公認會計原則，如果一艘船的公允市場價值（不包括其租賃）低於我們的賬面價值，我們不會記錄虧損，除非我們決定出售該船或該船受到損失，如2022年10-K所述。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄了與船舶資產減值相關的2810萬美元虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有發生減值損失。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的三艘Capesize船隻（Genco Claudius、Genco Commodus和Genco Maximus）均出現減值虧損。請參閲註釋 2 — 我們的簡明合併財務報表中的重要會計政策摘要，以進一步瞭解截至2023年9月30日的三個月和九個月中記錄的減值情況。

在下面我們的信貸額度，我們定期在個人免費租船的基礎上向貸款人提交船隻的估值，以證明我們遵守了銀行信貸額度下的抵押品維護協議。這種估值不一定與任何船隻在出售時可能帶來的金額相同，後者可能或多或少，因此不應以此為依據。截至2023年9月30日，我們遵守了4.5億美元信貸額度下的抵押品維持契約。根據4.5億美元信貸額度的條款，我們獲得了船隊中所有船隻的估值。在下圖中，我們列出了我們的每艘船隻、建造年份、收購年份以及截至2023年9月30日和12月的賬面價值2022 年 31 日。船隻已按以下方式分組截至2023年9月30日，其抵押狀態不包括任何待售或持有以交換的船隻。我們前面提到的三艘Capesize船在2023年9月30日的賬面價值反映了截至2023年9月30日的三個月和九個月中記錄的減值損失。

我們將船舶的賬面價值與出於契約合規目的獲得的船舶估值進行比較，以確定是否存在減值指標。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的八艘Capesize船舶和17艘船隻，分別包括16艘Capesize船隻和一艘Ultramax船，其賬面價值超過了其船舶估值，這是減值的指標。但是，根據對2022 10-K中描述的每艘船預計的未貼現未來淨現金流的分析，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，這些船隻沒有出現減值損失。

出於契約合規目的，截至2023年9月30日，我們的八艘Capesize船的運載價值超過此類船隻的估值金額從每艘船680萬美元到940萬美元不等，按船隊總數計算，為6,540萬美元不等。出於契約合規目的，截至2022年12月31日，我們的16艘Capesize船舶和一艘Ultramax船舶的賬面價值超過此類船隻的估值金額從每艘船的10萬美元到1190萬美元不等，按船隊總計算，為1.3億美元。截至2023年9月30日，出於契約合規目的，這些船隻的運載價值超過此類船隻估值的平均金額為820萬美元，截至12月，為760萬美元2022 年 31 日。但是，此類估值和下表中的賬面價值均未反映與我們某些船舶相關的長期定期租約（如果有）的價值。


			賬面價值（美國
			以美元計
			數千）截至目前
		年	9月30日		十二月三十一日
船隻	建造年份	已收購	2023		2022
4.5 億美元的信貸額度
Genco Commus	2009	2009	$	22,625	$	33,227
Genco Maximus	2009	2009		22,625		33,275
Genco Claudius	2010	2009		24,375		34,850
波羅的海熊	2010	2010		33,220		34,682
波羅的海狼	2010	2010		33,574		35,004
Genco Lion	2012	2013		28,858		29,853
Genco Tiger	2011	2013		27,258		28,207
波羅的海蠍子	2015	2015		21,694		22,448
波羅的海螳螂	2015	2015		21,933		22,689
Genco Hunt	2007	2007		7,676		7,769
Genco 勇士	2005	2007		6,320		6,501
Genco Aquitaine	2009	2010		8,032		8,254
Genco Ardennes	2009	2010		8,033		8,258
Genco Auvergne	2009	2010		8,056		8,270
Genco Bourgogn	2010	2010		8,662		8,943
Genco Brittany	2010	2010		8,685		8,931
Genco Languedoc	2010	2010		8,680		8,932
Genco Picardy	2005	2010		7,088		6,899
Genco Pyrenees	2010	2010		8,719		8,979
Genco Rhone	2011	2011		9,906		10,203
根科·康斯坦丁	2008	2008		29,945		31,638
Genco Augustus	2007	2007		27,625		29,321
Genco 倫敦	2007	2007		27,782		29,181
Genco Titus	2007	2007		28,349		29,823
Genco Tiberius	2007	2007		27,700		29,455
Genco Hadrian	2008	2008		30,172		31,623
Genco 掠食者	2005	2007		7,011		6,816
波羅的海大黃蜂	2014	2014		20,330		21,058
波羅的海黃蜂	2015	2015		20,572		21,300
Genco End	2015	2018		39,393		40,498
Genco Resolute	2015	2018		39,606		40,852
Genco 哥倫比亞	2016	2018		22,719		23,480
Genco Weatherl	2014	2018		18,288		18,939
Genco Lib	2016	2018		42,610		43,942
Genco 防禦者	2016	2018		42,627		43,964
Genco Magi	2014	2020		13,463		13,872
Genco Vilan	2015	2021		14,472		14,901
Genco Freed	2015	2021		14,559		14,996
Genco 企業版	2016	2021		19,200		19,806
總計			$	812,442	$	871,639
未受阻的
Genco Madeleine	2014	2021		21,473		22,253
Genco 星座	2017	2021		24,140		24,897
Genco 五月花	2017	2021		24,523		25,328
Genco Laddey	2022	2022		28,567		29,326
Genco Mary	2022	2022		28,604		29,367
			$	127,307	$	131,171
合併總計			$	939,749	$	1,002,810

如果我們要出售一艘船或持有一艘船隻待售，而該船的賬面價值超過了其公允市場價值，我們將記錄差額的損失。有關船舶資產出售的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註2——重要會計政策摘要和附註4——船舶收購和處置。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們是受到利率變動的影響。我們的目標是管理利率變動對我們的收益和與借款有關的現金流的影響。截至2023年9月30日，我們持有兩份利率上限協議，以管理未來的利息成本和與利率變化相關的風險。截至2023年9月30日，上限的名義總額為1.5億美元，上限有規定的費率和期限。請參閲我們的簡明合併財務報表附註8——衍生工具，其中彙總了截至2023年9月30日的利率上限。利率上限將於2023年12月和2024年3月到期。

利率上限協議限制了我們的可變債務的借款利率，以對衝利率上升的風險。

截至2023年9月30日，與上限相關的總資產為240萬美元，在簡明合併資產負債表上被歸類為流動資產。截至2023年9月30日，該公司已累計與利率上限協議相關的230萬美元其他綜合收益（“AOCI”）。截至2023年9月30日，預計230萬美元的AOCI將在未來12個月內被重新歸類為與利率衍生品相關的收入。

我們面臨與倫敦銀行同業拆借利率和SOFR利率變化相關的市場風險，因為我們有大量未償還的浮動利率債務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的利率為一個月或三個月的倫敦銀行同業拆借利率，加上截至2023年6月30日的4.5億美元信貸額度下未償債務的2.15％。自2023年6月30日起，我們從使用倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR利率。此外，2023年8月3日，根據該貸款的可持續發展掛鈎期限，我們的4.5億美元信貸額度下的適用利潤率從2.15％降至2.10％。

倫敦銀行同業拆借利率或SOFR增加1％將導致截至2023年9月30日的九個月的利息支出增加120萬美元。

公司可能會不時考慮掉期和上限等衍生金融工具或其他手段來保護自己免受利率波動的影響。

衍生金融工具

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會簽訂利率互換或利率上限協議，以管理利息成本和與利率變化相關的風險。截至2023年9月30日，我們持有兩份利率上限協議，以管理利息成本和與利率變化相關的風險。截至2023年9月30日，上限的名義總額為1.5億美元，上限有規定的費率和期限。請參閲我們的簡明合併財務報表附註8——衍生工具，其中彙總了截至2023年9月30日的利率上限。

這兩項利率上限協議最初被指定為現金流對衝協議。支付的保費在合理的基礎上計入收入，上限價值的所有變化均在AOCI中延期，隨後在對衝利息影響收益期間重新歸類為利息支出。

在2022年第二季度，基於4.5億美元信貸額度下的未償債務總額低於利率上限協議的名義總額，其中一項利率上限協議的一部分被取消為現金流對衝。對上限取消指定部分的估值調整所產生的後續損益記錄在利息支出中。由於對衝的預測利息支付並非遙不可及，因此截至取消指定之日的AOCI金額將在剩餘的原始套期內發放。

有關利率互換協議的更多信息，請參閲上面的 “利率風險” 部分。

我們簽訂了船用燃料互換和遠期燃料購買協議，目的是降低燃料價格變動影響的風險。我們的船用互換和遠期燃料購買協議不符合對衝會計處理的資格；因此，任何未實現或已實現的收益或虧損均被確認為其他（支出）收入。更多信息請參閲附註2——重要會計政策摘要的 “船用互換和遠期燃料購買協議” 部分。

貨幣和匯率風險

國際航運業的大多數交易都以美元計價。實際上，我們所有的收入和大部分運營成本都在美國。美元。我們以美元以外的貨幣承擔某些運營費用，與這些運營費用相關的外匯風險並不重要。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官兼總裁和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期末經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼總裁和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在我們最近的財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。2022 年的 “風險因素”10-K，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。以下是風險因素的最新信息，標題為 “戰爭行為、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能對我們的業務產生不利影響”：

自從黑海谷物倡議於2022年7月27日成立，允許在烏克蘭戰爭持續期間從烏克蘭港口出口穀物以來，根據該協議，從三個烏克蘭港口共出口了約3,300萬公噸穀物，其中近80％是玉米和小麥貨物。但是，俄羅斯在2023年7月退出了該協議。自俄羅斯退出協議以來，各個港口和設施發生了幾起襲擊，損壞了機械和穀物庫存。此外，烏克蘭還建立了自己的走廊，在黑海谷物倡議之外出口該國的農產品。總體而言，這些航線的航運量一直很低，有報道稱，由於俄羅斯的威脅，船隻活動最近有所減少。未經俄羅斯批准，烏克蘭一直在利用該走廊試圖恢復其海運出口。烏克蘭穀物運輸的未來前景以及穀物和其他貨物運輸對幹散貨市場的影響仍然不可預測。未能恢復協議或烏克蘭戰爭的持續或惡化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生不利影響。

此外，2023年10月7日，巴勒斯坦遜尼派伊斯蘭組織哈馬斯領導了從加沙地帶通過陸、海、空對以色列的突然襲擊，據報道造成1400多名以色列人和其他國民死亡，並劫持了多名人質。作為迴應，以色列內閣正式向哈馬斯宣戰，以色列已開始對加沙的哈馬斯採取軍事行動。目前尚不清楚以色列-哈馬斯戰爭對全球經濟的影響，包括商品定價和需求等因素。以色列-哈馬斯戰爭的持續或惡化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生不利影響。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易安排

開啟 2023年9月15日, 傑斯珀·克里斯滕森，我們的首席商務官收養了規則 10b5-1銷售計劃（“10b5-1 計劃”）。隨後，開啟 2023年9月16日, 約翰·C·沃本史密斯，我們的首席執行官兼總裁，以及彼得·艾倫，我們的首席財務官也採用10b5-1計劃。10b5-1計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護。10b5-1計劃規定，出售我們可能發行的普通股的一部分，以結算先前授予這些執行官的RSU和PRSU，以履行此類執行官的相關納税義務。根據10b5-1計劃可以出售的普通股的最大數量為 154,295對沃本史密斯先生來説 36,120為了艾倫先生，以及 63,320為了克里斯滕森先生每份10b5-1計劃最早於2028年8月23日終止，根據計劃條款完成上述普通股的出售，相關官員終止該計劃。

以披露代替表格 8-K

本第 5 項中提供了以下信息，而不是在 8-K 表最新報告第 5.02 項下提供的：

2023 年 11 月 7 日，我們的董事會根據董事會薪酬委員會的建議，通過了 Genco Shipping & Trading Limited 追回錯誤判給的薪酬的政策（以下簡稱 “政策”），以符合《交易法》第10D條、《交易法》頒佈的第10D條以及據此通過的紐約證券交易所上市標準。董事會已指定董事會薪酬委員會為該政策的管理機構。

該政策規定，如果公司需要編制會計重報表，則必須向公司現任和前任執行官追回錯誤授予的激勵性薪酬，具體定義見第10-1條。無論此類執行官是否參與了不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報要求，均適用追回此類補償。根據該政策，公司可以從此類執行官那裏收回在公司被要求編制會計重報之日之前的三個完整財政年度的回顧期內獲得的基於激勵的薪酬。

上述對本政策的描述並不完整，而是參照該政策的全文進行了全面限定，該政策的副本作為本報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第 6 項。展品

本報告所附的展覽索引以引用方式納入本項目6。

展覽索引


展覽			文檔

3.1			Genco Shipping & Trading Limited第二次修訂和重述的公司章程。(1)

3.2			Genco Shipping & Trading Limited 第二次修訂和重述的公司章程修正條款，日期為 2015 年 7 月 17 日。(2)

3.3			Genco Shipping & Trading Limited 第二次修訂和重述的公司章程修正條款，日期為 2016 年 4 月 15 日。(3)

3.4			Genco Shipping & Trading Limited第二次修訂和重述的公司章程修正條款，日期為2016年7月7日。(4)

3.5			2017年1月4日Genco Shipping & Trading Limited第二次修訂和重述的公司章程修正條款。(5)

3.6			2020年7月15日對Genco Shipping & Trading Limited第二次修訂和重述的公司章程的修正條款。(6)

3.7			2021年5月13日對Genco Shipping & Trading Limited第二次修訂和重述的公司章程的修正條款。(7)

3.8			Genco Shipping & Trading Limited的A系列優先股權利、優惠和特權指定證書，日期為2016年11月14日。(8)

3.9			經修訂和重述的 Genco Shipping & Trading Limited 章程，日期為 2014 年 7 月 9 日。(1)

3.10			經修訂和重述的章程修正案，日期為 2018 年 6 月 4 日。(9)

3.11			經修訂和重述的章程第二修正案，日期為 2020 年 7 月 15 日。(6)

3.12			經修訂和重述的章程第三修正案，日期為 2021 年 1 月 11 日。(10)

3.13			經修訂和重述的章程第四修正案，日期為 2023 年 3 月 28 日。(11)

4.1			Genco 航運貿易有限公司的庫存證書樣本表格。(1)

10.1			Genco Shipping & Trading Limited 追回錯誤授予的補償的政策。(*)

31.1			根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官和總裁進行認證。(*)

31.2			根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。(*)

32.1			根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官和總裁進行認證。(*)

32.2			根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證。(*)

101			以下材料來自Genco Shipping & Trading Limited截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計），（iii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計），（iii）簡明合併資產負債表截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合收益（虧損）合併報表 (未經審計），（iv）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益表（未經審計），（v）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計），以及（vi）簡明合併財務報表附註（未經審計）。（*）

104			封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。



(*)	與這份報告一起歸檔。

(1)	參照Genco Shipping & Trading Limited於2014年7月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告合併。

(2)	參照Genco Shipping & Trading Limited於2015年7月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告合併。

(3)	參照Genco Shipping & Trading Limited於2016年4月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告合併。

(4)	參照Genco Shipping & Trading Limited於2016年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告合併。

(5)	參照Genco Shipping & Trading Limited於2017年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告合併。

(6)	參照Genco Shipping & Trading Limited於2020年7月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告納入其中。

(7)	參照 Genco Shipping & Trading Limited 於 2021 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表報告合併。

(8)	參照Genco Shipping & Trading Limited於2016年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告合併。

(9)	參照Genco Shipping & Trading Limited於2018年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告合併。

(10)	參照 Genco Shipping & Trading Limited 於 2021 年 1 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表報告合併。

(11)	參照Genco Shipping & Trading Limited於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告合併。

(12)	參照Genco Shipping & Trading Limited於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表報告而成立。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

	GENCO 航運和貿易有限公司


日期：2023 年 11 月 8 日	來自：		/s/ 約翰 ·C·沃本史密斯
	約翰·C·沃本史密斯
	首席執行官兼總裁
	（首席執行官）


日期：2023 年 11 月 8 日	來自：	/s/ 彼得·艾倫
	彼得·艾倫
	首席財務官
	（首席財務官）