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商業有限合夥會員2022-12-3100012340062022-01-012022-12-310001234006SRT：Scenio之前報道過的成員2022-07-012022-09-300001234006SRT: 重述調整成員2022-07-012022-09-300001234006SRT：Scenio之前報道過的成員2022-01-012022-09-300001234006SRT: 重述調整成員2022-01-012022-09-300001234006SRT：Scenio之前報道過的成員2022-12-310001234006SRT: 重述調整成員2022-12-310001234006SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2022-06-300001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額SRT: 重述調整成員2022-06-300001234006SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2021-12-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額SRT: 重述調整成員2021-12-310001234006SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2022-07-012022-09-300001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額SRT: 重述調整成員2022-07-012022-09-300001234006SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2022-01-012022-09-300001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額SRT: 重述調整成員2022-01-012022-09-300001234006SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2022-09-300001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額SRT: 重述調整成員2022-09-300001234006SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：家長會員2022-06-300001234006SRT: 重述調整成員US-GAAP：家長會員2022-06-300001234006SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：家長會員2021-12-310001234006SRT: 重述調整成員US-GAAP：家長會員2021-12-310001234006SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：家長會員2022-07-012022-09-300001234006SRT: 重述調整成員US-GAAP：家長會員2022-07-012022-09-300001234006SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：家長會員2022-01-012022-09-300001234006SRT: 重述調整成員US-GAAP：家長會員2022-01-012022-09-300001234006SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：家長會員2022-09-300001234006SRT: 重述調整成員US-GAAP：家長會員2022-09-300001234006SRT：Scenio之前報道過的成員2022-09-300001234006SRT: 重述調整成員2022-09-300001234006美國通用會計準則：普通股成員良好：已申報分紅一期會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006良好：已申報分紅一期會員US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006US-GAAP：G系列優先股會員良好：已申報分紅一期會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006美國通用會計準則：普通股成員良好：第二期已申報分紅US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006良好：第二期已申報分紅US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006US-GAAP：G系列優先股會員良好：第二期已申報分紅US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006美國通用會計準則：普通股成員良好：第三期已申報分紅US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006US-GAAP：系列優先股成員良好：第三期已申報分紅US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006US-GAAP：G系列優先股會員良好：第三期已申報分紅US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006US-GAAP：G系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006良好：高級普通股成員良好：已申報分紅一期會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006良好：高級普通股成員良好：第二期已申報分紅US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006良好：高級普通股成員良好：第三期已申報分紅US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006良好：高級普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006良好：已申報分紅一期會員US-GAAP：F系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006良好：第二期已申報分紅US-GAAP：F系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006US-GAAP：F系列優先股會員良好：第三期已申報分紅US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006US-GAAP：F系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001234006US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-012023-11-060001234006SRT：工業產權會員Good：賓夕法尼亞州艾倫敦會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-060001234006SRT：工業產權會員Good：賓夕法尼亞州艾倫敦會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-062023-10-060001234006好：印第安納波利斯印第安納會員SRT：工業產權會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-030001234006好：印第安納波利斯印第安納會員SRT：工業產權會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-032023-11-030001234006SRT: 辦公大樓成員好：ColumbiaSouthCarolina 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-020001234006SRT: 辦公大樓成員好：ColumbiaSouthCarolina 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-022023-10-020001234006良好：固定利率抵押貸款會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-020001234006US-GAAP：後續活動成員2023-10-020001234006良好：固定利率抵押貸款會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-022023-10-02
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023年9月30日
或者 
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                     到                     
佣金文件編號： 001-33097 
格拉德斯通商業公司演講
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
馬裏蘭州 02-0681276
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
西布蘭奇大道 1521 號，100 號套房 22102
麥克萊恩，弗吉尼亞州
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
(703) 287-5800
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的名稱、以前的地址和正式的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化） 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元很好納斯達克股票市場有限責任公司
6.625% E 系列累積可贖回優先股，面值每股 0.001 美元很好納斯達克股票市場有限責任公司
6.00% G 系列累積可贖回優先股，面值每股 0.001 美元很好納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的☒ 不是 ☐
1
目錄
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器 ☒  加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☐  規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是☒
截至2023年11月6日，註冊人的普通股面值為0.001美元，已發行的股票數量為 39,948,820.
2
目錄
格拉德斯通商業公司
已結束的季度的 10-Q 表
2023年9月30日
目錄
 
  頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合收益表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第 4 項。
控制和程序
46
第二部分
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
47
第 1A 項。
風險因素
47
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
47
第 3 項。
優先證券違約
47
第 4 項。
礦山安全披露
47
第 5 項。
其他信息
47
第 6 項。
展品
47
簽名
49

3
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
格拉德斯通商業公司
簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
資產
按成本計算的房地產$1,226,461 $1,287,297 
減去：累計折舊291,986 286,150 
房地產總額，淨額934,475 1,001,147 
租賃無形資產，淨額102,629 111,622 
待售房地產和相關資產29,350 3,293 
現金和現金等價物18,263 11,653 
限制性現金3,811 4,339 
託管中的資金8,509 8,818 
來自運營租賃的使用權資產4,951 5,131 
遞延應收租金，淨額40,462 38,884 
其他資產24,706 17,746 
總資產$1,167,156 $1,202,633 
負債、夾層權益和權益
負債
應付抵押貸款票據，淨額 (1)$310,974 $359,389 
左輪手槍下的借款70,950 23,250 
定期貸款A、定期貸款B和定期貸款C下的借款，淨額367,085 366,567 
遞延租金負債，淨額31,814 39,997 
經營租賃負債5,148 5,308 
資產退休義務 4,843 4,793 
應付賬款和應計費用13,583 9,606 
與待售資產相關的負債631 — 
應歸顧問和署長 (1)2,552 3,356 
其他負債12,949 14,617 
負債總額$820,529 $826,883 
承諾和突發事件 (2)
夾層股權
E 系列和 G 系列可贖回優先股，淨額，面值 $0.001每股; $25每股清算優先權； 10,750,886和 10,751,486授權股份；以及 7,052,334和 7,052,934分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股份 (3)
$170,041 $170,056 
夾層資產總額$170,041 $170,056 
公平
高級普通股，面值 $0.001每股； 950,000授權股份；以及 406,425和 431,064分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股份 (3)
$1 $1 
普通股，面值 $0.001每股， 62,323,441和 62,305,727授權股份；以及 39,917,995和 39,744,359分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股份 (3)
39 39 
F 系列可贖回優先股，面值 $0.001每股; $25每股清算優先權； 25,975,673和 25,992,787授權股份和 899,049和 670,895分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股份 (3)
1 1 
額外實收資本729,400 721,327 
累計其他綜合收益19,795 11,640 
超過累計收益的分配(574,113)(529,104)
股東權益總額$175,123 $203,904 
非控股持有者持有的OP單位 (3)1,463 1,790 
總權益$176,586 $205,694 
負債總額、夾層權益和權益$1,167,156 $1,202,633 
(1)參見附註 2 “關聯方交易”
(2)參見附註7 “承付款和意外開支”
(3)參見附註8 “權益和夾層權益”

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
格拉德斯通商業公司
簡明合併運營報表和綜合收益表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計） 
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
營業收入
租賃收入$36,464 $39,834 $111,675 $111,764 
總營業收入$36,464 $39,834 $111,675 $111,764 
運營費用
折舊和攤銷$12,485 $15,474 $44,125 $45,279 
物業運營費用6,821 6,536 20,286 20,118 
基礎管理費 (1)1,597 1,603 4,808 4,727 
激勵費 (1)— 1,513 — 4,193 
管理費 (1)624 481 1,734 1,342 
一般和行政1,306 833 3,437 2,788 
減值費用6,754 10,718 13,577 12,092 
運營費用總額 $29,587 $37,158 $87,967 $90,539 
其他收入（支出）
利息支出$(9,936)$(9,107)$(27,845)$(22,813)
出售房地產的淨收益4,696 8,902 4,245 8,902 
其他收入155 316 262 538 
其他（支出）收入總額，淨額$(5,085)$111 $(23,338)$(13,373)
淨收入 $1,792 $2,787 $370 $7,852 
歸屬於非控股權OP單位持有人持有的OP單位的淨（收益）虧損（可用）(3)4 78 12 
公司可獲得的淨收入$1,789 $2,791 $448 $7,864 
歸屬於E、F和G系列優先股的分配(3,099)(2,987)(9,179)(8,900)
歸屬於高級普通股的分配(108)(114)(323)(344)
F系列優先股滅失造成的損失(1)— (12)(5)
回購 G 系列優先股的收益— — 3 — 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(1,419)$(310)$(9,063)$(1,385)
普通股每加權平均股虧損——基本虧損和攤薄
歸屬於普通股股東的虧損 $(0.04)$(0.01)$(0.23)$(0.04)
已發行普通股的加權平均數
基礎版和稀釋版39,917,995 39,504,734 39,939,660 38,723,581 
優先普通股的每股加權平均收益$0.27 $0.26 $0.79 $0.78 
已發行優先普通股的加權平均股數——基本 406,425 431,064 411,075 438,556 
綜合收入
與利率對衝工具相關的未實現收益的變化，淨額$5,089 $6,790 $7,218 $13,660 
其他綜合收益5,089 6,790 7,218 13,660 
淨收入 $1,792 $2,787 $370 $7,852 
綜合收入$6,881 $9,577 $7,588 $21,512 
歸屬於非控股權持有人持有的OP單位的綜合（收益）虧損（可用）(3)4 78 12 
公司可獲得的綜合收入總額$6,878 $9,581 $7,666 $21,524 
 
(1)參見附註 2 “關聯方交易”
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
格拉德斯通商業公司
簡明合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
在截至9月30日的九個月中，
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收入$370 $7,852 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷 44,125 45,279 
減值費用13,577 12,092 
出售房地產的淨收益(4,245)(8,902)
遞延融資成本的攤銷1,248 3,066 
遞延租金資產和負債的攤銷，淨額(5,772)(2,483)
假設債務折扣和溢價的攤銷，淨額31 36 
資產退休債務支出94 68 
經營租賃和經營租賃負債中使用權資產的攤銷，淨額20 23 
資產和負債的經營變化
其他資產減少（增加）2,279 (1,476)
遞延應收租金減少(2,524)(1,192)
應付賬款和應計費用增加2,320 3,388 
應付顧問和署長的款額 (減少) 增加(804)273 
其他負債 (減少) 增加(894)598 
租賃佣金已支付(1,336)(1,724)
經營活動提供的淨現金$48,489 $56,898 
來自投資活動的現金流：
收購房地產和相關無形資產$(17,539)$(95,882)
改善現有房地產(6,369)(2,490)
出售房地產的收益22,174 26,847 
貸款人關於託管資金的收據3,662 3,529 
向貸款人支付託管資金的款項(3,353)(5,689)
租户的儲備金收據352 1,513 
從儲備金中向租户付款(2,165)(3,106)
未來收購的存款(350)(258)
用於投資活動的淨現金$(3,588)$(75,536)
來自融資活動的現金流：
發行股權的收益$9,775 $45,232 
已支付的發行費用(500)(895)
贖回 F 系列優先股(413)(55)
優先普通股的退出(55)— 
回購 G 系列優先股(12)— 
回購普通股(998)— 
應付抵押貸款票據下的借款9,000 56,313 
遞延融資費用的付款(375)(5,202)
應付抵押貸款票據的本金還款額(57,637)(138,889)
循環信貸額度借款93,100 87,250 
循環信貸額度的還款(45,400)(113,050)
定期貸款借款— 150,000 
定期貸款的還款— (5,000)
保證金增加141 464 
為普通股、優先普通股、優先股和非控股運營單位持有人支付的分配(45,445)(53,022)
融資活動提供的（用於）淨現金$(38,819)$23,146 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長$6,082 $4,508 
期初的現金、現金等價物和限制性現金$15,992 $13,178 
6
目錄
期末現金、現金等價物和限制性現金$22,074 $17,686 
補充和非現金信息
租户資助的固定資產改善包括在遞延租金負債中，淨額$(1,312)$16,668 
與利率套期保值工具相關的未實現收益，淨額$7,218 $13,660 
資本改善和租賃佣金包含在應付賬款和應計費用中$3,099 $1,142 
收購時假設的資產報廢義務增加$— $718 
與收購有關的非控制性OP單位$— $2,393 
通過額外股票發行支付F系列優先股的股息$355 $284 

下表列出了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額（千美元）：
在截至9月30日的九個月中，
20232022
現金和現金等價物$18,263 $13,540 
限制性現金3,811 4,146 
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$22,074 $17,686 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
格拉德斯通商業公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）

1. 組織、列報依據和重要會計政策

格拉德斯通商業公司是一家房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），於2003年2月14日根據《馬裏蘭州通用公司法》註冊成立。我們主要專注於收購、擁有和管理工業和辦公物業。在遵守某些限制和限制的前提下，我們的業務由特拉華州的一家公司格拉德斯通管理公司（“顧問”）管理，管理服務由特拉華州的一家有限責任公司格拉德斯通管理有限責任公司（“管理人”）提供，每家公司均根據與我們的合同安排提供。我們的顧問和行政長官共同僱用我們的所有員工，直接支付他們的工資、福利和其他一般費用。格拉德斯通商業公司幾乎通過子公司格拉德斯通商業有限合夥企業（特拉華州的一家有限合夥企業）（“運營合夥企業”）進行其所有業務。

此處提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 均指格拉德斯通商業公司及其合併子公司，除非明確該術語僅指格拉德斯通商業公司。

臨時財務信息

我們的中期財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）、10-Q表的報告要求和S-X條例第10條編制的。因此，省略了根據公認會計原則編制的年度財務報表所附的某些披露。此處列出的年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。我們的管理層認為，中期財務報表公允報表所必需的所有調整，僅包括正常的經常性應計賬款，均已包括在內。中期財務報表及其附註應與2023年2月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表其他中期或整個財年的預期業績。

修訂先前發佈的財務報表

在編制2023年第二季度財務報表時，該公司發現其多處房產在計算租户資助的改善資產的折舊時存在錯誤。該公司對這些資產進行了折舊，其使用壽命與其使用壽命不同，該期限的修正導致折舊費用、非現金金額和淨收入發生變化。這些錯誤的更正對列報的每個時期的激勵費影響不大，對任何其他諮詢費沒有影響。已發現的錯誤包含在公司先前發佈的2021年季度和年度財務報表、2022年季度和年度財務報表以及截至2023年3月31日的三個月的季度財務報表中。公司對錯誤進行了評估，並確定相關影響對任何受影響時期的合併運營和綜合收益表、合併資產負債表、合併現金流量表或合併權益表均不產生重大影響。公司已修訂了截至2022年9月30日的三個月和九個月中先前發佈的簡明合併經營和綜合收益表、簡明合併資產負債表、簡明合併現金流量表和股東權益表，以更正此類錯誤，這些修訂反映在本表格10-Q中。公司還將在未來的文件中酌情更正先前報告的財務信息中存在的這些錯誤。對公司先前發佈的每個受影響期的合併運營和綜合收益表、合併資產負債表、合併現金流量表和合並權益表的受影響財務報表各列項目的更正摘要載於附註9 “先前發佈的財務報表的修訂”。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估算基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

重要會計政策
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目錄

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出主觀判斷，並要求管理層做出某些估計和假設。這些會計政策的適用涉及對未來不確定性假設的使用作出判斷，因此，實際結果可能與這些估計數存在重大差異。我們所有重要會計政策的摘要載於截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註1 “組織、列報基礎和重要會計政策”。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。

2. 關聯方交易

格拉德斯通管理層和格拉德斯通政府

我們根據與顧問和署長的合同安排進行外部管理，他們共同僱用我們的所有員工，直接支付他們的工資、福利和其他一般費用。我們的顧問和管理員都是我們的關聯公司，因為他們的母公司由我們的董事長兼首席執行官戴維·格拉德斯通先生擁有和控制。 兩個在我們的執行官中，格拉德斯通先生和特里·李·布魯貝克先生（我們的首席運營官）擔任我們的顧問和行政長官的董事和執行官。我們的總裁亞瑟· “巴茲” · 庫珀先生也是我們顧問的商業和工業房地產執行副總裁。我們的總法律顧問兼祕書邁克爾·利卡爾西先生還擔任我們的行政長官總裁、總法律顧問兼祕書，以及顧問的行政執行副總裁。我們已經與我們的顧問簽訂了經不時修訂的諮詢協議（“諮詢協議”），並與我們的行政長官簽訂了管理協議（“管理協議”）。諮詢協議和管理協議下的服務和費用如下所述。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元2.6百萬和美元3.4分別向我們的顧問和署長共支付了100萬英鎊。我們加入諮詢協議及其每項修正案均已獲得董事會的一致批准。每年 7 月，我們的董事會都會審查並考慮續訂與顧問和行政長官的協議。在2023年7月的會議上，我們的董事會審查並將《管理協議》再延長一年，至2024年8月31日，同時簽訂了第八份經修訂和重述的投資諮詢協議（“第八次修訂的諮詢協議”）。

基礎管理費

2020年7月14日，我們修訂並重述了諮詢協議，該協議用基於有形房地產總額的計算取代了先前對基本管理費的計算。修訂後的基礎管理費按季度拖欠支付，按年費率計算 0.425% (0.10625上一日曆季度 “有形房地產總值” 的百分比），諮詢協議中定義為我們房地產投資組合的當前總價值（即每處房產的原始收購價格加上隨後任何資本改善成本的總和）。諮詢協議中其他費用的計算方法保持不變。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的基本管理費為美元1.6百萬和美元4.8分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的基本管理費為美元1.6百萬和美元4.7分別是百萬。

激勵費

根據諮詢協議，在我們的季度核心FFO（定義見本段末尾）在任何激勵費或預激勵費核心FFO生效之前，激勵費的計算將獎勵顧問 2.0每季度百分比，或 8.0調整後股東權益總額的年化百分比（在基本管理費生效後但在激勵費生效之前）。我們稱之為障礙率。顧問將收到 15.0超過門檻税率的核心FFO預激勵費金額的百分比。但是，在任何情況下，特定季度的激勵費均不得超過 15.0%（上限）我們之前支付的平均季度激勵費 四季度（不包括未支付激勵費的季度）。核心FFO（定義見諮詢協議）是普通股股東可獲得的GAAP淨（虧損）收益（應佔），不包括激勵費、折舊和攤銷、該期間普通股股東可獲得的淨（虧損）收益（應佔）中記錄的任何已實現和未實現收益、虧損或其他非現金項目，以及根據公認會計原則變動發生的一次性事件。

2023年1月10日，公司修訂並重述了諮詢協議，簽訂了公司與顧問之間的第七份經修訂和重述的投資諮詢協議（“第七份經修訂的諮詢協議”），該協議得到了董事會（特別是獨立董事）的一致批准。那個
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目錄
第七修正諮詢協議通過合同取消了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的激勵費的支付。其他費用的計算方法保持不變。

2023年7月11日，公司簽訂了經修訂的第八份諮詢協議，該協議得到了董事會（特別是獨立董事）的一致批准。第八次修訂後的諮詢協議通過合同取消了截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度的激勵費的支付。此外，經修訂的第八份諮詢協議還澄清説，對於未來任何季度，激勵費將超過大於 15佔平均支付的季度激勵費的百分比，衡量標準是與實際支付激勵費的最後四個季度的對比。其他費用的計算保持不變。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，合同取消的激勵費將為美元0.9百萬和美元3.4分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的激勵費為美元1.5百萬和美元4.2分別為百萬。顧問做到了 不在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，免除激勵費的任何部分。

資本收益費

根據諮詢協議，我們將向顧問支付基於資本收益的激勵費，該激勵費將在每個財政年度結束時（或諮詢協議終止時）作為拖欠款項進行計算和支付。在確定資本收益費時，我們將計算適用時間段內的已實現資本收益總額和已實現資本損失總額。為此，已實現的資本收益和虧損總額（如果有）等於根據房產銷售價格之間的差額計算的已實現收益或虧損，減去出售該物業的任何成本與已處置財產的當前總價值（等於該物業的原始收購價格加上隨後的任何未報銷資本改進）之間的差額計算得出的已實現收益或損失。在財政年度結束時，如果這個數字為正數，則該時間段內應支付的資本利得費應等於 15.0此類金額的百分比。 沒有資本利得費在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中得到確認。

解僱費

諮詢協議包括終止費條款，根據該條款，如果我們無故終止協議（ 120提前幾天發出書面通知並經我們至少三分之二的獨立董事投票），將向顧問支付相當於以下金額的解僱費 二乘以顧問在此期間賺取的平均年度基本管理費和激勵費之和 24-此類終止前的一個月。如果顧問在我們違約且適用的補救期到期後終止了諮詢協議，則還需要支付解僱費。我們也可能因故終止諮詢協議（ 30提前幾天發出書面通知，並由我們至少三分之二的獨立董事投票），無需支付解僱費。協議中對原因的定義包括如果顧問違反了協議中的任何實質性條款，顧問的破產或破產，顧問的解散以及欺詐或挪用資金。

管理協議

根據管理協議的條款，我們單獨支付署長在履行對我們的義務時可分配的管理費用部分，包括但不限於租金以及行政長官員工工資和福利支出中可分配的部分，包括但不限於我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書（他同時擔任行政長官的總裁、總法律顧問和祕書），以及他們各自的員工。管理員開支中的可分配部分通常是通過將管理員的總支出乘以管理員的員工為我們提供服務的時間佔根據合同協議為管理員服務的所有公司提供服務所花費的時間的大約百分比得出的。我們認為，按行政長官提供服務時間的大約百分比來分配管理員總支出的方法更接近於向實際提供的服務支付的費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的管理費為美元0.6百萬和美元1.7分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的管理費為美元0.5百萬和美元1.3分別是百萬。

格拉德斯通證券

Gladstone Securities, LLC（“Gladstone Securities”）是一家在金融業監管局註冊並由證券投資者保護公司投保的私人經紀交易商。格拉德斯通證券是我們的子公司，因為其母公司由我們的董事長兼首席執行官戴維·格拉德斯通擁有和控制。格拉德斯通先生還擔任格拉德斯通證券的董事會成員。
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目錄

抵押貸款安排協議

我們與格拉德斯通證券簽訂了一項協議，自2013年6月18日起生效，由其擔任我們的非獨家代理人，協助我們為我們擁有的房產安排抵押貸款融資。在這項合作中，Gladstone Securities將不時繼續徵求各商業房地產貸款機構的興趣，或向我們推薦提供滿足我們需求的信貸產品或一攬子計劃的第三方貸款機構。我們向Gladstone Securities支付與其向我們提供的服務相關的融資費，以擔保我們任何房產的抵押貸款。這些融資費用應在融資結束時支付，其金額基於抵押貸款金額的百分比，通常範圍為 0.15% 到最大值為 1.00獲得的抵押貸款的百分比。在考慮了包括但不限於任何第三方經紀商的參與和市場條件在內的各種因素後，融資費的金額可能會減少或取消，具體由我們和格拉德斯通證券決定。我們向格拉德斯通證券支付了$的融資費0.03百萬和美元0.1在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元，包含在簡明合併資產負債表中的應付抵押貸款淨額中，或 0.38% 和 0.29抵押貸款本金的百分比。我們向格拉德斯通證券支付了$的融資費0.1百萬和美元0.3在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元，包含在簡明合併資產負債表中的應付抵押貸款淨額中，或 0.29% 和 0.32抵押貸款本金的百分比。我們的董事會在2023年7月的會議上將協議再延長一年，至2024年8月31日。

經銷商經理協議

2020年2月20日，我們簽訂了經2023年2月9日修訂的交易商經理協議（合稱 “交易商經理協議”），根據該協議，格拉德斯通證券擔任我們最多 (i) 的發行（“發行”）的獨家交易商經理 20,000,000的股份 6.00% F 系列累積可贖回優先股，面值 $0.001在 “合理的最大努力” 的基礎上每股（“F系列優先股”）（“首次發行”），以及（ii） 6,000,000根據我們的分配再投資計劃（“DRIP”）向參與此類DRIP的F系列優先股持有人持有F系列優先股的股份。F系列優先股根據S-3表格（文件編號333-268549）上的自動註冊聲明在美國證券交易委員會註冊，根據經修訂的1933年《證券法》，該表格可能會被修改和/或補充（“2022年註冊聲明”），並根據2023年2月9日的招股説明書補充文件和2022年11月23日與2022年註冊聲明相關的基本招股説明書發行和出售。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，F系列優先股根據S-3表格（文件編號333-236143）（“2020年註冊聲明”）的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊，並根據2020年2月20日的招股説明書補充文件和2020年2月11日的基本招股説明書發行和出售。

根據交易商經理協議，作為交易商經理的格拉德斯通證券向我們提供與本次發行相關的某些銷售、促銷和營銷服務，我們向格拉德斯通證券 (i) 支付的銷售佣金為 6.0首次發行中出售F系列優先股（“銷售佣金”）的總收益的百分比，以及（ii）交易商經理費為 3.0首次發行中出售F系列優先股的總收益的百分比（“交易商經理費”）。根據DRIP出售的股票不支付任何銷售佣金或交易商經理費。Gladstone Securities可以自行決定將部分交易商經理費重新分配給參與的經紀交易商，以支持本次發行。我們支付了$的費用0.1百萬和美元0.5在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別向格拉德斯通證券提供與本次發行有關的數百萬美元。我們支付了 $ 的費用0.1百萬和美元0.4在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別向格拉德斯通證券提供與本次發行有關的數百萬美元。

3. 普通股每股虧損

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中普通股基本和攤薄後每股虧損的計算。不控制運營合夥企業的持有人（“非控股權期權單位持有人”）（可以兑換普通股）持有的運營合夥單位（“OP單位”）已被排除在攤薄後的每股虧損計算之外，因為這不會對金額產生影響，因為非控股權期權單位持有人的虧損份額也將計入淨虧損。在計算每股虧損時，淨虧損數字是扣除此類非控股權益後的淨虧損數字。

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我們使用各自期間已發行股票的加權平均數計算了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的每股基本虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的攤薄後每股虧損反映了與我們的可轉換優先普通股（“優先普通股”）相關的普通股的增加，如果轉換的影響是稀釋性的，如果發行了這種稀釋性潛在普通股，則這些普通股本來會懸而未決，以及對普通股股東因假定發行而產生的歸屬於普通股股東的淨虧損的調整（以千美元計，每股金額除外）。

在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
普通股每股基本虧損的計算：
歸屬於普通股股東的淨虧損$(1,419)$(310)$(9,063)$(1,385)
普通股基本加權平均股的分母 (1)39,917,995 39,504,734 39,939,660 38,723,581 
普通股每股基本虧損$(0.04)$(0.01)$(0.23)$(0.04)
普通股每股攤薄虧損的計算：
歸屬於普通股股東的淨虧損$(1,419)$(310)$(9,063)$(1,385)
歸屬於普通股股東的淨虧損加上假設的轉化率 (2)$(1,419)$(310)$(9,063)$(1,385)
普通股基本加權平均股的分母 (1)39,917,995 39,504,734 39,939,660 38,723,581 
可轉換優先普通股的影響 (2)— — — — 
攤薄後普通股加權平均股的分母 (2)39,917,995 39,504,734 39,939,660 38,723,581 
普通股每股攤薄虧損$(0.04)$(0.01)$(0.23)$(0.04)
(1)非控股運營單位持有者持有的運營單位的加權平均數為 391,468和 391,468分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，以及 273,072和 262,412分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。
(2)我們排除了優先普通股的可轉換股 345,132和 363,246分別從截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的攤薄後每股收益計算得出，因為它們具有反稀釋作用。

4. 房地產和無形資產

房地產

下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日我們在房地產方面的投資構成，不包括截至2023年9月30日和2022年12月31日待售的房地產（以千美元計）：
2023年9月30日2022年12月31日
房地產：
土地 (1)$143,815 $152,916 
建築和改進1,025,384 1,069,407 
租户改進57,262 64,974 
累計折舊(291,986)(286,150)
房地產，淨額$934,475 $1,001,147 
(1)此金額包括 $4,436土地價值受土地租賃協議約束，我們可以選擇以象徵性費用購買。

建築物和租户改善的房地產折舊費用為美元8.9百萬和美元31.2截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。用於建築物和租户改善的房地產折舊費用為 $10.7百萬和美元30.7截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
收購

我們收購了 三截至2023年9月30日的九個月內收購的房產 11截至2022年9月30日的九個月內的工業地產。收購彙總如下（千美元）：

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九個月已結束聚合平方英尺 加權平均租賃期限總購買價格資本化收購總成本
2023年9月30日(1)183,803 18.7年份$17,539 $349 
2022年9月30日(2)1,105,006 13.8年份$98,276 $776 
(1)2023 年 4 月 14 日，我們收購了 76,089位於伊利諾伊州里弗代爾的平方英尺房產售價 $5.4百萬。該物業已全部出租給 一租户和有 20.0我們收購該物業時剩餘的租賃期限。2023 年 7 月 10 日，我們收購了 7,714德克薩斯州達拉斯-沃思堡的平方英尺房產售價 $3.0百萬。該物業已全部出租給 一租户和有 9.9我們收購該物業時剩餘的租賃期限。2023 年 7 月 28 日，我們收購了 100,000德克薩斯州達拉斯-沃思堡的平方英尺房產售價 $9.2百萬。該物業已全部出租給 一租户和有 20.0我們收購該物業時剩餘的租賃期限為多年。
(2)2022 年 2 月 24 日，我們收購了 80,000位於北卡羅來納州威爾克斯伯勒的平方英尺房產，價格為美元7.5百萬。該物業已全部出租給 一租户和有 12.7我們收購該物業時剩餘的租賃期限為多年。2022 年 3 月 11 日，我們收購了 56,000俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城的平方英尺房產，價格為美元6.0百萬。該物業已全部出租給 一租户和有 7.0我們收購該物業時剩餘的租賃期限。2022 年 5 月 4 日，我們收購了 二-財產， 260,719位於俄亥俄州克利夫蘭和阿拉巴馬州佩恩堡的平方英尺投資組合，售價 $19.5百萬。這些房產已全部出租給 一租户和有 11.4我們收購房產時剩餘的租賃期限。2022 年 5 月 12 日，我們收購了 三-財產， 345,584位於北卡羅來納州威爾明頓的平方英尺投資組合售價 $18.9百萬。這些房產已全部出租給 一租户和有 13.1我們收購房產時剩餘的租賃期限。2022 年 8 月 5 日，我們收購了 二-財產， 246,000位於新澤西州布里奇頓和新澤西州瓦恩蘭的平方英尺投資組合，售價 $32.7百萬。這些房產已全部出租給 一租户和有 15.1我們收購房產時剩餘的租賃期限。2022 年 9 月 16 日，我們收購了 67,328佛羅裏達州傑克遜維爾的平方英尺房產售價 $8.1百萬。該物業已全部出租給 一租户和有 20.0我們收購該物業時剩餘的租賃期限。2022 年 9 月 20 日，我們收購了 49,375位於阿拉巴馬州佩恩堡的平方英尺房產售價 $5.6百萬。該物業已完全出租給一位租户，並擁有 14.8我們收購該物業時剩餘的租賃期限為多年。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確定了與收購的房產相關的收購資產和假設負債的公允價值如下（千美元）：

截至2023年9月30日的九個月截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
收購的資產和負債購買價格購買價格
土地$2,714 $5,949 
建築11,423 77,903 
租户改進692 1,468 
就地租賃1,001 4,907 
租賃成本1,270 5,387 
客户關係439 2,937 
高於市場租約— 328 (1)
低於市場份額的租約— (603)(2)
總購買價格$17,539 $98,276 
(1)此金額包括 $9的應收貸款包含在簡明資產負債表上的其他資產中。
(2)此金額包括 $32的預付租金包含在簡明合併資產負債表上的其他負債中。

未來的租賃付款

在截至2023年12月31日的三個月以及隨後的五個財政年度及以後的每個財政年度中，持不可取消租約（不包括租户報銷的費用）的租户未來支付的運營租賃款項如下，不包括截至2023年9月30日待售的房地產（千美元）：

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年租户租賃付款
截至2023年12月31日的三個月$28,906 
2024112,878 
2025112,342 
2026106,748 
202790,440 
202875,223 
此後357,055 

根據租賃條款，幾乎所有運營費用都必須由租户直接支付，或者由租户向我們報銷；但是，如果租户未能支付相應房產的運營費用，我們將需要支付相應物業的運營費用。

租賃收入對賬

下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，固定合同付款和可變租賃付款之間的租賃收入分配（千美元）：

在截至9月30日的三個月中
（千美元）
租賃收入對賬20232022$ Change% 變化
固定租賃付款$31,945 $35,752 $(3,807)(10.6)%
可變租賃付款4,519 4,082 437 10.7 %
$36,464 $39,834 $(3,370)(8.5)%

在截至9月30日的九個月中，
（千美元）
租賃收入對賬20232022$ Change% 變化
固定租賃付款$98,465 $98,961 $(496)(0.5)%
可變租賃付款13,210 12,803 407 3.2 %
$111,675 $111,764 $(89)(0.1)%

無形資產

下表分別彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日每種無形資產和負債類別的無形資產、負債和累計攤銷的賬面價值，不包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的待售房地產（千美元）：

2023年9月30日2022年12月31日
租賃無形資產 累計攤銷 租賃無形資產累計攤銷
就地租賃$98,904 $(62,270)$104,394 $(63,240)
租賃成本83,075 (45,170)85,038 (45,501)
客户關係63,614 (35,524)69,586 (38,655)
$245,593 $(142,964)$259,018 $(147,396)
遞延租金應收賬款/（負債）累計（攤銷）/增量 遞延租金應收賬款/（負債）累計（攤銷）/增量
高於市場租約$13,431 $(10,546)$15,371 $(11,909)
低於市場的租賃和遞延收入(60,927)29,113 (66,138)26,141 

與原地租賃、租賃成本和客户關係租賃無形資產相關的攤銷費用總額為美元3.6百萬和美元12.9截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元4.7百萬和美元14.5
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目錄
截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，幷包含在簡明合併運營報表和綜合收益表中的折舊和攤銷費用中。

與高於市場的租賃價值相關的攤銷總額為美元0.1百萬和美元0.4截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.2百萬和美元0.6截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，幷包含在簡明合併運營報表和綜合收益表中的租賃收入中。與低於市場價格的租賃價值相關的攤銷總額為美元1.8百萬和美元6.2截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元1.5百萬和美元3.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，幷包含在簡明合併運營報表和綜合收益表中的租賃收入中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收購的無形資產和承擔的負債的加權平均攤銷期（以年為單位）如下：

無形資產和負債2023年9月30日2022年9月30日
就地租賃18.014.2
租賃成本18.014.2
客户關係22.720.2
高於市場租約0.015.7
低於市場份額的租約0.013.0
所有無形資產和負債19.615.7

5. 房地產處置、待售房地產和減值費用

房地產處置

我們賣了 五截至2023年9月30日的九個月內的房產以及 三截至2022年9月30日的九個月內的房地產。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們繼續執行資本回收計劃，根據該計劃，我們出售了非核心房產，並將所得款項用於為目標二級增長市場的房地產收購提供資金或償還未償債務。我們預計將繼續執行資本回收計劃，在合理的處置機會出現時出售非核心房產，並將銷售收益用於在目標市場、二級增長市場收購房產或償還未償債務。 在截至2023年9月30日的九個月中，我們出售了 五非核心地產，位於德克薩斯州貝敦、阿拉巴馬州伯明翰、賓夕法尼亞州匹茲堡、新澤西州伊頓敦和猶他州泰勒斯維爾，彙總於下表（千美元）：

已售出總平方英尺 總銷售價格總銷售成本截至2023年9月30日的九個月的總減值費用出售房地產的總收益，淨額
206,278 $23,650 $1,476 $3,591 $4,245 

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的處置未被歸類為已終止業務，因為它們並不代表運營的戰略轉移，此類處置也不會對我們的運營和財務業績產生重大影響。因此，這些物業的經營業績包含在所有報告期的持續經營中。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中處置的房地產及相關資產的營業收入的組成部分（千美元）：
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目錄

在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
營業收入$184 $565 $1,209 $2,501 
運營費用60 510 4,427 (2)2,251 
其他收入（支出），淨額4,443 (1)(189)3,790 (3)(502)
出售房地產和相關資產的收入（支出）$4,567 $(134)$572 $(252)
(1)包括一美元4.7出售房地產淨收益百萬美元 三房地產銷售。
(2)包括一美元3.6百萬美元減值費用 一財產。
(3)包括一美元4.2出售房地產淨收益百萬美元 五房地產銷售。

待售房地產

2023 年 9 月 30 日，我們有 四被歸類為待售的房產，位於南卡羅來納州的哥倫比亞；德克薩斯州的理查森；俄亥俄州的哥倫布；和明尼蘇達州的布萊恩。我們認為這些資產不是我們長期戰略的核心。2022 年 12 月 31 日，我們有 一歸類為待售的房產，位於南卡羅來納州哥倫比亞市。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日待售資產和負債的組成部分，這些資產負債反映在隨附的簡明合併資產負債表中（千美元）：

2023年9月30日2022年12月31日
持有待售資產
待售房地產總額$28,972 $3,293 
租賃無形資產，淨額369 — 
遞延應收租金，淨額9 — 
待售資產總額$29,350 $3,293 
待售負債
遞延租金負債，淨額$631 $— 
待售負債總額$631 $— 

減值費用

我們評估了投資組合中是否存在觸發事件，以確定在截至2023年9月30日的九個月中，我們持有和使用的資產是否存在減值，並確定了 二位於俄亥俄州哥倫布市和猶他州德雷珀的持有和二手資產減值了美元9.0百萬。我們還確認了美元的減值費用4.6百萬開啟 二在截至2023年9月30日的九個月內，位於德克薩斯州理查森和猶他州泰勒斯維爾的待售資產。在進行待售評估時，這些資產的賬面價值高於公允價值減去銷售成本。結果，我們對這些房產進行了減值，使其等於公允市場價值減去銷售成本。我們確認了美元的減值費用12.1在截至2022年9月30日的九個月中，百萬美元 二持有待售資產，位於南卡羅來納州哥倫比亞和新澤西州帕西帕尼。在進行待售評估時，該資產的賬面價值高於公允價值，減去銷售成本。結果，我們對這處房產進行了減值，使其等於公允市場價值減去銷售成本。

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目錄
6. 應付抵押貸款和信貸額度

我們的 $125.0百萬無抵押循環信貸額度（“Revolver”），美元160.0百萬定期貸款額度（“定期貸款A”），$60.0百萬美元定期貸款額度（“定期貸款B”），以及150.0百萬定期貸款額度（“定期貸款C”），在此統稱為信貸額度。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的應付抵押貸款票據和信貸額度彙總如下（千美元）：

設押財產位於賬面價值為規定的利率為預定到期日為
2023年9月30日2023年9月30日2022年12月31日2023年9月30日2023年9月30日
抵押貸款和其他擔保貸款：
固定利率抵押貸款49 $313,400 $362,037 (1)(2)
保費和折扣，淨額— (52)(83)不適用不適用
遞延融資成本，抵押貸款，淨額— (2,374)(2,565)不適用不適用
應付抵押貸款票據總額，淨額49 $310,974 $359,389 (3)
浮動利率循環信貸額度82 (6)$70,950 $23,250 
SOFR + 1.50%
(4)8/18/2026
左輪手槍總計82 $70,950 $23,250 
浮動利率定期貸款工具 A— (6)$160,000 $160,000 
SOFR + 1.45%
(4)8/18/2027
浮動利率定期貸款工具 B— (6)60,000 60,000 
SOFR + 1.45%
(4)2/11/2026
浮動利率定期貸款工具 C— (6)150,000 150,000 
SOFR + 1.45%
(4)2/18/2028
遞延融資成本，定期貸款機制— (2,915)(3,433)不適用不適用
定期貸款總額，淨額不適用$367,085 $366,567 
應付抵押貸款票據和信貸額度總額131 $749,009 $749,206 (5)
(1)截至2023年9月30日，我們的固定利率抵押貸款應付票據的利率從 2.80% 至 6.63%.
(2)截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 43應付抵押貸款票據的到期日為2024年1月1日至2037年8月1日。
(3)截至2023年9月30日，未償抵押貸款票據的加權平均利率約為 4.20%.
(4)截至2023年9月30日，有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）約為 5.31%.
(5)截至2023年9月30日，所有未償債務的加權平均利率約為 5.70%.
(6)我們在信貸額度下可能提取的金額基於合併信貸額度公允價值的百分比 82截至2023年9月30日的未支配財產。
N/A-不適用

抵押貸款應付票據

截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 43應付抵押貸款票據，抵押總額為 49賬面淨值為 $ 的房產496.5百萬。我們的追索權責任有限，可能由以下一種或多種情況造成：借款人自願申請破產、不當轉讓財產、欺詐或重大虛假陳述、濫用或挪用租金、保證金、保險收益或定金收益，或借款人的重大過失或故意不當行為造成的財產損失。截至2023年9月30日，我們沒有任何可追索的抵押貸款。對於因財產上存在危險物質或涉及危險物質的活動而違反環境法而提出的索賠，我們還將向貸款人提供賠償。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們償還了款項 四抵押貸款，抵押方式為 四屬性，彙總於下表（千美元）：

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目錄
已償還的固定利率債務已償還的固定利率債務的利率
$46,530 4.78 %

在截至2023年9月30日的九個月中，我們發行了 三抵押貸款，抵押方式為 三屬性，彙總於下表（千美元）：

發行的固定利率債務總額 固定利率債務的加權平均利率
$9,000 6.10 %

在截至2023年9月30日的九個月中，我們延長了到期日 一抵押貸款，抵押方式為 一財產，彙總於下表（千美元）：

固定利率債務延期固定利率債務利率延長延期期限
$8,769 6.50 %1.0年

我們支付了 $0.3百萬和美元0.4在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，遞延融資費用為百萬美元。我們支付了 $5.6百萬和美元6.2在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，遞延融資成本為百萬美元。

截至2023年12月31日的三個月以及後續五個財政年度及以後每個財政年度的應付抵押貸款票據的定期本金支付如下（千美元）：
 
年定期本金付款
截至2023年12月31日的三個月$11,995 
202428,400 
202536,420 
202635,084 
202795,040 
202837,116 
此後69,345 
總計$313,400 (1)
(1)這個數字不包括 $ (0.1) 百萬保費和（折扣）、淨額和 $2.4百萬美元的遞延融資成本，反映在應付抵押貸款票據中，扣除在簡明的合併資產負債表上。

我們相信，通過將現有債務再融資、運營現金、一次或多次股票發行收益以及信貸額度的可用性相結合，我們將能夠解決未來12個月內到期的所有應付抵押貸款票據。

利率上限和利率互換協議

我們已經簽訂了利率上限協議，對某些浮動利率債務的利率設定了上限，並且我們承擔或簽訂了利率互換協議，在該協議中，我們同意向各自的交易對手支付固定利率，從而對衝了浮動利率敞口。 我們對按公允價值記錄的金融工具採用了公允價值計量條款。公允價值指南建立了三級價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這些等級包括：第 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；第 2 級，定義為活躍市場報價以外的可直接或間接觀測的輸入；以及第 3 級，定義為幾乎或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設。通常，在沒有可觀察的市場數據的情況下，我們將使用價值估算值，包括截至衡量日類似證券的估計剩餘壽命、交易對手信用風險、當前市場收益率和利差，來估算利率上限和利率互換的公允價值。在2023年9月30日和2022年12月31日，我們的利率上限協議和利率互換使用2級輸入進行估值。

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目錄
利率上限協議的公允價值計入我們隨附的簡明合併資產負債表上的其他資產。我們根據季度末的當前市場估值，每季度記錄利率上限協議公允價值的變化。如果利率上限符合套期會計資格，則估計公允價值的變化將在其有效範圍內記入累計的其他綜合收益，並將任何無效部分記為利息支出，記入我們簡明合併的運營和綜合收益報表。如果利率上限不符合套期保值會計的條件，或者如果確定套期保值無效，則公允價值的任何變化都將在我們的合併運營和綜合收益報表中確認為利息支出。在接下來的12個月中，我們估計還會額外增加一美元6.9在我們簡明合併的運營和綜合收益報表中，百萬美元將從累計的其他綜合收入中重新歸類為利息支出，以減少利息支出。 下表彙總了2023年9月30日和2022年12月31日的利率上限（千美元）：
 
2023年9月30日2022年12月31日
總成本名義總金額總公允價值名義總金額總公允價值
$141 (1)$65,000 $1,340 $225,000 $4,629 
(1)我們已經就浮動利率債務簽訂了各種利率上限協議，SOFR的上限包括 1.49% 至 1.75%.

我們已經假設或簽訂了與某些抵押貸款和信貸額度相關的利率互換協議，根據該協議，我們將按月向交易對手支付固定利率的利率，並從交易對手那裏獲得相當於規定的浮動利率的付款。我們的利率互換協議的公允價值記入隨附的簡明合併資產負債表上的其他資產或其他負債中。我們已將利率互換指定為現金流套期保值，並在簡明合併資產負債表上記錄利率互換協議與累計其他綜合收益的公允價值的變化。我們使用季度末的當前市場估值，每季度記錄公允價值的變化。 下表彙總了我們在2023年9月30日和2022年12月31日的利率互換（千美元）：

2023年9月30日2022年12月31日
名義總金額彙總公允價值資產公允價值總負債 名義總金額彙總公允價值資產公允價值總負債
$361,969 $17,015 $— $362,832 $8,264 $(897)

下表列出了我們的衍生工具在簡明合併財務報表中的影響（千美元）：

綜合收益中確認的淨收益金額
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
現金流對衝關係中的衍生品
利率上限$(654)$1,758 $(2,429)$4,520 
利率互換5,743 5,032 9,647 9,140 
總計$5,089 $6,790 $7,218 $13,660 

下表顯示了在簡明合併財務報表中將我們的衍生工具從累計其他綜合收益中重新歸類為利息支出（千美元）：

從累計其他綜合收益中重新歸類的金額
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
利率上限$409 $(52)$937 $(52)
總計$409 $(52)$937 $(52)

下表列出了有關我們的衍生工具（千美元）的某些信息：

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目錄
資產（負債）衍生品公允價值為
被指定為對衝工具的衍生品資產負債表地點2023年9月30日2022年12月31日
利率上限其他資產$1,340 $4,629 
利率互換其他資產17,015 8,264 
利率互換其他負債— (897)
衍生負債總額，淨額$18,355 $11,996 

截至2023年9月30日，所有未償還的應付抵押貸款票據的公允價值為美元273.2百萬，相比之下，上述賬面價值為美元311.0百萬。公允價值是根據貼現現金流分析計算得出的，使用管理層對條款相似的長期債務的市場利率和貸款與價值比率的估計。公允價值是使用ASC 820建立的層次結構的3級輸入，即 “公允價值衡量和披露” 計算得出的。

信貸額度

2022 年 8 月 18 日，我們修改、延長和擴大了信貸額度，將左輪手續費從美元上調了100.0百萬到美元120.0百萬（及其有效期至2026年8月），加上新的美元140.0百萬定期貸款 C，將定期貸款 B 的本金餘額減少到 $60.0百萬美元，並將定期貸款A的到期日延長至2027年8月。定期貸款C的到期日為2028年2月18日，SOFR利差範圍為 125到 195基點，取決於我們的槓桿作用。2022 年 9 月 27 日，我們將左輪手槍進一步提高到美元125.0百萬美元和定期貸款 C 至 $150.0百萬，這是信貸額度條款所允許的。我們就定期貸款C簽訂了多項利率互換協議，將利率從... 轉換為固定利率 3.15% 至 3.75%。我們收取的費用約為 $4.2百萬美元與延長和擴大我們的信貸額度有關。該交易的淨收益用於償還當時未償還的Revolver借款、償還抵押貸款債務和基金收購。信貸機制目前的銀行集團由KeyBank、第五三銀行、亨廷頓國家銀行、美國銀行、Synovus銀行、聯合銀行、第一金融銀行和科技銀行組成。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $441.0我們的信貸額度下的未償還額度為百萬美元，加權平均利率約為 6.77% 和 $2.9百萬張信用證未付款，加權平均利率為 1.50%。截至2023年9月30日，我們在信貸額度下可以提取的最高額外金額為美元44.9百萬。截至2023年9月30日，我們遵守了信貸額度下的所有契約。

截至2023年9月30日，信貸額度下的未償金額約為公允價值。

7. 承付款和或有開支

地面租賃

根據以下規定，作為承租人，我們有義務 四地面租賃。 根據這些租賃條款，截至2023年12月31日的三個月以及隨後的五個財政年度及之後的每個財政年度的未來最低租金支付額如下（千美元）：

年根據運營租賃應付的未來租賃款項
截至2023年12月31日的三個月$124 
2024493 
2025494 
2026498 
2027506 
2028510 
此後5,790 
預計租賃付款總額$8,415 
減去：代表利息的金額(3,267)
租賃付款的現值$5,148 

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目錄
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，有地面租賃義務的房產產生的租金費用為美元0.1百萬和美元0.3分別為百萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，為美元0.1百萬和美元0.3分別為百萬。我們的地面租賃被視為經營租賃，租金支出反映在簡明合併運營報表和綜合收益表中的房地產運營支出中。我們的地面租賃的加權平均剩餘租賃期為 17.9年，加權平均貼現率為 5.33%.

信用證

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $2.9根據信用證未結清的百萬美元。這些信用證未反映在我們的簡明合併資產負債表上。

8. 股權和夾層股權

股東權益

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中我們的權益變化（以千計）：
 
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
高級普通股
期初餘額$1 $1 $1 $1 
發行高級普通股，淨額— — — — 
期末餘額$1 $1 $1 $1 
普通股
期初餘額$39 $39 $39 $37 
普通股發行量，淨額— — 1 2 
淨回購普通股— — (1)— 
期末餘額$39 $39 $39 $39 
F 系列優先股
期初餘額$1 $1 $1 $— 
發行F系列優先股，淨額— — — 1 
期末餘額$1 $1 $1 $1 
額外實收資本
期初餘額$728,580 $705,629 $721,327 $671,134 
發行普通股和F系列優先股，淨額690 9,856 6,725 44,513 
淨回購普通股— — 998 — 
贖回F系列優先股，淨額183 — 401 55 
高級普通股淨退出 — — 52 — 
由於運營合夥企業所有權的變動，對非控股運營單位持有者持有的運營單位進行了調整(53)1,613 (103)1,396 
期末餘額$729,400 $717,098 $729,400 $717,098 
累計其他綜合收益
期初餘額$14,297 $5,524 $11,640 $(1,346)
綜合收入5,089 6,790 7,218 13,660 
重新歸類為利息支出409 52 937 52 
期末餘額$19,795 $12,366 $19,795 $12,366 
超過累計收益的分配
期初餘額$(560,719)$(498,856)$(529,104)$(468,908)
向普通股股東、優先普通股和優先股股東申報的分配(15,182)(17,984)(45,445)(53,000)
贖回F系列優先股，淨額(1)— (12)(5)
歸屬於公司的淨收益1,789 2,791 448 7,864 
期末餘額$(574,113)$(514,050)$(574,113)$(514,050)
股東權益總額
21
目錄
期初餘額$182,199 $212,338 $203,904 $200,918 
發行普通股和F系列優先股，淨額690 9,856 6,726 44,516 
淨回購普通股— — 997 — 
贖回F系列優先股，淨額182 — 389 50 
高級普通股淨退出— — 52 — 
向普通股股東、優先普通股和優先股股東申報的分配(15,182)(17,984)(45,445)(53,000)
綜合收入5,089 6,790 7,218 13,660 
重新歸類為利息支出409 52 937 52 
由於運營合夥企業所有權的變動，對非控股運營單位持有者持有的運營單位進行了調整(53)1,613 (103)1,396 
歸屬於公司的淨收益1,789 2,791 448 7,864 
期末餘額$175,123 $215,455 $175,123 $215,455 
非控股權益
期初餘額$1,524 $1,275 $1,790 $1,259 
向非控股運營單位持有人申報的分配(117)(114)(352)(307)
發行非控股OP單位作為房地產收購的對價，淨額— 2,394 — 2,394 
由於運營合夥企業所有權的變動，對非控股運營單位持有者持有的運營單位進行了調整53 (1,613)103 (1,396)
非控股權OP單位持有人持有的OP單位的可用淨收益（虧損）3 (4)(78)(12)
期末餘額$1,463 $1,938 $1,463 $1,938 
權益總額$176,586 $217,393 $176,586 $217,393 

分佈

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們支付了以下每股分配：

在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
普通股和非控股運營單位$0.30000 $0.37620 $0.90000 $1.12860 
高級普通股0.2625 0.2625 0.7875 0.7875 
E 系列優先股0.414063 0.414063 1.242189 1.242189 
F 系列優先股0.375 0.375 1.125 1.125 
G 系列優先股0.375 0.375 1.125 1.125 

最近的活動

普通股自動櫃員機計劃

2022年2月22日，我們簽訂了2019年12月3日的《市場股票發行銷售協議》的第1號修正案（合稱 “先前的普通股銷售協議”）。該修正案允許根據2020年註冊聲明下的先前普通股銷售協議發行普通股，並允許將來在S-3表格（“先前的普通股自動櫃員機計劃”）上發行普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，我們出售了 0.2百萬股普通股，籌集了大約 $4.0根據我們與銷售代理人Robert W. Baird & Co.簽訂的市場股票發行銷售協議，淨收益為百萬美元高盛公司註冊成立（“貝爾德”）有限責任公司（“高盛”）、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）BTIG, LLC和Fifth Third Securities, Inc.（“Fifth Third”）。由於2020年註冊聲明於2023年2月11日到期，我們終止了自2023年2月10日起生效的先前普通股銷售協議。

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目錄
2023年3月3日，我們與美銀證券有限公司（“BofA”）、高盛、貝爾德、KeyBanc Capital Markets Inc.（“KeyBanc”）和Fifth Third（統稱 “普通股銷售代理”）簽訂了市面股票發行銷售協議（“2023年普通股銷售協議”）。關於2023年普通股銷售協議，我們於2023年3月3日和2023年3月7日向美國證券交易委員會提交了2022年11月23日招股説明書補充文件，要求要約和出售總髮行金額不超過美元的招股説明書250.0百萬股普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有根據2023年普通股銷售協議出售任何普通股。

普通股回購計劃

在截至2023年9月30日的九個月中，我們回購了美元1.0通過我們的普通股回購計劃購買了價值百萬美元的普通股。

夾層股權

我們的 6.625% E 系列累積可贖回優先股（“E 系列優先股”）以及我們的 6.00在我們的簡明合併資產負債表中，％G系列累積可贖回優先股（“G系列優先股”）被歸類為夾層股權，因為在控制權變更大於時，兩者均可由股東選擇贖回 50%。只有在招標被接受的情況下，我們公司的控制權才有可能在我們的控制範圍之外發生變化 90佔我們股東的百分比。所有其他控制變更情況都需要我們董事會的意見。此外，如果發生退市事件，我們的E系列優先股和G系列優先股可由相關股東選擇贖回。我們將定期評估退市事件或控制權變更大於此的可能性 50百分比將發生，如果我們認為這是可能的，我們將以夾層淨值列示的E系列優先股和G系列優先股調整為贖回價值，抵消後的收益（虧損）。我們目前認為，控制權變更超過50％或發生退市事件的可能性很小。

2023年2月10日之前，我們與銷售代理貝爾德、高盛、Stift Third、Fifth Third和美國Bancorp Investments, Inc.簽訂了市面股票發行銷售協議（“E系列優先股銷售協議”），根據該協議，我們可以不時地要約出售E系列優先股的股票，總髮行價最高為美元100.0百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有根據E系列優先股銷售協議出售任何E系列優先股。但是，我們終止了自2023年2月10日起生效的協議。

通用書架註冊聲明

2020 年 1 月 29 日，我們提交了 2020 年註冊聲明。2020 年註冊聲明已於 2020 年 2 月 11 日宣佈生效。2020 年註冊聲明允許我們最多發行 $800.0數百萬只證券。在 $ 中800.0根據我們的 2020 年註冊聲明，可用容量為百萬美元636.5百萬美元預留了用於出售我們的F系列優先股，而且 $63.0百萬美元是為我們之前的普通股自動櫃員機計劃預留的。2020 年註冊聲明已於 2023 年 2 月 11 日到期。

2022 年 11 月 23 日，我們提交了 2022 年註冊聲明。根據2022年註冊聲明，我們可能發行的證券總金額沒有限制。

F 系列優先股

2020 年 2 月 20 日，我們向馬裏蘭州評估和税務部提交了補充條款 (i)，規定了 F 系列優先股的權利、優先權和條款，(ii) 重新分類和指定 26,000,000我們的授權和未發行普通股作為F系列優先股的股份。重新分類減少了歸類為普通股的股票數量 86,290,000在重新歸類為之前的股票 60,290,000重新分類後立即股票。我們賣了 229,677我們的F系列優先股的股票，籌集了美元5.2在截至2023年9月30日的九個月中，淨收益為百萬美元。

運營合夥企業中的非控股權益

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們擁有的股份約為 99.0% 和 99.0%，re分別是傑出的OP單位。

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目錄
運營合夥企業必須對每個OP單位進行分配，其分配金額與每股普通股的分配金額相同，我們持有的OP單位的分配用於向普通股股東進行分配。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 391,468和 391,468非控股持有者分別持有的未償還的OP單位。

9. 修訂先前發佈的財務報表

如附註1所述，該公司在計算多處房產租户資助的改善資產的折舊時發現了錯誤。 公司先前發佈的財務報表中受影響財務報表細列項目的更正摘要 合併運營報表和綜合收益表， 截至本季度的合併現金流量表和合並權益表 2022 年 9 月 30 日，以及 截至年度的合併資產負債表 2022年12月31日包含在先前提交的 10-K 表年度報告中，以及 簡明合併運營和綜合收益表、簡明合併現金流量表和股東權益表 在先前提交的10-Q表季度報告中列出的下述期限如下：


簡明合併運營和綜合收益報表
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
如先前報道的那樣調整經修訂如先前報道的那樣調整經修訂
運營費用
折舊和攤銷$15,764 $(290)$15,474 $45,672 $(393)$45,279 
免除激勵費之前的總運營費用$37,448 $(290)$37,158 $90,932 $(393)$90,539 
運營費用總額 $37,448 $(290)$37,158 $90,932 $(393)$90,539 
淨收入 $2,497 $290 $2,787 $7,459 $393 $7,852 
公司可獲得的淨收入$2,501 $290 $2,791 $7,471 $393 $7,864 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(600)$290 $(310)$(1,778)$393 $(1,385)
普通股每加權平均股虧損——基本虧損和攤薄
歸屬於普通股股東的虧損 $(0.02)$0.01 $(0.01)$(0.05)$0.01 $(0.04)
綜合收入
淨收入 $2,497 $290 $2,787 $7,459 $393 $7,852 
公司可獲得的綜合收入總額$9,291 $290 $9,581 $21,131 $393 $21,524 


合併資產負債表
截至2022年12月31日
如先前報道的那樣調整經修訂
資產
減去：累計折舊$286,994 $(844)$286,150 
房地產總額，淨額$1,000,303 $844 $1,001,147 
待售房地產和相關資產$3,013 $280 $3,293 
總資產$1,201,509 $1,124 $1,202,633 
公平
超過累計收益的分配$(530,228)$1,124 $(529,104)
股東權益總額$202,780 $1,124 $203,904 
總權益$204,570 $1,124 $205,694 
負債總額、夾層權益和權益$1,201,509 $1,124 $1,202,633 

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目錄
股東權益
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
如先前報道的那樣調整經修訂如先前報道的那樣調整經修訂
超過累計收益的分配
期初餘額$(498,574)$(282)$(498,856)$(468,523)$(385)$(468,908)
歸屬於公司的淨收益2,501 290 2,791 7,471 393 7,864 
期末餘額$(514,057)$7 $(514,050)$(514,057)$7 $(514,050)
股東權益總額
期初餘額$212,620 $(282)$212,338 $201,303 $(385)$200,918 
歸屬於公司的淨收益2,501 290 2,791 7,471 393 7,864 
期末餘額$215,448 $7 $215,455 $215,448 $7 $215,455 
權益總額$217,386 $7 $217,393 $217,386 $7 $217,393 


簡明合併現金流量表
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
如先前報道的那樣調整經修訂
來自經營活動的現金流：
淨收入$7,459 $393 $7,852 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷 45,672 (393)45,279 


10. 後續事件

分佈

2023 年 10 月 10 日，我們的董事會宣佈了 2023 年 10 月、11 月和 12 月的以下月度分配：

 
記錄日期付款日期普通股和非控股運營單位每股分配E 系列每股優先分配G 系列每股優先分配
2023年10月20日2023年10月31日$0.10 $0.138021 $0.125 
2023年11月20日2023年11月30日0.10 0.138021 0.125 
2023年12月18日2023年12月29日0.10 0.138021 0.125 
$0.30 $0.414063 $0.375 

高級普通股分配
應支付給以下月份的登記持有人：付款日期每股分配
十月2023年11月3日$0.0875 
十一月2023年12月5日0.0875 
十二月2024年1月5日0.0875 
$0.2625 

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目錄
F 系列優先股分配
記錄日期付款日期每股分配
2023年10月25日2023年11月3日$0.125 
2023年11月28日2023年12月5日0.125 
2023年12月27日2024年1月5日0.125 
$0.375 

股權活動

在 2023 年 9 月 30 日之後直到 2023 年 11 月 6 日，我們籌集了 $0.1出售的淨收益為百萬美元 4,318F系列優先股的股票。

收購活動

2023 年 10 月 12 日，我們購買了 69,920位於賓夕法尼亞州阿倫敦的平方英尺工業地產，售價 $7.8百萬。該物業已全部出租給 一租户在 20 年租賃。

2023 年 11 月 3 日，我們購買了 67,709印第安納州印第安納波利斯平方英尺工業地產售價 $4.5百萬。該物業已全部出租給 一租户在 20 年租賃。

銷售活動

2023 年 10 月 2 日，我們出售了我們的 146,483位於南卡羅來納州哥倫比亞的平方英尺辦公物業售價 $7.0百萬。我們實現了 $2.9淨銷售收益百萬美元

融資活動

2023 年 10 月 2 日，我們償還了 $9.0百萬美元的固定利率債務，抵押方為 一財產，利率為 4.04%。我們實現了 $2.8免除債務可獲得百萬美元的收益。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

此處包含的所有陳述，除歷史事實外，都可能構成經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除其他外，這些陳述可能與未來的事件或我們的未來業績或財務狀況有關。在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“相信”、“將”、“前提”、“預期”、“未來”、“可能”、“增長”、“計劃”、“打算”、“期望”、“應該”、“將”、“如果”、“尋求”、“可能”、“潛在”、“可能” 或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述，或者可比的術語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金或前景與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業務、財務狀況、流動性、運營業績、來自運營或前景的資金存在重大差異。有關這些因素和其他可能影響我們未來業績的因素的更多信息，請參閲本報告和截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 的標題。我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的，因此僅代表截至發表之日。在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本報告中所有提及的 “我們”、“我們” 和 “公司” 均指格拉德斯通商業公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文表明該術語僅指格拉德斯通商業公司。

普通的

我們是一家向外部提供諮詢的房地產投資信託基金（“REIT”），於2003年2月14日根據馬裏蘭州通用公司法註冊成立。我們主要專注於收購、擁有和管理辦公和工業地產。我們的物業地理位置多元化，我們的租户涵蓋了廣泛的商業領域，規模從小型到超大型私人和上市公司不等，其中許多公司沒有公開評級的債務。從歷史上看，我們已經簽訂過購買協議，並打算在將來簽訂購買協議，這些協議主要是針對淨租賃期限的房地產，剩餘期限約為七到十五年，合同租金也有所上漲。根據淨租約，租户必須支付租賃財產的大部分或全部運營、維護、維修和保險費用以及房地產税。

我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，以尋找潛在收購的房產或提供抵押融資，以建立我們的投資組合。我們瞄準具有良好的經濟增長趨勢、多元化行業以及不斷增長的人口和就業的二級增長市場。

所有提及的年化公認會計原則（“GAAP”）租金均為每位租户根據各自在不可取消的租賃期內平均報告的租賃條款支付的租金。

截至 2023 年 11 月 6 日：
 
•我們擁有136處房產，總可出租空間為1,720萬平方英尺，分佈在27個州；
•我們的入住率為 97.4%；
•我們的抵押貸款債務的加權平均剩餘期限為4.2年，加權平均利率為4.20％；以及
•投資組合的平均剩餘租賃期為6.9年。

商業環境

2023年第三季度，商業房地產行業以持續的不確定性和波動性為標誌。隨着通貨膨脹趨於平穩，美聯儲表示短期加息將保持不變，但長期利率在過去幾個月中已大幅上升。這些長期利率減緩了抵押貸款市場，這反過來又減緩了收購市場。由於信貸標準的收緊和資本成本的增加使許多投資者處於邊緣地位，房地產交易量仍然很低。

整體工業基本面保持良好，該行業的表現繼續優於其他房地產類型。根據庫什曼·韋克菲爾德的數據，2023年第三季度淨吸收量為4,620萬平方英尺，比2023年第二季度下降12.7％。2023 年前三個季度的吸收水平低於之前幾年的水平
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目錄
在疫情引發的電子商務需求繁榮的更廣泛背景下，疫情是歷史上最強勁的年份。新交付的總面積為1.718億平方英尺，比2023年第二季度的1.447億平方英尺增長了18.7％。創紀錄的新交付量將空置率推至4.7％，仍遠低於15年曆史平均水平的6.8％。Sunbelt的表現繼續跑贏大盤，薩凡納、達拉斯-沃斯堡、夏洛特和休斯敦在第三季度的淨入住率增長均超過400萬平方英尺。儘管淨吸收率仍然為正數，但全國在建管道繼續縮小9,670萬平方英尺。根據庫什曼·韋克菲爾德的説法，這是自2021年第二季度以來最小的管道。

2023年第二季度，辦公部門繼續疲軟。根據仲量聯行的數據，整體辦公室空置率增加了39個基點至21.0％，但交付量放緩和庫存清除量增加表明2024年趨於穩定。2023年迄今為止，只有790萬平方英尺的新產品破土動工，這將限制未來的新交付。

由於對通貨膨脹壓力的相互擔憂，利率仍然波動不定，美聯儲的加息尚不確定。10年期美國國債的收益率自2022年初以來大幅上升，2023年第三季度結束時為4.57％，隨後的季度末已接近5.00％。全球衰退狀況可能在未來6-24個月內出現，這可能是由於央行為抑制通貨膨脹而進行幹預。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們收取了所有未繳現金租金的100％。過去，我們收到了租户的租金修改請求，將來我們可能會收到其他請求。但是，我們無法量化救濟計劃談判的結果、任何租户財務前景的成功或我們最終將收到或批准的救濟申請金額。我們認為，我們擁有多元化的租户基礎，具體而言，我們在零售、酒店、航空以及石油和天然氣行業的租户面前沒有大量的敞口。此外，我們的物業分佈在27個州，我們認為這可以減少我們在任何一個地理市場或地區面臨的經濟問題，包括州和地方政府實施的法規或法律。

我們認為，我們目前在短期內有足夠的流動性，我們相信信貸額度的可用性足以支付所有短期債務和運營費用，並繼續執行我們的工業增長戰略。截至2023年9月30日，我們遵守了所有債務契約。我們在2019年修訂了信貸額度，以提高借貸能力並延長其到期日。此外，2022年8月18日，我們增加了新的1.5億美元定期貸款部分。我們已經與貸款人進行了多次對話，資本充足的借款人繼續獲得信貸。我們將繼續監控我們的投資組合，並打算在可預見的將來保持相當保守的流動性狀況。

其他商業環境注意事項

短期和長期經濟影響尚不清楚，與最近的世界事件相比，包括通貨膨脹、供應鏈中斷和相關的庫存管理問題、勞動力短缺、利率上升、COVID-19 疫情等突發公共衞生事件和相關的政府應對措施，以及隨後的政策轉變、地緣政治狀況（包括軍事衝突造成的不穩定）、新法規或美國社會和基礎設施支出及税收改革的長期影響。最後，圍繞聯邦政府解決短期和長期財政狀況的能力以及與全球經濟放緩相關的其他地緣政治問題，持續存在的不確定性，加劇了國內和全球的不穩定性。這些事態發展可能導致利率和借貸成本波動，這可能會對我們進入股票和債務市場的能力產生不利影響，也可能對我們的租户產生不利影響。

自2023年6月起，倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）已逐步取消。有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）現在是新的利率標準。在2022年和2023年上半年，我們開始將浮動利率債務過渡到SOFR，並且 2023年9月30日，我們所有的浮動利率債務都基於SOFR。

我們繼續專注於重新租賃空置空間，續訂即將到期的租約，為即將到期的貸款再融資，以及收購更多帶有相關長期租賃的房產。目前，我們有四棟部分空置的建築物和三棟完全空置的建築物。截至2023年9月30日，我們的可用空置空間佔我們總平方英尺的3.4％，空置空間的年度賬面成本，包括房地產税和物業運營費用，約為 350 萬美元。我們將繼續積極為這些物業尋找新的租户。

我們相信我們的租約到期時間表為2023年剩餘時間相當可控，因為它僅相當於我們截至2023年9月30日的租賃收入的2.1％。自2020年初以來，房地產收購總額為3.604億美元，所有交易都屬於工業性質，加權平均租賃期為13.4年，目前的加權平均租賃期限為10.9年。

我們進行新投資的能力在很大程度上取決於我們獲得融資的能力。我們的主要融資來源通常包括髮行股權證券、由房地產擔保的長期抵押貸款、根據我們與KeyBank National Association（“KeyBank”）簽訂的1.25億美元優先無抵押循環信貸額度（“Revolver”）下的借款，
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將於2026年8月到期，我們的1.6億美元定期貸款額度（“定期貸款A”）將於2027年8月到期，我們的6,000萬美元定期貸款額度（“定期貸款B”）將於2026年2月到期，1.5億美元的定期貸款額度（“定期貸款C”）將於2028年2月到期。我們在此將循環貸款、定期貸款A、定期貸款B和定期貸款C統稱為信貸額度。儘管貸款人的信貸標準已經收緊，但我們繼續尋求國家和地區銀行、保險公司和非銀行貸款機構提供抵押貸款，為我們的房地產活動融資。

最近的事態發展

銷售活動

在截至2023年9月30日的九個月中，我們繼續執行資本回收計劃，根據該計劃，我們出售了非核心房產，並將所得款項用於為目標二級增長市場的房地產收購提供資金或償還未償債務。我們預計將繼續執行資本回收計劃，在合理的處置機會出現時出售非核心房產，並將銷售收益用於在目標市場、二級增長市場收購房產或償還未償債務。在截至2023年9月30日的九個月中，我們出售了位於德克薩斯州貝敦和阿拉巴馬州伯明翰的五處非核心房產，彙總如下表（千美元）：

已售出總平方英尺 總銷售價格總銷售成本截至2023年9月30日的九個月的總減值費用出售房地產的總收益，淨額
206,278 $23,650 $1,476 $3,591 $4,245 

2023 年 10 月 2 日，我們以 700 萬美元的價格出售了位於南卡羅來納州哥倫比亞的 146,483 平方英尺的辦公物業。我們實現了290萬美元的淨銷售收益。

收購活動

在截至2023年9月30日的九個月中，我們收購了位於伊利諾伊州里弗代爾和德克薩斯州達拉斯-沃思堡的三處房產，彙總如下（千美元）：

聚合平方英尺收購時的加權平均剩餘租賃期限總購買價格資本化收購費用總額年化 GAAP 固定租賃付款總額
183,803 18.7 年$17,539 $349 $1,649 

2023年10月12日，我們以780萬美元的價格在賓夕法尼亞州阿倫敦購買了69,920平方英尺的工業地產。該物業完全出租給一位租户，租期為20年。

2023 年 11 月 3 日，我們以 450 萬美元的價格購買了印第安納州印第安納波利斯的 67,709 平方英尺的工業地產。該物業完全出租給一位租户，租期為20年。

租賃活動

在截至2023年9月30日的九個月期間及之後，我們執行了12份租約，摘要如下（千美元）：

聚合平方英尺 加權平均剩餘租賃期限年化 GAAP 固定租賃付款總額綜合租户改進總租賃佣金
1,282,641 10.6 年$8,805 $4,685 $1,767 

在截至2023年9月30日的九個月中，我們終止了一次租約，彙總如下（千美元）：

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目錄
減少了平方英尺加速租金加速租金將在2023年9月30日之前獲得認可
119,224 $2,045 $2,045 

融資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，我們償還了四筆抵押貸款，由四處房產抵押，彙總於下表（千美元）：

已償還的固定利率債務已償還的固定利率債務的利率
$46,530 4.78 %

2023年10月2日，我們以4.04％的利率償還了900萬美元的固定利率債務，由一處房產抵押。我們在償還債務方面實現了280萬美元的收益。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們發行了三筆抵押貸款，由三處房產抵押，彙總於下表（千美元）：

發行的固定利率債務總額 固定利率債務的加權平均利率
$9,000 6.10 %

在截至2023年9月30日的九個月中，我們延長了一筆抵押貸款的到期日，該抵押貸款由一處房產抵押，彙總如下表（千美元）：

固定利率債務延期固定利率債務利率延長延期期限
$8,769 6.50 %1.0 年

股權活動

普通股自動櫃員機計劃

2022年2月22日，我們簽訂了2019年12月3日普通股銷售協議的第1號修正案（合稱 “先前的普通股銷售協議”）。該修正案允許根據公司S-3表格的註冊聲明（文件編號333-236143）（“2020年註冊聲明”）下的先前普通股銷售協議發行普通股，並允許將來在S-3表格（“先前的普通股自動櫃員機計劃”）上發行普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，根據與銷售代理人Robert W. Baird & Co.簽訂的市場股票發行銷售協議（“普通股銷售協議”），我們出售了20萬股普通股，籌集了400萬美元的淨收益。高盛公司（“貝爾德”）有限責任公司（“高盛”）、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）、BTIG, LLC和第五三證券公司（“第五三分之一”）。由於2020年註冊聲明於2023年2月11日到期，我們終止了自2023年2月10日起生效的先前普通股銷售協議。

2023年3月3日，我們與美銀證券有限公司（“BofA”）、高盛、貝爾德、KeyBanc Capital Markets Inc.（“KeyBanc”）和Fifth Third（統稱 “普通股銷售代理”）簽訂了市面股票發行銷售協議（“2023年普通股銷售協議”）。關於2023年普通股銷售協議，我們於2023年3月3日和2023年3月7日向美國證券交易委員會提交了2022年11月23日招股説明書補充文件，要求發行和出售總髮行金額為2.5億美元的普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有根據2023年普通股銷售協議出售任何普通股。

普通股回購計劃

30
目錄
在截至2023年9月30日的九個月中，我們利用普通股回購計劃，回購了價值100萬美元的普通股。所有回購的股票都已報廢。

E 系列首選 ATM 計劃

2023年2月10日之前，我們與銷售代理貝爾德、高盛、Stift Third、Fift Third和美國Bancorp Investments, Inc.簽訂了市場股票發行銷售協議（“E系列優先股銷售協議”），根據該協議，我們可以不時提出出售E系列優先股的股票，總髮行價最高為1億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有根據E系列優先股銷售協議出售任何E系列優先股。我們終止了自2023年2月10日起生效的E系列優先股銷售協議。

通用書架註冊聲明

2020 年 1 月 29 日，我們提交了 2020 年註冊聲明。2020 年註冊聲明已於 2020 年 2 月 11 日宣佈生效。2020年註冊聲明允許我們發行高達8億美元的證券。在我們2020年註冊聲明下的8億美元可用容量中，約有6.365億美元用於出售我們的F系列優先股，6,300萬美元用於我們之前的普通股自動櫃員機計劃。2020 年註冊聲明已於 2023 年 2 月 11 日到期。

2022 年 11 月 23 日，我們在 S-3 表格（文件編號 333-268549）（“2022 年註冊聲明”）上提交了自動註冊聲明。根據2022年註冊聲明，我們可能發行的證券總金額沒有限制。

F 系列優先股持續發行

2020年2月20日，我們向馬裏蘭州評估和税收部提交了補充條款（i）規定了F系列優先股的權利、優先權和條款，（ii）將我們授權和未發行的26,000股普通股重新歸類並指定為F系列優先股。重新分類使被歸類為普通股的股票數量從重新分類前的86,29萬股減少到重新分類後的60,29萬股。在截至2023年9月30日的九個月中，我們出售了229,677股F系列優先股，籌集了520萬美元的淨收益。

運營合夥企業中的非控股權益

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們擁有約99.0％和99.0％的股份，分別列出運營夥伴關係（“運營夥伴關係”）中傑出的運營夥伴單位。

截至 2023年9月30日和2022年12月31日，不控制運營合夥企業的持有人（“非控股期權單位持有人”）分別持有391,468和391,468份未償還期權單位。


31
目錄
我們投資組合的多樣性

特拉華州的一家公司（我們的 “顧問”）Gladstone Management Corporation致力於分散我們的投資組合，以避免對任何特定的租户、行業或地域市場的依賴。通過分散我們的投資組合，我們的顧問旨在減少單項表現不佳的投資或任何特定行業或地域市場的低迷對我們投資組合的不利影響。在截至2023年9月30日的九個月中，我們最大的租户僅佔總租賃收入的4.3％。下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中我們按租户行業分類分列的總租賃收入明細（千美元）：

在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
行業分類租賃收入租賃收入百分比租賃收入租賃收入百分比租賃收入租賃收入百分比租賃收入租賃收入百分比
電信$4,627 12.7 %$5,859 14.7 %$16,851 15.4 %$17,216 15.6 %
汽車5,331 14.6 4,815 12.1 15,676 14.0 14,085 12.6 
多元化/企業集團服務4,588 12.6 4,248 10.7 13,780 12.3 13,338 11.9 
醫療保健2,683 7.4 4,025 10.1 8,636 7.7 12,084 10.8 
多元化/集團製造2,653 7.3 2,779 7.0 8,052 7.2 8,198 7.3 
銀行業2,527 6.9 5,726 14.4 7,136 6.4 10,941 9.8 
建築和房地產2,511 6.9 2,317 5.8 7,131 6.4 6,976 6.2 
個人、食品和雜項服務2,345 6.4 1,809 4.5 7,038 6.3 4,906 4.4 
個人和非耐用消費品1,967 5.4 1,669 4.2 5,737 5.1 3,634 3.3 
機械1,487 4.1 995 2.5 4,305 3.9 2,944 2.6 
飲料、食品和煙草1,441 4.0 1,430 3.6 4,274 3.8 4,216 3.8 
化工、塑料和橡膠1,365 3.7 1,208 3.0 4,048 3.6 3,619 3.2 
容器、包裝和玻璃960 2.6 971 2.4 2,922 2.6 2,850 2.6 
信息技術579 1.6 669 1.7 1,869 1.7 2,824 2.5 
兒童保育573 1.6 573 1.4 1,718 1.5 1,718 1.5 
電子產品271 0.7 185 0.5 831 0.7 546 0.5 
印刷與出版229 0.6 229 0.6 688 0.6 688 0.6 
教育204 0.6 204 0.5 613 0.5 611 0.5 
家居和辦公傢俱123 0.3 123 0.3 370 0.3 370 0.3 
總計$36,464 100.0 %$39,834 100.0 %$111,675 100.0 %$111,764 100.0 %

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目錄
下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中各州的總租賃收入明細（千美元）：

州截至2023年9月30日的三個月的租賃收入租賃收入百分比截至2023年9月30日的三個月的租賃數量截至2022年9月30日的三個月的租賃收入租賃收入百分比截至2022年9月30日的三個月的租賃數量
德州$4,510 12.4 %14 $5,452 13.7 %15 
佛羅裏達4,236 11.6 9 3,775 9.5 9 
俄亥俄3,660 10.0 16 3,381 8.5 15 
賓夕法尼亞州3,640 10.0 9 3,707 9.3 10 
格魯吉亞3,109 8.5 11 2,894 7.3 10 
北卡羅來納2,398 6.6 10 2,320 5.8 10 
阿拉巴馬州2,168 5.9 6 1,933 4.9 7 
科羅拉多州1,869 5.1 4 1,109 2.8 3 
密歇根1,638 4.5 6 1,608 4.0 6 
印第安納州1,053 2.9 10 1,063 2.7 10 
所有其他州8,183 22.5 42 12,592 31.5 41 
總計$36,464 100.0 %137 $39,834 100.0 %136 

州截至2023年9月30日的九個月的租賃收入租賃收入百分比截至2023年9月30日的九個月的租賃數量截至2022年9月30日的九個月的租賃收入租賃收入百分比截至2022年9月30日的九個月的租賃數量
佛羅裏達$15,118 13.5 %9 $12,242 11.0 %9 
德州13,607 12.2 14 15,971 14.3 15 
賓夕法尼亞州11,097 9.9 9 11,145 10.0 10 
俄亥俄10,772 9.6 16 10,517 9.4 15 
格魯吉亞9,007 8.1 11 8,749 7.8 10 
北卡羅來納7,009 6.3 10 6,354 5.7 10 
阿拉巴馬州6,653 6.0 6 5,254 4.7 7 
科羅拉多州5,609 5.0 4 2,808 2.5 3 
密歇根4,850 4.3 6 4,825 4.3 6 
明尼蘇達州3,202 2.9 7 2,983 2.7 7 
所有其他州24,751 22.2 45 30,916 27.6 44 
總計$111,675 100.0 %137 $111,764 100.0 %136 

我們的顧問和行政長官

我們的顧問由一支在購買房地產和發放抵押貸款方面擁有豐富經驗的管理團隊領導。我們的顧問兼特拉華州有限責任公司格拉德斯通管理有限責任公司（我們的 “管理人”）由同時也是我們的董事長兼首席執行官的戴維·格拉德斯通先生控制。格拉德斯通先生還擔任我們的顧問和行政長官的董事長兼首席執行官，以及我們顧問的總裁兼首席投資官。我們的首席運營官特里·李·布魯貝克先生也是我們的顧問兼行政長官兼顧問的副董事長兼首席運營官，也是我們顧問的助理祕書。我們的總裁 Arthur “Buzz” Cooper 先生還擔任我們顧問的商業和工業房地產執行副總裁。我們的管理員僱用我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問兼祕書邁克爾·利卡爾西（他還擔任我們的署長總裁、總法律顧問和祕書，以及顧問的行政執行副總裁）及其各自的員工。

我們的顧問和管理人還分別向我們的某些關聯公司提供投資諮詢和管理服務，包括但不限於格拉德斯通資本公司和格拉德斯通投資公司，均為上市業務開發公司，以及主要投資農田的上市房地產投資信託基金格拉德斯通土地公司。除我們的首席財務官加里·格森先生、財務主管傑伊·貝克霍恩先生和庫珀先生外，我們所有的執行官和所有董事都擔任格拉德斯通資本公司和格拉德斯通投資公司的董事或執行官，或兩者兼而有之。此外，除庫珀和格森先生外，我們所有的執行官和所有董事都擔任格拉德斯通的董事或執行官，或兩者兼而有之
33
目錄
土地公司。庫珀先生和格森先生沒有為援助附屬公司付出任何實質性努力。將來，我們的顧問可能會向其他上市和私營公司提供投資諮詢服務。

諮詢和管理協議

我們根據與我們的顧問和署長的合同安排進行外部管理，他們共同僱用我們的所有人員，直接支付他們的工資、福利和其他一般費用。我們的顧問和管理員都是我們的關聯公司，因為他們的母公司由我們的董事長兼首席執行官戴維·格拉德斯通先生擁有和控制。我們已經與我們的顧問簽訂了不時修訂的諮詢協議（“諮詢協議”），並與我們的管理員簽訂了管理協議（“管理協議”）。諮詢協議和管理協議下的服務和費用如下所述。

根據諮詢協議的條款，我們負責為直接受益而產生的所有費用。這些費用的示例包括法律、會計、利息、董事和高級職員保險、股票轉讓服務、股東相關費用、諮詢和相關費用。此外，我們還負責第三方收取的與我們的業務直接相關的所有費用，包括房地產經紀費、抵押貸款配售費、租賃費和交易結構費（儘管我們可能能夠將全部或部分此類費用轉嫁給我們的租户和借款人）。我們加入諮詢協議及其每項修正案均已獲得董事會的一致批准。我們的董事會每年7月都會審查並考慮續訂與顧問的協議。在 2023 年 7 月的會議上，我們的董事會審查並將《諮詢協議》和《管理協議》再延長一年，至2024年8月31日。

基礎管理費

2020年7月14日，我們修訂並重述了諮詢協議，該協議用基於有形房地產總額的計算取代了先前對基本管理費的計算。修訂後的基礎管理費按季度拖欠支付，按上一日曆季度 “有形房地產總值” 的0.425％（每季度0.10625％）的年利率計算，諮詢協議中定義為我們房地產投資組合的當前總價值（即每處房產的原始收購價格加上隨後任何資本改善成本的總和）。修訂後的協議中其他費用的計算方法保持不變。

我們的顧問在收購或處置房產時不收取收取購置費或處置費，這在其他外部管理的房地產投資信託基金中很常見；但是，我們的顧問可能會從借款人、租户或其他來源獲得費用收入。

激勵費

根據諮詢協議，在我們的季度核心FFO（定義見本段末尾）在任何激勵費或預激勵費核心FFO生效之前，超過調整後的股東權益總額的季度2.0％或按年計算的8.0％（在基本管理費生效後但在激勵費生效之前）的情況下，激勵費的計算將獎勵顧問。我們稱之為障礙率。顧問將獲得超過門檻税率的核心FFO預激勵費的15.0％。但是，在任何情況下，特定季度的激勵費均不得超過我們在前四個季度（不包括未支付激勵費的季度）中支付的平均季度激勵費的15.0％（上限）。核心FFO（定義見諮詢協議）是普通股股東可獲得的GAAP淨（虧損）收益（應佔），不包括激勵費、折舊和攤銷、該期間普通股股東可獲得的淨（虧損）收益（應佔）中記錄的任何已實現和未實現收益、虧損或其他非現金項目，以及根據公認會計原則變動發生的一次性事件。

2023年1月10日，我們修訂並重述了諮詢協議，簽訂了第七份經修訂的諮詢協議，該協議得到了董事會（特別是獨立董事）的一致批准。第七修正諮詢協議通過合同取消了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的激勵費的支付。其他費用的計算方法保持不變。

2023年7月11日，公司簽訂了經修訂的第八份諮詢協議，該協議得到了董事會（特別是獨立董事）的一致批准。第八次修訂後的諮詢協議通過合同取消了截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度的激勵費的支付。此外，第八次修訂後的諮詢協議還明確規定，對於激勵費超過平均季度激勵費15％以上的任何季度，衡量標準將與實際支付激勵費的最後四個季度相比較。其他費用的計算保持不變。
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目錄

資本收益費

根據諮詢協議，我們將向顧問支付基於資本收益的激勵費，該激勵費將在每個財政年度結束時（或諮詢協議終止時）計算並拖欠支付。在確定資本收益費時，我們將計算適用時間段內的已實現資本收益總額和已實現資本損失總額。為此，已實現的資本收益和虧損總額（如果有）等於已實現的收益或虧損，該收益或虧損由該物業的銷售價格減去出售該物業的任何成本與該財產的當前總價值（等於該物業的原始收購價格加上任何後續的無償資本改善）之間的差額計算得出。在財政年度結束時，如果該數字為正數，則該期間應支付的資本收益費應等於該金額的15.0％。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有確認資本利得費。

解僱費

諮詢協議包括一項終止費條款，根據該條款，如果我們無故終止協議（提前120天發出書面通知並經至少三分之二的獨立董事投票），則向顧問支付的終止費等於顧問在終止前24個月內賺取的平均年度基本管理費和激勵費總額的兩倍。如果顧問在公司違約且適用的補救期到期後終止協議，則還應支付終止費。我們也可以因故終止協議（需提前 30 天書面通知並經我們至少三分之二的獨立董事投票），無需支付終止費。協議中對原因的定義包括顧問是否違反協議的任何實質性條款、顧問破產或破產、顧問解散以及欺詐或挪用資金。

管理協議

根據管理協議的條款，我們單獨支付管理員在履行對我們的義務時管理費用中可分配的部分，包括但不限於租金和管理員員工的工資和福利支出中可分配的部分，包括但不限於我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書（同時擔任我們的署長總裁、總法律顧問和祕書）以及他們各自的薪水和福利支出員工。我們在管理員支出中的可分配部分通常是通過將管理員的總支出乘以管理員的員工為我們提供服務的時間相對於他們為我們的管理員根據合同協議提供服務所花費的時間的適當百分比得出的。

重要會計政策和估計

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出主觀判斷，以做出某些估計和假設。這些會計政策的適用涉及對未來不確定性假設的使用作出判斷，因此，實際結果可能與這些估計數存在重大差異。我們所有重要會計政策的摘要載於我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “2022年10-K表格”）的合併財務報表附註1。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。

運營結果

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們總投資組合的加權平均收益率分別為8.0％和7.8％，計算方法是將年化直線租金加上運營費用回收額（反映為自成立以來每筆收購的簡明合併運營報表中的租賃收入和其他綜合收益減去房地產運營支出）佔收購成本加上後續資本改善的百分比。加權平均收益率未考慮我們房產抵押貸款產生的利息支出。

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目錄
我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績比較如下（以千美元計，每股金額除外）:
在截至9月30日的三個月中
20232022$ Change% 變化
營業收入
租賃收入$36,464 $39,834 $(3,370)(8.5)%
總營業收入$36,464 $39,834 $(3,370)(8.5)%
運營費用
折舊和攤銷$12,485 $15,474 $(2,989)(19.3)%
物業運營費用6,821 6,536 285 4.4 %
基礎管理費1,597 1,603 (6)(0.4)%
激勵費— 1,513 (1,513)(100.0)%
管理費624 481 143 29.7 %
一般和行政1,306 833 473 56.8 %
減值費用6,754 10,718 (3,964)(37.0)%
運營費用總額$29,587 $37,158 $(7,571)(20.4)%
其他（支出）收入
利息支出$(9,936)$(9,107)$(829)9.1 %
出售房地產的淨收益4,696 8,902 (4,206)(47.2)%
其他收入155 316 (161)(50.9)%
其他支出總額，淨額$(5,085)$111 $(5,196)(4,681.1)%
淨收入$1,792 $2,787 $(995)(35.7)%
歸屬於E、F和G系列優先股的分配(3,099)(2,987)(112)3.7 %
歸屬於高級普通股的分配(108)(114)6 (5.3)%
F系列優先股滅失造成的損失(1)— (1)100.0 %
歸屬於普通股股東和非控股運營單位持有人的淨虧損$(1,416)$(314)$(1,102)351.0 %
每股加權平均股票和單位歸屬於普通股股東和非控股權OP單位持有人的淨虧損——基本虧損和攤薄$(0.04)$(0.01)$(0.03)300.0 %
普通股股東和非控股OP單位持有人可使用FFO——基本 (1)$13,127 $16,976 $(3,849)(22.7)%
普通股股東和非控股運營單位持有人可獲得的FFO——攤薄 (1)$13,235 $17,090 $(3,855)(22.6)%
普通股和非控股運營單位的每股加權平均股FFO——基本 (1)$0.33 $0.43 $(0.10)(23.3)%
普通股和非控股運營單位每股加權平均每股FFO——攤薄 (1)$0.33 $0.43 

$(0.10)(23.3)%
(1)有關FFO的定義，請參閲管理層討論和分析部分下方的 “運營資金” 部分。

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目錄
在截至9月30日的九個月中，
20232022$ Change% 變化
營業收入
租賃收入$111,675 $111,764 $(89)(0.1)%
總營業收入$111,675 $111,764 $(89)(0.1)%
運營費用
折舊和攤銷$44,125 $45,279 $(1,154)(2.5)%
物業運營費用20,286 20,118 168 0.8 %
基礎管理費4,808 4,727 81 1.7 %
激勵費— 4,193 (4,193)(100.0)%
管理費1,734 1,342 392 29.2 %
一般和行政3,437 2,788 649 23.3 %
減值費用13,577 12,092 1,485 12.3 %
運營費用總額$87,967 $90,539 $(2,572)(2.8)%
其他（支出）收入
利息支出$(27,845)$(22,813)$(5,032)22.1 %
出售房地產的淨收益4,245 8,902 (4,657)(52.3)%
其他收入262 538 (276)(51.3)%
其他支出總額，淨額$(23,338)$(13,373)$(9,965)74.5 %
淨收入$370 $7,852 $(7,482)(95.3)%
歸屬於E、F和G系列優先股的分配(9,179)(8,900)(279)3.1 %
歸屬於高級普通股的分配(323)(344)21 (6.1)%
F系列優先股滅失造成的損失(12)(5)(7)140.0 %
回購 G 系列優先股的收益3 — 3 100.0 %
歸屬於普通股股東和非控股運營單位持有人的淨虧損$(9,141)$(1,397)$(7,744)554.3 %
每股加權平均股票和單位歸屬於普通股股東和非控股權OP單位持有人的淨虧損——基本虧損和攤薄$(0.23)$(0.04)$(0.19)475.0 %
普通股股東和非控股OP單位持有人可使用FFO——基本 (1)$44,316 $47,072 $(2,756)(5.9)%
普通股股東和非控股運營單位持有人可獲得的FFO——攤薄 (1)$44,639 $47,416 $(2,777)(5.9)%
普通股和非控股OP單位每股加權平均股FFO——基本 (1)$1.10 $1.21 $(0.11)(9.1)%
普通股和非控股OP單位每股加權平均股FFO——攤薄 (1)$1.10 $1.21 

$(0.11)(9.1)%
(1)有關FFO的定義，請參閲管理層討論和分析部分下方的 “運營資金” 部分。

同店分析

出於以下討論的目的，同一門店物業是我們截至2022年1月1日擁有的房產，這些房產隨後尚未騰空或處置。收購和處置的財產是指在2021年12月31日之後的任何時候被收購、處置或歸類為待售的財產。空置房產是指在 2022 年 1 月 1 日之後的任何時候完全空置或按平方英尺計算的空置率超過 5.0% 的房產。

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目錄
營業收入

在截至9月30日的三個月中
（千美元）
租賃收入20232022$ Change% 變化
相同的商店屬性$29,214 $27,707 $1,507 5.4 %
收購和處置的財產3,416 8,833 (5,417)(61.3)%
有空置的房產3,834 3,294 540 16.4 %
$36,464 $39,834 $(3,370)(8.5)%

在截至9月30日的九個月中，
（千美元）
租賃收入20232022$ Change% 變化
相同的商店屬性$89,299 $82,559 $6,740 8.2 %
收購和處置的財產11,092 19,161 (8,069)(42.1)%
有空置的房產11,284 10,044 1,240 12.3 %
$111,675 $111,764 $(89)(0.1)%

租賃收入包括從租户那裏獲得的租金收入和運營費用回收。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，來自同店物業的租賃收入有所增加，這要歸因於房地產運營支出的回收收入增加、租約終止帶來的租金加速以及租户資助的改善項目確認的收入，這些項目被確定為出租人資產。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收購和處置房產的租賃收入與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比有所下降，這主要是由於前一時期終止與已售房產相關的租約導致租金加速以及租賃收入損失，包括待售物業空置導致的房地產運營費用減少導致的可變租賃付款，部分被2022年9月30日之後收購的三處房產的租賃收入所抵消。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於部分租賃空置空間的租金收入增加，以及房地產運營費用增加導致租賃付款可變，我們的房產的租賃收入有所增加。

運營費用 

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，折舊和攤銷費用有所下降，原因是折舊錯誤已得到糾正，如附註1和附註9所述，加上2022年9月30日之後出售的七處房產的折舊和攤銷費用減少，但2022年9月30日之後收購的三處房產的折舊和攤銷費用增加以及與租賃相關的部分抵消已終止的租賃資產在此期間。

在截至9月30日的三個月中
（千美元）
物業運營費用20232022$ Change% 變化
相同的商店屬性$4,155 $3,626 $529 14.6 %
收購和處置的財產686 1,210 (524)(43.3)%
有空置的房產1,980 1,700 280 16.5 %
$6,821 $6,536 $285 4.4 %

在截至9月30日的九個月中，
（千美元）
物業運營費用20232022$ Change% 變化
相同的商店屬性$12,033 $11,007 $1,026 9.3 %
收購和處置的財產2,604 3,890 (1,286)(33.1)%
有空置的房產5,649 5,221 428 8.2 %
$20,286 $20,118 $168 0.8 %

物業運營費用包括代表我們某些物業支付的特許經營税、物業管理費、保險、地面租賃付款、物業維護和維修費用。房地產運營開支的增加
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截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，由於租户要求更多員工返回現場，以及在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，通貨膨脹環境導致成本普遍增加。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收購和處置房產的房地產運營支出與2022年同期相比有所減少，這是由於在截至2023年9月30日的三個月和九個月中待售的兩處完全空置的房產的房地產運營費用有所減少，因此空置建築物的運營成本降低。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，空置物業的房地產運營費用有所增加，這是同期通貨膨脹環境導致的總體成本增加以及部分租賃空間導致的支出增加的結果。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，支付給顧問的基本管理費與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比有所增加，這是由於在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，有形房地產總額的增長幅度較小。上文詳細描述了基礎管理費的計算“諮詢和管理協議。”

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，支付給顧問的激勵費與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比有所減少，這是由於合同取消了第七次修訂諮詢協議中概述的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的激勵費的支付，以及第八次修訂諮詢協議中概述的截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度。上文詳細描述了激勵費的計算“諮詢和管理協議。”

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，支付給管理員的管理費與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比有所增加，這是由於我們的管理員承擔了更多分配給我們的費用。上文詳細描述了管理費的計算 “諮詢和管理協議。”

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和管理費用有所增加，這主要是由於專業費用增加。

其他收入和支出

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出有所增加。這種增長主要是浮動利率債務的利息成本增加的結果，因為全球利率提高以抵消不斷上升的通貨膨脹，再加上一些利率上限的到期。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們出售了五處非核心辦公物業，因此，出售房地產淨收益。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，房地產銷售淨收益（淨額）歸因於該期間出售的三處非核心辦公物業。

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比有所下降，這是由於截至2022年9月30日的三個月中出現了非經常性收入項目。

普通股股東和非控股權OP單位持有人可獲得的淨收益

截至2023年9月30日的三個月，普通股股東和非控股權OP單位持有人可獲得的淨收益與經修訂的截至2022年9月30日的三個月相比有所下降，這主要是由於上一時期的減值費用，但部分被較小的淨銷售收益所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，普通股股東和非控股權OP單位持有人可獲得的淨收益與經修訂的截至2022年9月30日的九個月相比有所下降，這主要是由於全球利率擴張導致浮動利率債務的借貸成本增加，利息支出增加。在截至2023年9月30日的九個月中，合同取消的激勵費部分抵消了這一點。

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流動性和資本資源

概述

我們的流動性來源包括來自運營的現金流、現金和現金等價物、信貸額度下的借款以及發行額外股權證券。截至2023年9月30日，我們的可用流動性為6,320萬美元，包括約1,830萬美元的現金和現金等價物以及信貸額度下的4,490萬美元可用借款能力。截至2023年11月6日，我們在信貸額度下的可用借款能力降至4,360萬美元。

未來的資本需求

我們積極尋找可能產生收入的保守投資，以向股東支付分配。我們打算使用從未來籌集的股權和借入的債務資本中獲得的收益繼續投資工業和辦公房地產，提供抵押貸款或償還我們的Revolver下的未償借款。因此，為了確保我們能夠有效執行我們的業務戰略，我們會定期審查我們的流動性需求，並不斷評估所有潛在的流動性來源。我們的短期流動性需求包括為向股東分配資金、支付現有長期抵押貸款的還本付息成本、為到期債務再融資以及為當前運營成本提供資金所需的收益。我們的長期流動性需求包括增長和維持投資組合所需的收益。

我們認為，我們的可用流動性足以為向股東分配資金，支付現有長期抵押貸款的還本付息成本，並在短期內為我們當前的運營成本提供資金。我們還相信，隨着抵押貸款債務到期，我們將能夠為抵押貸款債務再融資。此外，為了履行我們的短期債務，我們可能會要求從我們的顧問發放的管理費中扣除，儘管我們的顧問沒有義務全部或部分提供任何此類抵免額。我們還認為，我們的運營現金流加上未來可用的融資資本，足以滿足我們的長期流動性需求。

股權資本

在截至2023年9月30日的九個月中，我們根據先前的普通股自動櫃員機計劃籌集了400萬美元的普通股淨收益，每股淨加權平均價格為17.10美元。我們將這些收益用於為收購提供資金、償還未償債務以及用於其他一般公司用途。在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有根據E系列優先股銷售協議出售任何E系列優先股，該協議自2023年2月10日起終止。在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過出售F系列優先股籌集了520萬美元的淨收益。

截至2023年11月6日，根據2022年註冊聲明，我們可以發行的證券總額沒有限制。

債務資本

截至2023年9月30日，我們有43張應付抵押貸款票據，本金總額為3.134億美元，由總共49處房產抵押，剩餘的加權平均到期日為4.1年。截至2023年9月30日，應付抵押貸款票據的加權平均利率為4.20％。

我們繼續看到銀行和其他非銀行貸款機構願意提供抵押貸款。因此，我們仍然專注於通過區域銀行、非銀行貸款機構以及在較小程度上通過商業抵押貸款支持證券市場獲得抵押貸款。

截至2023年9月30日，我們在2023年剩餘時間內應付的抵押貸款債務本金總額為1,200萬美元，在2024年應付的抵押貸款債務為2,840萬美元。2023 年的應付本金包括攤銷本金和在 2023 年剩餘三個月內到期的一筆大筆本金，這筆本金已在季度末後償還。我們預計，通過新的抵押貸款債務、信貸額度下的可用性以及發行額外的股權證券，將能夠為將於2024年到期的抵押貸款進行再融資。此外，我們還通過市場計劃籌集了大量股權，並計劃繼續使用這些計劃。

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經營活動

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為4,850萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為5,690萬美元。這一變化主要是由於浮動利率債務利率上升導致利息支出增加的結果，但2022年9月30日之後收購的三處房產的營業收入增加部分抵消了這一變化。來自運營活動的大部分現金來自我們從租户那裏獲得的租賃收入。我們使用這筆現金為房地產層面的運營費用提供資金，並將多餘的現金主要用於應付抵押貸款票據的債務和利息支付、信貸額度的利息支付、向股東分配、向顧問支付管理費、向管理人支付的管理費和其他實體層面的運營費用。

投資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為360萬美元，主要包括兩筆房地產收購，加上我們某些物業的資本改善，部分被五處房產銷售的收益所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為7,550萬美元，主要包括11項房地產收購，加上我們某些物業的資本改善，但部分被出售三處房產所抵消。

融資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為3,880萬美元，主要包括5,760萬美元的抵押貸款本金償還以及支付給普通股、高級普通股和優先股股東的分配，部分被髮行的980萬美元股權、900萬美元的新抵押貸款債務的發行以及信貸額度的淨借款所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2310萬美元，主要包括髮行4,520萬美元的普通股和優先股，再加上信貸額度借款淨增1.192億美元，但未償還的1.389億美元抵押貸款債務以及支付給普通股、高級普通股和優先股股東的分配部分抵消。

信貸額度

2022年8月18日，我們修訂、延長和擴大了信貸額度，將週轉額度從1億美元增加到1.20億美元（期限至2026年8月），增加了新的1.4億美元定期貸款C，將定期貸款B的本金餘額減少至6,000萬美元，並將定期貸款A的到期日延長至2027年8月。定期貸款C的到期日為2028年2月18日，SOFR利差從125個基點到195個基點不等，具體取決於我們的槓桿率。2022年9月27日，根據信貸額度條款的允許，我們將循環貸款進一步增加至1.25億美元，將定期貸款C進一步增加至1.5億美元。我們就定期貸款C簽訂了多份利率互換協議，將利率從3.15％轉換為3.75％的固定利率。我們在延長和擴大信貸額度方面產生了約420萬美元的費用。該交易的淨收益用於償還當時未償還的Revolver借款、償還抵押貸款債務和基金收購。信貸機制目前的銀行集團由KeyBank、第五三銀行、亨廷頓國家銀行、美國銀行、Synovus銀行、聯合銀行、第一金融銀行和科技銀行組成。

截至2023年9月30日，我們的信貸額度有4.410億美元的未償還貸款，加權平均利率約為6.77％，信用證項下未償還的290萬美元，加權平均利率為1.50％。截至2023年11月6日，我們在信貸額度下可以提取的最高額外金額為4,360萬美元。截至2023年9月30日，我們遵守了信貸額度下的所有契約。

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合同義務

下表反映了我們截至2023年9月30日的重大合同義務（以千計）：
 
 按期到期的付款
合同義務總計少於 1 年1-3 年3-5 年超過 5 年
債務義務 (1)$754,350 $37,922 $185,133 $443,637 $87,658 
債務利息 (2)159,982 42,344 77,255 35,498 4,885 
經營租賃義務 (3)8,415 493 990 1,014 5,918 
購買義務 (4)8,732 6,460 1,479 793 — 
$931,479 $87,219 $264,857 $480,942 $98,461 
(1)債務是指我們的循環貸款下的借款，佔2026年到期債務的7,100萬美元；我們的定期貸款A，代表2027年到期的債務中的1.6億美元；我們的定期貸款B，代表2026年到期債務的6,000萬美元；我們的定期貸款C下的貸款，代表2028年到期的1.5億美元債務以及截至9月未償還的應付抵押貸款票據 2023 年 30 日。該數字不包括（10萬美元）保費和（折扣）、淨額和530萬美元的遞延融資成本淨額，這些費用反映在簡明合併資產負債表上的應付抵押貸款票據、淨額和定期貸款項下的借款中。
(2)債務利息包括我們的循環貸款和定期貸款以及應付抵押貸款票據下的估計借款利息。我們的循環貸款、定期貸款A、定期貸款B和定期貸款C的餘額和利率是可變的；因此，就本表而言，計算的利息支付義務基於截至2023年9月30日的利率和餘額。
(3)經營租賃義務是指我們四處房產的應付地面租賃款項。
(4)購買義務包括我們六處房產的租户和資本改善。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日，我們沒有任何實質性的資產負債表外安排。

運營資金

全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）制定了運營基金（“FFO”），作為衡量股票房地產投資信託基金經營業績的相關非公認會計準則補充指標，以確認創收房地產的貶值基礎歷來與公認會計原則確定的貶值基礎不同。根據NAREIT的定義，FFO是淨收益（根據公認會計原則計算），不包括出售財產的損益和財產減值損失，加上房地產資產的折舊和攤銷，以及未合併合夥企業和合資企業的調整後的損益。

根據公認會計原則，FFO不代表經營活動的現金流，與FFO不同，公認會計原則通常反映了在確定淨收入時交易和其他事件的所有現金影響。不應將FFO視為衡量我們業績的淨收入的替代方案，也不應將運營現金流視為衡量流動性或分配能力的替代方案。使用NAREIT定義將FFO與其他房地產投資信託基金的類似標題的指標進行比較可能沒有意義，因為此類房地產投資信託基金使用的NAREIT定義的應用可能存在差異。

對普通股股東可用的FFO進行了調整，以減去向優先股和優先普通股持有者的分配。我們認為，普通股股東可獲得的淨收入是與普通股股東可獲得的FFO最直接可比的GAAP指標。

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每股運營基本資金（“每股基本FFO”）和攤薄後每股運營資金（“攤薄後每股FFO”）等於普通股股東可用的FFO除以一段時期內普通股已發行普通股和FFO的加權平均已發行普通股的加權平均數除以攤薄後已發行普通股的加權平均股數。我們認為，普通股股東可用的FFO、每股基本FFO和攤薄後的每股FFO對投資者很有用，因為它們為投資者提供了進一步的背景來評估我們的FFO業績，就像投資者在評估普通股股東可獲得的淨收益時使用淨收益和每股收益（“EPS”）一樣。此外，由於大多數房地產投資信託基金向普通股股東提供FFO，向投資界提供基本FFO和攤薄後每股FFO信息，因此我們認為在將我們與其他房地產投資信託基金進行比較時，這些是有用的補充衡量標準。我們認為，淨收益是與FFO最直接可比的GAAP指標，基本每股收益是與基本每股FFO最直接可比的GAAP指標，攤薄後每股收益是與攤薄後每股FFO最直接可比的GAAP指標。

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下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中我們分別向普通股股東提供的FFO與最直接可比的GAAP指標、普通股股東可獲得的淨收益以及普通股每股加權平均股基本和攤薄後FFO的計算結果的對賬情況：

在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
（以千美元計，每股金額除外）（以千美元計，每股金額除外）
2023202220232022
普通股和非控股運營單位每股基本FFO的計算
淨收入$1,792 $2,787 $370 $7,852 
減去：歸屬於優先股和優先普通股的分配(3,207)(3,101)(9,502)(9,244)
減去：F系列優先股註銷造成的損失(1)— (12)(5)
增加：回購 G 系列優先股的收益— — 3 — 
歸屬於普通股股東和非控股運營單位持有人的淨虧損$(1,416)$(314)$(9,141)$(1,397)
調整：
加：房地產折舊和攤銷$12,485 $15,474 $44,125 $45,279 
增加：減值費 6,754 10,718 13,577 12,092 
減去：出售房地產的淨收益(4,696)(8,902)(4,245)(8,902)
普通股股東和非控股OP單位持有人可使用FFO——基本 (1)$13,127 $16,976 $44,316 $47,072 
加權平均已發行普通股——基本 39,917,995 39,504,734 39,939,660 38,723,581 
未償非控股運營單位的加權平均值391,468 273,072 391,468 262,412 
加權平均普通股和非控股OP單位40,309,463 39,777,806 40,331,128 38,985,993 
普通股和非控股OP單位每股加權平均股的基本FFO (1)$0.33 $0.43 $1.10 $1.21 
普通股和非控股運營單位攤薄後每股FFO的計算
淨收入$1,792 $2,787 $370 $7,852 
減去：歸屬於優先股和優先普通股的分配(3,207)(3,101)(9,502)(9,244)
減去：F系列優先股註銷造成的損失(1)— (12)(5)
增加：回購 G 系列優先股的收益— — 3 — 
歸屬於普通股股東和非控股運營單位持有人的淨虧損$(1,416)$(314)$(9,141)$(1,397)
調整：
加：房地產折舊和攤銷$12,485 $15,474 $44,125 $45,279 
增加：減值費 6,754 10,718 13,577 12,092 
增加：假設優先普通股轉換對收入的影響108 114 323 344 
減去：出售房地產的淨收益(4,696)(8,902)(4,245)(8,902)
FFO可供普通股股東和非控股權OP單位持有人加上假設的轉化率 (1)$13,235 $17,090 $44,639 $47,416 
加權平均已發行普通股——基本 39,917,995 39,504,734 39,939,660 38,723,581 
未償非控股運營單位的加權平均值391,468 273,072 391,468 262,412 
可轉換優先普通股的影響345,132 363,246 345,132 363,246 
已發行普通股和非控股運營單位的加權平均值——攤薄40,654,595 40,141,052 40,676,260 39,349,239 
普通股和非控股OP單位每加權平均股攤薄後FFO (1)$0.33 $0.43 $1.10 $1.21 
普通股和非控股OP單位每股申報的分配$0.3000 $0.3762 $0.9000 $1.1286 
(1)這些金額因附註1 “組織、列報依據和重要會計政策” 和附註9 “先前發佈的財務報表的修訂” 中所述的修訂而保持不變。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格的變化以及影響市場敏感工具的其他市場變化所產生的風險。我們認為我們現在和將要面臨的主要風險是利率風險。我們的某些租約包含基於市場指數的上調幅度，而且我們的信貸額度的利率是可變的。儘管我們力求通過調整貸款和租賃的此類條款來降低這種風險，以控制最低利率或上升率（如適用），但這些功能並不能消除這種風險。為此，我們簽訂了衍生合約，以限制浮動利率應付票據的利率，並簽訂了利率互換，根據該協議，我們向各自的交易對手支付固定利率，並獲得一個月的SOFR作為回報。有關我們的利率上限協議和利率互換協議的詳細信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表附註6 “應付抵押貸款票據和信貸額度”。

為了説明利率變化對截至2023年9月30日的九個月淨收入的潛在影響，我們進行了以下分析，該分析假設我們的簡明合併資產負債表保持不變，並且除了最低利率或上調利率外，沒有采取任何其他行動來改變我們現有的利率敏感度。

下表彙總了截至2023年9月30日SOFR分別增長1％、2％和3％以及下降1％、2％和3％的年度影響。截至2023年9月30日，我們的有效平均SOFR為5.31％。這些波動的影響如下所示（千美元）。
 
利率變動（減少）增加至利息
費用		淨增加（減少）至
淨收入
降低 3% 至 SOFR$(2,164)$2,164 
降低 2% 至 SOFR(1,443)1,443 
降低 1% 至 SOFR(721)721 
SOFR 增加 1%721 (721)
SOFR 增加 2%1,443 (1,443)
SOFR 增加 3%2,164 (2,164)

截至2023年9月30日，我們未償抵押貸款債務的公允價值為2.732億美元。利率波動可能會影響我們債務工具的公允價值。如果我們的債務工具的利率（按2023年9月30日的利率計算）高出或降低一個百分點，那麼當日這些債務工具的公允價值將分別減少或增加870萬美元和910萬美元。

截至2023年9月30日，信貸額度下的未償金額約為公允價值。

將來，我們可能會受到利率變動的額外影響，這主要是由於我們的循環貸款、定期貸款或長期抵押貸款債務，我們使用這些債務來維持流動性併為房地產投資組合和業務的擴張提供資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變動對收益和現金流的影響，並降低整體借貸成本。為了實現這些目標，我們將主要以固定利率或浮動利率進行借款，利潤率最低，在某些情況下，還可以將浮動利率轉換為固定利率。此外，我們認為，由於預計將從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR，對我們的浮動利率債務的影響可能微乎其微，浮動利率債務以一個月的SOFR為基礎。我們目前正在監控過渡以及我們面臨的潛在風險。我們還可能訂立衍生金融工具，例如利率互換和上限，以降低相關金融工具的利率風險。我們不會出於投機目的進行衍生品或利率交易。

除了利率的變化外，我們的房地產價值還會受到當地和地區經濟狀況的變化以及承租人和借款人信譽變化的波動的影響，所有這些都可能影響我們在必要時為債務再融資的能力。

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第 4 項。控制和程序。

a) 評估披露控制和程序

截至2023年9月30日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，這為我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在適用的美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告提供了合理的保證，包括合理地保證我們在此類報告中要求披露的信息是酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。但是，在評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作得如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。

b) 財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

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目錄
第二部分 — 其他信息
 
第 1 項。法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律訴訟，據我們所知，我們也沒有任何重大法律訴訟受到威脅。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務受到某些風險和事件的影響，如果發生這些風險和事件，可能會對我們的財務狀況和經營業績以及證券的交易價格產生不利影響。有關這些風險的討論，請參閲標題為 “第 1A 項” 的部分。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。與上述報告中先前列出的風險相比，與我們的業務或證券投資相關的風險沒有重大變化。
 
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

出售未註冊證券
沒有。

發行人購買股票證券
沒有。

 
第 3 項。優先證券違約

沒有。
 
第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。在不限制上述內容的一般性的前提下，在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有高管或董事 採用要麼 終止任何 “規則10b5-1交易協議” 或任何 “非規則10b5-1交易安排”，每個項目均在S-K條例第408項中定義。

第 6 項。展品

展品索引

展覽
數字		  展品描述
3.1  
註冊人重述條款，參照 2017 年 1 月 12 日提交的註冊人最新表格 8-K 報告（文件編號 001-33097）附錄 3.2 納入其中。
3.2
註冊人章程，參照 S-11 表註冊人註冊聲明（文件編號 333-106024）附錄 3.2 納入，於 2003 年 6 月 11 日提交。
3.3
註冊人章程第一修正案，參照註冊人最新表格 8-K 報告（文件編號 001-33097）附錄 99.1 納入，於 2007 年 7 月 10 日提交。
3.4
2016 年 12 月 1 日提交的《註冊人章程》第二修正案，參照註冊人最新表格 8-K 報告（文件編號 001-33097）附錄 3.1 納入其中。
47
目錄
3.5
註冊人章程第三修正案於2023年10月10日提交，參照註冊人關於表格8-K的最新報告（文件編號001-33097）附錄3.1納入。
3.6
補充條款，參照註冊人2018年4月12日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄3.1納入其中。
3.7
修正條款是參照註冊人2018年4月12日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄3.2納入的。
3.8
6.625％E系列累積可贖回優先股的補充條款，該條款是參照註冊人於2019年9月27日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄3.1納入的。
3.9
補充條款，參照註冊人當前的8-K表格報告（文件編號001-33097）附錄3.1納入，於2019年12月3日提交。
3.1
6.00％F系列累積可贖回優先股的補充條款，該條款是參照2020年2月20日提交的註冊人8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄3.1納入的。
3.11
6.00% G 系列累積可贖回優先股的補充條款，該補充條款是參照註冊人提交的 2021 年 6 月 24 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-33097）附錄 3.1 納入的。
3.12
補充條款，參照註冊人提交的 10-Q 表季度報告（文件編號 001-33097）附錄 3.8 納入，於 2021 年 8 月 9 日提交。
4.1  
註冊人普通股證書表格，參照註冊人S-11表格註冊聲明生效前第2號修正案附錄4.1納入（文件編號333-106024），於2003年8月8日提交。
4.2
註冊人6.625％的E系列累積可贖回優先股的證書表格，該證書是參照註冊人2019年9月27日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄4.1納入的。
4.3
註冊人6.00％的F系列累積可贖回優先股的證書表格，參照註冊人2020年2月20日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄4.1合併。
4.4
6.00% G 系列累積可贖回優先股證書表格，參照 2021 年 6 月 24 日提交的註冊人最新表格 8-K（文件編號 001-33097）附錄 4.1 納入。
4.5
契約表格，參照註冊人在 S-3 表格上的註冊聲明（文件編號 333-268549）附錄 4.5 合併而成，於 2022 年 11 月 23 日提交。
31.1* 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2* 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1** 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2** 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
99.1*
截至2023年9月30日，F系列累計可贖回優先股的估計價值方法。
101.INS*** ixBrl 實例文檔
101.SCH*** ixBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*** ixBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB*** ixBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*** ixBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫文檔
101.DEF*** ixBRL 定義鏈接庫
104封面交互式數據文件（以 ixBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）
 
*隨函提交
**隨函提供
***本10-Q表季度報告的附錄101附有以下材料，格式為ixBRL（可擴展業務報告語言）：（i）截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營和綜合收益表，（iii）截至9月的九個月的簡明合併現金流量表 30、2023 和 2022 以及 (iv) 簡明合併財務報表附註。
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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 格拉德斯通商業公司
日期：2023年11月6日 來自： /s/ Gary Gerson
  加里·格爾森
  首席財務官
日期：2023年11月6日 來自： /s/ 大衞·格拉德斯通
  大衞格拉德斯通
  首席執行官和
董事會主席

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