Loeb & Loeb LLP
2206-19 怡和大廈
中環康樂廣場 1 號
香港
電話 +852 3923 1111
傳真 +852 3923 1100
發送電子郵件至 HongKong@loeb.com
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香港中康健1號
和大人2206-19室
會話 +852 3923 1111 真真 +852 3923 1100
郵 HongKong@loeb.com
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2023年3月3日
通過埃德加傳輸
傑西卡·利文斯頓女士證券交易委員會
公司財務部
財務辦公室
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 獅子集團控股有限公司 F-3 表格上的註冊聲明 已於 2023 年 1 月 20 日提交 文件編號 333-269333 |
親愛的利文斯頓女士：
作為萊恩集團控股有限公司（“”公司”) 並代表其提交這封信是為了迴應證券交易所 委員會（“委員會”）2023年2月16日的信函，委員會工作人員（“員工”）在信中對上面提到的F-3表格（“F-3表格”）上的 註冊聲明發表了評論。為方便員工，工作人員的 評論全文載於下文，該公司的迴應緊隨其後。請 注意，答覆中提及的所有頁碼均指經修訂的表格 F-3（“修訂版 F-3”）中的頁碼，該表格與提交本信件以迴應工作人員的評論同時提交。
F-3 表格的註冊聲明 於 2023 年 1 月 20 日提交
普通的
| 1. | 請包括或以引用方式納入 中期財務報表。 |
迴應：針對員工的評論，公司已對 頁的披露進行了修改。
| 2. | 請附上有關您的加密貨幣挖礦活動當前 狀態的最新披露。 |
迴應：針對員工的評論，公司已對 頁的披露進行了修改。
| 3. | 請描述您的內部 流程，説明您如何確定或在擴展業務時將如何確定特定 加密資產（包括 NFT）是否為美國聯邦證券 法律所指的證券。另請澄清，此類流程是公司 進行的基於風險的評估，不是法律標準，對任何監管機構或法院都沒有約束力。此外，請 包括一個風險因素，以解決此類評估的不確定性，以及做出錯誤評估或監管機構或法院不同意公司 評估的後果 。最後，請説明如果此類加密資產被確定為證券，則美國聯邦 證券法規定的潛在監管風險，例如 遵守《證券法》第5條，或者根據1934年《證券交易法》，公司作為國家證券交易所或經紀交易商是否可能受到監管 。 |
迴應：針對員工的評論，公司已對 頁的披露進行了修改。
|
洛杉磯紐約 芝加哥納什維爾華盛頓特區舊金山北京 香港 www.loeb.com
對於美國辦事處，包括專業公司在內的有限責任合夥企業。對於香港辦公室而言，有限責任 合夥企業。 |
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傑西卡·利文斯頓女士
證券交易委員會 |
| 4. | 請披露任何重要的加密資產 市場發展對了解或評估您的業務、財務狀況 和經營業績或自上次報告期以來的股價，包括加密資產價格波動帶來的任何 重大影響。 |
迴應：針對員工的評論，公司已對 頁的披露進行了修改。
| 5. | 在實質性的範圍內，請討論 某些加密資產市場參與者的破產以及這些破產的下游影響 如何直接或間接地影響或可能影響您的業務、財務狀況、客户、 和交易對手。澄清您的重大資產 是否可能因破產而無法收回，或者可能以其他方式丟失或被挪用。 |
迴應：針對員工的評論，公司已對 頁的披露進行了修改。
| 6. | 如果對了解您的業務至關重要， 請討論您為保護客户的加密資產而採取的任何措施，並描述 為防止自我交易和其他潛在的 利益衝突而制定的任何政策和程序。描述您對混合資產 的所有政策和程序，包括客户資產、您的資產以及關聯公司或其他人的資產。鑑於當前的加密 資產市場混亂，請確定 您的流程發生了哪些重大變化（如果有）。 |
迴應：針對員工的評論，公司已修改了第13頁的 披露。
| 7. | 我們注意到，您擁有或已經發行了加密 資產，並代表第三方持有加密資產。在實質性的範圍內，請 在此處或您註冊的管理層討論和分析中解釋這些 加密資產是否可以作為您或您的關聯公司參與的任何貸款、保證金、再抵押或其他類似 活動的抵押品。如果是，請識別並量化這些融資安排中使用的 加密資產，並披露您與第三方以外各方的貸款關係 的性質。説明抵押品上是否存在任何抵押品 。討論當前加密資產市場的混亂是否影響了 標的抵押品的價值。 |
迴應：自加密業務開始以來，該公司並沒有 向任何一方質押任何加密資產，並已針對 的評論修改了第9頁的披露。
| 8. | 在實質性的範圍內，請解釋您發行的加密資產是否可用作任何其他人 或實體的貸款、保證金、再抵押或類似活動的抵押品。如果是，請討論 當前的加密資產市場混亂是否影響了標的抵押品 的價值，並解釋這給您的業務帶來的任何重大融資和流動性風險。 |
迴應：該公司不知道 其用户目前持有的MetaWords NFT是任何其他個人或實體的抵押品，因此針對評論修改了第9頁的披露 。
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傑西卡·利文斯頓女士
證券交易委員會 |
風險因素，第 12 頁
| 9. | 請參閲第 12-13 頁上的 KYC 程序風險因素披露 。該披露似乎側重於客户可能削弱此類程序有效性的活動。請擴大披露範圍，通過程序本身來解決 風險，包括使用 IP 黑名單的限制。 |
迴應：針對員工的評論，公司已修訂了第14頁和第15頁上的 披露。
| 10. | 在實質性的範圍內，請討論鑑於最近加密資產市場的混亂，您可能面臨的任何 聲譽損害。 例如，討論市場狀況如何影響 客户、交易對手和監管機構對您的業務的看法，以及是否對您的 運營或財務狀況產生了重大影響。 |
迴應：針對員工的評論，公司已修訂了第16和17頁上的 披露。
| 11. | 我們注意到，您無權或不允許 向您 獲得所需政府許可和授權的司法管轄區以外的買家提供產品和服務。請描述買家在這些司法管轄區之外未經授權或不允許地訪問您的產品和服務 而面臨的任何重大 風險。另請描述您為限制美國 個人訪問您的產品和服務而採取的任何措施以及任何相關的重大風險。 |
迴應：針對員工的評論，公司已修訂了第14頁和第15頁上的 披露。
| 12. | 請描述與加密資產和加密 資產市場相關的監管發展可能給您的 業務帶來的任何重大風險。確定待批准的加密立法或法規，並描述其可能對您的業務、財務狀況和經營業績產生的任何 重大影響。 |
迴應：針對員工的評論，公司已修改了第17頁上的 披露。
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傑西卡·利文斯頓女士
證券交易委員會 |
| 13. | 請描述您在美國和外國監管機構以及其他政府 實體對加密資產和加密資產市場行使管轄權時面臨的任何重大風險。 |
迴應：針對員工的評論，公司已修改了第17頁上的 披露。
| 14. | 請描述 與保護您、您的關聯公司或客户的加密資產相關的任何重大風險。如果您的加密資產保護、利益衝突或資產合併 的政策和程序 無效，請描述 會給您的業務和財務狀況帶來任何重大風險。 |
迴應：針對員工的評論，公司已修改了第19頁上的 披露。
| 15. | 在實質性的範圍內，請描述您的董事會或管理層在當前加密資產市場狀況下在風險管理流程和 政策方面發現的任何 差距，以及他們 為彌合這些差距所做的任何更改。 |
迴應：針對員工的評論，公司已修改了第19頁上的 披露。
| 16. | 在實質性的範圍內，請描述加密資產市場中斷帶來的以下任何 風險： | |
| ● | 股價貶值的風險。 | |
| ● | 客户對您的產品和服務的需求喪失的風險 。 | |
| ● | 融資風險，包括 股權和債務融資。 | |
| ● | 您的投資或其他資產虧損增加或 減值的風險。 | |
| ● | 在美國或其他司法管轄區針對您或您的關聯公司的法律訴訟 和政府調查（待處理或已知受到威脅）的風險。 | |
| ● | 價格下跌 或加密資產價格波動帶來的風險。 |
迴應：針對員工的評論，公司已修改了第16頁上的 披露。
如果您對上述內容有任何疑問 或想討論公司申報的任何方面，請致電 +852.5600.0188 與我聯繫。
真的是你的，
| /s/ 勞倫斯 S. Venick | |
| 勞倫斯·韋尼克 | |
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