附錄 99.1
洲際交易所有限公司開始私募交易所要約和徵求同意
Black Knight InfoServ LLC 2028 年到期的 3.625% 優先票據
十一月八日 2023
亞特蘭大和紐約 （美國商業資訊）洲際交易所有限公司（紐約證券交易所代碼：ICE）（ICE）今天宣佈，它將針對ICE的全資子公司Black Knight InfoServ, LLC（BK）發行的2028年到期的3.625％未償還優先票據（BK票據）開始私募交易所要約（交易所要約）和相關同意徵求（“同意 徵求”）。
根據交易所要約，ICE提議以私募方式向符合條件的BK票據持有人發行新票據（ICE票據），對於在提前投標截止日期（定義見下文）之前投標且未在提款截止日期（定義見下文）之前有效撤回的BK票據，則以 交易所交易所有現金對價（定義見下文）符合條件的BK票據持有人持有的BK票據本金總額為10億美元。此外，根據徵求同意書，ICE正在徵求符合條件的BK票據持有人的同意，以修改 BK票據及其發行的相關契約（BK契約），以刪除BK契約中的某些契約、限制性條款和違約事件。
下表列出了BK 票據發行的交易所總對價（定義見下文）和交易所對價（定義見下文）：
| 交易所總對價 對於由投標的 BK 票據 提前投標截止日期，不是 在提款截止日期之前提款 |
交換 考慮(3) 用於 BK Notes 之後投標 早期 招標 最後期限 |
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| 系列的標題 BK Notes |
CUSIP BK Notes 的編號 | 聚合 本金金額 傑出 |
ICE 即將發佈的注意事項 發行於 將
兑換 |
校長 的金額 |
現金 考慮(2) |
校長 的金額 |
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| 3.625% 2028年到期的優先票據 | 092174AA9 (144A)/ U0921BAA6 (Reg S) |
$ | 1,000,000,000 | 3.625% 老年人 2028 年到期的票據 |
$ | 1,000 | $ | 1.00 | $ | 970 | ||||||||||
| (1) | 為換取每1,000美元的BK票據本金而發行的ICE票據的本金金額 有效投標並接受兑換。 |
| (2) | 每1,000美元本金的BK票據在提前投標截止日期之前有效投標，而在提款截止日期之前未有效提取 並接受兑換。 |
| (3) | 交易所對價不包括提前投標截止日期 之後投標的符合條件的票據持有者將沒有資格獲得任何現金對價。此外，交易所對價涉及每投標1,000美元的BK 票據本金1,000美元，ICE票據本金為970美元，而ICE票據本金為1,000美元。 |
交易所要約和同意徵求是根據2023年11月8日發行備忘錄（“發行備忘錄”）中規定的條款和條件進行的，該備忘錄的副本將提供給有資格參與交易所要約的BK票據持有人。交易所要約和同意徵求將在紐約時間2023年12月8日下午 下午 5:00 到期，除非該日期已延長或提前終止（例如可能延長的日期和時間，即到期日期）。可以隨時有效撤回 BK Notes 的投標並撤銷同意
在紐約時間2023年11月22日（i）下午 5:00 和（ii）執行擬議的 修正案的BK契約補充契約的日期之前，以較早者為準，除非延期或更早終止（此類日期和時間可能延長，即撤回截止日期），但未如此有效撤回的投標在此之後將不可撤銷提款截止日期，除非在 某些有限的情況下，法律要求額外的提款權。ICE保留自行決定終止、撤回、修改或延長交易所要約和同意徵求的權利，但須遵守發行備忘錄中規定的條款和 條件。
根據發行備忘錄中規定的條款和條件，每位在交易所要約中兑換BK票據的合格持有人 都有資格獲得與 BK票據具有相同利息支付和到期日、利率和贖回條款的ICE票據，以換取有效投標但未有效提取的BK票據。符合條件的持有人在紐約時間2023年11月22日下午 5:00（該日期和時間可能延長，即提前投標截止日期）之前有效投標了BK票據，並且未在提款截止日期之前有效撤回已投標的 BK票據，則符合發行備忘錄中規定的條款和條件的持有人將有資格獲得本金與BK票據相同本金的ICE票據為此投標，加上每投標的1,000美元BK票據本金1.00美元的現金對價（現金對價），以及如此數量的ICE票據，即交易所總對價）。在提前投標 截止日期之後但在到期日當天或之前有效投標BK票據的符合條件的持有人將有資格每有效投標的1,000美元BK票據本金獲得970美元的ICE票據本金，但沒有現金對價（交易所對價）。 交易所要約的結算預計將在2023年12月12日左右進行，除非ICE延長到期日或終止交易所要約。ICE票據的利息將從BK票據支付利息的最後一個利息支付日期 開始（包括），因此，在結算日，接受兑換的BK票據將不支付任何應計利息，但代替未交付的ICE票據支付的現金除外，如下文 所述。
ICE票據的最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數將為1,000美元。如果在提前投標截止日期之後有效投標的ICE 票據的本金不等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數，則該本金將四捨五入至 2,000美元或超過該金額的最接近的1,000美元整數倍數，ICE將為此類BK票據支付相當於交易所對價剩餘部分的現金該部分的應計和未付利息。如果BK 票據的投標導致ICE票據本金低於2,000美元，則不會被接受。
iCE接受和交換 根據交易所要約有效投標的BK票據的義務受發行備忘錄中規定的某些條件的約束。交易所要約和同意徵求不以有效投標進行交換的BK 票據的任何最低總本金為條件，而是以獲得通過擬議修正案所需的同意等為條件。ICE通常可以隨時自行決定放棄與 交易所要約和徵求同意書有關的任何此類條件。
在徵求同意書中，ICE正在徵求符合條件的BK Notes持有人的同意，以修改 BK票據和BK契約，以消除除付款相關和擔保相關違約事件以外的幾乎所有限制性違約和違約事件。為了使BK票據和BK契約的修正案生效，必須獲得BK票據本金 金額不少於多數的持有人的同意。有效投標BK票據的持有人將被視為已就這些 已投標的BK票據的擬議修正案表示同意。持有人未經同意不得投標其BK票據，也不得在未投標BK票據的情況下交付同意。
交易所優惠僅向符合下文免責聲明所述資格條件的BK票據持有人提供。想要獲得資格信副本的 BK Notes 持有人應致電 (866) 356-7813 聯繫交易所要約和徵求同意書的信息代理人兼交易所代理人 D.F. King & Co., Inc. 銀行和經紀人應致電 (212) 269-5550。資格信也可以在這裏找到：www.dfking.com/ice-blacknight。D.F. King & Co., Inc. 還將 向符合條件的BK票據持有人提供發行備忘錄的副本。
建議BK Notes的持有人向持有BK Notes的任何銀行、證券經紀人或 其他中介機構查詢，此類中介機構何時需要收到持有人的指示，以便該持有人能夠在本文和發行備忘錄中規定的截止日期之前參與交易所要約和同意招標，或（在允許撤銷的情況下）撤銷 其參與交易所要約和同意徵求的指示。每個清算系統為提交和撤回交易所 指令設定的截止日期也將早於此處和發行備忘錄中規定的相關截止日期。
免責聲明
本新聞稿根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第135c條發佈。本新聞稿既不是 出售要約，也不是招攬購買ICE Notes或任何其他證券的要約，在任何司法管轄區內，此類要約、招標或出售 是非法的，也不構成向任何人提出的要約、招標或出售。交易所優惠過去沒有也不會根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊，因此，除非ICE票據 註冊或兑換成註冊票據，否則ICE票據將受到轉讓限制。ICE票據將依據《證券法》豁免或在不受註冊限制的交易中發行。交易所要約僅向身為BK Notes 的持有人發行，ICE票據將僅提供給 (i)《證券法》第144A條所定義的合格機構買家，該買家以 證券法第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免為依據，以及 (ii) 在美國境外、非為賬户或利益行事的人其中，依賴《證券法》第902條的美國人（定義見《證券法》第902條） ，並且在每種情況下，如果持有人位於歐洲經濟區或英國，該持有人是非美國合格受要約人（定義見發行備忘錄）。ICE Notes 不會 在美國或向美國人（定義見《證券法》第902條）發行或出售，除非該交易是根據《證券法》註冊的， 可以豁免《證券法》的註冊要求，或者該交易無需根據《證券法》進行註冊。
交易所要約和徵求同意書僅根據發行備忘錄進行。 發行備忘錄以及與交易所要約和徵求同意書有關的其他文件將僅分發給確認自己屬於交易所要約合格參與者類別的BK票據持有人。 ICE、其董事或高級職員、交易經理和招標代理人、交易所代理人、信息代理人、ICE票據或BK票據的受託人、其各自的關聯公司或任何其他人均未以 的身份就持有人是否應在交易所要約中投標其BK票據或同意徵求意見中的擬議修正案提出任何建議。
就2000年《金融服務和市場法》第21條而言，本新聞稿、發行備忘錄和與交易所要約有關的任何其他發行材料均未由授權人制作，也未獲得其批准。因此，本新聞稿、發行備忘錄和與交易所要約有關的任何其他發行材料僅分發給並僅針對以下人士：（i）英國境外的人， （ii）在投資相關事務方面具有專業經驗、屬於2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂）第19（5）條定義的投資專業人士定義範圍內的英國人士該命令）或（iii）高淨值實體及其他屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的人（就本 段而言，所有這些人統稱為相關人員）。ICE票據僅向相關人員提供，任何認購、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。不是 相關人員的任何人都不應依據發行備忘錄或其任何內容行事或依賴，也不得參與交易所要約。
交易所要約和同意徵求的完整 條款和條件載於發行備忘錄。交易所要約僅根據發行備忘錄提出。如果交易所要約的發行或接受不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律，則不向 的BK Notes持有人提供交易所要約。證券交易委員會和任何其他監管機構均未註冊、推薦或批准ICE票據，也未透露發行備忘錄的準確性或充分性。
關於洲際交易所
洲際交易所（紐約證券交易所代碼：ICE）是一家財富500強公司，致力於設計、建造和運營數字網絡，將人們與機會聯繫起來。我們 提供跨主要資產類別的金融技術和數據服務，使我們的客户能夠訪問關鍵任務工作流程工具，從而提高透明度和運營效率。我們經營交易所，包括紐約股票
交易所和清算所幫助人們在多個資產類別中投資、籌集資金和管理風險。我們全面的固定收益數據服務和執行能力提供 信息、分析和平臺，幫助我們的客户抓住機遇，提高運營效率。在ICE Mortgage Technology，我們正在改造和數字化美國住宅抵押貸款流程，從消費者參與 到貸款登記。我們共同實現行業轉型、簡化和自動化，將客户與機遇聯繫起來。
1995年《私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明 本新聞稿中有關ICE業務的陳述如果不是歷史事實，則是涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關 對可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果不同的其他風險和不確定性的討論，請參閲ICES證券交易委員會（SEC）的文件，包括但不限於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的發行備忘錄和ICE10-K表年度報告中的 風險因素。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表截至該陳述發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或 情況或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，管理層不可能預測所有可能影響我們的業務和 前景的因素。此外，管理層無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。
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