電話：+86-20 - 230930
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BankOfNew York kRateMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-03-022023-03-020001650164tost：AdjustedSecuredOvernightFinancingRateSOFRRateMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersTost：CreditFacility2021成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-03-022023-03-020001650164美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersTost：CreditFacility2021成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-03-020001650164美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersTost：CreditFacility2021成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-09-300001650164美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersTost：CreditFacility2021成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001650164TOST：DelphiDisplaySystemsIncMember2023-02-140001650164TOST：DelphiDisplaySystemsIncMember2023-02-142023-02-140001650164美國-GAAP：發達的技術權利成員TOST：DelphiDisplaySystemsIncMember2023-02-140001650164TOST：DelphiDisplaySystemsIncMemberUS-GAAP：客户關係成員2023-02-140001650164TOST：DelphiDisplaySystemsIncMemberUS-GAAP：客户關係成員2023-02-142023-02-140001650164美國-GAAP：發達的技術權利成員TOST：DelphiDisplaySystemsIncMember2023-02-142023-02-1400016501642023-10-012023-09-300001650164美國-GAAP：銷售成本成員2023-07-012023-09-300001650164美國-GAAP：銷售成本成員2022-07-012022-09-300001650164美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-09-300001650164美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-09-300001650164美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-07-012023-09-300001650164美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-07-012022-09-300001650164美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-09-300001650164美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-09-300001650164美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-07-012023-09-300001650164美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-07-012022-09-300001650164美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-09-300001650164美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-09-300001650164美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-07-012023-09-300001650164美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-09-300001650164美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-09-300001650164美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-09-300001650164美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-09-300001650164美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001650164美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-09-300001650164美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-09-3000016501642022-01-012022-12-310001650164美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001650164美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-09-300001650164美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-09-300001650164美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-07-012023-09-300001650164美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-09-300001650164美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001650164美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-09-300001650164美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-09-300001650164美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-07-012023-09-300001650164美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-09-300001650164美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001650164美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001650164美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001650164美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-09-300001650164美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001650164美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001650164Tost：PledgeOnePercentMovementMember2023-01-012023-09-300001650164Tost：PledgeOnePercentMovementMember2023-07-012023-09-300001650164Tost：PledgeOnePercentMovementMember2022-07-012022-09-300001650164Tost：PledgeOnePercentMovementMember2022-01-012022-09-300001650164美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-07-012023-09-300001650164美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300001650164美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-09-300001650164美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001650164TOST：RestratedStockEarlyExercisedMember2023-07-012023-09-300001650164TOST：RestratedStockEarlyExercisedMember2022-07-012022-09-300001650164TOST：RestratedStockEarlyExercisedMember2023-01-012023-09-300001650164TOST：RestratedStockEarlyExercisedMember2022-01-012022-09-300001650164美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-07-012023-09-300001650164美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-07-012022-09-300001650164美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-09-300001650164美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-09-300001650164美國公認會計準則：保修成員2023-07-012023-09-300001650164美國公認會計準則：保修成員2022-07-012022-09-300001650164美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-09-300001650164美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-300001650164美國-GAAP：股票補償計劃成員2023-07-012023-09-300001650164美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-07-012022-09-300001650164美國-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-09-300001650164美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-09-300001650164國家：美國2023-09-300001650164國家：美國2022-12-310001650164國家/地區：IE2023-09-300001650164國家/地區：IE2022-12-310001650164國家/地區：在2023-09-300001650164國家/地區：在2022-12-310001650164TOST：其他成員2023-09-300001650164TOST：其他成員2022-12-310001650164託斯特：布萊恩·埃爾沃斯成員2023-01-012023-09-300001650164託斯特：布萊恩·埃爾沃斯成員2023-07-012023-09-300001650164託斯特：布萊恩·埃爾沃斯成員2023-09-30
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年9月30日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-40819
Toast，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州45-4168768
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
公園大道401號
波士頓,馬薩諸塞州02215
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(617) 297-1005
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.000001美元託斯特紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒編號☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒編號☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
註冊人有突出的表現425,261,924A類普通股和114,945,975截至2023年10月31日的B類普通股。

i
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果、財務狀況、業務戰略、未來經營的管理計劃和目標、我們的市場機會和市場的潛在增長、我們的流動性和資本需求以及其他類似事項的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入或費用成本或其他經營業績；
•我們成功執行業務和增長戰略的能力；
•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和增長率；
•我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支；
•我們維護平臺安全性和可用性的能力；
•我們有能力增加使用我們平臺的客户數量；
•我們留住現有客户並向其銷售更多產品和服務的能力；
•我們在現有市場和新市場成功擴張的能力；
•我們對與第三方關係的期望；
•我們估計的潛在市場總量；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•我們有能力遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律法規；
•吸引和留住合格的員工和關鍵人員；
•我們在銷售、市場營銷和研發方面的預期投資；
•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；
•我們成功補救和防止財務報告內部控制存在重大缺陷的能力；
•與上市公司相關的增加的費用；
•全球金融、經濟、政治和健康事件，如通貨膨脹上升、資本市場中斷、制裁、經濟放緩或衰退或新冠肺炎大流行，對我們的業務和餐飲業的影響；
•我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；
•我們採購、融資和整合我們已經或可能收購的公司和資產的能力；以及
•我們的現金、現金等價物和投資是否充足，以滿足我們的流動性需求。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
II
目錄表

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為此類陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
三、
目錄表
目錄
頁面
第一部分金融信息
1
第1項。
財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明綜合業務報表
2
簡明綜合全面損失表
3
股東權益簡明合併報表
4
現金流量表簡明合併報表
8
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第四項。
控制和程序
31
第二部分：其他信息
33
第1項。
法律訴訟
33
第1A項。
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
81
第三項。
高級證券違約
81
第四項。
煤礦安全信息披露
81
第五項。
其他信息
81
第六項。
陳列品
82
簽名
83
四.
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Toast，Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
(百萬，不包括每股和每股金額)
2023年9月30日2022年12月31日
資產：
流動資產：
現金和現金等價物$514 $547 
有價證券516 474 
應收賬款淨額95 77 
庫存，淨額98 110 
遞延成本，淨額56 44 
預付費用和其他流動資產201 155 
流動資產總額1,480 1,407 
財產和設備，淨額69 61 
經營性租賃使用權資產23 77 
無形資產，淨額28 29 
商譽113 107 
受限現金49 28 
遞延成本，非流動成本59 38 
其他非流動資產13 14 
非流動資產總額354 354 
總資產$1,834 $1,761 
負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款$27 $30 
經營租賃負債10 14 
遞延收入38 39 
應計費用和其他流動負債499 413 
流動負債總額574 496 
購買普通股的認股權證72 68 
非流動經營租賃負債22 80 
遞延收入，非流動14 7 
其他長期負債3 12 
總負債685 663 
承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
優先股--面值$0.000001; 100,000,000授權股份，不是已發行或已發行股份
— — 
A類普通股，$0.000001票面價值；7,000,000,000授權股份；423,611,258和353,094,009截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
B類普通股，$0.000001票面價值；700,000,000授權股份；114,944,182和169,933,289截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
庫存股，按成本計算；225,000在2023年9月30日和2022年12月31日發行的股票
— — 
累計其他綜合損失(2)(2)
額外實收資本2,738 2,477 
累計赤字(1,587)(1,377)
股東權益總額1,149 1,098 
總負債和股東權益$1,834 $1,761 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
Toast，Inc.
濃縮的 合併業務報表
(未經審計)
(百萬，不包括每股和每股金額)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
收入：
訂閲服務$131 $90 $358 $230 
金融科技解決方案856 628 2,338 1,628 
硬體34 27 106 86 
專業服務11 7 27 19 
總收入1,032 752 2,829 1,963 
收入成本：
訂閲服務43 29 118 81 
金融科技解決方案674 494 1,828 1,289 
硬體58 52 181 165 
專業服務30 25 90 71 
已取得無形資產的攤銷1 1 4 4 
收入的總成本806 601 2,221 1,610 
毛利226 151 608 353 
運營費用：
銷售和市場營銷100 84 299 232 
研發87 74 264 203 
一般和行政98 78 276 203 
總運營費用285 236 839 638 
運營虧損(59)(85)(231)(285)
其他收入(支出)：
利息收入，淨額10 3 27 5 
認股權證負債的公允價值變動18 (21)(5)102 
其他收入(費用)，淨額— 1 — (1)
所得税未計提收益(準備)前虧損
(31)(102)(209)(179)
所得税優惠(撥備)
— 4 (1)4 
淨虧損$(31)$(98)$(210)$(175)
普通股股東每股淨虧損：
基本信息$(0.06)$(0.19)$(0.40)$(0.34)
稀釋$(0.09)$(0.19)$(0.40)$(0.54)
計算每股淨虧損時使用的加權平均股份：
基本信息535,219,532 513,719,867 529,535,807 509,507,937 
稀釋536,534,932 513,719,867 529,535,807 510,000,352 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
Toast，Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(單位：百萬)

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
淨虧損$(31)$(98)$(210)$(175)
其他全面收益(虧損)：
可交易證券的未實現收益(虧損)，扣除税收影響淨額為#美元0
— 1 — (2)
貨幣換算調整— — — (1)
其他全面收益(虧損)合計— 1 — (3)
綜合損失$(31)$(97)$(210)$(178)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Toast，Inc.
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
(單位：百萬，不包括股份)

截至2023年9月30日的9個月

A類和B類普通股庫存股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益總額
股票金額股票金額
2022年12月31日的餘額
523,027,298 $— 225,000 $— $2,477 $(1,377)$(2)$1,098 
普通股回購(44,440)— — — — — — — 
普通股認股權證淨行使時發行普通股19,494 — — — 1 — — 1 
行使普通股期權時發行普通股6,479,120 — — — 20 — — 20 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股7,733,268 — — — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — 216 — — 216 
限制性股票的歸屬— — — — 2 — — 2 
員工購股計劃下普通股的發行727,849 — — — 11 — — 11 
與企業合併有關的普通股發行
65,962 — — — 1 — — 1 
發行與慈善捐款有關的普通股
546,889 — — — 10 — — 10 
淨虧損— — — — — (210)— (210)
2023年9月30日的餘額
538,555,440 $— 225,000 $— $2,738 $(1,587)$(2)$1,149 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。












4
目錄表
Toast，Inc.
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
(單位：百萬，不包括股份)

截至2022年9月30日的9個月

A類和B類普通股庫存股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東(虧損)權益總額
股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額
507,170,365 $— 225,000 $— $2,194 $(1,102)$(1)$1,091 
普通股回購(33,475)— — — — — — — 
普通股認股權證淨行使時發行普通股371,573 — — — 18 — — 18 
行使普通股期權時發行普通股6,360,377 — — — 12 — — 12 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股3,511,292 — — — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — 172 — — 172 
限制性股票的歸屬— — — — 3 — — 3 
與企業合併相關的股票發行1,375,407 — — — 1 — — 1 
累計平移調整— — — — — — (1)(1)
有價證券未實現虧損— — — — — — (2)(2)
淨虧損— — — — — (175)— (175)
2022年9月30日的餘額
518,755,539 $— 225,000 $— $2,400 $(1,277)$(4)$1,119 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。















5
目錄表
Toast，Inc.
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
(單位：百萬，不包括股份)

截至2023年9月30日的三個月

A類和B類普通股庫存股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益總額
股票金額股票金額
2023年6月30日的餘額
532,936,724 $— 225,000 $— $2,637 $(1,556)$(2)$1,079 
行使普通股期權時發行普通股1,688,813 — — — 9 — — 9 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股2,942,251 — — — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — 75 — — 75 
員工購股計劃下普通股的發行440,763 — — — 7 — — 7 
發行與慈善捐款有關的普通股
546,889 — — — 10 — — 10 
淨虧損— — — — — (31)— (31)
2023年9月30日的餘額
538,555,440 $— 225,000 $— $2,738 $(1,587)$(2)$1,149 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。



















6
目錄表
Toast，Inc.
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
(單位：百萬，不包括股份)

截至2022年9月30日的三個月

A類和B類普通股庫存股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東(虧損)權益總額
股票金額股票金額
2022年6月30日的餘額
513,406,811 $— 225,000 $— $2,334 $(1,179)$(5)$1,150 
行使普通股期權時發行普通股1,950,077 — — — 5 — — 5 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股2,060,423 — — — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — 60 — — 60 
限制性股票的歸屬— — — — 1 — — 1 
與企業合併相關的普通股發行1,338,228 — — — — — — — 
有價證券的未實現收益— — — — — — 1 1 
淨虧損— — — — — (98)— (98)
2022年9月30日的餘額
518,755,539 $— 225,000 $— $2,400 $(1,277)$(4)$1,119 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


7
目錄表
Toast，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：百萬)
截至9月30日的9個月，
20232022
經營活動的現金流：
淨虧損$(210)$(175)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
折舊及攤銷22 18 
基於股票的薪酬費用206 167 
遞延成本攤銷44 32 
認股權證負債的公允價值變動5 (102)
信用損失費用44 18 
基於股票的慈善捐款費用
10 — 
資產減值15 — 
其他(14)1 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(24)(30)
預付費用和其他流動資產(7)(17)
遞延成本，淨額(77)(53)
庫存，淨額13 (53)
應付帳款(3)(12)
應計費用和其他流動負債17 91 
遞延收入6 (9)
其他資產和負債(4)(13)
經營活動提供(用於)的現金淨額43 (137)
投資活動產生的現金流：
為收購支付的現金，扣除獲得的現金(9)(46)
大寫軟件(27)(10)
購置財產和設備(4)(13)
購買有價證券(479)(187)
出售有價證券所得收益23 41 
有價證券的到期日414 190 
其他投資活動(3)— 
用於投資活動的現金淨額(85)(25)
融資活動的現金流：
客户資金債務的變化，淨額27 26 
發行普通股所得款項31 12 
支付或有對價— (2)
融資活動提供的現金淨額58 36 
淨增(減)現金、現金等價物、代客户持有的現金和受限現金16 (126)
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響(1)(1)
現金、現金等價物、代客户持有的現金和期初的限制性現金635 851 
現金、現金等價物、代客户持有的現金和期末限制現金$650 $724 
對現金、現金等價物、代客户持有的現金和受限現金進行對賬
現金和現金等價物$514 $644 
代客户持有的現金87 61 
受限現金49 19 
現金總額、現金等價物、代客户持有的現金和受限現金$650 $724 
補充披露非現金投資和融資活動：
行使普通股認股權證時發行B類普通股1 18 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
Toast，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
（以百萬計的金額，不包括股份和每股金額）

1. 業務説明、陳述依據和重要會計政策摘要
Toast，Inc.（“我們”或“本公司”），是一個基於雲的一體化數字技術平臺，專為整個餐飲社區打造。我們提供全面的軟件即服務（SaaS）產品和金融技術解決方案平臺，包括集成支付處理、餐廳級硬件以及廣泛的第三方合作伙伴生態系統。我們作為餐廳的運營系統，通過用餐，外賣和交付渠道連接前臺和後臺運營。
陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有財務信息和腳註。

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地反映我們的財務狀況、經營業績、綜合虧損、股東的公平，以及中期的現金流，但不一定表明截至2023年12月31日的全年或任何其他中期的預期經營結果。

未經審核簡明綜合財務報表應與我們截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年報或二零二二年年報所載的經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。本報告所載截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表乃摘錄自截至該日的經審核財務報表。

風險和不確定性

我們受到許多風險和不確定性的影響，包括全球事件和宏觀經濟狀況，如通脹及其對消費者支出的潛在影響、利率上升、全球供應鏈問題和公共健康擔憂，這些也可能影響消費者行為、餐飲業和我們的業務。

預算的使用

編制符合美國公認會計原則的財務報表需要管理層作出某些估計和假設。該等估計及假設影響於簡明綜合財務報表日期之資產及負債之呈報金額及或然資產及負債之披露，以及於報告期間之收入及開支之呈報金額。

重新分類

上期財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本期列報。

9
目錄表
2. 金融工具的公允價值
下表提供了關於我們的金融資產和負債的信息，這些資產和負債是在經常性基礎上按公允價值計量的，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值層次：

2023年9月30日
1級2級3級總計
資產：
貨幣市場基金$251 $— $— $251 
商業票據— 88 — 88 
存單— 41 — 41 
公司債券— 71 — 71 
美國政府機構證券— 80 — 80 
國庫券— 154 — 154 
資產支持證券— 82 — 82 
$251 $516 $— $767 
負債：
購買普通股的認股權證$— $— $72 $72 
$— $— $72 $72 

2022年12月31日
1級2級3級總計
資產：
貨幣市場基金$483 $— $— $483 
商業票據— 140 — 140 
存單— 104 — 104 
公司債券— 109 — 109 
美國政府機構證券— 33 — 33 
國庫券— 60 — 60 
資產支持證券— 28 — 28 
$483 $474 $— $957 
負債：
購買普通股的認股權證$— $— $68 $68 
或有對價— — 4 4 
$— $— $72 $72 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，公允價值層次結構內沒有調入或調出第三級計量的情況。
購買普通股的認股權證的估值
認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。下表顯示了在估計截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值時所做的加權平均假設：

2023年9月30日2022年12月31日
無風險利率4.7 %4.1 %
合同期限(年)44
預期波動率68.3 %60.3 %
預期股息收益率— %— %
行權價每股$17.16 $17.16 

10
目錄表
負債公允價值

下表提供了我們普通股權證負債的總公允價值的前滾，其公允價值是使用第3級投入確定的：

普通股認股權證
負債
截至2022年12月31日的餘額
$68 
公允價值變動5 
安置點(1)
截至2023年9月30日的餘額
$72 

普通股認股權證責任
截至2021年12月31日的餘額
$181 
公允價值變動(102)
安置點(18)
截至2022年9月30日的餘額
$61 

3. 有價證券

有價證券的攤餘成本、未實現持有量損失總額和公允價值，不包括應計應收利息，包括：
2023年9月30日
攤銷成本未實現虧損總額公允價值
商業票據$88 $— $88 
存單41 — 41 
公司債券71 — 71 
美國政府機構證券80 — 80 
國庫券156 (2)154 
資產支持證券82 — 82 
總計$518 $(2)$516 

2022年12月31日
攤銷成本未實現虧損總額公允價值
商業票據$140 $— $140 
存單104 — 104 
公司債券110 (1)109 
美國政府機構證券33 — 33 
國庫券61 (1)60 
資產支持證券28 — 28 
總計$476 $(2)$474 

11
目錄表
2023年9月30日按合同到期日劃分的有價證券公允價值：

  9月30日，
2023
在1年內到期$340 
在1年至5年後到期172 
5年後及其後到期
4 
有價證券總額$516 

我們於各報告期間檢討有價證券的減值，以釐定是否有任何證券的公平值出現非暫時性下跌。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月，概無與我們的有價證券有關的減值虧損或預期信貸虧損。


4. 貸款服務活動和已獲得的應收貸款淨額
我們為銀行合作伙伴發放的貸款提供服務，並根據貸款總額的特定百分比(按季度衡量)，有限地承擔貸款違約的責任。如果商家的付款被推遲了一段規定的時間，貸款被認為是拖欠的，我們被要求從我們的銀行合作伙伴那裏購買貸款。貸款購買，扣除預期回收，減少了我們對違約貸款所源自的季度貸款隊列的潛在負債。該債務是一種財務擔保，具有與我們購買違約貸款的或有義務相關的或有方面，以及與我們在擔保下履行的義務有關的非或有方面。

我們就這兩項元素確認負債，並於簡明綜合資產負債表中計入應計費用及其他流動負債。

預期信貸虧損的或然負債變動截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 具體情況如下：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
期初餘額$22 $5 $14 $2 
信用損失費用16 6 38 11 
因貸款購買而減少(9)(3)(23)(5)
期末餘額$29 $8 $29 $8 

非或有準備就緒負債餘額為#美元。11及$6分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。


12
目錄表
5. 承租人安排

在2023財年第二季度，我們達成了一項協議，終止了我們位於馬薩諸塞州波士頓的部分公司總部的租賃，並將剩餘的租約期限修改為2024年12月31日結束。因此，我們同意支付淨費用$。11。我們記錄了一筆淨費用為$12在我們的簡明綜合經營報表的一般和行政費用內，包括與租賃終止部分相關的某些物業、廠房和設備的減值損失。

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月的租賃費用構成如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
經營租賃費用$2 $6 $10 $17 
可變租賃費用1 1 2 3 
總計$3 $7 $12 $20 

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間與計量租賃負債所包括金額所支付的現金有關的補充現金流量信息：
截至9月30日的9個月，
20232022
經營租賃的經營現金流$(13)$(19)
因獲得使用權資產而增加的租賃負債的補充非現金數額/因租賃終止和修改而產生的租賃負債的(減少)(54)11 
總計$(67)$(8)

6. 債務

循環信貸額度

2023年3月2日，我們對我們的循環信貸安排協議進行了修訂，修訂後的2021年安排將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)取代為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。根據修正案的條款，貸款利息將根據貸款類型確定，並按協議定義的年利率累算。1.50年利率；或0.5年利率加：(I)最優惠利率，(Ii)紐約聯邦儲備銀行利率加0.5%，或(Iii)基於貸款期限加調整後的SOFR1.00%。2021年貸款機制的最低流動資金承諾為#美元。250。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不是2021年貸款項下提取或未償還的金額為#美元330在每個期間結束時可用。

7. 企業合併

德爾福顯示系統公司

2023年2月14日，我們獲得了100Delphi Display Systems，Inc.或數字顯示解決方案和得來速技術提供商Delphi Display Systems，Inc.已發行股本的%，總收購價為$10，以擴展我們日益增長的產品套件，使快餐店和企業品牌受益。

我們還沒有最終確定購買價格分配。收購價格初步分配給商譽、無形資產和其他淨資產#美元。6, $3及$1，分別為。無形資產包括#美元2發達的技術和美元1的客户關係，每個客户關係的可用壽命估計為5好幾年了。商譽不能從税項中扣除，主要歸因於收購後預期產生的協同效應。
自收購之日起，德爾福的經營業績已反映在我們的經營業績中，但對我們的合併財務報表並不重要。


13
目錄表
8. 其他資產負債表信息

應收賬款，淨額如下：
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
應收賬款$65 $45 
未開票應收賬款41 44 
減去：信貸損失準備金(11)(12)
應收賬款淨額$95 $77 
我們的信貸損失準備金包括以下幾項：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
期初餘額$(10)$(5)$(12)$(4)
加法(4)(4)(7)(7)
核銷3 1 8 3 
期末餘額$(11)$(8)$(11)$(8)

預付費用和其他流動資產包括：
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
代客户持有的現金$87 $60 
預付費用22 27 
用於購買庫存的押金10 20 
其他流動資產82 48 
$201 $155 

應計費用和流動負債包括以下內容：
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
基於交易的應計成本$224 $181 
應計工資單和獎金50 59 
客户資金義務87 60 
應計費用54 45 
累算佣金20 15 
預期信貸損失的或有負債29 14 
其他負債35 39 
$499 $413 


14
目錄表

9. 與客户簽訂合同的收入

下表彙總了遞延收入中的活動：
截至9月30日的9個月，
20232022
遞延收入，年初$46 $56 
遞延收入，期末52 48 
從期初遞延收入中確認的當期收入$38 $45 
截至2023年9月30日，約為617預計收入的10%將從客户合同的剩餘履約義務中確認。我們預計確認的收入約為$569從這些剩餘的履約義務到下一個243個月，餘額此後予以確認。
下表彙總了遞延合同購置成本中的活動和遞延成本的分類：
截至9月30日的9個月，
20232022
期初餘額$82 $55 
銷售佣金資本化成本77 53 
銷售佣金攤銷成本(44)(32)
期末餘額$115 $76 

10. 基於股票的薪酬

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月確認的基於股票的薪酬支出如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
收入成本$11 $8 $32 $24 
銷售和市場營銷15 12 43 37 
研發23 18 69 52 
一般和行政22 19 62 54 
基於股票的薪酬總額$71 $57 $206 $167 

基於股票的薪酬支出為$4及$10分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月內資本化為軟件開發成本。基於股票的薪酬支出為$3及$5分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間資本化為軟件開發成本。
15
目錄表
股票期權

每個期權授予的公允價值在其授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。下表列出了在估計截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的公允價值時所做的加權平均假設：

截至9月30日的9個月，
20232022
無風險利率3.90 %2.37 %
預期期限(以年為單位)6.16.1
預期波動率56.19 %52.28 %
預期股息收益率— %— %
普通股加權平均公允價值$18.01 $17.20 
加權平均授予日公允價值$10.24 $8.89 
以下是截至2023年9月30日的9個月我們股票期權計劃下的股票期權活動摘要：
(百萬，不包括每股和每股金額)
數量
股票
加權
平均值
鍛鍊
價格
加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)
集料
固有的
值(1)
截至2022年12月31日的未償還款項
53,728,512 $5.98 6.9$655 
授與3,147,911 18.01 
已鍛鍊(6,479,120)3.07 
被沒收(1,077,890)13.09 
截至2023年9月30日的未償還款項
49,319,413 $6.98 6.5$587 
截至2023年9月30日已歸屬和預期歸屬的期權
47,502,892 $6.73 6.4$577 
截至2023年9月30日可行使的期權
42,553,432 $5.17 6.1$576 
(1)總內在價值被確定為A類普通股在2023年9月最後一個交易日或行使日(視情況而定)的收盤價與行使價之間的差額，乘以期權持有人在期末行使其現金期權時將收到的現金期權數量。

有幾個不是在截至2023年9月30日的三個月內授予的期權。截至2022年9月30日止三個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$15.94。已行使期權的內在價值合計為$。30及$116分別在截至2023年9月30日和9月30日的三個月和九個月內31及$112分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間。

截至2023年9月30日，與期權獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額為$92並預計將在剩餘的加權平均服務期內獲得認可2.7好幾年了。
16
目錄表
限售股單位 

下表彙總了以下期間的RSU活動截至2023年9月30日的9個月:
RSU
加權
平均值
授予日期
公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬餘額
31,242,263 $22.11 
授與13,848,380 $18.82 
既得(7,759,507)$21.69 
被沒收(2,109,436)$21.77 
截至2023年9月30日的未歸屬餘額
35,221,700 $20.93 

截至2023年9月30日的三個月內批出的RSU的加權平均授權日公允價值及2022是$22.41及$17.37，分別為。截至2022年9月30日止九個月內已批出的回購單位的加權平均批出日期公允價值為18.23。在截至2023年9月30日的三個月內歸屬的RSU的公允價值以及2022是$66及$32，分別為。在截至2023年9月30日的9個月內歸屬的RSU的公允價值以及2022是$159及$61，分別為。
截至2023年9月30日，與RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為$532並預計將在剩餘的加權平均服務期內獲得認可3好幾年了。

截至2023年9月30日，我們擁有67,377,775根據我們的2021年股票期權和激勵計劃，A類普通股可供未來發行。
2021年員工購股計劃

2021年，我們的董事會通過了2021年員工股票購買計劃(ESPP)，並得到了股東的批准，該計劃於2021年9月23日生效。截至2023年9月30日，21,212,317我們A類普通股的股票可以發行給參與的員工，他們被允許以相當於以下價格購買A類普通股的股票85在要約期開始或結束時，其公平市值的百分比，以較低者為準。

在截至2023年9月30日的三個月內，440,763根據ESPP以#美元的價格購買了股票。15.51每股，產生現金收益$7。在截至2023年9月30日的9個月內，727,849根據ESPP以#美元的價格購買了股票。15.57每股，產生現金收益$11. 不是股份是根據ESPP在截至2022年9月30日的三個月和九個月。
限制性股票

截至2023年9月30日和2022年12月31日，受限制的A類和B類普通股的已發行和流通股數量為881,133和2,703,538，分別為。

截至2023年9月30日，這包括30,015因提前行使股票期權而發行的A類普通股和B類普通股851,118向德爾福和Sling，Inc.的某些管理層發行的限制性A類普通股，作為他們與收購相關的對價的一部分。

截至2022年12月31日，這包括1,365,310因提前行使股票期權而發行的A類普通股和B類普通股1,338,228向Sling，Inc.的某些管理層成員發行的限制性A類普通股，作為他們與2022年收購相關的代價的一部分。
17
目錄表

預留給慈善捐款的股份

為了承認我們的價值觀和對當地社區的承諾，我們加入了誓言1通過我們的社會影響機構Toast.org，為我們的社會影響倡議提供資金。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了基於股票的慈善捐款支出為$10，用於捐贈股份的公允價值，在簡明綜合經營報表中記入一般和行政費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們做到了不轉讓任何A類普通股用於慈善捐贈。

11. 所得税
我們的有效所得税税率是(0.2)%和4.0截至2023年9月30日的三個月及2022，並被(0.5)%和2.0分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。每一期間的實際税率與法定税率不同，主要是因為我們對遞延税項資產保留了全額估值準備金，同時由於收購而釋放了一部分估值準備金。
所得税的優惠(撥備)為#美元。0及$4截至2023年9月30日及2022年9月30日止的三個月，以及(1)及$4九個人的截至的月份分別為2023年9月30日和2022年9月30日。收益(撥備)的變化主要是由於我們的非美國子公司的收益記錄的準備金的變化，以及在截至2022年9月30日的三個月和九個月因收購Sling$而確認的非經常性收益。5。非經常性收益是由於我們的估值津貼的一部分被釋放，這是由於臨時差異可以作為收入來源來實現某些先前存在的Toast，Inc.遞延税項資產的收益。

12. 普通股股東應佔每股淨虧損
每股基本淨虧損由淨虧損除以當期已發行加權平均股份而釐定。我們分析了股票期權、未既得限制性股票、RSU、我們的ESPP和購買普通股的權證在我們產生淨收益期間或在與權證負債公允價值變化有關的確認收益時的潛在稀釋效應。

於截至2023年9月30日止三個月及截至2022年9月30日止九個月，我們錄得重新計量認股權證負債公平值的收益，並計入淨虧損，以調整認股權證的攤薄影響。我們使用庫存股方法調整了增量稀釋股的加權平均流通股。

於截至2023年9月30日止九個月內，我們就購買普通股的認股權證錄得公允價值重新計量虧損，由於其反攤薄影響，每股攤薄淨虧損的計算並不包括在內。在截至2022年9月30日的三個月內，購買普通股的權證的行使價格超過了同期我們A類普通股的平均交易價格，因此權證是反攤薄的，不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。
18
目錄表
下表列出了以下年度普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算方法三個月和九個月結束2023年9月30日和2022年9月30日：
(百萬，不包括每股和每股金額)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
分子：
淨虧損，基本$(31)$(98)$(210)$(175)
認股權證負債的公允價值變動收益18 — — 102 
攤薄後淨虧損$(49)$(98)$(210)$(277)
分母：
已發行普通股加權平均股份--基本535,219,532 513,719,867 529,535,807 509,507,937 
稀釋性證券的影響：
購買B類普通股的認股權證
1,315,400 — — 492,415 
已發行普通股加權平均股份--攤薄536,534,932 513,719,867 529,535,807 510,000,352 
每股淨虧損，基本$(0.06)$(0.19)$(0.40)$(0.34)
稀釋後每股淨虧損$(0.09)$(0.19)$(0.40)$(0.54)
我們從每股攤薄淨虧損的計算中剔除了下列潛在普通股，因為將它們計入將對三個月和九個月結束 2023年9月30日和2022年9月30日：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
購買A類普通股和B類普通股的期權49,319,413 55,688,962 49,319,413 55,688,962 
未歸屬限制性股票881,133 3,309,223 881,133 3,309,223 
未歸屬的限制性股票單位35,221,700 28,848,298 35,221,700 28,848,298 
購買B類普通股的認股權證
— 6,902,633 6,790,080 — 
員工購股計劃62,538 24,588 62,538 24,588 
85,484,784 94,773,704 92,274,864 87,871,071 

13. 細分市場信息
我們在美國、愛爾蘭和印度都有重要的業務。在此期間，我們沒有在美國以外的任何國家產生實質性收入三個月和九個月結束 2023年9月30日和2022年9月。

下表列出了按地域分列的長期資產細目：
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
美國$79 $122 
愛爾蘭8 10 
印度4 5 
其他1 1 
長期資產總額$92 $138 

有形長期資產包括財產和設備以及經營性租賃使用權資產。長期資產以資產所在的國家/地區為基礎。

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目錄表
14. 承付款和或有事項
購買承諾
我們與硬件供應商和雲服務提供商有不可取消的購買義務。截至2023年9月30日，正如我們在截至2022年12月31日的年度10-K表格中披露的那樣，我們的承諾在正常業務過程之外沒有實質性變化。
法律訴訟
有時，我們可能會在正常業務過程中涉及法律訴訟。這些問題中的每一個都受到各種不確定因素的影響，其中一些問題可能會以不利的方式得到解決。我們為管理層認為可能發生的損失建立應計項目，並對其進行合理估計。我們預計，任何可能出現不利結果的索賠都不會產生實質性影響。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及未經審計的簡明綜合財務報表，以及本季度報告中其他部分以Form 10-Q形式包含的相關注釋，以及我們以Form 10-K形式包含在截至2022年12月31日的年度報告中的經審計綜合財務報表。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節和第1A項所述的那些因素。風險因素包括在本季度報告10-Q表的其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述
Toast是一個基於雲的一體化數字技術平臺，專門為整個餐廳社區構建。我們提供軟件即服務(SaaS)產品和金融技術解決方案的綜合平臺，包括集成支付處理、餐飲級硬件和廣泛的第三方合作伙伴生態系統。我們作為餐廳的運營系統，連接餐廳的前臺和後臺，跨越用餐、外賣和送餐渠道。

截至2023年9月30日，大約 99,000家餐廳(定義如下)，在Toast平臺上的後續12個月中處理了約1180億美元的總支付額，與Toast合作優化運營，增加銷售額，吸引客人，並保持員工的快樂。
通過單一的集成平臺實現這些功能，Toast改善了整個餐廳生態系統中利益相關者的體驗：
•餐廳經營者。我們為餐廳提供廣泛的產品和能力，以滿足他們的特定需求，無論其規模、位置或商業模式如何。因此，使用Toast的餐廳通常會看到更高的銷售額和更高的運營效率。

•客人們。我們專注於幫助我們的客户大規模提供令人難忘的客户體驗。客人可以通過網絡、移動和麪對面渠道輕鬆、安全、準確地下單，以便用餐、外賣或送貨。此外，我們的平臺使餐廳能夠利用他們的客人數據，通過忠誠度計劃和營銷解決方案提供有針對性的個性化體驗。

•員工。我們易於學習和使用的技術改善了餐廳員工在Toast Customer中的體驗。員工是提供優質服務的核心，在競爭日益激烈的勞動力市場中，餐廳吸引並留住員工至關重要。我們的產品使新員工能夠通過有指導的工作流程快速學習，促進更快的轉桌和更安全、簡化的操作，並提供更高的透明度和及時獲取員工工資。

•供應商。我們的供應商管理和會計產品為餐廳提供了優化其後台運營的工具。管理供應商網絡和採購，並對成本有高度的可見性，對於高效運營餐廳至關重要。我們的產品使客户能夠自動化手動計費流程，管理庫存，並通過對菜單項的實時成本洞察來提高盈利能力。我們的端到端平臺的無縫集成為我們的客户提供了豐富的數據和報告功能，以高效地運營和管理他們的餐廳。
使用Toast平臺給所有利益相關者帶來的好處創造了一個強大的良性循環，擴大了我們對餐廳的影響。客人的滿意會產生對餐廳的忠誠度，推動重複銷售、口碑推薦以及更多的支票和小費。這提高了員工的滿意度，有助於減少流動率，並激勵員工繼續提高客人體驗的標準。此外，我們的集成軟件和支付平臺整合了餐廳銷售和運營的數據，這使得我們的報告和分析以及金融技術解決方案(如營運資金貸款)能夠進一步支持我們的客户的成功。
21
目錄表
自成立以來，我們將對餐廳的熱愛轉化為對餐飲業創新和數字化轉型的承諾。隨着時間的推移，我們擴大了我們的平臺，推出了新產品，並增加了新的合作伙伴，我們在Toast平臺上的餐廳數量迅速增加。
我們將實時地點或地點定義為使用Toast Point of Sale記錄交易量超過最低閾值的唯一地點，並且在確定日期尚未標記為攪動地點。地點可以使用Toast支付服務，我們稱之為Toast處理地點，或者對於特定的企業客户，可以不使用Toast的支付服務，我們將其稱為非Toast處理地點。由我們收購的公司提供的傳統解決方案的客户，如果不使用Toast Point of Sale，則不包括在我們的位置計算中。

宏觀經濟環境的最新發展
通貨膨脹及其對消費者支出的潛在影響、利率上升、全球供應鏈問題以及新冠肺炎疫情等全球事件和宏觀經濟狀況已經並可能繼續影響我們的業務。雖然我們的業務業績保持積極，但很難預測這些因素可能對我們未來的業務業績產生的潛在影響，因為它們已經或將在消費者和餐飲業中產生不確定性。
關鍵業務指標
我們使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估業務、確定影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(數十億美元)20232022增長百分比20232022增長百分比
支付總額(GPV)(1)$33.7 $25.2 34 %$92.5 $66.3 40 %
截至9月30日，
(百萬美元)20232022增長百分比
年化經常性運行率(ARR)$1,218 $868 40 %
總支付量(GPV)(1)
總支付量表示在給定期間內通過Toast Payments平臺跨Toast處理地點處理的總金額。GPV是衡量我們平臺規模的關鍵指標，這反過來又推動了我們的財務業績。隨着我們的客户產生更多的銷售額，從而產生更多的GPV，我們通常會看到更高的金融技術解決方案收入。
_________________

(1)請注意，由於四捨五入到最接近的億，數字可能不會並列。

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目錄表
年化經常性運行率(ARR)
我們監測年化經常性運行率，作為衡量我們為新客户和現有客户提供的訂閲和支付處理服務規模的關鍵運營指標。為了計算這個指標，我們首先計算每月的經常性運行率。每月經常性運行率或MRR在每個月的最後一天計算為：(I)我們每月的訂閲服務費賬單，我們稱為MRR的訂閲部分，以及(Ii)我們的月內調整後的支付服務費，不包括估計的基於交易的成本，我們稱為MRR的支付部分。MRR不包括從Toast Capital或相關成本獲得的費用。MRR也不受提供的SaaS積分的影響。MRR計算包括Toast平臺上的所有位置和傳統解決方案上的位置，這對ARR的影響可以忽略不計。

ARR是通過(I)MRR的訂閲部分的12倍和(Ii)MRR的往績三個月累計付款部分的四倍之和來確定的。我們認為，這種方法提供了一個我們規模的指標，同時也控制了支付量的短期波動。我們的ARR可能會由於許多因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意度、定價、競爭產品、經濟狀況或客户及其客户消費水平的整體變化。ARR是一項運營指標，不反映根據美國公認會計原則(GAAP)確定的我們的收入或毛利潤，應該獨立於我們的收入、毛利潤和根據GAAP確定的其他財務信息來看待，而不是與我們的收入、毛利潤和其他財務信息合併或取代。此外，ARR不是對未來收入的預測，投資者不應過度依賴ARR作為我們未來或預期業績的指標。

季節性

我們的金融技術解決方案收入具有季節性，這在很大程度上是由我們平臺處理的GPV水平推動的。例如，客户通常在較温暖的月份有較大的銷售額，儘管這種影響因地區而異，並可能受到客户季節性需求的影響(這也可能影響在此期間對GPV有貢獻的吐司加工地點的總數)。因此，我們每個吐司加工地點的金融技術解決方案收入在第二季度和第三季度一直表現強勁。我們相信，來自現有和潛在未來產品的金融技術解決方案收入將繼續佔我們整體收入組合的很大比例，季節性將繼續影響我們的運營結果。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自以下四個主要來源：(1)訂閲服務，(2)金融科技解決方案，(3)硬件，(4)專業服務。
我們的總收入包括以下內容：
訂閲服務。我們通過向客户收取訪問我們的軟件應用程序的費用來產生訂閲服務收入，期限通常從12個月到36個月不等。我們的訂閲服務收入主要基於每個地點的費率，該費率根據每個地點購買的軟件產品數量、硬件配置和員工數量而有所不同。

金融科技解決方案。金融技術解決方案的收入主要包括客户為促進其支付交易而支付的基於交易的費用，這些費用通常按處理的交易總額的百分比加上每筆交易的費用計算。收取的交易手續費按毛數確認為收入。金融技術解決方案收入還包括通過Toast Capital向我們的客户提供營銷和服務營運資金貸款所賺取的費用，這些貸款是由第三方銀行發起的。在這些安排中，Toast Capital的銀行合作伙伴發起所有貸款，Toast Capital然後使用Toast的支付基礎設施為貸款提供服務，在償還貸款之前將固定百分比的日常銷售額匯出。Toast Capital負責向我們的銀行合作伙伴購買違約貸款(或已經或計劃註銷的貸款)，直到購買的貸款本金總額等於每個季度貸款總額的15%。Toast Capital賺取服務費以及與投資組合業績掛鈎的信用表現費。
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目錄表
硬件。我們的硬件收入來自銷售終端、平板電腦、手持設備以及相關設備和配件，扣除預期回報後為淨收益。
專業服務。我們從向客户收取的安裝服務費用中獲得專業服務收入，包括業務流程映射、配置和培訓。這些服務可以在現場、遠程或在自我指導的基礎上交付。
收入成本
收入成本包括與創收直接相關或密切相關的費用，包括但不限於客户支持和某些運營角色的員工相關成本以及分配的管理費用。與員工相關的成本包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。分配的間接費用包括與內部開發的軟件相關的某些設施成本、折舊費用和攤銷成本。以下是對收入成本各組成部分中分類的成本類型的説明：
訂閲服務。訂閲服務成本包括客户支持和相關員工相關成本、託管成本、專業服務成本、支持我們基於雲的平臺的其他軟件成本以及與內部開發軟件相關的攤銷成本。
金融科技解決方案。金融技術解決方案的成本主要包括基於交易的成本，主要是支付給髮卡機構和信用卡網絡的費用和成本，以及與第三方支付處理商和欺詐管理相關的其他相關費用。
硬件。硬件成本包括原材料以及銷售給客户的硬件的製造和運輸成本，包括終端、平板電腦、手持設備以及相關設備和附件。製造和運輸成本包括與員工相關的成本、專業服務成本以及與我們的供應鏈和履行團隊相關的已分配管理費用。
專業服務。專業服務成本主要包括與員工相關的成本和與入職團隊相關的已分配管理費用，以及支付給執行安裝和其他服務的第三方服務提供商的費用。
已取得無形資產的攤銷. 被收購無形資產的成本攤銷與通過收購獲得的具有產生收入能力的技術有關。
運營費用
我們的運營費用包括以下幾項：
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本，這些成本是為了獲得新客户並在現有客户羣中增加產品採用率而產生的。營銷費用還包括通過各種廣告渠道產生需求所產生的費用。
研究和開發。研發費用主要包括與改進我們的平臺和開發新產品相關的員工相關成本，以及與使用與我們的產品和服務的開發直接相關的第三方軟件相關的已分配管理費用和費用。
一般的和行政的。一般和行政費用主要包括與管理和行政職能有關的費用，包括財務、法律、人力資源和信息技術。一般和行政費用還包括與支付某些專業服務的費用有關的費用，包括法律、信息技術、税務和會計服務，以及與壞賬和信貸有關的費用。
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目錄表
其他收入(費用)
我們的其他收入和支出包括以下內容：

利息收入淨額。包括從貨幣市場賬户持有的現金賺取的利息和從我們的有價證券賺取的利息。
權證負債的公允價值變動。代表與我們為購買普通股股份而發行的認股權證相關的認股權證負債的公允價值變化。認股權證負債在每個報告日期按公允價值重新計量，這可能會對我們在每個期間的其他收入(費用)和我們的經營業績產生重大影響。公允價值基於我們A類普通股的交易價格和其他相關估值投入，包括我們A類普通股的估計波動率、執行價格、相關無風險利率和認股權證到期時間，並可能在隨後的期間波動。

其他收入(費用)，淨額。代表外幣交易損益、我們有價證券的公允價值變動、可退還的研發税收抵免和其他項目。
所得税優惠(撥備)
所得税優惠(撥備). 由美國聯邦和州所得税以及不同外國司法管轄區的國際税組成。我們的有效税率因税率範圍廣泛的司法管轄區收入和虧損組合的變化、收購的影響、記錄的估值免税額導致的變化以及美國公認會計原則和當地税法之間的永久性差異而不同。
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目錄表
經營成果
收入
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(百萬美元)20232022金額%20232022金額%
訂閲服務$131 $90 $41 46 %$358 $230 $128 56 %
金融科技解決方案856 628 228 36 %2,338 1,628 710 44 %
硬體34 27 7 26 %106 86 20 23 %
專業服務11 7 4 57 %27 19 8 42 %
總收入$1,032 $752 $280 37 %$2,829 $1,963 $866 44 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，訂閲服務收入的增長歸因於Toast平臺上餐廳地點的增長和客户採用的產品的持續增加。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，金融科技解決方案收入的增長主要歸因於Toast平臺上餐廳地點的增加。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，硬件收入的增長在很大程度上是由新餐廳地點的增長和對現有餐廳地點的硬件銷售增加推動的。
收入成本
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(百萬美元)20232022金額%20232022金額%
訂閲服務$43 $29 $14 48 %$118 $81 $37 46 %
金融科技解決方案674 494 180 36 %1,828 1,289 539 42 %
硬體58 52 6 12 %181 165 16 10 %
專業服務30 25 5 20 %90 71 19 27 %
已獲得的技術和客户資產的攤銷1 1 — — %4 4 — — %
收入的總成本$806 $601 $205 34 %$2,221 $1,610 $611 38 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，訂閲服務成本增加是由於與員工相關的成本增加。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，金融技術解決方案成本的增加是由於GPV的增加。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，硬件成本的增加是由於餐廳門店的增長導致出貨量增加，但運費成本的下降部分抵消了這一影響。
我們利用我們的硬件和相關專業服務作為客户獲取工具，並以具有競爭力的價格來降低進入新餐廳的門檻。
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目錄表
運營費用
銷售和市場營銷
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(百萬美元)20232022金額%20232022金額%
銷售和市場營銷$100 $84 $16 19 %$299 $232 $67 29 %

在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，銷售和營銷費用的增加主要是由於與員工相關的成本分別增加了1400萬美元和5700萬美元。
研究與開發
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(百萬美元)20232022金額%20232022金額%
研發$87 $74 $13 18 %$264 $203 $61 30 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，研發費用的增加主要是由於與員工相關的成本分別增加了1000萬美元和5100萬美元。

一般和行政
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(百萬美元)20232022金額%20232022金額%
一般和行政$98 $78 $20 26 %$276 $203 $73 36 %

在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，一般和行政費用的增加主要是由於壞賬和信貸相關費用分別增加了600萬美元和2800萬美元，這是由於我們的Toast Capital產品供應的增長以及與我們慈善捐贈A類普通股相關的1000萬美元的基於股票的費用。

截至2023年9月30日的9個月，一般和行政費用的增加也是由於與員工相關的成本增加了2300萬美元和1200萬美元，這是與我們位於馬薩諸塞州波士頓的公司總部相關的租賃終止費用淨額。

利息收入，淨額
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(百萬美元)20232022金額%20232022金額%
利息收入，淨額$10 $3 $7 不適用$27 $5 $22 不適用
N/M-沒有意義
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，利息收入淨額的增加歸因於我們對有價證券的投資產生了更高的利息收入。
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目錄表
權證責任的公允價值變動
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(百萬美元)20232022金額%20232022金額%
認股權證負債的公允價值變動$18 $(21)$39 (186)%$(5)$102 $(107)(105)%

截至2023年9月30日的三個月認股權證負債的公允價值變化是由於期末與期初相比，未償還認股權證相關的普通股價值下降。截至2023年9月30日的9個月認股權證負債公允價值的變化是由於期末相關的已發行認股權證的普通股價值比期初有所增加。

非公認會計準則財務指標
我們使用下文所述的某些非GAAP財務指標來補充我們根據GAAP編制和列報的簡明綜合財務報表，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能有別於其他公司使用的類似名稱的指標，其目的是加強投資者對本公司財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。
我們相信，這些非GAAP財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們提出這些非GAAP指標是為了讓投資者瞭解我們的管理層用來評估我們的業務和財務表現的信息。我們相信，這些措施為投資者提供了我們在多個時期的核心財務業績與我們行業內其他公司的可比性。
淨虧損(GAAP)和調整後EBITDA(非GAAP)
調整後EBITDA定義為淨（虧損）收入，調整後不包括股票補償費用和相關工資税費用、折舊和攤銷費用、利息收入、淨額、所得税以及不被認為反映我們在日常業務過程中的經營活動和業績的某些其他項目，如收購費用、認股權證負債的公允價值調整、與提前終止租賃有關的支出（包括相關資產減值）和基於股票的慈善捐款支出（如適用）。我們在下面提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們相信，調整後的EBITDA是有用的投資者比較我們的財務業績與其他公司，並從一個時期到另一個時期。調整後EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和攤銷，利息費用和利息收入等項目，這些項目可能因公司而異，具體取決於其融資和資本結構以及收購資產的方法。此外，調整後的EBITDA消除了某些項目的影響，這些項目可能會掩蓋我們業務基本業績的趨勢。調整後的EBITDA作為一種分析工具也有侷限性，不應孤立地考慮或作為我們根據GAAP報告的業績分析的替代品。例如，雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產可能必須在未來更換，而調整後的EBITDA並不反映此類更換或新資產收購的現金資本支出要求。此外，調整後的EBITDA不包括股票補償費用，這已經是，並將繼續在可預見的未來，一個重大的經常性費用，為我們的業務和我們的補償戰略的重要組成部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤也不反映我們的營運資金需求的變化或現金需求;利息支出，或為我們的債務支付利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用的現金;或可能代表我們可用現金減少的税款。不包括在調整後的資產負債表中的費用和其他項目，
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目錄表
EBITDA可能與其他公司在報告財務業績時可能從調整後EBITDA中排除的費用和其他項目不同。

下表反映了所列各期間調整後EBITDA的淨虧損對賬情況：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)2023202220232022
淨虧損$(31)$(98)$(210)$(175)
基於股票的薪酬費用和相關的工資税74 58 216 170 
折舊及攤銷9 6 22 18 
利息收入，淨額(10)(3)(27)(5)
認股權證負債的公允價值變動(18)21 5 (102)
租契的終止1 1 14 (1)
基於股票的慈善捐款費用
10 — 10 — 
收購費用— — 1 2 
所得税撥備(福利)— (4)1 (4)
調整後的EBITDA$35 $(19)$32 $(97)
經營活動提供（用於）的淨現金（GAAP）和自由現金流（非GAAP）
自由現金流量的定義是通過購買財產和設備以及將內部使用的軟件費用資本化而減少的經營活動提供(用於)的現金淨額。我們相信，自由現金流是一個有意義的流動性指標，它向管理層和投資者提供有關運營產生的現金數量的信息，這些現金用於購買物業和設備、軟件成本資本化以及對我們業務的投資。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。

自由現金流作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為根據公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其他公司可能會以不同的方式計算自由現金流或類似名稱的非GAAP衡量標準，這可能會降低自由現金流作為比較工具的有用性。此外，自由現金流不反映根據合同承諾必須支付的強制性償債和其他非可自由支配支出，也不代表我們現金餘額在任何給定時期的總增減。

下表列出了本報告所列各期間自由現金流量與業務活動提供(用於)現金淨額的對賬：
截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)20232022
經營活動提供(用於)的現金淨額
$43 $(137)
購置財產和設備(4)(13)
大寫軟件(27)(10)
自由現金流$12 $(160)
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目錄表
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及有價證券。截至2023年9月30日，我們擁有10.3億美元的現金及現金等價物和有價證券，不包括代客户持有的8700萬美元的現金，4900萬美元的限制性現金，以及我們2021年融資機制(如本文定義)下的3.3億美元可用現金。現金及現金等價物包括購買時原始到期日為90天或以下的高流動性投資，但在正常業務過程中持有以待出售的投資除外。有價證券包括商業票據、存單、公司債券、美國政府機構證券、美國國債和資產擔保證券。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們在2021年融資機制下的可用借款能力，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求，包括我們可能不時達成的計劃資本支出、戰略交易和投資承諾。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括“風險因素”中列出的因素。
如果需要從外部來源獲得更多資金，我們不能確保我們能夠以可接受的條件獲得任何額外資金，如果有的話。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)20232022
經營活動提供(用於)的現金淨額
$43 $(137)
用於投資活動的現金淨額(85)(25)
融資活動提供的現金淨額58 36 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
$16 $(126)
經營活動
在截至2023年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金淨額為4300萬美元，這是由於我們在此期間的淨虧損，經某些非現金項目調整後，如基於股票的薪酬、信貸損失費用、遞延成本攤銷、折舊和攤銷、資產減值以及將現金用於營運資本。營運資本的變化主要是由於遞延成本上升，部分原因是餐廳門店的持續增長，以及收入增加導致的應收賬款增加，但由於與我們的GPV增長相關的金融技術解決方案費用增加，應計支出和其他流動負債增加部分抵消了這一影響。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金淨額為1.37億美元，這是由於我們在此期間的淨虧損，對某些非現金項目進行了調整，如基於股票的薪酬、我們認股權證負債的公允價值變化、遞延成本的攤銷、折舊和攤銷、信貸損失費用以及將現金用於營運資本。營運資金的變化主要是由於庫存餘額增加以及遞延成本和應收賬款增加所致，但與GPV增長相關的應計費用和其他流動負債增加部分抵消了這一影響。
投資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金為8500萬美元，其中主要包括購買有價證券所支付的現金、資本化軟件的現金流出和收購所支付的現金，但部分被出售所得和有價證券的到期日所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金為2500萬美元，其中主要包括購買有價證券所支付的現金和收購所支付的現金，部分被出售所得和有價證券的到期日所抵消。
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目錄表
融資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為5800萬美元，其中包括客户資金債務的增加和普通股發行的收益。
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為3600萬美元，其中主要包括客户資金債務的增加和普通股發行的收益。

信貸安排
2023年3月2日，我們對我們的循環信貸安排協議或2021年安排達成了一項修正案，以SOFR取代LIBOR。2021年融資機制的最低流動資金承諾為2.5億美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，2021年貸款機制下沒有提取或未償還的金額，截至每個期間結束時，該貸款機制均有3.3億美元可用。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，還有800萬美元的信用證未付。本季度報告“簡明綜合財務報表附註6.債務”中提供了有關我們信貸安排的更多信息。
合同義務和承付款以及表外安排
截至2023年9月30日，除在“簡明綜合財務報表附註”或“經營業績”中披露的變化外，我們在2022年年報中披露的合同義務和承諾在正常業務過程之外沒有實質性變化。有關本公司租賃及購買承諾的討論，請參閲本公司未經審計簡明綜合財務報表的附註5“承租人安排”及附註14“承租人安排”及附註14“承租人及或有事項”。
關於截至2023年9月30日與我們的財務擔保相關的信用風險，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註4“貸款服務活動和已獲得的應收貸款淨額”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨金融市場風險，包括利率和外幣匯率的變化，以及應收賬款和我們的貸款服務活動的信用風險。自我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告第二部分第7A項陳述以來，我們對市場和信用風險的敞口沒有實質性變化。
項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。根據管理層的審查，在首席執行官和首席財務官的參與下，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日的季度，我們的披露控制和程序並不有效。

正如我們在2022年年度報告的第9A項“控制和程序”中披露的那樣，我們之前發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與我們的信息技術總體控制缺陷有關。儘管發現了重大弱點，但我們的管理層認為，本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們截至和根據公認會計準則列報的期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

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目錄表
物質薄弱的補救計劃

補救通常需要對控制的設計和實施方式作出改變，然後在足夠長的時間內堅持這些改變，以便以適當的一致性證明這些改變的有效性。我們已按先前計劃繼續採取行動，以糾正這一重大弱點，包括(I)建立和填補信息技術合規監督職能；(Ii)制定和實施針對信息技術一般控制和政策的額外培訓和提高認識方案，包括就每種控制的原則和要求對控制所有者進行教育，重點是用户訪問；(Iii)增加監督和核查檢查的範圍 這些措施包括：(1)加強用户訪問控制和程序的運作；(4)部署更多工具支持用户訪問管理；(5)加強向董事會審計委員會報告補救措施的季度管理。

我們認為，這些行動在得到充分執行後，將彌補實質性的弱點。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。隨着我們繼續評估和改進適用的控制措施，管理層可能決定採取其他措施來修改上述補救計劃。我們預計將在2023財年結束前完成對這一實質性弱點的補救工作。

財務報告內部控制的變化

除與上述重大弱點相關的持續補救措施外，截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前不是任何訴訟或索賠的一方，如果判決對我們不利，將對我們的業務運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們不時地參與訴訟，並在正常業務過程中受到索賠。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第1A項。風險因素

以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本Form 10-Q季度報告中其他部分的財務報表和相關説明。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性不利影響的主要風險的摘要。關於本摘要中包含的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面找到，在就我們的A類普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本季度報告中關於Form 10-Q的完整信息。這一總結不應被認為是我們業務面臨的重大風險的詳盡總結。
•如果我們不能有效和高效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。
•如果我們不吸引新客户，留住現有客户，增加客户對我們平臺的使用，我們的業務將受到影響。
•我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。
•我們有產生淨虧損的歷史，如果我們在支出增加的同時無法實現足夠的收入增長，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。
•我們的經營業績在很大程度上取決於我們的支付處理服務，我們在特定時期從支付處理活動中獲得的收入和毛利潤可能會因各種因素而變化。
•餐飲業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的財務業績產生實質性影響。
•我們依賴第三方來製造我們的產品，並提供製造我們產品所需的關鍵部件。我們沒有與我們所有的製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的零部件供應，我們可能無法及時找到替代來源，我們的業務將受到影響。
•我們未來的收入將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大向客户提供的金融技術服務，並增加對這些服務的採用。
•我們依賴第三方支付處理商來促進客人付款、支付給客户和代表客户進行付款，如果我們不能管理與當前或未來第三方支付處理商關係相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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目錄表
•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•我們的大多數客户是中小型企業，它們比企業客户更難留住，成本也更高，而且受到經濟波動的影響越來越大，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
•我們部分依賴認購合同的收入，而且由於我們在相關認購期內確認認購合同的收入，銷售的下滑或回升不會立即完全反映在我們的經營業績中。
•我們負責通過我們的平臺傳輸大量敏感和個人信息，我們的成功取決於這個平臺的安全。任何對我們系統的實際或預期的違規行為都會導致此類信息的披露，這可能會對我們的業務產生重大影響。
•與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•我們的成功取決於我們不斷增強我們平臺的性能、可靠性和功能的能力。
•與我們向客户提供的金融產品相關的額外風險，包括與合作伙伴的關係、客户產生收入以支付這些產品下的義務的能力、總體宏觀經濟狀況以及欺詐風險。
•如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產或收入，併成為保護我們權利的昂貴訴訟的對象。
•我們的業務受到各種美國和國際法律法規的約束，其中許多法律法規尚未確定並仍在發展中，我們或我們的客户如果不遵守這些法律法規，可能會導致我們提出索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
•我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
•本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載普通股的雙重股權結構，將投票權集中於在本公司首次公開招股前持有本公司股本的股東，包括本公司董事、行政人員及他們各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
•我們的主要股東將繼續對我們董事會的選舉和任何重大公司行動的批准產生重大影響，包括任何公司出售。
•我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

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目錄表
與我們的業務和業務發展相關的風險

如果我們不能有效和高效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

我們最近經歷了顯著的增長，這給我們的業務、運營和員工帶來了壓力。我們預計我們的業務將繼續快速擴張。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維護、加強和擴大我們的財務和會計系統和控制，以及我們的信息技術、信息技術和安全基礎設施。例如，我們預計我們將需要繼續投資並努力增強我們的IT系統和能力，包括在我們的基礎設施和其他業務系統內的各種系統之間的內部信息共享和互聯方面。

我們還必須吸引、培訓和留住合格的銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，同時不破壞我們快速創新、團隊合作和關注客户成功的企業文化，這是我們增長的核心。

未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面過度投資或投資不足，導致我們的基礎設施、系統或控制存在弱點，導致運營錯誤、財務損失、生產力損失或商機，並導致員工流失和剩餘員工生產率下降。為了支持我們的增長，我們預計將繼續投資於銷售和營銷，以增加我們平臺的銷售額和提高我們品牌的知名度，並繼續投資於研發，以增加我們平臺的功能，並推出更多相關的產品和服務。我們在銷售和營銷以及研發活動中的很大一部分投資將先於此類投資的好處，我們不能確保我們的投資將獲得足夠的回報。如果我們的管理層不能有效和高效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能不會增加，或者增長可能比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。

如果我們不吸引新客户，留住現有客户，增加客户對我們平臺的使用，我們的業務將受到影響。

我們的大部分收入和現金流入來自我們基於雲的集成餐廳管理平臺，該平臺包括軟件、金融技術和硬件組件，預計我們將繼續獲得這些收入和現金。因此，我們吸引新客户、留住現有客户並提高現有客户對該平臺的使用率的能力對我們的成功至關重要。

我們未來的收入將在很大程度上取決於我們能否成功地吸引更多客户到我們的平臺上。我們吸引更多客户的能力將取決於許多因素，包括我們銷售團隊的效率、我們營銷努力的成功、我們在擴大銷售和營銷團隊方面的投資水平、現有客户的推薦以及具有競爭力的餐廳技術平臺的可用性。在我們的客户獲取策略方面，我們可能不會經歷與前幾個時期相同的成功水平，如果與獲取新客户相關的成本在未來大幅上升，我們的費用可能會大幅上升。

此外，雖然我們目前的客户羣大部分是中小型企業或SMB，但我們仍在餐飲市場的企業和中端市場以及SMB中尋求客户增長。整個市場的每個細分市場都面臨着不同的銷售和營銷挑戰，並有不同的要求，我們不能確定我們是否會在這些細分市場取得與我們迄今在向中小企業銷售方面取得的同樣成功。

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目錄表
我們的業務還依賴於留住現有客户。我們的業務是基於訂閲的，我們SaaS產品的合同期限一般從12個月到36個月不等。客户沒有義務也不能在現有訂閲到期後續訂他們的訂閲。因此，即使近年來使用我們平臺的客户數量快速增長，也不能保證我們能夠留住這些客户或任何可能加入訂閲的新客户。訂閲續訂可能會由於多種因素而減少或波動，包括對我們的平臺或支持的不滿、對競爭平臺、產品或服務提供更好或更便宜選項的看法，或者我們未能在現有客户的訂閲期限即將到期時成功地向他們部署銷售和營銷工作。此外，我們可能會因各種原因終止與客户的關係，例如信用風險增加、信用卡過度退款、不可接受的商業行為或違約。

此外，如果我們平臺上的客户暫時或永久停止運營，或者面臨財務困境或其他業務中斷，我們留住客户的能力將受到影響。這一風險在餐館尤其明顯，因為每年都有相當大比例的餐館倒閉，而且由於新冠肺炎大流行、不斷上升的通脹和利率以及最近影響消費者行為和餐飲業的其他全球金融、經濟、政治和健康事件，這種風險變得尤為嚴重。

除了吸引新客户和留住現有客户外，我們還尋求通過擴大客户對我們平臺中各種產品的採用來擴大我們平臺的使用。儘管最近一段時間，新客户越來越多地採用我們的全套產品，但我們不能確定新客户是否會繼續以現有費率採用我們的全套產品，或者我們是否會成功地增加現有客户對更多產品的採用。此外，雖然我們的許多客户將我們的平臺部署到他們所有的餐廳位置，但我們的一些客户最初將我們的平臺部署到部分位置。對於這些客户，我們尋求隨着時間的推移將我們平臺的使用擴展到更多的地點。我們能否提高客户對我們產品的採用率和對現有客户位置的滲透率將取決於許多因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價以及我們展示產品價值主張的能力。

我們與續訂和向現有客户銷售其他產品相關的成本大大低於與新客户簽訂訂閲協議的相關成本。因此，我們的業務模式在很大程度上依賴於我們續訂訂閲和向現有客户銷售額外產品的能力，如果我們無法保留現有客户的收入或增加現有客户的收入，即使來自新客户的收入增加抵消了此類收入損失，我們的運營業績也將受到不利影響。

我們可能無法在未來幾個時期維持最近的收入增長。

我們在過去幾年中增長迅速，我們最近的收入增長率和財務表現不應被視為我們未來業績的指標。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的收入分別為10.32億美元和7.52億美元，增長率為37%。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入或關鍵業務指標來指示我們的收入、收入增長、關鍵業務指標或未來期間的關鍵業務指標增長。特別值得一提的是，我們的收入增長率在前幾個時期有所波動。我們預計我們的收入增長率將在短期和長期內繼續波動。我們的收入增長率可能會因多種因素而下降，包括對我們平臺的需求放緩、使用我們平臺的客户及其客户數量增長不足、競爭加劇、客户和客户行為變化、我們整體市場增長放緩、我們未能繼續利用增長機會、監管要求的影響、我們的業務成熟以及宏觀經濟狀況等。此外，中小型企業是我們的主要客户羣。如果中小企業對餐飲管理平臺的需求沒有持續增長，或者如果我們無法保持我們在中小企業中的類別份額，我們的收入和其他增長率可能會受到不利影響。

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目錄表
我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們於2013年開始運營，近幾年顯著增長，運營歷史有限，特別是在我們目前的規模下。此外，我們在一個不斷髮展的行業中運營，並經常擴展我們的平臺功能和服務，並改變我們的定價方法。有限的經營歷史和我們不斷髮展的業務使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括但不限於，我們有能力：

•準確預測我們的收入並計劃我們的運營費用；

•使用我們的平臺增加並留住現有客户及其客人的數量；

•成功地與當前和未來的競爭對手競爭；

•成功地在現有市場拓展業務，並進入新的市場和地區；

•預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

•在高度監管的市場中遵守監管要求；

•適應客户及其客人與技術互動方式的快速發展趨勢；

•避免中斷或中斷我們的服務；

•開發可擴展的高性能技術基礎設施，能夠高效、可靠地處理客户及其客户的使用量與歷史水平相比的顯著激增以及總體使用量的增加，以及新功能和服務的部署；

•維護、擴展和有效管理我們的內部基礎設施系統，如信息戰略以及系統之間的共享和互聯；

•聘用、整合和留住有才華的技術、銷售、客户服務和其他人員；

•有效管理我們的人員和業務的快速增長；以及

•有效管理我們的成本。

此外，由於我們擁有與我們目前的規模和運營相關的有限的歷史財務數據，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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目錄表
我們的平臺包括我們的支付服務，我們吸引新客户和留住現有客户的能力在一定程度上取決於我們能否以有吸引力的價格提供具有所需功能的支付處理服務。

我們通常將我們平臺的訂閲與我們的支付服務一起出售。除了少數企業品牌外，客户如果不訂閲我們的支付服務，就無法訂閲我們的平臺。雖然我們相信，提供一個完整的一體化平臺，其中包括支付處理功能以及我們平臺的所有其他功能，將為我們的客户提供比單獨的銷售點解決方案更大的優勢，但一些潛在或現有客户可能不希望使用我們的支付處理服務或從他們現有的支付處理供應商切換。我們平臺的一些潛在客户可能出於各種原因不願更換支付處理供應商，例如過渡成本、業務中斷和失去習慣的功能。不能保證我們克服這些因素的努力一定會成功，這種阻力可能會對我們的增長產生不利影響。

我們支付處理服務的吸引力還取決於我們整合新興支付技術的能力，包括加密貨幣、其他新興或替代支付方式，以及我們或我們的處理合作夥伴可能沒有充分支持或我們或他們沒有為其提供足夠處理費率的信用卡系統。如果此類方法在消費者中變得流行，任何未能及時將新興支付方法整合到我們的軟件中、未能預測消費者行為變化或未能與支持此類新興支付技術的處理合作夥伴簽訂合同的任何行為都可能會降低我們支付處理服務和我們平臺的吸引力，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於我們的支付處理服務，我們在特定時期從支付處理活動中獲得的收入和毛利潤可能會因各種因素而變化。

即使我們成功地增加了我們平臺的訂閲量並留住了訂閲客户，我們從支付處理服務中獲得的收入可能會因各種因素而異，其中許多因素超出了我們的控制範圍，難以預測。我們來自支付處理服務的收入通常以支付量的百分比加每筆交易手續費計算，因此，根據特定時期通過Toast平臺在我們所有客户的餐廳門店處理的總金額而有所不同。這一金額可能會有所不同，這取決於我們客户餐廳位置的成功程度、我們客户通過我們平臺處理的支付量的比例、門票大小、總體消費者支出水平以及整體經濟狀況。此外，我們的支付處理服務的收入和毛利因我們平臺處理的特定支付類型而異。例如，與有卡交易相比，無卡交易通常與更高的支付處理收入和毛利相關聯，借記卡交易通常也與與信用卡交易相比更高的毛利相關聯。信用卡和借記卡交易佔通過我們平臺處理的支付交易總額的比例可能會不時波動，可能會受到全球事件的影響，這可能會導致我們的收入和毛利潤出現相應的波動。

我們的大多數客户是中小企業，它們比企業客户更難留住，成本也更高，而且受到經濟波動的更大影響，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的大多數客户是中小企業，我們預計在可預見的未來，他們將繼續構成我們客户基礎的一大部分。在我們的客户羣中，我們將中小企業定義為擁有一到十家餐廳的客户。向中小企業銷售和留住客户可能比留住企業客户更困難，因為中小企業的業務失敗率往往更高，資源更有限，可能會做出與關聯父實體所指示的支付處理機構的選擇有關的決策，並且比大型組織更容易更換支付處理機構。

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目錄表
中小企業通常也更容易受到經濟波動的不利影響，包括新冠肺炎疫情、通脹和利率上升以及經濟低迷造成的負面影響。經濟環境的不利變化或中小企業客户的業務失敗對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，競爭對手沒有像我們那樣關注中小企業。

我們部分依賴認購合同的收入，而且由於我們在相關認購期內確認認購合同的收入，銷售的下滑或回升不會立即完全反映在我們的經營業績中。

訂閲服務收入佔我們總收入的很大一部分。新的或續訂訂閲合同的銷售額可能會因多種因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意程度、我們訂閲的價格、我們的競爭對手提供的訂閲價格、我們客户消費水平的降低或消費者行為的其他變化。如果我們的新訂用合同或續訂訂用合同的銷售額下降，我們的收入和收入增長可能會下降。我們在相關認購期內按比例確認認購收入，認購期一般為12至36個月。因此，我們每個季度報告的訂閲收入中有很大一部分來自於我們在之前幾個季度出售的訂閲合同。

因此，任何一個季度新的或續訂的訂閲合同的減少都不會完全反映在該季度的收入中，但會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們訂閲的新訂閲或續訂銷售大幅下滑的影響不會完全反映在我們在特定時期的運營業績中。此外，我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加訂閲收入，因為新訂閲和續訂訂閲合同的收入必須在適用的訂閲期限內按比例確認。此外，訂閲合同平均期限的任何增加都將導致這些訂閲合同的收入在更長的時間內得到確認。

我們未來的收入將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大向客户提供的金融技術服務，並增加對這些服務的採用。

我們為客户提供各種金融科技產品和服務，我們打算在未來向客户提供更多的金融科技產品和服務。其中一些服務需要我們與金融機構或其他第三方達成安排。例如，我們的一個銀行合作伙伴是猶他州特許和聯邦存款保險公司，或FDIC保險的實業銀行，向符合條件的客户提供營運資金貸款，我們為其提供服務。為了提供這些和未來的金融科技產品和服務，我們可能需要與第三方建立更多的合作伙伴關係，遵守各種監管要求，並引入內部流程和程序，以遵守適用的法律和我們合作伙伴的要求，所有這些都可能涉及大量成本，需要大量的管理層關注，並使我們面臨新的業務和合規風險。我們不能確定我們目前或未來的金融技術服務是否會被我們的客户廣泛採用，或者我們從這些服務中獲得的收入是否足以證明我們在開發和推出這些服務方面的投資是合理的。

如果不能以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們相信，保持和提高我們的品牌認同感和聲譽對於我們與新客户、合作伙伴和員工的關係和吸引新客户、合作伙伴和員工的能力至關重要。因此，我們已經投資，並預計將繼續投資，在品牌和其他營銷活動上投入越來越多的資金和更多的資源，這些活動可能不會成功或不具成本效益。如果我們不能以具有成本效益的方式成功維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務可能無法增長，相對於擁有更強大品牌或聲譽的競爭對手，我們可能會降低定價權，我們可能會失去客户或合作伙伴，所有這些都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，任何有關我們公司或我們管理層的負面宣傳，包括我們平臺或服務的質量、穩定性和可靠性、我們產品和服務的變化、我們的隱私和安全實踐、訴訟、監管執法和其他涉及我們的行動，以及我們的客户和他們的客人對我們和我們產品的看法，即使不準確，也可能導致對我們失去信心，並對我們的品牌造成不利影響。
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目錄表

我們依賴於我們高級管理團隊和關鍵技術員工的經驗和專業知識，任何關鍵員工的流失都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和關鍵技術員工的持續服務。這些員工中的每一個都可以隨時終止與我們的關係。此外，我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。

我們高級管理團隊或關鍵技術員工的任何成員的流失可能會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現，並可能損害我們的業務和客户關係。

我們招聘、留住和培養合格人才的能力對我們的成功和發展至關重要。

我們的所有業務都處於快速變化的技術、社會、經濟和監管環境的交匯點，這些環境需要廣泛的專業知識和智力資本。為了成功地競爭和發展，我們必須招聘、留住和培養能夠在廣泛的學科領域提供必要專業知識的人員。此外，我們必須制定、維持並在必要時實施適當的繼任計劃，以確保我們擁有必要的人力資源，能夠維持業務的連續性。

人才市場競爭激烈，我們可能招不到更多的人，也可能無法有效地取代現有的合格或有效繼任者。我們留住和發展員工的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，可能會受到各種因素的波動，可能不會升值。如果我們的股權獎勵的感知價值因這些或其他原因而下降，可能會對我們吸引和留住高素質員工的能力產生不利影響。我們的某些員工在之前的交易中從出售我們的股權中獲得了可觀的收益，我們的許多員工可能在未來的交易中從出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。

我們還在很大程度上依賴我們的直銷隊伍來獲得新客户並增加對現有客户的銷售。擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員面臨着激烈的競爭。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。如果我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格和成功的銷售人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

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目錄表
我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不時地或可能會涉及索賠、訴訟(無論是集體訴訟還是個人訴訟)、仲裁程序、政府調查和其他法律或監管程序，涉及商業、公司和證券事務；隱私、營銷和通信實踐；勞工和僱傭事務；涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權；以及其他事務。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能有任何程度的確定性預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能是耗時的，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理層關注，並轉移大量的資源。為我們懸而未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和處罰。這些訴訟還可能導致對我們的聲譽和品牌的損害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務代表我們的業務、客户和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。

儘管我們與我們的客户簽訂了協議，但如果我們的一個或多個客户違約，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。例如，如果客户違約或在合同終止日期前終止客户協議，我們可能被要求提出索賠，以獲得客户協議下的全部到期金額，我們可能選擇不追索。然而，如果我們選擇進行任何此類索賠，我們可能會產生解決索賠或提起訴訟或仲裁的鉅額成本，即使我們在索賠、訴訟或仲裁中獲勝，此類索賠、訴訟或仲裁也可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和其他員工的注意力從我們的業務運營中轉移開。

我們還在與使用我們平臺的客户的服務條款以及與我們員工的某些協議中包括仲裁和集體訴訟豁免條款。這些規定旨在簡化所有當事人的訴訟程序，因為在某些情況下，它們可以比在州或聯邦法院提起訴訟糾紛更快、成本更低。然而，仲裁的成本和負擔可能會很高，而且使用仲裁和集體訴訟豁免條款會使我們的聲譽和品牌面臨一定的風險，因為這些條款已經成為越來越多公眾監督的主題。為了最大限度地減少對我們聲譽和品牌的這些風險，我們可能會限制我們使用仲裁和集體訴訟豁免條款，或者我們可能會被要求在任何特定的法律或監管程序中這樣做，這兩者都可能導致我們的訴訟成本和風險敞口增加。此外，我們允許我們平臺的某些客户和其他用户選擇退出此類條款，這可能會導致我們的訴訟成本和風險敞口增加。

此外，在各州關於仲裁和集體訴訟豁免的範圍和可執行性的規則以及州和聯邦法律之間可能存在衝突的情況下，我們的部分或全部仲裁和集體訴訟豁免條款可能會受到挑戰，或者可能需要修改以免除某些類別的保護。如果發現這些條款全部或部分不可執行，或者要求豁免特定索賠，我們可能會遇到訴訟糾紛成本和解決此類糾紛所需時間的增加，我們可能面臨更多可能代價高昂的訴訟，每一起訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表
我們已經完成了多項收購，並可能在未來收購或投資其他公司或技術，這可能會分散管理層的注意力，無法滿足我們的預期，導致我們股東的進一步稀釋，增加費用，擾亂我們的運營，或損害我們的經營業績。

自2019年以來，我們完成了多筆收購，未來可能會收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的其他業務、產品或技術。我們可能無法充分實現我們過去或未來收購的預期好處。

我們無法預測未來任何收購或其他類似戰略交易的數量、時間或規模。如果我們不能以商業上有利的條款達成協議，如果我們缺乏足夠的資源為交易提供資金，並且無法以合理的成本獲得融資，或者如果監管機構阻止完成此類交易，我們可能無法成功識別未來的收購機會或完成任何此類收購。此外，追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的各種費用，無論這些收購是否完成。此外，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行證券，包括基於股權的證券，以支付收購、合資企業或戰略投資，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，或導致我們現有股東的稀釋。

整合和管理收購存在內在風險。當我們收購其他業務時，我們可能無法吸收或整合收購的人員、運營和技術，或無法成功或有效地管理收購後的合併業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，這些因素包括但不限於：與收購相關的意外成本，包括但不限於整合和合規成本；無法產生足夠的收入來抵消收購成本；無法與收購業務的客户和合作夥伴保持關係；將收購的技術整合到我們的平臺並保持與我們品牌一致的質量和安全標準的困難；收購對我們現有業務關係的損害；以及可能失去關鍵員工。收購還增加了因被收購企業先前或持續的行為或遺漏而產生的不可預見的法律責任的風險，這些行為或遺漏在收購過程中沒有被盡職調查發現，或被證明具有比預期更大的不利影響。我們之前收購了在高度監管的市場中運營的公司，並將繼續對其進行評估。不能保證被收購的企業將在其自身的監管合規方面投入足夠的努力，我們可能需要投資並尋求改善此類企業的監管合規控制和系統。一般來説，如果被收購的業務未能達到我們的預期，或者如果我們無法對被收購的業務建立有效的合規控制，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

此外，我們之前已經收購了在美國以外擁有廣泛業務的公司，未來可能還會尋求收購。與收購美國境內的業務相比，這些類型的收購往往涉及額外或增加的風險。

管理層注意力的轉移，以及在收購和整合過程中遇到的任何延誤或困難，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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目錄表
我們在訂閲或定價模型方面沒有足夠的歷史經驗，無法準確預測吸引新客户和留住現有客户所需的最佳定價策略。

在為我們的平臺和服務確定最佳價格方面，我們的經驗有限。我們公司和我們的競爭對手的定價模式可能會受到各種其他因素的影響，並不時發生變化。鑑於我們的經驗有限，我們可能無法始終實現最優定價模式，這可能會導致盈利能力或市場份額下降。我們定價模式的變化還可能導致聲譽損害、競爭損害、監管審查和潛在的法律責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，隨着我們平臺的市場成熟，或者隨着競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式來吸引新客户。

此外，雖然中小型企業仍然是我們的主要客户羣，但我們已經並將繼續尋求企業客户的訂閲，這可能更有可能要求大幅的價格優惠。因此，在未來，我們可能會被要求降價，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的業務面臨與客户資金處理相關的風險。

我們的業務為我們的某些客户處理工資處理管理。因此，在任何給定的時間，我們可能持有或引導客户的資金，而工資支付正在處理中。此功能會產生損失風險，原因包括員工或第三方的欺詐、執行未經授權的交易或與交易處理有關的錯誤。如果我們持有這些資金的金融機構遭遇任何形式的破產或流動性事件，或者出於任何原因未能及時提供服務，我們也可能面臨風險。任何此類事件的發生都可能給我們造成經濟損失和聲譽損害。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在部署和使用我們的平臺時，我們的客户依賴我們的全天候支持團隊來解決複雜的技術和運營問題，包括確保我們的平臺以與各種第三方平臺集成的方式實施。我們還依賴第三方提供一些支持服務，我們提供有效支持的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住合格和有能力的第三方服務提供商的能力。隨着我們業務的不斷增長和產品的不斷完善，我們將面臨大規模提供高質量支持服務的挑戰。我們可能無法迅速做出反應，無法適應客户支持需求的短期增長，也無法修改客户支持的性質、範圍和交付方式，以與競爭對手提供的客户支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營業績產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。未能保持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能對我們的聲譽和品牌、我們從現有客户推薦中受益的能力、我們向現有和潛在客户銷售我們平臺的能力以及我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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如果我們不能成功地將業務擴展到國際市場，我們業務的長期潛力可能會受到不利影響。

儘管我們目前沒有從美國以外的客户那裏獲得可觀的收入，但我們業務的長期潛力將在一定程度上取決於我們將業務擴展到國際市場的能力。我們最近進行了初步投資，以建立我們的國際存在，並計劃繼續這種努力，這已經並可能繼續部分通過收購美國以外的公司來實現。然而，我們與國際客户打交道以及在國際上銷售我們的平臺的經驗有限。因此，我們不能確定我們的商業模式是否會成功，或者我們的平臺是否會在美國以外獲得商業認可。

開展國際業務使我們面臨着我們在美國一般不會面臨的風險，包括但不限於：

•管理地理上不同的組織、系統和設施；

•語言、文化和倫理差異帶來的挑戰；

•外國業務人員配備和管理方面的困難，包括就業法律和法規；

•存在更成熟的競爭對手和/或受當地商業慣例青睞的本地競爭對手；

•與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律法規相關的合規挑戰，包括數據隱私、就業、税收、反洗錢和反賄賂法律法規和制裁制度，包括但不限於GDPR、財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的規則和項目、國內和國際反腐敗法律，如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規；

•不同的定價環境、銷售週期和收款問題；

•跨多個司法管轄區的貨幣匯率和單位經濟波動對我們業務造成的財務和其他影響；

•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

•在美國境外執行知識產權；

•難以進入新的非美國市場，其中包括在新市場實現消費者對我們的平臺的接受的困難，以及對這些市場的商業知識更有限；以及

•一般的經濟和政治條件。

在國際上擴展我們的業務需要對我們的平臺、運營、基礎設施、合規努力以及銷售和營銷組織進行大量額外投資，任何此類投資都可能不會成功，也不會產生足夠的投資回報。

我們的風險管理策略在降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險方面可能並不完全有效。

我們在一個快速變化的行業中運營。因此，我們的風險管理策略可能不能完全有效地識別、監控和管理我們的業務遇到的所有風險。此外，當我們推出新服務，專注於擴大與新類型客户的關係，或開始在新市場運營時，我們可能無法準確預測風險水平併為潛在損失預留資金，無論是欺詐還是其他原因。如果我們的策略不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任或損害我們的聲譽，或者受到訴訟或監管行動的影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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目錄表

與我們的技術和隱私相關的風險

我們負責通過我們的平臺傳輸大量敏感和個人信息，我們的成功取決於這個平臺的安全。任何對我們系統的實際或預期的違規行為都會導致此類信息的披露，這可能會對我們的業務產生重大影響。

我們、我們的客户、我們的合作伙伴和其他第三方，包括我們使用的第三方供應商、雲服務提供商和支付處理器，獲取和處理大量敏感和個人信息，包括與我們的客户、他們的客人和他們的交易相關的信息。我們在處理和保護這些信息時面臨風險，包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴大，包括新產品和技術，這些風險將會增加。我們的業務涉及存儲、傳輸和處理客户的專有信息以及客户及其客人和員工的敏感和個人信息，包括聯繫信息和付款信息、購買歷史記錄、貸款信息和工資信息。網絡事件的複雜性和頻率一直在增加，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客人信息、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限。此外，這些事件可能源自我們供應商的網站或系統，然後可以利用這些網站或系統訪問我們的網站或系統，從而進一步阻止我們成功識別和緩解攻擊的能力。因此，對我們的平臺(或我們的第三方供應商的任何平臺)的未經授權的訪問、安全漏洞或拒絕服務攻擊可能導致對此類數據的未經授權的訪問或使用和/或丟失，以及知識產權、訪客信息、員工數據、商業機密或其他機密或專有信息的丟失。

我們有適當的管理、技術和物理安全措施，並在系統的不同層主動採用多種安全措施，以防禦入侵和攻擊並保護我們的信息；然而，我們過去經歷過安全事件，未來可能會面臨更多安全事件。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足以應對所有當前和新出現的技術威脅的足夠預防措施。此外，發生的任何安全漏洞可能在很長一段時間內都無法檢測到。雖然我們也已經並將繼續做出重大努力來解決與我們進行的收購有關的任何IT安全問題，但當我們整合這些公司時，我們仍可能繼承此類風險。

我們還制定了政策和程序，從合同上要求我們向其轉移數據的第三方實施和維持適當的安全措施。敏感和個人信息由我們的客户、軟件和金融機構合作伙伴以及我們將某些功能外包給他們的第三方服務提供商處理和存儲。對第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或僅僅是意外的技術故障，和/或可以分發並滲透到我們所依賴的第三方系統的計算機病毒和其他惡意軟件。雖然我們謹慎地選擇向其傳輸數據的第三方，但我們不控制他們的行為，這些第三方可能會遇到安全漏洞，導致未經授權訪問存儲在他們身上的數據和信息，儘管這些第三方採用了這些合同要求和安全措施。

如果發生或相信發生了涉及我們的系統或存儲或處理我們數據的第三方系統的任何安全漏洞，或發生了重大的拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類實際或預期的違規或攻擊所造成的問題，並補救我們的系統。此外，我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險，以及可能的責任，其中一些或全部可能不在保險範圍內，我們經營業務的能力可能會受到損害。未經授權方過去曾通過各種手段訪問並在未來可能獲得訪問我們業務中使用的系統或設施的權限，包括未經授權訪問我們的系統或設施或客户及其客人的系統或設施，試圖以欺詐手段誘使我們的員工、客户、其客人或其他人泄露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感或個人信息，這些信息可能被用來訪問我們的IT系統或以欺詐性方式將資金轉移給不良行為者。

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目錄表
如果新客户或現有客户認為我們的平臺沒有為個人或敏感信息的存儲或在互聯網上的傳輸提供足夠的安全性，他們可能不採用我們的平臺或選擇不續訂我們平臺的訂閲，這可能會損害我們的業務。此外，實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。我們的錯誤和遺漏保險單涵蓋了某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能不足以賠償所有潛在的責任。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

此外，由於數據安全是我們行業中的一個關鍵競爭因素，我們可能會在我們的隱私聲明和通知以及我們的營銷材料中發表聲明，描述我們平臺的安全，包括對我們採用的某些安全措施或我們產品中嵌入的安全功能的描述。如果這些陳述中的任何一項不真實、不真實或被認為不真實，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、州、當地或外國監管機構(例如，歐盟的數據保護機構)或私人訴訟當事人提出的不公平或欺騙性貿易行為的索賠。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們平臺的能力。我們的平臺是專有的，我們依靠我們的工程、運營和軟件開發團隊成員的專業知識來實現我們平臺的持續性能。我們過去經歷過系統中斷，在某些情況下是由於第三方供應商的中斷造成的，未來可能會由於各種因素而遇到與我們的平臺相關的中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、如果我們沒有保持足夠的過剩容量並準確預測我們的基礎設施要求而延遲擴展我們的技術基礎設施、由於大量用户同時訪問我們的平臺而造成的容量限制、拒絕服務攻擊、可歸因於第三方的行為或不作為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件。我們的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為，包括我們自己的員工。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們的業務和/或網絡中斷保險可能不足以覆蓋由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。

有時，由於服務器故障或其他技術困難，我們可能會遇到服務器停機時間有限的情況。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及隨着我們的平臺變得更加複雜和我們的用户流量增加。如果我們的平臺不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內訪問我們的平臺，或者根本無法訪問，我們的業務將受到不利影響，我們的品牌可能會受到損害。如果發生上述任何因素或我們的基礎設施的某些其他故障，客户或客户數據可能會永久丟失。此外，我們與客户簽訂的有限數量的協議規定了有限的服務水平承諾，我們可能會不時簽訂額外的協議，提供此類承諾。如果我們在未來經歷長時間的服務停機，我們的客户可能會對這些服務級別承諾提出索賠。這些事件導致了收入損失，儘管到目前為止這種損失還不是很大。未來的系統故障可能會導致收入的重大損失。

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目錄表
作為我們持續的善意努力的一部分，我們已經並可能不時自願向我們的客户提供某些積分，以補償他們因系統故障或類似事件造成的不便，以支持我們的客户並造福於餐飲界。我們致力於為我們的客户提供高平臺可靠性，並可能利用大量的時間、人力資本和其他資源來分析這些性能問題的根本原因，並解決發現的任何差距，這反過來可能會佔用其他業務活動的資源。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們不斷增強我們平臺的性能、可靠性和功能的能力。

我們競爭的市場的特點是不斷變化和創新，我們預計它們將繼續快速發展。我們的成功基於我們能夠識別和預測客户及其客人的需求，並設計和維護一個平臺，為他們提供成功運營業務所需的工具。我們吸引新客户、留住現有客户並增加對新老客户的銷售的能力，在很大程度上將取決於我們繼續改進和增強我們平臺的性能、可靠性和功能的能力。為了發展我們的業務，我們必須開發反映餐廳管理軟件不斷變化的性質的產品和服務，並將我們的核心功能擴展到管理與客户關係以及他們與客人的關係的其他領域。競爭對手可能會推出包含新技術的新產品，或者可能會出現新的行業標準和實踐，從而使我們現有的技術、服務、網站、硬件和移動應用程序過時。因此，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力以經濟高效和及時的方式對競爭對手提供的新產品、技術進步以及新興的行業標準和做法做出反應，以留住現有客户和吸引新客户。此外，隨着我們銷量更高的客户數量的增加，我們也需要提供更多的功能、可擴展性和支持，這就要求我們投入更多的資源進行這些努力。

這些和對我們平臺的任何其他增強功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、足夠的質量測試和足夠的需求，以及我們對新產品和/或增強功能的總潛在市場以及我們預計此類新產品和/或增強功能將佔據的總目標市場份額的估計的準確性。我們開發的任何新產品或服務可能不能及時或具有成本效益地推出，可能包含缺陷，可能沒有足夠的總可尋址市場或市場需求，或者可能無法獲得產生有意義收入所需的市場接受度。

我們的業務規模迅速擴大，重要的新平臺功能和服務在過去和未來可能會繼續帶來影響我們業務的運營挑戰。開發和推出我們平臺的增強功能和我們平臺上的新服務可能涉及重大的技術風險和前期資本投資，這些投資可能不會產生投資回報。例如，我們可能會低效地使用新技術，或者我們可能無法適應新興的行業標準。我們可能會遇到軟件開發方面的困難，這可能會延遲或阻止新產品和增強功能的開發、引入或實施。軟件開發需要大量時間，因為我們的開發人員可能需要幾個月的時間來更新、編碼和測試新的和升級的產品，並將它們集成到我們的平臺中。我們平臺的不斷改進和增強需要大量的投資，而我們可能沒有資源進行這樣的投資。

如果我們無法成功開發新產品或服務，無法以響應客户及其客户不斷變化的需求的方式增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，或無法獲得市場對我們新產品和服務的接受度，或者如果我們對總的潛在市場和我們期望通過新產品和/或增強功能獲取的總潛在市場份額的估計被證明是不準確的，我們的業務和運營業績將受到損害。
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我們的應用程序、後端系統、硬件或其他技術系統以及第三方技術提供商的缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們平臺背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。我們的做法是頻繁發佈軟件更新。我們將第三方軟件整合到我們的平臺和後端系統、硬件或其他技術系統，或第三方技術提供商的後端系統、硬件或其他技術系統，也可能存在缺陷、錯誤或漏洞。任何此類缺陷、錯誤或漏洞都可能導致負面宣傳、客户流失或收入損失，以及訪問或其他性能問題。此類漏洞還可能被不良行為者利用，導致客户或訪客數據泄露，或以其他方式導致安全漏洞或其他安全事件。我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。如果不能及時有效地解決此類錯誤、缺陷或漏洞，可能會對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會在我們的平臺和產品中使用人工智能。與使用人工智能和機器學習有關的問題可能會對我們的業務結果產生不利影響。

我們和我們的合作伙伴可能會不時將人工智能或AI解決方案融入我們的業務和運營中。與許多創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其進一步的開發、採用和利用，從而影響我們的業務。如果人工智能應用程序幫助產生的內容、推薦或分析是或被指控有缺陷或不準確，我們可能會面臨競爭風險、潛在的法律責任和聲譽損害。使用人工智能應用程序也可能導致網絡安全事件。任何此類與我們使用人工智能應用程序相關的網絡安全事件都可能對我們的業務產生不利影響。此外，人工智能可能會帶來新的倫理問題。如果我們對人工智能的使用變得有爭議，我們可能會遭受聲譽損害或法律責任。此外，考慮到人工智能的早期階段，可能影響人工智能的因素，如政府法規和市場需求，是不確定的，我們的產品開發努力可能不會成功。

我們的競爭對手或其他第三方也可能將人工智能融入他們的產品中。如果他們比我們更快或更成功地採用人工智能，我們的有效競爭能力可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們有產生淨虧損的歷史，如果我們在支出增加的同時無法實現足夠的收入增長，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，並積累了大量的虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們分別淨虧損3100萬美元和9800萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為15.87億美元。這些虧損和我們累積的赤字是我們為發展業務而進行的大量投資的結果。我們預計我們的成本將隨着時間的推移而增加，我們的虧損將繼續下去，因為我們預計將繼續投資大量額外資金來擴大我們的業務、銷售和營銷活動、研發，因為我們繼續開發專門為餐飲業設計的軟件和硬件，並保持高水平的客户支持，我們認為每一項都對我們的持續成功至關重要。我們還預計，由於我們的增長，我們將產生額外的一般和行政費用，並預計我們的成本將增加，以支持我們作為上市公司的運營。此外，為了支持我們業務的持續增長，並滿足不斷變化的安全和運營要求，我們計劃繼續投資於我們的技術基礎設施。從歷史上看，由於這些因素，我們的成本多年來一直在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出，我們可能會繼續遭受重大損失，可能無法實現或保持盈利。

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此外，如果我們相信這些決定將改善我們客户及其客人的體驗，如果我們相信這些決定將改善我們的長期經營業績，我們可能會做出對我們的短期經營業績產生不利影響的決定。這些決定可能與投資者的預期不符，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

餐飲業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的財務業績產生實質性影響。

根據全球事件和宏觀經濟狀況的影響，我們的經營結果可能會有所不同，例如通脹及其對消費者支出的潛在影響、利率上升、全球供應鏈問題和流行病。例如，新冠肺炎疫情以各種方式影響了我們的業務和運營，包括供應鏈挑戰、我們的銷售和營銷活動中斷、我們進行研發和其他業務活動的能力受到限制、餐廳技術支出的不確定性以及通過我們平臺處理的支付量的波動。

此外，我們的收入增長和潛在盈利能力取決於對服務於餐飲業的商業管理軟件和平臺的需求。從歷史上看，在經濟低迷時期，在IT方面的支出一直在減少，同時也面臨着延長計費期限和其他財務優惠的壓力。經濟不景氣對中小型企業的負面影響可能尤其嚴重，因為它們構成了我們的大部分客户基礎。如果經濟狀況惡化，我們現有的和潛在的客户可能會選擇減少他們的IT預算，這將限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。

一般經濟狀況的惡化(包括金融市場的困境、通脹和利率的上升以及世界各地特定經濟體的動盪)可能會通過關閉餐廳或減少總支付量而導致門店減少，從而對我們的財務業績產生不利影響。消費者支出或信用卡交易量的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。不利的經濟因素可能會加快風險的時機，或增加風險對我們財務業績的影響。這些因素可能包括：

•限制對消費者的信貸額度或限制發行新信用卡；

•我們客户業務，特別是中小企業業績的不確定性和波動性；

•客户或消費者減少對我們營銷和銷售的增值服務的支出；

•經濟衰退和經濟復甦的速度可能改變消費者的消費行為；

•消費者和企業信心低迷，通常與通貨膨脹或衰退環境有關；

•高失業率，這可能會導致消費者支出減少；

•美國和世界其他國家的預算問題，這可能會影響消費者的信心和支出；以及

•政府行為，包括法律法規的效果和任何相關的政府刺激措施。

與我們向客户提供的金融產品相關的額外風險，包括與合作伙伴的關係、客户產生收入以支付這些產品下的義務的能力、總體宏觀經濟狀況以及欺詐風險。

Toast、Toast Capital或通過任何一方的銀行合作伙伴提供的當前和未來任何金融產品都將使我們面臨額外的風險。如果我們無法獲得資金或與金融機構合作，為客户提供金融解決方案，我們可能不得不減少這些服務的可用性，或者完全停止提供這些服務。
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Toast Capital的銀行合作伙伴根據我們的銀行合作伙伴制定的信貸政策，為符合條件的Toast客户提供營運資金貸款。Toast Capital營銷貸款，充當貸款的服務商，並根據正在償還的貸款的未償還餘額收取服務費，以及根據該計劃提供的貸款的信用表現而變化的費用。我們目前沒有與其他金融機構建立類似的合作伙伴關係，完全依賴我們的銀行合作伙伴來支持這一計劃。如果我們的銀行合作伙伴終止與我們的關係，我們將無法向我們的客户提供營運資金貸款，至少在短期內，直到我們能夠與另一家金融機構建立提供類似貸款的關係。此外，我們的銀行合作伙伴可能不會根據本計劃擴大其貸款規模，以支持我們客户未來對此類貸款的需求。不能保證我們能夠與另一家金融機構建立類似的關係，以客户認為有吸引力的條款向客户提供營運資金貸款，或者根本不能。

根據我們與銀行合作伙伴的協議，我們有義務按月購買在特定季度發放的貸款，這些貸款已經(或計劃)沖銷、不良或不符合銀行合作伙伴的信用政策，除非此類購買將導致此類已購買貸款的本金超過適用季度貸款的原始本金的15%。由於這一潛在的回購義務，以及我們的維修費和信用履約費，我們將面臨銀行合作伙伴根據本計劃發放的貸款的信用風險。因此，如果我們不能準確預測違約或及時償還貸款的可能性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。例如，如果我們的更多客户停止運營，收入下降，或者從事欺詐行為，無法償還貸款，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。宏觀經濟狀況的下降可能會增加不付款或欺詐的風險，也可能導致有資格獲得貸款或融資的客户數量減少。此外，儘管我們的銀行合作伙伴是這些營運資金貸款的貸款人，但我們在與這些貸款相關的營銷和服務活動中要遵守許多合同和監管要求。如果我們未能遵守這些要求，我們可能會受到客户或銀行合作伙伴的責任、監管制裁或索賠，我們的銀行合作伙伴可能會終止與我們的關係。

我們打算繼續探索其他金融解決方案，為我們的客户提供。其中一些解決方案可能需要或被視為需要額外的程序、合作伙伴關係、許可證、監管批准和要求或能力。如果我們未能滿足這些要求，或者這些新的解決方案、新的法規或對現有法規的解釋對我們施加了不切實際的要求或我們無法滿足的要求，我們的金融業務未來的增長和成功可能會受到實質性和不利的影響。利率變化等宏觀經濟因素也可能增加我們為某些金融解決方案產品提供服務的成本。此外，我們有義務並可能繼續有義務分擔在向客户提供這些財務解決方案時發生的某些損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們不能妥善管理提供金融解決方案的風險，無論是我們自己還是通過合作金融機構，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法維持第三方保險範圍以減輕這些風險，例如錯誤和遺漏保險，我們面臨的損失將會增加，這可能會對我們的業績產生不利影響。如果法律法規發生變化，或被法院或監管機構解釋為要求我們遵守許可或其他合規要求，我們可能會受到政府監管和執法行動、訴訟及相關責任的影響，我們提供財務解決方案的能力可能會受到負面影響，我們與現有財務解決方案(包括Toast Capital)相關的成本可能會增加，或者我們可能決定完全停止提供財務解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

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我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的財務狀況。

從歷史上看，我們的運營、資本支出和收購主要通過我們的收入、發行可轉換優先股、普通股和可轉換票據、提供服務所收到的付款以及我們循環信貸安排下的借款來為我們的運營、資本支出和收購提供資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰。儘管我們目前預計我們現有的現金和現金等價物、有價證券和循環信貸安排下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求，但我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素。我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資，如果有的話。如果我們通過進一步發行債務、股權或其他可轉換為股權的證券(包括可轉換債務證券)來籌集額外資金，我們現有股東的所有權權益可能會大幅稀釋，我們發行的任何新證券都可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優惠和特權。

我們有未償還的債務，這限制了我們產生額外債務的能力，並要求我們維持規定的最低流動資金數額，以及其他限制性公約。任何額外債務融資的條款可能類似或更具限制性。

如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

•開發和增強我們的平臺和產品以及運營基礎設施；

•繼續擴大我們的技術開發、銷售和營銷組織；

•僱用、培訓和留住員工；

•應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

•收購互補的業務和技術。

我們不能做到上述任何一點都可能降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們的循環信貸安排為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產的優先留置權，幷包含金融契約和其他對我們行動的限制，可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們是循環信貸和擔保協議的締約方，該協議包含許多契約，限制我們和我們的子公司產生額外債務、創建或產生留置權、與其他公司合併或合併、出售我們的幾乎所有資產、清算或解散、向股權持有人分配、支付股息、贖回和回購股票或與關聯公司進行交易的能力。我們還被要求保持最低流動資金餘額。我們未償債務的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們為未來的業務或資本需求提供資金或以期望的方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的商業戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受這些限制的公司競爭。

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如吾等未能遵守循環信貸及擔保協議所指定的這些契諾或付款要求，可能會導致該協議下的違約事件，這將使貸款人有權終止其提供額外貸款及信貸延期的承諾，並宣佈任何及所有未清償債務，連同應計及未付的利息及費用，須即時到期及支付。此外，貸款人將有權對我們授予他們擔保權益的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上由我們的所有資產組成。如果我們的未償債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借入足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何新的或額外融資的條款可能對我們更具限制性或不太可取。

我們的經營業績可能會受到外幣匯率變化的不利影響。

我們的業務和客户羣目前集中在美國。因此，我們目前的外匯多元化和風險敞口有限。然而，隨着我們產品和服務的國際銷售隨着時間的推移而增加，我們的外匯多元化和風險敞口可能會增加。我們的任何非美國業務產生的收入和利潤可能會因外幣匯率的變化而在不同時期波動。此外，我們可能會受到外匯管制規定的限制或禁止將我們的其他收入貨幣兑換成美元。這些因素中的任何一個都可能降低我們從非美國業務獲得的收入和利潤的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們還可以通過使用對衝安排來減少我們對外幣匯率波動的風險敞口。在一定程度上，如果我們對衝我們的外幣匯率敞口，我們就放棄瞭如果外幣匯率變化對我們有利的話，我們本來會獲得的好處。任何策略都不能使我們完全免受與這種波動相關的風險的影響，如果匯率變動與我們的預期大不相同，我們的貨幣匯率風險管理活動可能會讓我們蒙受重大損失。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2022年12月31日，我們已經積累了5.97億美元和5.73億美元的聯邦和州淨營業虧損結轉，或NOL，可用於減少未來的應税收入。在聯邦NOL中，5.13億美元有一個無限期的結轉期，但根據2017年的減税和就業法案，每年可能不會抵消超過當前應税收入的80%，8500萬美元將在不同的日期到期，直到2037年。在州NOL中，大多數將於2034年開始到期。我們可能不會在NOL到期之前及時產生應税收入來使用NOL，或者根本不會。根據修訂後的《1986年國税法》第382節和第383節，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司利用變更前的NOL和其他税收屬性(包括研發税收抵免)抵消變更後收入的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。由於之前的所有權變更和未來可能發生的所有權變更，我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制。

我們的財務業績存在季節性波動的因素，這可能會導致我們的股價波動。.

我們的業務高度依賴於客户及其客人的行為模式。我們的金融技術收入具有季節性，這在很大程度上是由我們平臺處理的GPV水平推動的。例如，我們的普通客户通常在温暖的月份有更大的銷售額，儘管這種季節性影響因地區而異。因此，我們每個地點的金融技術收入在歷史上一直在第二季度和第三季度更強勁。因此，季節性可能會導致我們財務業績的波動，而其他發展趨勢也可能同樣影響我們的經營業績。

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我們主要依靠第三方保單來為我們的運營相關風險提供保險。如果我們的保險覆蓋範圍不包括特定的損失或不足以滿足我們業務的需要，或者我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們購買第三方保單，承保各種與運營相關的風險，包括僱傭行為責任、工人賠償、業務中斷、網絡安全和數據泄露、犯罪、董事和高級管理人員的責任以及一般業務責任，但我們的保險可能不會100%承保所有事件的成本和損失。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的服務相關的未來風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類與運營相關的風險或與我們新的和不斷髮展的服務相關的風險，並且我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費、自我保險保額或免賠額。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。此外，我們與客户的一些協議可能要求我們購買某些類型的保險，如果我們無法獲得和維護此類保險，我們將違反這些客户協議的條款。

我們對某些因保單而異的保留和免賠額負責，我們可能會遭受超出我們保險覆蓋範圍的重大金額的損失。如果一個或多個與運營相關的索賠金額超過我們適用的總承保限額，我們將承擔超出的部分，以及與免賠額或自我保險保留相關的已經發生的金額。保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額，未來可能會這樣做。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加，或者當我們的保單續簽或更換時，我們可能會決定提高我們的免賠額或自我保險保額。如果每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額；我們遇到的索賠超過了我們的承保限額；我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠；我們遇到的索賠沒有提供承保範圍；或者我們的免賠額或自我保險保留項下的索賠數量與歷史平均水平不同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與競爭、銷售和營銷相關的風險

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

餐廳管理軟件的整體市場正在迅速發展，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户和客人需求以及新應用程序頻繁推出的影響。我們的競爭對手在規模和他們提供的產品和服務的廣度和範圍上各不相同。此外，還有一些公司目前不是直接競爭對手，但未來可能會將重點轉移到餐飲業，提供具有競爭力的產品和服務，這些產品和服務可能會在我們的整個客户羣體或餐飲業的某個細分市場直接競爭。還有一種風險是，我們目前的某些客户和業務合作伙伴可能會終止與我們的關係，並利用他們從與我們合作中獲得的洞察力來推出他們自己的競爭產品。

我們當前和未來的一些競爭對手可能享有競爭優勢，例如更高的知名度、更長的經營歷史、在某些市場的更大類別份額、市場特定知識、與餐廳建立的關係、在某些市場更大的現有用户基礎、更成功的營銷能力、更一體化的產品和/或平臺，以及比我們擁有的更多的財務、技術、銷售和營銷以及其他資源。此外，餐飲業的一些潛在客户，特別是大型組織，已經並可能在未來選擇開發自己的業務管理和銷售點軟件和平臺。我們的某些競爭對手已經與其他競爭對手合作，或已經被其他競爭對手收購或收購，並可能在未來與其他競爭對手合作或收購，或被其他競爭對手收購，從而利用他們的集體競爭地位，使與他們競爭變得更加困難。我們相信，通過國際擴張進一步增加我們的收入是一個重要的機會。隨着我們通過在國際市場上銷售我們平臺的訂閲來擴大我們的業務，我們也將面臨來自這些市場上當地老牌公司的競爭。

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此外，我們的許多競爭對手資本充足，提供折扣服務、較低的客户處理率和費用、客户折扣和促銷、創新平臺和產品以及替代支付模式，其中任何一種都可能比我們提供的更具吸引力。這種競爭壓力可能會導致我們保持或降低我們的加工率和費用，或者保持或增加我們的激勵、折扣和促銷，以保持競爭力，特別是在我們沒有領先地位的市場。這些努力對我們的財務業績產生了負面影響，而且可能繼續產生負面影響，而且不能保證這種努力一定會成功。此外，我們競爭的市場已經從廣泛的資金來源吸引了大量投資，我們預計我們的許多競爭對手將繼續獲得高資本。這些投資，加上上面討論的其他競爭優勢，可能會讓我們的競爭對手繼續降低價格和費用，或者增加他們提供的激勵、折扣和促銷，從而更有效地與我們競爭。

我們的一些競爭對手提供特定的點解決方案，以滿足餐飲業的特殊需求，包括訂閲軟件產品而不需要使用相關的支付處理服務。雖然我們相信我們的集成軟件和支付平臺比這些點解決方案具有顯著的優勢，但具有這些點解決方案所滿足的特定需求的客户，以及不想從現有的支付處理關係改變到使用我們的支付處理服務的客户，可能會認為競爭對手提供的產品和服務更好地滿足了他們的需求。

此外，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。隨着新技術和新市場進入者的引入，我們預計未來競爭將會加劇。例如，我們的競爭對手可能會採用我們的某些平臺功能，或者可能會採用客户比我們更看重的創新，這會降低我們的平臺的吸引力，並降低我們區分我們平臺的能力。定價壓力和競爭加劇通常會導致銷售額下降、利潤率下降、流失率增加、客户保留率下降、損失減少，或者我們的平臺無法實現或保持更廣泛的市場接受度。由於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。如果我們不能成功競爭，我們的業務就會受到損害。

競爭格局的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒，可能會損害我們的業務。

我們預計餐飲技術行業的競爭格局將繼續以各種方式發生變化，包括：

•技術的快速和重大變化導致了新的和創新的支付方法和程序，這可能使我們處於競爭劣勢，並減少對我們平臺和服務的使用；

•競爭對手，包括第三方處理器和綜合支付提供商、客户、政府和/或其他行業參與者，可能開發與我們的平臺和服務競爭或取代我們的平臺和服務的產品和服務，包括使支付網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務；

•競爭對手也可能選擇只專注於餐飲業的一個細分市場，並開發專門針對該細分市場的產品，這可能會影響我們的潛在市場，並減少對我們平臺和服務的使用；

•金融服務、支付和支付技術行業的參與者可以合併、成立合資企業或組成其他商業聯盟，以加強其現有業務服務或創建與我們的平臺和服務競爭的新支付服務；以及

•我們開發的新服務和技術可能會受到與遷移到Europay、萬事達卡和Visa標準相關的行業解決方案和標準的影響，包括芯片技術、令牌化和其他安全技術。

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某些競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位來獲得相對於我們的競爭優勢，例如通過將競爭對手的平臺或功能整合到他們控制的產品中，包括搜索引擎、網絡瀏覽器、移動設備操作系統或社交網絡；通過進行收購；或者通過使進入我們的平臺變得更加困難。如果不能有效地與任何這些或其他競爭威脅競爭，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們花費大量資源尋找銷售機會，如果我們在花費大量時間和資源完成銷售後未能完成銷售，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們許多服務的初始安裝和設置往往涉及我們的客户的大量資源承諾，特別是那些運營規模較大的客户。潛在客户通常會投入大量資源來評估可用的服務，並可能需要我們花費大量的時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們服務的價值。由於客户的預算限制或其他原因，我們的銷售週期可能會延長。此外，隨着我們尋求向更多的企業客户銷售我們平臺的訂閲，我們預計與這些潛在客户相關的銷售週期將比中小企業客户的典型銷售週期更長，向企業客户的銷售將需要我們花費更多的銷售、營銷和管理資源。如果我們在花費大量資金和管理資源後未能成功完成銷售，或者我們遇到了延誤或產生的成本高於預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們的合作伙伴和其他第三方相關的風險

我們依賴第三方支付處理商來促進客人付款、支付給客户和代表客户進行付款，如果我們不能管理與當前或未來第三方支付處理商關係相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理器來促進客户在我們平臺上的支付和支付。雖然我們可能會繼續不時與更多的支付處理商建立支付處理關係，但在可預見的未來，我們預計將繼續依賴數量有限的支付處理商。我們經歷了通過我們的第三方支付合作夥伴處理的支付的操作中斷，在某些情況下，這導致我們的客户暫時無法通過我們的平臺從他們的客户那裏收取付款，以及某些功能的中斷，我們未來可能會經歷類似的事件。如果我們目前或未來的任何第三方支付處理商未能維持足夠的支持水平，業務中斷，沒有提供高質量的服務，他們向我們收取的費用增加，他們的業務線中斷，他們終止與我們的合同協議，或者停止或減少業務，我們可能會遭受額外的成本，並被要求尋求新的第三方關係，這可能會嚴重擾亂我們的業務以及我們提供產品和服務的能力，並可能分散管理層的時間和資源。此外，此類事件已經並可能導致我們的平臺在一段時間內無法正常運行，因此無法向客户及其客人收取付款，這可能會對我們與客户的關係以及我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果第三方加工商將來不願意或無法為我們提供這些服務，就很難及時更換，我們的業務和運營可能會受到不利影響。如果這些服務失敗或質量低劣，我們的業務、聲譽和經營結果可能會受到損害。

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此外，我們與第三方支付處理商的合同要求我們承擔遵守Visa、萬事達卡和其他支付網絡或我們註冊為支付服務商或認證服務提供商的支付網絡的運營規則或支付網絡規則的風險，以及適用的法律和欺詐風險。如果我們當前或未來的任何第三方支付處理商因未能遵守支付網絡規則或適用法律而導致我們或我們的客户遭受損失，包括因支付網絡評估的沖銷、退款或欺詐而被罰款，我們的第三方支付處理商可能會對我們施加處罰，提高我們的交易費，或限制我們通過支付網絡處理交易的能力，我們可能會失去通過一個或多個支付網絡處理支付的能力。因此，如果第三方支付處理商發生重大損失，我們可能需要在接到此類事件發生的通知後立即支出大量現金。與加工合作伙伴的合同糾紛可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們還依賴各種大型銀行和監管機構執行電子支付和電匯，作為我們客户工資、税收和其他資金轉移服務的一部分。任何此類銀行關係的終止、銀行拒絕或無法提供我們所依賴的服務、銀行業的中斷、延遲或系統性關閉都將阻礙我們代表我們的工資、税務和其他資金流動服務客户處理資金的能力，並可能對我們的財務業績和流動性產生不利影響。

如果我們未能遵守支付網絡的適用要求，他們可能會尋求罰款、暫停我們或終止我們的註冊。如果我們的客户受到我們無法向他們收取的罰款或罰款，我們可能不得不承擔此類罰款或罰款的費用。

為了提供我們的交易處理服務，我們被註冊為支付網絡的支付服務商或認證服務提供商。我們和我們的客户必須遵守支付網絡規則。支付網絡規則還要求我們遵守支付卡行業數據安全標準或安全標準，這是一套旨在確保處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司保持安全環境以保護持卡人數據的規則和標準。

如果我們未能或被指控未能遵守支付網絡規則或安全標準，我們可能會受到罰款、處罰或限制，包括但不限於支付網絡可能因未能遵守支付網絡規則而徵收的更高交易費。如果客户未能或被指控未能遵守支付網絡規則，我們還可能受到支付網絡可能徵收的各種罰款或處罰。如果我們不能從適用的客户那裏收取這些金額，我們可能不得不承擔罰款或罰款的費用，我們也可能無法繼續為該客户處理付款。這些潛在的罰款或處罰可能會導致我們的收入減少。除了這些罰款和處罰外，如果我們或我們的客户不遵守支付網絡規則或安全標準，我們可能會失去支付服務商或認證服務提供商的地位。如果我們不遵守這些規則和標準，可能意味着我們可能無法再提供當前提供的某些服務，現有客户、銷售合作伙伴或其他第三方可能會停止使用或轉介我們的服務。潛在的商户客户、金融機構、銷售合作伙伴或其他第三方可以選擇終止與我們的談判，或推遲或選擇不考慮我們的加工需求。在這些情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利影響。

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此外，隨着我們的業務不斷髮展和擴大，以及我們創造新的產品，我們可能會受到額外的規則、法規和行業標準的約束。我們可能並不總是準確地解釋或預測某些法規和標準(包括安全標準)對我們業務的範圍或適用性，特別是當我們擴展到新產品供應時，這可能會導致我們不符合安全標準或其他規則。此外，支付網絡可以採用新的運營規則，或者以可能禁止我們向某些用户提供某些服務、實施成本高昂或難以遵循的方式來解釋或重新解釋現有規則。支付網絡規則或安全標準的任何變化，包括我們對支付網絡規則或安全標準的解釋和執行，以及我們現有或未來業務產品的安全標準，或客户對我們施加的與隱私、數據保護或信息安全有關的額外合同義務，可能會增加我們的業務成本，要求我們修改我們的數據處理實踐或政策，或者增加我們在與隱私、數據保護和信息安全相關的違規或事件中的潛在責任，包括導致我們在支付網絡的註冊終止。我們的註冊終止，或支付網絡規則的任何更改將損害我們的註冊，可能要求我們停止提供與受影響的支付網絡相關的支付便利服務，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

支付網絡規則，包括與評估交換和其他費用相關的規則，可能會受到我們的競爭對手的影響。支付網絡費用的增加或新的法規可能會對我們的收益產生負面影響。

支付網絡規則是由他們的董事會制定的，可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構是我們在這些處理服務方面的競爭對手。許多銀行直接或間接地向客户銷售處理服務，與我們直接競爭。這些銀行可能試圖通過它們對支付網絡的影響，改變支付網絡的規則或政策，從而損害其他成員和非成員，包括我們的某些業務。

我們向支付網絡支付交換、評估、交易和其他由支付網絡設定的費用，在某些情況下，還向髮卡金融機構支付我們處理的每筆交易的費用。支付網絡會不時提高向會員或認證服務提供商收取的費用。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的客户和他們的客人，但這種策略可能會導致客户流失到我們的競爭對手那裏，而我們的競爭對手沒有轉嫁這些增長。如果競爭性做法阻止我們將來將更高的費用轉嫁給我們的客户和他們的客人，我們可能不得不承擔全部或部分此類增加的費用，這可能會增加我們的運營成本，減少我們的收入。

此外，監管機構正在對交換費和其他費用進行更嚴格的審查，新法規或對現有法規的解釋可能要求提高費用細分或費用限制的定價透明度，這可能會導致基於價格的競爭加劇、利潤率下降和客户流失率上升，並影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們業務的許多方面都依賴於我們平臺上的客户，如果客户未能維持其服務級別或運營成本發生任何變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依靠我們平臺上的客户為他們的客人提供優質的食品、飲料、服務和體驗。此外，客户運營成本的增加可能會導致我們平臺上的客户提高價格、停止運營或重新談判處理費率，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。許多影響客户運營成本的因素，包括提供異地就餐的成本，都超出了客户的控制範圍，包括通貨膨脹、與所提供商品相關的成本、勞動力和員工福利成本、與第三方交付服務相關的成本、租金成本和能源成本。此外，如果客户試圖通過提高價格來轉嫁增加的運營成本，訂單量可能會下降，我們預計這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們依賴第三方來製造我們的產品，並提供製造我們產品所需的關鍵部件。我們沒有與我們所有的製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的零部件供應，我們可能無法及時找到替代來源，我們的業務將受到影響。

許多用於製造我們產品的關鍵部件，如我們面向客户的顯示器，都來自有限或單一的供應來源，因此，供應鏈中一家制造商的中斷可能會對我們供應鏈的其他方面產生不利影響，並可能擾亂我們有效和及時交付硬件產品的能力。此外，在某些情況下，我們只依賴一家硬件製造商來製造、測試和組裝我們的產品。一般來説，我們的合同製造商代表我們製造或採購組件，遵守某些批准的程序或供應商名單，我們並沒有從所有這些製造商那裏得到提供所有組件的堅定承諾，或者按照我們可能要求的數量和時間表提供這些組件。由於我們依賴這些供應商生產的零部件或產品，我們面臨某些零部件或產品供應短缺和交貨期長的風險。我們仍在尋找替代製造商，以組裝我們的產品和我們產品中使用的許多單一來源的零部件。在現成組件的情況下，我們面臨的風險是，我們的供應商可能會停止生產或修改這些組件，或者這些組件可能不再以商業上合理的條款供應，或者根本就不能供應。我們過去經歷過，將來可能也會遇到產品組裝中的組件短缺或延遲或其他問題，這些組件或產品的可用性和成本可能很難預測。例如，我們的製造商可能會由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、疾病爆發(如新冠肺炎大流行)、內亂、敵對行動或戰爭(如以色列-哈馬斯戰爭和俄羅斯-烏克蘭戰爭)、零部件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、法律或監管要求的變化或其他類似問題而經歷暫時或永久性的中斷。

隨着我們硬件生產規模的擴大，我們還需要準確地預測、採購、倉儲和將大量零部件運輸到我們的製造設施和維修地點。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應我們供應鏈和零部件管理中日益複雜的情況，或者如果我們受到不利的全球供應鏈動態的影響，我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務和運營結果。例如，我們最近經歷了運費的波動。如果運費成本在短期內上升，可能會對我們的硬件成本和盈利能力產生不利影響。鑑於全球經濟和政治環境的不確定性和不穩定性，我們無法預測我們的運營和財務業績可能受到影響的方式、持續時間和程度。

如果我們硬件產品中使用的組件供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代來源，甚至根本無法開發替代來源。這種供應中斷可能會損害我們與客户的關係，阻止我們獲得新客户，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，供應鏈風險的各種來源，包括交付港口的罷工或關閉，或我們的產品在運輸或儲存過程中的損失或損壞，知識產權被盜，由於篡改造成的損失，第三方供應商的質量或採購控制問題，我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，潛在的關税(包括適用於我們與中國供應商關係的關税)或其他貿易限制，或其他類似問題，可能會限制或推遲我們產品的供應，或損害我們的聲譽。

我們還依賴位於國際的某些供應商作為我們供應鏈的一部分，上述供應風險可能同樣適用於或更明顯地適用於這些國際供應商。例如，我們與總部設在中國和亞洲其他地區的公司簽訂了幾份長期合同。違反這些合同可能需要我們在中國或亞洲其他司法管轄區提出索賠，而這可能很難執行。此外，這些國際司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。在國際司法管轄區的任何訴訟，包括在中國或亞洲其他地區的訴訟，都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

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我們主要依靠Amazon Web Services在我們的平臺上向客户提供我們的服務，任何對Amazon Web Services使用的中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前在亞馬遜網絡服務(AWS)提供的多個數據中心託管我們的平臺並支持我們的運營，AWS是雲基礎設施服務的第三方提供商。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施已經並可能受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。上述任何情況或事件的發生及其對我們平臺的影響可能會損害我們的聲譽和品牌，減少我們平臺的可用性或使用率，導致重大短期收入損失，增加我們的成本，並削弱我們留住現有客户或吸引新客户的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

儘管我們的平臺完全由AWS託管在雲中，但我們相信我們可以以合理的商業條款過渡到一個或多個替代雲基礎設施提供商。如果我們與AWS的協議終止或我們增加了額外的雲基礎設施服務提供商，我們可能會在短期內遇到與轉移到或增加新的雲基礎設施服務提供商相關的鉅額成本或停機時間。然而，我們不認為這種轉移或增加新的雲基礎設施服務提供商會對我們的業務、財務狀況或長期運營結果造成實質性損害。

我們依賴於我們的平臺在不受我們控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。

我們與各種第三方進行了整合，包括餐廳生態系統內部和外部。第三方應用程序、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺以確保其與第三方產品的兼容性。此外，我們平臺上的一些競爭對手或客户可能會採取行動，破壞我們的平臺與他們自己的產品或服務的互操作性，或者他們可能會對我們的能力以及我們運營和分發平臺的條款施加強大的商業影響。隨着我們平臺的發展，我們預計我們面臨的競爭類型和水平將會增加。如果我們平臺上的任何競爭對手或客户修改他們的技術、標準或使用條款，從而降低我們平臺的功能或性能，或在其他方面不能令我們滿意，或給予我們競爭對手的產品或服務優惠待遇，我們的平臺、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們與第三方的合作伙伴關係是我們新業務的重要來源，如果這些第三方減少向我們推薦客户，我們增加收入的能力將受到不利影響。

我們與第三方建立了合作伙伴關係，這是新業務的重要來源。如果我們的任何第三方合作伙伴，例如我們在在線食品市場提供推薦的合作伙伴，轉而為另一家支付處理商提供營銷支持，終止與我們的關係，與我們的競爭對手合併或被我們的競爭對手收購，或者關閉或破產，我們可能不再獲得與該關係相關的好處，如新的客户推薦，我們還面臨失去現有客户和最初由該第三方向我們推薦的相關支付處理的風險。這些事件中的任何一個都可能對我們增加收入的能力產生不利影響。

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與政府監管和其他公司相關的風險獅子座要求

我們的業務受到各種美國和國際法律法規的約束，其中許多法律法規尚未確定並仍在發展中，我們或我們的客户如果不遵守這些法律法規，可能會導致我們提出索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

餐飲技術行業和其中提供的金融產品相對較新，發展迅速。我們正在或可能會受到各種法律和法規的約束。管理工人分類、勞動和就業、反歧視、在線信用卡支付和其他電子支付、貨幣傳輸和貨幣服務、支付和工資處理、按需支付、貸款和貸款經紀、貸款服務、收債、保險、金融服務、小費、定價和佣金、短信、訂閲服務、知識產權、數據保留、隱私、數據安全、消費者保護、背景調查、可訪問性、工資和税收等問題的法律、法規和標準往往很複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下是由於缺乏特殊性。現有法律和新法律的範圍和解釋，以及它們是否適用於我們，往往是不確定的，可能是相互衝突的，包括州和聯邦法律之間、各州之間、甚至在城市和市政當局一級的不同標準和解釋。因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或隨着監管和管理機構，如聯邦、州和地方行政機構提供新的指導或解釋。

如果我們的業務增長和發展，我們的服務在更多的地區使用，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現有的法律將如何適用於我們的業務，以及它可能受到的新法律的約束。

我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力，和/或增加我們的業務成本。雖然我們已經並將需要繼續投資於政策和程序的制定，以符合適用於我們的業務和客户的不斷髮展的、高度監管的監管制度的要求，但我們的合規計劃相對較新，我們不能保證我們的合規計劃將防止違反一項或多項法律或法規。如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，包括我們目前可能無法預見的任何未來法律或義務，我們可能會受到不利影響，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源、中斷某些服務或平臺功能、限制我們的客户基礎，或者想方設法將我們的產品限制在特定的司法管轄區，這將對我們的業務產生不利影響。任何不遵守適用法律和法規的行為也可能使我們面臨索賠和其他法律和監管程序、罰款或其他處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產、吊銷許可證、無法像我們目前那樣在所有司法管轄區提供我們的產品和服務，以及其他執法行動。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的關注增加，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或以其他方式影響我們業務的增長。

此外，我們可能會不時利用第三方來幫助我們在美國或海外開展業務。我們可能要對這些第三方合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的任何腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

客户或客户的非法或不正當活動，或客户不遵守有關在線信用卡支付、金融服務、小費、定價和佣金、保險、數據保留、隱私、數據安全、消費者保護、工資和税收等方面的法律法規，可能會使我們承擔責任，並對我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們已經實施了旨在預測、識別和應對此類活動風險的各種措施，但這些措施可能無法充分解決或阻止這些各方的所有非法或不正當行為的發生，此類行為可能使我們承擔責任，包括通過訴訟，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。
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我們受到廣泛而複雜的規則和法規、許可以及各種聯邦、州和地方政府當局的審查，如果不遵守適用於我們的法律和法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在使用我們的金融技術解決方案時，我們受到廣泛而複雜的規則和法規、許可以及各種聯邦、州和地方政府當局的審查，旨在保護我們的客户和客户的客人。對於我們的金融技術解決方案，我們必須遵守許多聯邦、州和地方法律和法規，包括州和聯邦不公平、欺騙性或濫用行為和行為法、聯邦貿易委員會法、平等信貸機會法、軍人民事救濟法、電子資金轉移法、格拉姆-利奇-布萊利法案和多德-弗蘭克法案。我們還必須遵守與貸款、貸款經紀、還貸、催債、按需支付、保險、洗錢、轉賬和廣告有關的法律，以及包括《反海外腐敗法》和《全球反洗錢法》在內的一系列國內和國際隱私和信息安全法律。不遵守這些隱私和安全法律可能會導致重大處罰和補救義務。例如，根據GDPR，不遵守規定可能導致高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，具體取決於具體情況。此外，我們正在或可能受到與我們的工資處理業務相關的所得税和工資税的扣繳、申報和匯款等一系列複雜的法律法規的約束。未來，我們可能會以新的方式向客户提供額外的金融技術解決方案，這些解決方案可能會受到額外的法律法規的約束，或者受到前述法律法規的約束。

通過Toast Capital平臺促進的貸款必須遵守反歧視法規，如《平等信貸機會法》和州法律對應法律，這些法律禁止債權人基於某些特徵，如種族、宗教和民族血統歧視貸款申請人和借款人。除了聲譽損害外，違反《平等信用機會法》還可能導致實際損害、懲罰性損害賠償、強制或公平救濟、律師費和民事罰款。

此外，聯邦和州金融服務監管機構正在積極執行現有的法律、法規和規則，並提高他們對法律和監管合規風險管理的監管期望。政府執法政策和優先次序的這種轉變可能會增加我們因政府執法行動而受到懲罰和其他實質性不利後果的風險。如果發現我們未能遵守適用的聯邦、州和當地法律，可能會導致我們的平臺對客户及其客人不太方便和更具吸引力，並且可能不適合我們，或者對我們的運營或財務狀況產生其他實質性的不利影響。

我們的子公司Toast Processing Services LLC或TPS在多個州持有或正在獲得貨幣傳送器許可證或類似授權，我們可能需要這些許可證才能提供我們的工資處理產品。每個許可證發放者都有權監督和檢查我們的活動。許可決定是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而改變。例如，某些州可能比其他州對哪些活動符合貸款、貸款經紀、貸款償還、收債、按需支付、資金傳輸或工資處理並需要許可證的看法更為寬泛。政府當局可能不同意我們的許可立場或我們對某些許可要求豁免的依賴，或者確定Toast、TPS或其他Toast子公司或附屬公司本應更早申請許可，他們可能要求我們獲得此類許可，對未經許可的活動罰款，要求我們簽訂同意協議，或使我們受到其他調查和執法行動的約束。他們還可能要求我們停止從事某些方面的業務，直到我們獲得適當的許可或拒絕我們的許可。在一個司法管轄區做出不利的許可決定或吊銷許可證可能會對我們在其他司法管轄區的許可地位產生不利影響。不能保證我們將能夠獲得任何此類許可證，即使我們能夠這樣做，我們也可能被要求進行產品和服務更改以獲得和維護此類許可證，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。在獲得此類許可證後，我們正在並將受到許多其他要求和限制的約束，包括客户資金的保管；記錄保存要求；披露要求；審查要求；年度或兩年一次的活動報告和執照續期要求；高級管理人員、董事、股權或公司控制權變更的通知和批准要求；允許的投資要求；資本或最低淨值要求；保證金；對營銷和廣告的限制；合格的個人要求；反洗錢和合規計劃要求；數據安全和隱私要求；以及面向客户的文件的審查要求。獲得和維護許可證的成本可能很高。

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我們的子公司Toast Insurance Services，Inc.和某些人員持有保險相關執照。我們不能向您保證，我們或我們的持牌人員在任何時候都完全遵守保險法律和法規，我們可能會受到罰款、執法行動、無效合同的處罰，如果發生任何不符合規定的情況，我們在該州的保險業務可能會被暫停或禁止。如果我們或我們的持證人員申請新的許可證，我們可能會受到額外的許可證要求的約束，我們可能並不總是遵守這些要求。

我們與向客户提供貸款的銀行合作伙伴的關係可能會使我們作為服務提供商受到監管。

我們向客户銷售的營運資金貸款是由我們的銀行合作伙伴提供的。我們是這家銀行的服務提供商，提供營銷和貸款管理服務。我們與銀行合作伙伴的合同要求我們遵守州和聯邦貸款和服務相關的法律法規。此外，提供給我們客户員工的工資卡是由銀行合作伙伴發行的。我們是這家銀行的服務提供商，提供營銷和賬户管理服務。我們與銀行合作伙伴的合同要求我們遵守州和聯邦法律法規(包括僅直接適用於銀行的法律)。與銀行合作伙伴簽訂的這些合同可能會讓我們負責項目合規。未來，我們可能會與其他州或聯邦特許的金融機構達成類似的合作伙伴安排，可能要求我們遵守此類第三方所受的法律。作為銀行等金融機構的服務提供商，我們正在或可能受到聯邦金融機構審查委員會、聯邦儲備系統理事會或美聯儲、貨幣監理署或OCC、聯邦存款保險公司、消費者金融保護局或CFPB以及各種其他聯邦和州監管機構的監管監督和審查。我們還可能受到監管我們的合作金融機構的國家機構的類似審查。

我們可能會被視為銀行合作伙伴的“銀行服務提供者”，因此在監管銀行方面受到聯邦存款保險公司的監督和監管。2016年7月29日，FDIC董事會發布了與第三方貸款有關的審查指導意見，這是一系列材料的一部分，旨在“提高FDIC監管政策和做法的透明度和清晰度”，以及FDIC監管的機構在通過與第三方的商業關係放貸時應遵循的消費者合規措施。擬議的指導意見將涵蓋代表第三方、通過第三方或與第三方聯合發起貸款或使用第三方開發的平臺的關係。如果按建議通過，該指導意見將導致對通過第三方從事重大貸款活動的機構加強監管關注。該指導意見將要求至少每12個月進行一次審查，其中將包括對第三方貸款風險管理計劃和第三方貸款政策的監管預期，這些監管預期包含某些最低要求，例如針對每個第三方貸款關係和整個貸款計劃自行設定的佔總資本的百分比的限制，相對於發放量、信用敞口(包括管道風險)、增長、貸款類型和可接受的信用質量。未來正式採納這一指導意見可能會增加我們的運營成本。它還可能對我們的合作金融機構產生實質性的負面影響，因為它會使銀行服務提供商的安排成本更高。因此，我們在建立或維持此類安排方面可能會更加困難，每一項安排都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

這些和其他潛在的法律法規變化和加強對我們合作金融機構的監管可能需要我們將更多的資源轉移到我們的合規項目中，並保持我們與我們合作金融機構的關係，終止或修改我們與我們合作金融機構的關係，或者以其他方式限制我們開展業務的方式。如果我們無法調整我們的產品和服務以符合新的法律法規，或者如果這些法律法規對我們的客户產生負面影響，我們可能會遇到客户損失或運營成本增加，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們的銀行合作伙伴的貸款被發現違反了一個或多個州的法律，無論是在我們的銀行合作伙伴發起或銷售時，通過Toast Capital平臺促成的貸款可能無法執行或以其他方式受損，我們可能會受到罰款和罰款，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

當建立我們銷售和服務的貸款向借款人收取的要素利率和支付結構時，我們的銀行合作伙伴依靠聯邦法律下的某些權力，將銀行所在州的利息要求輸出給所有其他州的借款人。此外，我們依賴於後續持有人繼續收取此類要素利率和支付結構的能力，以及在收購貸款後執行聯邦銀行法允許的其他貸款合同條款的能力。在一些州，通過Toast Capital平臺提供便利的一些貸款的要素利率，如果被視為利息，將超過非銀行貸款人向居住在這些州或與這些州有聯繫的借款人發放貸款的最高利率。此外，通過Toast Capital平臺促成的一些貸款的利率結構可能並非所有州都允許非銀行貸款人使用，和/或與Toast Capital平臺促成的貸款相關的收費金額可能不是所有州都允許非銀行貸款人使用的。

涉及通過Toast Capital平臺促成的貸款的高利貸、手續費和披露相關索賠可以通過多種方式籌集。我們和我們的銀行合作伙伴可能面臨訴訟、政府強制執行或其他挑戰，例如，基於銀行沒有建立其所在州允許的貸款條款，或沒有正確識別其所在州或東道國，以便根據聯邦法律獲得利息出口授權。

如果借款人或任何國家機構成功地就違反州許可或高利貸法律的行為向我們或我們的銀行合作伙伴提出索賠，並且根據適用的州法律，貸款的相關利率被認為是不允許的，則我們和我們的銀行合作伙伴可能會面臨各種商業和法律後果，包括無法收到預期的付款總額，在某些情況下，貸款可能被視為無效、可撤銷、可撤銷或以其他方式受損，或者我們或我們的銀行合作伙伴可能面臨金錢、禁令或刑事處罰。如果這些影響影響到我們，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；如果這些影響影響到我們的銀行合作伙伴，可能會阻止向我們的客户提供貸款。在我們同意向我們的銀行合作伙伴提供賠償的情況下，我們還可能需要支付損害賠償金，以及州和聯邦監管機構評估的罰款和罰款。

如果通過我們的平臺促成的貸款受到成功挑戰，即我們的銀行合作伙伴不是“真正的貸款人”，則此類貸款可能無法強制執行、可能被撤銷或以其他方式減值，我們和我們的銀行合作伙伴可能會受到處罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

Toast Capital提供的貸款是由我們的銀行合作伙伴根據銀行是此類貸款的“真正貸款人”的地位而提供的。這種真實的貸款人身份決定了貸款計劃結構的各種要素，包括我們不持有僅為向客户提供貸款所需的許可證，通過Toast Capital平臺促成的貸款可能涉及在發起時允許的定價和支付結構，因為貸款人是一家銀行，和/或向借款人提供的披露是準確和合規的，這取決於貸款人作為銀行的地位。由於通過Toast Capital平臺促成的貸款是由我們的銀行合作伙伴提供的，因此許多州金融監管要求，包括高利貸限制(我們的銀行合作伙伴做出特定貸款所在州的限制除外)以及州貸款人許可法下的許多許可要求和實質性要求，都被視為不適用，這是基於聯邦優先購買權原則或相關州法律對某些類型的金融機構或其發放的貸款規定的明確豁免。

最近的某些訴訟和監管執法已經或正在挑戰，在涉及銀行合作伙伴與非銀行貸款平臺之間的營銷、處理和/或服務關係的項目中，將銀行合作伙伴描述為“真正的貸款人”。此外，眾議院金融服務委員會已發表聲明並舉行聽證會，以迴應有關銀行合作伙伴安排破壞消費者保護措施的擔憂，包括州高利貸法律，並鼓勵聯邦監管機構進行幹預。
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我們和我們的銀行合作伙伴也可能面臨有關“真正貸款人”地位的挑戰，如果是這樣的話，我們可能會面臨罰款和/或通過Toast Capital平臺促成的貸款可能無效、可撤銷或以其他方式減值，從而可能對我們的業務產生不利影響(無論是直接影響還是由於我們與銀行合作伙伴的關係受到不利影響)。

到目前為止，還沒有針對我們的正式訴訟或任何針對我們的訴訟的跡象，但不能保證國家機構或監管機構不會在未來對我們的平臺促成的貸款做出斷言。如果法院或州或聯邦執行機構認為Toast或Toast Capital，而不是我們的銀行合作伙伴，通過我們的平臺提供貸款，並且由於這個原因(或任何其他原因)，這些貸款被認為受到某些州貸款機構許可和高利貸法律的約束和違反，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或停止業務)和其他處罰或後果，這些貸款可能全部或部分無效或不可執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響(直接、或由於我們與銀行合作伙伴的關係受到不利影響)。

影響支付處理或小企業貸款的立法和監管政策的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在不斷變化的法律和監管環境中提供我們的金融技術解決方案。影響我們金融技術解決方案的新法律或法規，或對現有法律或法規的新解釋，可能會對我們按當前預期運營的能力產生重大不利影響，並導致我們為確保合規而產生鉅額費用。例如，政府機構可以實施新的或附加的規則，以(I)禁止、限制和/或對在某些國家或與某些政府、個人和實體之間的支付處理交易徵收税收或費用；(Ii)施加額外的客户身份和客户盡職調查要求；(Iii)施加額外的報告或記錄保存要求，或要求加強交易監測；(Iv)限制能夠提供支付處理服務的實體的類型，或實施額外的許可或註冊要求；(V)實施最低資本或其他財務要求；(Vi)要求加強對我們的支付處理客户的披露；(Vii)使透過Toast Capital平臺促成的貸款，或該等貸款的任何基本條款，無法向相關借款人強制執行；(Viii)限制可由個人或整體進出司法管轄區的支付處理交易的數目或本金金額；及(Ix)限制或限制我們使用中央數據庫促進處理交易的能力。這些監管變化和不確定性使我們的商業規劃變得更加困難。它們可能需要我們投入大量資源並投入大量管理注意力來開展新的業務活動，改變我們的某些業務做法或業務模式，或者使我們面臨額外的成本(包括增加的合規成本和/或客户補救)，任何這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。如果我們不遵守新的法律或法規，或對現有法律或法規的新解釋，我們的業務運營能力、我們與客户的關係、我們的品牌以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，修改影響通過Toast Capital平臺提供的營運資金貸款的法規的提案可能會定期提交國會和州立法機構。如果獲得通過，這些提議可能會對Toast Capital的運營環境產生重大且不可預測的影響。例如，加利福尼亞州、紐約州、猶他州和弗吉尼亞州已頒佈法律，要求非銀行商業融資提供商向州金融服務監管機構註冊和/或根據機構法規(包括正在頒佈的法規)向某些商業客户提供消費者式的披露。這些新法律可能會對我們以前不受監管的業務方面施加新的合規要求，包括但不限於對我們提供或促進的某些金融產品進行新的消費者式披露的要求。

隨着我們在國際上拓展業務，我們可能會受到適用於這些司法管轄區的法律、法規、許可方案、行業標準和支付卡網絡規則的約束，這可能需要我們投入額外的資源來採取適當的合規政策和措施。如果我們不能及時遵守我們開展業務的新司法管轄區的規則或法律，我們的業務或聲譽可能會受到不利影響。

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NACHA規則和相關監督對我們的交易處理業務至關重要，如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們的交易處理服務受國家自動結算所協會規則或NACHA規則的約束。NACHA規則的任何變化增加了我們的業務成本或限制了我們向客户提供處理服務的能力，都將對我們的業務運營產生不利影響。如果我們或我們的客户未能遵守NACHA的規則，或者如果我們對客户交易的處理被實質性或常規地延遲或以其他方式中斷，我們的合作金融機構可能會暫停或終止我們對NACHA清算和結算網絡的訪問，這將使我們無法按照目前的規模開展業務。

此外，我們定期進行審計和自我評估，以驗證我們是否符合NACHA的規定。如果根據NACHA規則進行的審計或自我評估發現我們需要補救的任何缺陷，補救工作可能會分散我們的管理團隊和其他員工的注意力，而且成本高昂且耗時。NACHA可能會隨時更新其操作規則和指南，這可能需要我們採取成本更高的合規措施或開發更復雜的監控系統。我們的合作金融機構也可以改變他們對NACHA要求的解釋，同樣需要代價高昂的補救工作，並可能阻止我們繼續通過此類合作金融機構提供服務，直到我們補救這些問題，使他們滿意。

如果不遵守反洗錢、經濟和貿易制裁法規、《反海外腐敗法》和類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

TPS是在財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊的一家金融服務企業，或稱MSB。註冊為MSB將使我們受到FinCEN的監管和監督管轄權，1970年《銀行保密法》(經2001年《美國愛國者法》修訂)的反洗錢條款，及其適用於MSB的實施條例。FinCEN還可能將BSA及其法規解釋為要求我們的母公司或其他子公司註冊為MSB。州監管機構經常對有執照的匯款機構施加類似的要求。此外，我們與金融機構合作伙伴和其他第三方簽訂的合同可能要求我們維持反洗錢計劃。我們還受到經濟和貿易制裁方案的制約，包括由OFAC實施的那些方案，這些方案禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民以及與這些國家特別指定國民的個人和實體、毒品販子、恐怖分子或恐怖組織以及其他受制裁的個人和實體之間的交易或往來。

我們未來可能會在外國經營我們的業務，在那裏，公司經常從事美國和其他適用於我們的法規所禁止的商業行為。我們受到反腐敗法律法規的約束，包括《反海外腐敗法》和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的法律，包括司法部執行的反賄賂條款和美國證券交易委員會執行的會計條款。這些法律禁止美國和其他商業實體為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們已經實施了政策、程序、系統和控制措施，旨在識別和解決此類法律法規下可能不允許的交易；然而，我們不能保證我們的所有員工、顧問和代理，包括那些可能位於或來自那些違反美國或其他法律的習慣做法的國家/地區的員工、顧問和代理，不會採取違反我們政策的行動，我們可能對此負有最終責任。

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目錄表
如果我們不遵守反洗錢、經濟和貿易制裁法規、《反海外腐敗法》和類似法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，或導致我們的聯邦MSB註冊和州貨幣傳輸許可證被丟失或限制(或無法獲得在某些司法管轄區運營所需的新許可證)。我們還可能在與第三方的合同下面臨責任，這可能會嚴重影響我們開展業務的某些方面的能力。此外，這一監管環境的變化可能會顯著影響或改變我們目前開展某些業務的方式。例如，銀行監管機構正在對銀行施加更多、更嚴格的要求，以確保它們履行BSA義務，而銀行越來越多地將貨幣服務業務視為洗錢的高風險客户。因此，我們的銀行合作伙伴可能會限制他們向我們提供的服務範圍，或者可能對我們提出額外的要求。這些對銀行的監管限制以及銀行內部基於風險的政策和程序的變化可能會導致與我們有業務往來的銀行數量減少，可能需要我們改變我們開展某些業務的方式，可能會減少我們的收入和收益，並可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們在工資和交易處理服務中的參與可能受到聯邦和州貨幣服務業務或貨幣轉發器註冊和許可要求的限制，這可能會導致大量合規成本，如果我們無法預測特定法律或法規應如何適用於我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。

在我們參與提供工資處理服務的司法管轄區，包括我們收購StratEx Holdco，LLC或StratEx的結果，我們可能需要申請州貨幣傳送器或類似的許可證或註冊。StratEx歷史上沒有獲得與其工資單服務相關的州貨幣傳送器許可證，因為它享有各種州豁免的好處，其中包括它提供的工資單和其他服務的性質。儘管如此，各州的政府當局可能會決定不提供此類豁免，並要求StratEx遵守州貨幣傳送器許可要求。我們正在為TPS申請州貨幣傳送器許可證，在獲得許可證後，TPS將管理我們的工資處理服務。在此類許可證申請過程中或其他情況下，一個或多個州政府當局可確定StratEx進行的活動需要轉賬或類似許可證，並評估與StratEx在未經許可的基礎上從事的活動相關的罰款。

此外，雖然我們認為我們有合理的理由支持我們的立場，即我們參與交易處理服務不受聯邦MSB註冊和州貨幣轉發器許可的約束，但我們尚未明確獲得FinCEN或管理州貨幣傳輸或工資處理法律的所有州監管機構對此類立場的確認。某些州監管機構可能會確定我們的活動需要獲得許可。任何確定我們實際上需要獲得許可的決定都可能需要花費大量的時間和金錢，並可能導致罰款或罰款、成本、法律費用、聲譽損害或其他負面後果等性質的責任，並導致我們被要求停止在我們服務的一些州的業務，這將導致對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。過去，某些競爭對手被發現違反了與轉賬相關的法律法規，並被監管部門處以罰款等處罰。監管機構和第三方審計人員也發現了類似企業在實施反洗錢計劃方面的差距。在司法管轄區採用新的貨幣發射機、工資單處理機或貨幣服務業務法律，或監管機構對現有州和聯邦貨幣發射機、工資單處理機或貨幣服務業務法律或法規的解釋發生變化，可能會使我們受到新的註冊或許可要求的約束。不能保證我們將能夠在我們提供交易處理服務的所有州獲得或維護任何此類許可證，即使我們能夠這樣做，維護此類許可證可能會涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，維護和續訂此類許可證涉及大量成本和潛在的產品更改，如果我們被發現違反了此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款、吊銷許可證或採取其他執法行動。在一個司法管轄區做出不利的許可決定或吊銷許可證可能會阻止我們在該司法管轄區經營我們業務的某些方面，並可能對我們在其他司法管轄區的許可地位產生不利影響。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延遲，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。

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目錄表
我們的平臺定期收集和存儲個人信息，因此，國內和國際隱私和數據安全法律都適用。隨着這些法律的加強或新法律的引入，我們的業務可能會產生額外的成本和負債，我們履行服務和創造收入的能力可能會受到影響。

隨着我們尋求為客户建立一個可信和安全的平臺，並擴大我們的客户網絡，促進他們與客户的交易和互動，我們將越來越多地受到與信息收集、使用、保留、隱私、安全和傳輸相關的法律法規的約束，包括其員工和客户的個人信息。在國內，這包括聯邦和州特有的立法，包括但不限於CCPA和弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)。此外，美國一些針對州的隱私法最近已經生效或將於2023年生效。隨着我們在國際上的擴張，與個人信息處理和安全有關的國際隱私法與我們的業務變得更加相關，包括但不限於GDPR、英國GDPR和當地隱私法，以及加拿大隱私法，包括加拿大的個人信息保護和電子文件法案和當地的省級立法。與上述其他法律和法規一樣，這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而發生變化或被解釋和應用不同，它們的解釋和應用可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

如上所述，我們運營的許多州都有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州頒佈了CCPA，該法案於2020年1月生效，並於2020年7月由加州總檢察長強制執行，其中要求立法涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者關於其個人信息的新權利，包括請求刪除其個人信息的權利，為他們接收記錄的個人信息的權利，知道關於他們的個人信息通常被保留的類別的權利，以及選擇不出售某些個人信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。

此外，2023年1月1日，加州隱私權法案生效，並修訂了CCPA。CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利，並施加額外的個人信息處理和使用限制。CCPA的CPRA修正案還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA的權力。CCPA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。

其他某些州的法律，如VCDPA，施加了與CCPA類似的隱私義務，我們預計更多的州可能會在2023年制定類似CCPA、VCDPA和即將出台的州隱私法的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA和上面提到的額外的州特定隱私法促使了一些關於新的聯邦和州一級隱私立法的建議。此類擬議立法如果通過，可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

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目錄表
管理某些信息，特別是金融和其他個人信息的收集、處理、存儲、使用和共享的監管框架正在迅速演變，並可能繼續受到不確定性和不同解釋的影響。這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平臺能力的特點不一致。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私聲明或通知、不斷變化的消費者預期、不斷變化的法律、規則和法規、行業標準或我們或該等第三方正在或可能受到的合同義務，可能會導致政府實體或私人行為者對我們採取行動或提出其他索賠，花費大量成本、時間和其他資源，或招致鉅額罰款、處罰或其他責任。此外，任何此類行動，特別是在我們被發現從事違規行為或以其他方式承擔損害賠償責任的範圍內，都將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則、法規和行業標準可能對我們的業務或運營產生的影響。任何此類法律、規則、法規和行業標準在不同司法管轄區之間可能不一致，可能會受到不同解釋的影響，或者可能與我們當前或未來的做法相沖突。此外，我們的合作伙伴和我們的客户及其客人可能受到不同的隱私法律、規則和立法的約束，這可能意味着我們的合作伙伴或客户要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。如果我們的客户不遵守此類隱私法律、規則或法規，我們可能會承擔責任，我們的業務、財務狀況、運營結果和品牌可能會受到不利影響。遵守我們合作伙伴或客户施加的合同要求可能會影響我們收集、使用、處理、存儲、共享和披露各種類型的信息，包括金融信息和其他個人信息，並可能意味着我們受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準，這些標準可能會隨着法律、規則和法規的發展而進一步變化。遵守這些要求並改變我們的政策和做法可能是繁重和昂貴的，我們可能無法快速或有效地對監管、立法和其他發展做出反應。這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力，和/或增加我們的業務成本。隨着我們擴大合作伙伴關係和客户基礎，這些要求可能會因客户和客户的不同而不同，從而進一步增加合規和開展業務的成本。

我們公開發布有關我們收集、處理、使用和披露信息的做法的文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的聲明、通知和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。任何未能或被認為未能遵守我們的隱私聲明、通知或任何適用的隱私、安全或數據保護、信息安全或消費者保護相關法律、法規、命令或行業標準，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟、重大裁決、罰款或判決、民事和/或刑事處罰或負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們的隱私聲明、通知和其他提供關於隱私和安全的承諾和保證的文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或不真實地代表我們的實際做法，可能會使我們面臨州政府和聯邦政府的潛在行動，這可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們已經並可能繼續承擔鉅額費用，以遵守美國和國際上不斷變化的強制性隱私和安全標準和協議，這些標準和協議是由法律、法規、行業標準、不斷變化的客户和客人期望或合同義務規定的。我們在我們的網站上發佈關於收集、使用和披露信息的隱私聲明和做法。特別是，由於CCPA、VCDPA等法律法規和美國的類似法律施加了新的和相對繁重的義務，以及這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，並可能為此產生巨大的成本和支出。這也適用於國際隱私立法，如GDPR、英國GDPR和適用的加拿大隱私立法。我們未能遵守我們張貼的隱私聲明或通知、不斷變化的客户和客人預期、或任何不斷變化的法規要求、解釋或命令、其他地方、州、聯邦或國際隱私、數據保護、信息安全或消費者保護相關法律法規、行業標準或合同義務，無論是真實的還是感知的，都可能導致我們的客户減少使用我們的產品和服務，擾亂我們的供應鏈或第三方供應商或開發商合作伙伴關係，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
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目錄表

税法的變化可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。

我們在美國和我們開展業務的某些其他司法管轄區需要納税。建議或頒佈的適用税務法律或法規可能會對我們的有效税率、納税、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們A類普通股的持有者產生不利影響。潛在投資者應就税法變化對我們的業務以及我們A類普通股的所有權和處置的潛在後果諮詢他們的税務顧問。

税法或會計原則的變化可能會影響我們未來的全球有效税率。2022年8月頒佈的《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15%的最低税率，以及對上市公司的某些股票回購徵收消費税的條款。此外，許多國家和組織，如經濟合作與發展組織，正在考慮對現有框架進行修改，如果在我們經營業務的國家提出或頒佈新的法律，這些框架可能會影響我們的公司。這些最近的國內和全球税務發展可能會增加我們未來的税務負擔，這反過來可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

根據州税法，我們可能被認為有責任直接向某些州徵收和匯出銷售税。州税務機關可能對我們的計算、報告或徵收提出質疑，或提出質疑或不同意，並可能要求我們徵税或匯出額外的税款和利息，並可能施加相關的處罰和費用。此外，越來越多的州考慮或通過了試圖對在線市場、支付服務提供商和其他中介機構施加義務的法律或行政做法。這些義務可能要求我們代表商户客户收取和減免税款，並承擔額外的報告和記錄保存義務。如果我們未能做好準備並遵守這些和類似的報告和記錄保存義務，可能會導致鉅額罰款和其他制裁，對我們在某些司法管轄區開展業務的能力造成不利影響，並損害我們的業務。

政府對互聯網、移動設備和電子商務的監管正在演變，不利的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受制於不斷演變的一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網、移動設備和電子商務的聯邦和州法規和法律。現有和未來的法律法規或其變化可能會阻礙互聯網、移動設備、電子商務或其他在線服務的增長，增加提供在線服務的成本，要求我們改變我們的商業實踐，或者提高合規成本或其他業務成本。這些不斷變化的法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價和佣金、內容、版權、分銷、社交媒體營銷、廣告實踐、抽獎、移動、電子合同和其他通信、消費者保護以及我們服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收以及個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。此外，在未來，在我們尋求擴大業務的司法管轄區內的外國政府實體可能會尋求甚至可能試圖阻止對我們的移動應用程序和網站的訪問。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽和品牌受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起的訴訟或訴訟，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表
我們正在開發新的產品和服務，這些產品和服務可能需要遵守額外的州或聯邦法律或法規或消費者金融保護局的授權。

我們正在不斷開發新的產品和服務，使我們的客户更容易經營他們的業務。這些新產品和服務可能包括受其他州或聯邦法律或法規或CFPB授權約束的功能。2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，或稱多德-弗蘭克法案，創建了CFPB，負責實施和執行大多數聯邦消費者金融保護法，並禁止不公平、欺騙性和濫用行為和做法。根據多德-弗蘭克法案，CFPB可以對違反多德-弗蘭克法案、聯邦消費者金融保護法或CFPB法規的公司採取行動。由於產品和服務受CFPB的授權，我們可能面臨更嚴格的審查或審查，這可能導致監管或執法行動，通過增加我們的成本或以其他方式限制我們提供此類產品和服務的能力，對我們的業務運營產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產或收入，併成為保護我們權利的昂貴訴訟的對象。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們產品和服務的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和其他國家/地區的法律，我們向客户和其他第三方授予我們的技術許可證中的某些條款可能無法強制執行，這些條款旨在防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的產品。此外，一些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和專利信息的風險可能會增加。

我們已頒發的專利和未來頒發的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利申請可能永遠不會被批准。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或者我們可能無法以合理的成本或及時地這樣做。即使發出這些專利，也可能不能充分保護我們的知識產權，因為關於專利和其他知識產權的侵權、有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是複雜的，而且往往是不確定的。

此外，我們還在美國和其他司法管轄區註冊了“Toast”等商標。競爭對手已經並可能繼續採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。與我們的商標相似的其他商標的所有者也可能提出潛在的商號或商標侵權索賠。未來可能有必要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。此外，我們可能不會及時或成功地註冊我們的商標或以其他方式保護我們的知識產權。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或泄露機密信息，或控制對我們產品或其他專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術。

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目錄表
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們現有產品的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能，推遲新產品的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的產品中，或損害我們的聲譽或品牌。此外，我們可能需要從第三方獲得開發和營銷新產品的額外技術許可，而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法許可該技術。我們無法授權這項技術，這可能會損害我們的競爭能力。

我們一直受到第三方知識產權索賠的影響，未來也可能如此，這些索賠要求我們的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。

軟件和技術行業的公司，包括我們一些現有的和潛在的競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。我們捲入的任何知識產權訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能對這些公司幾乎或根本沒有威懾作用。有時，第三方針對我們、我們的合作伙伴或我們的客户主張並可能主張專利、版權、商標或其他知識產權。我們已經收到並可能在未來收到聲稱我們挪用、濫用或侵犯他人知識產權的通知，如果我們獲得更大的市場知名度，特別是作為一家上市公司，我們面臨更高的知識產權侵權索賠風險，這在餐廳技術市場並不少見。此外，我們與客户的協議包括賠償條款，根據該條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失，在某些情況下，還賠償我們對財產或個人或其他第三方索賠造成的損害。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

無論有無正當理由，知識產權索賠的結果都可能非常耗時，和解或訴訟可能代價高昂，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些主張還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能被要求為知識產權尋求許可，這可能不是按合理條款提供的，或者根本就不是。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止某些產品或服務的銷售，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄表
我們的平臺使用開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的產品結合並在很大程度上依賴於開源軟件的使用，我們打算在未來繼續使用開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可，通常可以自由訪問、使用和修改。根據此類開放源碼許可，我們可能會受到某些條件的約束，包括：根據許可軟件的使用或修改方式，我們必須提供包含開放源碼軟件的專有軟件且費用很低或免費；我們必須提供源代碼，用於我們基於併入或使用開放源碼軟件而創建的修改或衍生作品；以及我們必須根據特定開放源碼許可的條款許可此類修改或衍生作品。這些潛在的條件可能使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。此外，如果使用或分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止銷售包含或依賴於開源軟件的我們的產品，並被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們某些產品的分發和銷售。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺。我們所受的許多開源許可的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，這些許可有可能被解釋為可能對我們提供或分發我們的平臺的能力施加意想不到的條件或限制。由於這些許可證中許多條款的解釋幾乎沒有或根本沒有法律先例，這些條款對我們業務的潛在影響是不確定的，並可能導致有關我們的產品和技術的意外義務。任何要求我們為基於合併或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，或要求我們根據開源許可條款許可此類修改或衍生作品的任何要求，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果有害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。此外，如果我們未能履行特定開源軟件許可證下的義務，我們可能會失去在與我們的業務和產品相關的情況下繼續使用和利用此類開源軟件的權利，這可能會擾亂我們的業務並對我們的業務產生不利影響。

除了與許可證要求相關的風險外，使用和分發開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供支持、擔保、賠償、對軟件的起源或開發的控制、針對許可方的補救措施或關於侵權索賠或代碼質量的其他合同條款。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

儘管我們已經制定了監督開源軟件使用的程序，但我們依賴多名軟件程序員來設計我們的專有軟件，我們不能確定我們的程序員從未直接或間接地將開源軟件納入我們的專有軟件中，或以我們不知道的方式使用過開放源碼軟件，或者他們未來不會這樣做。也有可能我們沒有意識到我們在開源許可下的所有相應義務。我們不能保證我們以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件納入我們的軟件中。

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目錄表
我們可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌價值的域名。

我們已經註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名，最重要的是www.toasttab.com。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於商標主張、未能續展適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫以新域名銷售我們的產品，這可能會給我們造成重大損害，或者為了購買相關域名的權利而產生鉅額費用。由於各種原因，我們可能無法獲得美國以外的首選域名。此外，我們的競爭對手和其他公司可能會試圖通過使用與我們類似的域名來利用我們的品牌認知度。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。保護、維護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。


與A類普通股相關的風險

我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們無法預測我們的A類普通股的交易價格。我們A類普通股的市場價格一直在波動，未來可能也會大幅波動，這將取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括但不限於以下因素：

•經營結果的實際或預期變化或波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；

•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾；

•行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；

•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•無論是投資者還是證券分析師都不看好我們的股票結構，特別是我們的雙層股權結構和高管、董事及其關聯公司的重大投票權控制；

•我們業務的實際或預期發展，或我們競爭對手的業務，或總體競爭格局；

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目錄表
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；

•實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件；

•關於我們的知識產權、我們的產品或第三方專有權利的發展或爭議；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•公司管理層或董事會發生重大變動；

•整體經濟狀況，例如通脹和利率上升、全球經濟衰退，以及我們的市場增長緩慢或負增長；以及

•其他事件或因素，包括敵對行動或戰爭(如以色列-哈馬斯戰爭和俄羅斯-烏克蘭戰爭)、恐怖主義事件、自然災害、公共衞生問題或流行病(如新冠肺炎大流行)造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，整個股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們A類普通股的市場價格。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。這種風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載普通股的雙重股權結構，可將投票控制權集中於在本公司首次公開招股前持有本公司股本的股東，包括本公司董事、行政人員及他們各自的聯營公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2023年9月30日，我們有114,944,182股B類普通股已發行，約佔我們已發行股本投票權的75%；我們5%的股東、董事、高管及其關聯公司總共實益擁有我們已發行股本投票權的約85%。即使我們的任何董事或高管不再與我們有服務關係，他們可能會繼續對需要股東批准的事項具有相同的影響力。此外，由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權，從而控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到(I)三分之二的B類已發行普通股的持有者選擇將B類普通股轉換為A類普通股之日，或(Ii)2028年9月24日。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。因此，這種集中控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
74
目錄表

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的有限例外情況除外，例如轉讓給家庭成員和出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。

我們無法預測我們的雙層股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。此外，2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對待無投票權和多類別結構的問題公開徵求意見，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈和實施的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。目前尚不清楚這些政策將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。由於我們普通股的雙層結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的主要股東將繼續對我們董事會的選舉和任何重大公司行動的批准產生重大影響，包括任何公司出售。

我們的創始人、高管、董事和其他主要股東合計實益地持有我們流通股的大部分投票權。這些股東目前對我們董事會的選舉以及對所有重大公司行動的批准或反對都有重大影響，而且很可能會繼續產生重大影響。這些股東的集中投票權可能會推遲或阻止對公司的收購或另一筆重大的公司交易。

我們A類普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續，這可能會使您難以出售您購買的A類普通股。

我們無法預測我們A類普通股的活躍和流動性交易市場是否會持續下去。如果我們A類普通股的活躍和流動性的交易市場無法持續，您可能很難以高於您購買價格的價格出售我們的任何A類普通股。如果我們A類普通股的活躍市場不能持續下去，我們通過出售股票籌集資金為我們的運營提供資金的能力，以及我們以股票為代價收購其他公司或技術的能力可能會受到影響。

75
目錄表
我們或我們現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為此類出售可能大量發生，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

如果我們的股東出售或被認為打算出售我們A類普通股的股票，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

你可能會因為未來的股權發行而受到稀釋。

我們根據現有股權激勵計劃或未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何普通股，都將稀釋我們其他股權持有人持有的股權百分比。我們已經並可能在未來發行與投資、收購或籌資活動相關的證券。特別是，與投資或收購或籌集額外股本相關而發行的A類普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的進一步稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們的董事會成員或現任管理層的嘗試，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二個修訂和重述的章程包含可能推遲或阻止控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：

•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力；

•剝奪我們的股東罷免董事會成員的任何權利，除非是出於法律要求的任何其他投票，並獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於總投票權的三分之二的批准；

•我們的董事會有能力發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；

•董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、去世或撤職而產生的空缺，這將妨礙股東填補董事會的空缺；

•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；

76
目錄表
•要求股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或根據我們董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

•對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂將需要我們當時尚未行使的股本投票權的三分之二的批准；以及

•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

這些條款可能會阻止代理權競爭，推遲或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的董事會，並導致我們採取他們想要的公司行動。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款除某些例外情況外，一般禁止特拉華州公司在特定時期內與“有利害關係的股東”進行廣泛的業務合併。我們修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的任何條款都可能限制投資者可能願意為我們A類普通股支付的價格，並阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或向我們股本的持有者支付任何股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們第三次修訂和重述的法律將某些指定的法院指定為我們與股東之間某些糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們第三次修訂和重述的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院或衡平法院將是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟，或(V)主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的任何訴訟。特拉華論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟理由。我們第三次修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或聯邦法院條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。我們第三次修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體被視為已注意到並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

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目錄表
特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在追索上述索賠時承擔額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的話。此外，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果發現聯邦論壇的規定在訴訟中不可執行，我們可能會產生與解決此類訴訟相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。美國衡平法院或聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

如果證券分析師停止發佈研究或報告，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，如果他們下調我們的股票或行業評級，或者如果我們的財務業績沒有達到或超過我們向公眾提供的指導，我們的股價可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師，分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

此外，科技行業的許多公司在未能達到公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，股價大幅下跌，甚至在這些公司超過、甚至顯著超過此類指引或預期後，股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，或者即使我們的財務業績超過、甚至顯著超過此類指引或預期，或者如果我們減少對未來時期的指引，我們的股價可能會下跌。

一般風險因素

作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會關於我們財務報告的內部控制的規定。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或及時報告它們。

作為一家上市報告公司，我們受到美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(PCAOB)不時制定的規章制度的約束。這些規則和條例將要求我們建立和定期評估有關我們對財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們還必須提交一份報告，説明截至每個財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，這要求我們記錄和測試我們對財務報告的內部控制。管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的初步認證與我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告一起提供。為了支持這種認證，我們被要求記錄並進行重大變化和增強，包括招聘人員和建立我們的內部審計職能。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所被要求提供一份截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。我們預計將繼續投入大量資源來開發和完善我們的披露控制和其他程序。
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目錄表

如果我們發現財務報告的內部控制未來存在缺陷，或者如果我們無法及時遵守上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告它們。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制也可能因為我們業務的變化而變得不夠充分，未來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務，導致我們之前幾個時期的財務報表重述，削弱投資者對我們的信心，並對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。截至2022年12月31日，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，與用户訪問支持我們收入財務報告流程的某些IT系統的信息技術一般控制（ITGC）無效有關。因此，相關的流程級依賴信息技術的手動控制、某些變更管理控制和某些關鍵信息技術系統的自動應用程序控制也無效。儘管上述識別的重大弱點並未導致我們於所呈列期間的簡明綜合財務報表出現任何重大錯誤陳述，且先前發佈的財務業績亦無變動，但我們的管理層認為，該等監控弱點構成重大弱點，且我們的內部監控於二零二二年十二月三十一日尚未生效。

我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，並與外部顧問協商，已開始評估和實施旨在確保導致重大弱點的控制缺陷得到補救的措施。特別是，我們正在採取步驟，通過以下方式糾正這一重大弱點：(I)建立和填補IT合規監督職能；(Ii)針對ITGC和政策，制定和實施更多的培訓和提高認識方案，包括就每項控制的原則和要求對控制所有者進行教育，重點是用户訪問；(Iii)增加對 （iv）部署額外工具以支援用户存取管理;及（v）加強管理層就補救措施向董事會轄下審核委員會提交的季度報告。上述監控需要運作足夠時間，以便管理層可得出結論，我們的監控正在有效運作。因此，在管理層通過實施該等補救措施及額外測試得出該等監控措施有效的結論前，該重大弱點將不會被視為已獲補救。

雖然我們正在設計和實施新的控制和措施來補救如上所述的重大弱點，但我們不能向您保證，我們正在採取的措施將足以補救重大弱點或避免在未來發現更多重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表中出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行定期報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的A類普通股價格下跌。
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目錄表

作為一家上市公司，我們的運營成本很高。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《紐約證券交易所上市要求》以及其他適用的證券法律法規的報告要求。一般情況下，上市公司在報告和公司治理方面的支出高於私營公司。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並將增加對我們系統的需求。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在我們的公開申報文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。這些規則和法規已經並將增加我們的法律和財務合規成本，並已經並將使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

作為一家受到更嚴格規則和監管約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高，我們可能被要求接受較低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和高管的能力。

我們的高級管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規義務可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力。

現在組成我們高級管理團隊的個人在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的高級管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，這些公司受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
沒有。

發行人購買股票證券
沒有。


項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

(c) 在……上面2023年9月8日, 布萊恩·埃爾沃西，我們的總法律顧問兼公司祕書, vt.進入，進入變成一個交易計劃根據《交易法》第10b5-1條。埃爾沃西先生的規則10b5-1交易計劃規定不時出售最多263,534根據計劃條款，持有我們A類普通股的股份。埃爾沃西的規則10b5-1交易計劃將於2024年5月31日到期，如果交易安排下的所有交易都已完成，則將在更早的時間到期。交易安排旨在滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。


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目錄表
項目6.展品
以下列出的證據以參考的方式存檔或併入本季度報告的10-Q表格中。

展品編號描述
10.1†*
轉租協議，由註冊人和後藤集團公司(作為LogMeIn，Inc.的利益繼承人)簽訂，於2023年8月7日生效。
10.2†*
對註冊人和ARE-MA地區第88號租户有限責任公司之間於2023年9月28日簽訂的終止租賃和自願交還房產協定的修正案。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的證明。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.INS*內聯XBRL實例文檔。
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。


†根據美國證券交易委員會的規定，本展品的部分內容(以星號表示)已被略去。
*現提交本局。
**隨信提供。隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提交給美國證券交易委員會，且不得通過引用的方式將其併入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後做出的，無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。
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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


Toast，Inc.
(註冊人)
2023年11月7日
發信人：
/s/克里斯托弗·P·比拉託
克里斯托弗·P·比拉託
首席執行官
(首席行政主任)
2023年11月7日
發信人：
/s/埃琳娜·戈麥斯
埃琳娜·戈麥斯
首席財務官
(首席財務官)
2023年11月7日
發信人：
/s/邁克爾·馬特洛克
邁克爾·馬特洛克
首席會計官




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