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附錄 2.1

資產購買協議

之間

LUMINE 集團英國控股有限公司

隱身軟件系統公司

LUMINE GROUP US HOLDCO, INC.

LUMINE 集團澳大利亞 HOLDCO PTY LTD

OPENWAVE 消息（愛爾蘭）有限公司

RAZERSIGHT 軟件解決方案愛爾蘭有限公司

愛爾蘭空間軟件解決方案有限公司

RAZORSIGHT 軟件解決方案美國公司

OPENWAVE 向我們公司發送消息

LUMINE 集團軟件解決方案（愛爾蘭）有限公司

-和-

關鍵路徑，有限責任公司

愛爾蘭同步軟件有限公司

OPENWAVE 消息 B.V.

SYNCHRONOSS 技術數據中心有限公司

同步科技控股有限公司

同步科技印度有限公司有限公司

法國同步技術公司

同步技術有限公司

資產購買協議

本協議自2023年10月31日起簽訂

之間：

LUMINE GROUP UK HOLDCO LTD、INCOGNITO SOFTWARE SYSTEMS INC.、LUMINE 集團美國控股有限公司、OPENWAVE MESSAGING（愛爾蘭）有限公司、RAZERSIGHT 軟件解決方案愛爾蘭有限公司、RAZORSIGHT SOFTWARE SOLUTIONS US INC.、OPENWAVE MESSAGING US INC. 和隸屬於 LUMINE GROUP 的私人有限公司、LUMINE GROUP SOFTWARE SOLUTIONS（愛爾蘭）有限公司愛爾蘭法律（“買方”），以及Lumine Group UK Holdco Ltd.、Incognito Software Systems Inc.、Lumine Group US Holdco、Inc.、Lumine Group Australia Holdco Pty Ltd、Openwave Messaging（愛爾蘭）有限公司、Razersight 軟件解決方案愛爾蘭有限公司、Razorsight 軟件解決方案美國公司和 Openwave Messaging US Inc.（“買方集團”）

-還有——

CRITICAL PATH, LLC.、SYNCHRONOSS SOFTWARE IRELAND LTD.、OPENWAVE MESSAGING B.V.、SYNCHRONOSS TECHNOLOGIES HOLDINGS LTD.LTD.、SYNCHROSS TECHNOLOGIES FRANCE SAS和根據特拉華州法律組建的公司SYNCHRONOSS TECHNOLOGIES, INC.（以下簡稱 “供應商”），與Critical Path, LLC、Synchronoss Software Ireland Ltd.、Openwave Messaging B.V.、Synchronoss Technologies Holdings Ltd.、Synchronoss Technolog

而：

(a) 供應商集團經營消息和數字解決方案的開發、營銷、實施和支持服務的業務；

(b) 賣方集團希望根據下文規定的條款和條件出售且買方集團希望購買與被收購業務相關的資產（如下定義），但不包括與保留業務（如下定義）有關的任何資產、產品或服務；以及

因此，考慮到此處包含的前提和契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到這些對價和充分性，雙方協議如下：

1. 解釋

1.1 定義。除非在本協議正文中定義，否則所有大寫術語的含義均與本協議附表A中賦予此類術語的含義相同。

1.2 對供應商集團的瞭解。就本協議而言，“據賣方集團所知” 和所有類似短語將被視為指傑夫·米勒、盧·費拉羅、傑夫·吉爾、夏蘭·麥戈文、帕特·多蘭、米娜·拉克納、克里斯蒂娜·加布里斯和克里斯·希爾的實際瞭解，或這些人經過合理的內部調查後對供應商集團提及的標的準確性和完整性的建設性瞭解負責適用標的的子公司的董事、管理人員和員工。

1.3 供應商集團和買方組。除非本文另有明確説明以及根據本協議做出的陳述和保證除外，所有提及 “買方” 的內容均應被視為指 “買方代表自己和代表買方集團其他成員”，所有提及 “賣方” 的內容均應被視為指 “賣方代表自己和代表賣方集團其他成員”。

1.4 標題。將本協議分成幾個部分並插入標題僅為便於參考，不會影響本協議的解釋或解釋。除非主題或上下文中的某些內容與之不一致，否則此處提及的各節均指本協議的各個部分。“本協議”、“本協議”、“本協議” 和類似措辭是指本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分，包括本協議的任何補充協議。

1.5 擴展含義。在本協議中，（i）表示任何性別的詞語將包括所有性別，（ii）表示單數的詞語將包括複數，反之亦然，（iii）“包括”、“包括” 和 “包括” 一詞應被視為後面有 “但不限於” 或 “但不限於” 或具有類似含義的詞語。

1.6施工。雙方同意，本協議是經驗豐富的人士之間談判的產物，他們每個人都由律師代理，每個人都有機會參與並確實參與了本協議條款的起草。

1.7 對法規的引用。除非本文另有明確規定，否則此處定義或提及的任何協議、計劃、文書或法規，或此處提及的任何協議或文書，均指可能不時修訂、修改或補充的協議、計劃、文書或法規，包括：(i) 如果是協議、計劃或文書，則通過豁免或同意；(ii) 就法規而言，是通過連續的類似法規進行修訂、修改或補充的直到相關日期。

1.8 會計原則。無論本協議中何處提及根據 “公認會計原則” 進行的計算或將要採取的行動，此類提及都將被視為指美國公認的會計原則，這些原則在一致的基礎上適用，適用於根據公認會計原則進行或採取此類計算或行動或採取或要求採取或採取此類計算或行動的日期。

1.9 貨幣。此處提及的貨幣均指美元（$）。

1.10 時間表和交易數據包。以下是交易包的時間表和附件：

附表 A — 定義

附表 B — NTA 説明性示例

附表 C — 指定賬户

附表 D — 供應商集團的陳述和保證

附表 2.2 (l) — 特定合約

附錄 1 — 披露信

附錄 2 — 資產分配矩陣

附錄 3 — 賠償事項

附錄 4 — 提供的人員

附錄 5 — 財務報表

附錄 6 — 本地資產購買協議的形式

附錄 7 — 現有的員工福利待遇

2. 銷售和購買

2.1 購買和出售資產。在遵守本協議條款和條件的前提下，賣方集團特此向買方集團成員出售、轉讓和轉讓（或在這些實體持有資產的範圍內，賣方集團的相關成員出售、轉讓和轉讓），不附帶所有留置權（許可留置權除外，子公司股份除外），買方集團特此購買，以下資產（統稱 “資產”），為避免疑問，這些資產應排除所有資產排除的資產）：

(a) 知識產權 — 軟件和所有知識產權；

(b) 固定資產 — 所有（i）位於辦公室的固定資產，（ii）披露信第2.1（b）節中列出的固定資產，以及（iii）員工在經營所收購企業時專門使用的可轉讓固定資產；

(d) 合同 — 供應商集團在所有合同中、對所有合同下的所有權利、所有權和利益；

(e) 辦公室租賃 — 供應商集團對辦公室租約的所有權利、所有權和利益；但是，供應商集團不得轉讓和轉讓位於班加羅爾班納加塔路12號Subramanya Arcade B座B座的辦公場所七樓的租約；

(f) 記錄 — 僅與所購業務有關的所有賬簿、記錄或文件，包括但不限於所有財務、生產、人事、銷售和客户記錄（除非上述任何內容屬於排除資產）；

(g) 福利計劃——完全由子公司維護的所有福利計劃及其相關的所有權利；

(h) 政府、專業和行業註冊和認證——從任何政府機構或專業機構或貿易組織獲得的所有證書、特許經營、批准、許可證、執照、命令、註冊、證書和其他類似權利，以及與所購企業或資產有關的所有待處理申請（如果有）；

(i) 擔保權 — 供應商集團通過購買或以其他方式收購資產任何部分而獲得的所有陳述、擔保、擔保、賠償、承諾、證書、契約、協議等以及因此而獲得的所有擔保的全部利益；

(j) 索賠 — 供應商集團對與被收購業務和資產有關的任何索賠、訴訟選擇、訴訟理由和判決的所有權利；

(k) 競業限制權益 — 賣方集團在與被收購業務有關的任何競業禁止協議下的所有權利，以及子公司根據任何與被收購業務相關的非競爭協議享有的所有權利，前提是買方集團只能獲得對被收購業務執行此類非競爭協議的權利；

(l) 其他權利 — 供應商集團與所收購業務或資產相關的任何其他權利，除非上述任何權利構成排除資產；

(m) 商譽——所收購業務的所有商譽和持續經營價值；

(n) 子公司股份——子公司的所有股權，為確定起見，包括子公司持有的所有現金；

(o) 在不違反第4.3 (b) 節的前提下，在任何收盤後納税期內，所有可退還的税款（或從當期現金税中扣除的款項，以代替退款）及其利息（“買方退還税”），以及根據收購業務向買方集團或子公司退還的利息；以及

(p) 有形資產——如果前文未述及，則為有形資產。

(a) 在不違反第4.3 (b) 節的前提下，在任何收盤前納税期內，所有可退還的税款（或從當期現金税中扣除以其他方式到期並應付的代替退款的款項）及其利息（“供應商可退還税”），應退還給供應商集團或子公司；

(b) 與作為供應商集團法人實體的組織或子公司以外的任何其他個人有關的公司印章、組織文件、會議記錄或其他記錄；

(d) 賣方或子公司以外的任何其他人的所有財務報表、納税申報表和其他税務記錄及相關信息；

(e) 披露信第2.1 (b) 節中規定的固定資產以外的任何固定資產；

(f) 供應商集團在與調職人員簽訂的僱傭協議以外的任何僱傭或承包協議方面的所有權利；

(g) 除非雙方根據《過渡服務協議》以書面形式商定，否則所有員工福利計劃和可歸屬於該協議的資產；

(h) 供應商集團維護的所有福利計劃及其項下的所有權利；

(i) 供應商集團擁有和維護的所有保險單及其項下的所有權利；

(j) 保留業務；

(k) 保留的軟件和所有保留的知識產權；

(l) 供應商集團所有非合同合同，包括特定合同；以及

(m) 供應商集團對第三方提出的所有與上述資產相關的索賠，無論這些資產是未成資產還是未成資產，已知還是未知，是偶然的還是非或有的。

2.3 假定負債。

(a) 除非本文另有明確規定，否則買方集團將僅假定：

(i) 供應商集團在合同下的所有義務和責任，這些義務和責任不是由於供應商集團在收盤時或之前的任何違約或違約行為所導致或造成的；

(ii) 自收盤之時起及之後因買方集團對子公司的所有權或運營而產生或與子公司有關的所有義務和負債；

(iii) 與調動人員相關的所有負債，包括任何潛在的遣散費或解僱補助金以及任何假日工資、假期應計金和養老金或福利應計額，但以截止日期及之後支付的範圍為限（包括因買方集團解僱任何調動人員而觸發的任何雙重觸發付款）；

(iv) 應計績效獎金；

(v) 供應商集團在辦公租約下的所有義務和責任，這些義務和責任不是由於供應商和/或供應商集團在收盤時或之前的任何違約或違約行為所導致或造成的；

(vi) 在 “假設金額” 欄標題下具體列出的所有交易費用，説明買方和賣方批准的與平倉相關的資金流（“假設交易費用”）；

(vii) 買方和賣方批准的與結算有關的資金流的 “假設金額” 欄標題下具體列出的被收購企業的所有負債（“假定債務”）；

(viii) 第 2.1 (g) 節中提及的福利計劃下在收盤後產生的所有債務和負債；

(ix) 在前文未述及的範圍內，有形負債；以及

(x) 自收盤之時起和之後因買方集團對資產的所有權或運營而產生或與之相關的所有其他負債和義務，包括自收盤之日起和之後在被收購企業正常業務過程中產生的所有應計負債。

(b) 除此處規定的情況外，買方集團僅對自收盤之時起和之後因買方集團對被收購業務的資產所有權和運營而產生或基於該所有權的負債和義務負責。

2.4排除的負債。除非上文第2.3節另有規定，否則買方集團不承擔也不會對賣方集團的任何義務或責任承擔任何責任，包括但不限於前述內容的一般性：

(a) 因賣方集團對被收購業務和/或子公司的資產或運營的所有權而產生或基於此產生的任何負債和義務（包括索賠），但假定負債除外，假定負債除外（無論是否在收盤時之前或之後產生）；

(b) 賣方集團的任何負債（假定負債除外）；

(d) 排除的有形負債；

(e) 在任何時候與調職人員以外的任何僱員或承包商產生的任何義務或責任；

(f) 與辦公室租賃以外的任何不動產租賃或分租有關的任何時候產生的任何義務或負債；

(g) 賣方集團在收盤前納税期內可能支付或將要繳納的所有税款，包括：(i) 賣方集團的任何納税義務；(ii) 供應商集團向買方集團出售本文所述資產所產生或產生的任何税款（不包括根據本節要求買方（代表買方集團）承擔的任何轉讓税本文7.2）；以及（iii）子公司可能或將要繳納的與任何收盤前税有關的子公司的任何税款時期；

(h) 供應商集團因談判、準備、調查和履行本協議和其他交易文件以及本協議及由此而設想的交易而產生或產生的任何責任；

(i) 與排除資產有關或由排除在外資產引起的任何負債（為避免疑問，應不包括過渡服務協議下產生的任何成本、費用或任何其他負債（無論是與履行該過渡服務協議有關還是與過渡服務協議的條款有關））；或

(j) 供應商集團與所收購業務無直接關係或與之無關的任何索賠、負債或其他義務；

但是，前提是所有可歸因於資產（為避免疑問起包括子公司）或被收購業務的所有權或運營的税款

在任何收盤後納税期（不包括根據本協議出售資產或收購業務所產生的所得税或資本利得税）均由買方集團負責。就本協議而言，歸因於資產或收購業務所有權或運營的從價税、財產税和其他税款應根據截止日期之前評估期的百分比按比例分配，而可分配給任何收盤後納税期的部分應存入買方集團賬户。

2.5 購買價格及其分配。買方集團應就資產向賣方集團支付的總購買價格（以下稱為 “收購價格”）將不超過41,800,000美元，但須根據第2.6（b）條進行任何調整（為清楚起見，這可能導致收購價格超過41,800,000美元）。賣方和買方特此同意根據《美國國税法》第1060條的原則，將根據本協議條款調整後的收購價格和假設負債（以及其他相關項目）分配給資產，用於所有目的（包括税收和財務會計）。買方應在截止日期後的120天之前交付購買價格分配（“購買價格分配”）。供應商應在收到購買價格分配後的三十 (30) 天內提出對購買價格分配的任何異議，如果供應商未在這三十 (30) 天內提出任何此類書面異議，則供應商將被視為同意購買價格分配。買方和賣方將在賣方提出任何異議後的十五 (15) 天內真誠地進行談判，努力解決任何此類爭議，如果買方和賣方無法在這十五 (15) 天內解決此類爭議（除非賣方和買方雙方協議延長了該期限），則雙方將向審核會計師提交此類爭議，並指示其在三十 (30) 天內解決任何此類爭議審核會計師參與和提供全面支持的天數材料。審核會計師的決定將是最終決定，對買方和供應商具有約束力，他們均應平等承擔審查會計師的費用和開支。買方團體和供應商集團應以符合購買價格分配（最終根據本第2.5節確定）的方式提交適用法律要求或期望的所有納税申報表和選擇，包括美國國税局8594表格以及州、地方或非美國要求的任何類似表格。適用法律。除非《美國國税法》第1313（a）條（或州、地方或非美國的任何相應或類似條款）所指的 “裁決” 另有要求，否則在任何税收訴訟、審計、調查、評估、重新評估異議或上訴中，供應商集團和買方集團均不得就此類分配採取相反立場。適用法律）。

2.6支付購買價格。購買價格將按以下方式支付：

(a) 買方將在截止日期（“截止日期付款”）通過電匯向供應商支付31,300,000美元，減去（i）所需的運營現金赤字調整（如果有）減去（ii）轉讓税估算值的50％，減去（iii）假設交易費用和減去（iv）假定負債；

(b) 根據第2.7節和第2.8節的條款，從NTA滯留款中支付給供應商的金額（如果有）加上買方向賣方支付的款項（如果有）；

(d) 根據第2.10節的條款，買方將向賣方支付300,000美元（如果有）（“美國銷售税扣繳款”）。

2.7NTA 的初步調整

(a) 在初步保留期結束後的30天內，買方應向賣方提交一份書面聲明，列出截至收盤時的NTA金額的價值（包括有關計算的支持細節），該金額根據附表B和其他方式根據GAAP（“初步NTA金額”）計算。然後，供應商應在收到買方對初始 NTA 金額的計算後的 30 天內審查此類信息（“初步 NTA 審查期”）。如果賣方希望對買方計算的初始 NTA 金額提出異議，則賣方應在初步 NTA 審查期到期之前向買方發出有關此類爭議的書面通知。如果賣方未在初步 NTA 審查期到期之前向買方發出書面通知，則買方計算的初始 NTA 金額將被視為最終的，自該日起對買方集團和賣方集團具有約束力。如果爭議通知已送達，則該通知應合理詳細地説明供應商對初始 NTA 金額的替代計算方法以及對每項差異的解釋；雙方將真誠合作，在 NTA 初步審查期（或雙方可能以書面形式商定的更長時期）解決任何預期的爭議。如果賣方和買方無法在初步NTA審查期（或更長的商定期限）後的30天內就任何爭議的解決方案達成協議，則任何此類爭議應由賣方和買方共同選擇的獨立會計師事務所（“審核會計師”）解決。各方應向審核會計師提供合理訪問與初步NTA金額計算合理相關的賬簿和記錄的權限，並應合作核實其中規定的信息。應指示審核會計師儘快解決任何有爭議的事項，但無論如何不得超過提交後60天。審查會計師的費用將由賣方（一方面）和買方（另一方面）平均承擔。審核會計師將充當專家而不是仲裁員，並應僅根據買方和賣方的書面陳述對爭議做出裁決。對於每個有爭議的細列項目，審核會計師的決定不得超過買方或賣方在各自向審核會計師提交的陳述或陳述中提出的金額中較高或較低的金額（如適用）。儘管有上述規定，但審核會計師解決的爭議範圍應僅限於修復數學錯誤以及確定對初步NTA金額或其任何組成部分的任何有爭議的決定是否根據公認會計原則進行了正確計算。審核會計師無權也不得做出任何其他決定，包括 (A) 對買方提交的材料或供應商的爭議通知中包含的任何事項作出任何決定，但已正確提交給審核會計師解決的事項除外；(B) 對本協議中規定的陳述和保證的準確性作出任何決定，或 (C) 任何一方對各自陳述和保證的準確性的任何決定本協議中的契約（規定的除外）在本第 2.7 (a) 節中）。雙方承認，本第2.7（a）節中規定的流程的目的是確定初步NTA金額的正確計算，該過程無意允許為確定初步NTA金額而引入不同的判斷、會計政策、原則、實踐、技術、分類、評估規則和程序、方法和依據，審查會計師應根據此目的做出決定。審核會計師對爭議的裁決應由審核會計師全面、最終和完全地以書面形式解決，並應為最終裁決，對買方集團和供應商集團具有約束力

收到此類書面決定（在沒有明顯錯誤的情況下）。對初始 NTA 金額的最終決定應被視為在 (x) 買方收到賣方接受通知之日（或在初步 NTA 審查期到期時被視為接受）、(y) 當事人解決與初始 NTA 金額有關的任何爭議之日（此類解決方案以書面形式證明）和（z）收到賣方通知之日，最早的日期為審核會計師書面裁決的當事方。

(b) 如果根據第 2.7 (a) 節最終確定的初始 NTA 金額等於或大於目標 NTA（初步免税額和目標免税額之間的差額，即 “初步免税額抵扣額”），則：

(i) 買方和賣方將根據託管協議的條款立即向託管代理人發出聯合指示，要求向賣方支付NTA滯留款，減去根據第7.2節應付的轉讓税中的賣方部分，不得與轉讓税估算中考慮的任何轉讓税重複；以及

(ii) 買方應在做出此類決定後的10個工作日內通過電匯向賣方支付初步NTA免賠額，最高金額不超過7,200,000美元，減去賣方根據第7.2節應繳的轉讓税部分，不得與轉讓税估算中考慮的任何轉讓税重複（買方對此類初步NTA超額不承擔任何其他責任）。

(i) 如果初始 NTA 缺口小於 NTA 預付款（初期 NTA 缺口和 NTA 滯留款之間的差額，以正數表示，是 “部分初步發放金額”），則買方和賣方將根據託管協議的條款立即向託管代理人發出聯合指示，要求向賣方支付部分初步釋放金額減去根據第 7.2 節，供應商應繳的轉讓税部分，不得與之重複轉讓税估算中考慮的任何轉讓税；或

(ii) 如果初始 NTA 缺口大於或等於 NTA 預留款，則不得從 NTA 預留款中支付任何款項（供應商對此類初始 NTA 缺口不承擔任何責任）。

(d) 為確定起見，根據第2.7 (a) 節最終確定初始 NTA 金額時使用的所有金額均為最終和決定性金額，除與指定賬户有關的任何金額外，應不作任何修改地包含在下文第 2.8 節中 NTA 最終金額的計算中。

(e) 儘管有第 2.7 節的規定，但買方有權根據第 2.7 (b) (ii) 節的規定從買方根據第 2.7 (b) (ii) 節要求支付的任何款項中扣留與買方根據第 5.4 節的規定提出的任何索賠有關的款項。

2.8 最終的 NTA 調整

(a) 在截止日期（“最終NTA聲明日期”）之後的300天內，買方應向賣方提交一份書面聲明，列出截至收盤時的NTA金額的價值（僅更新為包括根據第2.7（d）節對指定賬户的任何修訂值），該金額根據附表B（受制於）和其他方面根據公認會計原則計算（“最終NTA金額”）。然後，供應商應在收到買方的最終NTA金額的計算結果後的30天內審查此類信息（“最終NTA審查期”）。如果賣方希望對買方計算的最終NTA金額提出異議，則賣方應在最終NTA審查期到期之前向買方發出有關此類爭議的書面通知。如果賣方未在最終NTA審查期到期之前向買方發出書面通知，則買方計算的最終NTA金額將被視為最終的，自該日起對買方集團和賣方集團具有約束力。如果爭議通知已送達，則該通知應合理詳細地説明供應商對最終NTA金額的替代計算方法以及對每項差異的解釋；雙方將在最終NTA審查期（或雙方可能以書面形式商定的更長時期）真誠地合作解決任何預期的爭議。如果賣方和買方無法在最終NTA審查期（或更長的商定期限）後的30天內就任何爭議的解決方案達成協議，則任何此類爭議應由審核會計師解決。各方應向審核會計師提供合理訪問與最終NTA金額計算合理相關的賬簿和記錄的權限，並應合作核實其中規定的信息。應指示審核會計師儘快解決任何有爭議的事項，但無論如何不得超過提交後60天。審查會計師的費用將由賣方（一方面）和買方（另一方面）平均承擔。審核會計師將充當專家而不是仲裁員，並應僅根據買方和賣方的書面陳述對爭議做出裁決。對於每個有爭議的細列項目，審核會計師的決定不得超過買方或賣方在各自向審核會計師提交的陳述或陳述中提出的金額中較高或較低的金額（如適用）。儘管有上述規定，但審核會計師要解決的爭議範圍應僅限於修復數學錯誤以及確定對最終NTA金額或其任何組成部分的任何有爭議的決定是否根據公認會計原則進行了正確計算。審核會計師無權也不得做出任何其他決定，包括 (A) 對買方提交的材料或供應商的爭議通知中包含的任何事項作出任何決定，但已正確提交給審核會計師解決的事項除外；(B) 對本協議中規定的陳述和保證的準確性作出任何決定，或 (C) 任何一方對各自陳述和保證的準確性的任何決定本協議中的契約（規定除外）在本第 2.8 (a) 節中）。雙方承認，本第2.8（a）節中規定的流程的目的是確定最終NTA金額的正確計算，該過程無意允許為確定最終NTA金額而引入不同的判斷、會計政策、原則、實踐、技術、分類、評估規則和程序、方法和依據，審核會計師應根據此目的做出決定。審核會計師對爭議的裁決應由審核會計師全面、最終和完全地以書面形式解決，並且在收到此類書面裁決後，對買方集團和供應商集團具有約束力（在沒有明顯錯誤的情況下）。最終決定

最終的NTA金額應被視為發生在以下最早的日期：(x) 買方收到供應商的接受通知之日（或在最終NTA審查期到期時被視為接受），(y) 雙方解決與最終NTA金額有關的任何爭議的日期（該決議以書面形式證明），以及（z）雙方收到最終NTA金額的日期審核會計師的書面決定。

(b) 如果根據第 2.8 (a) 節最終確定的最終免税額大於目標 NTA（最終NTA金額與目標NTA之間的差額，即 “最終NTA超額”），則：

(i) 買方和賣方將根據託管協議的條款立即向託管代理人發出聯合指示，要求向賣方支付剩餘的NTA滯留款，減去根據第7.2節應付的轉讓税中的賣方部分，不得與轉讓税估算中考慮的任何轉讓税重複；以及

(ii) 買方應在10個工作日內通過電匯向賣方支付最終NTA超額金額，減去根據第2.7 (b) (ii) 節支付的任何初步NTA超額金額，並減去供應商根據第7.2節應付的轉讓税部分，但不得與轉讓税估算中考慮的任何轉讓税重複，總金額不超過7,200,000美元此類決定（買方對此類最終免税額不承擔任何進一步的責任）。

(i) 如果最終的 NTA 缺口小於 NTA 預付款（最終的 NTA 缺口和 NTA 滯留款之間的差額，以正數表示，是 “部分最終解除金額”），則買方和賣方將根據託管協議的條款立即向託管代理人發出聯合指示，要求支付 (A) 部分最終解除金額任何部分初步解除金額減去賣方根據第 7.2 節應繳的轉讓税部分，不包括與轉讓税估算中考慮的任何轉讓税重複，向賣方提供；（B）向買方繳納的NTA滯留款的剩餘部分。

(ii) 如果最終NTA缺口大於或等於NTA滯留款，則買方和賣方將根據託管協議的條款立即向託管代理髮出聯合指示，要求向買方支付NTA滯留款（賣方對此類最終NTA缺口不承擔任何進一步的責任）。

(d) 儘管有第 2.8 節的規定，但買方有權根據第 2.8 (b) (ii) 節的規定從買方根據第 2.8 (b) (ii) 節要求支付的任何款項中扣留與買方根據第 5.4 節的規定提出的任何索賠有關的款項。

(e) 在根據第 2.8 (a) 節最終確定最終的 NTA 金額後，將調整購買價格，將購買價格提高 (i) NTA 滯留款支付給供應商的金額（如果有）；以及 (ii)

買方根據第 2.7 (b) (ii) 節和第 2.8 (b) (ii) 節向賣方支付的款項總額（如果有）。

2.9FY23 Holdback。

(a) 在收購業務的2023財年賬目最終確定後的60天內，買方應向賣方提交一份書面聲明，列出根據公認會計原則（“2023財年收入報表”）計算的2023財年總收入的價值（包括有關計算的支持細節）。然後，供應商應在收到買方提交的 2023 財年收入報表後 30 天內審查此類信息（“2023 財年審查期”）。如果賣方希望對買方計算的 2023 財年收入報表提出異議，則賣方應在 2023 財年審查期結束之前向買方發出有關此類爭議的書面通知。如果賣方未在 2023 財年審查期到期之前向買方發出書面通知，則買方計算的 2023 財年收入報表將被視為最終的，自該日起對雙方具有約束力。如果爭議通知已送達，則此類通知應合理詳細地説明供應商對 2023 財年收入報表的替代計算方法以及對每項差異的解釋；雙方將真誠合作，在 2023 財年審查期（或雙方可能以書面形式商定的更長時期）解決任何預期的爭議。如果賣方和買方無法在 2023 財年審查期（或更長的商定期限）後的 30 天內就任何爭議的解決方案達成協議，則任何此類爭議應由賣方和買方共同選擇的審核賬户解決。各方應向審核會計師提供合理訪問與計算 2023 財年收入報表相關的賬簿和記錄的合理訪問權限，並應合作核實其中列出的信息。應指示審核會計師儘快解決任何有爭議的事項，但無論如何不得超過提交後60天。審查會計師的費用將由賣方（一方面）和買方（另一方面）平均承擔。審核會計師將充當專家而不是仲裁員，並應僅根據買方和賣方的書面陳述對爭議做出裁決。對於每個有爭議的細列項目，審核會計師的決定不得超過買方或賣方在各自向審核會計師提交的陳述或陳述中提出的金額中較高或較低的金額（如適用）。儘管有上述規定，但審核會計師解決的爭議範圍應僅限於修復數學錯誤以及確定對2023財年總收入或其任何組成部分的任何有爭議的決定是否根據公認會計原則進行了正確計算。審核會計師無權也不得做出任何其他決定，包括 (A) 對買方提交的材料或供應商的爭議通知中包含的任何事項作出任何決定，但已正確提交給審核會計師解決的事項除外；(B) 對本協議中規定的陳述和保證的準確性作出任何決定，或 (C) 任何一方對各自陳述和保證的準確性的任何決定本協議中的契約（規定的除外）在本第 2.9 (a) 節中）。雙方承認，本第2.9（a）節中規定的流程的目的是確定23財年總收入的正確計算，該過程無意允許為確定2023財年總收入的目的引入不同的判斷、會計政策、原則、實踐、技術、分類、評估規則和程序、方法和依據，審核會計師應根據此目的做出決定。審核會計師對爭議的裁決應由審核會計師全面、最終和完全地以書面形式解決，並且

應為最終決定，在收到此類書面決定後，對買方集團和供應商集團具有約束力（在沒有明顯錯誤的情況下）。23 財年收入報表的最終決定應被視為在以下最早的時間作出：(x) 買方收到供應商的接受通知之日（或在 23 財年審查期到期時被視為接受）、(y) 雙方解決與 2023 財年總收入有關的任何爭議的日期（此類決議以書面形式證明），以及 (z) 買方收到供應商通知之日審核會計師書面裁決的當事方。

(b) 如果根據第 2.9 (a) 節最終確定的2023財年總收入等於或大於74,000,000美元，則買方應在該決定後的10個工作日內通過電匯向供應商支付以下金額（“2023財年滯留款”）：

(i) 如果23財年的總收入等於或大於7400萬美元但低於7600萬美元，則為100萬美元；

(ii) 如果23財年的總收入等於或大於7600萬美元但低於77,800,000美元，則為200萬美元；或

(iii) 如果23財年的總收入等於或大於77,800,000美元，則為300萬美元，

在每種情況下，減去賣方根據第7.2節應繳的轉讓税部分，不得與轉讓税估算中考慮的任何轉讓税重複。

(d) 儘管有第2.9節的規定，但買方有權根據第2.9（b）節的規定，從買方根據第2.9（b）節要求支付的任何款項中扣留與買方的任何索賠有關的款項。

(e) 在根據第 2.9 (a) 節最終確定 2023 財年收入報表後，將調整收購價格，將收購價格提高到支付給供應商的 2023 財年滯留款（如果有）的金額。

(f) 除非事先獲得賣方的書面同意，否則從截止日期到2023年12月31日，買方應：

(i) 不對收購業務的運營採取任何行動或不採取任何行動，無論是出於減少2023財年總收入或2023財年滯留金額的唯一或主要目的；

(ii) 不停止經營被收購業務或其重要部分（包括由任何子公司經營的業務），或出售或處置被收購業務或被收購業務的全部或基本全部資產或其重要部分；

(iii) 避免解僱任何從事所收購業務運營的調動人員，除非且僅限於此類人員犯有欺詐、重大過失、嚴重違抗命令、嚴重侵害買方或子公司重要員工的利益

保單或其各自的僱傭協議，或者根據適用法律可以出於其他原因被終止；但是，如果有必要（買方的合理酌處權），以便在正常情況下繼續運營所購業務而不會受到重大幹擾，則買方承諾應盡其商業上合理的努力來替換此類被解僱的調動人員；以及

(iv) 保留與收購業務相關的合理財務記錄，以允許計算 2023 財年總收入和 2023 財年滯留款，

但是，前提是允許買方在買方集團內部轉讓資產用於公司和税收籌劃，前提是此類行動在其他方面符合本第2.9（f）節。

2.10 美國銷售税扣留

(a) 在截止日期（“美國銷售税截止日期”）後的9個月內，供應商應提交一份書面聲明，説明披露信第D（rr）（ii）節中規定的與各州的自願披露協議的狀態，以及與之相關的所有信函和納税證明（“美國銷售税狀況聲明”）。

(b) 賣方可自行決定將美國銷售税截止期限延長最多六個連續一個月，在每種情況下，均應在不遲於美國銷售税截止日期或延期期結束前5個工作日以書面形式向買方提供同樣的書面通知（如適用）。

(c) 如果在美國銷售税截止日期（可能根據第 2.10 (b) 節延長）當天或之前，賣方已向買方提供合理證據，證明其已按供應商外部會計師/審計師書面合理確認，在每個標的州正式提交了自願披露並繳納了相關税款（“美國銷售税目標”），則買方應支付全部美國銷售税根據第 7.2 節，向供應商扣除與之相關的轉讓税中供應商應繳的部分，與轉讓税估算中考慮的任何轉讓税不重複。如果在美國銷售税截止日期（可能延長）之前未實現美國銷售税目標，則買方應 (i) 保留與未繳銷售税百分比一致的美國銷售税扣繳百分比（參照披露信第D (rr) (ii) 節中標題為 “各州BDO風險敞口” 的專欄），並且（ii）將剩餘的美國銷售税扣留款支付給供應商減去供應商根據第 7.2 節應付的轉讓税部分，不得與其中考慮的任何轉讓税重複轉讓税估算。

(d) 儘管本第 2.10 節有規定，但買方有權根據第 2.10 (c) 節的規定，從買方根據第 2.10 (c) 節要求支付的任何款項中扣留與買方的任何索賠有關的款項。

(e) 將對購買價格進行調整，以提高購買價格，增加支付給供應商的美國銷售税扣繳金額（如果有）。

(f) 買方無權根據第 5.2 節就任何賠償事項追回根據本第 2.10 節收回的款項。

2.11本地資產購買協議。

(a) 某些資產的出售、轉讓、轉讓和交付以及某些假定負債的承擔（或者，如果賣方集團和買方同意，則將被收購業務的相關部分作為持續經營企業進行轉讓，視情況而定）可根據任何本地供應商可能簽訂的本地資產購買協議（每份協議均為 “本地資產購買協議”）進行，以及任何本地買家作為本地購買者，在每種情況下均需經賣方集團和買方同意。每份本地資產購買協議基本上應採用作為交易包附錄6所附的形式。雙方打算使每份本地資產購買協議都符合本協議相應條款所依據的原則，並進一步確認此類本地資產購買協議僅包括根據供應商集團和買方在本協議簽訂之日的瞭解、出於合理的税收或會計原因，或適用法律另有要求或可取的情況，無法通過本協議合理完成的內容。

(b) 如果根據適用法律或出於合理的税收或會計原因，本地買方必須在地方一級向相關的本地供應商支付本地購買價格，則除非根據相關的本地資產購買協議另有約定，否則本地買方應在截止日期後的十 (10) 個工作日內向該本地供應商支付此類款項。供應商集團應在該本地供應商收到當地購買價格後的五 (5) 個工作日內向買方支付等額的款項。雙方同意，本地買方支付的任何本地購買價格均構成買方根據本協議支付的購買價格的減少（按美元兑美元計算），因此全球收購業務的總收購價格保持不變。

(d) 買方和賣方集團應要求其各自集團的每位成員不根據任何本地資產購買協議對另一方或其集團的任何成員提出任何索賠，但為避免疑問，這不應限制或限制買方或賣方集團以違反第2.11 (e) 節條款為由對方提起訴訟。

(e) 供應商集團應要求每位本地供應商和買方促使每位本地買方按照其條款簽訂並遵守每份本地資產購買協議，賣方和買方應對相關本地供應商和本地買方的任何違規行為負責。

(f) 除非本協議另行允許，否則各方不得且應要求其各自集團的每位成員不根據任何本地資產購買協議提出任何索賠（並應使所有其他方免受任何此類索賠或訴訟的損害）。

(g) 在不違反第 2.11 (f) 節的前提下，供應商集團和買方還應保證本地供應商或本地買方不會對執法提出質疑

美國特拉華州具有司法管轄權的法院發佈的法院命令。

2.12 預扣税。買方有權根據本協議（或任何本地資產購買協議）從任何款項中扣除和扣留根據有關收盤所產生的税款的適用法律要求扣除或預扣的款項，前提是，在扣除或預扣之前，買方應與賣方合理合作，以獲得此類預扣金額的可用豁免或減少（如適用）。任何扣留的款項均應及時支付給相應的政府機構，並且在本協議的所有目的中均應視為已支付給供應商。

3. 陳述和保證

3.1供應商集團陳述和擔保。作為買方簽訂本協議並完成本協議所設想的交易的實質性誘因，賣方集團的每位成員特此向買方作出陳述和保證，詳見本協議附表D。就附表D而言，“供應商集團” 是指供應商集團（如上文所定義）和子公司的統稱。供應商集團的所有陳述和保證均受供應商集團與本協議同時向買方發出的披露信中提及的例外情況的約束和限定。

3.2 買方的陳述和保證。買方集團的每位成員向賣方集團陳述並保證：

(a) 它是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式成立、組建和生存的公司；

(b) 它擁有簽訂和交付本協議以及完成本協議所設想的交易的良好和足夠的權力、權力和權利，並且本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權和批准；

(d) 本協議或其作為當事方的交易文件的訂立或交付，以及本協議或由此所設想的交易的完成，都不會導致違反其合同文件或附則、任何適用法律或任何政府機構的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的任何條款。

4. 契約

4.1 合同的分配。

(a) 賣方集團應採取商業上合理的努力，向買方集團或本地買方（如適用）轉讓、轉讓或更新（或促成轉讓、轉讓或更新）任何合同（子公司作為一方當事方的合同，這些合同將在交割時自動轉讓給買方，無需採取進一步行動），自收盤時起生效。

(b) 如果根據任何合同需要獲得任何同意或批准，才能將供應商集團在這些合同中的權益轉讓、轉讓或更新給買方集團或本地買方（如適用），或者任何因子公司控制權變更而需要獲得同意的合同，而截至截止日期，此類同意或批准尚未獲得（或尚未完全生效）, 對於未獲得 (或未以其他方式獲得完全同意或批准) 的每份合同效力和效果）（均為 “待定合同”），每份此類待定合同均不得在截止日期合法轉讓給買方團體，但前提是雙方應在截止日期之後盡其各自商業上合理的努力並相互合作，以儘快獲得與每份待定合同有關的同意或批准。

(c) 在獲得對任何待定合同的同意或批准之前，如過渡服務協議所述，雙方應在任何合理和合法的安排中相互合作，以確認 (i) 買方團體或本地買方（如適用）應根據各自的條款（或由此產生的任何權利或利益，包括為買方集團的利益而強制執行），獲得使用任何和所有待定合同的所有好處賣方集團對第三人的任何及所有權利本合同下的一方）；以及（ii）買方集團或本地買方（如適用）應自截止日期起和之後承擔此類待處理合同下的所有義務。

(d) 當未決合同的出售、轉讓、更新、假設、轉讓、轉讓和交付獲得同意或批准時，賣方應立即通知買方，並且應在該同意或批准的生效之日起將此類待定合同轉讓、更新、轉讓、轉讓並交付給買方團體或本地買方（如適用）。

(e) 對於自成交之日起尚未向買方集團或本地買方（如適用）轉讓、轉讓或更新的任何待定合同，雙方同意按照《過渡服務協議》的規定管理此類協議，直到此類待定合同被分配、更新、轉讓、傳送並交付給買方集團或本地買方（如適用）。

4.2 員工和承包商。

(a) (x) 除非根據適用法律或買方根據交易包附錄4A收購子公司而自動調至買方集團的被調動人員，否則買方將在收盤後合理可行的情況下儘快向交易包附錄4B中規定的員工和承包商（統稱為 “要約人員”）提供就業/聘用提議。此類報價將在截止日期或受聘人員接受之日中較晚者生效。

(b) 對於被調職的員工，出於資格和累積休假和帶薪休假福利以及適用法律要求的任何其他目的，買方應承認每位被調職員工先前在供應商集團任職的情況。儘管本第4.5節中有任何相反的規定，但本第4.5節的作用不應是 (i) 重複向任何調職人員提供的任何福利或為任何此類福利提供資金，(ii) 要求買方繼續維持在買方員工（包括調動人員）結算後有效的任何福利計劃，(iii) 應解釋為買方不得在任何時候隨意解僱調動人員，同時或沒有理由，不管怎樣

有理由或沒有理由，或（iv）修改任何ERISA計劃或為任何人設定任何第三方的訴訟理由。

(c) 從收盤之時起，直到Synchronoss Technologies India Pvt Ltd.與買方集團成員簽訂的本地資產購買協議生效（屆時買方集團的成員應向所有印度員工提供就業機會或聘用機會），印度員工仍將是Synchronoss Technologies India Pvt Ltd.的員工，並將繼續獲得截至該日向此類印度人員提供的所有補償和福利本協議的費用應由本協議承擔；以及由買方根據過渡服務協議支付。（i）印度員工和（ii）居住在美國的受聘人員在買方集團的就業或聘用通知書應包括此類印度人員和所提供人員的基本工資或工資率，其繼續僱用/聘用受買方受過渡服務協議條款的約束，並將根據第4.2（a）節獲得與買方的就業機會或聘用，應包括此類印度人員和所提供人員的基本工資或工資率向此類印度人員提供的工資或工資率以及截至本協議簽訂之日提供的人員。此外，買方集團承諾做出商業上合理的努力，為此類印度人員和受聘人員提供健康、福利、牙科、視力及類似福利，這些福利應與賣方在收盤時向買方提供的不盲員工普查中規定的福利，以及隨附的附錄7中詳述的向此類個人提供的福利。為避免疑問，就前一句而言，“福利” 不應包括佣金計劃、獎金計劃、股票或股票薪酬計劃、激勵或其他或有薪酬計劃或福利。

(d) 在 2023 年 12 月 31 日之後，在合理可行的情況下，供應商將盡快向買方提交一份報表（“應計績效獎金通知”），其中規定了截至截止日期應計的賣方 2023 年獎金計劃下的調職員工年度獎金的總負債金額（每份均為 “應計績效獎金”），以及統稱為 “應計績效獎金”），每筆此類應計績效獎金均為由供應商自行決定（據瞭解，應計績效獎金的金額應根據供應商先前存在的指標和成就標準進行計算）。如果將每筆此類應計績效獎金記為有形負債，則買方將在買方收到應計績效獎金通知後的30天內向調職員工支付應計績效獎金（減去適用法律規定的扣除額和預扣款）。如果供應商的應計績效獎金總負債的實際金額（如應計績效獎金通知中所規定）小於供應商計算應計績效獎金的有形負債時供應商應計的金額，則應使用較低的應計績效獎金負債金額來計算初始 NTA 金額和最終 NTA 金額（如本文第 2.7 節和第 2.8 節所述））。如果供應商的應計績效獎金總負債的實際金額（如應計績效獎金通知中所規定）大於供應商計算應計績效獎金的有形負債時供應商應計的金額，則買方應支付應計績效獎金，並將更高的應計績效獎金負債包括在內，以計算初始 NTA 金額和最終 NTA 金額（如上所述）在本文第2.7節和第2.8節中），前提是負債的增量不會導致初步的NTA缺口或最終的NTA缺口

無法完全滿足NTA滯留金額，並且僅在無法滿足本但書中的條件的情況下，買方才能按比例減少應付給每位被調職員工的應計績效獎金，總金額應根據滿足此類條件所需的總金額按比例減少。為避免疑問，買方有權依賴應計績效獎金通知中規定的應計績效獎金的計算，無需進一步調查或核實，在任何情況下，買方均不對計算或分配此類應計績效獎金或與之相關的任何索賠中的錯誤或遺漏承擔責任。

(e) 根據本第4.2節，買方僅有義務提供就業或聘用機會，並向調動人員支付本第4.2節中規定的已調職員工的任何應計績效獎金。無論拒絕的理由如何，買方對任何拒絕這些報價的受讓人員均不承擔任何義務。供應商集團將提供所有合理的援助，鼓勵受聘人員根據其條款和條件接受聘用或聘用提議。

(f) 在不違反第 5.2 (c) 節的前提下，雙方將充分合作，確保與買方僱用或聘用調動人員有關的所有事先磋商和法律要求或可取的類似程序都得到執行。

(g) 本第4.2節僅為本協議當事方及其各自的受讓人和允許的受讓人的利益而包括任何調任人員在內的任何人或買方可能制定或維護的任何福利計劃或安排的任何其他參與者產生任何權利。此處包含的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意賦予任何人任何僱用、聘用或在任何時期內繼續僱用或參與的權利，或任何享有特定僱傭或僱用條件的權利。

(h) 如果供應商集團得知任何與員工相關的爭議，則供應商集團承諾並同意，它應：

(i) 立即向買方交付供應商集團收到的有關任何此類員工相關爭議的所有信函、通知、評估或其他書面通信的副本；

(ii) 避免就員工相關爭議進行溝通、談判、和解、妥協或匯款；

(iii) 避免採取任何可能導致或允許終止與任何員工相關爭議的任何辯護權或上訴權的行動；以及

(iv) 將員工相關爭議的全部處理和控制權委託給買方。

(i) 賣方特此承諾並同意促使其集團，包括（但不限於）Synchronoss Technologies India Pvt Ltd.，在自本協議發佈之日起至印度本地資產購買協議所設想的交易完成之日停止的時期內：

(i) 在五個工作日（或更長時間）內，與買方指定的本地買方簽訂本地資產購買協議

在買方通知賣方本地買方已在印度成立、註冊（如適用）並以其他方式獲得法律授權接受調動人員之後的期限（買方和賣方可能雙方同意）；

(ii) 按照過去的慣例，繼續在印度開展的收購業務的部分，並在正常情況下管理印度的所有現有員工和承包商（“印度人員”）；

(iii) 使位於印度的所有固定資產保持良好的工作狀態，但須經受正常磨損；

(iv) 繼續按照過去的慣例在正常程序中處理印度人員的工資單，包括所有必要的扣除、預扣和匯款以及所有相關税款的繳納；

(v) 向買方通報印度人員的任何辭職或離職，包括所有信函和辭職原因的説明（如果已知）；

(vi) 在各個方面遵守與所購企業在印度運營的部分和印度人員有關的適用法律；

(vii) 保持所有為印度辦公租約和印度人員提供保險的保險單保持良好信譽，並避免做或允許做任何會使此類保單失效或失效的事情；

(viii) 避免啟動、解決或放棄與印度人員和/或所購企業在印度運營的部分有關的任何索賠；

(ix) 避免將印度人員的服務用於收購業務以外的業務；

(x) 儘管有第4.2 (i) (xii) (i) (i) 條的規定，但如果辭職會對被收購企業的正常運營產生負面影響，請盡商業上合理的努力來替換辭職的印度人員；

(xi) 避免讓印度同步科技私人有限公司購買任何設備或資本財產；

(xii) 除非適用法律要求，否則不要：(i) 僱用、僱用或留住任何支持所收購業務的新員工或獨立承包商；(ii) 解僱印度目前支持被收購業務的任何員工，或將任何此類員工調到供應商集團的任何其他職位、部門或成員（包括保留的業務）；(iii) 增加位於印度的員工的薪酬；(iv) 採取任何解僱行動，取消、增加或實質性更改應付給的福利位於印度的員工或承包商（包括髮放或修改任何獎金、控制權變更或解僱安排，無論是金錢還是其他）；(v) 採取任何行動終止、替換或修改與印度任何員工或承包商簽訂的任何僱傭合同；(vii) 採取任何行動制定或修改任何影響印度員工或承包商的員工集體協議；或 (vii) 增加或加快任何養老金、退休金的歸屬或支付

印度任何員工的津貼或其他類似的員工福利，在每種情況下，均未經買方事先書面同意（不得無理扣留、附加條件或延遲）；以及

(xiii) 本着誠意與買方合作，為本地買方獲得位於班加羅爾班納加塔路12號Subramanya ArcadeB塔B座房屋七樓的新租約或轉租協議。

4.3 付款和税款。

(a) 截止日期之後，如果 (i) 賣方集團無意中收到了擬用於收購業務的款項，則賣方承諾並同意在收到此類資金後立即將其匯給買方；(ii) 買方無意中收到了構成排除資產的款項，則買方承諾並同意在收到此類資金後立即將此類資金匯給賣方集團。

(b) 自截止日期起及之後的三年內，如果 (i) 買方無意中收到了供應商可退税税，則買方承諾並同意在收到此類資金後將其匯給賣方；(ii) 賣方集團無意中收到了買方可退税款，則賣方承諾並同意在收到此類資金後將其匯給買方。

(c) 賣方和買方特此承諾並同意本着誠意進行合作，以便根據適用税收法律為截至收盤時未被視為年底的任何子公司填寫和提交與 FY2023 有關的所有適用納税申報表；但是，買方應準備和提交子公司必須提交的任何納税申報表（考慮到任何適用的納税申報表）延期），閉幕前至少十五 (15) 天申報時，買方應向賣方提供與收盤前納税期有關的任何此類納税申報表的副本，供賣方審查和評論（必須在收到賣方納税申報表副本後的五天內向買方提供評論意見），買方應認真考慮這些評論和意見。

(d) 雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，(i) 所有交易費用應在收盤當天或之前被視為已支付或應計，並在截止日期或之前結束的納税期（或其部分）中視為可扣除，並且不對此類扣除額適用財政條例第1.1502-76 (b) (1) (ii) (B) 條規定的 “次日規則”，（ii），根據2011-29年度税收程序做出選擇（並讓其各自的關聯公司（如適用））在收盤前納税期內扣除70％的費用以及根據美國財政條例第1.263 (a) -5 (f) 條；(iii) 向子公司扣除的基於成功的費用，用於報告（並要求其各自的關聯公司（視情況而定）報告（並要求其各自的關聯公司（如適用）報告）子公司在收盤後根據或使用原則在截止日之後的交易之日確認或實現的任何收益或收益 of)《財政條例》第 1.1502-76 (b) (1) 條下的 “次日規則” (ii) (B)；以及 (iv) 不根據《財政條例》第1.1502-76 (b) (2) 條（或適用法律的任何類似條款）做出任何選擇來按比例分配子公司產生的項目。

4.4 錯誤的口袋。

(a) 在不損害買方或供應商（如適用）的任何其他權利或補救措施的前提下，如果或僅限於賣方、本地供應商、買方或本地買方在截止日期後的兩 (2) 年內意識到：

(i) 以下任何資產：(i) 根據本協議或任何本地資產購買協議的條款構成資產，並在適用收盤時由賣方集團保留，或 (ii) 根據本協議或任何本地資產購買協議的條款將構成排除在外資產並在適用收盤時轉讓給買方集團的任何資產（“錯誤的口袋資產”）；或

(ii) 以下任何負債：(i) 根據本協議或任何本地資產購買協議的條款，構成假設負債並由賣方集團在適用收盤時保留，或 (ii) 根據本協議或任何本地資產購買協議的條款，不構成假設負債但由買方集團在適用收盤時承擔的任何責任（“口袋錯誤的負債”）

買方（或本地買方，視情況而定）或供應商（或本地供應商，視情況而定）應在得知此類錯誤的口袋資產或錯誤的口袋負債後，立即以書面形式通知根據本協議或任何本地資產購買協議（“右口袋”）應持有此類錯誤口袋資產或錯誤口袋負債的一方。

(b) 如果買方或供應商（或本地買方或本地供應商，視情況而定）已根據第 4.4 (a) 節發出書面通知：

(i) 本協議各方應要求其集團中持有錯誤口袋資產的任何成員，在適用法律允許的範圍內，儘快將該錯誤的口袋資產轉移到右口袋資產，無需支付額外報酬；

(ii) 本協議的各方應促使Right Pocket向任何錯誤的口袋負債持有人承擔任何錯誤的口袋負債，無需額外對價；

(iii) 為了執行第 4.4 (b) (i) 節和第 4.4 (b) (ii) 節，本協議各方應按合理要求提供協助；以及

(iv) 從收盤之時起至第4.4 (b) (i) 節所述的轉讓發生之時或在此類其他安排出台之前，各方應讓持有錯誤口袋資產的集團成員以信託形式持有相關資產以及與任何此類資產相關的任何權利（為避免疑問起見，包括任何款項或獲得該資產的任何權利或權利）的利益 Right Pocket 並應相應地對其進行核算（減去持有錯誤口袋資產的持有人所承擔的任何税款）。

(c) 如果適用法律不允許第 4.4 (b) 節所設想的轉讓，則賣方和買方（或當地買方，視情況而定）應本着誠意進行談判，以期商定適當的替代安排，使相關方的經濟狀況與將相關資產或負債轉讓給買方（或本地買方）或歸屬於買方（或本地買方）時相同，（視情況而定）或截至截止日期由供應商集團（視情況而定）保留。

4.5Liens。

(a) 賣方集團特此承諾並同意與買方真誠合作，並盡一切商業上合理的努力，在不向買方支付任何費用的情況下全面和最終解除披露信第 (A) (xxx) 節所述的所有留置權。

(b) 在收到截止日期付款後，無論如何不得遲於收到截止日期付款後的一個工作日，供應商應將相當於轉讓價格（定義見發行協議）的現金匯入收款賬户（定義見發行協議），並應使其代表根據發行協議申請解除標的證券（該協議的副本應立即提供給買方）在提交申請時），在每種情況下，買方均不承擔任何費用。

4.6 知識產權。

(a) 賣方集團特此承諾並同意與買方真誠合作，並採取商業上合理的努力糾正披露信第 (t) (i) (B) 節所列知識產權註冊所有權中的缺陷，買方無需支付任何費用（備案和註冊費用除外，應由買方承擔）。

4.7 附屬股份。

(a) 賣方集團特此承諾並同意促使其所有成員通過董事和/或股東決議，並採取適用法律可能要求的所有行動，以便在收盤後儘快完善子公司股份的轉讓，買方無需支付任何費用（前提是買方應自行承擔所有委託書、決議等的費用）。

(b) 賣方集團特此承諾並同意促使截至收盤時尚未辭職的子公司的所有董事和高級管理人員根據適用法律在收盤後儘快辭去現任職務，買方不承擔任何費用（前提是買方應承擔任命替代董事和高級管理人員的費用）。

5. 賠償與保險

5.1 無法生存。本協議中包含的任何一方的陳述和保證均不得在結算後繼續有效，在收盤後，任何人均不得就任何此類陳述或保證提出索賠。收盤後，任何一方或其關聯方均不得尋求撤銷本協議所設想的交易。任何一方在收盤前必須履行的協議、義務或契約均不得在收盤後繼續有效，任何人均不得就任何此類收盤前協議、收盤前義務或收盤前契約提出索賠。除非另有説明，否則本協議中規定的協議、義務和契約（根據其條款，必須在收盤後履行），包括本第 5 節和第 4 節中的契約，應根據其條款在收盤時繼續有效。儘管有上述規定，但本第 5 節中的任何內容均不限制或限制 (i) 與欺詐、第 5.2 節規定的賠償權或第 5.4 節規定的與本協議所設想的交易相關的抵消權，本節中的任何內容均不限制買方或供應商因未能遵守本協議、過渡服務協議或協議中規定的任何協議、義務和契約而尋求追索的權利非競爭協議

根據其條款，這些交易必須在收盤後執行；或（ii）與買方實施的欺詐行為有關。除非第 5.2 節中另有規定，否則 RWI 政策應是 (a) 違反供應商集團陳述和保證的唯一和排他性補救措施：(i) 此處；(ii) 就本協議簽訂的任何文件中規定的陳述和保證；(iii) 服務集團根據本協議交付的任何證書；以及 (b) 任何排除責任（前提是任何此類排除責任所依據的事項也將如此）構成對供應商集團下述任何陳述或保證的違反或不準確之處本協議）。

5.2 特定賠償。

(a) 無論本協議中有任何相反的規定，在批准本協議或接受本協議項下應付的任何對價，且賣方不採取任何進一步行動的情況下，自截止日期起和之後，賣方集團應共同賠償買方、其關聯方、高級職員、董事、股權持有人、員工、代理人和代表及其每位繼任者和受讓人免受損害免受任何損失、責任或損害（包括合理和有據可查的律師費））源於交易包附錄3中提及的事項（統稱為 “賠償事項”）或與之有關。為了明確起見，僅就此類附錄3中列出的第一個事項而言，如果 (i) 就該事項提出索賠的特定事實將構成RWI保單下的承保損失，並且 (ii) RWI保單的保險限額尚未用盡，則買方和其他受賠方應做出商業上合理的努力，從RWI保單中收回此類索賠的損失（不超過當時剩餘的保險）限制），然後直接向供應商或供應商的其他成員尋求賠償根據本第 5.2 (a) 節的賠償條款或第 5.4 節的抵消條款進行集團。

(b) 如果第三方提出任何索賠，如果勝訴，將構成賠償事項，則在商業和法律上可行的範圍內，未經賣方事先書面同意，買方不得解決任何此類第三方索賠，賣方不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。

(c) 儘管本協議中存在任何相反的規定，但通過批准本協議，或接受本協議下應支付的任何對價，且買方不採取任何進一步行動，自截止日期起和之後，買方應賠償並使賣方集團、其關聯方、高級職員、董事、股權持有人、員工、代理人和代表及其每位繼任者免受任何損失、責任、罰款或損害的損失、責任、罰款或損害（包括合理和有據可查的律師費）實際上產生了這筆費用源於或與披露信第5.2節所述事項有關的索賠（均為 “員工相關爭議”）。

5.3 保險。

(a) 雙方承認，他們打算讓買方獲得RWI政策，以便在違反本協議規定的陳述和保證的情況下獲得保護。與RWI保單相關的所有成本和支出，包括（i）總保費、承保成本、經紀佣金、與該保單相關的税款以及該保單的其他適用費用和開支，以及（ii）RWI保單保險公司要求的任何外部盡職調查的費用，應由買方和賣方平均承擔（賣方的份額在收盤時作為假定交易費用扣除）。

(b) 在RWI政策期限內，買方 (i) 應保持RWI政策的全部效力和效力，並且 (ii) 未經供應商事先書面同意，不得修改、修改、終止或放棄RWI政策中規定的可能合理地對賣方集團（不包括任何第三方代理人和代表）造成重大不利影響的任何代位權或分攤權或第三方受益人條款。

(c) 通過批准本協議，或接受本協議項下應付的任何對價，並且在供應商集團不採取任何進一步行動的情況下，供應商集團承認並同意：(i) 本協議的任何條款均不損害或限制買方根據RWI政策提出索賠的權利；(ii) 除其中包含的第三方受益語言外，供應商集團在RWI中不應擁有任何權益保單，並且沒有任何權利或權利收取保險公司支付的任何款項與RWI政策有關或接收任何來自RWI政策的款項或以其他方式歸因於與RWI政策有關的任何款項、福利或救濟。

5.4SetOff。除了買方根據本協議可能擁有的任何其他權利外，買方還有權（但沒有義務）扣留買方分別根據第 2.7 (b) (ii) 節或第 2.8 (b) (ii) 節（如果有）向賣方支付的初步 NTA 自付額（如果有）或買方應支付的 2023 財年滯留款根據第 2.9 (b) 節（如果有）向賣方收取，或買方根據第 2.10 (c) 節向賣方支付的美國銷售税扣款（如果有）：

(a) 一筆金額等於根據此處規定的程序完全最終以有利於買方的方式解決的任何聲稱但尚未解決的賠償事項的金額，並將該預扣金額與買方就此類已解決的賠償事項未獲得全額付款或補償以及買方根據本協議有權獲得賣方集團賠償的賠償事項的金額進行抵消協議；和/或

(b) 買方實際承擔但最終根據本文規定的程序確定在計算截止日期付款時未以其他方式考慮的被收購業務的任何交易費用和/或債務，

（每項均為 “索賠抵消”）。

為了行使抵消權，買方將就任何抵消申請向賣方發出書面通知（“抵消爭議通知”），該通知將包括有關要求抵消的依據和金額的合理細節。如果賣方希望真誠地反對任何此類抵消索賠，則自收到抵消通知之日起，供應商將在20個工作日內以書面形式反對索賠抵消（“抵消爭議通知”）。受抵消爭議通知約束的一筆或多筆金額將根據相關抵消索賠的最終解決方案進行處理。如果供應商未能在收到抵消通知後的20個工作日內向買方提供抵消爭議通知，則買方有權扣留和抵消所要求的抵消，而無需向賣方發出進一步通知或承擔義務。

5.6 批量銷售立法。雙方認為，假設賣方集團和買方都遵守本協議，那麼既沒有必要保護賣方集團的債權人，也沒有必要遵守資產所在的各個司法管轄區的批量銷售立法。因此，如果賣方集團的任何債權人對買方或資產提出任何索賠，則該索賠的全部或部分前提是

資產的出售不符合資產所在任何司法管轄區的批量銷售立法的要求，賣方集團同意向買方賠償並使買方免受因不遵守此類批量銷售立法而可能承擔的任何税款（包括合理的書面法律費用）。

6. 閉幕安排

6.1閉幕。閉幕將在收盤時進行。所有必需的文件可以作為原件交付，也可以通過電子傳輸交付（除非適用法律另有要求）。

6.2 關閉交付。收盤時：

(a) 買方將按截止日期付款；以及

(b) 賣方將根據資產分配矩陣向買方集團交付或安排向買方集團交付資產。

7. 一般情況

7.1 進一步的保證。賣方和買方將不時執行和交付所有其他方合理要求的所有其他文件和文書，並採取所有其他合理要求的行為和事情，以有效執行或提供更好的證據，完善本協議的全部意圖和含義，並完成本協議中設想的交易。

7.2 轉讓税；記錄費。無論本協議中有任何相反的規定，所有轉讓税、跟單税、銷售税、使用税、增值税、印花税、間接轉讓税、註冊税和所有其他此類税，以及與完成本協議所設想的交易有關的所有運輸費、記錄費和其他費用和收費（包括任何罰款和利息）（統稱為 “轉讓税”）應由賣方和買方平等承擔，並由買方支付。對於從截止日期付款中扣除的任何此類轉讓税，買方應及時將此類轉讓税匯給相應的政府機構。對於與支付初始 NTA 自付額、最終 NTA 超額部分、2023 財年滯留款和/或美國銷售税滯留金額相關的任何轉讓税，在向供應商發放資金之前，應從此類交易税後付款中扣除供應商的此類轉讓税部分，不得與轉讓税估算中考慮的任何轉讓税重複。

7.3 特定性能。雙方同意，如果買方或賣方沒有按照其具體條款履行本協議的任何條款，或者買方或賣方以其他方式違反了本協議的任何條款，則將造成無法彌補的損失。儘管本協議中有任何相反的規定，但據此商定，雙方有權獲得禁令或禁令，無需發佈或提供任何與之相關的保證金或其他擔保，以防止買方或賣方在任何具有管轄權的法院違反本協議，這是除協議雙方有權在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施外。

7.4 精華時代。時間是本協議的本質。

7.5費用。除非另有書面協議，否則各方將支付各自的法律和會計成本以及與編制、執行和交付本協議以及所執行的所有文件和文書有關的費用

根據本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他費用和開支，無論如何發生。

7.6公開公告。未經另一方事先書面同意，任何一方都不會就出售和購買所收購業務發佈任何公告、發佈新聞稿或披露任何交易文件，也不會無理拒絕、限制或延遲同意。儘管有上述規定，但在適用法律或交易一方證券（或其關聯公司的證券）的任何證券交易所規則要求的範圍內，應允許該方發佈公告、發佈新聞稿或披露任何交易文件，前提是尋求這樣做的一方應盡其商業上合理的努力：(1) 向另一方提供此類公告或新聞稿或披露的草稿副本以及在此之前發表評論的合理機會發布任何此類公告或新聞稿或披露；以及 (2) 在適用法律或此類證券交易所允許的範圍內，認真考慮執行該審查方提出的任何意見。

7.7 協議的好處。本協議將受益於本協議各方的各自繼承人、遺囑執行人、管理人、許可的受讓人和繼承人，包括任何一方因合併或法定安排而產生的任何繼承人，並對其具有約束力。

7.8 完整協議。本協議，連同其他交易文件以及雙方根據本協議及其簽訂的協議、文書和證書，構成本協議雙方就本協議標的達成的完整協議，取消並取代雙方先前就此達成的口頭或書面諒解、談判、討論和協議。除本協議中明確規定的外，雙方之間沒有任何明示、暗示或法定的陳述、擔保、條款、條件、承諾或附屬協議。

7.9 修正和豁免。除非以書面形式規定並由本協議各方正式執行，否則對本協議的任何修改或修正均無效或約束力。除非以書面形式作出並由聲稱給予本協議任何條款的一方簽署，否則任何違反本協議任何條款的豁免均不具有效力或約束力，除非另有規定，否則將僅限於豁免的具體違約行為，並且不會以其他方式影響根據本協議獲得賠償的權利。

7.10分配。本協議以及賣方集團的每位成員在本協議下的權利和義務不得由賣方集團的任何成員轉讓；但是，除非本協議另有規定，否則本協議項下的義務將自動（且無需買方集團要求採取任何行動）(i) 在以資產購買或收購為結構的交易中購買或收購留存業務的賣方集團成員的任何買方或繼承人轉讓和轉讓在合併中，供應商集團的成員不是尚存實體以及 (ii) 在以股份購買或合併為結構的交易中，只要供應商集團的成員繼續作為獨立法律實體存在，則將繼續適用於供應商集團的該成員，前提是如果供應商集團的該成員解散並不復存在，則本協議規定的義務將轉移給分配該成員資產的繼承實體供應商集團解散後。買方集團的每個成員均可在未經賣方集團同意的情況下將本協議及其在本協議項下的權利轉讓給買方集團的任何成員。為明確起見，在供應商控制權變更後，本協議規定的義務 (a) 應繼續適用於根據其條款在控制權變更中倖存下來的供應商集團的每位成員，(b) 不適用於收購方或該收購方的任何其他子公司或關聯公司（除非收購方促成供應商集團成員合併）

不存在於任何此類子公司或關聯公司或供應商集團的成員，將其資產分配給任何此類子公司或關聯公司，在這種情況下，該子公司或關聯公司應承擔該消失的賣方集團成員的此類義務）。“控制權變更” 一詞是指 (x) 任何個人或團體（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例（“交易法”）對構成收入、淨收入或資產大部分的（A）資產（包括任何子公司的股權證券）或業務的任何直接或間接收購或購買（包括任何許可或租賃）賣方及其子公司（整體而言）或（B）佔多數股權證券的受益所有權賣方未償還的總投票權；（y）任何購買或出售賣方或其任何子公司的股權證券或要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或團體（定義見《交易法》第13（d）條）實益地擁有賣方總投票權的多數；或（z）任何合併、合併、業務合併、資本重組，重組、雙重上市結構、合資企業、股份交易所或涉及賣方的類似交易，結果在此類事件發生之前，賣方股權證券的所有者以實益方式擁有股權證券，其比例不到該事件發生後倖存實體總投票權的百分之五十（50％）。

7.11致謝。

(a) 除第3.2節中明確規定的買方的陳述和保證外，對於本協議所設想的交易向賣方集團或其任何代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性，買方並未作出任何明示或暗示的陳述或保證，賣方集團既不依賴也沒有依賴也沒有依賴任何明示或暗示的陳述或保證對買方或其任何業務的尊重。

(b) 除第3.1節中明確規定的賣方集團的陳述和保證外，賣方集團未就本協議所設想的交易向買方或其任何代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，買方也未依賴或依賴這些陳述或保證給供應商集團、子公司或被收購的企業。

7.12 無追索權。本協議只能對明確指定為協議當事方的實體執行，並且只能對明確指定為協議當事方的實體提起基於本協議或本協議所設想的交易或與之相關的任何索賠或訴訟理由。除非被指定為本協議的當事方，否則任何過去、現在或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或關聯公司（“無追索權方”）均不對任何一項或多項陳述、擔保、契約、協議承擔任何責任（無論是在合同、侵權、權益或其他方面）或本協議下任何一個或多個賣方集團或買方的其他義務或責任（無論是賠償還是否則）或基於本協議或本協議所設想的交易（統稱 “無追索權事項”）、或針對任何基於本協議或本協議所設想的交易（統稱 “無追索權事項”），以及每位賣方集團或買方（代表他們自己、其各自的關聯公司，以及任何由賣方集團、買方或其各自關聯公司提出索賠的人）承諾並同意其不成立代理人、代表和關聯公司不得提起、提出或提起任何訴訟、索賠或訴訟 (針對任何無追索權方的無追索權事項（無論是合同、侵權、權益還是其他）。另據理解並同意，本協議所設想並由指定方官員簽發的任何證書或證明僅在該官員的證書或證明中才被視為已交付

作為該被點名方的官員（而不是以其個人身份）的身份，也不會授權任何被點名方以個人身份對該官員提出索賠。

7.13通知。與本協議有關的任何要求、通知或其他通信將以書面形式發出，並將通過親自遞送或通過電子通信手段向收件人發出，如下所示：

致買方：

轉/o Lumine Group Inc.

5060 Spectrum Way，100 套件

安大略省密西沙加 L4W 5N5

電子郵件：David.nyland@luminegroup.com；caroline.khachehtoori@luminegroup.com；

注意：大衞·尼蘭德（首席執行官）、卡羅琳·哈切圖裏（總法律顧問）

致供應商組：

Synchronoss 科技公司
穿越大道 200 號，8 樓
新澤西州布里奇沃特 08807

電子郵件：legal@synchronoss.com；Jeff.Miller@synchronoss.com；Christina.gabrys@synchronoss.com

收件人：法律部

將副本（不構成通知）發送至：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP
濱海公園大道一號
900 套房
馬薩諸塞州波士頓 02210

電子郵件：mdupre@gunder.com；aluh@gunder.com
注意：Marc F. Dupre；Andrew Y.Luh

或發送到任何一方當事人向另一方發出的通知中可能指定的其他地址, 個人或電子通信號碼.通過親自送達的方式發出的任何要求、通知或其他通信將被最終視為在實際送達當天發出，如果以掛號郵件發出，則在郵寄後的第五個工作日發出；如果以電子通信方式發出，則在收件人的正常工作時間內發出，則在發送當天發出；如果沒有在任何一天的此類時間內給出，則在下一個正常工作時間內的工作日發出。如果提出任何要求、通知或其他通信的一方知道或理應知道郵政系統存在任何可能影響郵件遞送的困難，則不得郵寄任何此類要求、通知或其他通信，但必須通過親自遞送達或電子通信發出。

7.14 對應物和電子簽名。本協議可由雙方在不同的對應方中籤署，每份協議在簽署和交付（包括以便攜文檔格式（PDF）執行和交付）時均為原件，但所有此類對應方共同構成同一個文書，但各方不必簽署同一個對應文書。

7.15適用法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋和解釋。由本協議引起或與本協議相關的任何和所有爭議、爭議和訴訟理由，無論是合同、侵權行為還是法規，均應受特拉華州法律（包括其訴訟時效法規）管轄，但不會使任何可能導致適用不同司法管轄區法律的法律衝突或其他規則生效。因本協議或本協議所設想的任何交易而產生的、與本協議有關或與之相關的任何索賠最終應通過具有約束力的仲裁解決。仲裁的法定地點為美國特拉華州威爾明頓。在收到仲裁請求後的20天內，各方當事人應同意一名仲裁員。仲裁語言應為英語，各方當事人應平等分擔仲裁員和設施的費用（前提是各方應自行承擔與仲裁有關的費用和開支）。仲裁員的任何決定均為最終決定並具有約束力，各方當事人之間的仲裁程序、聽證會、文件和裁決應嚴格保密。

7.16免除陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，本協議不可撤銷和無條件地放棄就直接或間接引發或與本協議相關的任何訴訟或本協議所設想的交易（包括任何尋求執行該方根據協議享有的權利的訴訟）而可能擁有的由陪審團審判的權利如上所述）。雙方特此 (I) 同意就任何此類訴訟進行沒有陪審團的審判，並且 (II) 承認，除其他外，本節第7.16節中的相互豁免和認證，促使雙方和其他當事方簽訂本協議。

7.17沒有第三方受益人。本協議的條款和規定僅適用於各方及其各自的繼承人或允許的受讓人，雙方無意向任何其他人授予第三方受益權。

7.18任何行動的日期。如果要求任何一方根據本協議採取任何行動的任何日期都不是工作日，則此類行動必須在下一個工作日執行。

7.19豁免和釋放。自收盤時起，買方及其集團（包括擔保人），買方及其每家關聯公司（為避免疑問，包括子公司）及其各自的前、現任和未來董事、高級職員、員工、普通和有限合夥人、經理、成員、直接和間接股權持有人、控股人、關聯公司、律師、受讓人、代理人、顧問和代表，以及前述任何一方的代表和關聯公司遺產，以及任何過去、現在或未來的遺產、繼承人、遺囑執行人，上述任何一方的管理人、受託人、繼承人和受讓人（均為 “買方發行人”），特此不可撤銷地、故意和自願地釋放、解除並永久放棄和放棄任何買方發行人的所有索賠、要求、義務、責任、辯護、肯定辯護、抵消、反索賠、行動和訴訟理由，無論其類型或性質（無論是已知還是未知）Asor針對供應商集團的任何成員及其各自的繼任者或受讓人已經、可能擁有或可能在現在或將來主張（均為 “買方免責人”），但僅限於供應商披露信附表7.19中規定的任何事項（“已發佈事項”）所引起、基於或導致。買方應並應促使其集團（包括子公司）避免直接或間接提出任何索賠或要求，或根據任何已發佈事項對買方免責權人啟動、提起或啟動任何形式的法律訴訟。每個

本第 7.19 節適用的買方免責人應是本第 7.19 節的第三方受益人。

[簽名頁面如下]

附表 A

定義的術語

(a) “應計績效獎金” 的含義見第 4.2 (e) 節；

(b) “應計績效獎金通知” 的含義見第 4.2 (e) 節；

(d) “適用法律” 指所有法律、法規、法規、法令、法令、規則、條例、附則、法定規則、法律控制原則、已公佈的政策和指導方針、司法或仲裁或行政或部委或部門或監管判決、命令、決定、裁決或裁決，包括普通法和民法的控制原則，以及任何政府機構授予批准、許可、權限或許可的條款和條件;

(e) “資產” 的含義見第2.1節；

(f) “假定債務” 的含義見第 2.3 (a) (vii) 節；

(g) “假設交易費用” 的含義見第 2.3 (a) (vi) 節；

(h) “假定負債” 是指第2.3節中描述的負債；

(i) “福利計劃” 統指所有員工福利計劃、協議和安排（無論是書面還是口頭、正式還是非正式、有資金的還是沒有資金的），或者供應商集團有義務為其繳款或以任何方式承擔責任，無論是否投保，也不論是否受任何適用法律的約束，包括但不限於本節所定義的員工福利計劃經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條或任何繼任法 “ERISA”、獎金、遞延薪酬、激勵性補償、股份購買、股票增值、股票期權、遣散費和解僱費、住院、健康和其他醫療福利、人壽和其他保險、牙科、視力、法律、長期和短期殘疾、工資援助、利潤分享、抵押貸款援助、員工補助和養老金、退休和補充退休計劃、計劃和協議（包括任何團體註冊的任何固定福利或固定繳款養老金計劃）退休儲蓄計劃）以及《美國國税法》第6039D條所定義的任何其他重大附帶福利計劃；

(j) “工作日” 指美國特拉華州或加拿大安大略省的星期六、星期日或法定假日以外的日期；

(k) “現金” 指子公司持有的所有非限制性現金，子公司在收盤後可立即免費使用。為了確定起見，(i) 現金不應因為將此類現金從子公司轉移出去可能會引發額外費用這一事實而被視為限制，前提是此類現金可以由該子公司自由使用；(ii) 如果現金在使用、轉讓或分配方面受到限制、限制，則應被視為受到限制

A-1

截止日有效的合同，包括（但不得重複）最低現金存款、儲備賬户中的現金、託管賬户中的現金以及為他人利益而持有的託管現金和現金等價物，在每種情況下均根據公認會計原則確定；

(l) “控制權變更” 的含義見第 7.10 節；

(m) “聲稱的抵消” 的含義見第5.4節；

(n) “索賠” 指任何索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁、調查、訴訟、申訴、申訴、申訴、指控、起訴、評估或重新評估，包括政府機構提出或向政府機構提出的此類索賠，在每種情況下，包括任何上訴或複審申請，但不包括客户在所購業務的正常過程中提出的、未受任何正式法律索賠或訴訟的任何保修索賠或服務票向法院、法庭、仲裁員或類似司法機構或爭議機構或向其提起訴訟分辨率正文；

(o) “關閉” 是指根據本協議完成對所收購業務的銷售和收購；

(p) “截止日期” 指此處的日期；

(q) “截止日期付款” 的含義見第 2.6 (a) 節；

(r) “機密信息” 指所有機密或專有性質的信息（無論是否特別標記或標識為 “機密”），以任何形式或媒介屬於供應商集團的任何成員，僅與所購業務有關。機密信息包括 (i) 內部業務信息（包括歷史和預計的財務信息和預算，以及與戰略和人員配置計劃和慣例、業務、培訓、市場營銷、促銷和銷售計劃和慣例、成本、費率和定價結構以及會計和業務方法相關的信息），(ii) 供應商、分銷商、客户、獨立承包商或其他業務關係及其相關信息機密信息，(iii) 商業祕密、專有技術、數據和分析彙編、技術、系統、算法、公式、配方、研究、記錄、報告、軟件（包括源代碼）、手冊、文檔、模型、數據（無論是技術、商業還是財務）以及與之相關的數據庫，以及（iv）發明、創新、改進、修改、開發、方法、工藝、設計、分析、圖紙、報告和所有類似的或類似的內容相關信息（無論是否可申請專利），在每種情況下均為專有或本質上是機密的；

(s) “組織文件” 是指根據具體情況設立、組建、繼續、合併或以其他方式成立實體的任何文件或文書，和/或管理其全部或部分事務的任何文件或文書，以及適用法律或任何政府機構規則要求的任何關於公司記錄的文件或文書，以及（在所有情況下）對其進行的所有修正，包括（如適用）章程、備忘錄、公司章程、公司章程、延續條款、合併條款、章程、合夥協議或有限合夥協議；

(t) “承包商” 指賣方、子公司或供應商集團任何其他成員目前聘用的獨立承包商或顧問

A-2

從事收購的業務，並正在就本協議所設想的交易向買方轉讓；

(u) “合同” 是指：（i）與任何僅是被收購業務客户的人簽訂的任何合同；（ii）與任何供應商、經銷商或供應商簽訂的僅與所購業務有關的任何合同；（iii）與所收購業務專門有關的任何其他合同；（iv）與子公司股份有關的任何合同。就本協議而言，“合同” 是指任何具有法律約束力的協議、契約、合同、票據、租賃、轉租、信託契約、擔保、許可、銷售訂單、期權或其他安排、諒解、文書或承諾，無論其性質或種類如何，無論是書面還是口頭；

(v) “版權” 是指世界各地的以下所有內容：(i) 已出版或未出版的著作作品（包括軟件、網站、網站內容、廣告內容和宣傳材料；上述任何內容或與之相關的版權）；(ii) 版權註冊和註冊上述任何內容的申請，以及；(iii) 上述任何內容的續訂和延期；

(w) “海關作品” 的含義見附表 D 第 (t) (i) (A) 節；

(x) “數據保護法” 指與個人信息的隱私、安全或處理有關的所有適用法律（包括收集個人信息的司法管轄區的所有適用法律），包括一般數據保護法、數據泄露通知法、有關網站和移動應用程序隱私要求的法律、cookie 和在線行為營銷慣例以及數據安全法。在不限制上述規定的一般性的前提下，《數據保護法》包括（在適用於所購業務的範圍內）條例（歐盟）2016/679（通用數據保護條例）、電子隱私指令（2002/58/EC）、《2018年數據保護法》、《英國通用數據保護法》（定義見2018年《數據保護法》第3條）、《個人信息保護和電子文件法》（PIPEDA）、《通用數據保護法》（法律編號 13.709/2018（Lei Geral de Protecáo de Dados））、《聯邦貿易委員會法》、《電話消費者保護法》、2003 年《控制未經請求的色情和營銷攻擊法》、《計算機欺詐和濫用法》、2018 年的《加利福尼亞消費者隱私法》、《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》以及所有其他類似的國際、聯邦、州、省和地方適用法律；

(y) “數據保護義務” 是指 (i) 數據保護法，(ii) 數據保護政策，(iii) 供應商集團與個人信息隱私、安全或處理有關的合同義務的任何成員，以及 (iv) 自律組織的任何適用規則、行業標準和準則，在每種情況下，供應商集團成員在購買的業務方面都必須遵守這些規則；

(z) “披露計劃” 的含義見附表D第 (ll) (iii) 節；

(aa) “披露信” 是指供應商集團就本協議向買方交付的截至本協議之日作為附錄1附於交易包中的披露信；

(bb) “員工” 指賣方集團或其關聯公司目前僱用的從事收購業務並預計將因本協議所設想的交易向買方轉移的員工；

A-3

(cc) “員工相關爭議” 的含義見第 5.2 (c) 節；

(dd) “託管代理人” 是指PNC銀行、全國協會或託管協議下的任何繼任託管機構；

(ee) “託管協議” 指截至本協議簽訂之日買方、賣方和託管代理人之間就根據本協議託管的資金簽訂的託管協議，或買方和賣方批准的任何替代託管協議；

(ff) “ERISA” 的含義見福利計劃的定義；

(gg) “交易法” 的含義見第 7.10 節

(hh) “排除資產” 是指第 2.2 節中描述的財產和資產；

(ii) “排除負債” 是指第 2.4 節中描述的負債；

(jj) “排除在外的有形資產” 的含義見下文對有形資產的定義；

(kk) “排除在外的有形負債” 的含義見下文對有形負債的定義。

(ll) “最終淨值税額” 的含義見第 2.8 (a) 節；

(mm) “最後的 NTA 審查期” 的含義見第 2.8 (a) 節；

(nn) “財務報表” 統指：

(i) 截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度收購業務未經審計的年度分拆試算表；以及2023年6月30日財政期間的年初至今分割試算表；

(ii) Synchronoss Technologies SpA和Synchronoss Technologies Australia Pty Ltd（包括澳大利亞Synchronoss Technologies Pty Ltd直接和間接擁有的子公司）截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的法定審計財務報表；

(iii) 截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的Nihon Synchronoss KK、Openwave Systems B.V.、Openwave Messaging GmbH和Openwave Messaging（西班牙）SL 截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的法定未經審計的財務報表；以及

(iv) Critical Path Messaging Co.截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的法定試算表，

其副本包含在交易包的附錄5中；

(oo) “欺詐” 是指根據特拉華州法律提出的普通法欺詐索賠（涉及科學中心）。

(pp) “2023財年” 是指從2023年1月1日起至2023年12月31日（含當天）的時期；

(qq) “2023 財年總收入” 指 23 財年的總收入；

A-4

(rr) “2023 財年審查期” 的含義見第 2.9 (a) 節；

(ss) “GAAP” 的含義見第 1.8 節；

(tt) “政府當局” 指 (i) 國內外任何聯邦、省、州、地方、市、地區、領地、原住民或其他政府、政府或公共部門、部門、部委或法院，包括任何地區、機構、委員會、董事會、仲裁小組或權力機構及其任何行使或有權行使任何行政、行政、司法、部委、特權、立法、監管或税收的分支機構任何性質的權威或權力；以及 (ii) 任何準政府或私人機構根據其中任何一方或為其名義行使任何監管、徵用或徵税權，以及其中任何一個分支機構行使任何監管、徵用或徵税權；

(uu) “總收入” 是指在收購業務的正常過程中銷售所有產品和服務的總收入（為避免疑問，包括買方在截止日期之後就被收購業務簽訂的合同所產生的所有收入，但特別不包括買方集團在此日期之後收購的資產所產生的任何收入）；

(vv) “集團” 指個人及其母公司/控股公司及其子公司（無論是公司、有限責任合夥企業還是公司）、聯營公司、有限責任合夥企業或此類控股公司的公司和實體關聯公司；

(ww) “擔保人” 是指 Lumine Group Inc.；

(xx) “債務” 指賣方集團成員中任何個人的當前和長期債務（不包括與被收購業務有關的任何交易應付賬款、應付賬款和任何其他流動負債，但包括未付利息或溢價），(ii) 該人對信用證、保證金、履約保證金或相關費用的所有債務，合同觸發的範圍，（iii）該人的所有義務由以下證據證明債券、票據或其他類似工具，（iv）清算賣方集團或任何子公司參與的任何互換協議或其他對衝協議（包括任何利率協議和貨幣協議，無論是出於套期保值還是投機目的簽訂的）所需的所有金額，此類負債的金額被視為等於在截止日終止該合同所需的總金額，（v）由任何（留置權）擔保的所有負債（允許的留置權除外），（vi）任何未償還的資產或與上述債務有關的應計利息，在合同觸發的範圍內，任何破損、終止、“整體” 或預付款保費或費用或與上述有關的其他類似成本、費用或開支，前提是此類債務在適用的決定時全額償還並得到清償，（viii）收盤前納税期內的所有税款，（viii）任何未付留存獎金截至收盤時，以及（ix）所有未兑現的擔保（包括以下形式的擔保）就前述（i）至（viii）條款中描述的另一人的任何債務向賣方集團和子公司回購（或償還）的協議，但是，儘管有上述規定，但負債的定義不應包括在計算初步NTA金額或最終NTA金額時考慮的任何交易費用或任何有形負債；

(yy) “知識產權” 是指全球任何司法管轄區內僅與所購業務有關的以下所有內容：(i) 專利；

A-5

(ii) 商標，(iii) 版權，(iv) 機密信息；(v) 準備、提交、起訴和維護針對上述任何內容的申請和註冊的所有權利，以及對過去、當前和未來任何侵權行為或違反上述任何內容的行為提起訴訟和強制執行上述所有規定的所有權利，(vi) 在收盤時或之後到期或之後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款上述任何一項，針對過去、現在或未來侵權行為的所有訴訟理由，基於、與之相關或由以下原因引起上述任何內容，以及上述內容的所有副本和有形體現，（vii）世界上任何國家的普通法或成文法或任何條約下存在的所有其他知識產權和所有權以及與上述任何註冊和未註冊的相似、相應或同等的權利，以及（viii）知識產權轉讓和轉讓協議中描述的與購買者有關的任何其他知識產權此處考慮的交易；

(zz) “國內税收法” 指經修訂的1986年《國內税收法》（美國）；

(aaa) “信息技術系統” 是指資產中包括信息技術資產、計算機系統、設備、移動設備、設備、硬件、服務器、數據庫、軟件、網絡、電信系統和相關基礎設施的部分；

(bbb) “ITAA” 的含義見附表 D 第 (rr) 節

(ccc) “許可技術” 的含義載於附表D第 (t) (ii) (A) 節；

(ddd) “租賃” 指供應商集團作為當事方，無論是作為出租人還是承租人，具有租賃性質的所有租賃或協議及其中的任何權益，無論是不動產還是個人財產；

(eee) 與任何財產或資產有關的 “留置權” 是指任何性質或種類的任何抵押權或所有權缺陷，無論其形式如何，無論是否記錄或登記、合意或法定，或因法律運作而產生，包括任何抵押貸款、抵押、抵押、擔保權益、擔保協議、轉讓、留置權、特權、地役權、奴役、通行權、租賃、期權、優先權或優先購買權，所有權或所有權保留協議，限制性契約，有條件的銷售協議，轉租，侵佔，工作命令或負面索賠、共同財產或其他婚姻財產權益以及實質上保證債務的支付或履行的任何其他安排或條件，包括對資產所有權任何屬性的轉讓、使用、收取或其他行使的任何限制，包括使用或佔有資產的許可；

(fff) “本地資產購買協議” 的含義見第 2.11 節；

(ggg) “本地收購價格” 是指在每份適用的本地資產購買協議中，等於供應商集團賬簿中相關資產的賬面價值減去相關假定負債（如果有）的金額，除非另有約定並受適用法律或相關税收或會計考慮的約束；

(hhh) “本地購買者” 是指將根據第 2.11 節簽訂本地資產購買協議的買方集團成員；

A-6

(iii) “本地供應商” 是指將根據第2.11節就其持有的資產部分簽訂本地資產購買協議的供應商集團成員；

(jjj) “重大不利影響” 和 “重大不利影響” 是指一種變化、影響、條件或情況，這些變更、影響、條件或情況與所有其他變化、影響、條件和情況單獨或總體而言，將或有理由預計 (a) 對被收購業務的收購業務、資產、負債、權利、事務、經營結果或狀況（財務或其他狀況）具有重大不利影響，或（b）具有重大不利影響對買方在收盤後立即經營所購業務的能力的影響與賣方集團在收盤前經營被收購業務的方式類似（不考慮買方自己的合同或適用於買方的適用法律導致的變化、影響、條件和情況），但因本協議中設想的交易的公告或履行而直接或間接產生或產生的任何此類變化、影響、條件或情況除外（i）本協議中設想的交易的公告或履行（包括其對被收購企業關係的影響）與客户在一起、供應商、合作伙伴和員工），（ii）GAAP 或任何適用法律（或其解釋）的變更，（iii）任何 “天災” 或其他類似事件，包括極端天氣、流行病或流行病（包括 COVID-19 和任何 COVID-19 法律）、自然災害、地震、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他類似災難、敵對行動、戰爭行為或威脅（無論是否宣佈）、恐怖主義、網絡犯罪或未專門針對購買的企業、內亂、非暴力抗命、民族或國際災難、軍事行動、敵對行動爆發、宣佈進入國家緊急狀態或任何其他類似事件，或在本協議簽訂之日後發生的任何升級或實質性惡化，(iv) 因影響被收購企業所參與行業、賣方集團參與收購業務的任何其他經濟體或整個資本市場的情況而導致的任何不利變化、影響、事件、發生、事實狀況或發展，(v) 總體經濟的變化或其中的商業條件賣方集團從事被收購業務的任何司法管轄區，(vi) 賣方集團從事被收購業務的任何司法管轄區的經濟或證券、信貸、金融或其他資本市場的總體變化（包括現行利率、貨幣匯率、信貸市場和價格水平或交易量的總體變化），（vii）任何時期未能實現財務預測、預測或預測或供應商集團信用評級的任何變化，以及 (viii) 已採取的任何行動，或在每種情況下，均未採取買方明確批准、同意或要求或本協議要求或禁止的任何行動，但第 (ii) 和 (iv)-(vi) 條款除外，前提是與被收購企業所參與行業的其他人相比，任何此類變更、影響、條件或情況對被收購業務產生了重大不成比例的影響；

(kkk) “重要合同” 統指賣方集團作為當事方的合同，該合同：

(i) 在本協議簽訂之日後的一年內，涉及或有可能導致供應商集團（來自單個第三方或母實體，包括與相關協議和工作説明書相關的款項）支付或支付與被收購業務相關的款項，總金額超過500,000美元；

(ii) 自收盤之日起的未滿期限超過三 (3) 年（包括續期）；

A-7

(iii) 促進與所購業務中使用的源代碼有關的購買、出售、轉讓、共享所有權和/或託管安排；

(iv) 讓任何政府機構或軍隊成為最終客户；

(v) 與軟件和/或知識產權的所有權、創建、修改和/或開發有關（但不包括在所購業務的正常過程中達成的僱傭或諮詢協議或安排）；以及

(vi) 包含對被收購企業和/或子公司經營被收購業務的能力具有約束力的禁止競爭、禁止招攬協議（與合同交易對手員工相關的非招標契約除外）或其他類似的限制性契約。

(lll) “指定賬户” 是指受書面客户合同約束的特定項目，截至本合同附表C所列截止日期，未開單金額，供應商將在收盤1個月週年之前更新附表C；

(mmm) “無追索權事項” 的含義見第 7.12 節；

(nnn) “無追索權方” 的含義見第 7.12 節；

(ooo) “NTA金額” 是指（i）有形資產和（ii）有形負債之間的差額，根據附表B的條款和其他根據公認會計原則計算；

(ppp) “NTA Holdback” 是指根據託管協議由託管代理人託管的720萬美元；

(qqq) “目標代碼” 是指一種人類不容易感知的形式且適合機器執行，中間步驟最少的軟件代碼；

(rrr) “提供的人員” 的含義見第 4.2 (a) 節；

(sss) “辦公室租賃” 是指辦公室的租約，披露信第 (A) (sss) 節中列出了此類租約；

(ttt) “辦公室” 是指作為辦公室租約標的辦公室（例如披露信第（A）（sss）節中列出了辦公室租約），收購企業的業務來自該辦公室；

(uuu) “開源材料” 是指作為 “自由軟件”（由自由軟件基金會定義）、“開源軟件”（指根據開源倡議批准的任何許可證（見www.opensource.org）或以類似的許可或分發模式（包括根據GNU通用公共許可證 (GPL)、GNU 較寬鬆通用公共許可證 (LGPL)）分發的軟件或其他材料)、Mozilla 公共許可證 (MPL)、BSD 許可證、藝術許可證、Netscape 公共許可證、Sun 社區源許可證 (SCSL)、太陽行業標準許可證 (SISL) 和 Apache 許可證)；

(vvv) “專利” 指所有專利披露、發明、發現、專利和專利申請（無論是臨時的還是非臨時的）、延續、部分延續、分部、延期（包括任何補充保護證書）、補發、重新審查、更正、續展及其他

A-8

政府機構發佈了發明所有權（包括髮明證書、小專利和實用新型證書）和工業品外觀設計、實用新型及其所有註冊和申請，以及對上述任何一項要求優先權或聲稱優先權的任何專利或申請，以及上述任何一項的所有外國等價物，以及世界任何地方的發明和發現等效或類似權利的標記；

(www) “待定合同” 的含義見第 4.1 (a) 節；

(xxx) “許可留置權” 是指 (i) 機械師、材料人員、承運人、工人、修理工、承包商和倉庫工人的留置權，其金額不屬於拖欠且不會單獨對所購業務造成重大不利影響；(ii) 尚未到期應付或正在爭議中的税款的留置權供應商集團本着誠意，已為此設立了合理的儲備金並在財務報表中列出，(iii) 與以下方面有關的任何債務在正常業務過程中發行的信用證和履約和建築債券，（iv）購買或租賃辦公設備、計算機、車輛和其他有形個人財產的購置款擔保權益，（v）分區、建築物、分區、環境、特許權或其他類似的法規和法規，（vi）留置權（留置權擔保債務除外），所有權、地役權、準地役權方面的缺陷或違規行為、通行權、契約、限制、條件和其他費用、工具或抵押權關於房地產或任何辦公租賃的潛在費用利息，（vii）與任何辦公室租賃相關的有利於出租人的法定或合同留置權，（viii）在正常業務過程中向被收購業務的客户授予的非排他性許可，（ix）根據聯邦、州、省或非美國證券法設定的與證券轉讓有關的任何留置權，以及（x）將在該日或之前解除的任何留置權結尾和 (xi) 披露信第 (A) (xxx) 節中描述的任何留置權；

(yyy) “個人” 指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、公司、協會、合資企業、受託人、信託、公司、公司、有限責任公司、無限責任公司、非法人組織或其他實體，包括任何政府機構；

(zzz) “收盤後納税期” 是指截止日期之後開始的任何應納税期（或其部分）；

(aaaa) “收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期（或其部分）；

(bbbb) “初步保留期” 是指截止日期之後的 120 天期限；

(cccc) “初始淨值税額” 的含義見第 2.7 (a) 節；

(dddd) “初步免税扣除額” 的含義見第 2.7 (b) 節；

(eeee) “NTA 初步審查期” 的含義見第 2.7 (a) 節；

(ffff) “初期 NTA 缺口” 的含義見第 2.7 (c) 節；

(gggg) “購買價格” 的含義見第 2.5 節；

(hhhh) “購買價格分配” 的含義見第 2.5 節；

A-9

(iiii) “收購的業務” 指與開發、營銷、銷售、許可、服務和支持向通信服務提供商提供的白標消息軟件以及向通信服務提供商提供的開放源碼軟件相關或相關的業務，包括網絡設計、資產管理、費用管理和服務訂單生命週期管理，在每種情況下，均由供應商集團目前和以前經營並根據此處將出售給買方集團，據瞭解被收購的企業不得包括任何排除資產或排除負債；

(jjjj) “買方” 的含義在序言中列出；

(kkkk) “買家可退税” 的含義見第 2.1 (o) 節；

(llll) “買方發行人” 的含義見第 7.19 節；

(mmmm) “買方發行人” 的含義見第 7.19 節；

(nnnn) “發行協議” 指賣方、特拉華州有限責任公司SN Technologies, LLC和作為管理代理人的北德意志蘭德斯銀行Girozentrale將在本協議簽訂之日當天或前後簽訂的某些部分發行和再轉讓協議。

(oooo) “已發佈事項” 的含義見第 7.19 節；

(pppp) “所需運營現金” 指300萬美元；

(qqqq) “所需運營現金赤字調整” 是指，如果截止日的現金少於所需的運營現金，則該缺口金額以正數表示；

(rrrr) “所需營業現金盈餘調整” 是指，如果截止日的現金超過所需的運營現金，則該盈餘金額以正數表示；

(ssss) “保留業務” 指不屬於收購業務的供應商集團的業務，包括與個人雲軟件解決方案和相關服務的開發、營銷、銷售、許可、服務和支持相關或相關的業務（但為避免疑問，不包括與Openwave（消息傳送）、Spatial和Razorsight（iNow）相關或與之相關的任何軟件或服務財務分析）（知識產權和品牌）；

(tttt) “保留知識產權” 是指全球任何司法管轄區與保留業務相關的以下所有權利：(i) 專利；(ii) 商標，(iii) 版權，(iv) 機密信息；(v) 準備、提交、起訴和維護針對上述任何一項的申請和註冊，以及對過去、當前和未來的任何侵權行為提起訴訟和強制執行上述所有內容的所有權利，或違反上述任何規定，(vi) 與以下方面有關的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款上述任何內容、基於上述任何內容、與上述任何內容有關或由上述內容引起的過去、現在或未來侵權行為的所有訴訟理由，以及前述內容的所有副本和有形體現，(vii) 世界上任何國家的普通法或成文法或任何條約下存在的所有其他知識產權和所有權以及與上述任何註冊和未註冊的相似、相應或同等的權利；

A-10

(uuuu) “保留軟件” 指所有計算機軟件、計算機程序（包括源代碼或目標代碼中算法、模型和方法的所有軟件實現），包括應用程序（包括小程序和移動應用程序）、彙編器、接口、實用程序、診斷和嵌入式軟件、工具、固件、數據庫、計算、程序文件、程序和系統邏輯、程序模塊、例程和子例程，上述各項任何形式或格式，包括所有過去、現在或開發中的版本其中，在每種情況下，均以供應商集團開發、開發中或以其他方式使用的保留業務為限；

(vvvv) “審核會計師” 的含義見第 2.7 (a) 節；

(wwww) “右口袋” 的含義見第 4.4 節；

(xxxx) “RWI 政策” 指買方陳述和擔保保險單，其中包括：(i) 明確放棄對過去、現在和未來供應商集團所有當事方（第三方代理人和代表除外）的代位權和分攤權，但欺詐除外，(ii) 供應商集團各方（第三方代理人和代表除外）可能依賴和執行反代位權條款的語言包含在RWI保單中，就好像是該政策的當事方一樣，而且（iii）保險限額至少為6美元，920,000；

(yyyy) “抵消爭議通知” 的含義見第 5.4 節；

(zzzz) “抵消通知” 的含義見第 5.4 節；

(aaaaa) “軟件” 指所有計算機軟件、計算機程序（包括源代碼或目標代碼中算法、模型和方法的任何和所有軟件實現），包括應用程序（包括小程序和移動應用程序）、彙編器、接口、實用程序、診斷和嵌入式軟件、工具、固件、數據庫、計算、程序文件、程序和系統邏輯、程序模塊、例程和子例程，以及任何上述各項形式或格式，包括其過去、現在或開發中的所有版本，在每種情況下，均以供應商集團開發、正在開發或以其他方式使用的範圍內，僅限於與所購業務相關的範圍，包括通知器和移動自動化框架及其源代碼，但不包括許可技術；

(bbbbb) “源代碼” 指人類可讀形式的計算機編程代碼（包括流程圖、開發者備註、相關注釋和註釋），如果沒有解釋或編譯等幹預步驟，則不適合機器執行；

(ccccc) “特定合同” 是指本協議附表2.2 (m) 中規定的合同；

(ddddd) “主體州” 指德克薩斯州、北卡羅來納州、伊利諾伊州、猶他州、密歇根州、內布拉斯加州和賓夕法尼亞州；

(eeeee) “子公司” 是指 Openwave Messaging GmbH、Openwave Messaging（西班牙）SL、Openwave Systems B.V.、Nihon Synchronoss KK、Critical Path Messaging Co.、Synchronoss Technologies Pty Pty Ltd.、SpatialInfo, Inc.、空間系統員工投資私人有限公司和空間系統提名私人有限公司（統稱），即 “子公司”）；

A-11

(fffff) “子公司” 的含義見附表D第 (yy) (i) 節；

(ggggg) “有形資產” 是指根據第2.7節的規定確定截至收盤時供應商集團和子公司與被收購業務相關的以下資產的賬面總值（除非附表B中另有規定）：

(i) 現金（包括任何必要的運營現金盈餘調整）；

(ii) 在初步凍結期內收取的應收賬款；

(iii) 轉讓税缺額的50％（如果有）；

(iv) 應計收入，包括（但不限於）在製品和其他未開票收入，根據適用的合同條款轉換為應收賬款，以及：（1）在初步保留期內收取；或（2）僅限於指定賬户，不遲於最終NTA報表日收取；

(v) 預付費用；以及

(vi) 淨固定資產（扣除累計折舊，不包括任何資本化開發費用）。

為了提高確定性，有形資產將排除任何：（a）遞延所得税資產，（b）收盤時的現金等價物，例如有價證券，（c）辦公室的改進，（d）公司間應收賬款或個人餘額以及向關聯方提供的貸款；（e）商譽和資本化軟件開發成本等無形資產（“不包括的有形資產”）。

(hhhhh) “有形負債” 指截至收盤時，供應商集團和子公司與收購業務相關的以下負債的賬面總值，每項負債均根據第 2.7 節的規定確定：(1) 應付賬款；(2) 預付賬款和遞延收入；(3) 與調動人員有關的應付賬款（例如休假和應計獎金）（不包括單觸發交易獎金或一次性交易獎金）和/或留用獎金）工資税等）；（4）應計費用或負債；（5）可退還的客户存款；以及（6）轉讓税盈餘的50％。如果有...

為了提高確定性，有形負債應排除任何：(a) 遞延所得税負債；(b) 可疑債務準備金；(c) 經營租賃負債；(d) 供應商集團欠關聯公司或任何其他非正常交易方、其銀行、其員工、代理人和/或代表的債務（僅限於此類債務本來會構成負債的範圍）；(e) 類似債務的項目，包括但不限於在資產負債表上存在超過一年的應付賬款或應計賬款，未繳納的税款負債與任何收盤前納税期（無論此類税款是否在截止日期當天或之前到期應付）相關或可歸因；（f）公司間應付賬款；以及（g）供應商集團和/或其股東發生的與交易相關的成本，包括（但不限於）任何經紀和法律費用（“不包括的有形負債”）。

(iiii) “目標NTA” 指負420萬美元，減去所需的運營現金赤字調整（如果有）；

(jjjjj) “税收” 或 “税款” 是指所有税收，包括所有聯邦、州、地區、省、地方或國際税、費用、關税（包括關税）

A-12

關税）、徵税、税收缺陷或其他税收性質的評估，包括收入、總收入、資本收益、從價税、營業額、不動產和個人財產（有形和無形財產）、銷售、使用、特許經營、淨資產、消費税、商品和服務、税基侵蝕和反濫用、過渡、內在收益、統一銷售、增值、印章、登記、抵押、租賃、用户、轉讓、土地轉讓，控制利息轉移，燃料，超額利潤，職業，利息平衡，意外利潤，許可證，工資單，環境税、資本存量、殘疾税、遣散費、估算税、僱員收入預扣税、其他預扣税、就業税、失業税和社會保障税、無人認領的財產、避税義務、就業保險以及任何政府機構徵收的其他政府養老金計劃保費或繳款，該條款應包括任何利息、罰款、徵收費，或任何人因此而產生的任何負債；

(kkkkk) “第三方程序” 的含義見附表 D 第 (u) (iii) 節；

(lllll) “收盤時間” 是指截止日期晚上 11:59（東部標準時間）；

(mmmmm) “頂級客户” 的含義見附表 D (l) 節；

(nnnnn) “頂級供應商” 的含義見附表 D (l) 節；

(ooooo) “商標” 是指所有已註冊或未註冊的商標、服務標記、品牌名稱、認證標誌、商業外觀、設計、商品名稱、服務名稱、公司名稱、企業名稱、產品名稱、徽標、符號、其他公司名稱、其他來源或來源標記、與上述任何內容相關的所有普通法權利和商譽，以及任何註冊和註冊申請上述內容及其延期和延期；

(ppppp) “交易文件” 合指的是

(i) 本協議；

(ii) 知識產權轉讓和轉讓協議；

(iii) 非競爭協議；

(iv) 過渡服務協議；以及

(v) 結算所需的所有其他文書、證書等。

(qqqqq) “交易費用” 統指供應商集團在編制、談判和執行本協議和其他交易文件以及完成本協議和其中所設想的交易方面已經產生或可歸因於供應商集團的未付費用、佣金或開支的金額，在每種情況下均在收盤前夕確定，包括：(i) 所有應付或可報銷的成本、費用、支出和其他款項由或代表任何管理層的供應商集團協議、監控協議、交易和諮詢服務協議或收盤前存在的其他類似合同 (ii) 第 4.1 (a) 節所規定的獲得同意的費用；(iii) 任何經紀人、投資銀行家或財務顧問的費用和開支，以及任何法律、會計和諮詢費用和開支；(iv) 第 2.4 (c) 節所述的任何交易獎金，包括以下方面產生的任何工資税或類似税

A-13

與此相關聯；(v) 與第 5.3 (a) 節中規定的與RWI政策相關的所有成本和開支的50％；(v) 與調動持簽證或工作許可證的被調動人員相關的任何成本或費用；(vi) 與聘請託管代理人有關的所有成本和支出，包括買方與審查和談判託管協議相關的合理和有據可查的律師費，最高限額為限總金額為2萬美元。為確定起見，在計算初步NTA金額或最終NTA金額時考慮的任何有形負債均應排除在交易費用中；

(rrrrr) “交易包” 是指截至本文發佈之日買方和賣方集團共同商定的最終表格、附表和附錄的彙編；

(sssss) “轉讓税” 的含義見第 7.2 節。

(ttttt) 就截止日期付款而言，“轉讓税估算” 是指142,316美元。

(uuuuu) “轉讓税缺口” 是指買方在與賣方協商後真誠確定的截止日期付款的實際轉讓税金額超過轉讓税估計數的金額。

(vvvvv) “轉讓税盈餘” 是指買方在與賣方協商後真誠確定的截止日期付款的實際轉讓税低於轉讓税估算值的金額。

(wwww) “調動的員工” 僅指那些身為員工的調動人員。

(xxxxx) “調動人員” 是指 (i) 根據適用法律自收盤之日起自動調至買方集團的員工；(ii) 通過收購直接與此類承包商簽訂合同的子公司而自收盤之日起自動調至買方集團的承包商；以及 (iii) 接受買方集團的僱用/聘用提議的受聘人員；

(yyyyy) “美國銷售税截止日期” 的含義見第 2.10 (a) 節；

(zzzzz) “美國銷售税扣留” 的含義見第 2.6 (d) 節；

(aaaaaa) “美國銷售税狀況聲明” 的含義見第 2.10 (a) 節；

(bbbbbb) “美國銷售税目標” 的含義見第 2.10 (c) 節；

(cccccc) “供應商” 的含義在序言中列出；

(dddddd) “供應商集團” 的含義見序言；

(eeeeee) “供應商集團代表” 的含義見附表 D 第 (uu) 節；

(ffffff) “供應商可退税” 的含義見第 2.2 (a) 節；

A-14

(gggggg) “錯誤的口袋資產” 的含義見第 4.4 節；

(hhhhhhh) “口袋錯誤的責任” 的含義見第 1.1 (a) 節；

A-15

附表 D

供應商集團陳述和擔保

(a) 資產所有權——供應商集團（直接或通過其關聯公司，包括子公司）擁有、擁有所有資產並擁有良好的適銷所有權，除許可留置權以外的所有留置權不受任何留置權。收盤時，賣方集團將擁有按照交易文件的規定向買方出售資產的絕對專有權利，但須獲得任何適用的同意、批准、豁免和備案。

(b) 居留權 — 披露信第 (b) 節列出了出於税收目的的供應商集團每位成員的居住權。

(c) 司法管轄區——供應商集團和每家子公司的每位成員均具有開展業務的正式資格、許可或註冊，並且在其成立或組建的司法管轄區內信譽良好（如適用）。供應商集團和每家子公司的每位成員均具有開展業務的正式資格、許可或註冊，並且在披露信（c）節規定的司法管轄區（如適用）中信譽良好。供應商集團不在任何其他司法管轄區開展收購的業務，也不擁有或租賃用於被收購業務的任何物質財產或資產。無論是任何租賃場所的性質、位置還是所購業務的性質，都不要求具備在任何其他司法管轄區開展業務或獲得註冊的資格。

(d) 公司——賣方集團的每位成員和每家子公司均為正式註冊或成立（視情況而定）、有效存在且信譽良好的公司，根據其註冊或成立司法管轄區的適用法律（視情況而定），擁有擁有和租賃資產（視情況而定）並按目前運作方式經營所購業務的全部公司權力和權限。尚未採取任何措施授權或要求供應商集團或任何子公司的終止或解散或破產、破產、清算或清盤。披露信（d）部分列出了澳大利亞Synchronoss Software Pty Ltd、Synchronoss Technologies數據中心有限公司和Synchronoss Software Irland Limited的所有現任和前任名稱。

(e) 權限 — 賣方集團有權力、權限和權利簽訂和交付其作為當事方的每份交易文件，並將資產的合法和受益所有權及所有權轉讓給買方，不附帶除許可留置權以外的所有留置權。每份交易文件的執行、交付和履行以及此處和其中所設想的交易的完成均已獲得供應商集團所有必要的公司行動的正式有效授權和批准，並且供應商集團或其任何股權所有者無需就交易文件的執行、交付和履行採取任何其他行動。除披露函 (e) 節另有規定外，供應商集團無需就交易文件的執行、交付和履行獲得任何政府機構（包括任何監管機構和機構）的其他批准、命令或同意，也無需向任何政府機構（包括任何監管機構和機構）提交任何其他批准、命令或同意，也無需向其提交任何通知。

(f) 具有約束力的協議 — 本協議和供應商集團根據本協議在截止日期當天或之前簽署的所有其他交易文件均已正式有效執行，每份此類協議均構成供應商集團有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產和破產法以及一般的公平補救措施。

D-1

(g) 沒有期權或其他協議 — 除了根據本協議的規定或與許可留置權有關的以外，不存在任何性質或種類的合同、期權、權利、期權或承諾對供應商集團具有約束力，也不會對供應商集團具有約束力，可以出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以任何其他方式處置或抵押任何資產。

(h) 限制性契約 — 供應商集團不屬於任何包含任何契約的合同的當事方，也未受其約束或影響，這些合同明確限制了其在被收購業務的任何領域或經營所在地的競爭能力，或明確限制其轉讓或轉移與被收購業務有關的任何資產或業務的能力，或者可以合理預期會產生重大不利影響的合同。

(i) 無衝突——除非披露信第 (i) 節另有規定，否則供應商集團執行或交付本協議或其他交易文件均不會（無論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之）：

(i) 導致或構成違反委託文件或賣方集團或子公司董事或股東的任何決議的任何條款或規定，或構成違約；

(ii) 導致或構成違反任何條款或條款，或構成違約，或構成允許任何第三方修改、終止、起訴損害賠償或加速履行供應商集團根據該合同承擔的義務的事件，或根據該合同對供應商集團作為當事方的或任何資產可能受到影響或供應商擁有或可能獲得任何權利或利益的重大合同進行修改、終止、提起損害賠償或加速履行其義務的事件；

(iii) 導致對資產設定或施加任何留置權；

(iv) 違反任何適用法律；和/或

(v) 違反任何政府機構的任何判決、命令、令狀、禁令或法令。

(j) 賬簿和記錄 —

(i) 賣方集團與被收購業務有關的賬簿和其他記錄在所有重大方面均完整無誤，並公允列出，並在所有重大方面披露了 (i) 被收購企業的財務狀況和所有重大財務交易，以及 (ii) 賣方集團與被收購業務有關的法律和公司程序。

(ii) 供應商集團編制並保存反映其與收購業務相關的資產、負債和財務交易的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄在所有重大方面均準確無誤，並維持內部會計控制，為必要時記錄交易提供合理的保證，以便進行準備

D-2

財務報表並維持對供應商集團資產的問責。

(k) 重要合同 —

(i)《披露信》第 (k) (i) 節列出了每份重要合同，並提及了此類披露與重要合同的哪個子類別有關。供應商集團沒有違約或違反任何重要合同，也沒有事實表明，在通知或一段時間過後（或兩者兼而有之），將構成任何重要合同下的違約或違約。

(ii) 據供應商集團所知，任何重要合同的交易對手均未重大違反其在任何重要合同下的任何義務。供應商集團有權享受每份材料合同下的所有福利。

(iii) 供應商集團未收到任何書面通知，也未收到任何口頭通知，表明重大合同的任何一方打算提出超出當前儲備金的保修索賠。

(iv) 供應商集團尚未收到重要合同對手的任何書面通信，也未收到任何口頭通知，表明其計劃終止、修改或減少與被收購企業的業務。

(v) 供應商集團未同意就任何重要合同提供任何折扣、經修訂的付款條款或合同修訂（除非此類重要合同中另有書面規定）。

(vi) 被收購企業有能力，包括必要的人員、設備和供應商（在場或根據已執行的合同），使供應商集團能夠履行其在物資合同下的義務。

(vii) 每份材料合同都是在正常交易的基礎上籤訂的，是在收購業務的正常過程中籤訂的。

(viii) 供應商集團不根據任何重要合同保留任何滯留款。

(l) 重要客户和供應商 —

(i) 披露信第 (l) 節列出了在截至2022年12月31日的財政年度和截至2023年6月30日的六個月期間，被收購企業 (a) 二十 (20) 位最大客户（按經常性收入總額衡量）（統稱 “頂級客户”）的完整而準確的清單，以及每位客户所涉及的美元收入額；以及 (b) 二十 (20) 家最大的材料、產品供應商或截至2022年12月31日的財政年度內的服務（以被收購企業購買的總金額衡量）（統稱為 “頂級供應商”），就每家而言，涉及的賬單金額為美元。

(ii) 頂級客户或頂級供應商均未取消、終止或以其他方式實質性改變其與供應商集團就所收購業務的業務關係，也未以書面形式通知任何成員

D-3

有意這樣做的供應商集團。據供應商集團所知，不存在任何條件或陳述的事實或情況：(a) 對任何頂級客户或頂級供應商產生不利影響；或 (b) 以其他方式涉及被收購業務的客户或供應商或其任何成員，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(m) 產品責任和擔保 —

(i) 供應商集團未對產品或服務提供任何擔保，目前沒有針對供應商集團的索賠，據供應商集團所知，也沒有針對供應商集團生產或銷售產品或提供服務的索賠，據供應商集團所知，沒有理由對供應商集團提出任何可能的索賠或由供應商集團造成或與之相關的損失與供應商集團生產或銷售產品或提供服務有關。

(ii) 監管服務商集團任何成員目前出售、分發或使用的任何軟件的設計、生產、營銷、分發、銷售或廣告的政府機構在過去五年內均未要求對任何此類軟件產品進行修改、下架、停止任何產品的安裝或召回，或要求進行大量新產品測試作為繼續製造、生產、銷售、分發或使用此類軟件產品的條件。

(n) 第三方同意 — 除非披露信第 (n) 節中披露的內容，否則無需獲得任何重要合同下任何一方的同意、批准或豁免，即可完成交易文件所設想的交易。

(o) 監管部門批准——除非披露信（o）節中披露的內容，否則在執行、交付和履行交易文件方面，供應商集團無需獲得任何政府機構的授權、批准、命令或同意，也無需向其申報。

(p) 財務報表 —

(i) 財務報表，僅涉及收購的業務：

(A) 符合供應商集團的賬簿和其他記錄；

(B) 在所有重大方面均符合適用的會計要求，其格式正確無誤；

(D) 是根據公認會計原則編制的。

(q) 財務狀況——自2023年1月1日起，除披露信第 (q) 節中規定的情況外：

D-4

(i) 收購的業務已按正常和正常方式進行，並且賣方集團沒有在收購業務的正常和正常過程中進行任何交易（包括任何資產的轉讓或出售）；

(ii) 被收購企業的業務、運營或狀況的任何實質性變化，無論是由於任何立法或監管變更、任何執照或經營權的撤銷、火災、爆炸、事故、傷亡、勞資糾紛、洪水、乾旱、暴動、風暴、疫情、譴責、天災、公共力量還是其他原因引起的，通常和正常業務過程中的變化除外未對被購買者的業務、運營或狀況產生不利影響商業、財務或其他方面；

(iii) 收購的企業沒有支付或批准任何超過10萬美元的單筆資本支出或總額超過25萬美元的資本支出；

(iv) 被收購企業未對其價目表、定價或計費方式或向客户提供的信貸額度進行重大更改；以及

(v) 與被收購的業務或子公司有關的未償負債或債務（或有或其他負債或債務，包括任何債務擔保）將構成假定負債，除非 (i) 自2023年9月30日以來在被收購業務的正常過程中產生的負債或債務，(ii) 與執行和履行本協議以及完成本協議所設想的交易有關的負債或債務，(iii) 是合同規定的執行履行義務，(iv) 發生的貿易債務通常和正常的業務過程並顯示在財務報表上, 以及 (v) 財務報表中列出的其他負債.

(r) 應收賬款；應付賬款——披露信第 (r) 節列出了截至2023年9月30日收購企業從第三方客户那裏收到的所有應收貿易賬款，包括有關客户、應收賬款金額和賬齡的詳細信息。供應商集團沒有與收購業務有關的應付賬款、債務、應計負債或或有負債，但 (i) 財務報表中列出的或自2023年9月30日以來的正常業務過程中發生的除外。

(s) 不存在異常交易——自2023年1月1日以來，供應商集團沒有：

(i) 訂立或完成了與所購業務有關的任何非正常交易；

(ii) 使或允許對任何資產施加除許可留置權以外的任何留置權；

(iii) 為所收購業務支付或承諾支付任何資本支出；

(iv) 訂立任何合同或受其約束，在所購業務的正常過程中除外；

D-5

(v) 修改或終止了任何合同（那些隨着時間的推移而到期的合同除外），或放棄了與任何合同有關的權利，從而對被收購企業的業務狀況（財務或其他方面）、財產、資產（有形或無形資產）、負債（或有或有或其他）、運營或經營業績產生不利影響；

(vi) 對與被收購企業中基本薪酬超過15萬美元的任何員工簽訂的任何補償安排或協議中超過10,000美元的變更，但收購業務的正常過程除外；

(vii) 更改了任何影響所購業務的會計或審計慣例方法；或

(viii) 同意或提議採取上述任何行動。

(t) 知識產權 —

(i) 擁有的知識產權。

(A) 除披露函（“定製作品”）第 (t) (i) (A) 節中規定的由賣方集團開發並由賣方集團客户擁有的許可技術和定製軟件以及供應商集團創建、開發或收購的軟件和知識產權的所有權利、所有權和權益，這些權利和知識產權是賣方集團目前開展的所購業務運營所必需的供應商集團。為了確定起見，(i) 除開發此類定製作品的適用客户外，供應商集團向任何客户許可的軟件中不包含任何定製工作；(ii) 除了為開發每份定製作品的適用客户提供服務外，任何定製工作都不是供應商集團目前開展的收購業務運營所必需的。

(B) 維護供應商集團對軟件和知識產權的權利所必需的所有申請、註冊、申報、續展和付款均已按時提交、提出、起訴、維護，信譽良好，並以供應商集團的名義記錄。

(C) 除許可技術外，服務商集團是軟件和知識產權（不含任何留置權，許可留置權除外）的唯一獨家所有者，擁有所有權利、所有權和權益，而且，除服務商集團根據適用合同賦予被許可人的任何權利外，供應商集團擁有唯一和排他性的權利（並且沒有合同義務支付任何賠償）、就此向任何第三方收取的特許權使用費或費用，許可技術除外）允許將其或其中所涵蓋的與使用軟件和知識產權的購買業務相關的材料的使用。

(D) 知識產權具有完全的效力和效力，沒有被使用或強制執行，也沒有被使用或強制執行

D-6

有理由可能導致其被放棄、反對、重新審查、拒絕、彈劾、取消、終止、失效、限制、刪除或不可執行的方式。

(E) 供應商集團未將軟件或知識產權的所有權轉讓給除定製作品以外的任何其他人。為了確定起見，在將每件定製作品的所有權轉讓給開發該作品的適用客户時，供應商集團並未將服務商集團授予或以其他方式許可給所購業務的任何其他客户的軟件或知識產權的任何所有權轉讓。沒有任何個人、前僱員或其他第三方未經授權使用、披露、侵權或盜用任何軟件或知識產權，據供應商集團所知，也沒有任何人違反任何與軟件或知識產權相關的合同。

(F) 服務商集團未違反與知識產權相關的任何許可、再許可或其他協議的任何實質性條款。本協議或任何其他交易文件的執行、交付或履行，以及本協議或因此而設想的交易的完成，均不會違反、衝突或限制服務商集團擁有、轉讓（或許可，視情況而定）或使用任何軟件或知識產權的權利。

(ii) 許可技術。

(A) 披露信第 (t) (ii) (A) 節列出了所有第三方軟件以及第三方向供應商集團許可、供應商集團目前在收購業務運營中使用和必要的所有第三方軟件和任何其他技術和技術信息的完整而正確的清單（此類材料連同第三方計劃，即 “許可技術”）。

(B) 供應商集團在根據合同獲得許可技術的所有者或有權授予使用許可的實體的同意下，使用或持有許可使用該許可技術。

(D) 供應商集團未違反與許可技術有關的任何許可、再許可或其他協議的任何實質性條款。本協議或任何其他交易文件的執行、交付或履行，以及本協議或因此而設想的交易的完成，都不會違反、衝突或導致對服務商集團使用任何許可技術的權利產生任何限制。

D-7

(u) 軟件 —

(i) 開發者的地位。本軟件的所有開發者在編寫本軟件時都是供應商集團或子公司（或其前身）的員工，或者是根據書面協議將其軟件的知識產權和相關精神權利轉讓給供應商集團或子公司（或其前身）及其各自的繼任者、受讓人和被許可人的承包商，開發者無需進一步同意、轉讓、豁免或其他行動應轉讓給他們的權利、所有權和利益，轉讓給供應商集團或子公司，或以其他方式完全歸屬於供應商集團或子公司（包括獲得員工或顧問的任何同意或豁免），除許可留置權以外沒有任何留置權。

(ii) 政府資助。本軟件的開發未使用政府資助、大學或其他教育機構或研究中心的設施或第三方的資金，也沒有此類實體對本軟件或其任何組件擁有任何主張或權利。

(iii) 第三方軟件。除開源材料和披露信第 (u) (iii) 節第一部分（許可的第三方程序）中列出的第三方軟件（“第三方程序”）外，目前向用户許可的軟件既不包含、也不體現、也不使用也不需要任何第三方軟件，包括開發工具和實用程序，並且該軟件與第三方程序和任何開源材料一起包含持續測試、維護和開發所需的所有材料目前維護的軟件以及由供應商集團開發。除披露信第 (u) (iii) 節第二部分（開源軟件）中列出的內容外，任何開源材料均未在任何軟件中使用、整合、集成或捆綁在一起。如果開源材料曾經或目前在任何軟件中使用、合成、集成或捆綁在一起，則此類開源材料均未以要求本軟件的任何部分（例如copyleft要求）（例如copyleft要求）披露或分發的方式與本軟件一起編譯、使用或合併到本軟件中；（B）出於製作衍生作品的目的獲得許可；或（C）可免費再分發。

(iv) 第三方許可。供應商集團已向買方提供了第三方程序的所有合同，包括許可、分銷和維護協議（為避免疑問，此類第三方程序僅限於目前由供應商集團開展的收購業務中使用的第三方程序）的副本，但收縮軟件的第三方程序或為傳遞給供應商集團而購買的現成第三方程序除外的客户或將由客户使用供應商集團以及傳遞給供應商集團客户的此類第三方計劃合同向供應商集團的客户授予按目前執行的已購業務足夠的相應第三方計劃的運行時許可證。

(v) 目標代碼。僅向本軟件的最終客户提供了本軟件的目標代碼版本，供其使用和分發給其最終用户和軟件的最終用户，除此類最終客户和用户外，沒有向任何人提供本軟件目標代碼的副本。

D-8

(vi) 源代碼。除非披露信第 (u) (vi) 節中披露的內容，否則本軟件的源代碼尚未交付或提供給任何人，供應商集團也未同意、承諾或以任何其他方式承諾向任何人提供此類源代碼。本軟件的源代碼 (A) 目前僅存儲在供應商集團的辦公室或使用雲服務，(B) 完全由供應商集團和/或其前身控制和保管，(C) 任何非供應商集團員工或承包商且具有軟件開發、設計、測試或安全主要職能的人士不擁有或無法訪問。本協議中設想的交易，包括出售供應商集團的資產，不會使任何客户有權獲得軟件源代碼的副本，也不會導致任何第三方被授予與軟件或知識產權有關的任何權利。

(vii) 自定義代碼。除定製作品（如上文第 t (i) 節所述）外，本軟件中未包含任何由任何第三方開發或為第三方開發的自定義代碼，供應商集團當前的軟件開發計劃不包括在其中納入任何由任何第三方開發或為任何第三方開發的任何自定義代碼。

(viii) 商業化權。除供應商集團外，沒有任何人，也從未授權任何個人（供應商集團的前身利益相關者除外）將軟件商業化。

(ix) 客户許可證和其他協議。所有最終用户都擁有不可轉讓的非排他性許可（這意味着用户在不購買一個或多個額外許可證的情況下不得在多個地點使用軟件）或僅使用軟件目標代碼版本的軟件即服務許可證。

(x) 軟件缺陷。本軟件不存在任何問題或缺陷，包括錯誤、病毒、邏輯錯誤或故障，這些問題或缺陷可能會使本軟件無法基本按其文檔或規範運行，並且本軟件按照其文檔和規範運行。

(xi) 禁止盜竊。未發生盜竊或未經授權的逆向工程、反編譯、反彙編或其他未經授權的披露或訪問被收購企業或供應商集團的任何軟件、知識產權、源代碼或信息技術系統。

(xii) 發展計劃。披露信第 (u) (xii) 節準確描述了該軟件的當前開發計劃。除非適用合同中另有明確規定，否則供應商集團未承諾發佈或開發本軟件的任何更新、版本或發行版。

(xiii) 禁用設備。本軟件不包含任何旨在破壞或阻止軟件正常和授權使用的禁用機制或保護功能，包括定時鎖、計算機病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、惡意軟件、間諜軟件或其他旨在破壞、禁用、損害或以其他方式損害或阻止本軟件正常和授權運行的設備或代碼。

(xiv) 分銷商。任何人，包括分銷商、合資企業、合作伙伴、銷售代理、代表、經銷商或原始設備

D-9

製造商擁有或擁有任何性質或種類的任何權利來營銷、分發或許可本軟件，但分銷商和經銷商在正常業務過程中向其最終用户轉授軟件許可的合同權利除外，在每種情況下均受合同約束。除非根據適用的已執行書面合同，否則沒有人獲得軟件定價保證。

(xv) 監管批准。供應商集團已在出售或以其他方式需要本軟件的所有司法管轄區獲得所有適用的政府、監管、技術和類似批准。

(v) 侵權 — 購買的業務、軟件或任何知識產權均未侵犯、盜用或非法使用任何知識產權，包括版權、專利、商業祕密或任何第三方擁有或屬於排除資產一部分的其他所有權。服務商集團未收到任何關於服務商集團、所購企業、軟件或任何第三方擁有的任何知識產權存在任何實際、指控、可能或潛在的侵權、盜用或非法使用的通知。據供應商集團所知，沒有任何未決訴訟或威脅提起任何訴訟，指控賣方集團、被收購企業、軟件或任何知識產權侵犯任何第三方擁有的任何知識產權。沒有待處理的訴訟，據供應商集團所知，沒有受到威脅，也沒有針對供應商集團提出任何質疑任何軟件或知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權的索賠（不包括針對申請所在適用司法管轄區的審查機構或機構發佈的任何專利或商標申請的辦公室訴訟或類似迴應）。除客户合同中規定的慣例知識產權侵權賠償外，供應商集團未簽訂任何協議以賠償任何其他人因軟件或知識產權而受到的任何侵權指控。

(w) IT 系統 — IT 系統 (i) 沒有物質缺陷（包括安全威脅和漏洞）；(ii) 運行狀況良好，按照以往慣例進行日常磨損和維護和維修，並已得到定期和適當的維護、支持和更換；(iii) 處於足夠良好的工作狀態，可以為所購業務執行此類信息技術系統目前執行的所有信息技術操作，包括具有足夠的許可容量（無論在授權網站條款，設備、用户、席位或其他設備）；（iv）配置和維護以最大限度地減少外部引入的病毒、錯誤和其他類似破壞性程序或代碼的影響；（v）具有足夠的容量、宂餘、備份和恢復、災難恢復、容量和性能，以滿足所購企業當前對此類IT系統的要求，包括在高峯負載時期，並避免對所購業務造成中斷或中斷；（vi）按照以下規定運營與該類 IT 相關的所有合同要求系統。在過去三年中，沒有 (x) 任何 IT 系統的故障、故障、錯誤、缺陷、病毒入侵或其他重大故障或性能不合格，或 (y) 通過IT系統傳輸或處理的任何數據遭到破壞或丟失，在每種情況下，都對購買的商品造成了（或有理由預計會導致）任何實質性中斷，或有理由預計會對購買的商品產生重大不利影響商業。

(x) 合同限制——供應商集團作為當事方或受其約束的與所購業務有關的任何合同均不限制供應商集團在以下方面的自由：(a) 在任何業務領域或任何地理區域競爭，(b)

D-10

從任何供應商處購買商品或服務，或 (c) 確定其出售任何商品或服務的價格。

(y) 貿易優惠和定價政策——被收購企業的任何客户均無權或通常獲得任何協議或諒解（無論是書面還是口頭）產生的折扣、補貼、批量回扣或類似的價格或其他貿易條款的降低。

(z) 保密——供應商集團已採取所有必要的合理措施，保護供應商集團在與資產相關的機密信息和商業祕密方面的權利。賣方集團的所有員工和前僱員以及供應商集團的所有顧問和獨立承包商均已以供應商集團的標準格式簽署了所有權和保密協議，該協議經供應商集團認證並交付給買方，據供應商集團所知，供應商集團的任何員工或前僱員、供應商集團的顧問或獨立承包商，包括任何開發商，均未違反其對賣方集團承擔的保密義務。據供應商集團所知，供應商集團僱用任何員工並未違反該員工與第三方之間的任何保密或非競爭協議。

(aa) 訴訟 — 在任何聯邦、州、省、市或其他政府法院、部門、委員會、董事會、局、機構或部門面前或由任何聯邦、州、省、市或其他政府法院、部門、委員會、董事會、局、機構或部門提起的未決索賠（無論是否據稱代表賣方集團），也沒有對所購業務、知識產權或資產產生書面威脅或不利影響或可能產生不利影響的索賠，國內或國外。據供應商集團所知，沒有任何理由可以根據任何合理的成功可能性啟動任何此類訴訟、訴訟、索賠或程序。供應商集團不受任何法院、政府機構或仲裁員發佈的與所購資產有關或以其他方式影響供應商集團完成本協議和其他交易文件所設想交易的能力的任何命令、判決、裁決、令狀、禁令或法令的約束。沒有針對賣方集團、被收購業務或資產（無論是否投保）的未決訴訟、訴訟、索賠或訴訟，或據賣方集團所知，受到威脅（口頭或書面）或不利影響，或可能對本協議中設想的交易的有效性產生不利影響的訴訟、訴訟、索賠或訴訟。供應商集團不受任何法院、政府機構或仲裁員對本協議所設交易的有效性提出質疑的任何命令、判決、裁決、令狀、禁令或法令的約束。

(bb) 命令 — 任何建築物、環境、消防、衞生、勞工或警察部門或任何其他聯邦、省或市政當局（包括但不限於職業健康和安全機構）發佈的與收購業務或資產有關的未執行命令、通知或類似要求，據供應商集團所知，沒有與任何此類機構討論與命令、通知或類似要求有關的事項。

(cc) 庫存 — 購買的企業中沒有庫存。

(dd) 設備 — 披露信的第 (dd) 節列出了供應商集團擁有或在收購業務中使用的設備的完整而正確的清單，但總價值不超過15,000美元的次要物品除外。所購業務中使用的所有設備均歸供應商集團所有，除許可留置權之外的所有留置權等

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設備是供應商在截止日期之前用於開展所購業務的唯一設備，因為該業務目前正在進行。所有這些設備都經過適當維護，處於良好的工作狀態，可以持續運行，但年齡相當的機器和設備會受到正常磨損。

(ee) 償付能力 —

(i) 擁有資產的每家供應商集團及其關聯公司均未破產，也沒有任何此類人：(i) 向其任何債權人普遍提出了折衷方案或安排，(ii) 已對其提起任何申請或收到破產令，(iii) 就折衷方案或安排提起任何訴訟，包括任命構成資產的任何部分的管理人或接管人，或受該程序的約束，(iv)) 採取或受任何程序的約束，以使其清算、解散、宣佈破產或破產，（v）提起任何訴訟或受任何程序的約束，要求為其資產的任何部分指定接管人，（vi）任何抵押權人佔有其任何財產，或（vii）任何處決或危害變得可以強制執行或對其任何財產徵税。

(ii) 供應商集團未參與任何可能在清盤中宣告無效的交易。根據任何破產法的規定，賣方集團不是、也不是根據該交易或合同的當事方，根據該交易或合同，其擁有、聲稱擁有或以其他方式持有的資產可能會被轉讓或再轉讓給他人，或者該交易或合同賦予或可能產生向他人支付補償權或其他付款的權利。

(ff) 與利害關係人的交易 —

(i) 賣方集團或賣方集團的任何股東、成員、高級職員、董事或僱員或上述任何關聯公司均不以個人或聯合方式直接或間接擁有被收購業務的任何客户、競爭對手或供應商，或與其簽有重要合同或安排的任何公司、合夥企業、信託或其他實體或組織的任何重大權益，或擔任其高級職員、董事或僱員但是，收購的企業，前提是該供應商集團或任何股東、成員、高級管理人員，供應商集團或任何關聯公司的董事或僱員可以（i）僅作為投資直接或間接擁有任何具有競爭力或與所收購業務基本相似的任何一類 “公開交易證券” 的百分之五（5％）。“公開交易的證券” 一詞是指在國家證券交易所交易的證券。

(ii) 一方面，被收購企業與賣方集團或賣方集團的任何現任或前任股東、董事或高級管理人員之間沒有任何性質或種類的合同、義務或其他安排。被收購的企業對賣方集團任何關聯方的任何性質或種類的任何責任不承擔擔保人或以其他方式承擔任何責任。

(gg) 資產充足性——除特定合同外，資產包括截至截止日收購業務運營所需的所有資產。沒有任何對被收購企業具有約束力的合同，也沒有在將來的任何時候都可能對被收購企業具有約束力的出售、轉讓、

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轉讓、質押、抵押、抵押或以任何其他方式處置或抵押任何資產。賣方集團不是任何協議、期權或承諾的當事方，以收購或租賃任何不動產或資產，用於購買的業務或與之相關的不動產或資產除外，在後一種情況下，用於被收購企業的常規和正常業務過程的資產除外。賣方集團不是與所收購業務有關的任何合夥企業、合資企業或其他類似性質的協議的當事方。

(hh) 擔保 — 除非披露信第 (hh) 節另有規定，否則供應商集團不是與被收購業務和/或子公司有關的任何擔保、擔保或類似義務的當事方或受其約束。

(ii) 無特許權使用費——供應商集團不是任何合同或承諾的當事方或約束，不得支付與所收購業務有關的任何特許權使用費、許可費或管理費。

(jj) 不動產 — 供應商集團特此確認，這些資產均不包括不動產。

(kk) 租賃。除了辦公室租約（其完整和正確的副本已提供給買方）外，賣方集團不是與辦公室有關的任何不動產租賃的當事方或受其約束。除了在正常過程中到期和應付的租金、服務費、保險費或其他款項外，沒有拖欠的租金、服務費、保險費或其他款項。供應商集團尚未收到任何未決或威脅的譴責、計劃中的公共改善、吞併、特別評估、分區或分區變更或其他影響辦公室的不利索賠的通知。

(ll) 員工；獨立承包商 —

(i) 除披露信第 (ll) (i) 節第一部分列出的合同、錄用函或聘用條款外，供應商集團沒有與任何人簽訂與收購業務有關的僱傭合同、錄用函或聘用條款，該部分正確地規定了此類合同是否為書面合同以及員工最近向供應商集團支付的薪酬（包括適用於員工的所有利潤分享、激勵和獎金安排的細節），以及員工在供應商集團的開始日期，服務年限，以及該合同對賣方集團的買方或繼任者是否具有約束力。披露信第（ll）（i）節第二部分還列出了供應商集團與獨立承包商之間與收購業務有關的合同的完整清單。據供應商集團所知，供應商集團僱用或聘用任何此類員工和獨立承包商並不違反該個人與任何第三方之間的任何保密或非競爭協議。被收購企業的現任或據賣方集團所知，前任董事、高級職員、股東、僱員或獨立承包商或任何未與上述任何人進行公平交易的人（包括任何子公司）均不欠賣方集團債務。

(ii) 員工已按照勞動和社會保障法的要求進行了登記。支付給供應商集團高級管理層和其他員工、工人和承包商的工資和其他款項以及相關的適用税款和關税已經和/或正在定期支付，並且在截止日期之前均為有效。在截止日期之前，根據現行適用法律應付的所有費用、繳款和其他款項均為有效期。

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(iii) 披露信第 (ll) (iii) 節列出了適用於員工的所有福利計劃（“披露計劃”）。除披露計劃外，供應商集團的任何員工、前僱員、退休員工（或其中任何一項的受益人）均無權參與的健康或事故計劃、計劃、合同、諒解或安排。在不違反任何適用的政府法規、規章或條例的前提下，披露計劃的條款和條件中的任何內容均不禁止或限制買方或供應商集團在此設想的購買和銷售完成的同時終止所有此類福利計劃的能力，也不會因此類終止而觸發或導致買方或賣方集團承擔重大財務義務。

(iv) 每份披露計劃均已根據所有適用法律的要求進行了正式註冊，並且在所有重大方面均符合規定，並符合所有適用法律的良好信譽。每份披露計劃：（i）在所有重大方面均符合ERISA的所有適用要求，並在嚴格遵守其條款的情況下運作；（ii）在適當情況下，出於聯邦和州目的，其參與者的所得税豁免、其融資工具的免税收入及其繳款的扣除額；以及（iii）根據第40條有資格獲得資格的計劃《美國國税法》第1（a）條已收到美國國税局的裁決保證，此類披露計劃非常合格，自做出此類決定之日起，沒有發生任何可能導致該裁決書變得不可靠的情況。僱主根據任何此類計劃繳納了所有必需的繳款，並且已根據計劃的條款為適用的資金提供了資金，因此不存在過去的服務資金負債。根據任何計劃（例行福利索賠除外），任何參與者或受益人均不存在針對任何計劃或其任何受託人的未決索賠，或據賣方集團所知，可能提出的索賠，也沒有任何計劃或代表賣方集團提出或可能對供應商集團產生不利影響的未決索賠，或據賣方集團所知，可能對供應商集團產生不利影響的索賠。

(v) 供應商集團在所有重大方面均遵守了與勞動力僱傭、福利有關的所有適用法律，包括與工資、工時、薪資平等、加班、解僱補助金和遣散費、職業安全、員工補償、人權和歧視、無障礙環境、法定扣除額和匯款的支付、社會保障和其他工資相關税收有關的法律，並且沒有收到任何書面通知指控未遵守任何此類法律和規則的實質性規定或法規。據供應商集團所知，沒有與供應商集團員工有關的爭議、爭議或訴訟待決，也沒有受到威脅。實際上，沒有待決的勞工罷工、爭議、減速、代表活動或停工，據供應商集團所知，也沒有員工受到威脅。供應商集團已全額支付與任何披露計劃、勞動法或規則或任何其他形式的補償有關的所有債務，以截止日期之前累計的為限。此類債務，無論是否應計，都不會在截止日期之後繼續存在，包括但不限於未付天數、病假、休假時間等。

(vi) 任何福利計劃均不受ERISA第四章的約束。

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(vii) 無福利計劃是（i）ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃” 或（ii）ERISA第3（40）條所指的 “多僱主福利安排”。

(viii) 供應商集團保留與每個福利計劃有關的所有負債，包括任何後續的COBRA債務；(A) 任何福利計劃（或與任何福利計劃有關的任何責任）都不會轉讓給買方或由買方承擔，而且（B）任何福利計劃中沒有發生或未能發生任何會導致買方承擔任何責任的福利計劃。

(ix) 自2023年1月1日以來，供應商集團向被收購企業的員工支付的補償率或條款沒有任何提高，也沒有增加代表被收購企業員工的任何獎金、保險、養老金或其他員工福利計劃的費率或條款，除非在正常業務過程中根據慣例（包括正常績效審查和相關薪酬和福利增加）發生的增加或明確規定的增加在適用的合同中，也沒有供應商集團簽訂了任何口頭或書面協議，向任何員工支付解僱、遣散費、控制權變更或交易獎金。

(x) 本協議的執行和交付，以及本協議所設想的任何交易的完成或執行，都不會直接或間接（無論是否通知或延遲），買方有義務向任何董事、員工、高級職員、前僱員支付任何離職、遣散費或解僱補助金，或縮短歸屬時間，或更改向其支付的時間或增加應付的補償金額，或供應商集團前高管。

(mm) 集體協議/養老金 — 除非披露信第 (mm) 節另有規定，否則供應商集團就收購的業務和/或調動的人員而言，不受以下約束或當事方：

(i) 任何集體協議（直接或依法達成）；或

(ii) 除披露計劃外，任何福利計劃，包括由供應商集團或代表供應商集團為任何調動人員維護的任何養老金計劃，但不限制上述計劃的概括性。

(nn) 議價權 —

(i) 任何工會、工會理事會、僱員談判機構或附屬談判代理人：

(A) 通過認證、臨時認證、自願承認、指定或繼承權，對供應商集團的任何員工擁有議價權，

(B) 已申請或據供應商集團所知，威脅要申請認證為供應商集團任何員工的議價代理人，或

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(ii) 據供應商集團所知，在過去三年中，沒有針對員工開展任何工會組織工作。

(oo) 遵守法律——除非披露信第（oo）節中披露的內容，否則供應商集團目前正在開展和開展所購業務時始終嚴格遵守其開展或開展所購業務的所有司法管轄區的所有適用法律，並且沒有也沒有嚴重違反任何此類適用法律。賣方集團已獲得正式許可、註冊或有資格，可以照目前開展業務並擁有資產，所有此類許可、註冊和資格均有效、存在且信譽良好，均不包含任何對被收購業務的運營產生或可能產生不利影響或可能受到本文所設想交易完成影響的條款、規定、條件或限制。供應商集團未收到任何違反或涉嫌違反適用法律的書面或口頭通知，或未獲得或遵守與所收購業務有關的任何此類許可、註冊和資格的條款。

(pp) 貨幣服務業務。供應商集團無需在任何與所收購業務有關的政府機構註冊為貨幣服務企業，也沒有收到任何這方面的通知。在過去五年中，沒有任何政府機構、地方銀行或消費者保護機構未發現任何已經或可能產生重大不利影響的未解決的不利監管審查結果。

(qq) 數據隱私 —

(i) 供應商集團對與個人有關的任何個人信息的處理在過去五年中都嚴格遵守了與所收購業務有關的所有適用數據保護義務。

(ii) 未發生任何重大安全漏洞，導致未經授權訪問或丟失與供應商集團擁有或控制的個人或敏感客户數據（在每種情況下都與所購業務和/或子公司有關）的任何個人身份信息。供應商集團有書面隱私政策，規範其收集、使用和披露個人信息，該政策在商業上合理，無論如何，在實質上符合所有適用的數據保護義務。根據數據保護義務收集、使用或披露與所購業務和/或子公司開展相關的個人信息的所有必要同意均已獲得。

(rr) 税收 —

(i) 每家子公司以及與經營所收購業務有關的供應商集團目前均合規，並在所有重大方面始終遵守所有與税收有關的適用法律，包括與轉讓定價和反混合法規、簿記和納税申報表有關的適用法律。

(ii) 供應商集團要求提交的與被收購業務和/或子公司有關的所有納税申報表和適用的税務通知均已按時提交，並且所有此類納税申報表在所有重大方面均完整、正確，並按照以下規定編制

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有關税收的適用法律的要求。目前，除了在收購業務的正常過程中自動延長提交任何資產納税申報表的時間外，供應商集團並未獲得任何延期的受益人。在供應商集團未提交納税申報表的司法管轄區，任何政府機構均未提出任何索賠，證明該司法管轄區必須或可能對所購業務和/或子公司徵税，此類索賠也沒有任何合理依據。

(iii) 除非財務報表或披露信第 (rr) (ii) 節中披露的內容，否則供應商集團已繳納所有應付或已經到期應付的所得税和其他重大税，包括但不限於所得税和銷售税，以及任何其他聯邦、省或地方税，並且已經提交了所有需要提交的相關納税申報表和表格。供應商集團對支付收購業務和/或子公司的所得税、公司税或任何其他税款不承擔任何責任、義務或承諾，除非財務報表中披露的税款或自2023年1月1日以來在被收購業務和/或子公司的正常業務過程中產生的尚未到期的税款，並且在收購的業務和/或子公司的正常業務中已有足夠的準備金供應商的賬目已視情況分組。供應商集團沒有拖欠與被收購業務和/或子公司有關的任何種類的任何税款的必要預扣税款或分期付款，並且供應商集團沒有根據任何對被收購業務和/或子公司徵税的立法申請豁免或延長供應商集團一個納税年度的税收評估時效規定。

(iv) 供應商集團已在國家或地方層面徵收或預扣（如果需要，視情況而定）並支付了任何税款（包括罰款和利息，以及為税收目的需要向第三方徵收或預扣的款項）或可在國家或地方層面評估的關税，包括適用税收法律要求的金額。

(v) 除非披露信第 (rr) (iii) 節中披露的內容，否則任何政府機構均未對賣方集團就被收購業務作出或提交的任何納税或納税申報表進行審計、爭議或調查，也沒有人聲稱未能繳納或報告任何此類税收機構可能就所購業務和/或子公司對賣方集團評估的任何税款。除未到期應付税款留置權外，賣方集團未能按時、及時地繳納其應付的與被收購業務和/或子公司有關的所有税款（包括分期付款），目前未決的任何訴訟、調查、審計或索賠，或據賣方集團所知，在與收購業務和/或子公司有關的税款方面受到威脅的任何訴訟、調查、審計或索賠，都不會導致對資產的留置權。據賣方集團所知，沒有任何依據可以為被收購企業和/或子公司的税收狀況提供有效的税收評估依據，也沒有依據可以對被收購的企業和/或子公司提出有效的付款要求，也無法在與之有關的任何司法管轄區成功提起與收購業務和/或子公司有關的税務訴訟

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在截止日期之前發生或起源的任何應納税事件，在每種情況下均未得到完全解決。

(vi) 供應商集團及其集團的任何成員都不是任何協議、合同、安排或計劃的當事方，這些協議、合同、安排或計劃已經或將導致支付《美國國税法》所指的任何 “超額降落傘付款”，或在被收購企業運營和/或調動人員所在的任何其他司法管轄區支付類似款項。

(vii) 出於税收目的，每家子公司都是且一直是其註冊/成立所在國的居民，在其註冊/成立國以外的國家/地區沒有常設機構，並且出於任何税收目的或任何雙重徵税協議的目的，在任何其他司法管轄區都不是也從未是居民或被視為居民。子公司在其註冊/設立司法管轄區以外的任何司法管轄區不承擔任何責任，也沒有在任何時候產生任何税款。

(viii) 澳大利亞子公司的股本賬户並非《1997年所得税評估法》（“ITAA”）第995-1條所指的 “污染”。

(ix) 截至截止日期，每家澳大利亞子公司都是澳大利亞所得税合併集團的成員，這些條款在ITAA第995-1條中定義，並且目前已簽訂税收共享融資協議。

(x) 截至截止日期，子公司在供應商集團內部沒有任何安排或交易可以吸引根據任何税收適用法律實施混合不匹配規則。

(ss) 保險——披露信第（ss）節列出了供應商集團為被收購業務持有的所有保險單的完整而正確的清單，其中還具體説明瞭保險公司、承保金額、保險類型、保單編號以及與之相關的任何未決索賠，此類保險應適用於被收購企業的業務，金額和風險應由同類企業的所有者通常承擔和投保，並符合保險要求客户合同中規定；所有此類保險單均完全有效，並將持續到截止日期。根據任何此類保險單的條款，無論是在支付保費還是其他方面，供應商集團均未違約，也沒有及時根據任何此類保險單發出通知或提出任何索賠。根據適用於所收購業務的任何保險單，沒有與供應商集團或被收購業務有關的索賠待處理，據供應商集團所知，在本協議簽訂之日之前，沒有發生任何有理由在未來引起任何此類索賠的事件或事件。

(tt) 無經紀人——除瑞銀證券有限責任公司外，供應商集團未就本協議所設想的交易聘請任何經紀人、發現者或類似的中介機構，也無權就本協議或本協議中考慮的交易獲得任何費用或其他補償。

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(uu) 其他事件、條件或事實 — 據供應商集團所知，本協議或任何其他交易文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述使本協議或其中包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實。據供應商集團所知，本文不存在未披露且會產生重大不利影響的事實。

(vv) 反賄賂和腐敗 — 無論是供應商集團還是任何子公司，據賣方集團所知，其各自的股東、董事、高級職員、員工、分銷商、經銷商、合作伙伴、代表或代表其行事的其他人員（統稱 “供應商集團代表”）均未直接或間接：(i) 提供、承諾、作出或授權，或同意提供、承諾、作出或授權任何貢獻，支出、付款或贈送資金、財產或任何有價值的東西給或為其使用或受益任何政府官員為了確保政府機構或政府官員的作為或不作為或決定、對此類行動、不作為或決定或任何不當好處施加影響；或 (ii) 採取任何與《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、《刑法》（加拿大）、《反海外腐敗法》、《2010年反賄賂法》（英國）或規章和條例不一致或可能不一致或可能違背或禁止的行動據此或根據任何其他相關立法頒佈管轄權涵蓋與收購業務有關的適用於供應商集團的類似標的（統稱為 “反腐敗法”）。供應商集團和供應商集團代表已制定並維持旨在確保持續遵守反腐敗法的政策和程序，包括偵察、預防和舉報違規行為的政策和程序。服務商集團的運營始終符合反腐敗法，任何政府機構、客户、業務合作伙伴或涉及供應商集團或供應商集團任何代表的仲裁員均未就反腐敗法提起訴訟、訴訟、調查（包括任何內部調查）、查詢、訴訟或程序，據賣方集團所知，不存在任何可能導致或引發任何此類訴訟的情況, 行動, 調查, 調查、訴訟或訴訟。據供應商集團所知，供應商集團既沒有資格投標與該政府機構簽訂的任何合同或業務，也沒有資格獲得與該政府機構簽訂的任何合同或業務，也沒有資格根據與該政府機構簽訂的合同招標或執行任何分包工作。

(ww) 經濟制裁和出口管制 —

(i) 除披露信第 (ww) 節規定的情況外，供應商集團的業務始終遵守經濟制裁、反恐怖主義、海關和出口以及技術轉讓管制法，包括《特別經濟措施法》（加拿大）、《聯合國法》（加拿大）、《凍結腐敗外國官員資產法》、《刑法》（加拿大）、《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）, “外國域外措施法”, “進出口許可證法”（加拿大）、《國防生產法》（加拿大）和《海關法》（加拿大），包括根據上述規定發佈的任何條例或命令，以及其他管轄區的類似適用的經濟制裁、反恐、海關和出口及技術轉讓管制法（統稱為 “貿易管制法”）。供應商集團已制定並維持旨在確保持續遵守此類立法的政策和程序，包括用於發現、預防和舉報違規行為的政策和程序。供應商集團的業務始終遵守貿易管制

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法律規定，任何政府機構、客户、業務合作伙伴或任何仲裁員均未就貿易管制法或未決或威脅提起任何訴訟、訴訟、調查（包括任何內部調查）、查詢、訴訟或訴訟，也沒有可能導致或引發任何此類訴訟、行動、調查、查詢、訴訟或訴訟的情況。

(ii) 供應商集團和供應商集團的任何代表均不是：

(A) 是根據《貿易管制法》被指定或列入名單的人，或者由此類人員擁有或控制、代表或以其他方式代表該人行事的人（統稱為 “指定人員”）；

(B) 代表供應商集團進行過任何涉及指定人員的直接或間接交易，違反了適用法律；

(C) 在白俄羅斯、緬甸（緬甸）、中非共和國、烏克蘭克里米亞地區、科特迪瓦、剛果民主共和國、埃及、厄立特里亞、伊朗、伊拉克、黎巴嫩、利比裏亞、利比亞、朝鮮、俄羅斯、烏克蘭、塞拉利昂、索馬里、南蘇丹、蘇丹、敍利亞、突尼斯、也門或津巴布韋境內或與受 (i) 控制、行事的任何人進行過任何直接或間接交易代表或以其他方式代表任何此類國家的任何政府機構，(ii) 根據任何此類國家的法律成立的實體或合夥企業國家，或 (iii) 通常居住在任何此類國家的自然人，在每種情況下均代表供應商集團並違反適用法律；或

(D) 已獲取、擁有、轉讓或以其他方式處理了 (i) 根據《進出口許可證法》（加拿大）頒佈的《出口管制清單》（加拿大）、（ii）《國防生產法》附表（加拿大）、（iii）其他司法管轄區的類似適用法律所列的商品、軟件或技術，在每種情況下均代表供應商集團並違反此類法律。

(xx) COVID-19 事項 —

(i) 供應商集團的任何成員均未因所購業務因 COVID-19 而在供應鏈中遇到任何重大中斷。為響應 COVID-19，供應商集團成員尚未或目前計劃對該成員的供應鏈或供應商進行任何更改。

(ii) 供應商集團任何成員所簽署的任何合同的交易對手均未無法履行其在該合同下的義務或違約，或據供應商集團所知，未申請破產或破產救濟，或表示有可能這樣做。供應商集團未收到任何通知，要求 (i) 因為 COVID-19（援引不可抗力或類似條款或其他條款，或其他原因）造成的中斷，為第三方不履行任何現有合同辯解或推遲第三方履約，或 (ii) 因 COVID-19 而修改任何現有合同。供應商集團未發出任何通知，尋求 (A) 為賣方集團不履約辯解，或推遲供應商集團成員履約，

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根據現有合同，由於 COVID-19 造成的中斷，或者 (B) 因 COVID-19 而修改任何現有合同。

(iii) 供應商集團遵守了《家庭首次冠狀病毒應對法案》（美國）的帶薪病假和緊急探親假要求以及所購企業經營的其他司法管轄區的類似適用法律（統稱為 “COVID法律”），並且供應商集團已根據COVID法律獲得任何相應的税收抵免，提供此類帶薪休假是根據COVID法律提供的。

(iv) 供應商集團未使用《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（H.R. 748）（美國）下的 “員工留用税收抵免”（及其所有修正案以及據此頒佈的法規、規章和條例以及截至本文頒佈之日生效的 “CARES法案”）下的 “員工留用税收抵免” 來抵消税款存款或獲得預先退税。

(v) 除非披露信第 (xx) (v) 節中披露的內容，否則供應商集團沒有因 COVID-19 而推遲支付任何工資期的僱主社會保障税部分，也沒有根據工資税延期行政命令或被收購企業經營的其他司法管轄區的類似適用法律推遲支付任何工資税。

(vi) 供應商集團未因與收購業務有關的 COVID-19 而對現有保險單（包括業務中斷保險）提出任何索賠。由於 COVID-19 而向供應商集團支付的任何當地司法管轄區支持款項都是準確的。

(vii) 供應商集團的任何成員均未根據《CARES法案》或被收購企業經營的其他司法管轄區的任何類似適用法律通過美國小企業管理局申請或收到任何 “薪資保護計劃” 資金。

(yy) 附屬股份 —

(i) 披露信第 (yy) 節列出了每家子公司的法定資本和已發行資本。已發行資本包括唯一未償還的股權證券，構成買方根據本協議條款和條件購買的資產的一部分（統稱為 “子公司”）。

(ii) 所有子公司股份均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可評估，並且供應商集團是子公司股份的註冊和受益所有者，不帶任何留置權。

(iii) 本文所設想的交易完成後，買方應擁有所有子公司股份，不附帶所有留置權。

(iv) 所有子公司股份的發行均符合適用法律。子公司股份的發行均未違反供應商集團作為當事方的任何協議、安排或承諾，也未受任何人的任何優先權或類似權利的約束或侵犯。

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(v) 沒有任何與子公司資本權益相關的未償還或授權期權、認股權證、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，使賣方集團的任何成員有義務發行或出售適用子公司的任何股份或任何其他權益。所有子公司均未行使或授權任何股票增值、幻影股、利潤參與權或類似權利。

(vi) 任何子公司均不擁有任何股份或股權證券，或任何其他人的其他所有權權益，或對任何其他人的其他所有權權益。

(vii) 每家子公司的公司記錄和會議記錄均根據所有適用法律進行保存，在所有重要方面均完整準確。每家子公司的所有公司記錄和會議記錄都已提供給買方。

(zz) 賬目和授權書——披露信第 (zz) 節規定：

(i) 各子公司在其中開設任何銀行賬户、信託賬户或保險箱的每家銀行或其他存管機構的名稱，以及獲準使用這些賬户或信託賬户或保險箱的所有個人的姓名；以及

(ii) 持有子公司一般或特別授權書的每位人員的姓名及其條款摘要。

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