信貸協議

日期為2022年6月28日，

其中

Teradata公司，

合同的出借人

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司

和

富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

美國銀行證券公司

和

富國銀行，國家協會，
作為辛迪加代理

花旗銀行，北卡羅來納州

城市國家銀行，

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

PNC銀行，全國協會

和

美國銀行全國協會，
作為共同文檔代理

目錄

頁面

時間表：

展品：

截至2022年6月28日的信貸協議(“本協議”)，由本協議的貸款方Teradata Corporation和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署。

借款人作為行政代理的美國銀行與貸款方簽訂了日期為2018年6月11日的特定循環信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有循環信貸協議”)，根據該協議，貸款人已向借款人提供循環信貸安排，包括信用證和循環貸款子安排。

借款人作為行政代理的摩根大通銀行與貸款方於2018年6月11日訂立該特定定期貸款協議(經於本協議日期前修訂、補充或以其他方式修訂的“現有定期信貸協議”)，根據該協議，該等貸款人向借款人提供定期貸款。

借款人已要求對現有循環信貸協議和現有定期信貸協議下的承諾和信貸延期進行再融資，並以根據本協議規定的條款和條件建立的信貸安排取代，行政代理和貸款人願意根據本協議規定的條款和條件建立該等信貸安排。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.0A節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

《2021年環境、社會和治理報告》是指借款人在《第一修正案》生效日期之前在其網站http://www.teradata.com上公開提供的《2021年環境、社會和治理報告》。

“2021年範圍1和2温室氣體排放”是指2021年ESG報告中提出的截至2021年12月31日的日曆年的範圍1和2温室氣體排放。

“收購”係指直接或間接導致(A)借款人或任何附屬公司收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務單位或部門，(B)借款人或任何附屬公司收購任何以前不是附屬公司的人的已發行和未償還股權的50%以上的任何交易或一系列相關交易，如果借款人或任何附屬公司因此而成為附屬公司，或任何以前不是附屬公司的人成為附屬公司，或(C)借款人或任何附屬公司與另一人(借款人或任何附屬公司除外)的合併或合併，或借款人或附屬公司為尚存實體的任何其他組合。

“購置款債務”是指借款人或任何附屬公司為為符合條件的重大購置款和任何相關交易(包括為對所有或部分相關橋樑設施進行再融資或更換待購置人或資產的任何原有債務)而全部或部分融資而產生的任何債務；條件是：(A)向借款人及其附屬公司發放收益的條件是基本上同時完成該等合格材料購置(並且，如果該合格材料購置的最終協議在該合格材料購置完成之前終止，或該合格材料購置沒有在最終文件中為該債務規定的日期之前完成，則在每種情況下，根據該最終文件的條款，該等收益必須迅速用於履行借款人及其附屬公司關於以下事項的所有義務

如果此種債務的最終協議在此種合格材料購置完成之前終止，或此種合格材料購置的最終協議在規定日期之前終止，或此種合格材料購置未在規定日期之前完成，則此種債務即構成債務，並且根據此種“特別強制贖回”(或類似規定)規定，必須在終止後90天或指定日期內清償債務)。

“調整後每日簡單SOFR”是指，就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的利率應小於零，則該利率應視為零。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的定期基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的利率將小於零，則該利率應被視為零。

“調整後期限SOFR”指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的利率應小於零，則該利率應被視為零。

“調整後的Tibo利率”是指，就任何利息期間以日元計價的定期基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibo利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的利率將小於零，則該利率應被視為零。

“行政代理人”是指摩根大通在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“循環承付款總額”是指在任何時候有效的循環承付款總額。

“循環信貸總敞口”是指在任何時候，(A)以美元計價的循環貸款本金總額，(B)以其他貨幣計價的循環貸款本金總額的美元等價物之和，(C)L/C當時的總風險敞口，以及(D)當時的週轉額度總風險。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“協議貨幣”具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

“替代貨幣”是指英鎊、歐元和日元中的每一種。

“替代貨幣風險敞口”是指在任何時候，所有未償還替代貨幣貸款本金的美元等價物的總和。

“另類貨幣貸款”是指以另類貨幣計價的循環貸款。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》。

“適用債權人”的含義與第9.14(B)節賦予該術語的含義相同。

“適用百分比”對於任何循環貸款人來説，是指該貸款人在該時間的循環承付款總額所佔的百分比；但在第2.22節的情況下，如果存在違約的循環貸款人，則“適用百分比”對於任何該時間的循環貸款人而言，是指該貸款人當時的循環承付款總額所佔的百分比(不考慮任何違約的循環貸款人的循環承付款)。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時作為違約循環貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，在任何一天，(A)對於任何類型的循環貸款或任何週轉額度貸款，或就信用證費用或本協議項下應支付的貸款費用而言，根據最近結束測試期最後一天的槓桿率，在“貸款費用”、“定期基準貸款/RFR貸款和信用證費用的適用保證金”或“基本利率貸款的適用保證金”標題下列出的適用年利率：

循環設施

或(B)就任何類型的任何部分A定期貸款而言，根據最近結束測試期最後一天的槓桿率，在“定期基準貸款/RFR貸款的適用保證金”或“基本利率貸款的適用保證金”標題下列出的適用年利率：

A級定期貸款

對於截止日期至2022年6月30日止的財政季度，根據第5.01（c）條交付合規證書之日後的第一個營業日期間，適用費率應對應於上述適用網格中的定價水平IV。 此後，因槓桿比率變化而導致的適用利率的任何增加或減少應自根據第5.01（c）節交付合規證書之日後的第三個營業日起生效;但是，如果借款人的任何合併財務報表未按照第5.01（a）或5.01（b）節的規定在到期時交付，或者，如果未按照第5.01（c）節的規定在到期時交付合規證書，則上述適用表格中的定價水平I應自要求交付該等合併財務報表或該等合規證書（視情況而定）之日後的第一個營業日起適用，直至交付為止。 雙方在此理解並同意，根據第2.26（g）條，適用費率應根據以下各項不時進行調整：（i）對於適用的Revolver保證金，可持續性Revolver保證金調整;（ii）對於適用的TLA保證金，可持續性TLA保證金調整;以及（iii）對於貸款費率，可持續性融資費率調整（在每種情況下，按照第2.25條的規定進行計算和應用）;但在任何情況下，適用費率均不得小於零。

“適用的Revolver保證金”是指適用利率定義第（a）條中標題“定期基準貸款/ RFR貸款的適用保證金和信用證費用”或“基本利率貸款的適用保證金”（如適用）下規定的適用年率。

“適用TLA保證金”指適用利率定義第（b）條中標題“定期基準貸款/無風險利率貸款的適用保證金”或“基本利率貸款的適用保證金”（如適用）下規定的適用年利率。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司，他們是本協議項下設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“應佔負債”指於任何日期，就借款人或作為承租人的任何附屬公司作為售後回租交易的一部分訂立的任何租賃，(A)如該租賃為資本租賃債務，則其資本化金額將出現在借款人於該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上；及(B)如該租賃不是資本租賃債務，則該租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將於該日期出現在借款人根據通用會計準則編制的綜合資產負債表(假若該租賃已作為資本租賃債務入賬)。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14(B)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“基本利率”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1/2年利率和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整期間SOFR加1%中最大的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5點左右的SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在SOFR參考利率方法中指定的SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但(I)如果該匯率小於零，則應視為零；(Ii)如果無法確定該匯率，則應視為零。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的該等變化的生效日期起生效。

“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的借款。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基準”最初對於以任何商定貨幣計價的任何貸款而言，是指該商定貨幣的相關利率；但如果就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(B)節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指以下第(2)款所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR；

(2)支付以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以適用的未經調整基準取代以適用商定貨幣計值的銀團信貸安排。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“RFR營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果該行政代理確定沒有用於管理該基準的市場慣例

以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不代表性將參照該第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，就任何基準而言，如果一項公開聲明或信息公佈，將被視為已發生“基準轉換事件”

關於該基準的當時可用的每個基調(或在其計算中使用的已公佈的分量)發生了上述情況。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指(A)自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之時起的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.14(B)和(B)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14(B)節在任何貸款文件下替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”指特拉華州的Teradata公司。

“借款人材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別、類型和貨幣的貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款，或(B)週轉額度貸款。

“借款最低限額”是指(A)以美元計價的借款，為5,000,000美元；(B)以任何替代貨幣計價的借款，為至少等值於5,000,000美元的這種替代貨幣單位的1,000,000美元的最小數額。

“借款倍數”是指：(A)以美元計價的借款，為1,000,000美元；(B)以任何替代貨幣計價的借款，為1,000,000單位。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的循環借款或定期借款的請求，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但(A)“營業日”一詞用於任何以歐元計價的貸款或與計算或計算EURIBO匯率有關時，也不包括任何非目標日的日期；(B)當用於任何以日元計價的貸款或與計算或計算TIBO利率有關時，“營業日”一詞也不包括銀行在日本東京不營業的任何日子；(C)當用於一筆RFR貸款以及任何此類RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款時，或以該RFR貸款的適用貨幣進行的任何其他交易，術語“營業日”也應不包括非RFR營業日的任何日期和(D)用於定期SOFR貸款和任何期限SOFR的任何利率設置、資金、支出、結算或付款

貸款或與貸款有關的任何其他交易參考調整後期限SOFR，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證發行人或循環貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證風險的抵押品或貸款人為參與L/信用證的付款、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和L/信用證發行人自行決定，則根據令行政代理和適用的L/信用證發行人滿意的形式和實質文件，在每種情況下，質押和存放或交付給行政代理。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率或日本最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指在任何時候對任何CBR貸款適用的適用利率，該利率適用於根據本條例轉換為此類CBR貸款的貸款。

“中央銀行利率”是指(A)(I)(A)中較大的一個，對於以歐元計價的任何貸款，行政代理可根據其合理的酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國的中央銀行體系存款安排的利率，(B)任何以英鎊計價的貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的“銀行利率”；及(C)就任何以日元計價的貸款而言，為日本本地銀行的最優惠利率；加上(2)適用的中央銀行利率調整和(B)零。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，(A)對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日前五個工作日的調整後EURIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBO利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，(B)對於任何以英鎊計價的貸款，利率等於(I)每日簡單SONIA可供使用的最近五個RFR營業日的每日簡單SONIA的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的每日簡單SONIA)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率和(C)任何以日元計價的貸款，匯率等於(I)在提供TIBO篩選匯率的日期之前最近五個營業日的經調整TIBO匯率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的經調整TIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日有效的中央銀行日元匯率之差(可以是正值或負值或零)。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的經調整的EURIBO利率和經調整的TIBO利率均應基於該日的EURIBO篩選利率或TIBO篩選利率(視適用情況而定)，大約

該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款。

“證書不準確付款日期”具有第2.25(D)節中賦予該術語的含義。

“cfc”指(A)任何屬“受管制外國公司”(指守則第957條所指的公司)的人士，但前提是身為貸款方或貸款方的關聯公司的“美國人”(指守則第7701(A)(30)條所指)是守則第951(A)(1)條所述的“美國股東”(指守則第951(B)條所指的美國股東)；及(B)第(A)款所述任何人士的每一附屬公司。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則自本協議生效之日起生效的範圍內)直接或間接、受益或備案地取得股權的所有權，借款人或借款人及其任何子公司的員工福利計劃或相關信託除外，該等股權佔借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35%以上；或(B)佔借款人董事會多數席位(空缺席位除外)的人既不是(I)借款人董事會提名、任命或批准選舉的人，也不是(Ii)由如此提名、任命或批准選舉的董事任命的。

“法律變更”係指(A)任何法律、規則、條約或條例在本協議日期後採用或生效，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則、條約或條例或其行政、解釋、實施或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或任何L/信用證發行人(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人或上述L/發行人的任何貸款辦事處或該貸款人或上述L/發行人的控股公司(如有))遵守任何規則，在本協定日期後提出或發佈的任何政府當局的請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

在提到(A)任何貸款或借款時，“類別”指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是A檔定期貸款；(B)任何承諾，是指這種承諾是循環承諾還是A檔A期限承諾；(C)對於任何貸款人，是指該貸款人是否有某一特定類別的貸款或承諾。根據第2.20和2.21節的規定，可以設立其他類別的貸款、借款、承諾和出借人。

“截止日期”是指2022年6月28日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”係指循環承諾、A期承諾或其任何組合(視上下文需要)。可根據第2.20節和第2.21節確定額外的承諾類別。

“承諾函”是指2022年6月6日摩根大通銀行、美國銀行證券公司、富國銀行、國民協會、富國證券有限責任公司和借款人之間的特定承諾函。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通訊”是指由任何借款方或行政代理人或其代表根據任何貸款文件或擬進行的交易提供的、由行政代理人、任何貸款人或任何L/C發行人根據第9.01節以電子通訊方式分發的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，包括通過經批准的電子平臺。

“合規證書”是指基本上以附件C的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式的證書。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除且無重複的部分，(I)所得税支出、(Ii)利息支出(包括資本租賃債務的估算利息支出)、(Iii)折舊和攤銷費用、(Iv)特別費用或虧損、(V)非現金費用或虧損，包括股票期權和其他基於股權的補償費用、減值費用和資產的任何沖銷或減值。但不包括(A)因未來任何期間應計現金費用準備金而產生的任何非現金費用，(B)已支付但未在上一期間支出的預付現金費用的攤銷，或(C)與應收賬款或存貨有關的沖銷或註銷(包括任何增加的壞賬準備金或壞賬費用)，(Vi)(A)異常或非經常性費用或虧損，(B)重組或重組費用或虧損(包括因預期或與之相關而產生的法律、税收或其他諮詢費用，任何重組或重組)，(C)與收購和處置有關的過渡、整合、遣散費和類似的費用和損失，以及(D)因預期或與任何收購、處置、發行股權或債務(包括貸款)的發生、預付、修訂、修改、重組或再融資有關而產生的交易費、成本或支出(包括法律、税務或其他諮詢費用)或其任何攤銷，不論是否完成；但根據本條第(Vi)款就任何期間撥回的總款額，不得超過綜合EBITDA的(X)$75,000,000及(Y)15%(在不影響根據本條第(Vi)款就該期間撥回的任何款額的情況下計算)、(Vii)在該期間內就任何收購而實際支付予賣方的任何收益或類似或有代價付款，以及(Viii)就任何收益或類似或有代價而記錄的任何負債的公允價值重新計量所引致的該期間的任何虧損；及(Viii)會計原則的改變對該期間的累積影響；減去(B)在計算上述綜合淨收入時加上且不重複的部分，即(I)所得税利益、(Ii)非現金收益或收入項目(收入應計項目除外)，但不包括任何在上一期間收到現金或將在未來期間收到現金的項目，(Iii)非常收益或收入項目，(Iv)非常或非經常性收益或收入項目，(V)就任何收購所產生的任何收益或類似或有代價而記錄的任何負債的公允價值重新計量所產生的任何收益，以及(Vi)會計原則變化在該期間的累積影響，所有這些都是按照公認會計原則綜合基礎確定的；但在計算綜合EBITDA時，須將代表可歸因於借款人或其附屬公司的任何處置的税後損益的任何損益計算在內。為計算任何期間的綜合EBITDA，倘於該期間內的任何時間，借款人或任何附屬公司已完成收購或處置，而借款人已(X)根據S-X規則3-05(或3-14)及S-X規則第11條及S-X規則第11條編制及呈交美國證券交易委員會備考財務報表，或(Y)已按照S-X規則第11條的規定編制及提交美國證券交易委員會備考財務報表，則該期間的綜合EBITDA應根據第1.04(C)節的規定予以確定，賦予其形式上的效力。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的淨收益(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“合併有形資產”是指截至借款人任何一個會計季度的最後一天，借款人及其子公司在該日的合併資產負債表上的所有有形資產，按照公認會計準則在合併的基礎上確定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指(A)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義和解釋的“承保實體”，(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”，或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“承保方”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“每日簡單利率”指：(A)就任何以美元計價的貸款而言，指該日的經調整每日簡單索非爾；及(B)就任何以英鎊計價的貸款而言，指該日的每日簡單索尼亞。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何以美元計價的貸款，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於SOFR之前三個RFR營業日的年利率(A)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則為SOFR匯率日，或(B)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在Sofr管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡單SONIA”是指，就任何以英鎊計價的貸款而言，就任何一天(“SONIA利率日”)而言，年利率等於(A)在(I)如果該SONIA利率日是RFR營業日，則該SONIA利率日或(Ii)如果該SONIA利率日不是RFR營業日，則為緊接該SONIA利率日之前的RFR營業日和(B)零值之前三個RFR營業日的年利率。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”具有第2.13(F)節中賦予該術語的含義。

“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(I)在本合同規定需要為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、任何L/信用證發行人支付：搖擺線貸款人或任何其他貸款人根據本協議規定須支付的任何其他款項

(B)在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、任何L/C發行人或迴旋額度貸款人，表示其不打算或期望履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人確定融資的先決條件是什麼，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為未來貸款和參與本協議項下的未償還信用證和迴旋貸款提供資金，但在行政代理人或借款人(視何者適用而定)收到該證明的形式和實質令其滿意，或(D)已有或有直接或間接母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益受讓人，則該貸款人根據本條(C)不再是違約貸款人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.22(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即送達借款人、L/C發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“違約循環貸款人”是指在任何時候是違約貸款人的任何循環貸款人。

“指定子公司”指(A)是重要子公司且(B)不是外國子公司、氟氯化碳或FSHCO的任何子公司。

“處置”指借款人及其附屬公司直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置(包括根據任何合併或合併或任何其他組合)的財產的任何交易或一系列相關交易，而該等財產構成(A)由借款人及其附屬公司、或借款人及其附屬公司的任何業務單位或部門的全部或幾乎所有資產組成的資產，或(B)一名人士的全部或實質所有股權。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據第1.05節使用該替代貨幣當時有效的匯率，根據第1.05節確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為機構母公司的任何實體。

或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，除自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人、借款人或任何附屬公司以外的任何其他人。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”係指所有(A)法律、規則、條例、規章和條例，以及(B)由任何政府當局和借款人發佈、頒佈或訂立的所有命令、法令、判決、禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，均與污染、環境保護或向環境中釋放任何材料，包括與危險或有毒物質有關的命令、法令、判決、禁令或有約束力的協議有關。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302和303節以及守則第412和430節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據該條就一項計劃發佈的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能達到第412條和第430條規定的最低供資標準

(C)根據《守則》第412(D)條或ERISA第303(D)條提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃是或預計將破產的任何通知，屬於ERISA第四章的含義。

“ESG定價規定”是指(A)範圍1和2的温室氣體排放定價規定和(B)範圍3的温室氣體排放定價規定。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期內以歐元計價的任何期限基準借款而言，在布魯塞爾時間上午11點左右，也就是該利息期開始前兩個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO Screen Rate”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕頁面(目前為EURIBOR01)上顯示的適用期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)所管理的歐元銀行間同業拆借利率的年利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在其他信息服務的相應頁面上發佈由管理機構不時合理酌情選擇的利率)。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR貸款組成的借款。

“EURIBOR貸款”是指以調整後的EURIBO利率確定的利率計息的任何貸款。

“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“匯率”指，在任何確定日期，就確定任何替代貨幣的美元等值而言，該替代貨幣在確定日期時可兑換成美元的匯率，該匯率由適用的路透社消息來源在緊接該確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)。如果路透社停止提供該匯率或該匯率沒有出現在適用的路透社來源上，匯率應通過參考行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的用於顯示該匯率的其他公共可用服務來確定。

“匯率日期”就任何替代貨幣貸款而言，是指(A)(I)初始利息期開始之日(對於RFR貸款，則為發放RFR貸款之日)和(Ii)隨後每個利息期限開始之日(或，對於RFR貸款，則為在RFR貸款之日之後每隔三個月出現的日期)和(B)由行政代理以其合理酌情決定權指定為匯率日期的任何營業日。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，是或根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”(在生效後確定的)，則任何互換義務。在擔保人的擔保或擔保人對擔保權益的授予對該擔保人的互換義務生效時，“為該擔保人的利益以及其他貸款當事人對該擔保人的互換義務所作的任何和所有擔保”的擔保或其他協議。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“不含税”就行政代理人、任何L/信用證出票人、任何貸款人或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何付款的任何其他收款人而言，係指(A)對淨收入(不論面額如何)徵收或以淨收入(不論面額)、特許經營税和分行利得税徵收的税款，在每種情況下，由於上述收款人根據下列法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄權，以及(B)在外國貸款人(借款人根據第2.19(B)條提出的請求下的受讓人除外)的情況下，(I)在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日起因任何有效法律而產生的任何美國聯邦預扣税，(Ii)根據FATCA徵收的任何預扣税，或(Iii)可歸因於該外國貸款人未能遵守第2.17(F)節的任何美國聯邦預扣税(法律變更的情況除外)，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.17(A)節的規定從借款人那裏獲得額外的預扣税金。

“現有信貸協議”是指現有的循環信貸協議和現有的定期信貸協議。

“現有信貸協議再融資”是指償還現有信貸協議下所有未償還或應計的本金、利息、費用和其他金額(尚未到期的或有債務除外)、終止現有信貸協議下的所有承諾、註銷現有循環信貸協議下已簽發和未償還的所有信用證(以發行人滿意的方式抵押或擔保的任何此類信用證除外)，以及解除和終止與現有信貸協議有關的所有擔保。

“現有信用證”係指(A)任何L信用證發行人為借款人或本信用證附表2.05A所列任何子公司的賬户開具的任何信用證，以及(B)任何L信用證發行人為借款人或任何子公司的賬户開具的任何其他信用證，並且在遵守第2.05節關於L信用證的最大風險敞口和信用證有效期的要求的情況下，借款人以書面通知將其指定為現有信用證，並由L開證行向管理代理人發出(該通知應包含借款人在指定之日起作出的陳述和保證，即在該項指定生效後應立即滿足第4.02(A)和4.02(B)節所述的先決條件)。

“現有循環信貸協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“現有循環到期日”具有第2.21(A)節賦予該術語的含義。

“現有定期信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“延長貸款人”的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。

“擴展”具有第2.21(A)節中賦予此類術語的含義。

“延期截止日期”具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。

“延期通知”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“設施費用”的含義與第2.12(A)節中賦予該術語的含義相同。

“資助費費率”是指在適用費率定義(A)款“資助費”項下規定的每年適用費率。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率低於零，則該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”具有承諾書中賦予該術語的含義。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監。

“第一修正案”是指借款人、行政代理和出借方之間日期為2023年9月21日的第1號修正案。

“第一修正案生效日期”是指2023年9月21日。

“下限”是指本協議最初(截止截止日期、本協議的進一步修改、修正或續簽或其他情況)就相關利率規定的基準利率下限(如果有)。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“提前償付風險”是指，在任何時候出現違約循環貸款人，(A)就每一位L/信用證發行人而言，除L/信用證風險敞口外，違約循環貸款人對該L/信用證發行人簽發的信用證的未償還L/信用證風險敞口的適用百分比，即(I)該違約循環貸款人應根據第2.05(C)或(Ii)節為其參與提供資金，且該違約循環貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款抵押的現金，和(B)對於該循環貸款人，該違約循環貸款人的適用百分比的循環貸款，但不包括該違約循環貸款人應根據第2.04(C)或(Ii)節為其參與提供資金的循環貸款以外的該等違約循環貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款抵押的現金。

“FSHCO”指其資產實質上全部由一個或多個CFCs的股權(或股權和債務)組成的任何國內子公司。

“基金”是指任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸延伸的投資。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國公認的會計原則，但第1.04(A)節另有規定。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、部門、部委、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行。

《温室氣體議定書企業會計和報告準則》是指由世界可持續發展商業理事會和世界資源研究所發佈並不時修訂的企業温室氣體排放會計和報告準則。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。在任何確定日期，任何擔保的金額應為其所擔保的債務或其他債務在該日期的未償還本金(或如屬(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(Ii)任何對無本金金額的義務的擔保，則為擔保人在該擔保下截至該日期的合理預期的最高貨幣責任(在第(I)條的情況下，根據該條款確定，或在第(Ii)條的情況下，由借款人的負責人員合理和真誠地釐定)。

“擔保人”是指擔保的每一子公司，但有一項理解是，當該子公司根據本協議條款解除其擔保義務時，該子公司應不再是擔保人。

“擔保”是指借款人、擔保方和行政代理之間於2022年6月28日簽訂的擔保協議，並不時予以補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟或多氟物質、氡氣、傳染病或醫療廢物。

“榮譽日期”具有第2.05(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“增量承諾”指的是增量循環承諾或增量期限承諾。

“遞增貸款協議”是指在借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間，在形式和實質上令行政代理和借款人合理滿意的遞增貸款協議，建立遞增循環承諾額和/或遞增期限承諾額，並對本協議和其他貸款文件進行第2.20節預期的其他修改。

“增量貸款機構”是指增量循環貸款機構或增量定期貸款機構。

對於任何貸款人而言，“增量循環承諾”是指該貸款人根據增量融資協議和第2.20節作出的提供循環貸款和參與信用證和週轉額度貸款的承諾(如果有的話)，其金額表示該貸款人在該增量融資協議項下的循環信貸風險的最高允許總額。

“增量循環貸款人”是指具有增量循環承諾的貸款人。

對於任何貸款人來説，“增量期限承諾”是指該貸款人根據增量融資協議和第2.20節作出的承諾(如果有的話)，用於發放本合同項下任何類別的定期貸款，其金額表示為該貸款人將發放的此類定期貸款的最高本金總額。

“增量定期貸款人”是指具有增量定期承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款”是指增量定期貸款人根據第2.20節向借款人發放的貸款。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付往來帳目，(Ii)支付給董事、高級人員、僱員或顧問的遞延補償，以及(Iii)與收購有關的任何購買價格調整或收益收益，(D)以該人所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的所有債務，而不論該人所擔保的債務是否已被承擔(如該人並未承擔他人的該等債務，則該人根據本條(D)項的負債額須為(I)他人的該等債務的款額及(Ii)該財產的公平市場價值(由借款人合理釐定)、(E)該人對他人的債務的所有擔保，兩者以較小者為準)，(F)該人士的所有資本租賃義務；。(G)該人士作為賬户一方就備用信用證及擔保書(X)支持負債或(Y)為非正常業務過程中取得的任何目的而承擔的所有或有或有義務；及。(H)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有義務。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對該負債負上法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負上法律責任，則屬例外。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税(不包括的税)和(B)其他税。

“信息備忘錄”指日期為2022年6月的與借款人有關的保密信息備忘錄，該信息備忘錄與銀團承諾相關而分發給潛在貸款人。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件D的形式或行政代理批准的其他形式，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“付息日期”係指(A)就任何基本利率貸款(週轉額度貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及適用於該貸款的到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一個營業日；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則指每隔三個月期間發生的該利息期最後一天之前的每個營業日；(D)就任何RFR貸款而言，(D)就任何RFR貸款而言，指借款日期後一個月的每個歷月內數字上對應的日期(或如該月並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及適用於該貸款的到期日；及(E)就任何循環額度貸款而言，指該貸款須予償還的營業日。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(A)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(B)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。儘管本合同有任何相反規定，在截止日期借入的貸款的初始利息期限可以是借款人和行政代理分別商定並在就此提交的借款請求中規定的期限，為了根據該術語的定義確定SOFR一詞，該利息期限應被視為期限為三個月。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指，就任何信用證、信用證申請書以及L/信用證發行人與借款人或任何附屬公司或以L/信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和文書。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“判定貨幣”具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

“關鍵績效指標”是指範圍1和2的温室氣體減排百分比。

“KPI度量不準確”的含義與第2.25(D)節中賦予該術語的含義相同。

“KPI指標報告”是指年度報告(應理解，本年度報告可採用年度可持續發展報告的形式)，該報告列出了特定日曆年的KPI指標的計算，並已由可持續發展保障提供者審查。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的未(A)由借款人按照第2.05(C)或(B)節作為循環借款再融資而償還的信用證的延期。

“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長或者金額的增加。

“信用證付款”是指適用的信用證發行人根據信用證支付的款項。

“L信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取金額加(B)借款人或其代表尚未償還的所有L信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的L/C風險敞口應為其當時L/C風險敞口總額的適用百分比。

“L/信用證發行人”是指(A)摩根大通和美國銀行各自，以及(B)根據第2.05(G)節成為L/信用證發行人的任何其他循環貸款人，各自以本協議項下信用證發行人的身份行事，但不包括根據本條款辭去或被撤職的L/信用證發行人(除非該人在辭職或被撤職後仍有關於信用證的持續權利和/或義務)。各L/信用證出票人可酌情安排由該L/信用證出票人的分支機構或關聯公司出具一份或多份信用證，在此情況下，術語“L/信用證出票人”應包括由該分支機構或關聯公司出具的任何該等分支機構或關聯公司(雙方同意，該L/信用證出票人應或應促使該分支機構或關聯公司遵守第2.05節關於該等信用證的要求)。

“L/信用證發行人昇華”指對於任何L/信用證發行人而言，可歸因於該L/信用證發行人出具的信用證而未償還的L信用證風險的最高總額。各L/C出票人L/C的轉售金額列於附表2.05 b，或如屬根據本合同第2.05(G)節成為“L/C出票人”的任何L/C出票人，則在該節所指的適用書面協議中列明，或在每種情況下，均為已由該L/C出票人與借款人書面商定(並以書面通知行政代理)的有關該L/C出票人的其他最高總金額。

以下所述的“貸款人相關人士”是指行政代理人(及其任何子代理人)、每名安排人、作為辛迪加代理人或共同文件代理人在本協議封面上列明的每一人、每一可持續發展結構代理人、每一貸款人(包括擺線貸款人)以及任何上述人士的每一關聯方。

“貸款人”是指附表2.01所列的人員，以及根據轉讓和假設或增量融資協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“出借人”包括擺動額度出借人。

“信用證”是指任何現有的信用證和根據本協議簽發的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未付信用證的信用證除外。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在當時生效的循環到期日之前五個工作日的那一天。

“槓桿率”是指截至借款人任何一個財政季度的最後一天，截至該日(A)總負債與(B)截至該最後一天的連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”指本協議、擔保、增量貸款協議，以及（除第9.02節的目的外）每份票據和根據第2.24節規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“多數權益”，當用於任何類別的貸款人時，指在任何時候，根據第2.22節，（a）對於循環貸款人，循環信貸風險敞口和未使用的循環承諾佔所有循環貸款人總循環信貸風險敞口和未使用的循環承諾之和的50%以上的貸款人，且（b）對於任何類別的定期貸款人，該類別的定期貸款或定期承諾佔該類別所有定期貸款人的未償還或有效的所有定期貸款和未使用的定期承諾之和的50%以上的貸款人;但是，就上文第（a）款而言，循環貸款的循環信貸風險敞口，即週轉額度風險敞口，應被視為不包括其週轉額度風險敞口中超過其未償還週轉額度貸款本金總額的適用百分比（經調整以使違約循環貸款人的週轉額度風險第2.22條項下的任何重新分配生效）以及此類循環貸款人的未使用循環承諾應根據其循環信貸風險（不包括此類超額金額）確定。

“保證金股票”是指美國聯邦儲備委員會條例U和X中定義的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響：（a）借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務或其他狀況;（b）借款人履行本協議項下任何義務的能力;或（c）貸款人根據本協議享有的權利或利益。

“重大債務”指借款人和子公司中任何一家或多家的債務（貸款和信用證除外）或與一份或多份掉期合同有關的義務，其本金總額超過80，000，000美元。 為確定重大債務，借款人或任何子公司在任何時間就任何掉期合約承擔的義務的“本金額”應是借款人或該子公司在該掉期合約終止時將被要求支付的最高總額（使任何淨額結算協議生效）。

“重大子公司”指（a）總資產（根據該子公司及其子公司的合併基礎確定，但不包括所有公司間項目）等於借款人及其子公司合併總資產10.0%或以上的子公司，以及（b）合併收入（根據該子公司的合併基礎確定）

及其子公司，但排除所有公司間項目）等於借款人及其子公司綜合收入的10.0%或以上，在每種情況下，截至最近結束的測試期的最後一天;如果在測試期結束時或在任何測試期內，第（a）或（b）款所述的所有子公司的合併合併總資產或合併合併收入上述金額不等於借款人及其子公司的合併總資產的90.0%和合並收入的90.0%，則一個或多個額外的子公司應被視為重大子公司，按金額降序排列（就該附屬公司及其附屬公司而言，按綜合基準釐定）其總資產或收入（視情況而定），直至所有重要子公司的合併合併總資產和合併合並收入至少等於借款人及其子公司合併總資產的90.0%和合並收入的90.0%;但前提是，僅當“重要子公司”一詞用於確定指定子公司時，前一但書中提到的90.0%應視為80.0%。

“到期日”指（a）對於循環貸款、週轉貸款和信用證，指循環到期日;（b）對於A批定期貸款，指A批定期到期日;（c）對於本協議項下設立的任何其他貸款類別，指設立此類貸款類別的適用貸款文件中規定的到期日。

“最低擔保金額”指，在任何時候，（a）對於由現金或存款賬户餘額組成的現金擔保，在違約循環債券存在期間，為減少或消除前期風險而提供的金額，等於適用信用證發行人針對該信用證發行人所發行的信用證的前期風險的110%，並且在該時間未償還，（b）對於由根據第2.24（a）（i）、2.24（a）（ii）或2.24（a）（iii）條規定提供的現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，等於信用證風險敞口的110%的金額，以及（c）對於由其他信貸支持組成的所有其他現金抵押品，由行政代理人和適用的信用證開證人自行決定的金額。

“MNPI”是指關於借款人、任何子公司或其任何證券的重大信息，而這些信息並未在證券法和交易法下的FD法規的意義內以一般投資者可獲得的方式傳播。就本定義而言，“重要信息”是指關於借款人、子公司或其任何證券的信息，根據美國聯邦和州證券法，這些信息可以合理地預期為重要信息。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非違約循環貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何循環貸款人。

“非展期貸款人”應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“無追索權應收賬款銷售”是指借款人或子公司以公允價值(即從票面價值反映公平市場折扣)並僅以在出售時支付的現金代價向非借款人關聯方出售應收賬款及相關權利；但借款人或任何子公司均不就任何此類應收賬款或其任何部分的付款或收取提供任何擔保，且在任何此類應收賬款的全部或任何部分不付款的情況下，買方對借款人或任何子公司或其資產沒有追索權；此外，借款人或附屬公司就任何該等出售所涉及的應收賬款的所有權、有效性、無留置權、抵銷權、反申索及類似事宜(但不包括該賬户債務人的收款能力或信譽)所作的慣常陳述及保證，並不妨礙將該等應收賬款的出售視為無追索權的應收賬款出售。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人已借出本票，基本上以本合同附件E的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在該日紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；但如上述任何一項税率小於零，則該税率須當作為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯方的任何訴訟啟動後，按貸款文件中規定的利率應計的利息和費用，任何債務人在該訴訟中被點名為債務人，無論這種利息和費用是否被允許在此類訴訟中索賠，以及(B)履行指定的互換義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，該等義務包括(I)支付本金、利息、融資費、信用證費用、費用、賠償和任何貸款文件項下由借款人和擔保人支付的其他款項的義務，以及(Ii)借款人必須就任何信用證支付的各項款項，包括償還L/信用證付款的款項、利息(包括利息，按貸款文件中規定的利率計算)，在任何借款方或其任何關聯方根據任何債務救濟法啟動或針對該訴訟中的債務人提起訴訟後，無論此類利息是否為此類訴訟中允許的債權)和提供現金抵押品的義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、強制執行、成為任何貸款文件的當事人、根據任何貸款文件接受付款、根據任何擔保權益收取或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現在或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款文件登記、接收或完善擔保權益而支付的，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(第2.19(B)節規定的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)紐約聯邦儲備銀行利率和(Ii)由行政代理、適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)確定的隔夜利率，根據銀行業關於同業薪酬的規則，以較大者為準；及(B)就以

替代貨幣，根據銀行業關於銀行同業薪酬的規定，由行政代理確定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律規定的未逾期超過30天或正在根據第5.04條提出爭議的税款的留置權；

(B)船舶承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、房東、受託保管人和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)(I)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障或類似法律(不包括根據《守則》第430(K)條或《僱員補償和保險法》第303(K)條規定的任何留置權或違反《守則》第436條規定的任何留置權)和(Ii)在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户開具的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據，以支持上文(I)款所述類型的債務；

(D)為保證履行投標、投標、貿易合同(償還債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務(不包括根據《守則》第430(K)節或《僱員賠償條例》第303(K)節施加的任何留置權或違反《守則》第436條)、保證、海關、付款和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在正常業務過程中，以及(Ii)關於信用證，在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户出具的銀行擔保或類似票據，用於支持上文第(1)款所述類型的債務；

(E)對根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會對借款人及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(G)執行保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，以控制或管制任何不會對借款人及其附屬公司整體業務的正常進行造成實質性幹擾的不動產的使用；

(H)與借款人或任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租約；

(I)為銀行或其他金融機構設立因法律問題而產生的留置權，以及銀行的留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法，將賬户或其他資金存入存款機構；但此種存款賬户或資金不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存入的；

(J)銀行留置權、抵銷權或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金以及在證券中介人開設的證券賬户和金融資產有關的類似權利和補救；

(K)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條對託收過程中的物品實行留置權；

(L)避免因預防性UCC融資報表備案(或根據適用法律提交的類似備案)而產生的留置權，這些備案涉及借款人與子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售或託管；

(M)在受本協議允許的任何租賃(資本租賃義務除外)、許可或再許可或特許權協議約束的財產中，代表許可人、出租人或分許可人或再許可人或被許可人、承租人、分許可人或分承租人的任何權益或所有權的留置權；

(N)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(O)對任何人的特定存貨或其他貨物及其收益保留留置權，以確保該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(P)根據《統一商法典》第二條(以及任何其他法律要求的類似規定)，對因在正常業務過程中有條件地出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權，以及在正常業務過程中訂立並經本協定允許的託管安排(不包括任何一般存貨融資)享有的留置權，以及(Ii)根據《統一商法典》第二條(以及任何其他法律要求的任何類似規定)的法律實施而產生的留置權；

(1)在正常業務過程中，向借款人或任何附屬公司租賃和經營的房產的業主或出租人支付現金保證金，以確保履行租約規定的義務；

(R)取消作為合同抵銷權的留置權；

(S)將在正常業務過程中授予他人的租賃、非排他性許可、再租賃或非排他性再許可視為一個整體，不對借款人及其子公司的正常業務過程造成任何實質性幹擾；以及

(T)取消對存放於受託人或類似人的現金和現金等價物的留置權，以抵銷或償還和清償任何債務。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“定價證書”是指借款人的負責人以附件H的形式簽署的證書，並附上(A)最近結束的日曆年度的KPI指標報告的真實、正確的副本，並列出KPI指標、可持續性轉換邊際調整、可持續性TLA邊際調整和可持續設施費率調整，(B)可持續發展保障提供者的評審報告或獨立保證聲明(或類似文件或報告)，以確認可持續發展保障提供者並不知悉應對KPI指標的該等計算作出任何修改，以使其在所有重要方面均符合可持續發展報告標準。

“定價證書不準確”具有第2.25(D)節中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”指華爾街日報最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“符合條件的重大收購”指借款人或其任何附屬公司進行的任何收購，涉及借款人或其附屬公司產生債務以支付代價(包括對被收購人的任何債務進行再融資)，或借款人或其附屬公司承擔被收購人(或被收購的業務部門或部門)的現有債務，本金總額為250,000,000美元或更多。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何L/信用證出票人，以及(C)任何貸款人。

(D)如果該基準是Daily Simple SONIA，則在該設置之前兩個工作日，或(E)在其他情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指：(A)就以美元計價的貸款的基準替換而言，是指聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行和/或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會或(在每種情況下)其任何繼承者；(B)就以英鎊計價的貸款的基準替換而言，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或英格蘭銀行的正式認可或召集的委員會(在每種情況下，其任何繼承者)；(C)就以歐元計價的貸款的基準替換而言，或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(D)關於以日元計價的貸款的基準替換、日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”是指(A)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR；(B)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBO利率；(C)就以日元計價的任何期限基準借款而言，經調整的Tibo利率；(D)就以美元計價的任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR；及(D)就以英鎊計價的任何RFR借款而言，每日簡單SOFR。

“相關篩選利率”是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率；(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，EURIBO篩選利率；或(C)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，視情況而定的TIBO篩選利率。

除第2.22節另有規定外，“所需貸款人”是指在任何時候擁有定期貸款、循環信貸敞口和未使用承諾的貸款人，佔所有貸款人當時未償還或有效的定期貸款、循環信貸敞口總額和未使用承諾的總和的50%以上；但就前述而言，作為循環貸款人的循環信貸貸款人的循環信貸敞口應被視為不包括超過其未償還擺動貸款本金總額的適用百分比的任何數額，該調整是為了實施根據當時有效的違約循環貸款人的擺動額度風險敞口第2.22節進行的任何再分配，該循環貸款人的未使用循環信貸承諾應根據其循環信貸敞口來確定，但不包括該超額金額。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”指任何人的首席執行官總裁、該人的任何財務官、祕書或助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的，由任何前述人員在發給行政代理的通知中指定的該人的任何其他高級人員或僱員，或在適用貸款方和行政代理之間的協議中指定的該人的任何其他高級人員或僱員。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。

“循環可用期”是指自結束日起至(A)循環到期日和(B)循環承付款總額終止之日兩者中較早者的期間。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款和獲得信用證和週轉額度貸款的參與權的承諾(如有)，表示為該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總額，該等承諾可能是：(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾的初始數額載於附表2.01，或在轉讓和假設或增量融資協議中列出，根據該協議，貸款人應根據適用情況承擔或提供其循環承諾。截至截止日期，貸款人的循環承諾總額為4億美元。

“循環信貸風險”指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人在該時間以未償還美元計價的循環貸款本金總額的總和，(B)該貸款人當時以其他貨幣計價的循環貸款本金總額的美元等價物之和，(C)該貸款人當時的L/C風險敞口和(D)其當時的擺動額度風險敞口的總和。

“循環貸款人”是指具有循環承諾或循環信用敞口的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“循環到期日”是指2027年6月28日，該日期可根據第2.21節予以延長；但如果該日不是營業日，則循環到期日應為緊接其前一個營業日。

“RFR”是指：(A)就任何以美元計價的貸款而言，指每日簡單索非爾；(B)就以英鎊計價的任何貸款而言，指索尼亞。

“RFR借款”是指由RFR貸款組成的任何借款。

“RFR營業日”指，(A)任何以美元計價的貸款的美國政府證券營業日，以及(B)任何以英鎊計價的貸款的任何日子，但(A)星期六、(B)星期日或(C)倫敦銀行一般業務休市的日子除外。

“RFR貸款”是指以每日簡易RFR確定的利率計息的貸款。

“出售及回租交易”是指與借款人或任何附屬公司所擁有的財產有關的安排，借款人或該附屬公司根據該安排將該等財產出售或轉讓予任何人，而借款人或任何附屬公司租賃該等財產，或該借款人或任何附屬公司擬將該等財產用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多項用途。

“當日資金”是指(A)對於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，行政代理或適用的L匯票出票人可能確定的用於以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地習慣的當日資金或其他資金(視情況而定)。

“聖地亞哥超額金額”具有第6.03(A)節中賦予此類術語的含義。

“聖地亞哥設施”是指位於加州聖迭戈德爾坎波的17087號、德爾坎波17089號、加利福尼亞州聖迭戈德爾坎波的17093號和德爾坎波的17095號的某些不動產，並被描述為地塊地圖編號13441的宗地2，於1984年8月24日作為第84-324480號文件提交給聖地亞哥縣記錄局。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，指烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部、香港金融管理局或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府或(B)聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部、香港金融管理局或其他有關制裁機構實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“範圍1和範圍2温室氣體排放量”是指借款人及其子公司在任何日曆年中，按照“可持續發展報告標準”在所有重要方面確定的範圍1排放量的二氧化碳當量總量公噸(MtCO2e)和範圍2排放量的二氧化碳當量總量(MtCO2e)。雙方理解並同意，在借款人或其任何子公司完成任何購置或處置的情況下，該購置或處置的完成對確定適用日曆年的範圍1和範圍2温室氣體排放的影響，包括在計算範圍1和2温室氣體排放量時是否以及在多大程度上將這種購置或處置考慮在內，應由借款人確定，只要確定適用日曆年的範圍1和2温室氣體排放在所有實質性方面仍符合《可持續發展報告標準》。

對於任何關鍵績效指標報告，對於任何關鍵績效指標報告，可持續定價調整日期之間的任何時間段，如果關鍵績效指標報告所涵蓋的日曆年的範圍1和2温室氣體減排百分比小於該日曆年的範圍1和2温室氣體排放閾值，則為正0.020；(B)如果關鍵績效指標報告所涵蓋的日曆年的範圍1和2温室氣體減排百分比小於關鍵績效指標報告所述的日曆年的範圍1和2温室氣體減排百分比，超過或等於該日曆年的範圍1和2温室氣體排放閾值，但小於該日曆年的範圍1和2温室氣體排放目標；以及(C)負0.020，如果該關鍵績效指標指標報告所涵蓋的日曆年的範圍1和2温室氣體減排百分比大於或等於該日曆年的範圍1和2温室氣體排放目標。

“適用範圍1和2温室氣體排放量TLA邊際調整”對於任何關鍵績效指標報告而言，是指在可持續定價調整日期之間的任何期間，(A)如果該關鍵績效指標報告所涵蓋的日曆年的範圍1和2温室氣體減排百分比小於該日曆年的範圍1和2温室氣體排放閾值，則為正0.025；(B)如果該關鍵績效指標報告所涵蓋的日曆年的範圍1和2温室氣體減排百分比，如該關鍵績效指標報告中所述，則為0.000%；超過或等於該日曆年的範圍1和2温室氣體排放閾值，但小於該日曆年的範圍1和2温室氣體排放目標；以及(C)負0.025，如果該關鍵績效指標指標報告所涵蓋的日曆年的範圍1和2温室氣體減排百分比大於或等於該日曆年的範圍1和2温室氣體排放目標。

“範圍1和2温室氣體排放設施費率調整”是指，對於任何關鍵績效指標報告，在可持續定價調整日期之間的任何期間，(A)如果該關鍵績效指標報告所涵蓋的歷年的範圍1和2温室氣體減排百分比小於範圍1和2温室氣體排放量，則為正0.005

(B)如果該關鍵績效指標衡量報告所涵蓋的日曆年度的範圍1和2温室氣體減排百分比大於或等於該日曆年的範圍1和2温室氣體排放閾值，但小於該日曆年的範圍1和2温室氣體排放目標，則為負0.005；以及(C)如果該關鍵績效指標報告所涵蓋的該日曆年度的範圍1和2温室氣體減排百分比為負0.005，大於或等於該日曆年範圍1和2的温室氣體排放目標。

“範圍1和範圍2温室氣體排放定價規定”是指本協定對根據第一修正案實施的範圍1和範圍2温室氣體排放的適用費率作出調整的規定。

“範圍1和範圍2温室氣體減排百分比”是指從2023年12月31日終了的日曆年開始的任何日曆年，其數字(以百分比表示)等於(A)(1)2021年範圍1和2温室氣體排放量減去(2)該日曆年範圍1和2温室氣體排放量除以(B)2021年範圍1和2温室氣體排放量，但如果上述計算結果為負數，則該日曆年的範圍1和範圍2温室氣體減排百分比應視為等於零。

“範圍1和範圍2温室氣體排放目標”是指，就任何日曆年而言，“可持續發展表”所列該日曆年的範圍1和範圍2温室氣體排放目標。

“範圍1和範圍2温室氣體排放閾值”是指“可持續發展表”中規定的該日曆年的範圍1和範圍2温室氣體排放閾值。

“範圍3温室氣體排放修正案”具有第2.26(A)節中賦予該術語的含義。

“範圍3温室氣體排放關鍵績效指標”是指與借款人及其子公司的範圍3間接温室氣體排放有關的關鍵業績指標。

“範圍3温室氣體排放定價規定”具有第2.26(B)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“SLL原則”具有第2.26(B)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭貸款”是指以參考每日簡訊索尼婭確定的利率計息的貸款。

“特定的互換義務”係指借款人和每一附屬公司的任何和所有義務(包括在借款人或任何附屬公司根據任何債務人救濟法將該人列為該程序中的債務人的任何訴訟程序開始後，按其中規定的比率產生的債務，無論這類義務是否被允許，在這類訴訟中，(A)在成交日與貸款人或貸款人的關聯方的交易對手在成交日有效，或(B)在成交日之後與在訂立該互換合同時是貸款人或貸款人的關聯方訂立的交易對手訂立的債權，在這類程序中發生)。

“可持續性報告標準”是指適用於基於位置的排放跟蹤方法的《温室氣體議定書公司會計和報告標準》的規定。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數點表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金所施加的任何其他準備金比率或類似要求，行政代理應遵守的EURIBO利率或TIBO利率(視情況而定)。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“可持續性保障提供者”是指獨立於借款人及其子公司，具有相關專業知識的合格外部審查員，如公認的國家地位的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構，這在根據第5.01(D)節提供的初始定價證書中所指的KPI指標報告中確定；但借款人可不時指定替代的可持續發展保險服務提供者，只要該等替代服務是(A)獨立於借款人及其附屬公司並具備相關專業知識的合資格外部審核員，例如具有公認國家地位的核數師、環境顧問及/或獨立評級機構，或(B)由借款人指定並經所需貸款人批准的另一間公司。最初由指定的可持續發展保障提供商

借款人和任何此類替換應採用與ISAE 3000(修訂版)中使用的基本相同的審查標準和方法，但對該等標準和/或方法的任何更改除外：(I)與當時普遍接受的行業標準一致，或(Ii)如果不一致，則由借款人提議並經所需貸款人批准。

“可持續性設施費率調整”是指，對於任何KPI指標報告而言，在可持續性定價調整日期之間的任何期間，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)，等於該期間範圍1和2的温室氣體排放設施費率調整。

“可持續性定價調整日期”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“可持續性重算事件”是指本協議允許的任何收購和處置，如果該收購或處置在給予形式上的效力後，將導致借款人的綜合總資產或借款人的綜合收入在每種情況下，在完成該收購或處置之前的測試期結束或最近結束時增加或減少10.0%或以上。

“可持續性報告”是指借款人的年度環境、社會和治理報告，以與2021年環境、社會和治理報告一致的方式編制，由借款人在借款人的網站www.teradata.com上公開提供。

對於任何KPI指標報告而言，“可持續性轉換邊際調整”是指在可持續定價調整日期之間的任何期間，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)，等於該期間適用的1和2範圍温室氣體排放的轉換邊際調整。

“可持續性TLA利潤率調整”是指，對於任何KPI指標報告而言，在可持續定價調整日期之間的任何期間，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)，等於該期間適用的範圍1和2温室氣體排放的TLA利潤率調整。

“可持續結構代理”是指摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司。

“可持續發展表”是指附表1.01所列的可持續發展表。

“互換銀行”是指特定互換義務的每個持有人。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款申請”是指借款人根據第2.04(B)節的規定提出的擺動額度貸款申請，其實質上應採用附件F的形式或由擺動額度出借人和行政代理人批准的其他形式，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。

“擺動額度敞口”是指在任何時候，所有擺動額度貸款未償還的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的擺動額度敞口應為(A)其當時所有未償還的擺動額度貸款本金總額的適用百分比(對於同時是擺動額度貸款人的循環貸款人，不包括當時未償還的擺動額度貸款，只要其他循環貸款人沒有為其參與此類擺動額度貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的根據搖擺線額度風險敞口第2.22節進行的任何重新分配，以及(B)對於同時也是擺動額度貸款人的循環貸款人，所有未償還的週轉線貸款的本金總額，以其他循環貸款人不應為其參與此類週轉線貸款提供資金的範圍為限。

“擺動額度貸款人”是指摩根大通作為本協議項下的擺動額度貸款的貸款人。

“迴旋額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“目標日”是指跨歐洲自動實時支付結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統)開放用於歐元支付結算的任何日期。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税款、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準借款”是指由定期基準貸款組成的借款。

“定期基準貸款”是指根據調整後的SOFR期限(“基本利率”的定義第(C)項除外)、調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率確定的利率計息的任何貸款。

“定期承諾”是指根據第2.20節確定的A檔定期承諾或任何其他類別的定期承諾。

“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指根據第2.20節設立的A檔定期貸款或任何其他類別的定期貸款。

定期貸款，是指由定期貸款組成的借款。

“SOFR期限”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。

“SOFR定期貸款”是指根據調整後的SOFR期限(“基本利率”的定義第(C)款除外)確定的利率計息的任何貸款。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“試用期”是指在任何日期，借款人最近結束的連續四個會計季度的期間，其合併財務報表已根據第5.01(A)或5.01(B)節交付(或要求已交付)(或在第一次交付之前，在第3.04(A)節中提及)。

“TIBO利率”是指，就任何利息期內以日元計價的任何期限基準借款而言，指截至日本時間下午1：00，即該利息期開始前兩個工作日的TIBO屏幕利率。

“TIBO Screen Rate”是指在顯示該利率(目前為DTIBOR01)的路透社屏幕頁面上顯示的適用期間內，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的東京銀行間同業拆借利率(或，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，應由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇)所管理的東京銀行間同業拆借利率的年利率。

“Tibor借款”是指由Tibor貸款組成的借款。

“Tibor貸款”是指以調整後的Tibo利率確定的利率計息的任何貸款。

“總負債”係指：(A)在任何日期，借款人和子公司在該日的負債總額，按照公認會計原則在綜合基礎上確定，但僅限於這種負債屬於負債一詞定義中(A)、(B)、(C)和(F)款所指的類型；以及(B)借款人和子公司在該日期的負債總額，不重複，為負債定義中(D)或(E)款所指的類型。但僅限於該等債務是與本定義(A)款所指的任何並非借款人或附屬公司的人所指的債務有關；但為釐定在任何合資格物料購置的最終協議籤立後的任何時間的總負債，除非該等合資格物料購置已完成，否則不得理會與該等合資格物料購置有關的任何購置負債。

“A檔定期貸款承諾”指貸款人對每個貸款人在截止日期作出A檔定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將發放的A檔定期貸款的最高本金金額，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每一貸款人的A期承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應根據適用情況承擔其A期的定期承諾。截至截止日期，貸款人的A部分定期承諾總額為5億美元。

“A檔定期貸款人”是指有A檔定期貸款承諾或未償還A檔定期貸款的貸款人。

“A批定期貸款”係指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“A部分期限到期日”是指2027年6月28日；但如果該日不是營業日，則A部分期限到期日應為緊接其前一個營業日。

“交易”係指借款人和任何其他借款方簽署、交付和履行其為一方的貸款單據、借款、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後期限SOFR(“基本利率”定義(C)條款的結果除外)、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、調整後的每日簡單SOFR(如果根據第2.14節適用)、每日簡單SONIA或基本利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未報銷金額”具有第2.05(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“美國税務憑證”具有第2.17(F)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”指（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中描述，以及（b）對於英國，適用的解決機關根據保釋立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為股份，（b）該人或任何其他人的任何證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力猶如已根據其行使權利，或暫停就該責任或根據該自救法例與任何該等權力有關或附屬的任何權力而承擔的任何義務。

“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

第1.0B節貸款和借款的分類為本協定的目的，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。

第1.0C節術語概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(B)本條例凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人及受讓人(須受本條例所載對轉讓的任何限制所規限)，而就任何政府當局而言，亦指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)對任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的任何法規、規則或條例，而對任何法規的所有提及應解釋為指根據其頒佈或發佈的所有規則、條例、裁決和正式解釋；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定；(E)本協定中所有對條款、節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.0d節會計術語；公認會計原則；形式計算。

(I)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語應按照《公認會計原則》解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照《公認會計準則》編制；但儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋為(第3.04、5.01(A)和5.01(B)節的目的除外)，並對本協議所指的金額和比率進行下列所有計算：(I)不影響(X)根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則彙編)(及相關解釋)所作的任何選擇，按其中所定義的“公允價值”對任何負債進行估值；或(Y)導致任何負債反映在資產負債表上的任何其他會計原則，包括應用財務會計準則委員會發布的《會計準則更新2015-03利息》，(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)(或任何其他會計準則編纂具有類似結果或效果)下對可轉換債務工具的債務處理的情況下，(及相關解釋)以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等負債進行估值，且該等負債在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。以及(Iii)不實施因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號《租賃(專題842)》而對租賃進行的任何會計變更，只要此類變更要求確認任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)在2018年12月31日生效時不會被歸類為資本租賃的使用權資產和租賃負債。

(Ii)如果在GAAP或其應用(包括採用IFRS)截止日期之後的任何時間發生的任何變化將影響任何貸款文件中所載任何財務比率或任何其他撥備的計算，且借款人或所需貸款人提出請求，則行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化或其應用(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或其他撥備，以保留其原意；但在作出如此修訂前，該比率或其他條文須繼續按照在緊接該項改變前有效的公認會計原則或其適用而解釋。

(Iii)根據本協議規定須對任何收購、處置或其他交易作出的所有備考計算，應於給予備考後計算，猶如該交易發生在適用的測試期的第一天，並在適用的範圍內，計算與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量，以及任何相關的債務產生或減少，所有計算均符合證券法下S-X法規第11條的規定。如果任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將確定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(如果該掉期合同的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何掉期合同)。

第1.0E.節匯率；貨幣等價物。行政代理應在每個適用的匯率日確定以替代貨幣計價的任何借款的美元等值，在每種情況下都使用該替代貨幣相對於確定之日生效的美元的匯率，該數額應為該借款的美元等值，直至根據本句進行下一次所需的計算為止。

第1.0f節利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於被取代的現有利率，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。這個

行政代理及其附屬公司和/或其他相關人士可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，包括任何類型的責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)，行政代理不承擔任何責任。

第1.0G條分部就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第1.0A條。委員會。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個循環貸款人各自同意在循環可用期間內的任何營業日不時向借款人提供以美元或任何替代貨幣計價的循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環承諾，(Ii)超過循環承諾總額的循環信貸風險總額或(Iii)超過100,000,000美元的替代貨幣風險敞口及(B)每批貸款A定期貸款人分別同意在截止日期向借款人提供一筆以美元計價的A批定期貸款，本金金額不超過該貸款人的A批A期承諾。在上述限制範圍內，借款人可以根據第2.01款借入循環貸款，根據第2.11款預付循環貸款，根據本第2.01款再借循環貸款，並遵守本條款規定的條款和條件。A檔定期貸款已償還或預付的金額不得再借。

第1.0B條貸款及借款(A)每筆循環貸款或定期貸款應作為借款的一部分，由貸款人按照各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。每筆週轉額度貸款應按照第2.04節規定的程序發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(I)除第2.14節另有規定外，(I)每筆定期貸款應完全由(A)定期SOFR貸款或(B)基本利率貸款組成，借款人可根據本協議提出要求，以及(Ii)每筆循環貸款借款應完全由(A)美元計價的循環貸款借款、(1)定期SOFR貸款或(2)基本利率貸款、(B)如循環貸款以歐元計價的借款、EURIBOR貸款、(C)就循環貸款而言，借款以英鎊計價；(D)就循環貸款而言，借款以日元計價，即Tibor貸款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(2)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款的本金總額應為借款的整數倍

任何類別的期限基準借款的總金額可等於該類別的全部未使用承諾額。在進行每一次區域利率借款或基本利率借款(循環額度貸款除外)時，此類借款的本金總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但任何類別的任何區域利率借款或基本利率借款的總額可等於該類別全部承諾額的全部未用餘額，或就基本利率借款而言，為償還第2.05(C)節規定的L/C付款所需的本金總額。每筆週轉額度貸款的金額應不少於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。一種以上類型和類別的借款可能同時未償還。

(3)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何期限基準借款要求的利息期限將在適用於該借款的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第1.0c節申請借款。(A)借款人在請求借用循環貸款或定期貸款時，應向行政代理機構遞交一份由借款人的一名負責官員執行的書面借款請求，將這一請求通知行政代理機構。每個借款請求必須由行政代理收到：(I)如果是定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00之前，美國政府證券業務日之前；(Ii)如果是RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期之前三個RFR營業日；及(Iii)如果是基本利率借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，在提議借款的日期。每份借款申請應不可撤銷，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(一)申請借款的幣種和本金總額；

(二)申請借款的類別；

(三)借款日期，為營業日；

(四)借款的類型；

(5)對於期限基準借款，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所規定的期間；

(6)將向其支付資金的借款人賬户(或根據第2.06(A)節指定的其他受款人賬户)的地點和編號。

如果沒有具體説明借款類型，則所請求的借款應(A)對於以美元計價的借款，為基本利率借款，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的借款，為第2.02(B)節所允許的此種替代貨幣的借款類型。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何借款指定貨幣選擇，則借款人應被視為選擇了美元。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

(I)在所有借款、從一種類型的所有貸款轉換為另一種類型的貸款、以及所有同一種類型的貸款的延續生效後，總共不得超過10(或

行政代理合理接受的較大數目)定期基準借款和未償還的RFR借款。

第1.0d節縫紉線貸款。(A)在符合本文所述條款及條件的情況下，擺動額度貸款人全權酌情同意在循環可用期內不時向借款人提供以美元計價的擺動額度貸款，其本金總額在任何時間均不會導致(I)未償還的擺動額度貸款本金總額超過50,000,000美元，(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口超過該貸款人的循環信貸承諾，(Iii)循環信貸總風險敞口超過循環承諾總額，或(Iv)不會對擺動額度貸款人造成任何前置風險；但可迴旋貸款人無須，但可自行酌情決定發放可迴旋貸款，為未償還的迴旋貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借週轉額度貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。每筆週轉額度貸款的金額應不少於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。

(I)如要申請擺動額度貸款，借款人應向擺動額度貸款機構及行政代理機構遞交一份由借款人的一名負責人員執行的書面擺動額度貸款申請，以通知擺動額度貸款機構及行政代理機構。每個搖擺線借款請求必須在紐約市時間下午12點之前由搖擺線貸款人和行政代理收到，並應具體説明(I)借款金額和(Ii)請求借款日期，該日期應為營業日。在搖擺線貸款人收到任何搖擺線借用請求後，搖擺線出借人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也收到了此類搖擺線借用請求，如果沒有，則擺動線出借人將其內容通知行政代理。除非在紐約市時間下午2：00之前(包括在任何貸款人的要求下)，擺動額度貸款人已收到行政代理的書面通知，通知建議的借款日期(A)指示該搖擺線貸款人不得因第2.04(A)或(B)節第一句所述的限制而發放該等擺動額度貸款。若第4.02節規定的一項或多項條件當時未獲滿足，則除本條款及條件另有規定外，擺動額度貸款人可自行決定不遲於下午3：00，紐約市時間，在適用的搖擺線借款請求中指定的借款日期，使借款人可以獲得其搖擺線貸款的金額。

(Ii)迴旋貸款機構可在任何營業日不遲於紐約市時間下午12：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款機構在該營業日獲得全部或部分未償還回旋貸款的參與。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類迴旋額度貸款中的適用百分比。各循環貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後(在任何情況下，如果該通知是在紐約市時間下午12：00之前收到的，如果該通知是在紐約市時間下午12：00之前收到的，不遲於紐約市時間下午2：00在該營業日的下午2：00之前收到，如果在紐約市時間下午12：00之後收到，在紐約市時間上午10：00之前收到，則不遲於緊隨其後的一個工作日的上午10：00)，向行政代理支付迴旋貸款機構的款項，該貸款人對此類一筆或多筆迴旋額度貸款的適用比例。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得迴旋額度貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括髮生和繼續違約或減少或終止循環承諾，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人進一步承認並同意，在發放任何擺動額度貸款時，除非擺動額度貸款人迄今已收到第2.04(B)款(B)款所指管理代理的通知，否則該搖擺線貸款人應有權依賴，且不會因依賴借款人根據第4.02節作出的陳述和擔保而招致任何責任。每一循環貸款人應遵守本款規定的義務，通過電匯立即可用資金(行政代理可以運用適用的週轉額度貸款的可用現金抵押品)，其方式與第2.06節關於該循環貸款人提供的貸款的規定相同(第2.06節在必要的變通後適用於循環貸款人在本款下的付款義務)，以及

行政代理應立即向週轉貸款機構支付其從循環貸款機構收到的款項。行政代理應將參與根據本款取得的任何迴旋額度貸款一事通知借款人，此後，有關此類迴旋額度貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給迴旋額度貸款人。在迴旋放款人收到出售股份的收益後，迴旋放貸人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於迴旋放款貸款的任何款項，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環放貸人和迴旋放貸人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給週轉貸款人或政務代理人(視屬何情況而定)。根據本款購買週轉額度貸款的參與權，不應免除借款人在償付該貸款方面的任何違約。

第1.0節信用證。

(I)一般情況。

(1)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各L/信用證發行人同意，依據第2.05節規定的循環貸款人的協議，借款人可以在循環可用期間內的任何時間和不時以該L/信用證發行人合理接受的形式要求(但任何L/信用證發行人履行該請求的義務應由其全權酌情決定)為其自己的賬户開立以美元計價的備用信用證，或只要借款人是該子公司的聯合和多個共同申請人，則由其任何子公司代為開立。如果本協議的條款和條件與任何形式的信用證申請的條款和條件、借款人或任何子公司提交給任何L/信用證發行人的任何其他簽發文件或與之簽訂的任何其他協議發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。就本協議的所有目的(包括第2.05(C)節)而言，每份現有信用證應被視為根據本協議簽發的信用證，借款人應被視為每份現有信用證的申請人和賬户方。

(2)在下列情況下，任何L/信用證出票人不得開立任何信用證：

(A)(1)所要求的信用證的到期日將在開具日期後12個月以上(如果是任何延期，則為延期後12個月)或(2)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後；但任何信用證可包含借款人和適用的L/信用證出票人約定的慣例自動延期條款，根據該條款，信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得遲於上文第(2)款規定的日期)，但L/信用證出票人有權通過在任何此類延期前通知受益人來防止此類延期的發生；

(B)在該信用證生效後，L信用證的風險敞口將超過50,000,000美元；

(C)在該信用證生效後，(1)循環信貸風險總額將超過循環承諾總額，(2)任何循環貸款人的循環信貸風險風險將

超過該循環貸款人的循環承諾額或(3)如果循環到期日已按照第2.21節的規定得到延長，則在任何現有到期日之後到期的信用證的L/C風險敞口總額將超過應延長至該信用證最後到期日之後的日期的循環承諾額總額；

(D)除非該L/信用證發行人另有約定，否則在該信用證生效後，由該L/信用證發行人出具的信用證可歸因於L/信用證的風險將超過該L/信用證發行人的L/信用證的價值；或

(E)該信用證所要求的貨幣不是美元。

(3)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人，或要求該L信用證發行人不開立該信用證，或要求該L信用證發行人不出具該信用證，或要求適用於該L信用證發行人的任何法律，或任何對該L信用證出票人具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止出具一般信用證或特別是該信用證，或任何該等命令、判決或法令，或法律對該L信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(根據本合同，該L信用證出票人不因此而得到補償)，或對該L信用證出票人施加在截止日期不適用且該L信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(D)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(E)任何循環貸款人在當時是違約貸款人，除非該L信用證的發行人已與借款人或該循環貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證的發行人(在第2.22(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，而該風險是因當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證的發行人實際或潛在的墊付風險而產生的，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(4)如果L信用證的出票人不被允許按照本信用證的條款開具經修改的信用證，則該開證人不得修改該信用證。

(5)在下列情況下，任何開證人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環出借人行事，各L信用證出票人應享有第八條規定給行政代理人的所有利益和豁免(A)，而該等L信用證出票人就其出具或提議簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的出票人文件，應完全與本條款第八條所用的“行政代理人”一詞包括在該等作為或不作為之列。和(B)本合同關於L/C發行人或其中任何發行人的額外規定。

(Ii)發出、修訂或延期通知；某些條件。

(1)每份信用證應應借款人的請求，以信用證申請書的形式簽發或修改(本節(A)段允許的自動延長到期日除外)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期之前合理提前收到，但無論如何不得遲於紐約市時間上午11點，也不遲於建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前的三個工作日(或適用的L/信用證發行人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明下列內容：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)金額和幣種；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，由該受益人出示的任何證書的全文；。(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該L信用證簽發人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上明確規定下列事項：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)L/信用證開證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用的L信用證簽發人和行政代理人提供L/信用證簽發人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(2)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的L信用證出票人已收到行政代理(包括應任何貸款人的請求)或任何貸款方的書面通知，在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日，不得滿足第4.02節所述的一個或多個條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人可在

在要求的日期，並由其自行決定開立由借款人或適用子公司開立的信用證，或根據L信用證發行人的慣常和習慣商業慣例訂立適用的修改(視情況而定)。每份信用證或增加信用證金額的修改一經簽發，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的L/信用證發行人那裏獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(3)抽籤和補償；為參加活動提供資金。

(1)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。借款人同意在L/信用證發票人向借款人發出通知的營業日不遲於(X)L/信用證發行人向借款人提供通知的營業日的(X)下午1：00之前，向開證人支付已提取的所有信用證的美元金額，如果該通知是在該營業日紐約市時間上午10：00之前發出的，或(Y)不遲於紐約市時間下午1：00，在借款人收到L/信用證發行人的通知後的下一個營業日，如果在紐約市時間上午10：00之前沒有收到該通知，則在該日(每個該日期均為“榮譽日”)，且該L/信用證發行人應立即向行政代理髮出有關退款的通知。如果借款人在此期間仍未償付適用的L/信用證出票人，該L/信用證出票人應立即通知其行政代理，行政代理應立即通知各循環貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環貸款機構所適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付相當於未償還金額的循環基礎利率借款，而不考慮第2.02(C)節規定的基本利率借款本金的最小和倍數，但受循環承諾總額中未使用部分的金額、每個循環貸款人的循環信貸承諾以及第4.02節規定的條件(借款請求的交付除外)的限制。任何L/信用證發行人或行政代理人根據第2.05(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(2)每一循環貸款人應根據第2.05(C)(I)節的任何通知，在行政代理最近為此目的而向循環貸款人發出的通知中指定的行政代理的賬户內，向行政代理提供美元當日資金(行政代理可使用為此目的提供的現金抵押品)，金額等於其未償還金額的適用百分比，不遲於行政代理在通知中指定的營業日下午2點，即：在不違反第2.05(C)(Iii)節規定的情況下，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環基礎利率貸款。這個

行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人。

(3)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環基礎利率借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/信用證發行人發生了未償還金額的L/C借款，該未償還金額應是到期的，L/C借款應到期並按要求支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一循環貸款人根據第2.05(C)(Ii)節的規定向行政代理支付L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.05節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(4)在每一循環貸款人根據第2.05(C)款為其循環貸款或L信用證墊付資金以償還適用的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由適用的L信用證出票人承擔。

(5)每一循環貸款人根據第2.05(C)節的規定，提供循環貸款或L信用證墊款以償還L信用證發行人的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該循環貸款人可能因任何理由對L信用證發行人、借款人、任何附屬公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但是，根據第2.05(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人提交借款請求除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(6)如果任何循環貸款人未能在第2.05(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.05(C)節的前述規定要求該循環貸款人支付的任何款項轉入L/信用證發放人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證發放人應要求有權(通過該行政代理行事)向該貸款人追償，自需要付款之日起至L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於隔夜利率，外加L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或L匯票就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)預付款內。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用L信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(4)絕對義務。借款人按本節(D)項規定償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應

在任何情況下嚴格按照本協議的條款執行，包括以下情況：

(1)該信用證、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可執行性；

(2)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關交易而享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(3)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)適用的L/信用證出票人放棄為該L/信用證出票人的保護而存在的任何要求，而不是對借款人的保護，或該L/信用證出票人放棄任何事實上不對借款人造成實質性損害的豁免；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；

(6)適用的L信用證簽發人就在指定為信用證到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據經UCC或互聯網服務提供商授權(以適用者為準)必須在該日期之前收到單據的日期之後提交的任何付款；

(7)任何L/信用證出票人在任何信用證項下，憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或憑證付款；或任何L/信用證出票人根據任何信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(8)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任的任何其他情況。

行政代理、貸款人、L/信用證發行人或其各自的任何關聯方均不因信用證的開立或轉讓，或信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信(包括在信用證項下繪圖所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任，翻譯錯誤或L信用證發行人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除L/信用證出票人在確定L/信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否為信用證下提交的匯票和其他單據時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於相應的、間接的、特殊的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。

遵守其中的條款。雙方明確同意，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該L信用證的出票人在該裁定方面存在嚴重疏忽或故意行為不當，否則該L信用證出票人在每一次裁定中應被視為謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的表面上與信用證條款基本相符的單據，各L信用證發行人可自行決定是否接受並支付此類單據，而不承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，或如果此類單據不完全符合信用證的條款，則拒絕接受並付款。

(1)在任何L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.05(C)款從任何循環貸款人處收到該循環貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理人為該L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理人將把其適用的百分比以美元分配給該循環貸款人，並與行政代理人收到的款項相同。

(2)根據第2.05(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.05(C)(I)節收到的為L遠期匯票出票人賬户支付的任何款項，在第9.08(B)節所述的任何情況下(包括根據L遠期匯票出票人酌情達成的任何和解協議)需要退還時，各循環貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該L遠期匯票出票人，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息。年利率相當於紐約聯邦儲備銀行不時生效的匯率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(Vi)更換一名L/髮卡人。借款人、行政代理人、被取代的L/信用證發行人和L/信用證的繼任者(應按本節(G)段的規定指定)可隨時通過借款人、行政代理人、被取代的L/信用證發行人之間的書面協議更換任何L/信用證發行人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.05(C)節和第2.12(C)節為被替換的L/信用證出票人賬户產生的所有未付費用和其他款項。本合同項下L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍為本協議當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證或修改任何現有的信用證。

借款人可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為L/信用證的額外發行人。循環貸款人接受本合同項下L/信用證發放人的委任，應由借款人、行政代理和指定循環貸款人簽署的協議證明，協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意(並應闡明指定循環貸款機構的L/信用證承諾)。自該協議生效之日起，(I)該循環貸款人應享有本協議項下L/信用證發行人的所有權利和義務；及(Ii)本協議中提及的“L/信用證發行人”一詞應被視為包括該循環貸款人作為本協議項下信用證的發行人。

(8)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非開立信用證時適用的L信用證簽發人和借款人另有明確約定，否則每份備用信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例(包括任何適用法律或L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的任何命令)、國際服務提供商或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評註中規定的做法，L/信用證發行人不對借款人負責，也不損害L/信用證發行人針對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(Ix)報告信用證信息。除本節其他部分規定的通知義務外，各L/信用證發票人還應向行政代理人書面報告(I)有關該L/信用證發票人簽發的信用證的定期活動(在行政代理人要求的期間或經常性期間)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷，以及(Ii)行政代理人合理要求的關於該L/信用證發票人簽發的信用證的其他信息。

(X)L/C接觸測定。

(1)除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；然而，就其條款規定一次或多次自動增加其規定金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證規定的最高金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

(2)就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍可根據信用證提取任何金額，原因是《統一信用證規則》第29(A)條、《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條的實施或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身，或如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”，其金額為可支付的餘額。借款人和各循環貸款人在本合同項下的義務應保持完全有效，直至L信用證的發行人和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證付款或墊付為止。

(Xi)為他人開立的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持任何附屬公司的任何義務或為其記賬，或聲明任何附屬公司是該信用證或為該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用的L信用證發行人就該信用證對該附屬公司的任何權利(不論是因合同、法律、衡平法或其他方式產生)的情況下，借款人(I)應償還：賠償和賠償本信用證項下適用的L信用證發行人(包括償還L信用證項下的任何和所有付款、支付利息和根據第2.12款支付應付費用)，如同該信用證是完全為借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該子公司就該信用證所承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發信用證符合借款人的利益，借款人的業務從其子公司的業務中獲得實質性利益。

第1.0f節借款的來源；行政代理的追回。(A)一般規定。每一貸款人應在行政代理最近為該目的向貸款人發出通知所指定的賬户中，以適用貨幣的同日資金向行政代理提供本協議項下每筆貸款的金額，不遲於紐約市時間下午12點(如果是基本利率貸款，則不遲於向行政代理交付適用借款請求的兩小時後)，如果貸款以美元計價，則不遲於行政代理指定的適用時間。對於以另一種貨幣計價的貸款，在每種情況下，在適用的借款請求中指明的此種貸款的擬議日期；但週轉額度貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理應將收到的所有資金匯入借款人在適用借款申請中指定的帳户(如果不是借款人在行政代理處開設的帳户，則借款人應合理地接受該帳户)，或在第2.05(C)節為償還L/C付款而提供的基本利率貸款的情況下，匯給借款人在適用借款請求中指定的L/C出票人，從而使借款人能夠獲得與行政代理收到的資金相同的資金。

（一）行政代理人的推定。 除非行政代理人在任何借款的擬定日期之前收到借款人的通知，該借款人將不會向行政代理人提供該借款人的借款份額，否則行政代理人可以假設該借款人已經根據第2.06（a）節的規定在該日期提供了該份額，並且可以根據該假設，向借款人提供相應的金額。 在這種情況下，如果借款人實際上沒有向行政代理人提供其相應的借款份額，則相應的借款人和借款人分別同意，應要求立即向行政代理人支付當天資金中的相應金額及其利息，從借款人獲得該款項之日起（包括該日）至向行政代理人付款之日（不包括該日），（A）如果由該借款人支付，則為隔夜利率，加上行政代理機構通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用;（B）如果由借款人支付，則為適用於包含該借款的貸款的利率。 如果借款人和該借款人應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。 如果該借款人向行政代理人支付其應承擔的借款份額，則所支付的金額應構成該借款人的貸款。 借款人的任何付款不得影響借款人對未向行政代理人支付該等款項的借款人的任何索賠。

行政代理人就本第2.06（b）條項下的任何欠款向任何銀行、任何信用證開證人或借款人發出的通知應是決定性的，且無明顯錯誤。

（二）未滿足先決條件。 如果任何借款人按照本第二條前述規定向行政代理機構提供貸款資金，而行政代理機構未向借款人提供該等資金，是因為第四條規定的適用信貸延期條件未得到滿足或根據本協議條款被放棄，行政代理人應將該等資金（以與從該代理人處收到的資金相同的方式）無息退還給該代理人。

（三）資金來源。 本協議中的任何內容均不應被視為使任何借款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何借款人已獲得或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

第1.0g條.利益選舉。 (a)每筆借款最初應屬於以下類型，如果是期限基準借款，應具有適用借款申請中規定的或第2.03節中規定的初始計息期。 此後，借款人可選擇將此類借款（如果以美元計價）轉換為不同類型或繼續此類借款（如果是定期基準借款），如果是定期基準借款，則可選擇利息期，所有這些均按本節規定執行。 借款人可選擇不同的方案

就受影響借款的不同部分而言，在這種情況下，每一部分應在持有構成該借款的貸款的貸款人之間按比例分配，而構成每一部分的貸款應被視為一項單獨的借款。 本節不適用於搖擺線貸款，不得轉換或繼續。 為免生疑問，借款人不得（i）更改任何借款的貨幣或（ii）選擇不符合第2.02（d）節規定的定期基準貸款的計息期。

(i)To根據本節作出選擇，借款人應通過向行政代理人提交一份由借款人負責人簽署的利益選擇請求書，如果借款人請求的是在該選擇生效日作出的該類型借款，則在根據第2.03節要求提出借款請求時，大選 每份利益選擇請求均不可撤銷，並應根據第2.02條規定詳細説明以下信息：

(1)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(2)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；

（三）借款的種類;

(4)if由此產生的借款將包括定期基準貸款，利息期將在該選擇生效後適用，該利息期應是術語“利息期”定義中預期的期限。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

（ii）在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各適用類別的借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(3)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還，否則在該利息期結束時，該借款應轉換為基本利率借款。如果借款人未能在適用的利息期限結束前就以任何替代貨幣計價的期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應繼續延長一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人(但在發生第7.01(H)或7.01(I)條所述違約事件的情況下不需要此類通知)，則只要違約事件仍在繼續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，除非償還，以美元計價的每筆未償還期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率借款；及(Ii)以替代貨幣計價的未償還期限基準借款不得持續超過一個月的利息期。

第1.0h節承諾的終止和減少。(A)除非事先終止，否則(1)循環承付款項應於下午5時自動永久終止，

A期定期貸款應於(A)在截止日期作出A期定期貸款後自動永久終止，(B)在紐約市時間下午5：00終止，兩者以較早者為準。

(I)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額；但(I)任何類別的承諾額的每一次部分減少的金額，應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)如果借款人根據第2.11節同時預付循環貸款或循環額度貸款後，循環信貸風險總額將超過循環承諾總額，則借款人不得終止或減少循環承諾。

(Ii)借款人應在終止或減少任何類別承諾的生效日期(或行政代理合理可接受的較短時間的通知)前至少三個工作日通知行政代理終止或減少任何類別承諾的任何選擇，並指明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知所適用類別的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止任何類別的承諾的通知可以説明，該通知的條件是滿足其中規定的一個或多個條件，在這種情況下，如果不滿足任何該等條件，借款人可以(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。在循環承付款任何終止的生效日之前的所有應計信貸費，應在終止的生效日支付。

第1.0節.償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環到期日向行政代理支付每一循環貸款在循環到期日當時未償還的本金，(Ii)將第2.10節所規定的每筆定期貸款當時的未付本金轉給行政代理，並(Iii)在循環到期日較早的日期和作出該項迴旋額度貸款後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，以及在作出該項迴旋額度貸款後至少四個工作日，向迴旋額度貸款人支付當時未支付的本金金額；但在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的週轉貸款。

(I)每名貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(Ii)行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(3)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務；此外，如果行政代理保存的記錄與任何貸款人的記錄之間存在任何不一致之處，應以行政代理的記錄為準。

(Iv)任何貸款人均可要求其借出的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付付給貸款人的票據(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)。此後，由以下方式證明的貸款

在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)，該票據及其利息應由一張或多張票據代表，該票據的形式應支付給其中指定的收款人(或如果該票據是登記票據，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第1.j.定期貸款的攤銷(A)借款人應在下列每個日期後的第一個營業日償還A批借款，該數額載於“分期付款”標題下與該日期相對的數額(該數額可根據本節第(D)款調整)：

(5)借款人應償還任何類別的增量定期貸款，償還的金額和日期應在適用的增量貸款協議中為其規定的一個或多個日期(該金額可根據本節(D)款或根據該增量貸款協議進行調整)。

(Vi)在以前未支付的範圍內，(I)所有A檔定期借款應於A檔定期貸款到期日到期及應付；及(Ii)任何類別的所有增量定期貸款應於適用的增量融資協議為其設定的到期日到期及應付。

(7)A檔定期借款的任何預付款應用於減少A檔定期借款的後續預定還款，A檔定期借款將按照本節的規定直接按到期日順序償還。任何類別的增量定期貸款的任何提前還款，應用於減少根據適用的增量貸款協議中規定的本節規定的該類別定期貸款的後續預定償還。

(Viii)在償還本節規定的任何類別的任何定期貸款借款之前，借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應在不遲於紐約市時間下午12點，即預定還款日期前三個工作日，通過電子郵件或電話(如果是電話，通過書面通知迅速確認)將這種選擇通知行政代理。定期貸款借款的每一次償還，應按比例適用於已償還的定期貸款借款所包括的貸款。定期貸款借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。

第1.k節提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節(C)款的規定事先通知。

(Ix)如因任何原因，在任何時間的循環信貸風險總額超過當時有效的循環承諾總額，則在任何期限基準循環借款的任何利息期的最後一天，以及在任何RFR循環借款、任何基本利率循環借款或任何週轉額度貸款未償還的其他日期，借款人應預付循環貸款和週轉額度貸款的總額，其總額等於(I)上述適用貸款的本金總額和(Ii)足以消除該等超額的金額。如果在任何時候由於任何原因，循環信貸風險總額超過當時有效循環承諾總額的105%，借款人應在不遲於下一個營業日預付一筆或多筆循環借款或週轉額度貸款，如果當時沒有此類借款未償還，則現金抵押L/C風險敞口的總金額，相當於超出部分的金額。

(X)借款人應將上述(A)或(B)段規定的任何預付款通知行政代理(如果是預付擺動額度貸款的情況，則通知擺動額度貸款人)：(I)如果是提前支付期限基準借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的上午11點；(Ii)如果是預付RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11點；在還款日前三個營業日，(Iii)在提前支付基本利率借款(包括週轉額度貸款)的情況下，不遲於提前還款之日(應為營業日)紐約市時間下午12：00。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明預付日期及每筆借款或其部分的本金金額，以及須預付的貸款類型(S)，以及如須預付定期基準貸款，則須註明該等貸款的利息期限(S)；但任何該等通知可以符合通知內所列的一項或多項條件為條件，在此情況下，如任何該等條件未獲滿足，借款人可(於指定的預付日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類別和類型借款的預付款數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

(Xi)在循環總承付款終止的情況下，借款人應在終止之日將循環信貸總風險降至零。

第1.1節。收費。

(I)設施費用。借款人應為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元為單位的信貸費(“信貸費”)，其金額等於適用利率乘以該循環貸款人每天的實際循環承諾額(或，如果循環承諾額合計已終止，則為該循環貸款人的循環信貸風險的每日實際金額)，不論用途如何，均可按照第2.22節的規定進行調整。貸款費用應在循環可用期間內的任何時間(此後只要循環信貸風險仍未解決)，包括不滿足第4.02節中的一項或多項條件的任何時間應計。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)發生的設施費用應在該最後一天之後的第15天到期並以欠款形式支付，自關閉日期後的第一個該日期開始；但所有

應計設施費用應在循環可用期間的最後一天到期並支付，如果適用，在該最後一天之後發生的任何設施費用應到期並應按要求支付。如果適用匯率在任何季度內發生任何變化，則應針對該適用匯率生效的該季度內的每段時間單獨計算資助費。所有設施費用應按360天的一年計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(Ii)信用證費用。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。所有信用證費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(Iii)應付L/C發行人的預付費、單據及手續費。所有預付費用應按360天的一年計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(Iv)其他費用。借款人應按照規定的金額和時間，以美元向貸款人支付已另行以書面約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

第1.m節利息

(V)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按調整後的SOFR期限計息，計息期限為該借款的有效利息期加上適用利率。

(Vi)構成每筆EURIBOR借款的貸款應按該借款的有效利息期內調整後的EURIBO利率加適用利率計息。

(Vii)構成每筆Tibor借款的貸款應按該借款的有效利息期內調整後的Tibo利率加適用利率計息。

(Viii)構成每筆RFR借款的貸款應按適用的每日簡單RFR加適用利率計息。

2%加本節(A)段規定的適用於基本利率貸款的最高利率，或(Iii)在信用證費用的情況下，加2%的適用利率(視情況而定，即“違約率”)。

但(1)根據本節(F)款應計的利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(循環可用期間結束前預付基本利率循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)在當前利息期結束前任何期限基準貸款的任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付；及(Iv)循環貸款或週轉額度貸款的所有應計利息應在循環承諾終止時支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(Xi)基本利率貸款(但僅當基本利率參考最優惠利率確定時)、SONIA貸款和Tibor貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的利息比按365天一年計算的利息更多)，或就以其他貨幣計價的循環貸款的利息而言，按照該市場慣例與上述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.18(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(Xii)如果由於借款人選擇公認會計原則允許的新會計處理方法而對借款人的財務報表進行任何重述(由於借款人選擇了公認會計原則允許的新會計處理方法而導致的歷史財務報告的變化)或任何其他原因(在每種情況下，除由於公認會計準則的任何變化(包括採用國際財務報告準則)外)，借款人或貸款人確定(I)借款人在任何適用日期計算的槓桿率不準確，以及(Ii)適當計算槓桿率會導致該期間的定價更高，如果在終止所有承諾和償還所有貸款之前發現這種不準確，借款人應應行政代理人的要求(或在根據破產法對借款人發出實際或視為救濟令後，自動且無需行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人採取進一步行動)，立即並追溯地有義務為適用的貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)的賬户向行政代理付款。相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額的數額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人(視具體情況而定)根據第2.06或2.13(F)節或第7.7條所享有的權利。

第1.n.替代利率。(A)在符合第2.14(B)節的規定的情況下：

(1)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段

確定適用商定貨幣的調整期限SOFR、調整後的EURIBO匯率、調整後的Tibo匯率(包括因為相關的屏幕匯率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的每日簡單RFR或RFR；或

(2)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用的商定貨幣的調整期限SOFR、調整後的EURIBO利率或調整後的Tibo利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人為適用的商定貨幣和該利息期發放或維持包括在該借款中的貸款的成本，或(B)在任何時間就任何借款，適用於適用商定貨幣的每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)發放或維持其貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快將此事通知借款人和貸款人(可以通過電話)，並在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)在以美元計價的貸款的情況下，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(1)對於以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)或(2)節的標的；如果經調整的每日簡單SOFR也是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)和(B)節的標的，則要求將任何借款轉換為或繼續作為任何借款的任何利息選擇請求，期限基準借用和任何要求相關基準的期限基準借用或RFR借用的借款請求均應無效。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人導致相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)如貸款以美元計價，(1)任何定期基準貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並構成，(X)對於以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)或(Y)節的標的，如果經調整的每日簡單SOFR在該日也是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的標的，則以美元計價的RFR借款；以及(B)如果是以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為：並應構成CBR貸款，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人應在收到行政代理的通知之日全額償還任何受影響的期限基準貸款，以及(2)任何RFR貸款應轉換為並構成按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息的CBR貸款；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則任何受影響的RFR貸款應在借款人收到行政代理機構的通知之日由借款人全額預付。

(Xiii)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期美元的基準更換的定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、進一步行動或任何其他當事人的同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後，在向貸款人提供該基準替換的通知後的第五個營業日的第五個工作日替換該基準，而不會對該基準進行任何修改，也不會採取任何其他行動或徵得任何其他當事人的同意，本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(1)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(2)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)基準過渡事件的任何發生；(B)任何基準替換的實施；(C)任何符合變更的基準替換的有效性；(D)根據下文(B)(Iv)段刪除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據第2.14節明確要求的除外。

(3)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，EURIBO Rate或TIBO Rate)，並且(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(4)借款人在收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的期限基準借款或RFR借款或RFR借款的任何請求，否則，(A)借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準借款請求轉換為以下請求：(1)只要經調整每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，以美元計價的RFR借款或(2)如果經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則基本利率借款，或(B)任何以替代貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款的請求將無效。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14(B)節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成：(1)以美元計價的RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(2)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則為基本利率貸款，以及(B)在以替代貨幣計價的貸款的情況下，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為CBR貸款，並應構成CBR貸款，該貸款按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人應在借款人收到行政代理通知之日全額償還任何受影響的貸款，以及(2)任何RFR貸款應轉換為CBR貸款，並構成按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息的CBR貸款；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則任何受影響的貸款應在借款人收到行政代理機構通知之日由借款人全額償還。

第1.o節增加的成本。(A)如果法律上的任何更改：

(1)對任何貸款人(經調整的歐洲銀行同業拆借利率或經調整的TIBO利率所反映的任何此等準備金要求除外)或任何L/C發行人的資產、在其賬户的存款或為其提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似要求；

(二)對貸款人或者L匯票發行人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或者其他義務，或者其存款、準備金、其他負債或者資本徵收任何税費(不包括(A)補償税和(B)不含税)；

(3)對任何貸款人或任何L信用證發行人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L信用證出票人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的金額，則在該貸款人或該L信用證出票人提出要求時，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(Xiv)如果任何貸款人或任何L開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會產生以下效果：由於本協議，該貸款人或該L開證人的資本的回報率或該借出人或該L開證人的控股公司的資本(如果有)降低，則該借出人的承諾或該借出人所作的貸款或參與其持有的信用證；或該L/信用證發行人所簽發的信用證的水平低於該貸款人或該L/信用證發行人或該L/信用證發行人的控股公司所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該L/信用證發行人的控股公司(視屬何情況而定)支付：將補償上述貸款人或上述L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(Xv)出借人或L匯票出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的出借人或L匯票出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到上述憑證後10天內，向上述貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。

(Xvi)任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上，借款人或上述L/信用證出票人不應被要求按照本節賠償該費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯力期限。

第一節違約資金支付。如果(A)任何定期基準貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(C)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和支出(但不包括利潤損失)。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第1.q.税項。

(I)預扣税款；總括。任何貸款方在任何貸款文件下的每一筆付款都不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨自由裁量權確定需要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應及時

根據適用法律，向有關政府當局全額支付預扣税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，適用的收款人收到如果沒有此類預扣時將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應當按照有關法律規定，及時向有關政府主管部門繳納其他税款。

(Iii)付款證據。在任何借款方向政府當局支付任何補償税後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他該項付款的證據交付行政代理。

(四)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償每一收款人就任何貸款文件(包括根據第2.17(D)條支付或應付的金額)支付或應付的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張)。第2.17(D)條規定的賠償金應在受款人向任何貸款方交付證書後十(10)天內支付，該證書載明該受款人已支付或應支付的任何受賠償税款的金額，並描述賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。

(V)貸款人的賠償。各貸款人應就行政代理人就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支向行政代理人支付或應付的任何税款(但在任何受賠償税款的情況下，僅在任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償的範圍內，且不限制貸款方的義務)分別向行政代理人作出賠償，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。第2.17(E)條規定的賠償金應在行政代理人向適用貸款人提交一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税額的證明後十(10)天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何款項，以抵銷根據本條款應付給行政代理人的任何款項。

(Vi)貸款人的地位。

(1)任何貸款人如有權就任何貸款文件下的任何付款獲得任何適用的預扣税的豁免或減免，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人認為填寫、籤立和提交此類文件(第2.17(F)(Ii)(A)至2.17(F)(Ii)(F)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對法律或

這類貸款人的商業地位。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新以前根據第2.17(F)條提交的任何表格或證明(在法律上有資格這樣做的範圍內)。如果先前根據本條款提交的任何表格或證明在任何方面對貸款人而言已過期或過時或不準確，則該貸款人應迅速(無論如何在該過期、過時或不準確後10天內)將該過期、過時或不準確以書面通知借款人和行政代理，並在法律上有資格更新該表格或證明時予以更新。

(2)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，則與該借款人有關的任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該借款人成為本合同當事一方之日或之前，向該借款人和行政代理交付(按該借款人和行政代理合理要求的數量)已正式填寫並籤立的下列任何一項的副本：

(A)如貸款人為美國人，美國國税局W-9表格，證明該貸款人獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益，(1)對於根據任何貸款文件支付的利息，根據該税收條約的“利息”條款，美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(視具體情況而定)規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(2)對於本協定項下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(視情況而定)規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(C)如果外國貸款人根據本協議支付的款項構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國開展貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；

(d)in如果外國銀行要求享受《守則》第881（c）條規定的投資組合權益豁免的利益，（1）實質上採用附件G-1格式的證明，表明該外國銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，《守則》第871（h）（3）（B）節所指的借款人“10%的股東”或《守則》第881（c）（3）（C）節所述的“受控外國公司”（“美國税務證書”）和（2）已執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用）;

(e)in如果外國公司不是本協議項下付款的受益所有人，（包括合夥企業或參與合夥企業）一份已簽署的IRS表格W-8IMY，並隨附IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用），一份實質上採用附件G-2或附件G-3格式的美國税務合規證書，IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件（如適用）;如果外國公司是合夥企業，並且該外國公司的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，該外國公司可以代表每個該等直接或間接合夥人提供實質上符合附件G-4格式的美國税務證明;或

（f）法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣税額（如有）的必要補充文件。

(3)If如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，則根據任何貸款文件向貸款人支付的款項應繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税（包括《守則》第1471（b）或1472（b）條（如適用）中所載的規定），該納税人應向預扣税代理人交付，在法律規定的時間或扣繳義務人合理要求的時間，適用法律規定的此類文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及預扣税代理合理要求的、預扣税代理為履行其在FATCA項下的義務而可能需要的其他文件，確定該等客户是否遵守FATCA項下的義務，並在必要時確定從該等付款中扣除和扣留的金額。 僅就本第2.17（f）（iii）條而言，“FATCA”應包括本協議日期後對FATCA作出的任何修訂。

（七）對部分退款的處理。 如果任何一方出於善意自行決定，其已收到根據本第2.17條被免除的任何税款的退款，（包括根據第2.17條支付的額外金額），它應向賠償方支付與該退款相等的金額（但僅限於先前根據本第2.17條就導致此類退款的税款支付的賠償金），扣除該退款方的所有實付費用（包括任何税費）且不計利息（相關政府機構就該退款支付的任何利息除外）。 如果賠償方被要求向政府機構償還退款，則應賠償方的要求，賠償方應向賠償方償還根據先前判決向賠償方支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。 儘管本第2.17（g）條有任何相反規定，在任何情況下，如果任何賠償方根據本第2.17（g）條的規定向任何賠償方支付任何款項會使該賠償方處於不利地位，則該賠償方不得被要求支付該款項（税後淨額）如果賠償金或導致此類退款的額外金額從未支付，則該違約方本應處於的狀態。 本第2.17（g）條不得被解釋為要求任何賠償方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

㈧生存。 本第2.17條規定的各方義務應在貸款人轉讓權利或更換貸款人、終止承諾以及償還、履行或解除貸款文件規定的所有其他義務後繼續有效。

第1.r.一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確規定的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在以美元付款的情況下，則在紐約時間下午1點之前，如果以美元付款，則在紐約時間下午1點之前，如果以替代貨幣付款，則在紐約時間下午1點之前)支付每筆款項(無論是本金、利息、費用或L/C付款的償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)。不遲於行政代理不時指定的適用時間)，在同一天的資金中，沒有任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除直接向適用的L/信用證出票人或搖擺線付款外，所有此類付款均應支付給行政代理人，其賬户由行政代理人不時在一份或多份通知中指定。

除第2.15、2.16、2.17和9.03條規定的付款應直接支付給有權享有該款的人外，本合同明文規定為貸款人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款的貨幣支付；本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何適用法律禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。

(Ix)根據第7.03節的規定，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付本合同項下到期的所有本金、未償還的L/C付款、利息和手續費，則此類資金應：(1)首先用於支付本協議項下到期的利息和手續費，按當時應支付給這些當事人的利息和手續費的數額由有權支付的各方按比例支付；(2)其次，按照有權享有本協議的各方支付的本金和未償還的L/C付款的金額，按比例由有權享有該款項的各方按比例支付。

(X)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索償權或其他方式，就其任何循環貸款或定期貸款或參與L/C付款或迴旋額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款或定期貸款總額的付款比例高於任何其他貸款人收到的比例，且該貸款人蔘與L/C付款和迴旋額度貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和定期貸款，並參與其他貸款人的L/C付款和週轉額度貸款，以便貸款人按照各自循環貸款、定期貸款和參與L/C週轉貸款和週轉額度貸款的本金和應計利息的總和，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款(為避免疑問，不時生效)進行的任何付款，包括第2.20、2.21、2.22和2.23節，(Y)第2.24節或(Z)節規定的現金抵押品的應用，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或L/C的參與付款的代價而獲得的任何付款，支付給任何受讓人或參與者，但借款人或其任何子公司或關聯公司除外(本款規定適用)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

（xi）除非行政代理人在本協議項下的貸方或信用證開證人的賬户的任何付款到期日之前收到借款人的通知，借款人將不支付該等款項，行政代理人可以假設借款人已經根據本協議在該日期支付該等款項，並且可以依賴該假設，根據具體情況，將應付金額分配給貸方或信用證開證人。 在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則各借款人或各信用證開證人（視情況而定）各自同意，應要求立即向行政代理行償還分配給該借款人或該信用證開證人的款項，以當日資金形式支付，並支付利息。自該金額分配至其之日起（包括該日）至（但不包括向行政代理人付款之日）的每一天，按隔夜費率計算，加上任何行政費用，行政代理機構就上述事項通常收取的手續費或類似費用。 通知

行政代理人就第2.18（d）條項下的任何欠款向任何開證人或任何信用證開證人作出的任何通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

（xii）如果任何代理人未能按照第2.04（c）、2.05（c）、2.07或2.18（c）節的規定支付任何款項，則行政代理人可以自行決定（即使本條例有任何相反的規定），將行政代理人此後收到的任何款項用於支付該等債務，的義務，直到所有這些未履行的義務完全支付。

第1.s.緩解義務;更換貸款人。 (a)如果任何借款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節的規定需要為任何借款人或任何信用證簽發人的賬户向任何借款人、任何信用證簽發人或任何政府機構支付任何額外金額，或如果任何借款人根據第2.23節的規定發出通知，則該借款人或該信用證簽發人應（如適用）盡合理努力指定不同的貸款或開證辦事處為其貸款提供資金或記賬或開具本協議項下的信用證，或將其本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或該信用證開證人的判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少未來根據第2.15或2.17節（視情況而定）應支付的金額，或消除根據第2.23節（視情況而定）發出通知的必要性，及（ii）在每種情況下，不會使該銀行或該信用證開證人（視情況而定）承擔任何未償付的成本或費用，且不會在其他方面對該銀行或該信用證開證人（視情況而定）不利。 借款人在此同意支付任何擔保人或任何信用證開證人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

（xiii）如果（i）任何借款人根據第2.15條要求賠償，（ii）借款人必須根據第2.17條向任何借款人或任何政府機構支付任何額外金額，（iii）任何借款人是違約借款人或非延期借款人，（iv）任何業主已根據第2.23條提供通知，或（v）任何業主未能同意擬議的修訂、棄權，根據第9.02條，解除或終止需要所有貸款人同意（或所有受影響的貸款人或受影響類別的所有貸款人），並且（或者，在第9.02節不要求必要貸款人同意的情況下，受影響類別貸款人的多數權益）應已給予其同意，則借款人可自行承擔費用和努力，在通知該等代理人和行政代理人後，要求該等代理人轉讓和委託（而該等債權人有義務轉讓及轉授），而無追索權（根據第9.04節的規定並受其限制），其所有權益，權利（除其根據第2.15或2.17條獲得付款的現有權利外）以及本協議和其他貸款文件項下的義務（或其所有利益，本協議項下的權利和義務，以及作為特定類別貸款人的其他貸款文件）轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人（如受讓人接受該轉讓及轉授，則該合資格受讓人可為另一受讓人）;前提是（i）借款人應事先收到行政代理人的書面同意（以及，如果正在分配循環承諾、信用證風險敞口或擺動額度風險敞口，則每個信用證開證人和/或擺動額度風險敞口（如適用）），該同意不得被不合理地扣留、附加條件或延遲，（ii）該借款人應已收到相當於其貸款、信用證墊款和搖擺線貸款未償還本金的100%的款項、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項（如適用，在每種情況下，僅限於與其作為特定類別債權人的權益有關的金額）（以該等未償還本金及應計利息及費用為限）或借款人（在所有其他金額的情況下），（iii）如果任何此類轉讓和授權是由於第2.15條規定的賠償要求或根據以下規定要求支付的款項而產生的，第2.17條規定，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，（iv）此類轉讓不與適用法律相沖突，以及（v）如果由於未能提供同意而導致任何此類轉讓和授權，則受讓人應已給予此類同意，並且由於此類轉讓和授權以及任何同期的轉讓和授權和同意，適用的修訂、放棄、解除或終止均可生效。 如果在此之前，由於借款人的棄權或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和授權的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓和授權。 本協議各方同意，根據本段要求的轉讓和授權可根據借款人執行的轉讓和承擔生效，

行政代理人和適用的合格受讓人，而進行此類轉讓和授權的受讓人不必是其中的一方。

第1.1.增量設施。(A)借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求(1)在循環可用期間設立增支循環承付款和/或(2)設定增支定期承付款，但條件是(A)在本協定期限內根據本協議規定的所有增支承付款的總額不得超過4.5億美元，(B)根據本協議規定的任何增支承付款的數額應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍(或在每一種情況下，根據第(A)款允許確定的最大增量承諾的剩餘部分或行政代理可能合理同意的較小數額)。每份此類通知應具體説明(X)借款人提議增量循環承諾額或增量定期承諾額(視情況而定)應生效的日期，以及(Y)請求確定的增量循環承諾額或增量定期承諾額(商定：(1)任何與之接洽以提供任何增量承諾額的貸款人均可自行決定選擇或拒絕提供此類遞增承諾額；(2)借款人提議成為增量貸款人的任何人(如果該人當時不是貸款人)必須合理地被行政代理人接受，且就任何擬議的增量循環貸款人而言，每個L/C發行人和擺動額度貸款人(每個此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，僅限於根據第9.04(B)節將適用類別的貸款轉讓給該增量貸款人需要批准的情況下)。

(Xiv)任何增量循環承付款項的條款和條件以及根據其作出的循環承付款項和循環貸款及其他信貸延伸的條款和條件，應與根據其作出的循環承付款項和循環貸款及其他信貸延伸的條款和條件相同，並應被視為具有此類循環承付款項和循環貸款的單一類別；但如借款人決定提高就增量循環承付款項或根據該等承諾作出的貸款及其他信貸延伸而應付的利率或費用，但如就根據該等增量循環承付款項或根據其作出的循環貸款及其他信貸延伸(視屬何情況而定)而應付的利率或費用提高至相等，則應準許增加該利率或費用；此外，借款人可在其選擇下，就增量循環承付款項預付費用或結束費，而無須就該等其他循環承付款項支付該等費用。除本協議或適用的增量融資協議另有規定外，任何增量定期承諾的條款和條件以及根據該承諾作出的增量定期貸款的條款和條件應與A期承諾和A期貸款的條款和條件相同；但(I)任何增量定期貸款的最終預定到期日不得早於該增量定期貸款發生之日有效的任何類別定期貸款的最新到期日，(Ii)任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於此類增量定期貸款發生之日未償還的任何類別定期貸款的最長剩餘加權平均到期日(決定時不考慮任何會改變該加權平均到期日的預付款)，但應理解，除第(Ii)款另有規定外，適用於任何增量定期貸款的攤銷時間表(及其任何預付款的效果)應由借款人和適用的增量定期貸款機構決定，(Iii)任何增量定期貸款應是對借款人的信貸擴展，僅由擔保人擔保，以及(Iv)除上述條款和本節(C)段的另有規定外，以及“有效收益率”及其組成部分除外，包括費用。(A)任何增量定期貸款的條款應與適用於A檔定期貸款的條款相同，或(B)此類增量定期貸款的任何條款比本協議中所包含的條款更有利於增量貸款的貸款人，然後將其他貸款文件符合(或添加)本協議或適用的其他貸款文件，以使所有貸款人受益。如果任何增量定期貸款具有與當時未償還的任何現有類別定期貸款相同的條款(不考慮原始發行折扣或預付費用或計劃攤銷方面的任何差異，如果不影響或需要保留其在美國聯邦所得税方面的替代性)，則在借款人的選擇下，此類增量定期貸款可被視為具有此類未償還定期貸款的單一類別，並且下述規定的定期攤銷分期付款

關於任何此類定期貸款的第2.10節可增加，以反映此類增量定期貸款的預定攤銷。

(Xv)增量承諾應根據借款人、提供此類增量承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項增量融資協議予以實施；但任何增量承諾不得生效，除非(I)在生效之日，在生效之日，並在生效之日作出貸款和簽發信用證，並使用其收益後，不應發生違約，並且繼續違約，或不會由此產生違約；(Ii)在生效之日，並在生效之日，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應真實、正確：(A)就重要性而言，在各方面都是合格的；(B)在其他情況下，在該日期和截至該日期的每一情況下，在所有重要方面，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保在該先前日期並截至該日期時應如此真實和正確；(Iii)在按形式實施該等遞增承諾及任何相關交易後(並假設該等遞增承諾的全部金額在該日期已作為貸款提供資金)，借款人應在形式上遵守第6.06節所列的契約(截至最近結束的試用期的最後一天計算)和(Iv)借款人應已向行政代理提交該等慣常法律意見、董事會決議、祕書證書、與任何此類交易相關的行政代理應合理要求的高級人員證書和其他結案文件(在所有重要方面與根據第4.01節提交的文件在成交日期一致)。每項遞增貸款協議可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修改，以實施本節的規定，包括為建立新的貸款類別和/或承諾所需的任何必要修訂(包括出於投票的目的(雙方商定，此類新的貸款和承諾可包括在“必需貸款人”和“利息多數”的定義中，並可被賦予類別投票權，除第9.02節可能要求的貸款人的任何其他同意外，還要求貸款人同意))，或反映任何現有貸款類別和/或承諾的增加以及與之相關的任何技術修訂。

(Xvi)一旦任何增量貸款人的增量承諾生效，(I)該增量貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及適用類別的承諾和貸款的貸款人)，此後應有權享有貸款人(或貸款人關於適用類別的承諾和貸款)的所有權利和利益，並受貸款人(或貸款人關於適用類別的承諾和貸款)在本協議下和其他貸款文件下的所有協議、確認和其他義務的約束，以及(Ii)在任何增量循環承諾的情況下，(A)這種增量循環承付款應構成(或在這種增量貸款人已有循環承付款的情況下，應增加)該增量貸款人的循環承付款；及(B)在每種情況下，循環承付款總額應增加此類增量循環承付款的數額，但須按“循環承付款”一詞的定義不時進一步增加或減少。為免生疑問，在任何增量循環承諾生效時，應自動調整所有循環貸款人的適用百分比，以使其生效。

(Xvii)本合同雙方同意，行政代理機構可採取其認為合理必要的任何和所有行動，以確保在根據第2.20條履行任何增量循環承諾後，循環貸款人按照其新的適用百分比持有未償還循環貸款(如有)。行政代理可酌情決定，除其他事項外，可通過(I)要求用新的循環借款的收益預付未償還循環貸款，(Ii)促使現有循環貸款人將其未償還循環貸款的一部分轉讓給增量循環貸款人，這些轉讓應被視為根據第9.04節有效，或(Iii)上述各項的任何組合。儘管有上述規定，為了消除借款人在第2.16條項下的任何違約融資責任，如果在任何增量循環的日期

如果任何定期基準循環貸款根據第2.20款生效，則此類定期基準循環貸款可繼續未償還(儘管本協議中有任何其他要求循環貸款由循環貸款人根據其新的適用百分比持有)，直至當時適用於該循環貸款的當前利息期結束。

（xviii）根據本協議及適用的增量融資協議所載的條款及條件，持有任何類別的增量定期承諾的各借款人應於該增量融資協議指定的日期向借款人提供該類別的貸款，金額等於該增量定期承諾。

（xix）行政代理機構在收到第2.20（a）條所述的借款人的任何通知和任何增量承諾的有效性後，應立即通知貸款人，在每種情況下，應將其細節告知貸款人，如果是任何增量循環承諾的有效性，應告知循環貸款人在其生效後的適用賠償金。

第1.u節循環到期日的延長。 (a)借款人可以書面通知（“延期通知”）在當時有效的循環到期日之前不少於30天交付給行政代理人（“現有循環到期日”），請求延期一年（均稱為“延長”）現有循環到期日，惟（i）於截止日期後可要求延期不超過兩次及（ii）於任何延期生效後，循環到期日不得超過適用延期截止日期後五年。 行政代理人應立即向各循環銀行提供延期通知的副本，並要求各循環銀行在不遲於（i）收到延期通知後10天和（ii）現有循環到期日前20天（以較早者為準）告知行政代理人該循環銀行是否同意所請求的延期。 在上述期限內未作出答覆的任何循環企業應被視為已拒絕所請求的延期（同意所請求的延期的每個循環企業稱為“延期企業”，拒絕或被視為拒絕所請求的延期的每個循環企業稱為“不延期企業”）。 同意或不同意任何延期的決定應由每個循環供應商自行決定。

（xx）倘佔循環貸款人大多數權益的循環貸款人同意於緊接交付適用延期通知後的截止日期週年日之前延長循環到期日，則自有關延期截止日期起生效，適用於延期貸款人的循環到期日應為現有循環到期日的第一週年日;但根據本第2.21節對循環到期日的延期不得生效，除非（獲得循環貸款人多數權益同意且滿足本但書中規定的關於適用延期的條件的第一個日期，稱為“延期截止日期”）（i）截至延期截止日，違約行為不得發生且持續，（ii）貸款文件中規定的各貸款方的陳述和保證應真實正確（A）如果陳述和保證在實質性方面合格，（B）在所有方面，以及（B）在其他方面，在所有重大方面，在每種情況下，在延期截止日期當日，除非任何此類聲明和保證明確與之前的日期有關，在這種情況下，此類聲明和保證在該之前的日期當日應是真實和正確的，（iii）行政代理人應已收到一份由借款人負責人簽署的日期為延期截止日期的證明，證明上述第（i）和（ii）款規定的條件已得到滿足，以及（iv）借款人應向行政代理人提交行政代理人以書面形式合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證明和其他結案文件，並在結案前提前提交。 在任何延期截止日期發生後，行政代理人應立即通知貸款人。 各非展期借款人的承諾應於現有循環到期日終止，該等非展期借款人提供的任何未償還循環貸款的本金額，連同任何應計利息，以及任何應計費用和根據本協議應支付給該等非展期借款人或為該等非展期借款人支付的其他款項，應於現有循環到期日到期應付，且於現有循環到期日，借款人應

此外，(X)循環信貸風險總額不會超過循環承諾總額，(Y)任何循環貸款人的循環信貸風險敞口不會超過其循環承諾。儘管有上述規定，在涉及任何L/信用證發行人或由L/信用證發行人或擺動額度貸款人出具的任何信用證或由擺動額度貸款人發放的任何擺動額度貸款時，未經上述L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)事先書面同意，不得延長循環可用期間、信用證到期日和循環到期日(不考慮根據本節進行的任何延期)，但應理解並同意，在任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的情況下，不得同意任何延期，(A)上述L/信用證出票人或迴旋放款人(視屬何情況而定)應繼續擁有L/信用證出票人或迴旋放款人(視屬何情況而定)項下的所有權利和義務，直至適用的現有循環到期日(或信用證到期日或根據信用證到期日確定的循環可用期限，視情況而定)為止，此後無義務開立、修改或延長任何信用證或發放任何迴旋放款(但在每種情況下，繼續有權享有第2.04條或第2.05條(視情況適用)、第2.15條、第2.17條和第9.03節的利益)，並且(B)借款人(X)應使該L/信用證發行人因信用證而產生的L/C風險敞口不遲於按照本合同條款本應被要求將該L/C風險敞口降至零之日為零，而不實施適用的延期(並且在任何情況下，不遲於適用的現有循環到期日)和(Y)應在現有循環到期日償還所有周轉貸款。

第1.v.違約貸款人。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(1)豁免和修訂。違約貸款人的承諾、定期貸款和循環信用風險不應計入確定所需貸款人、任何類別的多數利息或任何其他必需貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取的任何行動；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其直接或不利影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均應按照本條款的條款獲得該違約貸款人的同意。

(2)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，根據比例支付該違約貸款人所欠任何L/C發行人或擺動額度貸款人的任何金額；第三，在違約循環貸款人的情況下，根據第2.24節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人的任何預先風險進行抵押；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應將其存入存款賬户並按比例釋放，以便(X)滿足該違約貸款人未來的潛在融資義務。

對於本協議項下的貸款和(Y)在違約循環貸款人的情況下，根據第2.24節的規定，現金抵押L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險；第六，由於任何貸款人、任何L/C發行人或擺動額度貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對上述違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何循環貸款、L/C貸款或迴旋額度貸款的本金的支付，且(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約循環貸款人的循環貸款、L/C付款和迴旋額度貸款的融資參與，除非所有循環貸款以及L/C風險敞口和循環額度貸款的有資金和無資金參與均由循環貸款人按照其各自適用的百分比按比例持有，而不影響第2.22(A)(Iv)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(3)某些費用。

(A)每一違約循環貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得根據第2.12(A)節應支付的融資融券費用，但可分配的金額僅限於：(1)由其提供資金的循環貸款的未償還本金金額，(2)其按照第2.04(C)或2.05(C)節為其參與提供資金的搖擺線風險敞口或L/C風險敞口的任何部分，以及(3)其根據第2.24條為其提供現金抵押品的L/C風險敞口。

(B)每一違約循環貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其已根據第2.24節為其提供現金抵押品的L/C風險敞口可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約循環貸款人支付的任何融資費或信用證費用而言，借款人應(X)向每一家非違約循環貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約循環貸款人的部分費用，該部分原本應支付給該違約循環貸款人的L/C風險敞口或擺動額度風險敞口，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約循環貸款人，(Y)支付給適用的L/信用證發行人和擺動額度貸款人，以其他方式支付給該違約循環貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該L/信用證發行人的範圍為限

或搖擺線貸款人(視屬何情況而定)，以應付該違約貸款人的風險，及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘款額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面暴露。該違約貸款人的L/C風險敞口的全部或任何部分(可歸因於未償還的L/C付款的任何部分，違約循環貸款人應根據第2.05(C)節的規定為其參與提供資金)和擺動額度風險敞口(該違約循環貸款人為其參與提供資金的第2.04(C)節所設想的部分除外)應按照非違約循環貸款人各自適用的百分比(在不考慮該違約循環貸款人的循環承諾額的情況下計算)在非違約循環貸款人之間重新分配在重新分配時(X)滿足第4.02節所述條件的範圍(以及，除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，以及(Y)如果這種重新分配不會導致任何非違約循環貸款人的循環信貸風險超過該非違約循環貸款人的循環承諾額。本合同項下的任何再分配，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括非違約循環貸款人因該非違約循環貸款人在這種再分配後風險敞口增加而產生的任何債權。

(5)現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的擺動額度貸款；(Y)其次，根據第2.24節規定的程序，將適用的L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(Ii)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理以及任何違約循環貸款機構、擺動額度貸款機構和L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款機構應不再是違約貸款機構，如果是違約循環貸款機構，循環貸款人的L/C風險敞口和搖擺線風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的納入，並且在該日，該貸款人應按票面價值購買行政代理決定的其他循環貸款人的循環貸款，以便該循環貸款人能夠按照其適用的百分比持有循環貸款。即使任何違約貸款人已充分補救所有導致該貸款人成為違約貸款人的事項，(I)不會就借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表所收取的費用或付款作出追溯調整(該貸款人無權收取在其作為違約貸款人期間未獲支付的任何融資費或信用證費用)，(Ii)所有豁免，在其作為違約貸款人期間，未經其同意而按照第2.22節和第9.02節的規定進行的修訂和修改對其具有約束力，並且(Iii)除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第一節非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期基準貸款或RFR貸款(無論是以美元還是以替代貨幣計價)，或根據調整後的期限確定或收取利率是非法的

SOFR、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、每日簡單SONIA或每日簡單SOFR，或任何政府機構對該借款人在適用銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣，或接受美元或任何替代貨幣存款的權限施加了重大限制，則該借款人通過行政代理人通知借款人，（a）該等借款人以受影響的一種或多種貨幣進行或繼續進行定期基準貸款或無風險利率貸款的任何義務，或在以美元計值的貸款的情況下，將基本利率貸款轉換為定期基準貸款或無風險利率貸款的任何義務，應暫停，及（b）如該通知聲稱該等銀行作出或維持基準利率貸款（其利率乃參考基準利率的定期SOFR部分釐定）屬違法，如有必要避免此類違法行為，則此類借款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而無需參考基本利率的期限SOFR組成部分，在每種情況下，直到此類借款人通知行政代理機構和借款人導致此類確定的情況不再存在。 在收到該通知後，（x）借款人應根據該通知的要求，（向行政代理機構提供一份副本），提前還款，或者，如果適用且該等貸款以美元計價，則將該等貸款的所有該等定期基準貸款或無風險利率貸款轉換為基本利率貸款（如有必要，為避免此類違法行為，由行政代理機構確定，而不參考基本利率的期限SOFR部分），在利息期的最後一天（如適用），如果該借款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款至該日，或立即，如果該借款人不能合法地繼續維持該定期基準或無風險利率貸款，以及（y）如果該通知聲稱該借款人根據定期無風險利率確定或收取利率是非法的，行政代理機構應在該暫停期間計算適用於該臨時合同的基本費率，而不參考其期限SOFR部分，直至行政代理人收到該代理人的書面通知，該代理人根據期限SOFR確定或收取利率不再違法。 在任何該等預付或轉換後，借款人亦須就該等預付或轉換的款項支付應計利息。

第1.x節現金擔保。

（i）若干信貸支持事件。 如果（i）任何信用證開證人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，且此類提款已導致信用證借款，（ii）截至信用證開立日期，任何信用證風險因任何原因仍未結清，（iii）借款人應被要求根據第7.02（c）節提供現金抵押品，或（iv）存在違約循環貸款，借款人應立即（如屬上述第（iii）項）或於一個營業日內（在所有其他情況下）在行政代理人或適用的信用證開證人提出任何要求後，提供金額不低於適用的最低擔保金額的現金擔保（對於根據上述第（iv）款提供的現金抵押品，在第2.22（a）（iv）條生效後確定，以及違約方提供的任何現金抵押品）。

（二）擔保權益。 借款人，在任何違約循環債券規定的範圍內，該違約循環債券，特此授予行政代理人（並受其控制），為了行政代理人、信用證簽發人和循環貸款人的利益，並同意在所有此類現金、存款賬户及其所有餘額中維持第一優先擔保權益，以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產，以及上述所有收益，均作為根據第2.24（c）條可適用該現金抵押品的義務的擔保。 如果在任何時候，行政代理機構確定現金抵押品受制於除本協議規定的行政代理機構或任何信用證簽發人以外的任何人的任何權利或主張，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押金額，借款人將在行政代理機構要求時立即，向行政代理人支付或提供額外的現金抵押品，其金額足以消除此類不足。 所有現金抵押品（不構成須按金的資金的信貸支持除外）應保存在摩根大通的凍結免息存款賬户中。 借款人應隨時按要求支付與現金抵押品的維護和支付有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

㈢適用。 儘管本協議中有任何相反規定，根據本第2.24條或第2.05條、第2.22條或第7.02條就信用證提供的現金抵押品應被持有並用於滿足特定的信用證風險、資金義務

在本協議規定的該等財產的任何其他應用之前，本協議規定的違約循環債務人應承擔的義務（包括違約循環債務人提供的現金抵押品的任何應計利息）和提供現金抵押品的其他義務。

(四)放行。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)在適用的預付風險或由此產生的其他義務消除後(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第9.04(B)節後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；然而，只要(X)提供現金抵押品的人和適用的L/信用證發行人可以同意，現金抵押品不應被解除，而是被持有以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第一節可持續發展調整。

(I)在借款人就最近結束的日曆年(從截至2023年12月31日的日曆年開始)提供定價證書之日起，適用費率應根據(I)適用的轉換額度、可持續性轉換額度調整、(Ii)適用的TLA額度、以及(Iii)設施費率、可持續性設施費率調整，視情況而定增加或減少(或既不增加也不減少)。就上述目的而言，(A)可持續轉換邊際調整、可持續TLA邊際調整和可持續發展設施費率調整應自行政代理收到根據第5.01(D)節交付的定價證書後的第五個營業日起實施，該定價證書基於該定價證書中規定的KPI指標以及其中的可持續轉換邊際調整、可持續TLA邊際調整和可持續發展設施費率調整的計算(當日，可持續定價調整日期“)和(B)因提交定價證書而導致的適用費率的每次變化，應在適用的可持續定價調整日期(包括適用的可持續定價調整日期)開始至緊接下一個該可持續定價調整日期之前的一天(或者，如果借款人未能根據第5.01(D)節提供定價證書，則為根據該章節本可交付定價證書的最後一天)內有效。

(2)雙方理解並同意，任何日曆年只能交付一份定價證書。雙方進一步理解並同意，在任何日曆年內，根據本第2.25節的規定，適用費率不得減少或增加超過(I)適用的轉貼保證金為0.020%，(Ii)適用的TLA保證金為0.025%，以及(Iii)在設施費率的情況下，分別為0.005%。為免生疑問，任何年度因符合KPI指標而對適用匯率作出的任何調整，均不得按年累積。

(Iii)雙方理解並同意，如果借款人在第5.01(D)節規定的期限內未就特定日曆年交付定價證書，(I)可持續性轉換利潤率調整將為正0.020%，(Ii)可持續性TLA利潤率調整將為正0.025%，以及(Iii)可持續發展基金費率調整將為正0.005%，在每種情況下，從最後一天開始，此類定價證書可以根據第5.01(D)節交付，並一直持續到借款人向行政代理提交適用日曆年度的定價證書為止。

(IV)如果(I)(A)任何貸款人意識到根據定價證書中報告的KPI指標計算定價證書中報告的可持續性轉換邊際調整、可持續性TLA邊際調整或可持續設施費率調整中的任何重大不準確(任何此類重大不準確，“定價證書不準確”)，並且該貸款人在獲知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知，合理詳細地描述該定價證書的不準確之處(該描述應與每一貸款人和借款人共享)，或(B)借款人意識到

定價證書中報告的定價證書不準確或KPI指標中的重大不準確(“KPI指標不準確”)，借款人和行政代理應共同同意在交付該定價證書時存在定價證書不準確或KPI指標不準確，以及(Ii)適當計算可持續性轉換邊際調整、可持續性TLA邊際調整、可持續設施費率調整或KPI指標將導致任何期間適用費率的增加，借款人應有義務應行政代理的要求立即向適用貸款人的賬户支付費用(或，在根據破產法(或非美國債務人救濟法下的任何類似事件)對任何借款人實際或被視為輸入救濟令後，行政代理或任何貸款人自動且無需採取進一步行動)，但無論如何，在借款人收到關於定價證書不準確的書面通知(在上文第(I)(A)款的情況下)，或已書面同意存在定價證書不準確或KPI指標不準確的情況下(在上文第(I)(B)款的情況下)，相當於(1)該期間本應支付的利息和手續費超過(2)該期間實際支付的利息和手續費的數額。

雙方理解並同意，任何定價證書不準確或KPI指標不準確不應構成違約或違約事件；前提是借款人遵守本第2.25節關於該定價證書不準確或KPI指標不準確的條款。儘管本協議有任何相反規定，除非根據《破產法》(或根據非美國債務人救濟法規定的任何類似事件)對借款人發出實際或被視為進入的救濟令時，應支付此類款項，(A)根據前一款規定須支付的任何額外款項，在下列情況發生之前不應到期和支付：(I)行政代理根據該款提出的書面付款要求，或(Ii)借款人收到(在前一款第(I)(A)款的情況下)的書面通知後10個工作日，或已書面同意(在前一款第(I)(B)款的情況下)存在定價證書不準確或KPI公制不準確(該日期為“證書不準確付款日期”)，(B)在證書不準確付款日期之前未支付該等額外金額不應構成違約(無論是否追溯)；及(C)在證書不準確付款日期之前，任何該等額外金額均不得被視為逾期，或應按證書不準確付款日期之前的違約利率計息。

(V)本協議各方同意，任何可持續發展結構代理和行政代理均不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何定價證書中列出的任何可持續轉換利潤率調整、可持續TLA利潤率調整或可持續設施費率調整的任何計算(或屬於任何此類計算的任何數據或計算)(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

(Vi)如果可持續性重新計算事件發生在第一修正案生效日期之後，應借款人或所需貸款人的書面請求，所需貸款人和借款人應真誠協商修改《可持續發展表》，包括其中規定的範圍1和2温室氣體排放目標以及範圍1和2温室氣體排放閾值，並且，即使第9.02節有任何相反規定，任何此類修訂均可通過借款人簽訂的書面協議來實施。構成循環貸款人和A檔貸款人利益的多數的行政代理和貸款人(經商定，該項修訂的效力無需任何其他貸款人的同意)；但(I)在任何此類修正生效之前，本協定中規定的《可持續發展表》、範圍1和2温室氣體排放目標以及範圍1和2温室氣體排放門檻應繼續有效，並且(Ii)為免生疑問，此類修正不得增加或減少(如果增加或減少將具有降低適用費率的效果)術語範圍1和2温室氣體排放適用循環邊際調整、範圍1和2温室氣體排放適用TLA邊際調整或範圍1和2温室氣體排放設施費用費率調整的定義中所述的百分比，未經各貸款人事先書面同意。

(Vii)雙方理解並同意，對範圍1和範圍2温室氣體排放定價條款的任何修改或其他修改，如不具有將適用費率降低到第2.25節所不允許的水平的效果，則僅應事先徵得借款人和所需貸款人的書面同意，但須遵守第9.02(B)節第一個但書第(1)款的第(G)款的規定，(2)和(3)第9.02(B)節和第9.02(C)(I)和9.02(C)(Ii)節。

(Viii)本第2.25節的規定應受第2.26(G)節的約束。

第1.z節。範圍3温室氣體排放修正案。(A)在第一修正案生效日期之後，借款人可向行政代理提交書面請求，要求對本協定進行修訂，以便根據借款人及其子公司的表現，對適用費率進行年度調整(增加、減少或不調整)，以對照範圍3温室氣體排放關鍵指標(此類修訂，即“範圍3温室氣體排放修正案”)。此類申請應附有借款人與可持續發展組織機構協商後編制的擬議範圍3温室氣體排放關鍵績效指標。

(Ix)關於範圍3温室氣體排放修正案的請求，借款人應與行政機構、可持續發展結構代理和一個或多個貸款人就擬議的範圍3温室氣體排放關鍵指標，以及分別就遵守和不遵守範圍3温室氣體排放關鍵指標提出的任何擬議獎勵和處罰，包括對適用費率的任何調整，與範圍3温室氣體排放修正案(統稱為“範圍3温室氣體排放定價規定”)進行真誠討論；但(I)在適用費率定義第(A)款的情況下，任何此類調整的金額與範圍1和範圍2温室氣體排放定價條款所產生的任何此類調整合計，在每種情況下不得導致設施費用費率的減幅或增幅超過(A)0.01%(在“適用費率”定義中規定的定價網格的任何水平)和/或(B)適用的轉換邊際(在“適用費率”定義中規定的定價網格的任何水平上)0.04%。在任何財政年度內，(Ii)在適用費率定義第(B)款的情況下，任何此類調整的金額與範圍1和範圍2温室氣體排放定價條款所產生的任何此類調整合計，不得導致適用TLA利潤率的減少或增加超過0.05%(在“適用費率”定義中規定的定價網格的任何級別)；(Iii)在任何財政年度內，任何此類調整的金額在任何情況下都不會導致適用費率，無論是關於設施費率，適用的轉換利潤率或適用的TLA利潤率，在任何時候都小於0%，以及(Iii)此類定價調整不應是按年累計的，每次適用的調整僅適用於下一次調整的日期。借款人同意並確認，截至Scope 3温室氣體排放修正案生效之日，Scope 3温室氣體排放定價規定應符合2023年2月發佈的與可持續性掛鈎的貸款原則，以及貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會可能不時更新、修訂或修訂的Scope 3温室氣體排放定價規定(“SLL原則”)。

(X)範圍3《温室氣體排放修正案》(一)應規定範圍三温室氣體排放關鍵績效指標和範圍三温室氣體排放定價規定，(二)可包含與此有關的規定，包括但不限於第2.26節所述的規定。

(Xi)雙方理解並同意，作為範圍3《温室氣體排放修正案》的一部分，第2.25節和相關定義(包括關鍵績效指標指標、可持續性轉換邊際調整、可持續TLA邊際調整、可持續設施費率調整和定價證書)可以修改，以反映新的“關鍵績效指標指標”及其相關規定的增加。

(十二)應向所有貸款人張貼一份擬議的範圍3温室氣體排放修正案的副本。範圍3温室氣體排放修正案(包括範圍3温室氣體排放定價規定)的效力應取決於借款人、行政代理和貸款人的執行和交付，這些貸款人構成循環貸款人的多數利益和A部分貸款人的多數利益(雙方商定，範圍3温室氣體排放修正案的效力不需要任何其他貸款人的同意)。

(Xiii)在範圍3《温室氣體排放修正案》生效後，對ESG定價條款的任何修正或其他修改，如果不具有將適用費率降低到第2.26節所不允許的水平的效果，則僅應事先徵得借款人和所需貸款人的書面同意，但須遵守第9.02(B)節第一個但書第(1)款的第(G)款的規定，(2)和(3)第9.02(B)節和第9.02(C)(I)和9.02(C)(Ii)節。

(Xiv)借款人應根據第2.26節的規定，採取商業上合理的努力，就借款人控制下的範圍3温室氣體排放修正案的效力提出必要的要求，真誠地進行討論，並採取必要的行動，使範圍3温室氣體排放修正案能夠在2025年12月31日或之前生效。為免生疑問，在借款人遵守上一句中規定的要求的情況下，未能在2025年12月31日或之前執行範圍3温室氣體排放修正案不應構成違約或違約事件。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第1.0A.條組織；權力。每一借款人及擔保人(A)已妥為組織、有效存在，且在該概念適用於相關司法管轄區的情況下，根據其組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，(B)擁有所有必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，及(C)有資格在每一司法管轄區開展業務，但在每一情況下(上文(A)項有關借款人的情況除外)，如不能合理預期上述任何事項未能個別或整體地導致重大不利影響，則不在此限。

第1.0B節授權；可執行性。借款人和任何擔保人將進行的交易是在借款人或擔保人的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，還應得到借款人或擔保人的股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人或任何擔保人作為一方的每一份其他貸款文件，當借款人或擔保人簽署和交付時，將構成借款人或擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第1.0c節政府批准；不存在衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案，或由任何政府當局採取任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的交易以及本協定與美國證券交易委員會的任何備案除外，(B)不違反也不會違反(I)任何適用的法律、法規或任何政府當局的任何命令，或(Ii)借款人或任何擔保人的章程、章程或其他組織文件，(C)對借款人或任何擔保人或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書，不會也不會違反或導致違約(單獨或在通知或時間流逝或兩者兼而有之)，或產生要求借款人或任何擔保人支付任何款項的權利，及(D)不會導致在上述(A)、(B)(I)和(C)款下，對借款人或任何擔保人的任何資產產生或施加任何留置權，但第6.02節允許的留置權除外，但上述任何事項，不論是個別或合計，均不能合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。

第1.0d節財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表和相關損益表、截至2021年12月31日的財政年度和截至2022年3月31日的財政季度和財政年度的股東權益和現金流量的變化。這樣的財務報表

就該等季度財務報表而言，根據公認會計原則，在各重大方面公平列報借款人及附屬公司於該日期及期間的綜合財務狀況及綜合經營業績及現金流量，但須受正常審計調整及無附註所規限。

(I)自2021年12月31日以來，借款人及其附屬公司的業務、資產、營運或狀況(財務或其他方面)並無重大不利變化。

第1.0節.財產。(A)借款人及附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，惟須受第6.02節所準許的留置權所規限，但如未能個別或整體擁有該等所有權或權益，則不能合理地預期會導致重大不利影響。

(I)每一借款人及附屬公司均擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權及其他知識產權(專利除外)資料，而並無書面通知與任何其他人士的權利發生衝突，但個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的任何衝突除外。借款人或任何附屬公司均不知道其產品或服務侵犯任何第三方專利的任何索賠，但任何此類侵權行為除外，該等侵權行為單獨或總體上不能合理地預期會導致重大不利影響。

第1.0f節訴訟和環境問題(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序或正在進行的調查待決，也沒有收到威脅對借款人或任何附屬公司進行或影響的任何訴訟、訴訟、程序或調查的書面通知(I)可合理地個別或合計產生重大不利影響或(Ii)涉及本協議或交易的訴訟、訴訟、法律程序或調查。

(I)借款人或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的事項除外。

第1.0G節遵守法律。借款人及附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規及命令，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第1.0h節投資公司狀況。借款人或任何擔保人都不是1940年《投資公司法》所界定或受其管制的“投資公司”。

第1.0I.税項。借款人和子公司中的每一個都及時提交或促使提交所有需要提交的聯邦和其他納税申報單和報告，並且已經支付或導致支付其所需支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該子公司(視情況而定)已為其賬面預留了充足的準備金，或(B)未能單獨或整體提交該等納税申報單或報告或支付此類款項不能合理地預期會導致重大的不利影響。

第1.j.ERISA節。

(I)沒有發生或據借款人所知，合理地預期不會發生任何ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件一起承擔責任時，

合理預期的發生，可以合理預期會造成實質性的不利影響。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於會計準則編纂專題715所使用的假設)不會超過該計劃資產的公平市場價值，這一數額已經造成或可以合理地預期會產生重大不利影響。

(Ii)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

第1.k節披露。借款人已向貸款人披露其或任何附屬公司須受其規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。截至所提供的日期，借款人或其代表就本協議的談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付的任何報告、財務報表、證書或其他信息(如作為整體並經如此提供的其他信息修改或補充，且不包括任何具有一般經濟或特定行業性質的信息)，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；但關於預測的財務信息，借款人僅表示這種信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的，認識到預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不應被視為事實，預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的，不能保證任何預測都會實現。

第1.1節美聯儲的規定。(A)借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(Iii)任何信用證和貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶的還是最終的，都不會用於任何導致違反(包括任何貸款人)聯邦儲備委員會的規定的目的，包括但不限於其中的U或X規定。

第1.m節收益的使用貸款所得將只用於(A)為現有信貸協議下的債務進行再融資，以及(B)用於借款人和附屬公司的一般企業目的，包括收購和股票回購。信用證僅用於借款人及其子公司的一般企業用途。借款人不會申請任何借款，也不會使用，也不會促使子公司不使用任何借款收益：(A)促進向違反任何反腐敗法律的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利。任何借款或信用證、使用收益或交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第1.n.附屬文件截至本協議日期，附表3.14列出了真實和完整的子公司名單，並指明瞭每一家指定的子公司。

第1.o.反腐敗法和反洗錢；制裁。借款人已實施並有效維護旨在促進借款人及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，借款人和子公司及其各自的高級職員和董事，據借款人所知，其各自的僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事，

借款人的高級職員或僱員，或借款人的任何代理人或任何附屬公司，如將以任何身分與任何據此設立的信貸安排有關或從任何信貸安排中獲益，均屬受制裁人士。

第一節.受影響的金融機構。借款人和任何擔保人都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第1.0a節初始信用展期的條件。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

(I)行政代理應已簽署本協議的副本，並應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(根據第9.06(B)節的規定，可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際簽署的簽名頁面的圖像)，證明該方已簽署了本協議的副本。

(Ii)行政代理人應已簽署擔保書的副本，並應已從借款人和附表3.14所列的每一指定子公司收到(I)代表該人籤立的擔保書的副本或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據(其中可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名再現實際執行的簽名頁面的圖像)，證明該人已簽署擔保書的副本。

(3)行政代理人應已收到下列資料：

(1)借款人及每名擔保人的證明書，註明截止日期，並由借款人或擔保人的祕書或助理祕書籤立，其形式及實質令行政代理人合理滿意，並附上(I)借款人或擔保人的章程、組織機構證明書或類似的組織文件副本一份，該副本須由有關政府當局於截止日期前的最近日期予以核證，以及借款人或擔保人的章程、有限責任公司協議、合夥協議或類似的組織文件，(2)簽署任何貸款文件的借款人或該擔保人的高級職員的簽字和任職證書；(3)批准和授權簽署、交付和履行貸款文件的借款人或該擔保人的董事會或類似的管理機構的決議，經該祕書或助理祕書證明在截止日期時完全有效，未作任何修改或修改；(4)註明截止日期的借款人或該擔保人的有關政府主管部門關於其組織管轄範圍的有效證明；

(2)借款人的證明書，註明截止日期，並由借款人的一名負責人員籤立，證明截至截止日期，(I)貸款文件所載的貸款各方的陳述及保證是真實和正確的，(A)就各方面的重要性而言，並無保留；及(B)在其他方面，在所有重要方面均無發生，及(Ii)並無發生並持續的失責；及

(3)致行政代理和貸款人的有利書面意見，截至借款人特別顧問Thompson Hine LLP的成交日期，涵蓋與借款人、擔保人、貸款有關的事項

行政代理應合理要求的文件或本協議所設想的交易。

(Iv)任何貸款人在截止日期前至少十天提出合理要求時，借款人應至少在截止日期前五天(或提出請求的貸款人同意的較晚日期)向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意。

(V)借款人應在截止日期當日或之前支付其根據本協議、承諾書和費用通知書在截止日期或之前應支付的所有費用、開支和其他款項。

(Vi)現有的信貸協議再融資應已發生，或基本上與本協議的效力同時發生，行政代理應已收到該再融資的慣常證據。

為確定是否滿足本第4.01條規定的條件，已簽署本協議的各投標人應被視為已同意、批准或接受本第4.01條要求投標人或行政代理人同意或批准或接受或滿意的各文件或其他事項。

行政代理人應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知應具有決定性和約束力。

第1.0b節.所有信用證延期的條件。 每個借款人在任何借款（任何貸款的任何轉換或延續除外）時提供貸款的義務以及每個信用證簽發人提供任何信用證延期的義務，均以收到根據本協議提出的請求並滿足（或根據第9.02節放棄）以下條件為前提：

(I)貸款文件所載借款人及擔保人所作的陳述及保證(在截止日期後，第3.04(B)及3.06(A)(I)節所載的陳述及保證除外)須為真實和正確的(I)就各方面的重要性而言，及(Ii)在所有重要方面，在上述借款日期及截至上述L/證書延期日期(視何者適用而定)而言，均屬真實和正確，但明示與先前日期有關的任何該等陳述及保證除外，在此情況下，該陳述及保證在該先前日期及截至該日期均屬真實及正確。

(Ii)借款人或L匯票延期時，或其收益運用時，不應發生違約，也不會因此而違約。

在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)或任何L/C延期之日，借款人應被視為已陳述並保證已滿足上文(A)和(B)段規定的條件。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，以及所有L/信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第1.0A.財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供：

(I)借款人在每個財政年度終結後90天內，其經審計的綜合資產負債表及有關的損益表、截至該年度終結時的股東權益及現金流量的變動，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均由普華永道會計師事務所、有限責任合夥公司或其他具有認可的國家地位的獨立註冊會計師事務所(無“持續經營”或類似的資格或例外，以及對該等審計的範圍無任何限制或例外)呈報，以表明該等綜合財務報表在所有重要方面均屬公平，借款人和子公司按照公認會計準則合併後的財務狀況、經營成果和現金流；

(Ii)借款人在每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，借款人的綜合資產負債表及有關的損益表，在該財政季度終結時及就該財政年度終結時的股東權益及現金流量的變動，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，而該等數字均經其一名財務主任核證為在所有要項上均屬公平列報，借款人和子公司在符合公認會計原則的合併基礎上，在符合正常年終審計調整和沒有腳註的情況下，在該會計季度或該會計年度的這一部分結束時的財務狀況、經營成果和現金流；

(3)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，由借款人的一名財務幹事正式填寫和籤立的合規證書；

(4)借款人在每個日曆年結束後210天內(從截至2023年12月31日的日曆年開始)，應儘快向行政代理和貸款人提交最近結束的日曆年的定價證書；但對於任何日曆年，借款人可以選擇不交付定價證書，這種選擇不應構成違約或違約事件(但如果在210天期限結束前未能如此交付定價證書，將導致按照第2.25(C)節的規定適用可持續性轉換利潤率調整、可持續性TLA利潤率調整和可持續設施費率調整)；

(V)在公開後立即提供借款人或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的、或由借款人分發給一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；以及

(Vi)在提出任何要求後，立即(I)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，合理要求的信息和文件，以及(Ii)行政代理人或任何貸款人為遵守適用於其的任何法律或法規要求或內部政策而合理要求的關於借款人或任何子公司的可持續性事項和做法(包括公司治理、環境、社會和僱員事項、尊重人權、反腐敗和反賄賂)的其他信息；和

(Vii)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。

根據本節(A)、(B)和(E)款要求交付的信息和文件，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告或文件已由行政代理在批准的電子平臺上張貼，或應在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或借款人網站http://www.teradata.com.的“投資者關係”頁面上公開提供，則應被視為已交付給行政代理。根據本節規定須交付給

行政代理也可以根據行政代理批准的程序通過電子通信交付。行政代理沒有義務要求交付或保存上述信息或文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的信息或文件，或要求向其交付此類信息或文件的紙質副本並維護其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理、安排人和/或可持續發展結構代理可以，但沒有義務，通過在經批准的電子平臺上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)可能有不希望獲得MNPI的人員，他們可能從事與借款人或任何子公司的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將任何借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、可持續結構代理、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何MNPI(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；(Iii)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共投資者”的經批准電子平臺的一部分提供；以及(Iv)行政代理和安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在未指定為“公共投資者”的經批准電子平臺的一部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第1.0b節重大事件的通知。借款人的任何負責人獲知後，借款人應立即向行政代理提交以下書面通知：

(I)任何失責的發生；

(Ii)由任何仲裁員或政府當局提起或在其席前針對或影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；

（iii）任何ERISA事件的發生，單獨或與任何其他已發生的ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響;

（iv）導致或可合理預期導致重大不利影響的任何其他發展;及

（v）定價證書不準確或KPI指標不準確的通知。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第1.0c條.存在;業務的開展。 借款人將，並將促使各子公司，採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和保持（a）其法律存在和（b）對借款人和子公司整體業務經營至關重要的權利、許可、特許、特權和特許經營權的充分效力和效果，除了（除第（a）款涉及借款人的情況外），如果未能單獨或整體地這樣做，不能合理地預期會導致重大不利影響;此外，上述規定不應禁止第6.04節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第1.0d條.支付義務。 借款人將並將促使各子公司支付其義務，包括税務責任，如果不支付，則可能在其成為拖欠或違約之前導致重大不利影響，除非（a）其有效性或金額正在通過適當的程序善意地受到質疑，且借款人或該子公司已在其賬簿上預留了與之相關的充足儲備根據公認會計原則或（c）未能單獨或合計付款，不能合理預期會導致重大不利影響。

第1.0e條.財產維護;保險。 借款人將，並將促使各子公司，（a）保持和維護對其業務經營具有重要意義的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外，除非未能單獨或共同做到這一點，不能合理地預期會導致重大不利影響;但是，如果合理預期此類終止不會導致重大不利影響，則任何規定均不得阻止借款人或任何子公司終止任何此類財產的運營或維護，並且（b）與財務狀況良好且信譽良好的保險公司一起維護，保險金額和風險與在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司通常保持的保險金額和風險相同（在實施習慣自保之後）。

第1.0f節.賬簿和記錄;檢查權。 借款人將並將促使各子公司保存適當的記錄和賬目賬簿，其中與其業務和活動有關的所有交易和交易在所有重大方面都是真實和正確的。 借款人將允許並促使各子公司允許行政代理人指定的任何代表在合理的事先通知後，在合理的時間和合理要求的頻率，訪問並檢查其財產，檢查並摘錄其賬簿和記錄，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況。

第1.0g條.遵守法律。 借款人將遵守並促使各子公司遵守適用於其或其財產的任何政府機構的所有法律、規則、法規和命令（包括ERISA，如適用），除非個別或整體不遵守不會合理預期導致重大不利影響。 借款人將維持並執行旨在促進借款人和子公司及其各自董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序。

第1.0h條.擔保人。 60天內（或行政代理機構酌情同意的更長時間）在（a）借款人成立或收購任何新的直接或間接子公司（符合指定子公司的條件）或（b）任何現有子公司成為指定子公司後，借款人應自費，（i）促使該指定子公司按照擔保書中規定的格式正式簽署並向行政代理人提交一份擔保書補充文件，根據該補充文件，該指定子公司應加入為擔保書的一方，以及（ii）如果行政代理人要求，向行政代理機構提交第4.01（c）（i）和4.01（c）（iii）條所述類型的與該指定子公司有關的文件、律師意見和證書（雙方同意，任何法律意見可由內部律師提供）。

第1.0節.收益的使用。(A)貸款所得款項只會用於(I)為現有信貸協議下的債務提供再融資，及(Ii)用於借款人及附屬公司的一般企業用途，包括收購及股份回購。信用證僅用於借款人及其子公司的一般企業用途。借款人不會申請任何借款，也不會使用，也不會促使子公司不使用任何借款收益(A)違反任何反腐敗法律，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。

(I)任何信用證和貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即的、附帶的還是最終的，都不會用於任何導致違反(包括任何貸款人)聯邦儲備委員會的規定的目的，包括但不限於其中的U或X規定。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，以及所有L/信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第1.0A.附隨債務。借款人不得允許任何附屬公司(擔保人除外)產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(I)附表6.01所列並於截止日期存在的債項，以及該等債項的任何續期、延期、再融資或更換；但在該等債務續期、延期、再融資或更換時，該等債務的款額不得增加，但所增加的款額須相等於因該等續期、延期、再融資或更換而支付的任何溢價或其他款額，以及所招致的費用和開支；

(Ii)任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的債項；但該等債項不得轉移給借款人或附屬公司以外的任何人；

(3)在本協定允許的範圍內，由任何子公司擔保任何其他子公司的債務；

(4)任何附屬公司的負債(I)為取得、建造、修理或改善(視乎適用而定)任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)提供資金而招致的債務；但與取得、建造、修理或改善任何固定資產或資本資產有關的債項，須在取得或完成該等建造、修理或改善工程之前或之後270天內招致，而該等債務的本金款額不得超過取得、建造、修理或改善該等固定資產或資本資產的成本，或(Ii)與取得任何固定資產或資本資產或任何演示或評估設備相關而假定的費用，以及在每一情況下該等固定資產或資本資產的任何更新、擴建、再融資或更換的費用；但在該等債務的續期、延期、再融資或更換時，該等債務的款額並無增加，但增加的款額須相等於與該等續期、延期、再融資或更換有關而支付的任何溢價或其他款額，以及所招致的費用及開支；

(V)在截止日期後成為附屬公司的任何人(或在根據本條例準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人)的負債，或任何附屬公司在截止日期後就該附屬公司在根據本條例準許的收購中取得資產而承擔的任何人的負債；但在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)時，或在取得該等資產時，該等負債是存在的，而該等資產並非在該人成為附屬公司(或該等合併或合併)，或該等資產正被取得，以及其任何續期、延期、再融資或替換時，或與該等資產有關連而產生的；此外，在該等債務的續期、延期、再融資或替換時，該等債務的款額不得增加，但所增加的款額不得相等於與該等續期、延期、再融資或替換有關而支付的任何溢價或其他款額，以及所招致的費用及開支；

(Vi)在正常業務過程中為任何附屬公司的賬户開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和類似票據的負債；

(7)在正常業務過程中，因淨額結算服務、透支保護或因金庫、存管和現金管理服務而產生的其他債務，或與任何自動轉賬、透支或任何類似服務有關的債務；

(8)(8)(1)在正常業務過程中與擔保、上訴、賠償、履約、投標或其他類似債券有關的債務，以及(2)與本條例不禁止的任何收購或任何處置或合資投資有關的以購買價格調整、收益、保證金或類似債務的形式產生的債務；

(Ix)在正常業務運作中，因籌措保險費而欠任何保險公司的債務；

(X)為發行由借款人擔保的債務而設立的特別目的附屬公司的債務，該附屬公司除向借款人提供公司間貸款(S)外，並不擁有任何其他有形資產；及

(Xi)子公司在任何時候未償還的本金總額的其他債務(為免生疑問，不包括依賴本第6.01節任何其他條款而未償還的任何債務)，包括(I)根據第6.02(M)節允許的留置權擔保的所有債權和債務的未償還總額，(Ii)根據第6.03(B)節和(Iii)第6.03(A)節所允許的未完成銷售和回租交易的應佔負債總額不超過(A)200,000,000美元和(B)截至最近測試期最後一天的綜合有形資產的20%。

第1.0B條留置權借款人將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件設定的留置權；

(Ii)準許的產權負擔；

(Iii)對借款人或在截止日期存在並列於附表6.02的任何附屬公司的任何資產(及其任何附加物、附加物、改進和附加物及其收益)的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產(增加、扣押、改進或加入該等資產及其收益除外)，及(Ii)該留置權只擔保其在結算日擔保的債務及其延期、續期、再融資和替換，但不增加其未償還本金的數額，但增加的數額不等於與該延期、續期、再融資或替換相關的任何溢價或其他已支付的金額，以及所產生的費用和開支；

(Iv)對借款人或任何附屬公司所取得、建造、修葺或改善的固定資產或資本資產(及其所增加的、附加物、改善及附加物及其所得收益)的留置權，以及為該等取得、建造、修葺或改善而招致的債務或其他債務(包括購入款項留置權)，以及不會增加其未償還本金款額的展期、續期、再融資及更換，但數額相等於已支付的任何溢價或其他款額，以及與該等展期、續期、再融資或更換有關而招致的費用及開支，則不在此限；但(I)如該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後270天內產生的，(Ii)所擔保的債務不超過取得、建造、修理或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iii)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產(增加、附加物、改善及附加物及其收益除外)；此外，以任何人(或其關聯公司)為受益人的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資，在每一種情況下，均可與該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資交叉抵押；

(V)對借款人或任何附屬公司在截止日期後但在該人成為附屬公司(或在根據本條例準許的交易中與借款人或附屬公司合併或合併為附屬公司或與借款人或附屬公司合併或合併的任何人)的任何資產(或在該人成為附屬公司(或被如此合併或合併)之前的任何資產上存在的任何留置權，以及該資產在截止日期後所取得的任何附加物、附加物、改進和附加物及其收益)的留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(或該等合併或合併)(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產(增加、附加物、改善及加入及其收益除外)，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購日期或該人成為附屬公司(或被如此合併或合併)之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及延期、續期、續期、不增加未償還本金的再融資和置換，但增加的數額不包括與延期、續期、再融資或置換相關的已支付的任何溢價或其他數額以及所發生的費用和費用；

(Vi)與第6.04節允許的交易中的任何股權或其他資產的出售或轉讓有關，在交易完成之前，與此類出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(Vii)就(I)非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)非附屬公司的任何人士的股權而言，與該附屬公司或該等其他人士的組織文件或其他適用協議或任何相關的合營企業、股東、合夥企業或類似協議所載的該等附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何優先購買權、認股權、認沽及催繳安排；

(8)對不是指定附屬公司的任何附屬公司的股權或資產的留置權，但該等留置權在任何未決時間所擔保的債權總額不得超過15,000,000美元；

(9)僅對借款人或任何附屬公司就本合同下不禁止的收購或其他交易的任何意向書或購買協議作出的任何現金存款、託管安排或類似安排保留留置權；

(X)被視為與第6.03(A)或6.03(C)節允許的銷售和回租交易相關的留置權；

(Xi)(I)在正常業務過程中為保證對向借款人及其子公司提供意外傷害、責任或其他保險的保險承運人承擔義務而支付的存款，以及(Ii)對保單及其收益的留置權，以確保為保費融資；

(Xii)關於第6.04節允許的無追索權應收款銷售的UCC融資報表或其他類似文件在外國司法管轄區的備案；以及

（xiii）其他留置權，以保證在任何時候未清償的總金額的索賠和義務，當合計時，（為免生疑問，不包括依賴本第6.02條任何其他條款所允許的任何留置權），不得重複，（i）根據第6.01（k）條允許的未償還債務本金總額，（ii）與根據第6.03（b）條允許的未完成售後回租交易有關的可歸屬債務總額和（iii）根據第6.03（a）條產生的任何聖地亞哥超額金額不超過（A）$200，000，000及（B）截至最近測試期最後一天的綜合有形資產的20%。

第1.0c節售後回租交易。 借款人不會也不會允許任何子公司簽訂或允許存在任何售後回租交易;但是，儘管有上述規定，借款人或任何子公司可以從事或允許存在（a）與聖地亞哥貸款有關的任何售後回租交易，前提是，

與此相關的可歸屬債務超過175，000，000美元，該可歸屬債務的金額超過175，000，000美元（該超額金額，“聖地亞哥超額金額”）應包括在第6.01（k）節、第6.02（m）節和本第6.03節第（b）款規定的計算中，（b）任何其他售後回租交易，如果在完成該售後回租交易後，根據本條款（b）允許的所有售後回租交易的歸屬債務總額與（i）根據本第6.03條第（a）款產生的任何聖地亞哥超額金額相加時，（ii）根據第6.01（k）節允許的債務的未償還本金總額，以及（iii）根據第6.02（m）節允許的留置權擔保的所有索賠和債務的未償還總額不超過（A）200，000美元，000及（B）截至最近測試期最後一日的綜合可收回資產的20%及（c）所有或部分不動產的任何租回（以及任何相關的個人財產或固定裝置），只要這種租賃期限不超過六個月，並且這種出售不是為了融資目的而進行的。

第1.0d節.基本變更。 (a)借款人將不會也不會允許任何擔保人與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，除非，如果在其發生時以及在其生效後立即沒有發生違約並繼續存在，（i）任何人士可在借款人為存續公司的交易中併入借款人，（ii）任何人士可在存續實體為存續公司的交易中與任何擔保人合併或整合，根據本協議，或基本上同時成為擔保人，（iii）任何人可以與任何擔保人合併或合併，以在第6.04（b）條不禁止的交易中實現該擔保人的股權或資產的任何出售、轉讓或其他處置，（iv）任何擔保人可清盤或解散為借款人或另一擔保人（或任何子公司，基本上與之同時，根據本協議，應成為擔保人）及（v）任何擔保人可以清算或解散，如果借款人真誠地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，並且不會對借款人造成實質性不利。貸款人和與清算或解散有關的任何資產分配或其他轉讓應按照與該人對被解散或清算的擔保人股權的所有權一致的金額向借款人或另一子公司進行。

（i）借款人將不會，也不會允許子公司直接或通過任何合併或整合，在一次交易或一系列交易中，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置構成借款人和子公司全部或大部分資產的資產。

第1.0節.限制性協議。借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何子公司在其任何財產或資產上建立、產生或允許存在任何留置權的能力，以確保債務，或(B)任何子公司就其股權支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或擔保債務的能力；但(I)上述規定不適用於(A)法律或本協議施加的限制和條件，(B)附表6.05確定的在本協議日期存在的限制和條件(但適用於擴大任何此類限制或條件的範圍的任何修訂或修改)，(C)與出售、轉讓或以其他方式處置子公司或業務單位或部門有關的協議中所包含的僅在出售、轉讓或其他處置之前適用的限制和條件，但這些限制和條件僅適用於子公司(及其股權)或資產，將被出售、轉讓或以其他方式處置，且此類出售、轉讓或其他處置是允許的；(D)適用於在本協議日期後收購的任何子公司的限制和條件，如果該等限制和條件在收購該子公司時存在，並且不是在預期該收購之前產生的；(E)對於不是全資子公司的任何子公司，或在不是子公司的任何人的股權的情況下，適用於該子公司或該其他人或任何相關合資企業、股東或類似協議的組織文件施加的限制和條件，但在每種情況下，該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權，或適用於該其他人士的股權，(F)

適用於一家或多家附屬公司的限制和條件，只要任何此類附屬公司不是指定附屬公司，以及(G)證明或管轄借款人或任何附屬公司的任何其他債務或義務的任何協議或文書中的限制和條件，但前提是這些限制和條件(在借款人出於善意的判斷下作為一個整體來考慮時)是關於債務或此類其他義務的慣常市場條件，並且合理地預計不會在任何實質性方面損害借款人和擔保人履行貸款文件規定的義務的能力。(Ii)上述(A)款不適用於(A)本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件(第6.02(M)條允許的留置權擔保的債務除外)，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，(B)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，以及對此類知識產權的許可證或再許可或其他權利授予中所包含的知識產權的習慣限制，以及(C)客户對現金或存款或淨資產施加的限制，供應商或業主在正常業務過程中籤訂的協議，以及(Iii)上述(B)條款不適用于禁止就個人的任何類別股權以外的任何類別股權支付股息或進行其他分配的限制和條件。

第1.0f條槓桿率借款人不得允許任何測試期最後一天的槓桿率超過3.50%至1.00；如果借款人或任何子公司完成了合格材料收購，借款人可通過向行政代理提交通知，選擇在發生此類合格材料收購的會計季度的最後一天以及緊隨其後的三個會計季度的最後一天，將最高允許槓桿率提高至4.00至1.00；此外，(A)除非在緊接該項選擇之前最少連續兩個財政季度結束時，借款人的槓桿率維持在不高於3.50至1.00的水平，否則不得作出該項選擇；及(B)在截止日期後，不得作出超過兩次此類選擇。

第七條

違約事件

第1.0A節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(I)借款人在任何貸款的本金或任何L匯票付款的償還義務到期及應付時，不論是在貸款的到期日或指定的預付款日期或其他時間，均不能支付貸款本金或任何償還義務；

(Ii)借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件到期應付時，應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本第7.01條(A)款所指的金額除外)，並且這種不履行應持續五天而不能補救；

(Iii)借款人或任何擔保人或其代表在任何貸款文件中或在依據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而提供的任何證明書中所作出的任何申述、擔保或證明，須證明在作出或依據本條例當作作出時已屬重大不正確；

(4)借款人不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款人的存在)、第5.09條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(V)借款人或任何擔保人不得遵守或履行貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(Vi)借款人或任何附屬公司對任何重大債項的任何付款(不論本金或利息及款額)均屬拖欠(在對其適用的任何寬限期生效後)；

(Vii)(I)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期或須予預付、回購、贖回或作廢，或任何重大債項的持有人或任何受託人或代理人能夠或容許任何重大債項的持有人或代表他們的受託人或代理人導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢，而證明該等重大債項的協議或文書所指明的任何適用寬限期即已屆滿，或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件，借款人或任何附屬公司是違約方(按該掉期合約的定義)；或(B)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何終止事件(如此界定)，而在任何一種情況下，借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過$50,000,000；但本條(G)不適用於：(1)因自願出售、轉讓或以其他方式處置借款人或任何附屬公司的資產而到期的有擔保債務；(2)因本協議允許的自願預付、回購、贖回或失敗而到期的任何債務，或其任何再融資；(3)使用部分超額現金流或類似財務措施預付、回購或贖回任何債務的任何要求；(4)任何橋樑或其他臨時信貸安排所載的任何慣常債務和股權收益預付款要求，(5)任何人在與收購有關的情況下承擔的任何債務，只要該債務按照收購條款的要求得到償還、回購或贖回(或提出償還、回購或贖回)，或(6)在相關收購未完成的情況下，任何收購債務的預付款、回購、贖回或失敗；

(Viii)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組、暫停、清盤或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定一名接管人、清盤人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(Ix)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願開始任何程序，或根據現行或以後有效的任何債務人濟助法律提出任何尋求清算、重組、清盤或其他濟助的請願書(第6.04(A)條允許的重大附屬公司的任何清算或解散除外)，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本條第7.01條(H)項所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、清盤人、受託人、保管人、財產扣押人，借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員(第6.04(A)條允許的任何重大附屬公司的清算或解散除外)，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)借款人或任何重要附屬公司(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本第7.01節第(I)款或第(H)款所述的任何行動；

(X)借款人或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務，或在債務到期時普遍不能償還債務；

(Xi)(I)應針對借款人、任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項關於支付總額超過$80,000,000(以保險人沒有爭議承保範圍的保險(自我保險計劃除外)支付或承保的範圍)的判決，並在連續30天內不解除判決，在此期間不得有效地暫停執行，或在法律上採取任何行動

判定債權人將借款人或任何重要附屬公司的任何資產扣押或徵收以強制執行任何該等判決，或。(Ii)任何針對借款人或任何重要附屬公司的非金錢判決、命令或判令，而該等判決、命令或判令是針對借款人或任何重要附屬公司而作出的，而該等判決、命令或判令確有或可合理地預期會有重大不利影響，而在該期間內，因待決上訴或其他理由而暫緩執行該判決或命令的期間不得為連續30天；

(12)所需貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可以合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件應已發生；

(Xiii)控制權發生變更；或

(Xiv)任何貸款文件的任何重要條文，在其籤立及交付後的任何時間，因任何理由而不再具有十足效力及作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何條文的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件中的任何規定，但對於擔保人而言，這是由於擔保人在本協議或本協議下明確允許的解除其擔保義務的結果；

然後，行政代理可以採取第7.02節所述的任何或所有行動，並且第7.02節的其他規定應適用。

第1.0b節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：

(I)宣佈各貸款人的承諾和L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額，須即時到期及須予支付，而該等本金、利息或其他款額即成為到期及須即時支付的款額；

(3)要求借款人將L/信用證的風險作為現金抵押品(金額等於與此相關的最低抵押品金額)；以及

(4)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件項下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救措施；

在每一種情況下，沒有出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知；然而，一旦發生破產法第7.01(H)節或第7.01(I)節中關於借款人的任何事件，各貸款人發放貸款的義務和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務應立即自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應立即自動到期並支付，借款人將L/信用證債務抵押的義務應立即和自動生效，在每種情況下，無需行政代理人進一步行動。任何貸款人或任何L信用證出票人，在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下，借款人特此放棄所有這些通知。

第1.0c節資金的運用。在第7.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C風險敞口已被自動要求按照第7.02節的但書規定進行現金抵押之後)，行政代理因義務而收到的任何金額，應由行政代理按下列順序使用，符合第2.22節和第2.24節的規定：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第二條應支付的數額)的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和L/信用證發行人支付的賠償和開支的那部分債務(包括向貸款人和L/信用證發行人支付的律師費、手續費和律師費)，按比例按本條款第二部分所述的各自向他們支付的金額計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用、融資費、預付費以及貸款和L/信用證借款的所有其他費用和利息的那部分債務，按貸款人和L/信用證發行人按比例按本條款第三款所述的各自應支付給他們的金額比例支付；

第四，對構成貸款未付本金的那部分債務、L/信用證借款、任何掉期銀行為當事一方的掉期合同項下的債務和所有其他債務(下文第五款所述債務除外)的償付，按貸款人、L/信用證發行人和掉期銀行各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例分配；

第五，為適用的L/信用證發行人的賬户向行政代理支付，將L/信用證風險中由未提取信用證總額組成的部分以現金抵押，但不得以借款人根據第2.05節和第2.24節抵押的現金為抵押；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，在向借款人全額償付所有債務後，如有餘額，則為餘額。

根據第2.05(C)節的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則應按上述順序使用剩餘金額。

儘管有上述規定，但如果行政代理沒有從適用的互換銀行收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則互換合同項下產生的義務應排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家互換銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第八條的條款為其本身及其附屬公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產處收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

第八條

管理代理

第1.0A節授權和行動。(A)每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取行動，行使根據本協議或其條款授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和L/信用證發行人在此授權行政代理籤立和交付，並履行其在每一份貸款文件項下的義務

行政代理人是當事人，並有權行使行政代理人根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救辦法。

(I)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的書面指示(或根據貸款文件中的條款，或行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動(並在採取這種行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷，該指示對每一出借人和每一L信用證出票人均有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使行政代理承擔責任，除非行政代理就此類行動收到賠償，並以令其滿意的方式免除其責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何與債務人救濟法有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反債務救濟法的任何要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；此外，行政代理人可在執行任何該等指示的行動前，向所需的貸款人(或行政代理人根據貸款文件的條款真誠地認為有需要的其他數目或百分比的貸款人)尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司或其他關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(Ii)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和L/C發行人行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械性和行政性的。在不限制前述一般性的原則下：

(1)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人或任何L/信用證發行人的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何義務、責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明確規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；各貸款人和各L/信用證發行人同意，其不會因行政代理人違反與本協議有關的受託責任、任何其他貸款文件和/或據此擬進行的交易而向行政代理人提出任何索賠；以及

(2)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(Iii)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，或透過行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。管理代理和任何這樣的子代理可以執行

任何及所有其各自的職責，並由或透過其各自的關聯方行使其各自的權利及權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(Iv)在根據現行或以後生效的任何債務人救濟法對任何借款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C付款的本金屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(1)就貸款、L/信用證付款及所有其他欠下及未付債務的全部本金及利息提出索償及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以容許貸款人、L匯票發行人及行政代理人的索償(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03條提出的任何索償)；及

(二)收受因該等債權而應付或交付的款項或其他財產，並予以分配；

而任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/C發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份應付給行政代理的任何款項。本協議所包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或任何L/信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

第1.0B節行政代理人的信賴、責任限制等(A)行政代理人或其任何關聯方對行政代理人或其任何關聯方根據本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或在貸款文件規定的情況下，或行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動，不負任何責任；或(Y)在其本身沒有重大疏忽的情況下，

(I)行政代理人應被視為不知道(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該事項是關於本協議的“第5.02項下的通知”並指明該條款下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件，除非借款人、貸款人或L/C發行人向行政代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不應負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況

在任何貸款文件或任何違約或違約事件的發生中，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、價值、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過電子郵件發送的任何電子簽名或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段有關)，或(E)是否滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件；除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或確認滿足任何明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的條件。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不對任何借款人、任何貸款人或任何L/C出票人因確定任何貸款人是違約貸款人或該狀態的生效日期(應進一步理解並同意，行政代理沒有義務確定任何貸款人是否為違約貸款人)、或對循環信用風險總額或其組成部分金額、對匯率或美元等價物、任何中央銀行利率或中央銀行利率調整的任何確定而遭受的任何損失、成本或支出負責。

(2)在不限制前述規定的情況下，行政代理(1)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(2)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(3)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iv)在確定是否符合本協議規定的發放貸款的任何條件或L匯票的任何延期，使貸款人或L匯票的出票人(視屬何情況而定)滿意時，可推定該條件令該貸款人或該L匯票的出票人滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發、修改或延長信用證之前已充分提前從該出貸人或該L匯票的出票人處收到相反的通知，並且(V)有權依賴：在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，不應因按照任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、電子郵件或其他電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出的聲明而承擔任何責任，或由適當的人(不論該人實際上是否符合貸款文件中所述的簽署、寄件人或製作者的要求)相信該聲明是真實的，並可在收到書面確認之前按照任何該等口頭或電話聲明行事，其中之一。

第1.0c節通信的發佈。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和L/C發行人提供任何通信。

(I)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、L/C發行人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。出借人、L/信用證發行人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(2)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或經批准的電子平臺的充分性，並明確不對經批准的電子平臺中的錯誤或遺漏承擔責任

電子平臺和通信。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

(Iii)每一貸款人和L/信用證發行人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到批准的電子平臺，應構成將通信有效交付給該貸款人或L/信用證發行人。每一貸款人和L/信用證發行人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可以通過電子傳輸發送到的該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可以將上述通知發送到該電子郵件地址。

(Iv)貸款人、L/信用證發行人和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(V)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

第1.0d節單獨管理代理。就其承諾、貸款(包括週轉額度貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“L/信用證發行人”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理以其個人身份作為貸款人、L/信用證發行人或作為所需貸款人之一(視情況而定)。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受借款人、任何附屬公司或前述任何聯屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何聯屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理的身分行事，且無責任向貸款人或L/C發行人作出交代。

第1.0節.繼任者管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、L/信用證發行人及借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可在與借款人協商後，代表貸款人和L/C發行人指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。在任何一種情況下，這種指定都必須得到借款人的事先書面批准(批准不得無理地被扣留、推遲或附加條件，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要批准)。繼任行政代理人接受指定為行政代理人後，其應當

繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(I)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可將其辭職的效力通知貸款人、L匯票發行人和借款人，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應被解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力、即將退休的行政代理的特權和職責；但(A)根據本條例或任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，須直接支付給該人；及(B)所有規定或預期給予或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予行政代理人及每一名出借人及每名L/信用證發行人。

(Ii)在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，在其任一方在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動上，繼續有效。

(Iii)根據本節擔任行政代理人的人的任何辭職，也應構成L/信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。任何此等人士，如辭任L/信用證發行人，應保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.05(C)條要求循環貸款人發放基礎利率循環貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利，但不要求其出具額外的信用證或修改任何現有信用證。任何此等人士，如辭去擺動額度貸款人的職務，將保留本協議所規定的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求循環貸款人購買此類擺動額度貸款的風險參與的權利，但不應要求其發放任何新的擺動額度貸款。在任何該等辭職後，借款人可根據第2.05(G)條規定委任一名L/C的繼任人及/或(Ii)根據借款人與該繼任人之間的書面協議委任一名繼任者(在任何情況下其繼承人均為循環貸款人)，據此，該繼任者將繼承並享有辭任的週轉貸款人的所有權利、權力、特權及責任；惟借款人未能委任任何該等繼任人並不影響其辭職。

第1.0f節貸款人和L/信用證發行人的認可。(A)每家貸款人和每名L遠期匯票發行人聲明並保證(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)從事發放、收購或持有商業貸款，以及提供本文所述適用於該貸款人或L遠期匯票的其他便利，在每種情況下均是在正常業務過程中，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每名L遠期匯票發行人同意不提出違反前述規定的索賠)，在不依賴管理代理的情況下，任何協調人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何可持續發展結構代理或任何其他貸款人或L/C發行人或前述任何關聯方的任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，做出自己的信用分析和決定

(I)作為貸款人訂立本協議，並作出、取得及/或持有本協議項下貸款，及(Iv)於作出、取得及/或持有商業貸款及提供本協議所載適用於有關貸款人或L匯票發行人的其他融資方面的決定頗為複雜，且本身或酌情決定作出、收購及/或持有有關商業貸款或提供有關其他融資的人士，於作出、收購及/或持有有關商業貸款或提供有關其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一L/C發行人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何可持續發展結構代理或任何其他貸款人或L/C發行人、或前述任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息(其中可能包含MNPI)，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。每一貸款人和每一L/C發行人也承認並同意：(A)行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或任何可持續發展結構代理人均未就(I)本協議項下建立的信貸安排是否滿足該貸款人或L/C發行人關於環境影響和可持續性績效的標準或預期，或(Ii)本協議項下建立的信貸安排的任何特點，包括借款人將潛在利潤率上調或下調與之掛鈎的相關關鍵績效指標的特點，包括其環境和可持續性標準，做出任何保證。(B)每家貸款人和L/C發行人已對本協議項下設立的信貸安排進行獨立調查和分析，以及此類信貸安排是否符合其自身在環境影響和/或可持續性表現方面的標準或預期。

(I)每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和假設或任何其他貸款文件上交付其簽名頁，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在截止日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(Ii)(I)每一貸款人和L遠期匯票出票人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或L遠期匯票出票人，行政代理已自行決定該貸款人或L遠期匯票出票人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別或集體向該貸款人或L/信用證出票人(不論該借出人或L/信用證出票人是否知悉)錯誤地轉送一筆“付款”，並要求退還該等付款(或其部分)，則該借出人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額退還行政代理，而該等付款(或部分)是在同一天的資金中作出的，連同自該貸款人或L/C出票人收到付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理人償還該款項之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或L/C出票人不得主張並特此放棄對行政代理人要求退還任何已收款項的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或反索賠的權利，包括但不限於基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(1)每一貸款人和L信用證出票人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款日期不同，或(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，則在每一種情況下，應通知該等付款有誤。或在其他情況下意識到付款(或其中的一部分)可能被錯誤發送，該貸款人或L信用證出票人應立即將該情況通知行政代理，並在

如貸款人或L匯票發行人收到上述付款(或部分款項)後，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向行政代理人退還以當日資金形式提出的付款金額(或部分款項)，連同自收到該款項(或部分款項)之日起至按隔夜利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。

(2)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從任何貸款人或收到該付款(或部分付款)的L/C出票人處追回，行政代理應取代該貸款人或L/C出票人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

（3）第8.06（c）條規定的各方義務應在行政代理人辭職或被替換，或擔保人或信用證開證人的任何權利或義務轉讓或替換，承諾終止或任何貸款文件項下所有義務的償還、履行或解除後繼續有效。

第1.0g條. ERISA的某些事項。 (a)自該人員成為本協議一方之日起，各代理人（x）代表並保證，（y）承諾，自該人員成為本協議一方之日起至該人員不再是本協議一方之日止，為行政代理人、各代理人及其各自關聯公司的利益，為避免疑義，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，保證以下至少一項是真實的：

（1）該借款人未使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內），用於該借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議;

(2)一個或多個私人投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

（3）（A）該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並且（D）據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小節的要求在該貸款人進入

參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議;或

(4)行政代理人憑其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(i)In此外，除非（1）前一條款（a）中的子條款（i）對擔保人而言是真實的，或（2）擔保人已根據前一條款（a）中的子條款（iv）提供了另一項陳述、保證和承諾，否則該擔保人進一步（x）陳述並保證，自該人成為本協議的擔保方之日起，及（y）從該人士成為本協議的一方之日起至該人士不再是本協議的一方之日止，為行政代理人、各擔保人及其各自的關聯公司的利益，而非為避免疑義，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，承諾行政代理人或任何擔保人，任何銀團貸款代理、任何聯合文件代理或其各自的任何關聯公司均為該銀團貸款代理的資產的受託人，該資產涉及該銀團貸款代理進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議（包括與行政代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件項下的任何權利有關）。

第1.0h節.雜項。 儘管本協議中有任何相反規定，但除其作為本協議項下的行政代理人、銀團代理人或信用證簽發人的身份（如適用）外，任何擔保人、銀團代理人、共同文件代理人或可持續性結構代理人均不應承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，且不應承擔本協議項下或本協議項下的任何責任。但應享有本協議規定的賠償、補償和免責條款的利益。本第八條的規定僅為行政代理人、貸款人和信用證簽發人的利益而設，除借款人根據本第八條規定的條件明確同意的權利外，借款人或其任何子公司或其他關聯公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。

第九條

雜類

第1.0a條.通知。

㈠一般性問題。 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，根據本條第（b）款，本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下所示：

（i） 若發送給借款人、行政代理人、Swing Line銀行或JPMorgan（作為信用證簽發人），則發送至附件9.01中規定的地址（或電子郵件或電話號碼）;及

（ii） 如果是寄給任何其他信用證開證人或任何其他信用證開證人，則寄往其管理調查表中所列的地址（或電子郵件或電話號碼）。

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方（或（i）如果由擔保人或信用證簽發人進行任何變更，則通過通知借款人和行政代理人;（ii）如果由借款人進行任何變更，則僅通過通知行政代理人），變更其通知和本協議項下其他通信的地址（或電子郵件或電話號碼）。

（二）電子通信。 除電子郵件外，本協議項下向貸款人和信用證開證人發出的通知和其他通信，可根據經批准的程序，通過其他電子通信（包括經批准的電子平臺）交付或提供。

行政代理，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該L/信用證出票人(視情況而定)已通過該電子通信通知該行政代理其不能接收根據該條款發出的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、各L/信用證發行人或借款人均可酌情決定，除電子郵件外，還可根據其批准的程序，通過其他電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(Iii)收據。以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，和(Ii)張貼在經批准的電子平臺上的通知或通訊，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述的可獲得該通知或通訊並標明其網站地址的通知的電子郵件地址後被視為已收到。

(Iv)某些協議。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在經批准的電子平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人輔助信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考未通過經批准的電子平臺的“公共輔助信息”部分提供並且可能包含MNPI的借款人材料。

(V)行政代理、L/信用證發行人和貸款人之間的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話借用請求、週轉額度借用請求、利息選擇請求和信用證申請)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第1.0B條寬免；修訂(A)行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人在行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或延誤，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、L/信用證發行人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人或前述任何關聯方當時是否已經通知或知道這種違約。

(I)除本節(C)款規定外，不得放棄、修改或以其他方式修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理和作為協議一方的每一方當事人在各自情況下經所需貸款人同意而簽訂的一份或多份書面協議；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(A)增加貸款人的任何承諾(應理解，對任何先決條件、陳述、保證、契諾或違約的任何修改、修改或放棄，或同意背離任何條件，均不構成增加該貸款人的任何承諾)，(B)減少任何貸款的本金金額或L/C付款，或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(在每種情況下，“槓桿率”一詞的定義或其任何組成部分的任何改變或任何違約利息的放棄除外)，未經受其直接和不利影響的各貸款人書面同意，(C)未經各貸款人書面同意，推遲任何貸款本金、L/C付款或其利息的預定付款日期，或推遲根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日(在每種情況下，“槓桿率”一詞的定義或其任何組成部分的任何變化或對違約利息的任何豁免除外)，未經各貸款人書面同意而直接受到不利影響(有一項諒解，即不作任何修改，對任何先例條件、陳述、保證、契諾或違約的修改或放棄或同意背離，應構成任何此類推遲、減少、放棄或藉口)，(D)更改第2.18(B)、2.18(C)或7.03條，其方式將改變所需的按比例分攤或付款順序，而未經每一貸款人的書面同意，(E)改變本節的任何規定或“所需貸款人”的定義中規定的百分比。“利息多數”或任何貸款文件的任何其他條文，指明未經每名貸款人(或該類別的每名貸款人，視屬何情況而定)的書面同意而放棄、修訂或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比(為免生疑問，包括要求“每名貸款人”同意的任何條文)；但經所需貸款人同意，可修改本節規定和“所需貸款人”或“利息多數”一詞的定義，以包括對根據本協議設立的任何新類別貸款或承諾(或對延長此類貸款的貸款人)的提及，其依據與與現有貸款類別或貸款人有關的相應提法基本相同。(F)免除擔保人在擔保項下提供的所有或基本上所有擔保的價值(包括通過限制有關擔保的責任)，而無需每一貸款人的書面同意，或(G)改變任何貸款文件的任何規定，使其條款直接和不利地影響任何類別貸款人的償付權，不同於任何其他類別貸款人的權利，而無需代表每一受影響類別的多數的貸款人的書面同意；此外，(1)任何修改、放棄或其他修改，除非由除上述要求的貸款人以外的適用的L/信用證出票人以書面形式簽署，否則不影響該L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，任何其他貸款文件或與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人單據；(2)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或其他修改不得影響迴旋放款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；和(3)任何修改、放棄或其他修改，除非以書面形式並由行政代理人在上述要求的貸款人之外簽字，否則不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。

(Ii)即使本節(B)段有任何相反規定：

(1)本協議或任何其他貸款文件的任何規定，均可由借款人與行政代理人訂立書面協議予以修訂，以糾正任何含糊、錯誤、遺漏、瑕疵或不一致之處，或任何必要或可取的技術更改，只要在每種情況下，貸款人均已收到至少五個工作日的事先書面通知，而行政代理人在通知貸款人之日起五個營業日內，未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；

(2)no對於本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、棄權或其他修改，應要求任何違約方同意，但第9.02（b）條規定的第（A）、（B）或（C）款所述的任何修訂、棄權或其他修改除外，且僅在違約方受該等修訂、棄權或其他修改影響的情況下;

（3）本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、棄權或其他修改，其條款影響一個或多個類別的貸款人在本協議或該貸款文件下的權利或義務（但不包括任何其他類別的貸款人）可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議生效（如屬任何其他貸款文件，其他貸款方）以及如果此類貸款人是本協議項下唯一的貸款人類別，則根據本節規定需要同意的每類受影響貸款人的必要數量或百分比。這個時間;

（4）本協議可按第2.14（b）、2.20、2.21、2.25（f）和2.26條規定的方式進行修訂，無需任何額外同意;

(5)in與第2.21節、可持續性表、KPI指標、範圍1和2 GHG排放目標、範圍1和2 GHG排放限制、可持續性Revolver利潤調整和可持續性貸款費率調整所述的循環到期日的任何延長相關（以及在每種情況下，相關定義或其他相關規定）可通過借款人簽訂的書面協議進行修訂，行政代理人和構成展期貸款人的貸款人，就循環到期日的適用展期而言，只要該等修訂僅適用於現有循環到期日（在循環到期日的延長生效之前確定）之後的期間;

（6）本協議和其他貸款文件可以按照第2.05（g）或8.05（d）節規定的方式進行修改，並且“信用證承諾”一詞，當該詞用於指任何信用證開證人時，可以按照該詞的定義進行修改;以及

(7)no本協議或第9.02（b）條第一但書中提及的任何其他貸款文件的修訂、棄權或其他修改應要求任何貸款人的同意或批准，該貸款人在該等修訂、棄權或其他修改（A）生效後，應立即不承擔維持或擴大貸款文件項下信貸的承諾或其他義務（經如此修訂、放棄或以其他方式修改），包括但不限於與任何信用證項下的任何提款或參與任何信用證有關的任何義務，以及（ii）與該等修訂的生效實質上同時發生，放棄或其他修改應已全額支付貸款文件項下的所有欠款（包括但不限於本金、利息和費用），雙方理解並同意，自任何此類修訂生效之日起，放棄或其他修改，任何該等免責方應被視為不再是本協議項下的“免責方”或本協議的一方，但任何該等免責方應保留本協議項下的賠償和其他條款的利益，根據本協議的條款，這些條款在本協議終止後仍然有效。

（iii）行政代理人可以，但沒有義務，在任何代理人的同意下，代表該代理人執行修訂、棄權或其他修改。根據本節規定生效的任何修訂、棄權或其他修改，對當時的每一個被授權人以及隨後成為被授權人的每一個人都具有約束力。

第1.0c條.費用;賠償;責任限制。 (a)借款人應支付（i）行政代理人、擔保人、可持續性構建代理人及其關聯公司發生的所有合理的實付費用，包括與本協議規定的信貸融資的構建、安排和銀團貸款、本協議、其他貸款文件或任何修訂的編制和管理有關的合理費用、收費和律師費，修改或放棄本協議或其條款（無論本協議或本協議項下的交易是否完成），（ii）任何信用證開證人因簽發、修改或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理實付費用，以及（iii）行政代理人、任何開證人、任何可持續性結構代理人、任何信用證發行人或任何擔保人，包括行政代理人、任何擔保人、任何可持續性結構代理人、任何信用證發行人或任何擔保人在執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利（包括其在本條下的權利）方面的任何律師費、收費和支出，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與此類貸款或信用證有關的任何解決、重組或談判期間發生的所有此類實付費用。

(I)借款人應賠償上述任何人士(稱為“獲償還者”)的行政代理人(及其任何次級代理人)、每位安保人、每個辛迪加代理人、每個共同文件代理人、每個可持續發展籌劃代理人、每個貸款人和每個L/信用證發行人及每個關聯方，並使每個獲償人不會因任何獲償人因任何或多個連帶或與任何受償人產生的任何及所有法律責任及相關的自付開支(包括任何律師為任何獲償人而支付的費用、收費及支出)而蒙受損害，並使每一獲償人不受損害。或由於(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的簽署或交付，各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，完成本協議或協議項下的交易，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、與上述任何一項有關的仲裁或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但如具司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定該等法律責任或有關開支是因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出該等彌償。本款(B)項不適用於税項，但表示因任何非税項索賠而產生的負債的税項除外。

(Ii)如借款人未能根據本節第(A)或(B)款向行政代理人(或其任何分代理人)、任何L/C出票人或擺動額度貸款人或任何前述人士的任何關聯方(在不限制借款人這樣做的義務的情況下)支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或其任何次級代理人)、L/C出票人或擺動額度貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未償還金額中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但該等付款乃由行政代理人(或該分代理人)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人以其身分支付或向上述代表行政代理人(或任何該等分代理人)、任何L/信用證出票人或擺動額度貸款人的上述任何人士的任何關聯方招致或提出；此外，就拖欠以L/信用證出票人或擺動額度貸款人身份的任何款項而言，或向任何L/信用證出票人或

代表L/信用證的出借人或與該身份有關的迴旋放款人，只有循環放款人才需支付該未付款項。為本節的目的，在任何時候，貸款人的“按比例份額”應根據其在循環信貸風險總額、未使用的循環承諾以及除前一但書外的未償還定期貸款和未使用的定期承諾的總和中的份額來確定，在每種情況下(或最近未償還和有效的)；但為此目的，作為循環貸款人的循環信貸敞口應被視為不包括超過其未償還擺動額度貸款本金總額的適用百分比的任何數額，該調整是為了實施當時生效的違約貸款人根據擺動額度風險敞口第2.22節進行的任何再分配，而該循環貸款人的未使用循環信貸承諾應根據其循環信貸敞口來確定，不包括該超額金額。

(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張並特此放棄：(I)根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的、或因本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，以及(Ii)根據任何責任理論對任何貸款人相關人提出的任何索賠，對於其他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網和經批准的電子平臺)獲得的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任，但在第(Ii)條的情況下，因該貸款人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害(由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決裁定)除外。

(4)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第1.0d節繼承人和轉讓。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的L信用證的任何分支機構或關聯機構)具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均屬無效)和(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(A)根據本第9.04節(B)段的規定轉讓給受讓人，或(Ii)按照本第9.04節(D)段的規定以參與方式參與。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠(包括開出任何信用證的L/C發行人的任何分支或關聯機構)，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的子代理、協調人、辛迪加代理、共同文件代理、可持續性結構代理和前述相關人士的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(I)(I)任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但(I)每名借款人(轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金除外)、行政代理(轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金除外)，以及(僅在轉讓循環承諾的全部或部分或任何L/C風險敞口的情況下)每一L/C發行人，或如屬轉讓循環承諾的全部或部分或任何擺動額度風險敞口的情況，則可動額度貸款人必須事先給予該項轉讓書面同意(同意不得被無理拒絕，(Ii)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓給轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人的承諾額或任何類別貸款的承諾或貸款的數額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付行政代理人之日起確定)不得減少

除非借款人和行政代理雙方另有同意，否則不得超過5,000,000美元，(Iii)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Iii)款不得被解釋為禁止就一類承諾或貸款轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的比例部分，(Iv)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承擔(或通過引用納入轉讓形式和假設的協議，並將其張貼在批准的電子平臺上)，並交付給行政代理。連同3,500美元的處理和記錄費(行政代理可自行決定免除該費用)，但如果任何貸款人或其批准的資金同時轉讓給該貸款人的一個或多個其他批准的資金，則只需支付一次此類處理和記錄費，(V)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定將向其提供所有辛迪加級別信息(可能包含MNPI)的一個或多個信用聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息。包括聯邦和州證券法，以及(Vi)不得將循環承諾轉讓給通過其貸款辦公室無法在不徵收任何額外補償税的情況下將適用的替代貨幣借給借款人的任何人；此外，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要本款規定的借款人的任何同意，並且(Y)將被視為已提供，除非借款人在收到本款規定的轉讓書面通知後五個工作日內以書面通知行政代理反對任何擬議的轉讓。

(1)在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄後，自每項轉讓和假設所規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人在尚未成為本協議一方的範圍內，應成為本協議的當事一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務(除此前由其持有的權利和義務外)，而在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(2)就任何違約貸款人在本合同項下的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按比例資助先前申請但違約貸款人沒有提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理、任何L/C出票人、循環額度貸款人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)和(Y)如果是違約循環貸款人，則按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在信用證和循環額度貸款中的所有貸款和參與份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓將根據適用法律生效

在不遵守本款規定的情況下，就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到發生這種情況為止。

(3)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機關僅為税務目的)，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證付款的承諾和本金(以下簡稱“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、L信用證發行人和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。

(4)行政代理收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在經批准的電子平臺上的協議)和受讓人填寫好的行政問卷(除非受讓人已經是本節所述的貸款人)和本節所指的處理和記錄費後，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為這種轉讓和承擔沒有本節所要求的任何書面同意，或以其他方式不符合適當的形式，則行政代理不應被要求接受這種轉讓和承擔或記錄其中所載的信息，並承認行政代理在取得(或確認收到)任何這種書面同意或就這種轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務完全屬於轉讓出借人和受讓人。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。每一轉讓出借人和受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向行政代理表示，已取得本節要求的與此有關的所有書面同意(行政代理同意除外)，並且此類轉讓和承擔已以其他方式正式完成和以適當形式完成，而每一受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向轉讓出借人和行政代理表示，該受讓人是合格的受讓人。

(Ii)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和任何類別的貸款)的權益出售給一個或多個合格的受讓人(每個人，“參與者”)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、各L/C發行人、擺線貸款人和其他貸款人應繼續單獨和直接地就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並已獲得

但此種參與者(A)同意遵守第2.18、2.19和7.03節的規定，如同它是本節(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，如果向借款人發出參與者的通知，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(1)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Iii)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(4)儘管本合同有任何相反規定，如果在任何時間，既是循環貸款人又是L/C發放人的任何人或擺動額度貸款人根據本節(B)款轉讓其所有循環承諾額和循環貸款，則(I)該L/C發放人可在通知借款人和貸款人30天后辭去L/C發放人的職務，和/或(Ii)該擺動額度貸款人可在通知借款人30天后辭去擺動額度貸款人的職務。如L匯票發行人或擺動匯票出借人辭職，借款人有權從循環貸款人當中委任一名L匯票發行人或擺動匯票貸款人(視乎情況而定)，並經有關循環貸款人同意以上述身份行事；但借款人未能委任任何該等繼任人，並不影響適用的L匯票發行人或擺動匯票貸款人(視屬何情況而定)辭任L匯票發行人或擺動匯票貸款人。如果任何L/C出票人辭去L/C出票人一職，其應保留L/C出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.05(C)節的規定要求循環貸款人發放基礎利率循環貸款或以未償還金額承擔風險的權利，但不要求其出具額外的信用證或修改任何現有的信用證。如果擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本協議規定的關於其發放的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求循環貸款人購買此類擺動額度貸款的風險參與的權利，但不應要求其發放任何新的擺動額度貸款。

第1.0節.生存。貸款各方在貸款文件以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議或任何其他貸款文件的其他當事人所依賴的，並應在本協議或任何其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款和信用證的發放後繼續有效，而無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人可能在本協議項下任何信用證展期時已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並且只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何L/信用證付款、任何費用或本協議項下應支付的任何其他款項仍未償還或未支付(未提出索賠的或有賠償、費用報銷、税款總額或收益保護義務除外)或任何信用證未到期或終止，該信用證即應繼續有效。儘管本協議或任何其他貸款文件中規定了前述規定或任何其他相反規定，如果在再融資或全額償還本協議規定的信貸便利方面，L信用證發行人應向管理代理提供書面同意，同意解除循環貸款人在本協議項下對該L信用證出具的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向該L信用證發行人存入現金而全額抵押的義務)，或由指定L/信用證發行人為本協議項下受益人的信用證支持)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件(包括確定借款人是否需要遵守本協議第五條和第六條，但不包括第2.15、2.17和9.03條以及任何其他貸款文件中規定的任何費用補償或賠償條款)而言，該信用證應不再是本協議和其他貸款文件項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔與之有關的義務。在第2.05節下。第2.15、2.16、2.17、2.18(E)、9.03、9.08(B)、9.14條和第VIII條的規定應繼續有效，無論本協議預期的交易完成、貸款和L信用證付款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或本協議或本協議的任何規定的終止。

第1.0f節對方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、費用函和與借款人在本協議項下建立的信貸安排相關的應付費用的任何其他信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人及其關聯方對根據承諾書或任何貸款人提交的任何承諾通知項下建立的信貸安排所作的承諾(但不取代承諾書中關於本協議有效期的任何條款，所有這些規定應保持十足效力和作用)。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(I)交付(I)本協議、(Ii)任何其他貸款文件和/或(Iii)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或擬進行的交易的簽約副本，和/或通過傳真傳輸的電子簽名的任何其他貸款文件和/或(每一個為“附屬文件”)，通過電子郵件發送的.pdf文件或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子方式，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子

簽署、交付或保存任何電子形式的記錄(包括通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子手段交付)，每一種方式都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理、貸款人和L/C簽發人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)在行政代理、任何貸款人或任何L/C出票人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(1)同意，出於所有目的，包括與行政代理、貸款人、L/C發行人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像有關的目的，任何其他貸款文件和/或附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意行政代理的每一份貸款人和L/信用證發行人可自行選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄形式的一個或多個副本，並將其視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。僅基於缺少本協議的紙質正本的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，並且(Iv)放棄就行政代理人、任何貸款人和/或任何L/C發行人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子手段再現實際執行的簽名頁圖像而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠。包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第1.0G節可拆卸性本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第1.0H節抵銷權；付款作廢(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人和各L信用證出票人及其各自的聯繫公司，在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大限度內，抵銷和運用該貸款人或該L信用證出票人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)以及該貸款人或該L信用證出票人在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務，以及該貸款人或該L信用證出票人根據本協議現在或今後存在的所有義務，視屬何情況而定，不論該貸款人或該L信用證發行人是否已根據本協議提出任何要求，亦不論該等債務可能尚未到期；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述因此而應承擔的義務

就其行使抵銷權的違約貸款人。各貸款人和各L信用證出票人在本節項下的權利是該貸款人和該L信用證出票人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(I)如借款人或其代表向行政代理人、任何L匯票發行人或任何貸款人、或行政代理人、任何L匯票發行人或任何貸款人(包括任何失責貸款人)作出付款，則該等付款或該項抵銷所得的收益或其任何部分其後即告無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該政務代理人、上述L匯票發行人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何法律程序而言，則(I)在追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該抵銷並未發生一樣，及(Ii)各貸款人及各L/發票人各自同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或償還的任何款項中其適用份額(不得重複)，另加自要求償債之日起至付款之日止的利息，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率，以該追討或付款所適用的貨幣計算。

第1.0節.行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(I)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產提交紐約南區美國地區法院或紐約州最高法院的管轄權，以及任何上訴法院的管轄權；本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該聯邦法院進行審理和裁決，或，在這樣的紐約州法院沒有管轄權的範圍內。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不得(I)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、理論、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處在某些目的上被視為獨立的法律實體，包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)條、UCP 600第3條和ISP98第2.02條，以及URDG 758第3(A)條。或(Ii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或其項下任何通知行、指定行或受讓人擁有或不具有個人管轄權，或對因該信用證而引起或與之有關的任何訴訟的適當地點，或對非本協議一方的任何人的權利的影響，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(Ii)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(Iii)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第1.j.WAIVER節陪審團審判本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與本協議有關的任何法律程序中，放棄其可能享有的由陪審團審判的任何權利(無論

基於合同、侵權或任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

1.k.標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第1.1節保密。(A)行政代理、L/信用證發行人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)可向其關聯方及其關聯方、會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密，或須遵守僱用或專業慣例的保密義務)；(Ii)在任何聲稱對該信息具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，收到傳票或法律程序的一方將在可行的情況下儘快將此事通知借款人，並盡合理努力與借款人合作尋求保護令，費用由借款人承擔)，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何訴訟行使任何補救措施，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的強制執行有關的訴訟或程序，(Vi)符合包含與本節規定基本相同的條款並將借款人指定為第三方受益人的協議(在沒有將借款人指定為第三方受益人的條款的情況下，適用的貸款人在此同意在借款人提出強制執行該協議的請求時，由借款人承擔費用)，以(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(B)本協議的任何對手方，或任何預期的交易對手(或該等交易對手或潛在交易對手的顧問)，任何掉期、證券化、信用保險或衍生產品，或其他交易，其下的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構，就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(Viii)經借款人同意，或(Ix)在下列情況下可公開獲得的信息：(A)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(B)行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人或其任何關聯公司以非保密方式從借款人及其不知道的子公司處獲得的受保密義務約束的信息。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人、子公司及其業務有關的所有信息，但行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人或其各自的任何關聯公司在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及由安排機構例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但在本合同日期之後從借款人或任何附屬公司收到的信息，在交付時應清楚地標明為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(Iv)每一貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括MNPI，並確認IT已制定關於以下內容的合規程序

使用MNPI，IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理MNPI。借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，可能會收到可能包含MNPI的信息。

第1節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

第1.n.判決貨幣。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(V)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使有任何判決以一種貨幣(“判決貨幣”)作出，而該貨幣並非本協議所述的到期貨幣(“協議貨幣”)，只有在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的營業日內，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。

第1.0節附加擔保人；免除擔保人。(A)除第5.08款規定的義務外，借款人可(但不要求)在向行政代理人發出三個工作日的通知後的任何時間，使任何國內子公司成為該附屬公司的擔保人：(I)以其中規定的形式正式簽署並向行政代理人交付一份擔保補充文件，根據該補充條款，該國內子公司應作為擔保的一方加入；以及(Ii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人交付文件、文件、第4.01(C)(I)及4.01(C)(Iii)條所指類型的大律師的意見及有關該附屬公司的證明書(雙方同意任何法律意見均可由內部法律顧問提供)。

(Vi)只要沒有違約發生並且仍在繼續(或這種解除將導致違約)，(I)在本協議允許的一項或多項交易中出售或以其他方式處置借款人或任何子公司在擔保人中擁有的所有股權，或(Ii)僅就當時不是指定子公司的任何擔保人而言，如果緊接在解除擔保人在擔保下的義務之後，子公司的所有債務

第6.01節允許不是擔保人的，則在每種情況下，行政代理應根據借款人的請求，立即執行解除擔保人在擔保項下義務的協議。在行政代理執行任何此類免除時，應行政代理的請求，借款人應提交借款人負責官員的證書，證明其滿足前一句中規定的免除要求。行政代理根據本款簽署和交付任何免除文件，行政代理不應追索或擔保。

第1.P.美國愛國者法案公告。各貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定貸款方的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所承擔的持續義務。

第1.q節。不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和可持續性結構代理提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人、其他貸款方及其關聯方與行政代理、安排方、可持續性結構代理及其各自關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人及可持續發展結構代理人均是並一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何安排人或任何可持續發展結構代理人對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其任何關聯公司與本協議所述交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、可持續發展結構代理及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其關聯公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何可持續發展結構代理均無責任向借款人、任何其他貸款方或其任何關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對管理代理、任何安排者或任何可持續發展結構代理就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

1.r.對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(I)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務，適用任何減記和轉換權力；及

(Ii)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；

(2)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第1節.關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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