0001362190--12-312023Q31155100011876000P1YP1Y假的0001362190US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001362190US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001362190US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001362190US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001362190US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001362190US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-3100013621902023-03-310001362190US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001362190US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001362190US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001362190US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001362190US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001362190US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-3000013621902022-06-300001362190US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001362190US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-3100013621902022-03-310001362190US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001362190US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001362190美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001362190美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001362190美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001362190US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001362190US-GAAP：員工股權會員2022-12-3100013621902022-05-310001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001362190US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001362190aeye：互聯網無障礙局成員2023-01-012023-03-310001362190Aeye：Mariettageorgia 會員2023-09-300001362190Aeye：Mariettageorgia 會員2022-03-310001362190Aeye：Mariettageorgia 會員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001362190US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001362190US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001362190US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001362190US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001362190US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001362190US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001362190SRT: 最低成員aeye：互聯網無障礙局成員2022-03-090001362190SRT: 最大成員aeye：互聯網無障礙局成員2022-03-090001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001362190US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001362190SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001362190SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001362190aeye：主要客户頭號會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001362190aeye：主要客户頭號會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001362190aeye：主要客户頭號會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001362190aeye：主要客户頭號會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001362190aeye：主要客户頭號會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001362190aeye：主要客户頭號會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-3000013621902021-12-310001362190aeye：互聯網無障礙局成員US-GAAP：商標名會員2022-03-090001362190aeye：互聯網無障礙局成員US-GAAP：軟件開發成員2022-03-090001362190aeye：互聯網無障礙局成員US-GAAP：客户關係成員2022-03-0900013621902022-09-300001362190aeye：互聯網無障礙局成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-03-090001362190aeye：互聯網無障礙局成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2022-03-090001362190aeye：互聯網無障礙局成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-03-090001362190aeye：互聯網無障礙局成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2022-03-090001362190aeye：互聯網無障礙局成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-03-090001362190aeye：互聯網無障礙局成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-03-090001362190aeye：互聯網無障礙局成員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2022-03-090001362190Aeye：格魯吉亞國家成員2024-10-310001362190Aeye：Mariettageorgia 會員2022-01-310001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001362190US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001362190US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001362190US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-09-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001362190US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001362190US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001362190US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-3000013621902023-07-012023-09-300001362190US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000013621902023-04-012023-06-300001362190US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100013621902023-01-012023-03-310001362190US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-3000013621902022-07-012022-09-300001362190US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000013621902022-04-012022-06-300001362190US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100013621902022-01-012022-03-3100013621902023-10-270001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001362190美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-3100013621902022-05-012022-05-3100013621902023-06-300001362190US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001362190US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001362190US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001362190US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001362190US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001362190US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-3000013621902022-01-012022-09-3000013621902022-01-012022-12-3100013621902023-01-012023-09-300001362190aeye：互聯網無障礙局成員2022-03-090001362190aeye：互聯網無障礙局成員2023-01-012023-09-300001362190aeye：互聯網無障礙局成員2022-01-012022-09-300001362190aeye：互聯網無障礙局成員2022-03-092022-03-0900013621902023-09-3000013621902022-12-31iso421:USDxbrli: pureaeye: 顧客utr: sqftxbrli: 股票Aeyee：iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間2023年9月30日

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 [ ]到 [ ]

委員會檔案編號：001-38640

AudioEye, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		20-2939845
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

5210 東威廉姆斯圈, 750 號套房,圖森, 亞利桑那州		85711
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：866-331-5324

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.00001美元	AEYE	這個斯達克資本市場

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有☒

截至2023年10月27日， 11,888,851註冊人的普通股已發行和流通。


		頁面
第一部分	財務信息	1

第 1 項。	財務報表	1

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的資產負債表（未經審計）	2

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表（未經審計）	3

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益表（未經審計）	4

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表（未經審計）	5

	財務報表附註（未經審計）	6

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	15

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	23

第 4 項。	控制和程序	23

第二部分	其他信息	24

第 1 項。	法律訴訟	24

第 1A 項。	風險因素	24

第 2 項。	發行人購買股票證券	24

第 6 項。	展品	25

簽名		26

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

下文列出的截至2023年9月30日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的財務信息未經審計。我們的管理層認為，這些財務信息包括公允列報此類數據所必需的所有調整，包括正常的經常性條目。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績不一定表示隨後任何時期的預期業績。我們的財政年度結束日期是12月31日。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。除每股數據外，公司公佈未經審計的財務報表、附註和其他財務信息，四捨五入至最接近的千美元（“美元”）。

AUDIOEYE, INC

資產負債表

（未經審計）


	9月30日		十二月三十一日
（以千計，每股數據除外）	2023		2022

資產
流動資產：
現金	$	3,274	$	6,904
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元484和 $468，分別地		4,409		5,418
預付費用和其他流動資產		660		644
流動資產總額		8,343		12,966

不動產和設備，扣除累計折舊美元272和 $254，分別地		241		161
使用權資產		691		1,154
無形資產，扣除累計攤銷額 $7,044和 $5,978，分別地		5,874		6,041
善意		4,001		4,001
其他		104		105
總資產	$	19,254	$	24,428

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	2,113	$	2,452
經營租賃負債		374		468
融資租賃負債		14		38
遞延收入		6,358		7,125
或有考慮		2,157		979
流動負債總額		11,016		11,062

長期負債：
經營租賃負債		463		745
融資租賃負債		—		7
遞延收入		12		73
或有對價，長期		—		1,952
負債總額		11,491		13,839

股東權益：
優先股，$0.00001面值， 10,000授權股份
普通股，$0.00001面值， 50,000授權股份， 11,876和 11,551股份發行的和傑出的分別截至2023年9月30日和2022年12月31日		1		1
額外的實收資本		95,583		93,070
累計赤字		(87,821)		(82,482)
股東權益總額		7,763		10,589

負債和股東權益總額	$	19,254	$	24,428

參見未經審計的財務報表附註

AUDIOEYE, INC

運營聲明

（未經審計）


		截至9月30日的三個月			截至9月30日的九個月
（以千計，每股數據除外）	2023		2022		2023		2022
收入	$	7,838	$	7,700	$	23,446	$	22,175

收入成本		1,788		1,923		5,277		5,474

毛利		6,050		5,777		18,169		16,701

運營費用：
銷售和營銷		2,891		3,351		9,387		10,502
研究和開發		1,955		1,542		5,734		4,477
一般和行政		2,594		3,166		8,520		10,227
運營費用總額		7,440		8,059		23,641		25,206

營業虧損		(1,390)		(2,282)		(5,472)		(8,505)

利息收入（支出），淨額		35		(1)		133		(4)

淨虧損		(1,355)		(2,283)		(5,339)		(8,509)

每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後	$	(0.11)	$	(0.20)	$	(0.46)	$	(0.74)

加權平均已發行普通股——基礎和攤薄後普通股		11,822		11,458		11,733		11,464

參見未經審計的財務報表附註

AUDIOEYE, INC

股東權益表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月

（未經審計）


				額外
	普通股			付費		累積的
（以千計）	股份	金額		資本		赤字		總計
餘額，2022 年 12 月 31 日	11,551	$	1	$	93,070	$	(82,482)	$	10,589
限制性股票單位結算時發行的普通股	192		—		—		—		—
發行服務類普通股	10		—		—		—		—
交出股票以支付員工股票獎勵結算時的納税義務	(56)		—		(258)		—		(258)
基於股票的薪酬	—		—		1,118		—		1,118
淨虧損	—		—		—		(2,011)		(2,011)
餘額，2023 年 3 月 31 日	11,697	$	1	$	93,930	$	(84,493)	$	9,438
限制性股票單位結算時發行的普通股	108		—		—		—		—
發行服務類普通股	14		—		—		—		—
根據員工股票購買計劃發行的普通股	9		—		36		—		36
交出股票以支付員工股票獎勵結算時的納税義務	(31)		—		(188)		—		(188)
基於股票的薪酬	—		—		1,031		—		1,031
淨虧損	—		—		—		(1,973)		(1,973)
餘額，2023 年 6 月 30 日	11,797	$	1	$	94,809	$	(86,466)	$	8,344
限制性股票單位結算時發行的普通股	94		—		—		—		—
發行服務類普通股	8		—		—		—		—
交出股票以支付員工股票獎勵結算時的納税義務	(23)		—		(112)		—		(112)
基於股票的薪酬	—		—		886		—		886
淨虧損	—		—		—		(1,355)		(1,355)
餘額，2023 年 9 月 30 日	11,876	$	1	$	95,583	$	(87,821)	$	7,763


				額外
	普通股			付費		累積的
（以千計）	股份	金額		資本		赤字		總計
餘額，2021 年 12 月 31 日	11,435	$	1	$	88,889	$	(71,293)	$	17,597
限制性股票單位結算時發行的普通股	35		—		—		—		—
發行服務類普通股	8		—		—		—		—
交出股票以支付員工股票獎勵結算時的納税義務	(4)		—		(25)		—		(25)
基於股票的薪酬	—		—		1,145		—		1,145
淨虧損	—		—		—		(3,616)		(3,616)
餘額，2022 年 3 月 31 日	11,474	$	1	$	90,009	$	(74,909)	$	15,101
限制性股票單位結算時發行的普通股	103		—		—		—		—
發行服務類普通股	11		—		—		—		—
交出股票以支付員工股票獎勵結算時的納税義務	(28)		—		(133)		—		(133)
為退休而回購的普通股	(79)		—		—		(410)		(410)
基於股票的薪酬	—		—		1,041		—		1,041
淨虧損	—		—		—		(2,610)		(2,610)
餘額，2022 年 6 月 30 日	11,481		1		90,917		(77,929)		12,989
限制性股票單位結算時發行的普通股	83		—		—		—		—
發行服務類普通股	11		—		—		—		—
交出股票以支付員工股票獎勵結算時的納税義務	(22)		—		(134)		—		(134)
為退休而回購的普通股	(60)		—		—		(346)		(346)
基於股票的薪酬	—		—		1,308		—		1,308
淨虧損	—		—		—		(2,283)		(2,283)
餘額，2022 年 9 月 30 日	11,493	$	1	$	92,091	$	(80,558)	$	11,534

參見未經審計的財務報表附註

AUDIOEYE, INC

現金流量表

（未經審計）


		截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(5,339)	$	(8,509)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		1,670		1,607
長期資產的處置或減值損失		220		50
股票薪酬支出		3,035		3,494
遞延佣金的攤銷		49		91
使用權資產的攤銷		278		422
或有對價公允價值的變化		200		182
應收賬款準備金		49		236
運營資產和負債的變化：
應收賬款		960		455
預付費用和其他資產		(25)		(403)
應付賬款和應計賬款		(408)		(1,050)
經營租賃責任		(376)		(393)
遞延收入		(828)		(674)
用於經營活動的淨現金		(515)		(4,492)

來自投資活動的現金流：
購買設備		(142)		(65)
軟件開發成本		(1,481)		(860)
專利成本		(31)		(17)
收購款項，扣除收到的現金		—		(4,484)
用於投資活動的淨現金		(1,654)		(5,426)

來自融資活動的現金流量:
員工股票購買計劃的收益		36		—
與結算員工共享獎勵相關的款項		(558)		(292)
或有對價的結算		(908)		(132)
回購普通股		—		(756)
償還融資租賃		(31)		(45)
用於融資活動的淨現金		(1,461)		(1,225)

現金淨減少		(3,630)		(11,143)
期初現金		6,904		18,966
期末現金	$	3,274	$	7,823

非現金活動的補充披露：
本期確認的使用權資產和經營租賃債務	$	—	$	876

參見未經審計的財務報表附註

AUDIOEYE, INC

財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

註釋 1 — 陳述基礎

隨附的AudioEye, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP” 或 “GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的規則編制的，應與公司年度表格報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀 2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年（“2022年10-K表格”）的10-K。

管理層認為，為公允列報過渡期間的財務狀況和經營結果所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在本報告中。過渡期間的經營業績不一定代表全年預期的業績。根據美國證券交易委員會的中期報告規章制度，公司10-K表年度報告中報告的經審計的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。

附註2 — 重要會計政策摘要

我們的重要會計政策在 2022 年表格 10-K 的 “附註 2 — 重要會計政策” 中列出。鼓勵過渡期財務信息的用户在審查中期財務業績時參考2022年表格10-K中包含的財務報表腳註。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露。管理層持續評估其估算和判斷，包括與股票薪酬、可疑賬户備抵和無形資產有關的估算和判斷。實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

我們的收入主要來自通過軟件即服務（“SaaS”）交付模式銷售內部開發的軟件，以及通過我們的直銷隊伍或第三方經銷商提供的專業服務。我們的 SaaS 費用包括支持和維護。

我們根據會計準則編纂 (ASC) 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。ASC 606的核心原則是，實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映了該實體期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。

我們通過以下五個步驟確定收入確認：

●

確定與客户的合同；

●

確定合同中的履約義務；

●

確定交易價格；

●

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●

在履行績效義務時或在履行績效義務時確認收入。

AUDIOEYE, INC

財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

附註2 ——重要會計政策摘要（續）

履約義務是收入確認的會計單位，通常代表向客户承諾的不同商品或服務。如果我們確定我們沒有履行績效義務，我們將推遲確認收入，直到績效義務被認為已得到履行。SaaS協議通常是不可取消的，儘管如果我們未能履行實質性義務，客户通常有權有理由終止合同。

我們的 SaaS 收入由我們平臺上與我們的軟件產品相關的客户賬户的固定訂閲費組成。我們的支持收入包括客户在法律、補救和其他支持服務方面的訂閲費。SaaS 和支持（也稱為 “訂閲”）收入在自向客户提供服務之日起的安排的合同訂閲期內按可分攤方式確認。某些 SaaS 和支持費用按年、半年或季度預先開具發票。因尚未提供服務而收到的任何資金記作遞延收入，並在相關履約義務履行後記作收入。

非訂閲收入主要包括PDF補救以及一次性網站和移動應用程序報告服務，並在交付時予以確認。根據PDF補救安排，應支付的對價視使用情況而定。根據一次性網站和移動應用程序報告服務安排，應付的對價按固定費用計算。

下表顯示了我們按銷售渠道分列的收入：


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022
合作伙伴和市場	$	13,365	$	11,749
企業		10,081		10,426
總收入	$	23,446	$	22,175

根據合同安排的規定，公司記錄向客户開具發票的金額的應收賬款，公司對這些金額擁有無條件的對價權。遞延收入包括在履行合同之前收到的付款，在每個報告期結束時按個別合同列報。遞延收入根據我們預計確認收入的時間分為流動收入或非流動收入。

下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的遞延收入：


	9月30日		十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
遞延收入-當前	$	6,358	$	7,125
遞延收入 — 非流動收入		12		73
遞延收入總額	$	6,370	$	7,198

在截至2023年9月30日的九個月期間，我們確認了美元6,771,000，或 94%，在截至2022年12月31日的未繳遞延收入收入中。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們有一客户（包括反映多份合同和與公司合作關係的客户的關聯公司）約佔 17% 和 16分別佔我們總收入的百分比。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們有一大約佔比的客户 16% 和 17分別佔我們總收入的百分比。

一個主要客户代表 18% 和 22分別佔截至2023年9月30日和2022年12月31日的應收賬款總額的百分比。

AUDIOEYE, INC

財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

附註2 ——重要會計政策摘要（續）

遞延成本（合同收購成本）

我們在獲得佣金期間（通常發生在獲得客户合同時）將初始和續訂銷售佣金資本化，並在預期的福利期（我們認為是合同期限）內以直線方式攤銷遞延佣金成本。作為一種實際的權宜之計，我們將銷售佣金記作相關遞延佣金成本的攤銷期為一年或更短時產生的費用。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的遞延佣金成本，這些成本包含在資產負債表上的預付費用和其他流動資產中：

與銷售佣金相關的攤銷費用包含在運營報表的銷售和營銷費用中，總計美元13,000和 $49,000分別截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，以及 $26,000和 $91,000分別截至2022年9月30日的三個月和九個月期間。

業務合併

收購的資產、承擔的負債和或有對價在收購之日按其估計公允價值入賬，隨後的變化在收益中確認。這些估計數本質上是不確定的，有待完善。作為收購價格分配過程的一部分，管理層根據假設制定估算值，對截至業務合併之日收購的資產和承擔的負債進行估值。因此，公司可能會在確定調整的報告期內確認對收購資產的臨時金額或收益中假設的負債的調整。

收購相關費用主要包括法律、會計和其他相關的諮詢費用，並記入其發生期間。

員工股票購買計劃

2022年5月，公司股東批准了公司的員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃規定發行最多 500,000普通股。符合條件的員工可以選擇在每個購買期結束時預扣一定比例的符合條件的薪酬來購買我們的普通股。公司預計，每個收購期將是截至每個日曆年6月30日或12月31日的六個月期。每股收購價格預計等於 85購買期最後一個交易日我們普通股公允市場價值的百分比。根據ESPP，參與者不得被授予購買超過 $ 的權利25,000每個日曆年的普通股價值，任何參與者購買的普通股不得超過 1,500在任何一個購買日期購買我們的普通股（或薪酬委員會可能指定的其他數字）。截至2023年9月30日， 8,630股票已根據ESPP發行， 491,370根據該計劃，股票仍然可用。

AUDIOEYE, INC

財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

附註2 ——重要會計政策摘要（續）

股票薪酬

公司定期發行期權、限制性股票單位（“RSU”）和普通股，作為對員工、董事和顧問提供的服務的補償。獎勵的公允價值在授予日計量。然後，在要求提供服務以換取獎勵的必要歸屬期內，公允價值金額被確認為支出。我們在沒收行為發生時予以承認。股票薪酬支出在運營報表中記入的費用分類與此類金額以現金支付的費用分類相同。

期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的，該模型包括主觀假設，通常來自外部數據（例如無風險利率）和歷史數據（例如波動率因子和預期期限）。

我們使用授予日普通股的價值估算了基於時間或績效歸屬的限制性股票單位獎勵的公允價值。我們使用蒙特卡羅仿真模型估算了截至授予之日的基於市場的限制性股票單位獎勵的公允價值。

隨着限制期過去，我們會將與基於時間的期權和限制性股票單位相關的薪酬成本開支，限制期通常是一-到三年在公司的服務期限。與基於績效的限制性股票單位相關的薪酬支出在必要的服務期內以直線方式確認，前提是績效條件有可能得到實現，概率每季度進行評估，預期的任何變化均被認定為變更期間的收益調整。對於因服務或績效條件未得到滿足而未授予的基於服務和績效的獎勵，則不確認補償成本，之前確認的任何薪酬成本都將被撤銷。無論市場條件是否得到滿足，與符合市場條件的獎勵相關的補償成本均在必要的服務期內以直線法確認，只要蒙特卡洛模擬得出的必要服務期已經完成，補償成本不得逆轉。如果歸屬發生在必要服務期結束之前，則支出將加速並在歸屬日期之前全部確認。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中記錄的股票薪酬支出：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022		2023		2022
選項	$	20	$	98	$	136	$	308
RSU		826		1,145		2,713		3,022
普通股不受限制的股份		40		65		180		164
員工股票購買計劃		—		—		6		—
總計	$	886	$	1,308	$	3,035	$	3,494

截至2023年9月30日，與期權和RSU相關的未付未確認的股票薪酬費用為美元26,000和 $5,103,000，分別可以在2026年7月之前獲得承認，但要視服務成績、績效和市場條件而定。

AUDIOEYE, INC

財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

附註2 ——重要會計政策摘要（續）

每股收益（虧損）（“每股收益”）

基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間公司已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益是根據普通股股東可獲得的淨收益（虧損）和該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，並根據與期權、認股權證和限制性股票單位有關的所有潛在攤薄性普通股發行的影響進行了調整。我們的股票獎勵和認股權證的攤薄效應是使用國庫股法計算的，該方法假設所有基於股票的獎勵和認股權證都已行使，行權所得的假設收益用於以該期間的平均市場價格購買普通股。增量股份（即假設已發行的股票與購買的股票之間的差額）在本應具有攤薄作用的情況下，包含在攤薄後每股收益計算的分母中。但是，當存在淨虧損時，攤薄後每股金額的計算中不包括潛在的普通股等價物，因為計算將得出反攤薄的每股金額。

截至2023年9月30日和2022年9月30日未償還的具有攤薄價值的未償還證券，這些證券被排除在截至該日止期間基本和攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，如下所示：


	9月30日
（以千計）	2023	2022
選項	115	169
限制性庫存單位	1,840	1,961
總計	1,955	2,130

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中股票期權和限制性股票股的活動：


	選項	RSU
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	156,054	1,802,655
已授予	—	606,089
已行使/已解決	—	(393,804)
被沒收/已過期	(40,808)	(174,484)
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	115,246	1,840,456
2023 年 9 月 30 日歸屬	108,664	477,838
2023 年 9 月 30 日未歸屬	6,582	1,362,618

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失，這要求衡量和確認所持金融資產的預期信用損失.亞利桑那州立大學在2022年12月15日之後開始的年度期間生效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司自2023年1月1日起採用了ASU 2016-13，並確定該更新適用於應收賬款。此次採用對我們的財務報表沒有重大影響，也沒有對公司與可疑賬目備抵相關的會計政策或估算方法產生重大影響。

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2021-08， 與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的會計處理（主題 805）。該 ASU 要求業務合併中的收購方使用主題 606 中的收入確認指南確認和衡量收購合同的合同資產和合同負債（遞延收入）。在收購之日，收購方應用收入模型，就好像收購的合同起草一樣。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的年度有效期，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。應前瞻性地採用亞利桑那州立大學。公司選擇在2022年第一季度提前採用亞利桑那州立大學2021-08。該通過並未對我們的財務報表產生重大影響。

AUDIOEYE, INC

財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

附註 3 — 收購

互聯網無障礙局公司

2022 年 3 月 9 日，我們簽訂了股票購買協議（“收購協議”），以收購互聯網無障礙公司（“BOIA”）的所有未償股權。Bureau of Internet Accessility Inc.（“BOIA”）是一家提供網絡無障礙服務，包括審計、培訓、補救和實施支持。收購 BOIA 的總對價約為 $7.5百萬（按公允價值計算），包括美元5.1收盤時支付的百萬美元現金，美元0.22022 年第三季度因淨營運資本調整而收到的百萬現金，估計為 $2.6在此之後將以現金支付的或有對價總額為百萬美元一-和兩年截止日期的週年紀念日。實際總現金對價基於BOIA在2022年和2023年的收入，可能與收購時的估計或有對價有所不同。在 2023 年第一季度，我們賺了一美元974,000對或有對價負債的現金付款。

根據FASB ASC 805 “業務合併”（“ASC 805”），我們將收購BOIA視為業務合併。因此，在收購會計方法下，根據截至收購之日的估計公允價值，將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債，如下所示：


（以千計）	截至2022年3月9日的餘額
購買的資產：
現金	$	398
應收賬款		437
其他資產		29
客户關係 (1)		3,600
內部開發的軟件 (1)		700
商品名稱 (1)		50
善意 (2)		3,300
購買的總資產		8,514

假設的負債：
應付賬款和應計負債		7
遞延收入		1,040
承擔的負債總額		1,047

收購的淨資產		7,467

注意事項：
已付現金，扣除營運資本調整收益		4,882
或有對價負債 (3)		2,585
全部對價	$	7,467

(1)

收購的無形資產在其估計使用壽命內按直線攤銷 2到 7 年。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們記錄了美元536,000和 $399,000，分別計入與這些收購的無形資產相關的攤銷費用。

(2)

商譽表示收購價格超過所收購淨有形和無形資產的估計公允價值。

(3)

或有對價負債的公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵假設如下：收益期的非經常性和經常性收入指標，非經常性收入折扣率為 11.5%，經常性收入折扣率為 10.5%，預期收入波動率為 24.65%，無風險率 1.58%，買家特定折扣率為 9.0%，折扣期為 1.01年和 2.22年。

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財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

附註3——收購（續）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們記錄了美元200,000和 $182,000分別是或有對價公允價值的變化，該變動包含在隨附的運營報表中，或有對價包含在總務和行政項下。或有對價餘額代表截至報告期兩週年補助金的估計公允價值，後續各期可能會根據BOIA發行的非經常性和經常性收入相對於某些門檻的實際和估計非經常性和經常性收入進行結算，以及對摺扣期、折扣率、無風險利率、波動率和買方特定折扣率的調整，進一步發生變化。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司承擔了零和 $247,000分別計入與收購BOIA相關的交易成本，這些費用已列入我們的運營報表中的一般和管理費用。

附註 4 — 租賃負債和使用權資產

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。

融資租賃

該公司持有購買計算機設備的融資租約。租賃設備的攤銷費用包含在折舊費用中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未償還的融資租賃債務總額為美元14,000和 $45,000，分別地。融資租賃的有效利率估計為 6.0百分比基於租賃協議中的隱含費率。

下文彙總了在扣除處置後包括在不動產和設備中的融資租賃下購置的資產：


	9月30日		十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
計算機設備	$	214	$	214
減去：累計折舊		(198)		(172)
在融資租賃下收購的資產，淨額	$	16	$	42

經營租賃

經營租賃使用權資產和負債在開始之日根據預期租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於我們的租賃安排不提供隱性利率，因此我們在確定未來租賃付款的現值時使用預計剩餘租賃期限的估計增量借款利率。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。

該公司在亞利桑那州圖森、紐約州、紐約州和佛羅裏達州邁阿密海灘擁有辦公空間的運營租約。位於圖森的主要辦公室的租約包括 627平方英尺，截止日期為 2024 年 10 月。紐約辦公室的租約，包括大約 5,000平方英尺，於 2022 年 1 月開始，將於 2026 年 12 月到期。在紐約租約開始時，我們記錄了使用權資產和相應的經營租賃負債876,000在 2022 年第一季度。

2023 年第二季度，我們終止了邁阿密海灘辦公室的一份租約，將租賃空間減少到大約 2,000平方英尺。剩餘的租約將於2024年5月到期。由於該租約的提前終止，使用權資產和租賃負債減少了美元38,000和 $40,000，分別地。

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財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

附註4——租賃負債和使用權資產（續）

2023 年第一季度，我們關閉了位於喬治亞州瑪麗埃塔的辦事處。由於在 2024 年 8 月租約到期之前放棄了辦公空間，我們全額註銷了相關的使用權資產，並確認了 $146,000減值損失，已計入隨附的運營報表中的一般和管理損失。截至2023年9月30日，與喬治亞州瑪麗埃塔辦公室相關的租賃負債為美元107,000.

此外，公司簽訂了會員協議，在猶他州利哈伊、俄勒岡州波特蘭和華盛頓州西雅圖佔用共享辦公空間。由於根據ASC 842，會員協議不符合租賃資格，因此我們在產生會員費時將其支出。

公司支付的經營租賃款額為 $396,000和 $459,000在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。

以下彙總了截至2023年9月30日的租賃負債總額和剩餘的未來最低租賃付款（以千計）：


截至12月31日的年度	融資租賃		經營租賃		總計
2023 年（還剩 3 個月）	$	7	$	121	$	128
2024		7		345		352
2025		—		219		219
2026		—		225		225
最低租賃付款總額		14		910		924
減去：現值折扣		—		(73)		(73)
租賃負債總額		14		837		851
租賃負債的流動部分		14		374		388
租賃負債的長期部分	$	—	$	463	$	463

以下彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中與我們的財務和運營租賃相關的費用：


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023			2022
融資租賃費用：
折舊費用	$	26	$	41
租賃負債的利息		1		1
融資租賃支出總額		27		42
運營租賃費用		388		488
短期租賃和相關費用		204		109
租賃費用總額	$	619	$	639

下表提供了有關截至2023年9月30日和2022年9月30日適用的剩餘租賃條款和折扣率的信息：


	9月30日
	2023	2022
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃	2.70	3.26
融資租賃	0.57	1.37
加權平均貼現率 (%)
經營租賃	6.00	6.00
融資租賃	6.00	6.00

AUDIOEYE, INC

財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

附註 5 — 承付款和意外開支

佔用共享辦公空間的會員協議

根據會員協議，公司在猶他州利海和華盛頓州西雅圖佔用共享辦公空間，該協議分別於2025年5月和2025年1月到期。根據這些會員協議，應繳的費用根據合同席位的數量和可選辦公服務的使用情況而定。截至2023年9月30日，這些共享辦公室安排下應繳的最低費用總額為美元375,000.

訴訟

我們可能會捲入與我們的業務運營相關的各種常規爭議和指控。儘管無法確定這些事項的最終處理方式，但管理層認為，任何此類問題的解決不太可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

註釋 6 — 後續事件

我們已經評估了2023年9月30日之後發生的後續事件，根據我們的評估，我們沒有發現任何需要在這些財務報表中確認或披露的事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A）應與本報告第一部分第1項中的財務報表和相關附註一起閲讀。

除非另有説明，否則在本季度報告中使用的術語 “我們”、“我們”、“我們的” 和類似提法指的是 AudioEye, Inc.。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。在某些情況下，你可以通過 “可能”、“應該”、“將”、“預測”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，這些術語的否定性以及其他預測或表示未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達方式。這些前瞻性陳述與我們的未來計劃、目標、預期、意圖和財務業績以及這些陳述所依據的假設有關，僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅代表截至發表之日。

由於這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因此有些重要因素可能導致實際業績、事件或事態發展與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果、事件或事態發展存在重大差異，包括我們的計劃、目標、預期和意圖以及 “第一部分，第1A項” 中討論的其他因素。風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告中。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果不同的風險因素包括但不限於與以下內容相關的風險：

●

我們現有和未來產品的市場接受度不確定；

●

我們未來對額外資本的需求和可用性，以資助我們的運營和新產品的開發；

●

我們可能簽訂的新戰略關係或許可協議的成功、時機和財務後果；

●

基於互聯網的應用程序的快速變化可能會影響我們產品的實用性和商業可行性；

●

我們在正在進行的產品開發活動中可能產生的支出時間和規模；

●

無障礙法律在互聯網上的司法應用；

●

來自我們現有競爭對手和來自我們市場上新競爭對手的競爭水平；以及

●

我們產品和服務的監管環境。

提醒本報告的讀者不要依賴這些前瞻性陳述，因為無法保證這些前瞻性陳述會被證明是準確的。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們明確表示無意或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中就相關主題所做的任何進一步披露。本警示説明適用於本報告中包含的所有前瞻性陳述。

音頻眼解決方案

從本質上講，AudioEye的產品提供了持續的測試、修復和監控解決方案，可不斷提高與WCAG的一致性。這反過來又可以幫助企業和組織遵守WCAG標準以及適用的美國和外國無障礙法律。我們的技術能夠立即識別和修復大多數常見的可訪問性錯誤

並針對各種各樣的殘疾，包括閲讀障礙、色盲、癲癇等。AudioEye 還提供其他解決方案，以增強合規性和可訪問性，包括定期手動審計、手動補救和法律支持服務。我們的解決方案可以通過訂閲服務按月購買，也可以按月購買，也可以按一年或多年期購買。我們還提供 PDF 修復服務以及網站和原生移動應用程序報告，以幫助我們的客户滿足其數字可訪問性需求。

知識產權

我們的知識產權主要包括版權、商標、商業祕密、已頒發的專利和待處理的專利申請。我們的專利組合包括二十一 (21) 項在美國頒發的專利和三 (3) 項待處理的美國專利申請。這些專利的商業價值未知。

我們計劃繼續投資研發，擴大我們的專有知識產權組合。

我們在2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告提供了有關我們業務和運營的更多信息。

執行概述

AudioEye 是業界領先的數字無障礙平臺，可大規模實現 ADA 和 WCAG 合規性。我們的解決方案通過專利技術提高無障礙性，從而減少障礙，擴大殘障人士的訪問範圍，並增強更廣泛受眾的用户體驗。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們看到收入持續增長，客户數量增加，收入成本效率提高了毛利率並減少了總運營支出。

我們有兩個銷售渠道來交付我們的產品，即合作伙伴和市場渠道以及企業渠道。AudioEye繼續專注於這兩個渠道的經常性收入增長，同時仍提供我們的網站和原生移動應用程序報告服務以及PDF服務。在截至2023年9月30日的九個月中，總收入比去年同期增長了6％。截至2023年9月30日，年度經常性收入（“ARR”）約為3,050萬美元，同比增長4％。有關我們如何計算 ARR 的詳細信息，請參閲下面的其他關鍵運營指標。

截至2023年9月30日，AudioEye擁有約10.7萬名客户，較2022年9月30日的8.1萬名客户增長了32％。客户數量的增加歸因於我們的合作伙伴和市場渠道。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的合作伙伴和市場的收入比去年同期增長了14％。截至2023年9月底，該頻道約佔ARR的61％。在截至2023年9月30日的九個月中，企業總收入比去年同期下降了3％。截至2023年9月底，企業頻道約佔ARR的39％。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們有一個客户（包括反映多份合同的客户關聯公司以及與公司的合作關係），分別佔我們總收入的17％和16％。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們有一個客户分別佔我們總收入的16％和17％左右。

該公司在2023年第三季度繼續投資研發。在截至2023年9月30日的三個月中，總研發成本佔總收入的31％，如下文經營業績中的研發費用部分所定義。總研發成本的增加主要是由於對工程和產品人才的額外投資，專門用於進一步的產品開發和改進。

儘管在截至2023年9月30日的九個月中，收入增長了6％，但收入成本、銷售和營銷費用以及一般和管理費用卻比去年同期有所下降。下降的主要原因是年內實施的收入成本和銷售與營銷效率的提高以及訴訟費用的降低。

我們在下面對我們的經營業績提供進一步的評論。

運營結果

我們未經審計的財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則” 或 “GAAP”）編制。對我們運營業績的討論將截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月進行了比較。

我們在這些過渡時期的經營業績不一定代表後續任何時期的預期業績。由於四捨五入，本文件中提供的數字加起來可能與提供的總數不完全相同，百分比可能無法精確反映絕對數字。


	截至9月30日的三個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%
收入	$	7,838	$	7,700	$	138	2	%
收入成本		(1,788)		(1,923)		135	(7)	%
毛利		6,050		5,777		273	5	%
運營費用：
銷售和營銷		2,891		3,351		(460)	(14)	%
研究和開發		1,955		1,542		413	27	%
一般和行政		2,594		3,166		(572)	(18)	%
運營費用總額		7,440		8,059		(619)	(8)	%
營業虧損		(1,390)		(2,282)		892	(39)	%
利息收入（支出），淨額		35		(1)		36	(3,600)	%
淨虧損	$	(1,355)	$	(2,283)	$	928	(41)	%


	截至9月30日的九個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%
收入	$	23,446	$	22,175	$	1,271	6	%
收入成本		(5,277)		(5,474)		197	(4)	%
毛利		18,169		16,701		1,468	9	%
運營費用：
銷售和營銷		9,387		10,502		(1,115)	(11)	%
研究和開發		5,734		4,477		1,257	28	%
一般和行政		8,520		10,227		(1,707)	(17)	%
運營費用總額		23,641		25,206		(1,565)	(6)	%
營業虧損		(5,472)		(8,505)		3,033	(36)	%
利息收入（支出），淨額		133		(4)		137	(3,425)	%
淨虧損	$	(5,339)	$	(8,509)	$	3,170	(37)	%

收入

下表顯示了我們按銷售渠道分列的收入：


	截至9月30日的三個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%
合作伙伴和市場	$	4,605	$	4,025	$	580	14	%
企業		3,233		3,675		(442)	(12)	%
總收入	$	7,838	$	7,700	$	138	2	%


	截至9月30日的九個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%
合作伙伴和市場	$	13,365	$	11,749	$	1,616	14	%
企業		10,081		10,426		(345)	(3)	%
總收入	$	23,446	$	22,175	$	1,271	6	%

合作伙伴和商城渠道由我們的 CMS 合作伙伴、平臺和代理合作夥伴、授權經銷商和 Marketplace 組成。該渠道為使用合作伙伴或經銷商網絡託管平臺或從我們的 Marketplace 購買我們解決方案的中小型企業提供服務。

企業渠道由我們的大型客户和組織組成，包括那些擁有非平臺自定義網站的客户和組織，他們通常直接與AudioEye銷售人員接觸，以獲取定製定價和解決方案。該渠道還包括聯邦、州和地方政府機構以及歸屬於2022年3月收購的互聯網無障礙局（“BOIA”）的收入。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，總收入分別比去年同期增長了2％和6％。合作伙伴和市場渠道收入的增加是在此期間與現有合作伙伴的持續擴張以及執行新的合作伙伴協議的結果。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，企業渠道收入下降的主要原因是一位大客户的收入減少。

收入成本和毛利


	截至9月30日的三個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%
收入	$	7,838	$	7,700	$	138	2	%
收入成本		(1,788)		(1,923)		135	(7)	%
毛利	$	6,050	$	5,777	$	273	5	%


	截至9月30日的九個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%
收入	$	23,446	$	22,175	$	1,271	6	%
收入成本		(5,277)		(5,474)		197	(4)	%
毛利	$	18,169	$	16,701	$	1,468	9	%

收入成本主要包括我們的客户體驗團隊以及支持我們交付服務的部分技術運營團隊的薪酬和相關福利成本、支付給我們的託管主機和其他第三方服務提供商的費用、資本化軟件開發成本和專利成本的攤銷以及分配的管理費用。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於收入持續增長，收入成本分別比去年同期下降了7％和4％。這種下降主要與基礎設施平臺改進所提高的效率以及設施管理成本的降低有關。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，毛利分別比去年同期增長了5％和9％。毛利的增加是收入增加的結果，同時收入成本也相應降低。

銷售和營銷費用


	截至9月30日的三個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%
銷售和營銷	$	2,891	$	3,351	$	(460)	(14)	%


	截至9月30日的九個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%
銷售和營銷	$	9,387	$	10,502	$	(1,115)	(11)	%

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的薪酬和福利，以及第三方廣告和營銷費用。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售和營銷費用分別比去年同期下降了14％和11％。銷售和營銷費用的減少主要是由於在線媒體和第三方營銷費用的減少以及股票薪酬支出的減少，但與人才投資相關的人員成本增加部分抵消了這一點。

研究和開發費用


	截至9月30日的三個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%
研發費用	$	1,955	$	1,542	$	413	27	%
另外：資本化研發成本		482		295		187	63	%
研發總成本	$	2,437	$	1,837	$	600	33	%


	截至9月30日的九個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%
研發費用	$	5,734	$	4,477	$	1,257	28	%
另外：資本化研發成本		1,481		860		621	72	%
研發總成本	$	7,215	$	5,337	$	1,878	35	%

研發（“研發”）費用主要包括薪酬和相關福利、獨立承包商成本以及與參與研發活動的員工有關的一般管理費用中的分配部分。研發總成本包括運營支出中報告的研發費用金額以及在本財政期間資本化的開發成本。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發費用分別比去年同期增長了27％和28％。這一增長是由與平臺投資增加相關的人員成本增加所推動的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，資本化研發成本比去年同期分別增長了63％和72％。資本化研究成本的增加是工程人員在產品開發上花費的時間比以往同期更多的結果。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，包括研發費用和資本化研發成本在內的總研發成本比去年同期分別增長了33％和35％。

一般和管理費用


	截至9月30日的三個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%
一般和行政	$	2,594	$	3,166	$	(572)	(18)	%


	截至9月30日的九個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%
一般和行政	$	8,520	$	10,227	$	(1,707)	(17)	%

一般和管理費用主要包括與我們的高管、董事和公司支持職能相關的薪酬和福利，包括律師費在內的一般公司費用以及佔用成本。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和管理費用分別比去年同期下降了18％和17％。一般和管理費用的減少主要是由於非經常性訴訟的法律費用減少以及股票補償費用降低。

利息收入（支出）


	截至9月30日的三個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%
利息收入（支出），淨額	$	35	$	(1)	$	36	(3,600)	%


	截至9月30日的九個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%
利息收入（支出），淨額	$	133	$	(4)	$	137	(3,425)	%

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨利息收入主要包括投資貨幣市場基金的收入。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，利息支出包括我們的融資租賃負債的利息。

其他關鍵運營指標

我們將年度經常性收入（“ARR”）視為關鍵運營指標和整體業務的關鍵指標。我們還使用ARR作為計劃和預測總體預期以及至少按季度和年度評估實際業績的主要方法之一。

我們將 ARR 定義為：(i) 企業渠道的總和、確定之日每份有效合同下的年度經常性費用總和，加 (ii) 我們的合作伙伴和市場渠道、確定之日所有活躍客户的月費（在每種情況下，假設訂閲沒有變化）乘以 12。該決定包括定期產品的年度和月度合同。我們的一些合同可以取消，這可能會影響未來的ARR。ARR不包括我們的PDF修復服務業務、一次性網站和移動應用程序報告服務業務以及其他雜項非經常性服務的收入。截至2023年9月30日，在我們的合作伙伴和市場渠道增長的推動下，年度收益為3,050萬美元，同比增長4％。

非公認會計準則財務指標的使用

我們會不時審查調整後的財務指標，這些指標有助於我們在一段時間內持續比較我們的經營業績，因為此類指標會酌情消除某些項目的影響，例如我們的資本結構（主要是利息費用）、管理團隊無法控制的項目（税收）以及與我們的核心業務無關的支出，包括重大交易和訴訟相關費用以及其他預計是非經常性的成本。為了向投資者提供更深入的見解，讓他們更全面地瞭解我們在財務和運營決策中使用的信息，公司在本10-Q表季度報告中以公認會計原則為基礎列報的財務報表補充了以下非公認會計準則財務指標：非公認會計準則收益（虧損）和攤薄後每股收益（虧損）。

這些非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應替代根據公認會計原則報告的公司業績分析。公司主要依賴我們的公認會計準則業績，僅使用非公認會計準則財務指標作為補充數據，以彌補此類限制。我們還提供了所使用的非公認會計準則與公認會計準則指標的對賬情況。鼓勵投資者仔細審查此次對賬。此外，由於這些非公認會計準則指標不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，因此根據我們的定義，這些指標可能與其他公司使用的標題相似的指標有所不同，也可能無法比較。

攤薄後每股非公認會計準則收益（虧損）和非公認會計準則收益（虧損）

我們將非公認會計準則收益（虧損）定義為淨收益（虧損），加（減去）利息支出（收入），加上折舊和攤銷費用，加上股票薪酬支出，加上或有對價的非現金估值調整，加上某些訴訟費用，加上某些收購費用，加上長期資產的處置或減值虧損；以及（ii）攤薄後的每筆非公認會計準則收益（虧損）份額為攤薄後每股普通股的淨收益（虧損），加（減去）利息支出（收入），再加折舊和攤銷費用，加上股票薪酬支出，加上或有對價的非現金估值調整，加上某些訴訟費用，加上某些收購費用，加上高管團隊重組成本，以及長期資產的處置損失或減值，均按每股計算。非公認會計準則攤薄後的每股收益將包括在公認會計準則淨虧損頭寸中被視為反攤薄的股票數量中的增量股份。但是，當攤薄後每股出現非公認會計準則虧損時，不適用增量股份，就像本10-Q表季度報告中列出的其中一個時期一樣。

非公認會計準則收益（虧損）和攤薄後每股非公認會計準則收益（虧損）用於在不同時期內持續比較我們的經營業績，與單獨的公認會計準則衡量標準相比，可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。非公認會計準則收益（虧損）調整為淨虧損的所有項目以及相關的每股計算要麼是經常性非現金項目，要麼是管理層在評估我們持續經營業績時未考慮的項目。就非現金項目而言，例如股票薪酬支出以及資產和負債的估值調整，管理層認為，投資者可能會發現評估我們的比較經營業績很有用，因為這些衡量標準

沒有這些項目，預計將不太容易受到與我們的核心業務無關的支出所導致的實際業績差異的影響，這些差異更能反映影響經營業績的其他因素。對於與我們的核心業務無關的項目，管理層認為，如果這些指標沒有這些項目，投資者可能會發現評估我們的經營業績很有用，因為它們的財務影響並不能反映持續的經營業績。

儘管如上所述，非公認會計準則收益（虧損）不是衡量公認會計原則或其他條件下的流動性，也不是持續經營活動現金流的替代方案，儘管這些指標的使用和分析具有優勢。正如本10-Q表季度報告中披露的那樣，非公認會計準則收益（虧損）和非公認會計準則攤薄後每股收益（虧損）作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不能替代根據公認會計原則報告的業績分析；這些指標也無意作為流動性或自由現金流的衡量標準，供我們酌情使用。

為了正確和謹慎地評估我們的業務，我們鼓勵讀者查看本季度報告10-Q表中其他地方包含的GAAP財務報表，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。下表列出了非公認會計準則收益（虧損）與淨虧損的對賬情況，這是最直接可比的基於公認會計準則的指標，以及非公認會計準則攤薄後每股收益（虧損）與攤薄後每股淨虧損（最直接可比的基於公認會計準則的指標）的對賬情況。


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
（以千計，每股數據除外）	2023		2022		2023		2022
非公認會計準則收益（虧損）對賬
淨虧損（GAAP）	$	(1,355)	$	(2,283)	$	(5,339)	$	(8,509)
對或有對價的非現金估值調整		(14)		24		200		182
利息（收入）支出，淨額		(35)		1		(133)		4
股票薪酬支出		886		1,308		3,035		3,494
收購費用 (1)		—		7		—		247
訴訟費用 (2)		106		449		300		1,810
高管團隊重組成本 (3)		63		—		63		—
折舊和攤銷		567		598		1,670		1,607
長期資產的處置或減值損失		73		43		220		50
非公認會計準則收益（虧損）	$	291	$	147	$	16	$	(1,115)

攤薄後每股非公認會計準則收益（虧損）對賬
普通股每股淨虧損（GAAP）——攤薄	$	(0.11)	$	(0.20)	$	(0.46)	$	(0.74)
對或有對價的非現金估值調整		—		—		0.02		0.02
利息（收入）支出，淨額		—		—		(0.01)		—
股票薪酬支出		0.07		0.11		0.26		0.30
收購費用 (1)		—		—		—		0.02
訴訟費用 (2)		0.01		0.04		0.03		0.16
高管團隊重組成本 (3)		0.01		—		0.01		—
折舊和攤銷		0.05		0.05		0.14		0.14
長期資產的處置或減值損失		0.01		—		0.02		—
攤薄後每股非公認會計準則收益（虧損）(4)	$	0.02	$	0.01	$	0.00	$	(0.10)
攤薄後的加權平均股數（GAAP）		11,822		11,458		11,733		11,464
可納入增量股票（非公認會計準則）(4)		412		760		376		—
調整後的攤薄後股票（非公認會計準則）(5)		12,234		12,218		12,109		11,464

(1)

代表與收購BOIA相關的法律和會計費用。

(2)

代表主要與公司提起的非經常性訴訟相關的法律費用。

(3)

代表與高管職位重組相關的遣散費。

(4)

我們的普通股調整後攤薄後每股非公認會計準則收益是使用庫存股法計算的。

(5)

當公司報告GAAP和Non-GAAP淨虧損時，用於此計算的攤薄後的加權平均已發行普通股數量與加權平均已發行普通股數量相同。

流動性和資本資源

營運資金

截至2023年9月30日，我們有327.4萬美元的現金和營運資金（267.3萬美元）。在截至2023年9月30日的九個月中，營運資金的減少主要是由於對我們內部開發的平臺的投資，以及與潛在的BOIA盈利相關的或有對價相關的流動負債增加，該收益在2022年被歸類為非流動負債。截至2023年9月30日，我們有220萬美元的或有對價被歸類為流動負債，因為預計將在2024年第二季度支付。

2021 年 2 月 11 日，我們與 B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）簽訂了 At The Market（“ATM”）銷售協議，根據該協議，公司可以不時自行決定向代理人或通過代理作為其銷售代理提供和出售其普通股，總髮行價不超過3000萬美元。2021年，該公司通過自動櫃員機發行了471,970股普通股，扣除交易費用後籌集了16,534,000美元。2022年或2023年，在自動櫃員機發行中沒有出售任何普通股。

我們沒有債務義務或資產負債表外安排，我們認為公司有足夠的流動性，可以在未來十二個月內繼續作為持續經營企業。

儘管該公司成功籌集了資金，但無法保證將來會成功籌集更多資金。此外，如果公司的計劃未實現和/或發生意想不到的重大事件，公司可能不得不進一步修改其業務計劃，這可能需要我們籌集額外資金或減少開支。


（以千計）	2023年9月30日		2022年12月31日
流動資產	$	8,343	$	12,966
流動負債		(11,016)		(11,062)
營運資金	$	(2,673)	$	1,904

現金流


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022
用於經營活動的淨現金	$	(515)	$	(4,492)
用於投資活動的淨現金		(1,654)		(5,426)
用於融資活動的淨現金		(1,461)		(1,225)
現金淨減少	$	(3,630)	$	(11,143)

在截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比，用於經營活動的現金有所減少，這主要是由於專利訴訟成本降低以及銷售和營銷成本的降低，這主要是由於數字化、諮詢和第三方成本的降低。

在截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比，用於投資活動的現金有所減少，這主要是由於2022年收購了BOIA。在截至2022年9月30日的九個月中，我們支付了與BOIA的收購相關的450萬美元，扣除了收購的現金和與淨營運資金調整相關的收入。2023 年用於投資活動的現金主要與軟件開發成本的現金支出有關。

在截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比，用於融資活動的現金有所增加，這是由於我們在2023年第一季度為收購BOIA支付了97.4萬美元的或有對價，其中90.8萬美元和66,000美元分別被歸類為用於融資和運營活動的現金。2022年用於融資活動的現金主要與普通股回購的現金支出有關。

關鍵會計政策與估計

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。財務報表的編制要求管理層作出影響我們的財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

正如我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中所述的那樣，我們的關鍵會計估算涉及與業務合併相關的股票薪酬和商譽、無形資產和或有對價。正如我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司維持披露控制和程序，旨在確保有合理的保證，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在公司報告中要求披露的信息，是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並酌情收集此類信息並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以允許根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中 “披露控制和程序” 的定義，及時就要求的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然需要運用其判斷。此外，對我們披露控制和程序有效性的任何評估的預測都可能因條件變化而導致控制或程序變得不足，或者控制或程序的遵守程度可能惡化。

截至本報告所涉期末，在公司高級管理層，包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，為實現披露控制和程序的預期目標提供合理的保證。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會捲入與我們的業務運營相關的各種常規爭議和指控。儘管無法確定這些問題的最終處置方式，但我們的管理層認為，任何此類問題的解決不太可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。2022 年 10-K 表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。發行人購買股權證券

下表列出了我們在截至2023年9月30日的三個月中回購普通股的信息：


					最大數量
				的總數	的股份（或
				購買的股票	近似美元價值）
				作為公開的一部分	那可能還會被購買
	的總數	平均價格		已宣佈的計劃或	根據計劃或
	購買的股票	每股支付		程式	程序 (2)
7 月 1 日至 7 月 31 日：
員工交易 (1)	2,366	$	5.18	—	$	—
股票回購計劃 (2)	—		—	—		2,244,000
8 月 1 日至 8 月 31 日：
員工交易 (1)	6,255		4.96	—		—
股票回購計劃 (2)	—		—	—		—
9 月 1 日至 9 月 30 日：
員工交易 (1)	13,993		4.99	—		—
股票回購計劃 (2)	—		—	—		—
總計：
員工交易 (1)	22,614	$	5.00	—	$	—
股票回購計劃 (2)	—	$	—	—	$	—

(1)

包括員工為履行與結算限制性股票單位或發行非限制性普通股相關的預扣税義務而交出的股票。

(2)

2022年6月，董事會通過了一項股票回購計劃，授權在2024年6月30日之前回購高達300萬美元的普通股。根據該計劃回購的股票隨後被收回。2023 年 8 月，股票回購計劃終止。

第 6 項。展品


展覽沒有。		描述
3.1		AudioEye, Inc. 的重訂公司註冊證書，日期為 2022 年 8 月 8 日 (1)

3.5		AudioEye, Inc. 章程（已於 2023 年 3 月 24 日修訂）(2)

10.1		多米尼克·瓦拉卡利與AudioEye, Inc.之間的過渡和分離協議自2023年8月18日起生效 (3)

10.2		諮詢協議由多米尼克·瓦拉卡利與AudioEye, Inc.自2023年9月30日起生效 (3)

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證

32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證

101.INS*		XBRL 實例文檔

101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101.INS 中）

隨函提交。

(1)參照表格10-Q納入其中，於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會。

(2)參照表格8-K納入其中，於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會。

(3)參照2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格而成立。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

		AUDIOEYE, INC

日期：	2023年11月2日	來自：	//大衞·莫拉迪
			大衞·莫拉迪
			首席執行官

日期：	2023年11月2日	來自：	//凱利·喬治維奇
			凱利·喬治維奇
			首席財務官

遞延成本 — 非流動成本