附錄 10.6

Kyndryl

績效股份單位股權獎勵協議

機密


計劃	經修訂和重述的Kyndryl 2021年長期績效計劃（“修訂計劃”）
獎勵類型	績效共享單位 (PSU)
目的	該獎項的目的是獎勵和保留接受者的服務。您認識到，該獎項可能為您帶來重大利益，授予的目的僅限於此處所述的目的。本股權獎勵協議中未明確定義的資本化術語具有修訂計劃中賦予的含義。
授予了家鄉全球 ID	[參與者姓名] [僱員 ID]
獎勵協議	根據本股權獎勵協議第22節，本股權獎勵協議以及以引用方式納入此處並可在富達查閲的經修訂的計劃，構成完整協議。

格蘭特	撥款日期	業務目標	商業目標加權	# PSU 已獲獎	演出期	付款日期
			調整後正在運營現金流	50%
			總計簽約	25%
			相對的總計股東返回	25%

授予

您可以根據Kyndryl在從___________開始至_________止於_________的業績期（調整後運營現金流和總簽約人數）以及從___________開始至_________結束的相對股東總回報率（“業績期”）內Kyndryl在實現委員會批准和附錄A所述業務目標方面的表現來獲得上述PSU。

的支出
獎項

在不違反修訂計劃第12和13節以及本股權獎勵協議第7節的前提下，公司應在上述 “支付日期”（1）向您交付相當於您所得PSU數量的普通股，或者（2）向您支付相當於業績期末所得PSU數量的公允市場價值的現金，除非當地法律禁止現金付款。上述股票支付不適用於公司已確定獎勵將被視為以現金支付的國家。在這些被視為現金結算的國家/地區，公司應支付相當於您在業績期結束時所賺的PSU數量的公允市場價值的現金。無論哪種情況，扣除任何適用的預扣税款後，相應的PSU都將被取消。此類股份或現金支付應在獎勵支付之日後儘快支付，但在任何情況下，都應不遲於獎勵授予當年之後的兩個半月內支付，並將等於獎勵的所得部分，但須遵守修訂後的計劃和本股權獎勵協議的條款和條件。

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Kyndryl 機密

Kyndryl

績效股份單位股權獎勵協議

您的獎勵條款和條件

根據修訂後的計劃，公司已向您授予本股權獎勵協議中描述的獎勵。本股權獎勵協議為您提供了獎勵的條款和條件。您的獎勵受管理計劃文件中的條款和條件的約束。

作為獎勵獲得者，您可以在Kyndryl的Fidelity NetBefits網站上查看所有未償股票獎勵的個性化摘要。本網站包含有關長期激勵獎勵的其他信息，包括招股説明書和管理計劃文件的副本。如果您還有其他問題並且居住在美國，可以在美國東部時間週日下午 5:00 至週五上午 12:00 致電 800-544-9354 與富達聯繫。在美國以外，您可以使用富達指南為您所在國家/地區選擇當地的富達號碼。

術語的定義

已定義的術語。此處未具體定義的大寫術語應具有修訂計劃中賦予的含義。就本股權獎勵協議而言：

“獎勵” 是指根據委員會為實現修訂計劃的目標而可能制定的條款、條件、績效要求、限制和限制，向參與者授予任何形式的股票期權、股票或現金獎勵，無論是單獨授予、組合還是串聯授予。

“董事會” 是指 Kyndryl 的董事會。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“普通股” 是指經授權和已發行或未發行的Kyndryl普通股，其面值可能不時確定。

“委員會” 指董事會指定負責管理經修訂計劃的委員會。

“公司” 指Kyndryl及其關聯公司和子公司，包括子公司和合夥企業的子公司以及Kyndryl擁有股權的其他商業企業。

“參與或合作” 指幷包括但不限於以獨資經營者、所有者、僱主、董事、合夥人、負責人、合資企業、合夥人、合夥人、員工、會員、顧問或承包商的身份聘用或結社。這還包括您在公司工作期間以股東或投資者的身份聘用或結社，包括在您終止與公司的僱傭關係後，對公司競爭對手任何類別的已發行股票的百分之五（5％）或以上的受益所有權。

“股權獎勵協議” 是指提供參與者補助金詳細信息的本協議。

“公允市場價值” 是指當日紐約證券交易所普通股最高價和最低價的平均值，前提是如果該交易所當天沒有出售普通股，則指該交易所最近一天公佈的普通股最高價和最低價的平均值。公允市場價值將使用商業上合理的匯率衡量標準，按適用付款日的匯率轉換為參與者的本土貨幣。

“Kyndryl” 是指 Kyndryl Holdings, Inc.

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“參與者” 是指根據修訂後的計劃獲得獎勵的個人。可以向公司的任何員工或向公司提供服務的任何其他個人頒發獎勵。

“計劃” 或 “修訂計劃” 是指經修訂和重述的Kyndryl 2021年長期績效計劃，於2023年7月27日生效。

“PSU” 是指您的獎勵下的績效份額單位。

“分割” 是指根據公司與國際商業機器公司簽訂的與此類分配有關的分離和分配協議以及員工事務協議，在2021年向國際商業機器公司的股東分配普通股。

“終止僱用” 是指為了確定您何時因取消任何獎勵而停止僱員，除非經修訂計劃管理方指定的方法批准，否則如果參與者在獎勵發放時不再受僱於Kyndryl或僱用參與者的子公司，則該參與者將被視為被解僱。

補助金的性質

接受補助即表示您承認、理解並同意以下所有內容：

修訂後的計劃由公司自願制定，本質上是自由決定的，為了滿足或解決法律要求的任何變化或用於法律允許的任何其他目的，公司可以根據其條款修改、修改、暫停或終止該計劃；

您自願參與修訂後的計劃；

該獎項的授予是自願的，是一次性福利，即使過去曾授予過獎勵，也不產生任何合同或其他權利來獲得未來補助金（無論條款相同還是不同）或代替獎勵的福利；

與未來補助金有關的所有決定（如果有）將由委員會自行決定，包括但不限於補助金的形式和時間、受補助金限制的單位數量以及適用於補助金的歸屬條款；

補助金和您對修訂計劃的參與不應產生就業權或被解釋為與公司簽訂了就業或服務合同，也不得幹擾公司終止您的僱傭或服務關係的能力；

只有在歸屬條件得到滿足且您在歸屬期內提供任何必要服務的情況下，才會向您發行股票（或現金）；

PSU和受PSU約束的股份（或現金）無意取代任何養老金權利或補償（如果適用）；

PSU和受PSU約束的股份及其收入和價值是超出您的僱傭範圍（和僱傭合同，如果有）範圍的特殊補償項目，不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似款項；

PSU所依據的股票的未來價值未知，無法確定，也無法確定地預測；

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因您停止僱用或以其他方式向公司提供服務而被沒收PSU，不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償；

除非此處、修訂後的計劃中或公司自行決定，否則PSU和本股權獎勵協議所證明的收益不產生任何將PSU或任何類似利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不得在任何影響Kyndryl股票的公司交易中交換、套現或替換、套現或替換；以及

如果您在美國境外居住或工作，您承認並同意，對於您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動，該波動可能影響PSU的價值或根據PSU的結算或隨後出售在結算時獲得的任何股份而應支付給您的任何款項，公司概不負責。

不招攬的

作為獎勵的報酬，您同意，在您受僱於公司期間以及因任何原因被解僱後的一年內，您不得直接或間接地，或以任何身份代表您或代表任何其他個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他商業實體（i）僱用、招攬或向其提出要約；或（ii）嘗試、參與或協助任何招聘工作，向任何受限制的員工徵求或提議在公司之外僱用或提供服務。就本段而言，“受限員工” 是指 (i) 您在前一句中提及的任何行為時是公司僱員的任何人，或 (ii) 在前一句中提及的任何行為之前的十二 (12) 個月內任何時候是公司僱員的人。

您還同意，在您受僱於公司期間以及因任何原因被解僱後的一年內，您不得以任何身份直接或間接地代表您或代表任何其他個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他商業實體 (i) 出於商業目的招攬公司的任何受限客户；(ii) 誘使或試圖誘使任何受限客户減少、消除或終止其與公司的業務；或 (iii) 轉移或企圖轉移任何業務a 受限客户指在您終止與本公司的僱傭關係之前的三 (3) 年內，任何時候與您工作過的公司任何業務部門或部門從事、擁有或控制任何實體中的權益的實體。就本段而言，“受限客户” 是指您在公司工作的最後十二 (12) 個月內，作為工作職責的一部分，直接或間接參與或接觸過有關機密信息的任何公司實際或潛在客户。“受限客户” 一詞不應包括在受僱於公司之前與您有過關係的任何客户。

接受您的裁決，即表示您承認，如果您不遵守上述規定，公司將遭受無法彌補的損害，並且公司有權獲得任何適當的救濟，包括金錢賠償、公平救濟和律師費。

如果您的母國位於拉丁美洲，特別是：阿根廷、玻利維亞、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、厄瓜多爾、墨西哥、巴拉圭、祕魯、烏拉圭、委內瑞拉，或者本股權獎勵協議中另有明確規定，則上述禁止招標條款不適用於您。

取消和撤銷

您理解，公司可以根據修訂計劃的條款，包括但不限於委員會根據法律要求制定的任何政策和/或程序，包括但不限於1934年《證券交易法》第10D條以及據此頒佈的任何規則和任何其他監管制度，取消、修改、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制本獎勵。此外，根據修訂計劃授予的獎勵將受到追回、沒收、補償或類似要求的約束（此類要求應被視為以提及方式納入所有未完成的股權獎勵協議），包括追溯性要求

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Kyndryl 機密

根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或其他適用法律，包括但不限於公司不時生效的回扣政策，公司維持、採用或被要求採用的任何回扣政策。

有關執行、豁免或修改修訂計劃和本股權獎勵協議中取消、撤銷、回扣和其他條款（包括與終止僱傭、死亡和殘疾有關的條款）的所有決定均由公司自行決定。根據本股權獎勵協議和修訂後的計劃做出的決定不必統一，可以在個人之間有選擇地做出，無論這些人是否處境相似。

您同意修訂後的計劃和本股權獎勵協議中的取消、撤銷和收回條款是合理的，並同意不質疑此類條款的合理性，即使沒收您的獎勵是違規行為的懲罰。在僱傭期間或僱傭關係結束後從事有害活動（定義見修訂後的計劃）可能會導致您的獎勵取消、撤銷或收回。

修訂計劃中的取消、撤銷和收回條款可能是因為您接受了參與或關聯任何與公司具有競爭力的業務的提議，或者您在與公司的僱傭關係結束後的一年內參與競爭活動，前提是：(i) 在本股權獎勵協議中規定的授予之日當天或之前，您與公司或關聯公司簽訂了非競爭協議（包括為此，與 IBM 公司或 IBM 關聯公司聯繫分拆之前），視情況而定；或（ii）該獎勵是保留限制性股票單位獎勵。儘管如此，如果您在公司任職期間參與了修訂計劃第13（a）節所述的任何不利活動，包括競爭活動，則修訂計劃的取消、撤銷和收回條款將適用於所有獎勵。但是，本第4節中的回收期不適用於修訂計劃第13（a）（i）條。就修訂計劃第13（a）（i）節而言，公司可以在十二（12）個月內取消、修改、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制本獎勵。

為避免疑問：(a) 如果您在與公司的僱傭關係終止之後，但在回扣期內參與了修訂計劃第 13 (a) (i) 節（不包括第 13 (a) (i) 節）所述的任何不利活動，則修訂計劃中的所有其他取消、撤銷和收回條款將適用於所有獎勵；以及 (b) 修訂後計劃的取消、撤銷和收回條款如果您在公司工作期間從事任何不利活動，包括競爭活動，則將適用於所有獎勵，修訂後的計劃第13（a）節對此進行了描述。

適用法律和行政

本股權獎勵協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突規則。您同意，與您的股權獎勵協議有關的任何訴訟或訴訟只能在紐約州紐約縣或威徹斯特縣的州和聯邦法院提起。您同意其個人管轄權，並不可撤銷地放棄對此類訴訟地點的任何異議，包括對訴訟是在不方便的論壇提起的任何異議。

如果任何具有司法管轄權的法院認定本股權獎勵協議的任何條款或其部分不可執行，則該條款應在允許的最大範圍內執行，以實現雙方的意圖，本股權獎勵協議的其餘部分將繼續具有完全效力和效力。

如果您或公司提起訴訟以執行本股權獎勵協議，而公司勝訴，則您將支付公司因該訴訟和收款而產生的所有成本和費用，包括合理的律師費。

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Kyndryl 機密

如果受聘管理修訂計劃的供應商發生變更，則您同意將您在修訂計劃下收到的存放在該供應商賬户中的所有股份（包括未歸屬和先前歸屬的股份）轉移給新供應商，以管理修訂後的計劃。除非您以書面形式撤銷，否則此類同意將一直有效。

數據隱私、電子傳輸、電子簽名

接受本獎勵，即表示您同意管理本獎勵所需的數據（包括您的個人數據）可在必要時在公司之間交換，並根據本股權獎勵協議與公司聘請管理本獎勵的任何供應商進行交換。您還同意通過任何可用的電子傳送方式接收與本獎勵或Kyndryl長期績效計劃下的任何後續獎勵相關的信息和材料，包括但不限於任何招股説明書和計劃文件現在和/或將來 (包括但不限於通過電子郵件、供應商訪問網站和/或通過傳真），除非您以書面形式撤銷，否則此類同意將繼續有效。

參與修訂後的計劃或接受根據修訂計劃授予的任何權利，即表示您同意並授權公司收集、處理和轉移與您有關的個人數據，以履行其在修訂計劃下的義務和行使權利、與修訂計劃有關的聲明和通信，以及對修訂後的計劃進行總體管理和管理，包括不時保存參與水平分析和報告以及有關修訂計劃的其他信息的記錄。任何此類處理均應符合本數據隱私條款的目的和規定。除非您以書面形式撤銷，否則此類同意將一直有效。

這包括以下類別的數據（“數據”）：

公司記錄中已經為您保存的數據，例如您的姓名和地址、員工編號、工資號碼（如果適用）、服務日期以及您是全職還是兼職工作；

ii。

在您接受計劃授予的權利時收集的數據（如果適用）；以及

iii。

公司隨後收集的與您繼續參與修訂計劃有關的數據，例如，有關根據修訂計劃不時發行或收到、購買或出售的股票的數據，以及有關您和您參與修訂計劃的其他適當財務和其他數據（例如.、股票的發行日期、您的終止僱傭關係以及終止僱用或退休的原因）。

您明確同意公司按照上文 (a) 段所述轉移您的個人數據。出於上文 (a) 段所述的目的，數據不僅可以在您所在的國家/地區內或歐盟或歐洲經濟區（“EEA”）內傳輸，還可以在全球範圍內傳輸給公司的其他員工和高級管理人員以及以下第三方：

計劃管理員、審計師、經紀人、供應商、代理商和承包商以及第三方服務提供商、供應商網站訪問和/或傳真至本公司；

ii。

法律要求或公司認為必要的其他監管機構、税務機關、證券交易所和其他監督、監管、政府或公共機構；

iii。

根據對公司的保密責任，公司可能需要與之溝通/傳輸與管理修訂計劃有關的數據的其他第三方；以及

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Kyndryl 機密

iv。

您的家庭成員、繼承人、受遺贈人和其他與您有關的《修正計劃》。

公司制定了內部政策，確保公司的全球組織獲得同等程度的保護。

您有權被告知公司是否持有您的個人數據，並有權在公司這樣做的範圍內免費訪問這些個人數據，如果數據不準確，則要求公司更正數據，並要求刪除、要求限制處理或反對處理並撤回您的同意。您有權享有應用程序數據隱私法規定的所有其他權利，包括公司過去向您提供的任何適用文件或指南中詳述的權利。但是，您理解，拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與修訂計劃的能力（並可能導致未歸屬獎勵被沒收）。

終止僱用，包括死亡和傷殘以及請假

終止僱傭和請假

如果您在付款之日之前（對於美國的收款人，在適用的PSU績效期的年底）出於任何原因（修訂計劃第12節所述的死亡或殘疾除外）停止成為公司的員工，則所有PSU將被取消和沒收，此後無需支付任何其他款項。

但是，如果自PSU授予之日起（如本股權獎勵協議所規定），您已年滿五十五（55）歲，在公司服務了至少十（10）年，並在公司完成了至少一（1）年的在職服務，則本協議授予的PSU應在該日期支付薪酬（如本股權獎勵協議中所述），金額將在您在此期間擔任現任高管期間按比例分配PSU 性能期，並根據為整個適用性能期確定的性能分數進行了調整。

死亡或殘疾

在付款日期之前，(i) 如果您死亡，或 (ii) 如果您身患殘疾（如修訂計劃第12節所述），則所有PSU應繼續根據您的獎勵條款進行歸屬，PSU將在支付之日根據公司在整個適用績效期內的業績（如果適用）進行支付。

之前的 IBM 服務

在確定您的獎勵下的服務年限時，因分拆而被調到公司的員工將事先在國際商業機器公司（IBM）工作（反映在公司的記錄系統中）視為在公司任職。

特定國家/地區的條款和條件

阿根廷

英語語言同意

您確認已閲讀並理解修訂計劃和本股權獎勵協議的條款和條件，這些條款和條件以英文提供。您接受並同意根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的文件、通知和法律訴訟的條款，這些文件、通知和法律訴訟均以英文起草。

第 8 頁
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加拿大

結算形式

儘管修訂後的計劃或本股權獎勵協議中包含任何自由裁量權，但PSU將僅以股票結算。PSU 不向您提供任何獲得現金付款以結算 PSU 的權利。

補助金的本質

儘管股權獎勵協議中有任何相反的規定，但如果您的僱傭關係被終止（無論後來是否因任何原因被認定為無效或非法，包括違反適用的就業法或僱傭協議，如果有），則您在修訂後的計劃下歸屬於PSU的權利（如果有）將在以下最早日期終止：(a) 您在公司的終止僱傭之日；以及 (b) 終止該日期無論如何，您都會收到終止與本公司的僱傭關係的通知通知期限、代替此類通知的付款期限或根據您所在司法管轄區的適用就業法或僱傭協議條款（如果有）規定或要求提供的相關款項或損害賠償。在您的歸屬權終止之日之前的那段時間內，您將無法獲得或有權獲得任何按比例分配的歸屬，也無權因失去的歸屬而獲得任何補償。儘管有上述規定，但如果適用的就業標準立法明確要求在法定通知期內繼續擁有歸屬權，則您在修訂計劃下對PSU的歸屬權（如果有）將在最低法定通知期的最後一天起終止，但您將無法賺取或成為參與者因失去的歸屬而獲得任何補償。這不會影響您根據第 7 條繼續獲得解鎖的資格。

如果您居住在魁北克，則適用以下條款和條件：

雙方承認，他們明確希望本股權獎勵協議以及根據本協議簽署、發出或提起或與之直接或間接相關的所有文件、通知和法律訴訟以英文起草。

丹麥

非招攬行為

以下禁止招標條款將用丹麥的本國取代上述針對個人的禁止招標條款：

作為對您獲得的獎勵，您同意在公司工作期間，您不會出於競爭性商業目的直接或間接地招攬公司的任何客户。接受您的裁決，即表示您承認如果您不遵守上述規定，公司將遭受無法彌補的損害，並且公司有權獲得任何適當的救濟，包括金錢賠償、公平救濟和律師費。

法國

英語語言同意

除以下英語條款外，接受PSU的授予即表示您確認已閲讀並理解以英文提供的修訂計劃和本股權獎勵協議。您相應地接受這些文件的條款和條件。

香港

既得PSU的結算

第 9 頁
Kyndryl 機密

以下條款補充了本股權獎勵協議第9節（PSU獎勵的支付）：

儘管修訂後的計劃或本股權獎勵協議中規定了任何自由裁量權，但PSU將僅以股票結算。PSU 不向您提供任何獲得現金付款以結算 PSU 的權利。

您在PSU結算時收到的任何股票均被您接受為個人投資。如果出於任何原因，PSU歸屬並不可沒收，並且股票在PSU授予後的六（6）個月內發行或轉讓給您，則您同意在PSU授予日期的六（6）個月週年之前，您不會在香港向公眾發行股票或以其他方式出售任何此類股份。

以色列

數據隱私條款

除上述數據隱私條款外，您還同意，管理本獎項所需的數據（包括您的個人數據）可在必要時在公司之間進行交換（包括將此類數據傳輸到歐洲經濟區以外的國家/地區），也可以與Kyndryl聘請的管理該獎項的任何供應商進行交換。

墨西哥

勞動法確認和政策聲明

接受PSU，即表示您承認公司對修訂計劃的管理負全部責任。您進一步承認，您參與修訂後的計劃、授予PSU以及根據修訂計劃收購任何股份均不構成您與公司之間的僱傭關係，因為您完全是在商業基礎上參與修訂後的計劃。基於上述情況，您明確承認，修訂後的計劃以及您通過參與修訂計劃可能獲得的福利並未確立您與公司之間的任何權利，也不構成公司提供的就業條件和/或福利的一部分，對修訂計劃的任何修改或終止均不構成僱傭條款和條件的變更或減損。

您進一步理解，您參與修訂後的計劃是公司單方面和自由決定的結果；因此，公司保留隨時修改和/或終止您的參與的絕對權利，而無需對您承擔任何責任。

最後，您特此聲明，您不保留就修訂計劃的任何條款或修訂計劃中獲得的利益向公司提出任何補償或損害的任何訴訟或權利，因此，您同意就可能出現的任何索賠向公司、分支機構、代表處、股東、董事、高級職員、員工、代理人或法定代表人提供全面和廣泛的免責權。

證券

您承認，PSU、本股權獎勵協議、修訂計劃以及您可能收到的有關參與修訂計劃的所有其他材料不構成在墨西哥的廣告或證券發行。根據修訂計劃收購的股票過去和將來都不會在墨西哥註冊，因此，PSU和股票都不得在墨西哥發行或公開發行。

葡萄牙

英語語言同意

您特此明確聲明，您已完全瞭解英語，並已閲讀、理解並完全接受和同意修訂計劃和本股權獎勵協議中規定的條款和條件。

第 10 頁
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西班牙

勞動法致謝

本條款補充了本股權獎勵協議第2節（授予性質）中包含的致謝：

接受PSU的授予即表示您同意參與修訂後的計劃並確認您已收到修正計劃的副本。

您瞭解，公司已單方面、無理由和自行決定根據修訂後的計劃向某些可能為公司僱員的個人授予PSU。該決定是一項有限的決定，是在明確的假設和條件下作出的，即除本股權獎勵協議中規定的外，任何補助金對公司均不具有約束力。因此，您理解，發放PSU的前提和條件是，PSU和PSU結算時收購的任何股份不屬於（與公司簽訂的）任何僱傭合同的一部分，不應被視為強制性福利、出於任何目的的工資（包括遣散費）或任何其他權利。此外，您理解，除非出於上述假設和條件，否則不會向您授予PSU；因此，您承認並自由接受，如果任何或所有假設存在錯誤，或者任何條件因任何原因未得到滿足，則對PSU的任何授予或權利均無效。

英國

税收相關物品的責任

在不限於本股權獎勵協議第12節的前提下，您特此同意您對所有税收相關項目負責，並承諾應公司或富達（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）的要求支付所有此類税收相關項目。您還特此同意，對於公司必須支付或扣留或已經或將代表您向富達（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）支付或將要支付的任何税收相關項目，對公司進行賠償並保持賠償。

儘管有上述規定，但如果您是公司的董事或執行官（根據1934年《證券交易法》第13（k）條的含義），則前述條款的條款將不適用。

美國

商業祕密

如公司政策所述，修訂後的計劃、招股説明書或本股權獎勵協議中的任何內容均不影響您在任何聯邦、州或地方法律（包括2016年《保護商業祕密法》（DTSA）下的權利、豁免權或義務，也不會禁止您向受法律保護的政府機構舉報可能的違反法律或法規的行為。根據DTSA，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果披露商業祕密（i）是直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密進行的，以及（2）僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或者（ii）在投訴中披露，則根據任何聯邦或州商業祕密法，您不承擔刑事或民事責任或在訴訟或其他訴訟中提交的其他文件，如果此類文件是密封提交的。如果您因舉報涉嫌違法的行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則可以向您的律師披露商業祕密並在此類法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您 (i) 蓋章提交任何包含商業祕密的文件，並且 (ii) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

您承認，Kyndryl已建議您就本股權獎勵協議的內容諮詢您選擇的律師。

第 11 頁
Kyndryl 機密

取消、撤銷和回扣

為避免疑問，除非法律進一步禁止，否則修正計劃的取消和撤銷條款將適用於以下情況：(1) 在與公司的僱傭關係終止之前從事修訂計劃第 13 (a) 節所述的任何不利活動，或 (2) 修訂計劃第 13 (a) 節中描述的任何不利活動，但在與公司的僱傭關係終止後從事競爭活動（如第 13 節所述）修訂計劃的 (a) (i)。

如果您在公司工作期間從事修訂計劃第13（a）（i）節中所述的不利活動，則修訂計劃中的取消、撤銷和收回條款構成 “非競爭限制”，可能會影響您獲得未來工作的能力。修訂計劃中適用於您在公司工作期間或之後從事有害活動（如修訂計劃第13（a）（vi）節所述），以及本股權獎勵協議第3節中的限制，構成 “非招攬限制”。接受本獎勵，即表示您承認本股權獎勵協議為本股權獎勵協議中包含的非競爭和非招標限制規定了寶貴的、雙方同意的獨立對價（以股票補助和/或長期現金獎勵的形式），並且本股權獎勵協議中提及的非招標限制由您無權獲得的寶貴、雙方同意、獨立對價的支持。

如果您在科羅拉多州、哥倫比亞特區或伊利諾伊州的辦公室居住或工作，則可以在簽署本股權獎勵協議之前最多十四 (14) 天內考慮該協議。如果您居住在馬薩諸塞州的辦公室或在馬薩諸塞州的辦公室工作，則本股權獎勵協議將在您和公司雙方簽署後的十 (10) 個工作日內生效。

本第8節中的任何內容均無意取代或修改本股權獎勵協議第5節中的紐約法律選擇條款，除非有關非競爭和非招標限制的可執行性，並且僅限於您在一個法規僅規定適用該特定州法律的州工作，並且在執行本股權獎勵之前的三十 (30) 天內在該州工作過協議。

PSU 獎勵的支付

在不違反修訂計劃第12和13節以及本股權獎勵協議第7節的前提下，在上述支付之日，公司將 (1) 向您交付等於您的既得和收益PSU數量的普通股，或 (2) 向您支付相當於業績結束時既得和所得PSU數量的公允市場價值的現金期限，除非當地法律禁止現金支付。上述股票支付不適用於公司已確定獎勵將被視為以現金支付的國家。在這些被視為現金結算的國家/地區，公司應在業績期結束時支付的現金款項等於您的既得和所得PSU數量在支付之日的公允市場價值。無論哪種情況，扣除任何適用的預扣税款後，相應的PSU都將被取消。此類股份或現金支付應在獎勵支付之日後儘快支付，但在任何情況下，都應不遲於獎勵授予當年之後的兩個半月內支付，並將等於獎勵的所得部分，但須遵守修訂後的計劃和本股權獎勵協議的條款和條件。

10.

轉移性

除法律、遺囑或血統和分配法外，您不得在支付之日之前，除您以外的任何人轉讓或轉讓、質押、支付、行使或以其他方式抵押本股權獎勵協議下的任何 PSU。儘管有上述規定，但在任何情況下，除非根據遺囑或血統和分配法，PSU都不可轉讓或轉讓。

任何發行或轉讓的股票（如果適用）均須視您是否遵守委員會或公司可能認為可取的政策而定，包括但不限於與某些最低股權要求有關的任何政策，包括但不限於公司的股票所有權準則（如果適用）。此類政策應對獲準的各自受讓人、法定代理人、繼承人具有約束力

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和你的受讓人。公司應根據第11節的規定，酌情將適用於根據本股權獎勵協議交付或交付的股票的任何額外或修改後的條款和限制通知PSU的持有人和/或以此方式交付的股份，或者，如果公司記錄系統中似乎不存在有效地址，則通知公司已知的該持有人的最後地址。任何此類變更的通知可以通過電子方式提供，包括但不限於將此類變更發佈到發行的PSU或股票的任何持有人都可以訪問的中央網站。

11.

通知

根據本股權獎勵協議發出的任何通知均應發送給公司，由其首席人力資源官負責，地址為：

Kyndryl, Inc.

範德比爾特大道 1 號，15^第四地板

紐約州紐約 10017

美國

收件人：首席人力資源官

（或者，如果不同，則為公司正式任命的首席人力資源官當時的主要辦公地址），並按公司記錄中顯示的您或任何一方的記錄中顯示的地址發送給您，地址地址為任何一方，此後任何一方可能以書面形式向另一方指定的其他地址。任何此類通知一經收件人收到即被視為生效。

12.

預扣税款

無論公司就公司認為法律要求的任何和所有所得税（包括美國聯邦、州和地方税或非美國税）、社會保險、工資税、附帶福利、賬户付款或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取任何行動，您都承認您合法到期的所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且公司 (i) 未就中任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾與獎勵的任何方面的關聯，包括獎勵的授予、獎勵的歸屬、根據獎勵獲得的任何股份或現金的交付或出售以及任何股息的發行（如適用），以及 (ii) 將盡一切努力，但不承諾制定獎勵任何方面的授予條款，以減少或消除您對税務相關項目的責任。

如果獎勵的授予或歸屬、根據PSU交付股票或現金或發行股息（如果適用）會導致税收相關項目產生預扣義務，除非委員會另有特別批准和指示，否則您授權公司或公司代理人通過以下一種或多種方式履行所有税收相關項目的義務：

(i) 從您的工資中扣留公司支付給您的其他現金補償；

(ii) 扣留出售獎勵結算時通過自願出售或通過公司安排的強制性出售（根據本授權代表您，無需進一步同意）獲得的股票的銷售收益；或

(iii) 從獎勵結算時交付的股票中扣留公允市場價值等於法律要求的預扣金額的股份數量。如果您需要在多個司法管轄區納税，則您承認公司可能需要在多個司法管轄區扣繳或説明税收相關項目。

您同意向公司支付因您參與修訂計劃而可能被要求預扣或核算的任何税收相關項目，但這些項目無法通過上述方式支付。如果您不遵守此類税收相關項目，公司可能會推遲發行或交付股票、現金或出售股票的收益，直到作出安排，確保匯出與税收相關項目有關的所有應繳税款。

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您特此承認，您無權獲得為滿足預扣税要求而出售的股票的任何利息或增值（包括超出納税義務的任何預扣金額）。

13.

受計劃約束的 PSU

簽訂本股權獎勵協議，即表示您同意並承認您已收到並閲讀修訂計劃的副本。所有PSU都受修訂計劃的約束。如果此處包含的任何條款或條件與修訂計劃的條款或規定之間存在衝突，則以修訂計劃的適用條款和條件為準。

14.

修正案

本股權獎勵協議下的權利和義務及其可執行性受當地税收和外匯法律法規的約束，從這個意義上講，董事會可以自行決定修改本協議中的條款和條件，以遵守任何此類法律和法規。

15.

在對應物中籤名

如果本股權獎勵協議是手動簽署的，而不是您以電子方式接受的（如果公司允許），則可以由對應方簽署，每份協議均應被視為原件，其效力與協議及其簽名在同一份文書上簽名相同。

16.

管理和同意

為了管理本股權獎勵協議條款的遵守情況，公司可以自行決定根據本股權獎勵協議交付的股票以股票持有人的被提名人的名義註冊和/或由託管人保管，除非公司另有決定。託管協議的形式以及託管人和/或被提名人的身份應由公司自行決定不時決定。根據本股權獎勵協議交付的股票的持有人承認並同意，公司可以拒絕登記此類股份的轉讓並下達針對此類股份的轉讓發出停止轉讓令，除非其自行決定認為轉讓符合本股權獎勵協議的條款。公司保留施加其他要求的權利，前提是公司自行決定此類其他要求是必要或可取的，以遵守當地法律、規章和/或法規，或促進PSU和修訂計劃的運營和管理。這包括PSU、您根據PSU收購的任何股份以及您對修訂計劃的參與。此類要求可能包括（但不限於）要求您簽署完成上述任務可能需要的任何協議、承諾或其他文件。您同意採取公司可能認為合理必要或可取的其他行動，以執行本股權獎勵協議中不時生效的規定。作為根據本股權獎勵協議或您與公司先前達成的任何協議交付的股票的持有人，您承認並同意，公司可以在與根據本股權獎勵協議發行或發行的股票有關的任何文件上註明適用於此類股票的限制，並可以指示最初存入股票的任何經紀賬户的管理人凍結或以其他方式阻止處置此類股份。

17.

英語

如果您居住在英語不是官方語言的國家，則您承認並同意，您的明確意圖是以英語起草本股權獎勵協議、修訂後的計劃以及根據授予PSU而簽署、發出或提起的所有其他文件、通知和法律訴訟。您承認，如果已收到本股權獎勵協議、修訂計劃或任何其他與PSU相關的文件，翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

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18.

第 409A 條 — 殘疾；延期選舉

如果您居住在美國，並且根據美國法律需要對本股權獎勵協議產生的收入繳納所得税，並且本股權獎勵協議的上述條款將給您帶來不利的税收後果（由公司根據《守則》第409A條確定），則以下條款應適用並取代上述條款：

“殘疾” 是指《守則》第409A (a) (2) (C) 條所指的殘疾。

美國納税人做出的延期選擇受該法典第409A條的約束。公司將採取商業上合理的努力，不允許以可能導致根據《守則》第409A條徵收額外税收的方式推遲、加速、發行、延期、支付或修改PSU。如果公司合理地確定，由於《守則》第409A條，根據本股權獎勵協議授予的PSU獎勵所依據的股份的支付或交割（視情況而定），則在不導致您根據該守則第409A條繳納税款的情況下，公司將在切實可行的情況下儘快支付或交付股份。可在第一天或之後，根據第 409A 條的規定，這不會導致您承擔任何納税義務《守則》，無論如何，不得遲於首次發生日期的日曆年的最後一天或第一個日期發生之日後的兩個半月。

如果您是 “特定員工”（根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條的含義），則不得在您從公司離職之日起六 (6) 個月之前支付和交付受該守則第 409A 條約束的與您離職之日相關的任何 PSU 的股份根據該法典第409A條和據此頒佈的條例。

公司應採取商業上合理的努力，避免根據本守則第409A條向您徵收任何額外税款，前提是公司及其任何員工、代理人、董事或代表均不就該守則第409A條對您承擔任何責任。

19.

遣返；遵守法律

如果您是美國境外的居民或受僱者，則您同意根據居住國（以及工作國家，如果不同）適用的外匯規則和條例，匯回根據修正計劃收購的股票和/或現金的所有款項。此外，您同意採取任何和所有行動，並同意公司採取的任何和所有行動，以使公司遵守您居住國（以及工作國家，如果不同）的當地法律、法規和/或法規。此外，您同意採取任何和所有必要行動，以履行您居住國（和工作國家，如果不同）當地法律、法規和/或法規規定的個人義務。

20.

內幕交易/市場濫用法

參與修訂後的計劃，即表示您同意遵守公司的內幕交易政策（證券交易政策）。您進一步承認，您可能受到當地內幕交易和/或市場濫用法律法規的約束，這些法律和法規與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些法律和法規的約束。您承認，遵守任何適用的限制是您的個人責任，並且您應該就此事諮詢您的個人顧問。

21.

放棄

對本股權獎勵協議的任何違規行為或條件的豁免均不得被視為對任何其他或後續違規行為或條件的放棄，無論其性質相似還是不同。

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本長期現金獎勵協議自本長期現金獎勵協議中規定的授予之日起生效，以昭信守。


	KYNDRYL HOLDINGS, INC.

	來自：


	Maryjo Charbonnier 首席人力資源官

	[如果不是以電子方式接受]
	參與者


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	僱員 ID

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