附錄 10.5

Kyndryl

限制性股票單位股權獎勵協議

機密

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Kyndryl

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Kyndryl

[限制性股票單位、以現金結算的限制性股票單位]

股權獎勵協議

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您的獎勵條款和條件

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根據修訂後的計劃，公司已向您授予本股權獎勵協議中描述的獎勵。本股權獎勵協議為您提供了獎勵的條款和條件。您的獎勵受管理計劃文件中的條款和條件的約束。

作為獎勵獲得者，您可以在Kyndryl的Fidelity NetBefits網站上查看所有未償股票獎勵的個性化摘要。本網站包含有關長期激勵獎勵的其他信息，包括招股説明書和管理計劃文件的副本。如果您還有其他問題並且居住在美國，可以在美國東部時間週日下午 5:00 至週五上午 12:00 致電 800-544-9354 與富達聯繫。在美國以外，您可以使用富達指南為您所在國家/地區選擇當地的富達號碼。

定義的條款。此處未具體定義的大寫術語應具有修訂計劃中賦予的含義。就本股權獎勵協議而言：

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3

最近在前一天在該交易所出售普通股。公允市場價值將使用商業上合理的匯率衡量標準，按適用歸屬日的匯率以參與者的本土貨幣計算。

接受補助即表示您承認、理解並同意以下所有內容：

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4

辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似款項；

如果您的母國位於拉丁美洲，特別是：阿根廷、玻利維亞、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、厄瓜多爾、墨西哥、巴拉圭、祕魯、烏拉圭和委內瑞拉，或者本股權獎勵協議中另有明確規定，則上述禁止招標條款不適用於您。

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5

本股權獎勵協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突規則。您同意，與本股權獎勵協議有關的任何訴訟或訴訟只能在紐約州紐約縣或威徹斯特縣的州和聯邦法院提起。您同意其個人管轄權，並不可撤銷地放棄對此類訴訟地點的任何異議，包括對訴訟是在不方便的論壇提起的任何異議。

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6

如果任何具有司法管轄權的法院認定本股權獎勵協議的任何條款或其部分不可執行，則該條款應在允許的最大範圍內執行，以實現雙方的意圖，本股權獎勵協議的其餘部分將繼續具有完全效力和效力。

如果您或公司提起訴訟以執行本股權獎勵協議，而公司勝訴，則您將支付公司因該訴訟和收款而產生的所有成本和費用，包括合理的律師費。

如果受聘管理修訂計劃的供應商發生變更，則您同意將您在修訂計劃下收到的存放在該供應商賬户中的所有股份或限制性股票單位（包括未歸屬和先前歸屬的股份或限制性股份）轉移給受僱管理修訂計劃的新供應商。除非您以書面形式撤銷，否則此類同意將一直有效。

接受本獎勵，即表示您同意管理本獎勵所需的數據（包括您的個人數據）可在必要時在公司之間交換，並根據本股權獎勵協議與公司聘請管理本獎勵的任何供應商進行交換。您還同意通過任何可用的電子傳送方式接收與本獎勵或Kyndryl長期績效計劃下的任何後續獎勵相關的信息和材料，包括但不限於任何招股説明書和計劃文件現在和/或將來 (包括但不限於通過電子郵件、供應商訪問網站和/或通過傳真），除非您以書面形式撤銷，否則此類同意將繼續有效。

這包括以下類別的數據（“數據”）：

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7

公司制定了內部政策，確保公司的全球組織獲得同等程度的保護。

您有權被告知公司是否持有您的個人數據，並有權在公司這樣做的範圍內免費訪問這些個人數據，如果數據不準確，則要求公司更正數據，並要求刪除、要求限制處理或反對處理並撤回您的同意。您有權享有應用程序數據隱私法規定的所有其他權利，包括公司過去向您提供的任何適用文件或指南中詳述的權利。但是，您理解，拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與修訂計劃的能力（並可能導致未歸屬獎勵被沒收）。

如果您在本股權獎勵協議中規定的歸屬日期之前不再是員工（修訂計劃第12節所述的死亡或殘疾除外），則您的獎勵下所有未歸屬的限制性股票單位以及任何股份或現金權利都將被取消和沒收，無需再支付任何款項。

但是，根據高管遣散費計劃和高管退休政策，如果您在年滿五十五（55）歲並在公司服務了至少十（10）年後終止工作，則在從公司退休後，您可能有資格繼續獲得RSU歸屬（RRSU除外）。注意：自RSU授予之日起，您必須在公司完成一 (1) 年的有效服務，才有資格根據本第 7 (A) 條繼續歸屬。根據其現行條款，如果您滿足以下所有要求，則在終止與公司的僱傭關係後，您就有資格繼續歸屬於經修正後的計劃下符合條件的未償還限制性股份：

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8

董事或代理人；保密和商業祕密承諾；在兩 (2) 年內不招攬公司員工，以及除非公司對美國境外的退休人員免除此類豁免，或者當地法律要求美國退休人員（行政人員遣散費計劃和高管退休政策的計劃管理人以書面形式提出），否則兩年非競爭承諾和兩年不招攬公司客户。

如果您去世，在歸屬日期之前，本股權獎勵協議涵蓋的所有限制性股票單位將立即歸屬，您的歸屬日期應為您的死亡日期。如果您如修訂計劃第12節所述殘疾，則您未歸屬的限制性股權單位應繼續根據您的獎勵條款歸屬。

如果管理層批准請假，則根據本股權獎勵協議的條款，任何未歸屬的限制性股權單位應繼續歸屬，就好像您是公司的在職員工一樣。如果您恢復到活躍狀態，則您未歸屬的限制性股權單位將繼續根據獎勵條款歸屬。

在歸屬日期之前，限制性股票單位不提供股息。在公司為其普通股支付股息的範圍內，股息等價物應在限制性股票股上累計，直到標的獎勵歸屬為止，屆時應以現金支付。

如果您因分拆而被調到公司，則在確定您的獎勵項下的服務年限時，您之前在國際商業機器公司（IBM）的服務（反映在分拆後的公司記錄中）將被視為在公司服務過。

英語語言同意

您確認已閲讀並理解修訂計劃和本股權獎勵協議的條款和條件，這些條款和條件以英文提供。您接受並同意根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的文件、通知和法律訴訟的條款，這些文件、通知和法律訴訟均以英文起草。

結算形式

儘管修訂後的計劃或本股權獎勵協議中包含任何自由裁量權，但限制性股票將僅以股票結算。限制性股權單位不向您提供任何獲得現金付款以結算限制性股的權利。

補助金的本質

儘管本股權獎勵協議中有任何相反的規定，但如果您的僱傭關係因任何原因被終止（無論後來是否被認定為無效或非法，包括違反適用的就業法或僱傭協議，如果有），則您有權根據該協議將限制性股票歸屬於 RSU

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9

修訂後的計劃（如果有）將在以下最早的日期終止：（a）您在公司的僱傭關係終止之日；以及（b）您收到公司終止僱傭通知之日，無論通知期限、代替此類通知的支付期限或根據您所在司法管轄區的適用就業法或僱傭協議條款（如果有）提供或要求提供的相關付款或損害賠償。在您的歸屬權終止之日之前的那段時間內，您將無法獲得或有權獲得任何按比例分配的歸屬，也無權因失去的歸屬而獲得任何補償。儘管有上述規定，但如果適用的就業標準立法明確要求在法定通知期內繼續擁有歸屬權利，則您在修訂計劃下歸屬限制性股的權利（如果有）將在最低法定通知期的最後一天起終止，但您將無法獲得或無權因失去的歸屬而獲得任何補償。這不會影響您根據第 7 條繼續獲得解鎖的資格。

如果您居住在魁北克，則適用以下條款和條件：

雙方承認，他們明確希望本股權獎勵協議以及根據本協議簽署、發出或提起或與之直接或間接相關的所有文件、通知和法律訴訟以英文起草。

非招攬行為

以下禁止招標條款將用丹麥的本國取代上述針對個人的禁止招標條款：

作為對您獲得的獎勵，您同意在公司工作期間，您不會出於競爭性商業目的直接或間接地招攬公司的任何客户。接受您的裁決，即表示您承認如果您不遵守上述規定，公司將遭受無法彌補的損害，並且公司有權獲得任何適當的救濟，包括金錢賠償、公平救濟和律師費。

英語語言同意

除以下英語條款外，接受限制性股票單位的授予即表示您確認已閲讀並理解以英文提供的修訂計劃和本股權獎勵協議。您相應地接受這些文件的條款和條件。

既得限制性股票單位的結算

以下條款補充了本股權獎勵協議的第9節（RSU獎勵的支付）：

儘管修訂後的計劃或本股權獎勵協議中規定了任何自由裁量權，但RSU將僅以股票結算。限制性股權單位不向您提供任何獲得現金付款以結算限制性股的權利。

您在限制性股票單位結算時收到的任何股份均被您接受為個人投資。如果出於任何原因，限制性股票股歸屬並不可沒收，並且在受限制股權股權授予後的六 (6) 個月內向您發行或轉讓股份，則您同意在限制性股權股權授予日六 (6) 個月週年日之前，您不會在香港向公眾發行股份或以其他方式出售任何此類股份。

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10

數據隱私條款

除上述數據隱私條款外，您還同意，管理本獎項所需的數據（包括您的個人數據）可在必要時在公司之間進行交換（包括將此類數據傳輸到歐洲經濟區以外的國家/地區），以及與公司聘請管理該獎項的任何供應商進行交換。

勞動法確認和政策聲明

接受獎項，即表示您承認公司對修訂計劃的管理負全部責任。您進一步承認，您參與修訂後的計劃、授予限制性股票單位以及根據修訂計劃收購任何股份均不構成您與公司之間的僱傭關係，因為您參與修訂後的計劃完全是出於商業目的。基於上述情況，您明確承認，修訂後的計劃以及您通過參與修訂計劃可能獲得的福利並未確立您與公司之間的任何權利，也不構成公司提供的就業條件和/或福利的一部分，對修訂計劃的任何修改或終止均不構成僱傭條款和條件的變更或減損。

您進一步理解，您參與修訂後的計劃是公司單方面和自由決定的結果；因此，公司保留隨時修改和/或終止您的參與的絕對權利，而無需對您承擔任何責任。

最後，您特此聲明，您不保留就修訂計劃的任何條款或修訂計劃中獲得的利益向公司提出任何補償或損害的任何訴訟或權利，因此，您同意就可能出現的任何索賠向公司、分支機構、代表處、股東、董事、高級職員、員工、代理人或法定代表人提供全面和廣泛的免責權。

證券

您承認，獎勵、本股權獎勵協議、修訂計劃以及您可能收到的有關參與修訂計劃的所有其他材料不構成在墨西哥的廣告或證券發行。根據修訂計劃收購的股份過去和將來都不會在墨西哥註冊，因此，RSU和股票都不得在墨西哥發行或公開發行。

英語語言同意

您特此明確聲明，您已完全瞭解英語，並已閲讀、理解並完全接受和同意修訂計劃和本股權獎勵協議中規定的條款和條件。

勞動法致謝

本條款補充了本股權獎勵協議第2節（授予性質）中包含的致謝：

接受限制性單位的授予即表示您同意參與修訂後的計劃，並確認您已收到修訂計劃的副本。

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11

您瞭解，公司已單方面、無理由和自行決定根據修訂後的計劃向某些可能為公司僱員的個人提供補助。該決定是一項有限的決定，是在明確的假設和條件下作出的，即除本股權獎勵協議中規定的外，任何補助金對公司均不具有約束力。因此，您理解，授予獎勵的前提和條件是，獎勵結算時獲得的任何股份不屬於（與公司簽訂的）任何僱傭合同的一部分，不應被視為強制性福利、出於任何目的的工資（包括遣散費）或任何其他權利。此外，您理解，除非出於上述假設和條件，否則不會授予您獎項；因此，您承認並自由接受，如果任何或所有假設存在錯誤，或者任何條件因任何原因未得到滿足，則對獎項的任何授予或權利均無效。

税收相關物品的責任

在不限於本股權獎勵協議第12節的前提下，您特此同意，根據公司或富達（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）的要求，您對所有税收相關項目負有責任，並特此承諾支付所有此類税收相關項目。您還特此同意，對於公司必須支付或扣留或已經或將代表您向富達（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）支付或將要支付的任何税收相關項目，對公司進行賠償並保持賠償。

儘管有上述規定，但如果您是公司的董事或執行官（根據1934年《證券交易法》第13（k）條的含義），則前述條款的條款將不適用。

商業祕密

如公司政策所述，修訂後的計劃、招股説明書或本股權獎勵協議中的任何內容均不影響您在任何聯邦、州或地方法律（包括2016年《保護商業祕密法》（DTSA）下的權利、豁免權或義務，也不會禁止您向受法律保護的政府機構舉報可能的違反法律或法規的行為。根據DTSA，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果披露商業祕密（i）是直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密進行的，以及（2）僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或者（ii）在投訴中披露，則根據任何聯邦或州商業祕密法，您不承擔刑事或民事責任或在訴訟或其他訴訟中提交的其他文件，如果此類文件是密封提交的。如果您因舉報涉嫌違法的行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則可以向您的律師披露商業祕密並在此類法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您 (i) 蓋章提交任何包含商業祕密的文件，並且 (ii) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

您承認，公司已建議您就本股權獎勵協議的內容諮詢您選擇的律師。

取消、撤銷和回扣

為避免疑問，除非法律另有要求或禁止，否則修正計劃的取消、撤銷、補償和補償條款將適用於以下情況：(1) 在與公司的僱傭關係終止之前從事修訂計劃第 13 (a) 節所述的任何不利活動，或 (2) 修訂計劃第 13 (a) 節所述的任何不利活動（工作後參與競爭活動除外）如修正案第13 (a) (i) 節所述，與公司的關係已終止計劃）。

如果您在公司工作期間從事修訂計劃第13（a）（i）節中所述的不利活動，則修訂計劃中的取消、撤銷和收回條款構成 “非競爭限制”，可能會影響您獲得未來工作的能力。那個

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如果您在公司工作期間或之後從事修訂計劃第13 (a) (vi) 節所述的不利活動，則適用修訂計劃的取消、撤銷和收回條款，以及本股權獎勵協議第3節中的限制，構成 “非招攬限制”。接受本獎勵，即表示您承認本股權獎勵協議為本股權獎勵協議中包含的非競爭和非招標限制規定了寶貴的、雙方同意的獨立對價（以股票補助和/或長期現金獎勵的形式），並且本股權獎勵協議中提及的非招標限制由您無權獲得的寶貴、雙方同意、獨立對價的支持。

如果您在科羅拉多州、哥倫比亞特區或伊利諾伊州的辦公室居住或工作，則可以在簽署本股權獎勵協議之前最多十四 (14) 天內考慮該協議。如果您居住在馬薩諸塞州的辦公室或在馬薩諸塞州的辦公室工作，則本股權獎勵協議將在您和公司雙方簽署後的十 (10) 個工作日內生效。

本節中的任何內容均無意取代或修改本股權獎勵協議第 5 節中的紐約法律選擇條款，但非競爭和非招標限制的可執行性除外，並且僅限於您在一個法規僅規定適用該特定州法律的州工作，並且在您簽署本股權獎勵協議前三十 (30) 天內在該州工作過。

在遵守修訂計劃第12和13節以及本股權獎勵協議第7節的前提下，在上述的 “歸屬” 日期，公司將 (1) 向您交付等於既得限制股權單位數量的普通股，或 (2) 向您支付相當於歸屬既得限制股權單位數量的公允市場價值的現金，除非現金支付是當地法律禁止。上述股票支付不適用於公司已確定獎勵將被視為以現金支付的國家。在這些被視為現金結算的國家，公司應支付相當於您的既得限制股權單位數量歸屬之日的公允市場價值的現金。無論哪種情況，扣除任何適用的預扣税款後，相應的限制性股權單位均應取消。此類股份或現金支付應在獎勵的任何部分歸屬時間後儘快支付，但在任何情況下，都應不遲於您的獎勵授予當年之後的兩個半月內支付，並將等於獎勵的既得部分，但須遵守修訂後的計劃和本股權獎勵協議的條款和條件。

在歸屬日期之前，您不得轉讓或轉讓、質押、支付、行使或以其他方式抵押本股權獎勵協議下的任何限制性股份，除非法律、遺囑或血統和分配法另有規定。儘管有上述規定，在任何情況下，除非根據遺囑或血統和分配法，限制性股票都不可轉讓或轉讓。

發行或轉讓的任何股票均應視您是否遵守委員會或公司可能認為可取的政策而定，包括但不限於與某些最低股票所有權要求有關的任何政策，包括但不限於公司的股票所有權指南（如果適用）。此類政策對獲準的各自受讓人、法定代理人、繼承人和您的受讓人具有約束力。公司應根據第11節的規定，酌情將適用於根據本股權獎勵協議交付或交付的股票的任何額外或修改後的條款和限制通知限制股權單位的持有人和/或以此方式交付的股份，或者，如果公司記錄中似乎沒有有效地址，則通知公司已知的該持有人的最後地址。任何此類變更的通知可以通過電子方式提供，包括但不限於將此類變更發佈到發行的限制性股票單位或股票的任何持有人都可以訪問的中央網站。

根據本股權獎勵協議發出的任何通知均應發送給公司，由其首席人力資源官負責，地址為：

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Kyndryl Holdings, Inc.

範德比爾特大道 1 號，15^第四地板

紐約州紐約 10017

美國

收件人：首席人力資源官

（或者，如果不同，則為公司正式任命的首席人力資源官當時的主要辦公地址），並按公司記錄中顯示的您或任何一方的記錄中顯示的地址發送給您，地址地址為任何一方，此後任何一方可能以書面形式向另一方指定的其他地址。任何此類通知一經收件人收到即被視為生效。

(i) 從您的工資中扣留公司支付給您的其他現金補償；

(ii) 從出售限制性股票單位結算時通過自願出售或通過公司安排的強制性出售（根據本授權代表您而無需進一步同意）獲得的股份的出售所得的收益中扣留；或

(iii) 從RSU結算時將要交付的股票中扣留公允市場價值等於法律要求的預扣金額的股票數量。如果您需要在多個司法管轄區納税，則您承認公司可能需要在多個司法管轄區扣繳或説明税收相關項目。

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簽訂本股權獎勵協議，即表示您同意並承認您已收到並閲讀修訂計劃的副本。所有獎勵均受修訂計劃的約束。如果此處包含的任何條款或條件與修訂計劃的條款或規定之間存在衝突，則以修訂計劃的適用條款和條件為準。

本股權獎勵協議下的權利和義務及其可執行性受當地税收和外匯法律法規的約束，從這個意義上講，委員會可以自行決定修改本協議中的條款和條件，以遵守任何此類法律和法規。

如果本股權獎勵協議是手動簽署的，而不是您以電子方式接受的（如果公司允許），則可以由對應方簽署，每份協議均應被視為原件，其效力與協議及其簽名在同一份文書上簽名相同。

為了管理本股權獎勵協議條款的遵守情況，公司可以自行決定根據本股權獎勵協議交付的股票以股票持有人的被提名人的名義註冊和/或由託管人保管，除非公司另有決定。託管協議的形式以及託管人和/或被提名人的身份應由公司自行決定不時決定。根據本股權獎勵協議交付的股票的持有人承認並同意，公司可以拒絕登記此類股份的轉讓並下達針對此類股份的轉讓發出停止轉讓令，除非其自行決定認為轉讓符合本股權獎勵協議的條款。公司保留施加其他要求的權利，前提是公司自行決定此類其他要求是必要或可取的，以遵守當地法律、法規和/或法規，或促進限制性股票單位和修訂計劃的運營和管理。這包括限制性股票單位、您根據限制性股票單位收購的任何股份以及您對修訂計劃的參與。此類要求可能包括（但不限於）要求您簽署完成上述任務可能需要的任何協議、承諾或其他文件。您同意採取公司可能認為合理必要或可取的其他行動，以執行本股權獎勵協議中不時生效的規定。作為根據本股權獎勵協議或您與公司先前達成的任何協議交付的股票的持有人，您承認並同意，公司可以在與根據本股權獎勵協議發行或發行的股票有關的任何文件上註明適用於此類股票的限制，並可以指示最初存入股票的任何經紀賬户的管理人凍結或以其他方式阻止處置此類股份。

如果您居住在非英語為官方語言的國家，則您承認並同意，您的明確意圖是以英語起草本股權獎勵協議、修訂後的計劃以及根據授予限制性股權單位而簽署、發出或提起的所有其他文件、通知和法律訴訟。您承認，如果您已收到本股權獎勵協議、修訂計劃或任何其他與限制股權單位相關的文件，且翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

如果您居住在美國，並且根據美國法律需要對本股權獎勵協議產生的收入繳納所得税，並且本股權獎勵協議的上述條款將給您帶來不利的税收後果（由公司根據《守則》第409A條確定），則以下條款應適用並取代上述條款：

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如果您是美國境外的居民或受僱者，則您同意根據居住國（以及工作國家，如果不同）適用的外匯規則和條例，匯回所有可歸因於根據修正計劃收購的股票和/或現金的款項。此外，您同意採取任何和所有行動，並同意公司採取的任何和所有行動，以使公司遵守您居住國（以及工作國家，如果不同）的當地法律、法規和/或法規。此外，您同意採取任何和所有必要行動，以履行您居住國（和工作國家，如果不同）當地法律、法規和/或法規規定的個人義務。

參與修訂後的計劃，即表示您同意遵守公司的內幕交易政策（證券交易政策）。您進一步承認，您可能受到當地內幕交易和/或市場濫用法律法規的約束，這些法律和法規與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些法律和法規的約束。您承認，遵守任何適用的限制是您的個人責任，並且您應該就此事諮詢您的個人顧問。

對本股權獎勵協議的任何違規行為或條件的豁免均不得被視為對任何其他或後續違規行為或條件的放棄，無論其性質相似還是不同。

本股權獎勵協議，包括修訂後的計劃，包含雙方就其標的達成的完整協議，並取代雙方先前就此類事項達成的所有口頭和書面協議。您承認並同意，本股權獎勵協議，包括修訂後的計劃，以及公司之間先前的所有限制性股權單位或其他股權授予協議，以及

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另一方面，您與您與公司之間簽訂的任何其他協議（包括僱傭協議）是分開的，不得以任何方式被修改或取代。

本股權獎勵協議自本股權獎勵協議規定的授予之日起生效，以昭信守。

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