目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
1934 年《證券交易法》
截至的季度期間
或者
1934 年《證券交易法》
從 _______________ 到 _______________ 的過渡期
（委員會檔案號）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 每個交易所的名稱在哪個註冊了 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 l3 或 l5 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
加速過濾器☐ | |
非加速過濾器☐ | 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月1日，註冊人普通股（面值每股0.01美元）的已發行股票數量為
目錄
索引
頁面 | |
第一部分——財務信息： | |
第 1 項。合併財務報表（未經審計）： | 3 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的合併損益表 | 3 |
合併綜合收益（虧損）報表 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月 | 4 |
截至2023年9月30日和3月31日的合併資產負債表， 2023 | 5 |
的合併現金流量表 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月 | 6 |
的合併權益表 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月 | 7 |
合併財務報表附註 | 8 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
第 4 項。控制和程序 | 38 |
第 II 部分-其他信息： | |
第 1 項。法律訴訟 | 39 |
第 1A 項。風險因素 | 39 |
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 39 |
第 3 項。優先證券違約 | 39 |
第 4 項。礦山安全披露 | 39 |
第 5 項。其他信息 | 39 |
第 6 項。展品 | 40 |
2
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第一部分-財務信息
第 1 項。合併財務報表（未經審計）：
KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併損益表
（以百萬計，每股金額除外）
（未經審計）
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入 * | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務成本** | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售、一般和管理費用 | | | | | ||||||||
勞動力再平衡費用 | | | | | ||||||||
與交易相關的成本 | | | | | ||||||||
利息支出 | | | | | ||||||||
其他費用（收入） | | ( | | ( | ||||||||
成本和支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税前收入（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所得税準備金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
攤薄後的每股收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行基本股的加權平均值 | | | | | ||||||||
加權平均攤薄後已發行股票 | | | | | ||||||||
* 包括關聯方收入 $
** 包括關聯方服務成本 $
所附附附註是財務報表的組成部分。
3
目錄
KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併綜合收益（虧損）報表
（百萬美元）
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六個月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
税前其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）： | ||||||||||||
本期間出現的未實現收益（虧損） | | — | | ( | ||||||||
將（收益）虧損重新歸類為淨收益 | ( | — | ( | ( | ||||||||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）總額 | | — | | ( | ||||||||
與退休相關的福利計劃： | ||||||||||||
先前服務（積分）成本的攤銷 | — | — | | — | ||||||||
淨（收益）虧損的攤銷 | | | | | ||||||||
與退休相關的福利計劃總額 | | | | | ||||||||
税前其他綜合收益（虧損） | ( | ( | ( | ( | ||||||||
與其他綜合收入（虧損）項目相關的所得税（支出）補助金 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
綜合收益總額（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
4
目錄
KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併資產負債表
（以百萬計，每股金額除外）
（未經審計）
9月30日 | 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2023 | |||
資產： |
|
| ||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 | | | ||||
應收賬款（扣除信貸損失備抵金） | | | ||||
遞延費用（當期部分） |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | $ | | $ | | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
運營使用權資產，淨額 | | | ||||
遞延成本（非流動部分） | | | ||||
遞延税 | | | ||||
善意 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
養老金資產 | | | ||||
其他非流動資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債： | ||||||
流動負債： | ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
增值税和所得税負債 | | | ||||
長期債務的當前部分 | | | ||||
應計薪酬和福利 |
| |
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遞延收益（流動部分） |
| |
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經營租賃負債（流動部分） |
| |
| | ||
應計合同成本 | | | ||||
其他應計費用和負債 | | | ||||
流動負債總額 | $ | | $ | | ||
長期債務 | $ | | $ | | ||
退休金和非養老金退休後福利債務 | | | ||||
遞延收益（非流動部分） | | | ||||
經營租賃負債（非流動部分） | | | ||||
其他非流動負債 | | | ||||
負債總額 | $ | | $ | | ||
承付款和意外開支 | ||||||
股權： | ||||||
股東權益 | ||||||
普通股，面值 $ | $ | | $ | | ||
累計赤字 | ( | ( | ||||
美國國庫股，按成本計算（股票：2023年9月30日 — | ( | ( | ||||
累計其他綜合收益（虧損） | ( | ( | ||||
扣除非控股權益前的股東權益總額 | $ | | $ | | ||
非控股權益 | | | ||||
權益總額 | $ | | $ | | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是財務報表的組成部分。
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目錄
KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併現金流量表
（百萬美元）
（未經審計）
截至9月30日的六個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
|
|
| |||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | ||
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整： |
|
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折舊和攤銷 |
|
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財產、設備和資本化軟件的折舊 | | | ||||
使用權資產的折舊 | | | ||||
過渡成本和預付費軟件的攤銷 |
| |
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資本化合同成本的攤銷 | | | ||||
與收購相關的無形資產的攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 | | | ||||
遞延税 | | | ||||
資產出售和其他方面的淨（收益）虧損 | | | ||||
經營資產和負債的變化： | ||||||
遞延成本（不包括攤銷） | ( | ( | ||||
使用權資產和負債（不包括折舊） | ( | ( | ||||
勞動力再平衡負債 | ( | ( | ||||
應收款 |
| ( |
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應付賬款 | ( | | ||||
税收 | ( | | ||||
其他資產和其他負債 |
|
| ( | |||
由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | ( | $ | | ||
來自投資活動的現金流： |
|
| ||||
資本支出 | $ | ( | $ | ( | ||
處置財產和設備所得的收益 |
| |
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其他投資活動，淨額 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | $ | ( | $ | ( | ||
來自融資活動的現金流： |
|
| ||||
償還債務 | $ | ( | $ | ( | ||
回購普通股以獲得預扣税 |
| ( |
| ( | ||
其他籌資活動，淨額 | ( | — | ||||
由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | ( | $ | ( | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | $ | ( | $ | ( | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充數據 | ||||||
已繳的所得税，扣除收到的退款 | $ | | $ | | ||
為債務支付的利息 | $ | | $ | | ||
所附附附註是財務報表的組成部分。
6
目錄
KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併權益表
（以百萬計）
（未經審計）
普通股和 | 累積的 | ||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||
實收資本 | 全面 | 財政部 | 累積的 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||
股份 | 金額 | 收入（虧損） | 股票 | 赤字 | 興趣愛好 | 公平 | |||||||||||||||
股權 — 2023 年 7 月 1 日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收益（虧損） | ( | ( | |||||||||||||||||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ( | ( | |||||||||||||||||||
根據員工計劃發行的普通股 | | ||||||||||||||||||||
購買庫存股 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
非控股權益的變動 | | ||||||||||||||||||||
股權 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
普通股和 | 累積的 | ||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||
實收資本 | 全面 | 財政部 | 累積的 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||
股份 | 金額 | 收入（虧損） | 股票 | 赤字 | 興趣愛好 | 公平 | |||||||||||||||
股權 — 2022 年 7 月 1 日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收益（虧損） | ( | ( | |||||||||||||||||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ( | ( | |||||||||||||||||||
根據員工計劃發行的普通股 | | ||||||||||||||||||||
非控股權益的變動 | | | |||||||||||||||||||
股權 — 2022 年 9 月 30 日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | $ | | |||||||||
普通股和 | 累積的 | ||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||
實收資本 | 全面 | 財政部 | 累積的 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||
股份 | 金額 | 收入（虧損） | 股票 | 赤字 | 興趣愛好 | 公平 | |||||||||||||||
股權 — 2023 年 4 月 1 日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收益（虧損） | ( | ( | |||||||||||||||||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ( | ( | |||||||||||||||||||
根據員工計劃發行的普通股 | | ||||||||||||||||||||
購買庫存股 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
非控股權益的變動 | | ||||||||||||||||||||
股權 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
普通股和 | 累積的 | ||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||
實收資本 | 全面 | 財政部 | 累積的 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||
股份 | 金額 | 收入（虧損） | 股票 | 赤字 | 興趣愛好 | 公平 | |||||||||||||||
股權——2022年4月1日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收益（虧損） | ( | ( | |||||||||||||||||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ( | ( | |||||||||||||||||||
根據員工計劃發行的普通股 | | ||||||||||||||||||||
購買庫存股 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
非控股權益的變動 | | ||||||||||||||||||||
股權 ——2022年9月30日 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
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目錄
合併財務報表附註
注意事項 1。重要會計政策
業務描述
Kyndryl Holdings, Inc.（“我們”、“公司” 或 “Kyndryl”）是一家領先的技術服務公司，也是全球最大的IT基礎設施服務提供商，是成千上萬業務跨越的企業客户的合作伙伴
2021年11月，我們的前母公司通過向IBM股東分配Kyndryl的普通股，實現了其全球技術服務（“GTS”）板塊基礎設施服務部門的分拆（“分離” 或 “分離”）。在分拆方面，公司與IBM簽訂了幾份協議，管理分離後雙方的關係。Kyndryl 的股票於 2021 年 11 月 4 日以獨立公司的身份開始交易。
演示基礎
隨附的合併財務報表和腳註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。管理層認為，隨附的財務報表包括所有必要的調整，以公允地列報公司所有期間的財務狀況及其經營業績。 本10-Q表格中包含的信息應與公司截至2023年3月31日財年的年度報告一起閲讀。
在所列財務報表和表格中，由於在披露時使用了四捨五入的數字，某些欄目和行可能無法相加。列出的百分比是根據基礎的全美元金額計算得出的。
整合原則
所附財務報表是合併列報的。Kyndryl 實體之間的所有重要交易和公司間賬户均已清除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和隨附披露中報告的金額。估算值用於確定以下內容：收入、完成服務合同的成本、所得税、養老金假設、包括商譽和無形資產在內的資產估值、長期資產的折舊和攤銷壽命、意外損失、信貸損失備抵和遞延過渡成本。實際結果可能與這些估計值不同。
公司使用估計的年度有效税率法根據美國公認會計原則計算其臨時税收準備金。估計的年度有效税率適用於年初至今的普通收入，不包括離散項目，以得出報告的臨時税收準備金。
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目錄
合併財務報表附註（續）
注意事項 2。會計聲明
最近的聲明
2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04， 參考利率改革（主題 848）— 促進參考利率改革對財務報告的影響， 其中包括主題848中的日落條款，該條款基於對倫敦銀行同業拆借利率（“倫敦銀行同業拆借利率”）何時停止公佈的預期。由於市場從使用倫敦銀行同業拆借利率和其他銀行同業拆借利率向替代參考利率過渡，財務會計準則委員會發布了與合同修改和套期保值交易會計相關的臨時可選權宜之計。2022年12月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-06， 參考利率改革（主題 848）：推遲主題 848 的失效日期，將話題 848 的截止日期推遲到 2024 年 12 月 31 日。2023年6月，公司修改了使用倫敦銀行同業拆借利率的合同，從倫敦銀行同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。自2023年7月1日起，SOFR的使用在修改後的合同中生效。參考利率的變化沒有對公司的合併財務報表產生任何重大影響。
2022 年 9 月，財務會計準則委員會修訂了與供應商融資計劃相關的指導方針。修訂後的指導方針要求就使用供應商融資計劃購買商品或服務進行更多披露，包括披露計劃的關鍵條款、報告期末未償債務金額以及這些債務的結轉情況。除向前滾動的信息外，新指導方針對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。提供向前滾動信息的要求對2023年12月15日之後開始的財政年度生效。該公司在2024財年初通過了該指導方針。在本報告所述期間，公司在供應商融資計劃下沒有任何未償債務。
2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-01，租賃（主題 842）— 共同控制安排。該指南修訂了共同控制安排中對租賃權改善的會計處理，要求共同控制安排中的承租人如果繼續通過租賃控制標的資產的使用，則無論租賃期限如何，都要將其擁有的租賃權改良攤銷給共同控制集團。公司評估了修訂後的指導方針的影響，得出的結論是，該指南對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2023 年 8 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-05， 業務合併——合資企業組建（副標題 805-60）：識別和初步評估 這要求合資企業按公允價值衡量其成立時收到的所有捐款.該指導方針應有前瞻性地適用，對所有成立日期為2025年1月1日或之後並允許提前採用的新成立的合資實體有效。公司已經評估了該指引的影響，預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。收入確認
收入分解
該公司認為其細分市場業績是衡量分類收入的最佳視角。請參閲註釋 4 — 區段。
剩餘的履約義務
剩餘的履約義務（“RPO”）代表報告期末尚未確認為收入的合同交付品的總金額。它旨在説明合同項下尚未完成的總體工作，不包括客户未承諾的合同。如果客户能夠出於方便而終止而不支付實質性罰款，則不被視為已犯罪。RPO 還包括對可變對價的估計。RPO 估計值可能會發生變化並受到影響
9
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合併財務報表附註（續）
受多種因素影響, 包括終止, 合同範圍的變化, 定期重新驗證, 對未實現收入的調整和幣值調整.
截至2023年9月30日，與未履行或部分未履行的客户合同相關的RPO總金額為美元
在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，收入增加了美元
合約餘額
下表提供有關應收賬款、合同資產和遞延收益餘額的信息：
9月30日 | 3月31日 | |||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2023 | ||
應收賬款（扣除信貸損失備抵金） | $ | | $ | | ||
合約資產** |
| |
| | ||
遞延收益（當前） |
| |
| | ||
遞延收益（非流動） |
| |
| | ||
* | 包括未開票的應收賬款餘額 $ |
** | 合同資產代表公司交付的商品或服務，賦予公司對價權，該對價通常以里程碑完成或客户接受為前提，幷包含在合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中。 |
在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，期初包含在遞延收益餘額中的確認收入金額為美元
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中應收賬款信貸損失備抵的結轉情況。
截至9月30日的六個月 | ||||||
（百萬美元） | 2023 |
| 2022 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
新增（發行） | — | | ||||
註銷 | ( | ( | ||||
其他 * | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
* | 主要代表貨幣折算調整. |
在所列的任何時期，合同資產信貸損失備抵金都不大。
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目錄
合併財務報表附註（續）
主要客户
遞延成本
收購和履行客户合同的成本在合同期或預期的客户關係壽命內遞延和攤銷。預期的客户關係期是根據每種產品類型的平均客户關係週期（包括預期續訂）確定的，範圍為 到
下表提供了截至2023年9月30日和2023年3月31日收購和履行客户合同的資本化成本金額：
9月30日 | 3月31日 | |||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2023 | ||
遞延過渡成本 | $ | | $ | | ||
預付費軟件成本 |
| |
| | ||
履行合同的資本化成本 |
| |
| | ||
獲得合同的資本化成本 |
| |
| | ||
遞延費用總額* | $ | | $ | | ||
* | 在遞延費用總額中, $ |
截至2023年9月30日的三個月中，攤銷的遞延成本總額為 $
注意事項 4。分段
我們的可報告細分市場與首席運營決策者（“CODM”）審查業績和分配資源的方式相對應。我們的
美國：該應申報細分市場由Kyndryl在美國的業務組成。
日本：該應申報細分市場由Kyndryl在日本的業務組成。
主要市場：該應申報細分市場代表了我們在澳大利亞/新西蘭、加拿大、法國、德國、印度、意大利、西班牙/葡萄牙和英國/愛爾蘭的業務總和。
Strategic Markets：這個應申報的細分市場包括我們在所有其他運營國家的業務。
Kyndryl的CODM使用的細分市場運營績效衡量標準是調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），不包括淨利息支出、所得税、折舊和攤銷（不包括使用權資產的折舊和資本化合同成本的攤銷）、與停止交易相關的費用
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目錄
合併財務報表附註（續）
使用租賃和自有固定資產、與租賃終止相關的費用、交易相關成本、養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金支出、股票薪酬支出、勞動力再平衡費用、減值支出、重大訴訟成本以及高通貨膨脹國家的貨幣影響。收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用與CODM評估業績和為公司各部門分配資源的方式一致。
我們的地域市場經常合作出售和執行某些合同。這些合同產生的收入和成本可以在參與的地理市場之間分配。經濟環境及其對地理市場所服務行業的影響在不同程度上影響我們地理市場的收入和運營支出。貨幣波動也往往會對我們的地理市場產生不同的影響，具體取決於其業務的地理集中度和地點。
下表反映了公司各分部的業績：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六個月 | |||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入 | ||||||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
日本 | | | | | ||||||||
主要市場 | | | | | ||||||||
戰略市場 | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分部調整後的息税折舊攤銷前 | ||||||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
日本 | | | | | ||||||||
主要市場 | | | | | ||||||||
戰略市場 | | | | | ||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表將分部調整後的息税折舊攤銷前利潤與合併税前收益（虧損）進行了對賬：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六個月 | |||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分部調整後的息税折舊攤銷前 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
勞動力再平衡費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
與停止使用租賃/固定資產和終止租賃有關的費用 | — | — | ( | — | ||||||||
與交易相關的成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
股票薪酬支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
財產、設備和資本化軟件的折舊 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
攤銷費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
公司支出未分配給各細分市場 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他調整* | ( | ( | ( | ( | ||||||||
税前收入（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
| * | 其他調整包括養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金支出、鉅額訴訟費用、高通貨膨脹國家的貨幣影響，以及為減少上述交易相關成本中已包含金額的攤銷支出而進行的調整. |
12
目錄
合併財務報表附註（續）
注意事項 5。税
在截至2023年9月30日的三個月中，公司的有效税率為（
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中，該公司的有效税率低於公司的法定税率，這主要是由於某些司法管轄區針對遞延所得税資產記錄的對外業務税收和估值補貼，這些資產不太可能變現。
注意事項 6。每股淨虧損
我們做到了
|
| |||||||||||
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六個月 | |||||||||||
（以百萬計，每股金額除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
計算基本和攤薄後每股收益所依據的淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
計算基本和攤薄後每股收益的股票數量 | | | | | ||||||||
每股基本收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
攤薄後的每股收益（虧損） |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中，該公司的基本和攤薄後的加權平均已發行股票相同。以下證券未包括在攤薄後每股淨虧損的計算中，因為它們本來是反攤薄的：
9月30日 | ||||
（以百萬計） | 2023 | 2022 | ||
非歸屬限制性股票單位 | | | ||
非歸屬績效條件的股票單位 | | | ||
非既得市場條件的股票單位 | | | ||
已發行和未償還的股票期權 | | | ||
總計 | | | ||
13
目錄
合併財務報表附註（續）
注7。金融資產和負債
公允價值測量
公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司根據以下公允價值層次結構對某些資產和負債進行分類：
| ● | 第 1 級 – 在計量日可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價（未經調整）。 |
| ● | 第 2 級 – 第 1 級中包含的除報價以外的、可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。 |
| ● | 第 3 級 – 資產或負債的不可觀察的輸入。 |
公允價值層次結構中的資產或負債水平是根據對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平確定的。
在確定某些金融工具的公允價值時，公司使用下述方法考慮對 “基本估值” 進行某些市場估值調整，以確定市場參與者在確定公允價值時將考慮的幾個參數：
| ● | 交易對手信用風險調整適用於某些金融工具，同時考慮到信用違約互換市場中觀察到的交易對手的實際信用風險，以確定此類工具的真實公允價值。 |
| ● | 信用風險調整用於反映公司在對按公允價值計量的某些負債進行估值時自身的信用風險。該方法與制定交易對手信用風險調整時採用的方法一致，但納入了在信用違約互換市場中觀察到的公司的信用風險。 |
某些非金融資產，例如不動產、廠房和設備、經營使用權資產、土地、商譽和無形資產，在最初確認期間按公允價值或按成本入賬，如果發生事件或情況變化表明資產可能受到減值，則此類餘額可在以後各期進行調整。用於非金融資產的減值模型取決於資產的類型。在這種情況下，公允價值衡量標準將歸類為公允價值等級體系的第三級。
我們會定期對資產減值進行定性評估，如果有足夠的指標表明公允價值低於賬面價值，則確認減值。有
14
目錄
合併財務報表附註（續）
以公允價值計量的金融資產和負債
下表列出了公司截至2023年9月30日和2023年3月31日經常按公允價值計量的金融資產和金融負債：
公允價值 | ||||||||||||||||||||
等級制度 | 2023 年 9 月 30 日 | 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||
（百萬美元） |
| 級別 |
| 資產 |
| 負債 |
| 公允價值 |
| 資產 |
| 負債 |
| 公允價值 | ||||||
被指定為對衝工具的衍生品： | ||||||||||||||||||||
外匯合約 | 2 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
未被指定為對衝工具的衍生品： | ||||||||||||||||||||
外匯合約 | 2 | | | | | | | |||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
衍生資產的總餘額包含在預付費用和其他流動資產中，衍生負債的總餘額包含在合併資產負債表中的其他應計費用和負債中。公司可以與某些交易對手簽訂主淨額結算協議，允許淨額結算風險敞口。曾經有
未按公允價值計量的金融資產和負債
應收賬款是賬面價值接近公允價值的金融資產。應付賬款、其他應計費用和短期債務是賬面價值接近公允價值的金融負債。如果在合併財務報表中以公允價值計量，則這些金融資產和負債將在公允價值層次結構中被歸類為第三級，但短期債務除外，它將被歸類為第二級。
公司還有期限為90天或更短的定期存款，其賬面價值接近公允價值。通過將其公允價值與攤銷成本基礎進行比較，定期對其進行減值計量。曾經有
我們未償債務（不包括融資租賃債務）的公允價值基於各種方法，包括相同債務工具在活躍市場的報價（一級衡量標準），以及使用預期現值技術計算的公允價值，該技術使用公司目前對活躍市場中條件相似和剩餘到期日的債務可用的利率，即二級衡量標準。我們的未償債務 （不包括融資租賃債務）的賬面價值為 $
金融資產的轉移
該公司已與第三方金融機構簽訂協議，在沒有追索權的情況下出售某些金融資產（主要是貿易應收賬款）。該公司已確定這些是真實的銷售額。出售的金融資產的賬面價值被取消確認，出售的淨收益或虧損在轉讓時予以確認。
15
目錄
合併財務報表附註（續）
這些協議的淨收益在合併現金流量表中反映為經營活動提供的現金。根據該計劃出售給第三方的應收賬款的總收入為 $
衍生金融工具
被指定為對衝工具的衍生品
公司將外匯衍生金融工具指定為現金流套期保值，以管理與以某些貨幣計價的運營費用相關的現金流的波動。被指定為現金流套期保值的衍生品的公允價值變化在扣除適用税款後，記錄在其他綜合收益中，隨後在標的套期保值項目計入收益時與套期保值風險敞口相同的損益表細列項目。與被指定為現金流套期保值的衍生品相關的現金流在合併現金流量表中以經營活動的現金流形式報告。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，被指定為預測外幣成本交易現金流套期保值的外匯合約名義總額為美元
截至2023年9月30日和2023年3月31日，與外幣成本交易的現金流套期保值相關的公司的淨遞延收益為美元
未被指定為對衝工具的衍生品
公司簽訂貨幣遠期和掉期合約，以對衝其子公司與資產、負債和收益相關的風險敞口。這些合約不被指定為套期保值工具，因此這些合約的公允價值變化在合併損益表的其他支出（收入）收益中報告。這些合約的損益通常會抵消標的套期保值敞口的損益，這些風險敞口也在合併損益表的其他支出（收益）中報告。未被指定為套期保值的衍生品的現金流在合併現金流量表的投資活動現金流中報告。這些掉期合約的條款通常低於
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目錄
合併財務報表附註（續）
衍生工具在合併損益表中的影響
被指定為套期保值工具的衍生品對合並損益表和其他綜合收益的影響如下：
未實現收益（虧損） | 合併 | 收益（虧損）重新分類 | ||||||||||||
（百萬美元） | 在 OCI 中得到認可 | 損益表 | 從 AOCI 到收入 | |||||||||||
截至9月30日的三個月： |
| 2023 |
| 2022 |
| 單列項目 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
外匯合約 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
總計 | $ | | $ | — |
| $ | | $ | — | |||||
未實現收益（虧損） | 合併 | 收益（損失） | ||||||||||||
（百萬美元） | 在 OCI 中得到認可 | 損益表 | 從 AOCI 重新分類 | |||||||||||
截至9月30日的六個月： |
| 2023 |
| 2022 |
| 單列項目 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
外匯合約 | $ | $ | ( | $ | $ | | ||||||||
總計 | $ | | $ | ( |
| $ | | $ | | |||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中，有
未被指定為套期保值工具的衍生品對合並損益表的影響如下：
合併 | 收益（虧損） | |||||||
（百萬美元） | 損益表 | 衍生品上已認可 | ||||||
截至9月30日的三個月： |
| 單列項目 | 2023 |
| 2022 | |||
外匯合約 | $ | ( | $ | ( | ||||
總計 |
| $ | ( | $ | ( | |||
合併 | 收益（虧損） | |||||||
（百萬美元） | 損益表 | 衍生品上已認可 | ||||||
截至9月30日的六個月： |
| 單列項目 | 2023 |
| 2022 | |||
外匯合約 | $ | ( | $ | ( | ||||
總計 |
| $ | ( | $ | ( | |||
17
目錄
合併財務報表附註（續）
注8。包括商譽在內的無形資產
無形資產
下表按主要資產類別列出了公司的無形資產餘額。
2023 年 9 月 30 日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||||
| 總承載量 |
| 累積的 |
| 淨負載 |
| 總承載量 |
| 累積的 |
| 淨負載 | |||||||
（百萬美元） |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 | ||||||
資本化軟件 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
客户關係* | | ( | | |
| ( |
| | ||||||||||
已完成的技術 |
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||||
專利和商標* |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
* 金額包括外幣折算的影響。
無形資產的淨賬面金額增加了美元
截至2023年9月30日，與目前記錄在合併資產負債表中的無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
資本化 | 顧客 | 專利和 | ||||||||||
（百萬美元） | 軟件 |
| 人際關係 | 商標 | 總計 | |||||||
截至 3 月 31 日的年度： | ||||||||||||
2024 年（剩下的六個月） | $ | | $ | $ | $ | |||||||
2025 | |
| ||||||||||
2026 | |
| ||||||||||
2027 | |
| ||||||||||
2028 | — | — |
| |||||||||
此後 | — | | — |
| | |||||||
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目錄
合併財務報表附註（續）
善意
截至2023年9月30日的六個月中，按分部劃分的商譽餘額變化如下：
新增內容和 | |||||||||
（百萬美元） | 餘額為 | 其他 | 餘額為 | ||||||
細分市場 | 2023年3月31日 | 調整* |
| 2023年9月30日 | |||||
美國 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
日本 | | ( | | ||||||
主要市場 |
| |
| — | | ||||
戰略市場 |
| |
| — | | ||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | |||
* 主要由外幣折算驅動。
有
注9。借款
債務
下表列出了我們債務的組成部分：
|
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
（百萬美元） | 利率 | 成熟度 | 2023 | 2023 | ||||||
無抵押浮動利率定期貸款 | 2024 年 11 月 | $ | | $ | | |||||
商業貸款協議 | 2026 年 7 月 | | | |||||||
2026年到期的無抵押優先票據 | 2026 年 10 月 | | | |||||||
2028年到期的無抵押優先票據 | 2028 年 10 月 | | | |||||||
2031年到期的無抵押優先票據 | 2031 年 10 月 | | | |||||||
2041年到期的無抵押優先票據 | 2041 年 10 月 | | | |||||||
融資租賃義務** | 2023-2028 | | | |||||||
$ | | $ | | |||||||
減去：未攤銷的折扣 | | | ||||||||
減去：未攤銷的債務發行成本 |
|
| | | ||||||
減去：長期債務的當前到期日 |
|
| | | ||||||
長期債務總額 |
|
| $ | | $ | | ||||
* 浮動利率自 2023 年 9 月 30 日起計算，使用等於一個月 SOFR 加上一個月的利率
** 使用加權平均利率列報的融資租賃債務。
19
目錄
合併財務報表附註（續）
截至2023年9月30日未償長期債務的合同義務（不包括融資租賃債務）如下：
（百萬美元）* |
| 校長 | |
截至 3 月 31 日的一年： | |||
2024 年（剩下的六個月） | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | — | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
* 合同義務與定期還款額差不多。
在截至2023年9月30日的三個月中，公司解散 $
在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產為美元
截至2023年9月30日，有
注意 10。承諾和意外情況
公司為某些貸款和財務承諾提供擔保。截至2023年9月30日和2023年3月31日，這些財務擔保下的最高潛在付款額以及合併資產負債表中確認的這些擔保的公允價值並不重要。此外，公司與用於向客户提供服務的某些軟件、硬件和雲合作伙伴簽訂了不可取消的合同承諾。在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，由於對現有承諾的滿足程度超過了新增承諾，合同承諾有所減少。
作為一家擁有大約
20
目錄
合併財務報表附註（續）
公司記錄了與索賠、訴訟、調查或訴訟有關的準備金，前提是可能產生了責任並且可以合理估計損失金額。根據相關的會計指導，公司披露了至少可能發生重大損失的事項。此外，公司還可能根據對其他事項和定性因素的考慮披露事項。
公司至少每季度審查一次索賠、訴訟、調查和訴訟，並就記錄或調整準備金、披露合理可能的損失或損失範圍（單獨或總計）做出決定，以反映和解討論、發現、程序和實質性裁決、律師審查以及與特定事項相關的其他信息的影響和狀況。
在任何索賠、訴訟、調查或訴訟中最終確定的任何損失、損害賠償或補救措施能否合理地對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，將取決於許多變量，包括此類損失或損害的時間和金額；任何此類補救措施的結構和類型；任何此類損失、損害或補救措施在合併財務報表中可能產生的影響的重要性；以及公司的獨特事實和情況可能給出的特殊問題再加上其他因素。儘管公司將繼續大力為自己辯護，但其中一項或多項問題的解決可能會在任何特定時期內影響公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流。
2017年7月，BMC Software, Inc.（“BMC”）在美國德克薩斯州南區法院對IBM提起訴訟，該爭議涉及IBM業務的各個方面，包括其託管基礎設施業務。BMC指控IBM應客户的要求將BMC軟件從其客户的一個網站上移除，這構成了違反合同、欺詐性誘惑和商業祕密盜用。2022 年 5 月，初審法院對 IBM 作出判決，並判給 BMC $
另外，分離後，Kyndryl和IBM之間發生了某些合同糾紛。IBM和Kyndryl已就其中某些事項啟動了仲裁程序。Kyndryl打算在這些問題上大力追求自己的利益和辯護，包括在必要時在仲裁中提出自己的主張。
21
目錄
合併財務報表附註（續）
注意 11。公平
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中與其他綜合收益（虧損）項目相關的重新分類和税收：
| 税前 |
| 税（費用） |
| 税收淨額 | ||||
（百萬美元） |
| 金額 |
| 好處 |
| 金額 | |||
在截至2023年9月30日的三個月中： | |||||||||
外幣折算調整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）： | |||||||||
本期間出現的未實現收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | | |||
將（收益）虧損重新歸類為淨收益 | ( | | ( | ||||||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
退休相關福利計劃*： | |||||||||
先前服務（積分）成本的攤銷 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
淨（收益）虧損的攤銷 | | — | | ||||||
與退休相關的福利計劃總額 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他綜合收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
在截至2022年9月30日的三個月中： | |||||||||
外幣折算調整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
與退休相關的福利計劃 — 攤銷淨（收益）虧損* | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他綜合收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
| 税前 |
| 税（費用） |
| 税收淨額 | ||||
（百萬美元） |
| 金額 |
| 好處 |
| 金額 | |||
在截至2023年9月30日的六個月中： | |||||||||
外幣折算調整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）： | |||||||||
本期間出現的未實現收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | | |||
將（收益）虧損重新歸類為淨收益 | ( | | ( | ||||||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
退休相關福利計劃*： | |||||||||
先前服務（積分）成本的攤銷 | $ | | $ | — | $ | | |||
淨（收益）虧損的攤銷 | | ( | | ||||||
與退休相關的福利計劃總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他綜合收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
在截至2022年9月30日的六個月中： |
| ||||||||
外幣折算調整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）： | |||||||||
本期間出現的未實現收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
將（收益）虧損重新歸類為淨收益 | ( | — | ( | ||||||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）總額 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
與退休相關的福利計劃 — 攤銷淨（收益）虧損* | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他綜合收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
| * | 這些AOCI組成部分包含在淨定期福利成本的計算中。有關更多信息，請參閲附註 12 — 與退休相關的福利。 |
22
目錄
合併財務報表附註（續）
下表列出了扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損）的組成部分：
未實現淨額 | 國外 | 淨變動 | 累積的 | |||||||||
收益（虧損） | 貨幣 | 退休- | 其他 | |||||||||
在現金上 | 翻譯 | 相關 | 全面 | |||||||||
（百萬美元） |
| FlowHedges | 調整* |
| 福利計劃 | 收入（虧損） | ||||||
2023年7月1日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益（虧損） | | ( | | ( | ||||||||
2023年9月30日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
2022年7月1日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益（虧損） | — | ( | | ( | ||||||||
2022年9月30日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
未實現淨額 | 國外 | 淨變動 | 累積的 | |||||||||
收益（虧損） | 貨幣 | 退休- | 其他 | |||||||||
在現金上 | 翻譯 | 相關 | 全面 | |||||||||
（百萬美元） |
| FlowHedges | 調整* |
| 福利計劃 | 收入（虧損） | ||||||
2023年4月1日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益（虧損） | | ( | | ( | ||||||||
2023年9月30日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
2022年4月1日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益（虧損） | ( | ( | | ( | ||||||||
2022年9月30日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
* | 外幣折算調整按毛額列報. |
注意 12。與退休有關的福利
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的合併損益表中確認的固定福利養老金計劃的定期養老金淨成本構成。
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六個月 | |||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
服務成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |
| |
| |
| | |||||
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
先前服務成本的攤銷（貸項）* |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
| | | | |||||||||
定期養老金淨成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
*定期養老金淨成本的這些組成部分包含在合併損益表的其他支出（收入）中。
合併損益表中確認的非養老金退休後福利計劃和多僱主計劃的定期淨福利成本的組成部分在列報的任何時期都不重要。
23
目錄
合併財務報表附註（續）
注意 13。與前父母的交易
實益所有權變更
在 IBM 轉讓其所有股份後，IBM 於 2022 年 8 月不再是 Kyndryl 的關聯方
與前父母相關的收入和購買
Kyndryl為IBM提供各種服務，包括與託管數據中心和為IBM信息技術基礎設施提供服務相關的服務，這些服務在公司的合併損益表中列為收入。這些服務產生的收入為 $
Kyndryl 在履行服務合同時使用各種 IBM 產品和服務，這些產品和服務被視為服務成本。公司合併損益表中從這些關聯方交易中確認的服務總成本為 $
購買IBM硬件的資本支出在公司合併現金流量表的投資部分中反映為不動產和設備的付款，金額為美元
租賃擔保
Kyndryl 與第三方簽訂了租賃協議，估計總租賃負債為 $
註釋 14。勞動力再平衡和場地合理化費用
在截至2023年3月31日的財年中，公司啟動了削減整體成本結構和提高運營效率的行動。這些行動預計將在幾個季度內發生，並導致勞動力再平衡費用、與停止使用租賃和自有固定資產相關的費用以及租賃終止費用（統稱為 “費用”）。我們預計該計劃產生的總費用約為 $
24
目錄
合併財務報表附註（續）
下表列出了截至2023年9月30日的三個月和六個月以及該計劃整個期間產生的費用的細分明細。
三個月已結束 | 六個月已結束 | 產生的成本 | |||||||
（百萬美元） |
| 2023年9月30日 |
| 2023年9月30日 | 迄今為止 | ||||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
日本 | — | | | ||||||
主要市場 | | | | ||||||
戰略市場 | | | | ||||||
公司費用未分配給各細分市場 | — | | | ||||||
費用總額 | $ | | $ | | $ | | |||
下表列出了截至2023年9月30日的三個月和六個月以及該計劃整個期間合併損益表中勞動力再平衡和場地合理化活動的分類。在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，指控並不重要。
三個月已結束 | 六個月已結束 | 產生的成本 | |||||||
（百萬美元） |
| 2023年9月30日 |
| 2023年9月30日 |
| 迄今為止 | |||
服務成本 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
銷售、一般和管理費用 | | | | ||||||
勞動力再平衡費用 | | | | ||||||
費用總額 | $ | | $ | | $ | | |||
下表列出了截至2023年9月30日的六個月中，我們的員工隊伍再平衡和場地合理化費用負債的組成和變化。
負債 | 負債 | 負債 | |||||||||||||
勞動力 | 與 “相關” | 與 “相關” | 與 “相關” | ||||||||||||
再平衡 | 已停止使用 | 租賃 | 已停止使用 | ||||||||||||
（百萬美元） |
| 負債* | 租賃資產 | 終止 | 固定資產 | 總計 | |||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
費用/（福利） | | | ( | | | ||||||||||
現金支付 | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||
非現金調整 | ( | ( | — | ( | ( | ||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
| * | 不包括過去的勞動力再平衡負債 $ |
25
目錄
第 2 項。
管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績
在截至2023年9月30日的三個月和六個月中
概述
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六個月 | |||||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||||||
收入 | $ | 4,073 | $ | 4,179 | $ | 8,266 | $ | 8,467 | ||||||||
收入增長 (GAAP) | (3) | % | (9) | % | (2) | % | (9) | % | ||||||||
按固定貨幣計算的收入增長(1) | (5) | % |
| 1 | % | (3) | % |
| (1) | % | ||||||
淨收益（虧損） | $ | (142) | $ | (281) | $ | (283) | $ | (531) | ||||||||
調整後 EBITDA(1) | $ | 574 | $ | 428 | $ | 1,186 | $ | 919 | ||||||||
(1) 以固定匯率計算的收入增長和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。有關這些指標的定義以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲下文的 “分部業績”。
| 9月30日 | 3月31日 | ||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2023 | ||
資產 | $ | 10,602 | $ | 11,464 | ||
負債 | 9,489 | 10,002 | ||||
公平 | 1,113 | 1,462 | ||||
信息組織
Kyndryl Holdings, Inc. 成立於2021年9月，是IBM的全資子公司，負責IBM全球技術服務板塊基礎設施服務部門的業務。2021 年 11 月 3 日，Kyndryl 通過分拆與 IBM 分離，出於美國聯邦税收的目的，該分拆是免税的。分離後，Kyndryl成為一家獨立的上市公司，也是全球領先的IT基礎設施服務提供商。
財務業績摘要
宏觀動力學
在2023財年，儘管經濟增長下降，地緣政治緊張局勢加劇，通貨膨脹壓力加劇，政府努力遏制通貨膨脹，但我們仍看到對信息技術服務的持續需求。儘管由於利率上升和其他因素，某些地區經濟放緩的風險有所增加，但包括國際貨幣基金組織在內的大多數經濟學家仍然預計，2023年和2024日曆年全球宏觀經濟將出現積極增長。
財務業績
在截至2023年9月30日的三個月中，我們報告的收入為41億美元，與截至2022年9月30日的三個月相比下降了3％。收入下降在很大程度上歸因於公司為減少客户關係中的低利潤部分而採取的行動。與截至2022年9月30日的三個月相比，美國收入下降了4％，日本收入下降了7％，主要市場收入保持不變，戰略市場收入下降了1％。淨虧損1.42億美元，與去年同期相比增加了1.39億美元，這得益於我們在提高運營效率和提高利潤率以及降低交易相關成本方面的關鍵舉措取得了進展，但本季度勞動力再平衡費用的增加部分抵消了這一進展。
26
目錄
管理層討論（續）
在截至2023年9月30日的六個月中，我們報告的收入為83億美元，與截至2022年9月30日的六個月相比下降了2％。收入下降在很大程度上歸因於公司為減少客户關係中的低利潤部分而採取的行動。與截至2022年9月30日的六個月相比，美國收入下降了2％，日本收入下降了6％，主要市場收入下降了1％，戰略市場收入下降了3％。淨虧損2.83億美元，與去年同期相比增加了2.48億美元，這得益於我們在提高運營效率和提高利潤率以及降低交易相關成本方面的關鍵舉措取得了進展，但本期勞動力再平衡費用的增加部分抵消了這一進展。
分部業績
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中我們應報告的分部的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。以固定貨幣計算的分部收入和收入增長不包括分部之間的任何交易。
截至9月30日的三個月 | 同比變化 | 截至9月30日的六個月 | 同比變化 | |||||||||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 | 2023 年對比 2022 |
| 2023 | 2022 | 2023 年對比 2022 | ||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||
美國 | $ | 1,108 | $ | 1,149 | (4) | % | $ | 2,272 | $ | 2,317 | (2) | % | ||||||||||
日本 | 569 | 614 | (7) | % | 1,180 | 1,249 | (6) | % | ||||||||||||||
主要市場 | 1,465 | 1,472 | (0) | % | 2,949 | 2,988 | (1) | % | ||||||||||||||
戰略市場 | 930 | 944 | (1) | % | 1,865 | 1,914 | (3) | % | ||||||||||||||
總收入 | $ | 4,073 | $ | 4,179 | (3) | % | $ | 8,266 | $ | 8,467 | (2) | % | ||||||||||
按固定貨幣計算的收入增長(1) | (5) | % | 1 | % | (3) | % | (1) | % | ||||||||||||||
調整後 EBITDA(1) | ||||||||||||||||||||||
美國 | $ | 176 | $ | 167 | 6 | % | $ | 412 | $ | 367 | 12 | % | ||||||||||
日本 | 84 | 113 | (26) | % | 184 | 228 | (19) | % | ||||||||||||||
主要市場 | 185 | 57 | 227 | % | 352 | 157 | 125 | % | ||||||||||||||
戰略市場 | 150 | 111 | 35 | % | 283 | 207 | 37 | % | ||||||||||||||
企業和其他(2) | (21) | (20) | NM | (45) | (40) | NM | ||||||||||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤(1) | $ | 574 | $ | 428 | 34 | % | $ | 1,186 | $ | 919 | 29 | % | ||||||||||
NM — 沒意義
| (1) | 以固定匯率計算的收入增長和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。有關這些指標的定義以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，請參閲以下信息。 |
| (2) | 表示未分配給分部的淨金額。 |
我們根據美國公認會計原則報告財務業績。我們還提供了某些非公認會計準則財務指標，為投資者提供有用的補充信息。我們之所以提供這些非公認會計準則財務指標，是因為我們認為這可以提高對基礎業績以及管理決策對運營業績的影響的知名度，並可以更好地與同行公司進行比較。
按固定貨幣計算的收入增長是一項非公認會計準則衡量標準，它消除了從外幣兑換成美元時匯率波動的影響。它是使用上一年同期的平均匯率計算得出的。提供固定貨幣衡量標準是為了在不受貨幣匯率波動影響的情況下查看收入，這與管理層評估我們的收入業績和趨勢的方式一致。
此外，管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則指標，定義為淨收益（虧損），不包括淨利息支出、所得税、折舊和
27
目錄
管理層討論（續）
攤銷（不包括使用權資產的折舊和資本化合同成本的攤銷）、與停止使用租賃/固定資產相關的費用、與租賃終止相關的費用、交易相關成本、養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金支出、股票薪酬支出、勞動力再平衡費用、減值支出、重大訴訟成本和高通貨膨脹國家的貨幣影響。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是幫助投資者評估我們的經營業績的有用補充指標，因為它不包括某些項目，這些項目在不同時期的波動不一定與我們業務運營的變化相對應。我們之所以提供這種非公認會計準則財務指標，是因為我們認為它可以提高基本業績的可見性以及管理決策對運營績效的影響，可以更好地與同行公司進行比較，並使我們能夠提供業務的長期戰略視角。
這些披露是在按美國公認會計原則計算的收入和損益衡量標準與去年同期相比的百分比變化之外提供的，而不是作為其替代品。其他公司可能以不同的方式計算和定義標籤相似的物品，這可能會限制該衡量標準在比較方面的用處。
下表提供了美國公認會計準則淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六個月 | |||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
淨收益（虧損） | $ | (142) | $ | (281) | $ | (283) | $ | (531) | ||||
所得税準備金 | 33 | 61 | 65 | 107 | ||||||||
勞動力再平衡費用 | 39 | 3 | 97 | 6 | ||||||||
與停止使用租賃/固定資產和終止租賃有關的費用 | — | — | 10 | — | ||||||||
與交易相關的成本 | 48 | 68 | 89 | 171 | ||||||||
股票薪酬支出 | 25 | 28 | 48 | 54 | ||||||||
利息支出 | 31 | 19 | 61 | 38 | ||||||||
財產、設備和資本化軟件的折舊 | 220 | 221 | 431 | 449 | ||||||||
攤銷費用 | 313 | 301 | 646 | 609 | ||||||||
其他調整* | 7 | 9 | 23 | 18 | ||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） | $ | 574 | $ | 428 | $ | 1,186 | $ | 919 | ||||
| * | 其他調整包括養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金支出、鉅額訴訟成本、高通貨膨脹國家的貨幣影響，以及為減少上述交易相關成本中已包含金額的攤銷支出而進行的調整。 |
美國
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六個月 | |||||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||||||
收入 | $ | 1,108 | $ | 1,149 | $ | 2,272 | $ | 2,317 | ||||||||
收入同比變化 | (4) | % | (2) | % | (2) | % | (3) | % | ||||||||
調整後 EBITDA | $ | 176 | $ | 167 | $ | 412 | $ | 367 | ||||||||
調整後息税折舊攤銷前利潤同比變化 | 6 | % | 12 | % | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月中，受公司努力減少某些低利潤收入的推動，美國收入為11億美元，與去年同期相比下降了4％。調整後的息税折舊攤銷前利潤比上年同期增加了900萬美元，這主要是由於最近簽約的運營效率提高和利潤率的提高，但部分抵消了與一家軟件提供商合同的修訂，該合同在我們的各部門之間重新分配了成本，導致軟件成本增加了1,900萬美元。
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目錄
管理層討論（續）
在截至2023年9月30日的六個月中，受公司努力減少某些低利潤收入的推動，美國收入為23億美元，與截至2022年9月30日的六個月相比下降了2％。調整後的息税折舊攤銷前利潤比去年同期增加了4,500萬美元，這主要是由於運營效率的提高和最近簽約的利潤率的提高，但部分抵消了與一家軟件提供商合同的修訂導致的3,800萬美元軟件成本的增加，該合同是在我們的各部門之間重新分配成本所致。
日本
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六個月 | |||||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||||||
收入 | $ | 569 | $ | 614 | $ | 1,180 | $ | 1,249 | ||||||||
收入同比變化 | (7) | % | (16) | % | (6) | % | (15) | % | ||||||||
按固定貨幣計算的收入增長 | (3) | % | 6 | % | (1) | % | 3 | % | ||||||||
調整後 EBITDA | $ | 84 | $ | 113 | $ | 184 | $ | 228 | ||||||||
調整後息税折舊攤銷前利潤同比變化 | (26) | % | (19) | % | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月中，日本的收入為5.69億美元，與去年同期相比下降了7％，這主要是受匯率不利影響的四個百分點。調整後的息税折舊攤銷前利潤比上年同期減少了2900萬美元，這主要是由於不利的貨幣波動影響了非日元計價的成本和收益折算成美元。
在截至2023年9月30日的六個月中，日本的12億美元收入與截至2022年9月30日的六個月相比下降了6％，受五個點的不利貨幣匯率影響驅動。調整後的息税折舊攤銷前利潤比上年同期減少了4,400萬美元，這主要是由於不利的貨幣波動影響了非日元計價的成本和收益折算成美元。
主要市場
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六個月 | |||||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||||||
收入 | $ | 1,465 | $ | 1,472 | $ | 2,949 | $ | 2,988 | ||||||||
收入同比變化 | (0) | % | (16) | % | (1) | % | (17) | % | ||||||||
按固定貨幣計算的收入增長 | (5) | % | (5) | % | (3) | % | (7) | % | ||||||||
調整後 EBITDA | $ | 185 | $ | 57 | $ | 352 | $ | 157 | ||||||||
調整後息税折舊攤銷前利潤同比變化 | 227 | % | 125 | % | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月中，主要市場收入為15億美元，與去年同期相比保持不變，反映了五個百分點的有利匯率影響。按固定匯率計算的收入下降在很大程度上歸因於公司為減少設備銷售和客户關係中其他低利潤部分而採取的行動。調整後的息税折舊攤銷前利潤比上年同期增加了1.28億美元，這主要是由於運營效率提高，最近簽約的利潤率增加，以及與一家軟件提供商的合同進行了修訂，在各部門之間重新分配了成本，導致軟件成本減少了2,400萬美元。
在截至2023年9月30日的六個月中，主要市場收入為29億美元，與截至2022年9月30日的六個月相比下降了1％，其中包括兩個百分點的有利匯率。收入下降在很大程度上歸因於公司為減少設備銷售和客户關係中其他低利潤部分而採取的行動。調整後的息税折舊攤銷前利潤比上年同期增加了1.95億美元，這主要是由於運營效率提高，最近簽約的利潤率增加，以及與一家軟件提供商的合同進行了修訂，在各部門之間重新分配了成本，導致軟件成本減少了4,800萬美元。
29
目錄
管理層討論（續）
戰略市場
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六個月 | |||||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||||||
收入 | $ | 930 | $ | 944 | $ | 1,865 | $ | 1,914 | ||||||||
收入同比變化 | (1) | % | 2 | % | (3) | % | 2 | % | ||||||||
按固定貨幣計算的收入增長 | (7) | % | 11 | % | (6) | % | 10 | % | ||||||||
調整後 EBITDA | $ | 150 | $ | 111 | $ | 283 | $ | 207 | ||||||||
調整後息税折舊攤銷前利潤同比變化 | 35 | % | 37 | % | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月中，戰略市場收入為9.3億美元，與去年同期相比下降了1％，其中包括6個百分點的有利匯率影響。收入下降在很大程度上歸因於公司為減少設備銷售和客户關係中其他低利潤部分而採取的行動。調整後的息税折舊攤銷前利潤比上年同期增加了3,900萬美元，這主要是由於運營效率的提高和最近簽約的利潤率的提高，但由於修改了與一家軟件提供商的合同，在各部門之間重新分配了成本，軟件成本增加了900萬美元，這部分抵消了這一增長。
在截至2023年9月30日的六個月中，戰略市場收入為19億美元，與截至2022年9月30日的六個月相比下降了3％，其中包括三個百分點的有利匯率影響。 收入下降在很大程度上歸因於公司為減少設備銷售和客户關係中其他低利潤部分而採取的行動。調整後的息税折舊攤銷前利潤比上年同期增加了7,600萬美元，這主要是由於運營效率的提高和最近簽約的利潤率的提高，但部分抵消了與一家軟件提供商修改合同，在各部門之間重新分配成本所導致的軟件成本增加1700萬美元。
企業和其他
在截至2023年9月30日的三個月中，公司和其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤虧損2100萬美元，而在截至2022年9月30日的三個月中，虧損2,000萬美元。在截至2023年9月30日的六個月中，公司和其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤虧損4,500萬美元，而在截至2022年9月30日的六個月中，虧損4,000萬美元。
成本和開支
截至9月30日的三個月 | 收入百分比 | 改變 | |||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 |
| 2023 年對比 2022 | |||||||
收入 | $ | 4,073 | $ | 4,179 | 100.0 | % | 100.0 | % | (3) | % | |||||
服務成本 | 3,422 | 3,613 | 84.0 | % | 86.5 | % |
| (5) | % | ||||||
銷售、一般和管理費用 | 634 | 706 | 15.6 | % | 16.9 | % |
| (10) | % | ||||||
勞動力再平衡費用 |
| 39 |
| 3 |
| 1.0 | % | 0.1 | % |
| NM | ||||
與交易相關的成本 | 48 | 68 | 1.2 | % | 1.6 | % | (30) | % | |||||||
利息支出 |
| 31 |
| 19 |
| 0.8 | % | 0.4 | % |
| 68 | % | |||
其他費用（收入） |
| 8 |
| (10) |
| 0.2 | % | (0.2) | % |
| NM | ||||
所得税前收入（虧損） | $ | (109) | $ | (219) |
|
|
|
| |||||||
NM — 沒意義
在截至2023年9月30日的三個月中，服務成本佔收入的84.0％，而截至2022年9月30日的三個月中為86.5％，這得益於運營效率的提高、最近簽約的利潤率提高以及公司為減少設備銷售和客户關係中其他低利潤部分而採取的行動。在截至的三個月中，銷售、一般和管理費用佔收入的15.6％
30
目錄
管理層討論（續）
2023年9月30日，去年同期為16.9％，這得益於運營效率的提高和勞動力再平衡帶來的好處。在截至2023年9月30日的三個月中，勞動力再平衡費用佔收入的1.0％，而去年同期為收入的0.1％，這要歸因於2024財年第二季度採取的勞動力再平衡行動。在品牌重塑和員工留用成本降低的推動下，在截至2023年9月30日的三個月中，交易相關成本佔收入的1.2％，而去年同期為1.6％。在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出佔收入的0.8％，而去年同期為0.4％。
截至9月30日的六個月 | 收入百分比 | 改變 | |||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 |
| 2023 年對比 2022 | |||||||
收入 | $ | 8,266 | $ | 8,467 | 100.0 | % | 100.0 | % | (2) | % | |||||
服務成本 | 6,871 | 7,290 | 83.1 | % | 86.1 | % |
| (6) | % | ||||||
銷售、一般和管理費用 | 1,353 | 1,400 | 16.4 | % | 16.5 | % |
| (3) | % | ||||||
勞動力再平衡費用（福利） |
| 97 |
| 6 |
| 1.2 | % | 0.1 | % |
| NM | ||||
與交易相關的成本 | 89 | 171 | 1.1 | % | 2.0 | % | (48) | % | |||||||
利息支出 |
| 61 |
| 38 |
| 0.7 | % | 0.5 | % |
| 59 | % | |||
其他費用（收入） |
| 13 |
| (13) |
| 0.2 | % | (0.2) | % |
| NM | ||||
所得税前收入（虧損） | $ | (218) | $ | (425) |
|
|
| ||||||||
NM — 沒意義
在截至2023年9月30日的六個月中，服務成本佔收入的83.1％，而截至2022年9月30日的六個月中為86.1％，這得益於運營效率的提高、最近簽約的利潤率提高以及公司為減少設備銷售和客户關係中其他低利潤部分而採取的行動。在截至2023年9月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用佔收入的16.4％，而在截至2022年9月30日的六個月中，這一比例為16.5％。在截至2023年9月30日的六個月中，勞動力再平衡費用佔收入的1.2％，而去年同期為0.1％，這要歸因於2024財年上半年採取的勞動力再平衡行動。在品牌重塑和員工留用成本降低的推動下，在截至2023年9月30日的六個月中，交易相關成本佔收入的1.1％，而去年同期為2.0％。在截至2023年9月30日的六個月中，利息支出佔收入的0.7％，而去年同期為0.5％。
股票薪酬
在截至2023年9月30日的三個月中，公司向員工發放了股權獎勵。這些獎勵包括將在四年內按比例分配的280萬個限制性股票單位；基於運營里程碑實現情況的200萬個按業績調整的股票單位；以及60萬個以公司股票相對於同行的表現為基礎的市場條件績效股票單位。這兩種基於績效的獎項都將根據2026年3月31日績效期結束後儘快達到績效標準的程度而定。RSU的總授予日公允價值是使用授予日的股票價格確定的，將在扣除歸屬期內的實際沒收後按直線法確認為股票補償支出。受績效限制的績效股票單位的公允價值（每單位13.37美元）是使用授予日的股價確定的，將根據在歸屬期內每個報告期內實現績效目標的可能性進行調整並確認為股票薪酬支出。以市場為條件的績效股票單位的公允價值（每單位14.10美元）是在授予日使用蒙特卡羅模擬模型確定的，將在扣除歸屬期內的實際沒收後，按直線法確認為股票補償支出。不為上述股票獎勵支付股息等價物。在截至2023年9月30日的三個月中，與這些獎勵相關的費用為400萬美元。
31
目錄
管理層討論（續）
與交易相關的費用
公司在合併損益表中將與分離、收購和剝離相關的某些費用（如果有）歸類為 “交易相關成本”。與交易相關的成本包括為準備和執行分離以及將Kyndryl建立為獨立企業而產生的支出。這些成本包括員工留用費用、信息技術成本、建立Kyndryl品牌的營銷費用、準備和執行分離所需的法律、會計、諮詢和其他專業服務成本，以及與合同和供應商更新和整合相關的其他費用。
勞動力再平衡和場地合理化費用
在截至2023年3月31日的財年中，管理層啟動了某些行動，以降低我們的整體成本結構並提高我們的運營效率。這些行動包括勞動力再平衡費用、與停止使用租賃和自有固定資產相關的費用，以及與租賃終止相關的費用。勞動力再平衡費用源於降低成本的行動，這些行動旨在提高生產力和成本競爭力，並重新平衡技能，從而向被解僱的員工支付報酬。此外，我們還確定了由於分離而從IBM繼承的某些租賃和自有資產，我們認為這些資產將不再為Kyndryl帶來任何經濟利益。因此，我們通過放棄或提前終止處置了這些資產。在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了3,900萬美元的勞動力再平衡費用以及與停止使用租賃和自有固定資產以及租賃終止費用相關的非重要費用。在截至2023年9月30日的六個月中，公司確認了9,700萬美元的勞動力再平衡費用以及與停止使用租賃和自有固定資產以及租賃終止費用相關的1000萬美元費用。
管理層預計，該計劃未來的總費用約為5000萬美元，主要與勞動力再平衡有關。該公司估計，該計劃總共需要約2.8億美元的現金支出，其中約1.4億美元已在2023年9月30日之前支付（包括我們已停止使用的租賃資產的2000萬美元合同付款），預計將在2024財年的下半年支付約1億美元，其餘部分將在此後支付。管理層預計，這些勞動力再平衡和場地合理化活動將在2024財年將工資成本、租金支出以及財產和設備折舊減少約2.4億美元。無法保證我們會實現預期的成本節約。公司將繼續尋找提高運營效率和降低成本的機會，這可能會導致未來收取額外費用。有關更多信息，請參閲隨附的合併財務報表中的附註14——員工隊伍再平衡和地點合理化費用。
所得税
截至2023年9月30日的三個月，所得税準備金為3,300萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的支出為6,100萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的所得税支出主要與某些司法管轄區針對遞延所得税資產記錄的外國業務税收和估值補貼有關，這些資產不太可能變現。
截至2023年9月30日的六個月中，所得税準備金為6,500萬美元，而截至2022年9月30日的六個月中，所得税準備金為1.07億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們的所得税支出主要與某些司法管轄區針對遞延所得税資產記錄的外國業務税收和估值補貼有關，這些資產不太可能變現。
在評估估值補貼的需求時，管理層會考慮每個司法管轄區的所有可用證據，包括過去的經營業績、對未來應納税收入的估計、現有臨時差異的逆轉以及持續的税收籌劃策略和行動的可行性。對未來應納税收入和損失的估計可能會發生重大變化，這可能需要我們當時修改對遞延所得税資產可收回性的評估。
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目錄
管理層討論（續）
財務狀況
動力學
總資產為106億美元，比2023年3月31日減少8.62億美元（經匯率調整後減少6.31億美元），主要原因是：現金及現金等價物減少4.39億美元，這主要是由於付款時間、期內淨虧損和貨幣影響；由於攤銷超過增值和貨幣影響，遞延成本減少2.54億美元；財產和設備減少1.33億美元主要是由於貶值超過資本支出和貨幣影響；以及遞延所得税資產減少6,200萬美元主要是由於年初至今税前收入某些部分的税收影響和貨幣影響；由於計費和收款時間而增加的1.4億美元，部分抵消了應收賬款的增加。
總負債為95億美元，比2023年3月31日減少了5.13億美元（經幣值調整後減少了3.35億美元），這主要是因為：由於付款時間和貨幣影響，應付賬款減少了5.28億美元；遞延收入減少了7,600萬美元，這主要是由於貨幣影響；供應商計費時間導致的1.64億美元應計合同成本增加部分抵消。總權益為11億美元，較2023年3月31日減少了3.49億美元，這主要是由於我們在該期間的綜合虧損。
營運資金
9月30日 | 3月31日 | |||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2023 | ||
流動資產 |
| $ | 4,593 |
| $ | 4,963 |
流動負債 |
| 4,485 |
| 4,868 | ||
營運資金 | $ | 108 | $ | 95 | ||
自2023年3月31日起，營運資金增加了1,300萬美元。流動資產減少了3.7億美元（經幣值調整後減少了2.67億美元），這主要是由於：現金和現金等價物減少4.39億美元，遞延成本（當前）減少1.18億美元；應收賬款增加1.40億美元部分抵消。由於應付賬款減少了5.28億美元，流動負債減少了3.83億美元（經幣值調整後減少了2.53億美元）；部分被應計合同成本增加1.64億美元所抵消。
非流動資產和負債
截至2023年9月30日，非流動資產為60億美元，與2023年3月31日相比減少了4.92億美元（經匯率調整後減少了3.64億美元），這得益於遞延成本（非流動）減少了1.35億美元，財產和設備減少了1.33億美元；遞延所得税資產減少了6200萬美元。
截至2023年9月30日，非流動負債為50億美元，與2023年3月31日相比減少了1.3億美元（經匯率調整後減少了8200萬美元），這主要是受運營租賃負債減少4,700萬美元和遞延收益（非流動）減少4,600萬美元的推動。
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管理層討論（續）
現金流
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流。
截至9月30日的六個月 | ||||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
提供的淨現金（用於）： |
|
|
| |||
經營活動 | $ | (127) | $ | 491 | ||
投資活動 |
| (208) |
| (516) | ||
籌資活動 |
| (80) |
| (69) | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (33) |
| (160) | ||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | $ | (448) | $ | (253) | ||
在截至2023年9月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1.27億美元，而去年同期提供的淨現金為4.91億美元。這一變化主要是由對許可協議的付款、年度激勵措施和勞動力再平衡負債以及本期賬單和收款的時間推動的。
在截至2023年9月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2.08億美元，而去年同期的淨現金使用量為5.16億美元，這是由於資本支出減少。
在截至2023年9月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金總額為8000萬美元，而去年同期用於融資活動的淨現金為6,900萬美元。
其他信息
簽約
下表顯示了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的簽約情況。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六個月 | ||||||||||
（以十億美元計） |
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
簽約總數 | $ | 2.4 | $ | 2.5 | $ | 5.2 | $ | 5.4 | ||||
在截至2023年9月30日的三個月中，簽約人數與去年同期相比減少了5800萬美元，下降了2％。由於公司努力減少某些低利潤收入，在截至2023年9月30日的六個月中，簽約金額與截至2022年9月30日的六個月相比減少了2.03億美元，下降了4％。我們認為，簽約的估計價值可以深入瞭解公司未來的潛在收入，也是監控業務趨勢的工具，包括企業吸引新客户和向現有客户羣出售更多空間的能力，我們認為簽約對投資者來説是有用的信息。沒有關於簽字計算的第三方標準或要求。我們將簽約定義為對客户在合同下的承諾價值的初步估計。計算包括估算和判斷，以衡量客户的承諾程度，包括協議的類型和期限以及終止費用或清算成本的存在。只有在增量的新價值範圍內，合同的延期和範圍的擴大才被視為簽署。隨着時間的推移，簽署情況可能會有所不同，這要歸因於多種因素，包括但不限於簽署少量較大的外包合同的時間以及這些合同的期限。簽約轉化為收入可能會因服務和解決方案的類型、客户決策和其他因素而有所不同，其中可能包括但不限於宏觀經濟環境或外部事件。
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管理層討論（續）
流動性和資本資源
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及2021年10月簽訂的循環信貸協議將足以滿足我們至少未來十二個月的預期現金需求。
高級無抵押票據
2021年10月，為分拆做準備，我們完成了本金總額為24億美元的優先無抵押固定利率票據的發行，具體如下：2026年到期的2.05％優先票據本金總額為7億美元，2028年到期的2.70％的優先票據本金總額為5億美元，2031年到期的3.15％優先票據本金總額為5.5億美元（“票據””）。這些票據是根據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行和出售的，並根據《證券法》S條向非美國人發行和出售。這些票據受慣常的肯定契約、負面契約和此類融資的違約事件的約束，可以按照慣例選擇兑換。
關於票據的發行，我們與票據的初始購買者簽訂了註冊權協議，根據該協議，在截至2022年9月30日的季度中，我們完成了註冊發行，將每個系列的票據換成條款基本相同的新票據。
定期貸款和循環信貸額度
2021年10月，我們簽訂了5億美元的三年期浮動利率定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”）。2021 年 11 月，我們提取了《定期貸款信貸協議》下可用的全部5億美元。
2021年10月，我們簽訂了31.5億美元的多幣種循環信貸協議（“循環信貸協議”，以及定期貸款信貸協議，“信貸協議”），以滿足我們未來的流動性需求。
2023 年 6 月，我們修訂了信貸協議，使用有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代了作為美元借款利率基準的倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）。首次使用 SOFR 進行重新定價的日期是 2023 年 7 月。
除非延期，否則循環信貸協議將於2026年10月到期，定期貸款信貸協議除非延期，否則將於2024年11月到期。如信貸協議所述，信貸協議下的借款利率基於現行市場利率加上保證金。截至2023年9月30日，循環信貸協議下沒有借款。
我們可以自願預付債務，無需支付溢價或罰款，但需支付慣常的 “破損” 費用。公司在所有報告期內都遵守了其所有債務契約。
金融資產的轉移
該公司已與第三方金融機構簽訂協議，在沒有追索權的情況下出售某些金融資產（主要是貿易應收賬款）。該公司已確定這些是真實的銷售。出售的金融資產的賬面價值在轉讓時被註銷，出售的淨收益或虧損得到確認。第一份協議於2021年11月執行，隨後進行了修訂，使我們能夠向交易對手出售某些貿易應收賬款。該協議的初始期限為18個月，協議每六個月後自動重置為18個月，除非其中一方選擇不延長。第二份協議於2022年6月與一家獨立的第三方金融機構簽署。該協議的初始期限為十二個月，後來又延長了一年。
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管理層討論（續）
這些協議的淨收益在合併現金流量表中反映為經營活動提供的現金。在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，根據此類計劃向第三方出售的應收賬款總收益分別為9.13億美元和21億美元，在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，分別為7.22億美元和13億美元。在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，與應收賬款轉讓相關的費用分別為1,200萬美元和2,800萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，分別為1200萬美元和2,000萬美元。同比變化是由於上述修正案。
關鍵會計估計
美國公認會計原則的應用要求我們對直接影響我們報告的財務狀況的某些項目和未來事件做出估計和假設。如我們在截至2023年3月31日的財年的10-K表年度報告中描述的那樣，我們的關鍵會計政策和估算沒有變化；我們將截至2023年3月31日的財年的10-K表年度報告稱為 “10-K表”。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本報告中有關公司計劃、目的、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、經營業績、財務狀況、業務前景和業務趨勢的陳述以及其他非歷史陳述，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述通常包含諸如 “將”、“預測”、“項目”、“考慮”、“計劃”、“預測”、“未來”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“可能”、“可以”、“展望”、“目標”、“尋找”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”” 以及其他類似的詞語或表達方式或其否定詞語或其他變體。前瞻性陳述基於公司當前對未來業務和財務表現的假設和信念。由於風險和不確定性，公司的實際業務、財務狀況或經營業績可能與前瞻性陳述所暗示的存在重大差異，其中包括：
| ● | 與公司從IBM分拆出來的相關風險； |
| ● | 未能吸引新客户、留住現有客户或向客户出售額外服務； |
| ● | 技術發展以及公司對此類發展的迴應； |
| ● | 未能實現增長和生產率目標； |
| ● | 競爭； |
| ● | 與關鍵供應商和合作夥伴關係的影響； |
| ● | 無法吸引、留住和/或管理關鍵人員和其他熟練員工； |
| ● | 當地法律、經濟、政治、衞生和其他條件的影響； |
| ● | 經濟環境和客户支出預算下滑； |
| ● | 損害公司聲譽； |
| ● | 無法準確估計服務成本和合同完成時間； |
| ● | 實施新的企業資源規劃系統以及其他系統和程序; |
| ● | 服務交付問題； |
| ● | 公司成功管理收購、聯盟和處置的能力，包括整合挑戰、未能實現目標、承擔負債和更高的債務水平； |
| ● | 我們與政府客户開展業務的影響； |
| ● | 公司的知識產權未能阻止競爭性產品以及公司未能獲得必要的許可； |
| ● | 我們的商譽或長期資產的減值； |
| ● | 與網絡安全和數據隱私相關的風險； |
| ● | 與不遵守法律和監管要求有關的風險； |
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目錄
管理層討論（續）
| ● | 税務問題和環境問題的不利影響； |
| ● | 法律訴訟和調查風險以及潛在的賠償義務； |
| ● | 市場流動性狀況變化和客户信用風險對應收賬款的影響； |
| ● | 公司的養老金計劃； |
| ● | 貨幣波動的影響；以及 |
| ● | 與公司普通股和證券市場相關的風險. |
其他風險和不確定性包括截至2023年3月31日財年的10-K表中 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性等，因為這些因素可能會在公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中不時更新。 本文件中的任何前瞻性陳述 報告 僅顯示其製作日期。除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
網站和社交媒體披露
公司可能使用其網站和/或社交媒體，例如Facebook、LinkedIn和X（前身為Twitter），作為公司重要信息的分發渠道。有關該公司的財務和其他重要信息通常發佈在公司的網站 https://investors.kyndryl.com、其Facebook頁面位於https://www.facebook.com/kyndryl、其LinkedIn頁面位於https://linkedin.com/company/kyndryl 以及其X（前身為Twitter）賬户（@Kyndryl）上並可通過其訪問，網址為。https://X.com/Kyndryl我們還可能使用我們的投資者關係網站 https://investors.kyndryl.com 作為披露重要非公開信息以及履行FD法規規定的披露義務的手段。此外，通過訪問 “資源” 部分下的 “投資者電子郵件提醒” 部分，註冊電子郵件地址時，您可以自動收到有關公司的電子郵件提醒和其他信息，網址為 https://investors.kyndryl.com。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關我們對市場風險的披露，請參閲中 “有關市場風險的定量和定性披露” 標題下的信息 表格 10-K。公司在10-K表格中對市場風險的披露沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序
公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末公司披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，該公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，我們完成了新的企業資源規劃系統的實施。實施包括對某些財務流程的更改，這些變更影響了與我們的財務報告內部控制相關的關鍵控制措施。我們已根據系統的實施情況酌情更新了內部控制措施，並將繼續監測實施對我們的財務報告流程、程序和內部控制的影響。在本報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
請參閲本報告合併財務報表附註中的附註10——承付款和意外開支。
第 1A 項。風險因素
有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲截至2023年3月31日止年度的10-K表中 “風險因素” 標題下的信息。10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2023年9月30日的三個月中， 公司的董事或執行官被採納、解僱或
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第 6 項。展品
展品編號 | 展品描述 |
2.1 | International Business Machines Corporation與註冊人之間截至2021年11月2日的分離和分銷協議已作為註冊人於2021年11月4日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，特此以引用方式納入。 |
3.1 | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書已作為2021年11月4日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1提交，特此以引用方式納入。 |
3.2 | 註冊人經修訂和重述的章程於 2023 年 1 月 25 日生效，已作為註冊人於 2023 年 1 月 27 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄 3.1 提交，特此以引用方式納入. |
10.1 | 公司、貸款方和作為行政代理人的摩根大通銀行N.A於2023年6月21日發佈的五年期循環信貸協議第1號修正案作為註冊人於2023年6月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，特此以引用方式納入。 |
10.2 | 公司、貸款方和作為行政代理人的摩根大通銀行N.A於2023年6月21日簽訂的定期貸款信貸協議第1號修正案已作為註冊人於2023年6月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交，特此以引用方式納入. |
10.3 | 經修訂和重述的Kyndryl 2021年長期績效計劃（LTPP）已作為註冊人於2023年7月31日提交的S-8表格註冊聲明的附錄4.3提交，特此以引用方式納入。 |
10.4 | Kyndryl高管遣散費計劃和高管退休政策修正案已作為註冊人於2023年7月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交，特此以引用方式納入。 |
10.5 | 限制性股票單位的LTPP股權獎勵協議的形式。 |
10.6 | 績效股份單位的LTTP股權獎勵協議的形式。 |
10.7 | Kyndryl高管遣散費計劃和高管退休政策修正案。 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求對首席執行官進行認證（隨函提交） |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求對首席財務官進行認證（隨函提交） |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求對首席執行官進行認證（隨函附上） |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求對首席財務官進行認證（隨函附上） |
101.INS | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
作為本報告證物提交的協議和其他文件無意提供除協議條款或其他文件本身以外的事實信息或其他披露，您不應為此目的依賴它們。特別是，公司在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不適用於任何其他背景或除協議之日以外的任何時間。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Kyndryl Holdings, Inc. | ||||
（註冊人） | ||||
日期： | 2023年11月8日 | |||
來自： | /s/ Vineet Khurana | |||
Vineet Khurana | ||||
副總裁兼財務總監 （首席會計官和授權簽署人） | ||||
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