附錄 10.1
執行版本
250,000,000 美元
設施協議
過時的
2023 年 11 月 8 日
為了
POLESTAR 汽車控股英國有限公司
作為借款人
和
GSHAB 1 AB 正在將名稱改為
吉利瑞典汽車投資實驗室
作為貸款人
定期融資協議
內容
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1. | 定義和解釋 | 1 | ||||
| 2. | 該設施 | 12 | ||||
| 3. | 目的 | 12 | ||||
| 4. | 使用條件 | 12 | ||||
| 5. | 利用率 | 13 | ||||
| 6. | 還款 | 14 | ||||
| 7. | 預付款和取消 | 15 | ||||
| 8. | 利息 | 17 | ||||
| 9. | 利息期 | 18 | ||||
| 10. | 利息計算方式的變更 | 18 | ||||
| 11. | 税收總額和賠償 | 20 | ||||
| 12. | 增加的成本 | 25 | ||||
| 13. | 其他賠償 | 27 | ||||
| 14. | 貸款人的緩解措施 | 28 | ||||
| 15. | 成本和開支 | 29 | ||||
| 16. | 代表 | 29 | ||||
| 17. | 信息承諾 | 31 | ||||
| 18. | 一般承諾 | 34 | ||||
| 19. | 違約事件 | 36 | ||||
| 20. | 貸款人的變更 | 39 | ||||
| 21. | 借款人的變更 | 40 | ||||
| 22. | 代理的角色 | 40 | ||||
| 23. | 財務方的業務行為 | 47 | ||||
| 24. | 支付機制 | 47 | ||||
| 25. | 抵消 | 50 | ||||
| 26. | 通告 | 50 | ||||
| 27. | 計算和證書 | 52 | ||||
| 28. | 部分無效 | 53 | ||||
| 29. | 補救措施和豁免 | 53 | ||||
| 30. | 修正案和豁免 | 53 | ||||
| 31. | 機密信息 | 53 | ||||
| 32. | 資金費率的保密性 | 56 | ||||
| 33. | 對應方 | 58 | ||||
| 34. | 適用法律 | 58 | ||||
- i -
| 35. | 執法 | 58 | ||||
| 附表 1 首次使用先決條件 | 59 | |||||
| 附表 2 利用率申請 | 60 | |||||
| 附表 3 合規證書表格 | 61 | |||||
| 附表 4 參考利率條款 | 62 | |||||
-二-
本協議的日期為 2023 年 11 月 8 日，由以下各方簽訂：
| (1) | POLESTAR汽車控股英國有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司，編號為 13624182（借款人）； |
| (2) | GSHAB 1 AB 更名為吉利瑞典汽車投資有限公司，這是一家根據瑞典法律註冊成立、在瑞典公司註冊辦公室註冊為貸款人（原始貸款人）的私營公司 ；以及 |
| (3) | GSHAB 1 AB更名為吉利瑞典汽車投資有限公司，這是一家根據瑞典法律註冊成立的私營公司 ，在瑞典公司註冊辦公室註冊為設施代理人（代理人），編號為559263-3035。 |
協議如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
額外工作日是指參考費率條款中規定的任何一天。
就任何人而言，關聯公司是指該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他 子公司。
替代期限利率是指參考利率條款中規定的任何利率。
替代期限利率調整是指以下任一費率：
| (a) | 參考利率條款中如此規定；或 |
| (b) | 由代理人（或同意代替 代理人確定該費率的任何其他財務方）根據參考利率條款中規定的方法確定。 |
授權是指 一項授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或註冊。
可用性 期限是指從本協議簽訂之日起（包括終止日期）到終止日期前三個月的日期（含該日期）的這段時間。
可用設施是指設施金額減去：
| (a) | 任何未償還貸款的金額；以及 |
| (b) | 就任何擬議的使用而言，指應在 擬議使用日期當天或之前發放的任何貸款的金額。 |
- 1 -
分期成本是指以下金額（如果有）：
| (a) | 如果收到的本金或未付金額是在該 利息期的最後一天支付的，則貸款人從收到 參與相關貸款或未付金額的全部或部分款項之日起至當前利息期最後一天應收到的利息（不包括保證金）； |
| 超過： |
| (b) | 貸款人通過向領先銀行存入一筆等於本金金額或 未付金額的金額而獲得的金額，該金額從收到或收回後的工作日開始，到當前利息期的最後一天結束。 |
工作日是指銀行在阿姆斯特丹、 倫敦、斯德哥爾摩和紐約開放一般業務的日子（週六或週日除外），就貸款利率的固定而言，這是與該貸款或未付金額相關的額外工作日。
現金流預測是指根據第 17.2 條最近向代理人交付的現金流預測 (現金流預測）（或者，如果沒有，則為原始現金流預測）。
守則是指 1986 年的《美國國税法》。
合規證書是指基本上符合附表 3 中規定的形式的證書 (合規表格 證書).
機密信息是指財務方以其身份或為了成為財務方而得知的與借款人、財務文件或 融資機制有關的所有信息，或者財務方從借款人或其任何顧問以任何形式收到的與財務文件 或融資機制有關或出於成為財務方的目的收到的所有信息，包括口頭提供的信息及任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式包含此類信息或從 衍生或複製而來，但不包括：
| (a) | 以下信息： |
| (i) | 是或成為公開信息，但該財務方 違反第 31 條的直接或間接結果除外（機密信息)；或 |
| (ii) | 借款人或其任何顧問在交付時以書面形式認定為非機密信息；或 |
| (iii) | 該融資方在向其披露信息之日之前已知信息，或者該融資方 在該日期之後合法獲得，該來源據該融資方所知，該來源與借款人無關，無論哪種情況，該來源都不是違反任何保密義務而獲得的， 也不受任何保密義務的約束；以及 |
- 2 -
| (b) | 任何資金費率。 |
保密承諾是指基本上採用 LMA 推薦形式或借款人與代理人之間商定的任何 其他形式的保密承諾。
轉換權的含義見第 6.2 條 (貸款人 債轉股選項).
轉換股份是指具有相同權利和待遇的相同類別的股票，排名相同 pari passu在 方面，借款人根據QEO的條款向投資者發行的股票。
轉換後的金額 的含義見第 6.2 條 (貸款人 債轉股選項).
每日匯率指參考利率條款中規定的匯率。
違約是指違約事件或第 19 條中規定的任何事件或情況 (違約事件) 這 （寬限期到期、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何內容的任意組合）將構成違約事件。
指定收件人是指：
| (a) | 賈哲，以及 |
| (b) | 彼得·倫丁。 |
中斷事件是指以下任一或兩者：
| (a) | 對那些支付或通信系統或金融市場造成重大幹擾，在 個案中，這些系統必須運行才能支付與該融資機制有關的款項（或以其他方式進行財務文件所設想的交易），這種幹擾不是由任何一方造成的，也超出了 的控制範圍；或 |
| (b) | 任何其他事件的發生，導致 一方的財務或支付業務受到幹擾（技術或系統相關性質），從而導致該幹擾，或任何其他一方： |
| (i) | 不履行財務文件規定的付款義務；或 |
| (ii) | 無法根據財務文件的條款與其他締約方進行溝通，而且（無論是 ）不是由業務中斷的締約方造成的，也不是該締約方無法控制的。 |
- 3 -
違約事件是指 第 19 條中規定的任何事件或情況 (違約事件).
融資是指根據本協議提供的總金額為 2.5億美元的定期貸款額度，如第 2 條所述 (該設施) 以本協議未取消或減少的範圍為限。
設施辦公室是指在下方帶有貸款人簽名的一個或多個辦公室，或不時通過通知借款人而選擇的其他辦公室作為其履行本協議義務的一個或多個辦公室。
FATCA 意味着：
| (a) | 《守則》第1471至1474條或任何相關法規； |
| (b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與 美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議相關的（無論哪種情況）均有助於上文 (a) 段提及的任何法律或法規的實施；或 |
| (c) | 為執行上文 (a) 或 (b) 段提及的任何條約、法律或法規而與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機構達成的任何協議。 |
FATCA 申請日期意味着：
| (a) | 關於《守則》第 1473 (1) (A) (i) 條所述的可預扣款項（該款涉及 來自美國境內的利息和某些其他款項），2014 年 7 月 1 日；或 |
| (b) | 對於《守則》第1471 (d) (7) 條所述不屬於上文 段 (a) 段所述的過境付款，FATCA 要求從該款項開始扣除或扣繳的第一個日期。 |
FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務文件從付款中扣除或預扣的款項。
FATCA 豁免方是指有權在不扣除任何 FATCA 扣除的情況下獲得款項的一方。
財務文件是指本協議以及代理人和借款人指定的任何其他文件。
財務方是指任何代理人或任何貸款人。
金融負債是指（不重複計算）以下方面的任何債務：
- 4 -
| (a) | 借來的錢； |
| (b) | 任何承兑信貸（包括任何非物質化等價物）； |
| (c) | 任何債券、票據、債券、貸款股票或其他證券（貿易工具除外）； |
| (d) | 與任何租賃或租購合同有關的任何負債金額，根據 GAAP，該合同將被視為資產負債表負債（根據適用於本協議發佈之日最新財務報表的公認會計原則，與租賃或租購合同有關的任何負債除外， 將被視為運營租賃）； |
| (e) | 出售或貼現的應收賬款（在無追索權基礎上出售的任何應收賬款除外）； |
| (f) | 任何資產或服務的購置成本，但以收購前後應付的款項或 責任方佔有 為限，其中預付款或延期付款： |
| (i) | 主要是作為籌集資金或為收購該資產或服務 或建設該資產或服務提供融資的一種方法而安排的；或 |
| (ii) | 自收購或供應之日起 210 天以上到期； |
| (g) | 就第 19.4 條而言 (交叉默認) 僅限於 任何國債交易終止時實現的任何收益或損失，前提是未在到期日結算，且此類提前結算是由借款人違約（無論如何描述）造成的； |
| (h) | 與銀行或金融機構就貿易工具以外的潛在負債發行的任何擔保、賠償、保證金、信用證或任何其他 票據相關的任何反賠償義務；或 |
| (i) | 針對任何人因上述段落中提及的任何物品 而遭受經濟損失的任何擔保、賠償或類似保證。 |
財務季度是指從 一個季度日期之後的第二天開始並於下一個季度日期結束的時期。
資金費率是指貸款人根據第 10.3 條 (a) (ii) 段向 代理人通知的任何個人費率 (資金成本).
公認會計原則是指英國普遍接受的會計 原則，包括國際財務報告準則。
就個人而言，控股公司是指 中其作為子公司的任何其他人。
- 5 -
國際財務報告準則是指英國採用的 《2006年公司法》第474（1）條所指的國際會計準則，但僅限於相關財務報表。
利息支付日期是指自本協議簽訂之日起每六個月的每個日期（而任何貸款都是 未償還的）。
就貸款而言，利息期是指根據第9條確定的每個期限（利息期）而且，就未付金額而言，每個期限均根據第8.3條確定 (默認利息).
內插替代期限利率是指相對於任何貸款的利率（四捨五入到與 相關的替代期限利率相同的小數位數），該利率是在以下兩者之間進行線性插值後得出的：
| (a) | 要麼： |
| (i) | 小於該貸款利息期的最長期限（可用 替代期限利率）的適用替代期限利率（截至報價時間）；或 |
| (ii) | 如果在小於該貸款利息期的期限內沒有此類替代定期利率， 隔夜參考日的適用隔夜利率（如果有）；以及 |
超過該貸款利息期的最短期限（該替代期限可用）的適用替代期限利率（截至 報價時間）。
內插初級期限利率是指相對於任何貸款的利率（四捨五入到與 相關的初級期限利率相同的小數位數），該利率是在以下兩者之間進行線性插值後得出的：
| (a) | 要麼： |
| (i) | 小於該貸款利息期的最長期限（提供主要期限 利率）的適用主要期限利率（截至報價時間）；或 |
| (ii) | 如果在小於該貸款利息期的期限內沒有此類主要期限利率，則隔夜參考日適用的 隔夜利率（如果有）；以及 |
| (b) | 超過該貸款利息期的最短期限（可使用主要 期限）的適用主要期限利率（截至報價時間）。 |
ITA是指2007年《所得税法》 。
法律保留意味着：
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| (a) | 法院可酌情准予或拒絕某些補救措施的原則，以及與破產、破產、重組和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對強制執行的限制 ； |
| (b) | 根據適用的時效法律（包括英國時效法）提出索賠的時限、抵消或反索賠的抗辯 以及就未繳納英國印花税而對某人承擔責任或進行賠償的承諾可能無效；以及 |
| (c) | 任何相關司法管轄區法律規定的類似原則、權利和辯護。 |
貸款人意味着：
| (a) | 原始貸款人；以及 |
| (b) | 根據第 20 條成為貸款人當事方的任何實體 ( 貸款人的變更), |
根據本協定的條款，在每種情況下，該國均未停止成為當事方。
LMA 表示貸款市場協會。
貸款是指根據該基金已發放或將要發放的貸款或該貸款目前未償還的本金。
利潤率意味着每年4.97％。
重大不利影響是指（個別或總體）對借款人履行財務文件規定的付款義務的能力產生重大不利影響的任何事件或條件，包括所有其他相關情況，包括 (i) 借款人持有的與 此類事件或情況有關的任何保險、擔保或其他索賠或賠償（同時考慮到每個保險公司、擔保人的信譽）或賠償金）和（ii）任何人承諾提供任何額外補助直接或間接向借款人出資、認購股權或其他 金額（並考慮該人的信譽和承諾付款的最新日期）。
相對於利息期（或任何其他應計佣金或費用的時段），“月” 是指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應日曆日結束的期間 ，但須根據參考利率條款中工作日慣例中規定的規則進行調整。
原始現金流預測是指根據第18.5條對借款人提供的現金流預測（條件 後續出現）針對2023年10月至2025年3月（包括）的每個財務季度，由借款人以令代理人滿意的形式和實質內容編制。
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就借款人而言，原始管轄權是指截至本協議簽訂之日借款人依據其法律成立的 司法管轄區。
隔夜利率指參考利率條款中指定的 匯率（如果有）。
隔夜參考日是指參考利率條款中指定 的日期（如果有）。
主要期限利率是指參考利率條款中規定的費率。
當事方是指本協議的當事方。
現行匯率是指將任何貨幣兑換成美元時，該貨幣 兑換美元的匯率（a）QEO定價日上午10點（倫敦時間）出現在彭博屏幕（或任何後續屏幕頁面）的FXC屏幕上或衍生自該頁面上的FXC，或（b）如果該頁面不可用或匯率 未出現在QEO的該頁面上定價日期，以該其他貨幣購買美元的收盤匯率，以該貨幣每單位美元數表示QEO定價日期，由貸款人選擇的具有國際聲譽的 銀行引用。
QEO是指借款人股本中任何類別的股票（或存託憑證或其他代表股票的證券 ）的要約，其中擬議的籌資金額至少等於3.5億美元（或借款人和代理人可能不時同意的其他金額）， 不少於五名機構投資者（或借款人和代理人可能同意的其他數字）不時）參加。
QEO轉換日期是指借款人根據QEO的 條款向投資者交付相關股票的日期。
QEO轉換價格是指借款人根據QEO發行相關股票以 出售的每股價格，按現行利率轉換為美元（如果發行價格不是美元）。
QEO行使通知是指貸款人正式填寫並交付給借款人的通知，其中規定一筆或多筆未償貸款的本金和應計利息可以兑換。
QEO選舉 期是指至少五個工作日的期限，從借款人通知貸款人提議的QEO之日開始。
QEO定價日期是指 確定QEO中股票的訂閲或購買價格。
季度日期指三月三十一日、六月三十日、九月三十日和十二月三十一日。
報價日是指參考利率條款中指定的日期。
報價時間是指參考利率條款中規定的相關時間。
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就主要期限利率或備選期限利率而言，報價期限是指該利率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時段。
參考利率條款是指附表 4 中規定的條款 (參考利率條款).
註冊權協議的含義見第 18.7 條 (註冊權).
與基金（第一隻基金）相關的基金是指由與第一隻基金相同的 投資經理或投資顧問管理或建議的基金，或者，如果由不同的投資經理或投資顧問管理，則其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資 顧問的關聯公司的基金。
相關清算系統是指存託信託公司。
相關市場是指參考利率條款中規定的市場。
還款日期是指終止日期。
重複表示是指第 16.1 條中規定的每種表示法 (狀態) 到 16.6 (治理 法律和執法)（含）和第 16.9 條 (沒有默認值) 到 16.12 (Pari passu 排名)（包括）。
報告日是指參考利率條款中規定的日期。
報告時間是指參考利率條款中規定的相關時間。
代表是指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。
《證券法》的含義見第18.7條 (註冊權).
擔保是指抵押貸款、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，以擔保任何人的任何債務或具有類似效力的任何 其他協議或安排。
子公司是指2006年《公司法》第 條第 1162 條所指的子企業，為此，應將其視為包括受證券約束的股份或所有權權益的任何個人，且如此擔保的股份或所有權權益的法定所有權 根據該證券以有擔保方或其被提名人的名義註冊。
税收是指任何税款、徵費、徵税、 關税或其他類似性質的費用或預扣税（包括因未繳或延遲支付任何相同費用而應支付的任何罰款或利息）。
就貸款而言，期限參考利率是指：
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| (a) | 截至報價時的主要期限利率，其期限等於該 貸款的利息期；或 |
| (b) | 根據第 10.1 條另行確定 (如果沒有初級定期利率，則計算利息), |
而且，無論哪種情況，如果該利率小於零，則期限參考利率應被視為零。
終止日期是指 2027 年 6 月 30 日。
貿易工具是指就借款人在正常業務過程中產生的借款人債務而簽發的任何履約保證金、預付款保證金或跟單信用證。
國庫交易是指 與抵禦作為借款人正常業務過程一部分進行的財資業務有關的任何利率或價格波動或從中受益而達成的任何衍生品交易。
未付金額是指根據財務文件到期和應付但借款人未付的任何款項。
US 是指美利堅合眾國。
利用率是指對設施的利用。
使用日期是指使用日期，即發放相關貸款的日期。
使用請求是指基本上採用附表 2 中規定的相關形式的通知 (利用率申請).
增值税意味着：
| (a) | 1994 年《英國增值税法》徵收的任何增值税； |
| (b) | 根據 2006 年 11 月 28 日關於共同價值體系增值税的理事會指令（歐共體第 2006/112 號指令）徵收的任何税款；以及 |
| (c) | 任何其他類似性質的税收，無論是在英國還是在歐洲 聯盟的成員國徵收以替代上文 (a) 或 (b) 段提及的此類税款，或在其他地方徵收。 |
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出現相反的指示，否則本協議中提及： |
| (i) | 代理人、任何財務方、任何貸款人、 借款人或任何一方應被解釋為包括其在財務文件下的權利和/或義務的所有權繼承人、允許的受讓人和允許的受讓人； |
- 10 -
| (ii) | 資產包括現在和未來的財產、收入和各種形式的權利； |
| (iii) | 貸款人與參與貸款相關的資金成本是指 貸款人從合理選擇的任何來源提供資金時產生的平均成本（根據實際或假設確定），該金額等於參與該貸款的金額，其期限等於該貸款的利息期限 ； |
| (iv) | 財務文件或任何其他協議或文書是指該財務 文件或經修訂、更新、補充、擴展、替換或重述的其他協議或文書； |
| (v) | 債務包括 支付或償還款項的任何債務（無論是作為本金還是作為擔保而產生的），無論是現在的還是未來的，是實際的還是或有的； |
| (六) | 個人包括 州的任何個人、公司、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體（無論是否具有獨立法人資格）； |
| (七) | 法規包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自我監管或其他機構或組織的任何法規、規則、官方指令、要求或指南 （無論是否具有法律效力）； |
| (八) | 法律條款是指經修訂或 不時重新頒佈的條款；以及 |
| (ix) | 一天中的時間是指倫敦時間。 |
| (b) | 在確定利率期限長度等於 利息期時，應考慮根據本協議條款確定的該利息期的最後一天所產生的任何不一致之處。 |
| (c) | 章節、條款和附表標題僅為便於參考。 |
| (d) | 除非出現相反的指示，否則在任何其他財務文件或根據或 發出的與任何財務文件相關的通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的含義相同。 |
| (e) | 如果違約或違約事件沒有得到補救或免除，則違約或違約事件仍在繼續。 |
- 11 -
| (f) | 本協議中提及顯示費率的信息服務頁面或屏幕應包括： |
| (i) | 該信息服務中顯示該費率的任何替換頁面；以及 |
| (ii) | 此類其他信息服務的相應頁面，該頁面不時顯示該費率，而不時顯示該信息服務 ， |
而且，如果此類頁面或服務不再可用，則應包括任何其他頁面或服務 ，顯示代理商在與借款人協商後指定的費率。
| 1.3 | 貨幣符號和定義 |
美元、美元和美元表示美利堅合眾國的合法貨幣。
| 1.4 | 第三方權利 |
根據1999年《合同（第三方權利）法》，非當事方的人無權執行本協議的任何條款 或享受本協議的任何條款 的好處。
| 2. | 該設施 |
| 2.1 | 該設施 |
根據本協議的條款，貸款人向借款人提供一美元定期貸款，總金額為 2.5億美元。
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
借款人應將其在融資機制下借入的所有款項用於其一般公司用途。
| 3.2 | 監控 |
任何財務方均無義務監督或核實根據本協議借入的任何金額的使用情況。
| 4. | 使用條件 |
| 4.1 | 初始條件先例 |
除非代理人已收到附表1中列出的所有文件和其他證據，否則借款人不得提出使用申請 (先決條件) 其形式和實質令代理人滿意。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。
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| 4.2 | 其他先決條件 |
貸款人僅有義務遵守第5.4條 (貸款的發放) 如果在使用請求之日和 建議的使用日期：
| (a) | 擬議的貸款沒有持續或不會導致違約；以及 |
| (b) | 借款人提出的重複陳述在所有實質性方面均屬實。 |
| 5. | 利用率 |
| 5.1 | 使用率請求的交付 |
| (a) | 借款人可以在擬議使用日期前十個工作日的上午9點30分之前向代理人提交一份正式填寫的使用申請，從而使用該設施。 |
| (b) | 在任何一個日曆月內，只能提交一個使用率申請。 |
| 5.2 | 完成使用申請 |
| (a) | 每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已按時完成，除非： |
| (i) | 建議的使用日期是可用期內的一個工作日；以及 |
| (ii) | 使用貨幣和金額符合第 5.3 條 (貨幣和金額). |
| (b) | 每份使用申請中只能申請一筆貸款。 |
| 5.3 | 貨幣和金額 |
| (a) | 使用率請求中指定的貨幣必須是美元。 |
| (b) | 擬議貸款的金額必須至少為5,000,000美元，如果更少，則為 可用貸款。 |
| 5.4 | 貸款的發放 |
如果本協議中規定的條件得到滿足，則貸款人應在使用日期 之前通過其融資辦公室提供對每筆貸款的參與。
| 5.5 | 設施取消 |
當時未使用的設施金額應在可用期結束時立即取消。
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| 6. | 還款 |
| 6.1 | 償還貸款 |
| (a) | 在終止日期，借款人應全額償還當時未償還的所有貸款。 |
| (b) | 借款人不得重新借用已償還的貸款的任何部分。 |
| 6.2 | 貸款人 債轉股選項 |
| (a) | 如果在終止日期當天或之前，借款人承諾或宣佈打算進行 QEO，則貸款人可以選擇（但沒有義務）（轉換權）在QEO選舉期內的任何時候發出QEO行使通知。 |
| (b) | 借款人應在該QEO的預定結算日期之前至少10個工作日 以書面形式通知貸款人其打算進行量化寬鬆交易。 |
| (c) | 前提是借款人在QEO 選舉期內收到貸款人正式填寫的QEO行使通知，則QEO行使通知中規定的行使轉換權的本金和利息總額（轉換後的金額）將在QEO轉換日轉換為 的相關轉換份額。在這種情況下，在向貸款人交付相關數量的轉換股並支付QEO轉換日期之前（但 除外）的任何應計但未付的利息（不包括在轉換後的金額中）、借款人根據本協議應付的任何分期成本和任何其他費用或支出時，轉換後的金額應被視為已償還和清償。 |
| (d) | 貸款人向借款人交付的每份量化寬鬆政策行使通知均應具體説明： |
| (i) | 貸款人希望轉換的一筆或多筆未償貸款的本金和應計利息總額，以1,000美元的整數 倍數表示；以及 |
| (ii) | 相關清算系統的證券賬户的號碼和賬户名稱，這些賬户將根據本協議向貸款人交付的相關轉換股票數量存入 。 |
| (e) | 在QEO轉換日，借款人應向貸款人交付或促成交付相關數量的 份轉換股，所有權完整。轉換股的相關數量將通過轉換後的金額除以QEO轉換價格，然後將結果四捨五入到最接近的整數股數來確定。 部分轉換股份在轉換時不會交付，也無需為此支付任何現金調整。 |
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| (f) | 貸款人必須直接向有關當局繳納因轉換其轉換金額而產生的任何税款和資本、印花税、發行税、註冊税和 轉讓税和關税，但不包括在英國為首次配股、發行或轉讓以及 交付應由借款人支付的任何轉換股份而在英國應繳納的任何資本税、印花税、發行税和轉讓税以及關税。此外，借款人應繳納在英國或相關 清算系統管轄區內應繳納的任何資本、印花税、發行税、轉讓税和關税，這些税和關税應在英國或相關 清算系統的司法管轄區內支付，涉及向相關清算系統分配、發行或轉讓和交付任何轉換股份。 |
| 7. | 預付款和取消 |
| 7.1 | 非法性 |
如果在任何適用的司法管轄區內，貸款人履行本協議或 規定的任何義務以資助、發放或維持對任何貸款的參與成為非法，則貸款人的任何關聯公司或貸款人這樣做即屬非法：
| (a) | 貸款人得知該事件後應立即通知代理人； |
| (b) | 代理人通知借款人後，可用貸款將立即取消；並且 |
| (c) | 借款人應償還每筆貸款在利息期的最後一天向借款人發放的未償貸款，如果在此之前，則償還貸款人在發給代理人的通知中規定的日期（不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天）， 可用貸款應立即按已償還的參與金額取消。 |
| 7.2 | 控制權變更 |
| (a) | 如果任何非許可持有人的個人或團體獲得了 借款人的控制權： |
| (i) | 借款人得知該事件後應立即通知代理人； |
| (ii) | 貸款人沒有義務為使用提供資金；以及 |
| (iii) | 如果貸款人有此要求，代理人應通過通知借款人取消可用貸款並 宣佈所有未償貸款連同應計利息以及財務文件下應計或未償還的所有其他金額立即到期應付，然後可用貸款將立即取消，該貸款應 立即停止可供進一步使用，所有此類貸款、應計利息和其他金額將立即到期，應付款。 |
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| (b) | 為了上文 (a) 段的目的： |
| (i) | 一致行動是指根據協議或諒解 （無論是正式還是非正式）通過直接或間接收購借款人的股份積極合作以獲得或鞏固對借款人控制權的一羣人； |
| (ii) | 控制權是指在借款人股東大會上可能投出的最大選票數的30％以上的權力（無論是通過股份所有權、代理權、合同、代理權還是其他方式）；以及 |
| (iii) | 許可持有人是指： |
| (A) | Snita Holding B.V. |
| (B) | PSD 投資有限公司；或 |
| (C) | 浙江吉利控股集團有限公司及其任何子公司。 |
| 7.3 | 自願取消 |
如果借款人事先向代理人發出不少於五個工作日（或代理人可能同意的更短期限）的通知，則 可以取消可用貸款的全部或任何部分（最低金額為500萬美元）。
| 7.4 | 自願預付貸款 |
如果借款人事先通知代理人不少於五個工作日（或貸款人可能同意的較短期限），則 可以預付任何貸款的全部或任何部分（但如果是部分貸款，則該金額將使貸款金額至少減少5,000,000美元）。
| 7.5 | 限制 |
| (a) | 任何一方根據本第 7 條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，並且 除非本協議中出現相反的説明，否則應具體説明相關取消或預付款的日期以及取消或預付款的金額。 |
| (b) | 本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付， 需繳納任何分期費用，不收取保費或罰款。 |
| (c) | 借款人不得重新借用已預付的貸款的任何部分。 |
| (d) | 除非本協議明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款，也不得取消貸款的全部或任何部分 。 |
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| (e) | 根據本協議取消的可用貸款的任何金額隨後均不得恢復。 |
| (f) | 如果代理人收到本第7條規定的通知，則應視情況立即將該通知的副本轉發給 借款人或貸款人。 |
| (g) | 如果貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，則可用 貸款的金額（等於已償還或預付的參與金額）將被視為在還款或預付款之日被取消。 |
| 8. | 利息 |
| 8.1 | 利息的計算 |
每個利息期每筆貸款的利率是每年的百分比，是適用利率的總和：
| (a) | 利潤；以及 |
| (b) | 期限參考利率。 |
| 8.2 | 支付利息 |
在每個利息期的最後一天，借款人應支付與該利息期相關的貸款的應計利息。
| 8.3 | 默認利息 |
| (a) | 如果借款人未能在到期日支付其根據財務文件應付的任何款項，則應從到期日起至實際還款之日（判決前後）按逾期金額 累計利息，其利率應高於未付款期內 逾期金額本應支付的利率每年百分之一，構成了連續利息期以逾期金額的貨幣提供的貸款，每個利息期均由代理人選擇（合理行事）。 根據本第8.3條應計的任何利息應由借款人根據代理人的要求立即支付。 |
| (b) | 如果任何逾期金額包括全部或部分貸款，該貸款的到期日不是 與該貸款相關的利息期的最後一天： |
| (i) | 該逾期金額的第一個利息期的期限應等於 當前利息期中與該貸款相關的未到期部分；以及 |
| (ii) | 在第一個利息期內，適用於逾期金額的利率應為百分之一。 每年 高於逾期金額未到期時適用的費率。 |
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| (c) | 逾期金額產生的違約利息（如果未付）將與適用於該逾期金額的每個利息期末 的逾期金額進行復合，但仍將立即到期並應付。 |
| 8.4 | 利率通知 |
| (a) | 代理人應立即將本協議 項下利率的確定通知貸款人和借款人。 |
| (b) | 如果第10.3條適用，代理人應立即將與貸款相關的每項融資利率通知借款人。 |
| (c) | 本第8.4條不要求代理人在非 個工作日的當天向任何一方發出任何通知。 |
| 9. | 利息期 |
| 9.1 | 持續時間 |
| (a) | 在遵守第9條的前提下，貸款的利息期應為六個月。 |
| (b) | 貸款的第一個利息期在該貸款使用日期 之後的下一個利息支付日結束。 |
| (c) | 貸款的利息期不得超過終止日期。 |
| (d) | 貸款的每個利息期應從使用日開始，或者（如果已經計息），則應從其前一個利息期 的最後一天開始。 |
| 9.2 | 非工作日 |
參考利率條款中作為工作日慣例規定的任何規則均適用於每個利息期。
| 9.3 | 貸款的合併和分割 |
如果兩個或多個利息期在同一天結束，則這些貸款將在 利息期的最後一天合併為單一貸款。
| 10. | 更改利息的計算 |
| 10.1 | 如果沒有初級定期利率，則計算利息 |
| (a) | 插值初級學期費率：如果貸款的利息期沒有可用的主要期限利率， 則適用的期限參考利率應為插值初級期限利率，其期限等於該貸款的利息期。 |
| (b) | 替代期限利率如果上述 (a) 段適用但無法計算 內插初級學期利率，則適用的期限參考利率應為以下各項的總和： |
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| (i) | 截至報價時的替代期限利率，其期限等於該 貸款的利息期；以及 |
| (ii) | 任何適用的替代期限利率調整。 |
| (c) | 插入 備選方案 學期費率：如果上述 (b) 段適用，但該貸款的利息期內沒有備選的 期限利率，則適用的期限參考利率應為以下各項的總和： |
| (i) | 期限等於該貸款利息期的內插替代期限利率；以及 |
| (ii) | 任何適用的替代期限利率調整。 |
| (d) | 資金成本: 如果上述 (c) 段適用，但無法計算插值 替代期限利率和資金成本，則將適用參考利率條款第 10.3 條 (資金成本）將在該利息期內適用於該貸款。 |
| 10.2 | 市場混亂 |
如果：
| (a) | 參考利率條款中規定了市場幹擾率；以及 |
| (b) | 在報告時間之前，代理人收到貸款人的通知，稱其與 參與該貸款相關的資金成本將超過該市場擾亂率， |
然後是第 10.3 條 ( 資金的成本) 應在相關利息期內適用於該貸款。
| 10.3 | 資金成本 |
| (a) | 如果本條款10.3適用，則相關利息期的貸款利率應為每年 百分比，即以下各項的總和： |
| (i) | 利潤；以及 |
| (ii) | 代理人儘快確定的利率，無論如何都要按報告時間確定，即 ，它以每年的百分比率表示與該貸款相關的資金成本。 |
| (b) | 如果本第10.3條適用且代理人或借款人有此要求，則代理人和借款人應進行 談判（期限不超過三十天），以期商定確定利率的替代依據。 |
| (c) | 經代理人 和借款人事先同意，根據上文 (b) 段商定的任何替代依據均對各方具有約束力。 |
| (d) | 如果本第 10.3 條根據第 10.2 條適用 (市場混亂）和： |
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| (i) | 貸款人融資利率低於市場擾亂率；或 |
| (ii) | 代理商未在第 10.3 (a) (ii) 條規定的時間內提供費率， |
就上文 (a) 段而言，貸款人與在該利息期內參與該貸款相關的資金成本應被視為市場擾亂率。
| 10.4 | 通知借款人 |
如果是第 10.3 條 (資金成本）適用，代理人應儘快通知借款人。
| 10.5 | 休息成本 |
| (a) | 如果在參考利率條款中將某筆金額指定為分期成本，則借款人應在融資方提出要求後的五個營業日 天內，向該融資方支付分期費用，該分期費用歸因於借款人在該貸款或未付金額的利息期最後一天以外的另一天支付的全部或部分貸款或未付金額。 |
| (b) | 在代理人提出要求後，貸款人應在合理可行的情況下儘快提供一份證書 ，確認其分期費用在任何利息期內成為或可能成為應付分期的金額。 |
| 11. | 税收總額和賠償 |
| 11.1 | 定義 |
在本協議中：
受保護方是指財務文件下已收或應收款項（或被視為已收或應收的任何款項）承擔或將要為税收或 支付任何責任或需要支付任何款項的財務方。
税收抵免是指抵免、減免或償還任何税款的抵免。
税收減免是指從財務文件下的付款中扣除或預扣税款， FATCA 扣除額除外。
納税是指借款人根據 第 11.2 條增加向財務方支付的款項 (税收總額) 或根據第 11.3 條支付的款項 (税收補償).
| 11.2 | 税收總額 |
| (a) | 除非法律要求減税，否則 借款人應在不進行任何税收減免的情況下支付所有款項。 |
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| (b) | 借款人意識到必須進行税收減免（或者税收減免的税率或基礎有任何變化 ）後，應立即相應地通知代理人。同樣，貸款人應在得知應向貸款人支付的款項後通知借款人。 |
| (c) | 如果法律要求借款人進行税收減免，則 借款人應付的款項金額應增加到（在進行任何税收減免後）剩餘的金額等於在不要求税收減免的情況下本應支付的款項。 |
| (d) | 如果要求借款人進行税收減免，則應在允許的時間內以法律要求的最低金額進行税收減免和與該税收減免相關的任何款項 。 |
| (e) | 在進行税收減免或與該税收扣除有關的任何款項後的三十天內，借款人應向有權獲得付款的財務方代理人提交一份根據ITA第975條提交一份聲明或該財務方合理滿意的關於已進行税收減免的其他證據，或者（如 適用）向相關税務機關支付的任何適當款項。 |
| (f) | 原始貸款人和借款人應合作完成任何 程序手續，以便借款人獲得在不享受税收減免的情況下付款的授權。 |
| 11.3 | 税收補償 |
| (a) | 借款人應（在代理人提出要求後的五個工作日內）向受保護方支付一筆等於 的金額，該金額等於受保護方確定受保護方因財務文件納税或因納税而遭受或已經遭受的損失、負債或成本。 |
| (b) | 上文 (a) 段不適用： |
| (i) | 關於向財務方徵收的任何税款： |
| (A) | 根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或者出於税收目的將該財務方視為居民的 司法管轄區（或司法管轄區）的法律（如果不同）；或 |
| (B) | 根據該融資方融資辦公室所在司法管轄區就該司法管轄區收到或應收款項 筆款項的法律， |
如果該税是參照該財務方收到或應收的 淨收入（但不包括任何被視為已收或應收的款項）徵收或計算的；或
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| (ii) | 在損失、責任或成本的範圍內： |
| (A) | 根據第 11.2 條通過增加的付款來補償 (税收 總額)；或 |
| (B) | 涉及一方必須繳納的 FATCA 扣除額。 |
| (c) | 根據上文 (a) 段提出或打算提出索賠的受保護方應立即將導致或已經引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應通知借款人。 |
| (d) | 受保護方在收到借款人根據本第11.3條支付的款項後，應通知代理人。 |
| 11.4 | 税收抵免 |
如果借款人繳納了税款並且相關的財務方確定：
| (a) | 税收抵免可歸因於增加的繳納額（該納税款是該納税款的一部分）、該納税款 或因此需要繳納税款的税收減免；以及 |
| (b) | 該財務方已經獲得並使用了該税收抵免， |
財務方應向借款人支付一筆款項，該財務方確定該款項將使借款人（在還款後）處於與借款人不要求繳納税款時相同的税後狀況。
| 11.5 | 印花税 |
借款人應支付 Finance 方因任何財務文件的所有印花税、註冊税和其他類似税款而產生的任何費用、損失或責任，並在提出要求後的五個工作日內向每個財務方作出賠償。
| 11.6 | 增值税 |
| (a) | 任何一方根據財務文件向財務方明示應支付的所有款項（全部或 部分）構成任何用於增值税目的的供應的對價，均被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，根據下文 (b) 段，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應 徵收增值税，且該財務方必須進行核算向相關税務機關繳納增值税，該方必須向該財務方付款（除了同時為此類供應支付任何其他 對價），金額等於增值税金額（該財務方必須立即向該方提供相應的增值税發票）。 |
| (b) | 如果對任何財務方（供應商）根據財務文件向 提供的任何供應徵收增值税，則任何其他財務方（收貨人）以及任何財務文件條款要求除接收方（相關方）以外的任何一方支付相當於向供應商供應該筆供應的 對價的金額（而不是被要求就該對價向接收方償還或賠償）： |
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| (i) | （如果供應商是必須向相關税務機關繳納增值税的人），相關 方還必須向供應商支付等於增值税金額的額外金額（在支付該金額的同時）。收貨人必須（在本第 (i) 款適用的情況下）立即向相關方支付一筆金額，該金額等於接收方從相關税務機關獲得的任何 抵免額或還款，該抵免額或還款由收款方合理認定與該供應品應繳的增值税有關；以及 |
| (ii) | （如果收貨人是必須向相關税務機關彙報增值税的人）相關的 一方必須根據接收方的要求，立即向接收方支付相當於該供應品應繳增值税的金額，但前提是接收方合理確定其無權就該增值税從 獲得相關税務機關的抵免或還款。 |
| (c) | 如果財務文件要求任何一方向財務方償還或賠償任何成本或費用， 則該財務方應全額償還或補償（視情況而定）此類成本或支出，包括其中代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其 有權從相關税務機關獲得此類增值税的抵免或償還。 |
| (d) | 當出於增值税目的將該方視為 集團成員時，本條款第11.6條中提及任何一方時（在適當情況下，除非上下文另有要求）均應提及該集團當時的代表成員（代表成員一詞的含義與1994年《英國增值税法》中的含義相同）。 |
| (e) | 對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方有合理的要求，則該財務方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與此類供應相關的增值税申報 要求合理要求的其他信息。 |
| 11.7 | FATCA 信息 |
| (a) | 在不違反下文 (c) 段的前提下，各締約方應在另一方提出合理請求 後的十個工作日內： |
| (i) | 向該另一方確認是否： |
| (A) | FATCA 豁免方；或 |
| (B) | 不是 FATCA 豁免方； |
| (ii) | 向該另一締約方提供與其在 FATCA 下的地位有關的表格、文件和其他信息，以滿足該另一締約方遵守 FATCA 的目的，合理要求；以及 |
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| (iii) | 按照該另一方 締約方的合理要求，向該另一締約方提供與其地位有關的表格、文件和其他信息，以便該另一締約方遵守任何其他法律、法規或信息交流制度。 |
| (b) | 如果一方根據上文第 (a) (i) 段向另一締約方確認其是 FATCA 豁免方，而其 隨後得知自己不是或已不再是 FATCA 豁免方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。 |
| (c) | 上述 (a) 段不應強迫任何財務方做任何事情，上述 (a) (iii) 段不得 強迫任何其他方做任何在其合理看來會或可能構成違反以下行為的行為： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (ii) | 任何信託責任；或 |
| (iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果一方未能確認其是否是 FATCA 豁免方，也未能提供根據上文 (a) (i) 或 (ii) 段要求的表格、文件或 其他信息（為避免疑問，包括上文 (c) 段適用的情況），則就財務文件而言（以及根據這些文件支付的 款項），該締約方應被視為不是 FATCA 豁免方，直至當事方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之時。 |
| 11.8 | FATCA 扣除額 |
| (a) | 各方均可按FATCA的要求繳納任何FATCA扣除額，以及與該FATCA扣除額有關的任何款項 ，不得要求任何一方增加其支付的FATCA扣除額的任何款項，也不得以其他方式補償該FATCA扣除額的付款收款人。 |
| (b) | 各方在得知必須繳納FATCA扣除額（或者該FATCA扣除額的利率或依據有任何變化 ）後，應立即通知向其付款的一方，此外，還應通知借款人和代理人，代理人應通知其他財務方。 |
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| 12. | 增加的成本 |
| 12.1 | 增加的成本 |
| (a) | 受第 12.3 條約束 (例外) 借款人應在 代理人提出要求後的五個工作日內向財務方的賬户支付該財務方或其任何關聯公司因以下原因而產生的任何增加的費用： |
| (i) | 在本協議簽訂之日後，任何法律或 法規的引入或任何變更（或解釋、管理或適用）； |
| (ii) | 遵守本協議簽訂之日後制定的任何法律或法規；或 |
| (iii) | 《巴塞爾協議三》或《CRD IV》或 實施或適用《巴塞爾協議三》或《CRD IV》的任何法律或法規的實施、適用或遵守情況。 |
| (b) | 在本協議中： |
| (i) | 成本增加意味着： |
| (A) | 降低融資機制或財務方（或其關聯公司）的總資本回報率 ； |
| (B) | 額外或增加的費用；或 |
| (C) | 減少任何財務文件規定的任何到期和應付金額， |
財務方或其任何關聯公司發生或蒙受的，前提是該財務方 已根據任何財務文件作出承諾或提供資金或履行其義務；
| (ii) | 巴塞爾協議三意味着： |
| (A) | 巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的關於資本要求、槓桿比率和流動性標準的協議： 巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的旨在提高銀行和銀行系統彈性的全球監管框架、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量國際框架、標準和監測以及運營 反週期資本緩衝區的國家當局指南》； |
| (B) | 全球系統重要性銀行中包含的全球系統重要性銀行規則： 評估方法和巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈的經修訂、補充或重述的額外損失吸收要求規則文本；以及 |
| (C) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與 Basel III 有關的任何進一步指導或標準； |
| (iii) | CRD IV 指歐盟 CRD IV 和英國 CRD IV； |
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| (iv) | 歐盟 CRD IV 意味着： |
| (A) | 歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎 要求的第575/2013號條例（歐盟）；以及 |
| (B) | 歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構准入 活動以及對信貸機構和投資公司的審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及 |
| (v) | 英國 CRD IV 意味着： |
| (A) | 歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司的審慎 要求的第575/2013號條例（歐盟），因為根據2018年《歐盟（提款）法》（《提款法》），該條例構成了英國國內法的一部分； |
| (B) | 英國法律或其任何部分，在知識產權完成日（定義見2020年 歐盟（退出協議）法）之前，實施了歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構活動准入和信貸 機構和投資公司的審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令，以及其執行措施；以及 |
| (C) | 歐盟直接立法（定義見《退出法》），在知識產權完成日（如《2020年歐盟（退出協議）法》中定義的 ）實施了歐盟 CRD IV，因為它根據《退出法》構成了英國國內法的一部分。 |
| 12.2 | 增加的費用索賠 |
| (a) | 打算根據第 12.1 條提出索賠的財務方 (增加的成本) 應將引起索賠的事件通知 代理人，之後代理人應立即通知借款人。 |
| (b) | 在代理人提出要求後，每個財務方應儘快提供一份證書，確認 其增加的費用金額。 |
| 12.3 | 例外 |
| (a) | 第 12.1 條 (增加的成本) 不適用於任何增加的成本為： |
| (i) | 歸因於法律要求借款人提供的税收減免； |
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| (ii) | 可歸因於一方要求繳納的FATCA扣除額； |
| (iii) | 由第 11.3 條予以補償 (税收補償）（或者本應根據第 11.3 條獲得補償（税收補償)，但這並不是僅僅因為第 11.3 條 (b) 款中的任何例外情況而獲得如此補償 (税收補償) 已應用）；或 |
| (iv) | 可歸因於相關財務方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。 |
| (b) | 在本第 12.3 條中，提及税收減免的含義與第 11.1 條中該術語 的含義相同 (定義). |
| 13. | 其他賠償 |
| 13.1 | 貨幣賠償 |
| (a) | 如果借款人根據財務文件（一筆款項）應付的任何款項，或就一筆款項下達或做出的任何命令、判決 或裁決，必須從支付該款項的貨幣（第一貨幣）轉換為另一種貨幣（第二貨幣），用於： |
| (i) | 向借款人提出或提出索賠或證據； |
| (ii) | 獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
作為一項獨立義務，借款人應在提出要求後的五個工作日內向應付該款項的每個財務方進行賠償，使其免受因轉換而產生或由此產生的任何成本、損失或責任，包括 (A) 用於將該金額從第一貨幣轉換為第二貨幣的匯率與 (B) 該人當時可用的一個或多個匯率之間的任何差異它收到了這筆款項。
| (b) | 借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即 以明示應付貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務文件下的任何金額。 |
| 13.2 | 其他賠償 |
借款人應在提出要求後的五個工作日內向每個財務方賠償該 財務方因以下原因而產生的任何費用、損失或責任：
| (a) | 任何違約事件的發生； |
| (b) | 借款人未能在財務文件到期日支付任何到期金額； |
| (c) | 為其參與借款人在利用 申請中申請的貸款提供資金或安排為其提供資金，但不是由於執行本協議中任何一項或多項條款而提出的（除非該財務方僅因違約或疏忽而提出）； |
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| (d) | 未按照借款人發出的預付款通知預付貸款（或貸款的一部分）； 或 |
| (e) | 在 根據本協議的條款行使量化寬鬆行使通知後，借款人未能交付或促成交付相關數量的轉換股。 |
| 13.3 | 對代理人的賠償 |
借款人應立即向代理人賠償代理人（合理行事）因以下原因而產生的任何費用、損失或責任：
| (a) | 調查其合理認為是違約的任何事件； |
| (b) | 根據其合理認為是真實、正確和 獲得適當授權的任何通知、請求或指示行事或依據；或 |
| (c) | 在本協議允許的範圍內，向律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供指導；以及 |
| 14. | 貸款人的緩解措施 |
| 14.1 | 緩解 |
| (a) | 每個融資方應與借款人協商，採取一切合理措施，緩解出現的任何 種情況，這些情況將導致該融資機制停止可用或根據第7.1條的任何規定應付或根據第7.1條的規定應付或取消。(非法性)，第 11 條 (税收總額和賠償) 或第 12 條 (增加的成本）包括（但不限於）將其在財務文件下的權利和義務轉讓給其他關聯公司或設施辦公室。 |
| (b) | 上文（a）段並未以任何方式限制借款人在財務文件下的義務。 |
| 14.2 | 責任限制 |
| (a) | 借款人應立即向每個財務方補償該 財務方因根據第 14.1 條採取措施而合理產生的所有成本和支出 (緩解). |
| (b) | 根據第 14.1 條，財務方沒有義務採取任何措施 (緩解）如果 該財務方（行為合理）認為這樣做可能會對其造成不利影響。 |
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| 15. | 成本和開支 |
| 15.1 | 交易費用 |
借款人應根據要求立即向代理人支付其在 中合理產生的所有成本和支出（包括律師費），金額與以下內容的談判、準備、印刷、執行和聯合有關：
| (a) | 本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及 |
| (b) | 在本協議簽訂之日之後簽訂的任何其他財務文件。 |
| 15.2 | 修改費用 |
如果借款人請求修改、豁免或同意，則借款人應在提出要求後的五個工作日內向代理人償還代理人在迴應、評估、談判或遵守或實施該請求 或要求或實際或預期協議時合理產生的所有成本和支出（包括法律費用，但須遵守任何預先商定的上限）。
| 15.3 | 執法費用 |
借款人應在提出要求後的五個工作日內向每個財務方支付該財務方因執行或維護任何財務文件下的任何權利而產生的所有成本和支出（包括律師費） 。
| 16. | 代表 |
借款人在本協議簽訂之日向每個財務方作出本第16條規定的陳述和保證。
| 16.1 | 狀態 |
| (a) | 它是一家根據其原始司法管轄區的法律正式註冊成立並有效存在的公司。 |
| (b) | 它有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續開展業務。 |
| 16.2 | 具有約束力的義務 |
在遵守法律保留的前提下，它在每份財務文件中明確承擔的義務是合法、有效、有約束力和可執行的義務。
| 16.3 | 與其他義務不衝突 |
它簽訂和執行財務文件以及計劃進行的交易與以下內容沒有衝突，也不會與以下內容相沖突：
| (a) | 適用於它的任何法律或法規； |
| (b) | 其憲法文件；或 |
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| (c) | 對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書。 |
| 16.4 | 權力和權威 |
它有權簽訂、執行和交付，並已採取一切必要行動，授權其簽署、履行和交付 其簽署的財務文件以及這些財務文件所考慮的交易。
| 16.5 | 證據的有效性和可採性 |
所有必需或需要的授權：
| (a) | 使其能夠合法簽署、行使其權利並履行其作為當事方的財務 文件中的義務；以及 |
| (b) | 使其作為當事方的財務文件在其原始司法管轄區可作為證據接受， |
已經（或將在第一個使用日期之前）獲得或生效，並且（或在第一個 使用日期之前，將）完全生效。
| 16.6 | 管理法律和執法 |
| (a) | 在遵守法律保留的前提下，選擇英國法律作為財務文件的適用法律將在其原始司法管轄區得到承認和執行。 |
| (b) | 在遵守法律保留的前提下，在英格蘭獲得的與財務文件有關的任何判決都將在其原始司法管轄區得到承認和執行。 |
| 16.7 | 扣除税款 |
無需進行任何税收減免（如第 11.1 條所定義）(定義)) 從其根據任何財務 文件可能向原始貸款人支付的任何款項中扣除。
| 16.8 | 沒有申報税或印花税 |
根據其原始司法管轄區的法律，財務文件沒有必要向該司法管轄區的任何法院或 其他機構提交、記錄或登記，也無需為財務文件或財務文件所設想的交易繳納任何印花税、註冊税或類似税。
| 16.9 | 沒有默認值 |
| (a) | 任何違約事件都不會持續下去，也沒有理由認為任何利用行為會導致違約事件。 |
| (b) | 根據對其具有約束力或其資產受其約束的任何其他協議或 文書，沒有其他構成違約、具有或合理可能產生重大不利影響的事件或情況。 |
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| 16.10 | 現金流預測 |
現金流預測是根據最近的歷史信息和合理的假設編制的。
| 16.11 | 財務報表 |
借款人最近向代理人提交的財務報表：
| (a) | 是根據公認會計原則編制的，始終如一地適用；以及 |
| (b) | 公平地陳述其截至提款之日的財務狀況（合併，如果適用）， |
但這些財務報表中均有相反的披露.
| 16.12 | Pari passu 排名 |
其在財務文件下的付款義務排名至少為 pari passu其所有其他無擔保債權人和 無從屬債權人的債權除外，通常適用於公司的法律強制優先承擔的債務除外。
| 16.13 | 沒有訴訟 |
任何法院、仲裁機構或機構提起或受理的訴訟、仲裁或行政程序，如果有不利的判斷， 有理由認為可能產生重大不利影響，則沒有啟動或威脅（據其所知和所信）。
| 16.14 | 股份配發 |
截至2023年9月30日，借款人可以發行並有權分配4,532,054,502股A類普通股，不受 優先購買權。
| 16.15 | 重複 |
重複陳述被視為借款人在 每份使用申請之日和每個利息期的第一天作出（參照當時存在的事實和情況）。
| 17. | 信息事業 |
只要財務 文件規定的任何未付金額或融資機制有效，本第17條中的承諾自本協議簽訂之日起一直有效。
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| 17.1 | 財務報表 |
借款人應向代理人交付（或以其他方式向代理人提供，並將此通知代理人）：
| (a) | 該財務報表一經公佈，但無論如何都應在其每個財年 年度結束後的120天內，即經審計的該財政年度的合併財務報表；以及 |
| (b) | 一旦有同樣的財務報表，但無論如何都應在每個財務季度結束後的60天內， 其該期間的合併財務報表。 |
| 17.2 | 現金流預測 |
借款人應在財政季度的第五個工作日當天或之前，根據要求（標明提請指定收款人注意）（此類請求應不遲於上一個財政季度的最後一個日曆日 提出），提供截至2025年3月（包括）每個財務季度（從交付現金流預測的 財政季度開始開始）的最新現金流預測，其格式與原始現金流預測的格式基本相同。
| 17.3 | 合規證書 |
借款人應根據要求向代理人提供由借款人首席執行官或首席財務官簽署的合規證書（此類請求應與使用申請有關的請求或以其他方式在每個財務季度不超過一次 ）。
| 17.4 | 信息：其他 |
借款人應向代理人提供：
| (a) | 借款人在發送的同時向其股東（或其中的任何類別）或債權人發送的所有文件，通常是 ； |
| (b) | 在獲得任何此類批准後，應立即提供 借款人董事會批准的與借款人主動成本管理活動有關的任何書面材料的副本； |
| (c) | 在得知這些情況後，立即提供針對借款人（或借款人董事）的現行、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政程序的細節 ，如果確定不利，可能會產生重大不利影響； |
| (d) | 得知後立即提供法院、仲裁機構或機構 針對借款人（或借款人董事）做出的可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節；以及 |
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| (e) | 及時提供任何財務方（通過代理人）可能合理要求的有關借款人財務狀況、業務和運營的進一步信息。 |
| 17.5 | 違約通知 |
| (a) | 借款人在得知任何違約發生後，應立即 通知代理人任何違約（以及為糾正違約而採取的措施，如果有）。 |
| (b) | 應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由借款人首席執行官或首席財務官代表其簽署的證書，證明沒有違約仍在繼續（或者違約仍在繼續，具體説明違約行為以及為糾正違約而採取的措施（如果有））。 |
| 17.6 | 公司直接以電子方式交付 |
借款人可以根據第 26.5 條向 中的代理人提供任何信息，從而履行本協議規定的提供任何信息的義務 (電子通信).
| 17.7 | 瞭解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 在本協議簽訂之日後對任何法律或 法規的引入或任何更改（或解釋、管理或適用）； |
| (ii) | 在本協議簽訂之日後，借款人（或借款人控股公司）的地位或借款人（或借款人控股公司） 股東構成的任何變化；或 |
| (iii) | 在轉讓或轉讓之前，貸款人提議將其在本協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給非貸款人的 方， |
要求代理人或貸款人（或就上述 第 (iii) 段而言，任何潛在的新貸款人）在尚未獲得必要信息的情況下遵守瞭解您的客户或類似的身份識別程序，借款人應根據代理人或貸款人的要求立即 提供或促使提供代理人合理要求的文件和其他證據（就其本身而言）或代表貸款人）或貸款人（代表自己，或就段落中描述的 事件而言）iii) 上文，代表任何潛在的新貸款人），目的是讓代理人、貸款人或任何潛在的新貸款人（如果發生上文第（iii）段所述事件，進行並確信 根據財務文件中設想的交易遵守了所有適用法律和法規規定的所有必要的 “瞭解您的客户” 或其他類似檢查。
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| (b) | 貸款人應根據代理人的要求立即提供或促成提供代理人（本身）合理要求的文件 和其他證據，以便代理人能夠根據財務文件中規定的交易進行並確信其已遵守所有適用法律和 法規規定的所有必要的 “瞭解您的客户” 或其他類似檢查。 |
| 18. | 一般承諾 |
只要財務 文件規定的任何未付金額或任何承諾有效，本第18條中的承諾自本協議簽訂之日起一直有效。
| 18.1 | 授權 |
借款人應立即：
| (a) | 獲得、遵守並採取一切必要措施以保持其全部效力和效果；以及 |
| (b) | 如果代理人要求，請向代理人提供經認證的副本， |
其原始司法管轄區的任何法律或法規要求的任何授權，以使其能夠履行財務 文件規定的義務，並確保任何財務文件在其原始司法管轄區內的合法性、有效性、可執行性或證據可採性。
| 18.2 | 遵守法律 |
如果不遵守將嚴重損害其履行財務文件規定的義務的能力，則借款人應在各個方面遵守其可能受其約束的所有法律。
| 18.3 | 收購 |
借款人不得收購任何公司、業務、資產或企業 (a) 使用任何貸款的收益，或 (b) 如果收購成本的金額與借款人在該財政年度收購的任何其他公司、企業、資產或企業的總收購成本相加超過3000萬美元，則借款人不得收購任何公司、業務、資產或企業。
| 18.4 | 貸款和擔保 |
| (a) | 借款人不得向任何人或為任何人的利益提供任何貸款、發放任何信貸（正常業務過程除外）、提供任何 擔保或賠償（除非任何財務文件有要求），也不得以其他方式自願就任何人的任何義務承擔任何責任，無論是實際的還是或有的。 |
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| (b) | 上述 (a) 段不適用於：(i) 借款人 向其一家或多家子公司提供的任何金融債務；(ii) 借款人在正常商業條件和正常交易活動過程中向其客户提供的任何貿易信貸；(iii) 借款人在正常業務過程中為海關 目的提供的任何擔保；(iv) 負債（未另行説明本款 (b) 項，本金總額不超過3,000,000美元；以及 (v) 經事先書面同意產生的負債 代理的。 |
| 18.5 | 高級管理層時間 |
借款人應根據代理人的要求（在合理的通知下具體説明工作時間內的時間），根據第 17.4 (b) 條提供 文件 (信息：其他）或以其他方式在每個財務季度不超過一次，要求借款人高級管理層的相關成員（除非 與代理人另有協議，每次都包括至少一位借款人的首席執行官或首席財務官）在雙方方便的地點或在線與貸款人代表會面，討論現金流 預測和/或活躍成本管理活動借款人。
| 18.6 | 隨後的狀況 |
借款人應不遲於2023年11月15日向代理人提交原始現金流預測。
| 18.7 | 註冊權 |
任何可以將任何未償貸款轉換為的轉換股份均未根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）或任何州的證券法進行註冊。在《證券法》規定的轉換股份沒有有效的註冊聲明的情況下，借款人可以要求律師的意見 在形式、範圍和實質內容上合理令人滿意，大意是除非根據證券法第144條出售或在不受證券法約束的交易中出售，否則無需進行此類登記。為了確保遵守《證券法》，每股轉換 股票均應註明適用的可轉讓性限制。在：(x) 根據《證券 法》提交的包括任何轉換股份的註冊聲明的生效日期；或 (y) 根據《證券法》第144 (d) (1) 條有資格不受限制地出售的任何轉換股票中，借款人應根據貸款人的書面要求刪除或在 適用的情況下指示其轉讓代理人刪除此類轉換股票中的限制性説明並應讓其律師出具其或其轉讓代理人（如果適用）要求的任何傳奇移除意見。與出具此類意見或刪除此類圖例相關的任何費用（與 過户代理人、借款人律師或其他人有關）均應由借款人承擔。借款人可以就此類限制向其轉讓代理人和/或 存託人發出停止轉賬指示。
在QEO轉換日期之後，借款人和貸款人 將盡快簽訂註冊權協議，該協議在形式和實質上與借款人和其他各方之間於2021年9月27日簽訂的註冊權協議（後經修訂）相似（註冊權 協議）。借款人特此同意將借款人根據本協議行使轉換權而向貸款人發行的任何轉換股份包括在
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《註冊權協議》中對可註冊證券的定義。除上述規定外，借款人應在QEO轉換日期後的90天內， 提交新的F-3 Shelf表格（定義見註冊權協議），以便登記任何轉換股份的轉售，並使該註冊聲明在提交後儘快生效。如果借款人、其董事和執行官簽訂與QEO相關的封鎖協議，則原始貸款人和根據第20條成為本 協議當事方的任何貸款人（貸款人的變更) 同意以與借款人及其財務顧問商定的形式以及後續發行的慣例簽訂封鎖協議，其目的僅限於在該QEO轉換日期後的90天（或適用於借款人、其董事和執行官的較短時限）內對任何與該QEO相關的轉換股票的處置或套期保值。
| 18.8 | 股份配發 |
| (a) | 借款人應有權發行和分配，不受 優先購買權的限制，足夠的轉換股份以使此處規定的轉換權得到充分滿足，並充分履行轉換股份的所有其他認購或轉換權。 |
| (b) | 自QEO轉換日起，借款人應盡最大努力爭取和維持任何轉換股票在 NASDAQ的上市。 |
| 19. | 違約事件 |
本第 19 條中規定的每個事件或情況均為違約事件（第 19.11 條除外）加速)).
| 19.1 | 不付款 |
借款人不會在到期日根據財務文件以 明示的應付貨幣支付任何應付金額，除非：
| (a) | 它未能付款是由以下原因造成的： |
| (i) | 管理或技術錯誤；或 |
| (ii) | 中斷事件；以及 |
| (b) | 付款應在：(i) 對於上述 (a) (i) 段，即到期日後的五個工作日內；或者 (ii) 對於上述 (a) (ii) 段，即中斷事件停止後的三個工作日內。 |
| 19.2 | 其他義務 |
| (a) | 借款人不遵守財務文件的任何條款（ 第19.1條中提及的條款除外）（不付款). |
| (b) | 如果違規行為能夠得到補救並且在 (i) 代理人向借款人發出不遵守通知和 (ii) 借款人意識到違規行為後的十五個工作日內得到糾正，則不發生上文 (a) 段所述的違約事件。 |
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| 19.3 | 虛假陳述 |
| (a) | 借款人在財務文件或借款人代表借款人根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何其他 文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述在作出或被視為作出時在任何重大方面均不正確或具有誤導性。 |
| (b) | 如果導致 失實陳述或違反擔保的情況能夠得到補救，並且在 (i) 代理人向借款人發出虛假陳述或違反擔保的通知以及 (ii) 借款人 意識到虛假陳述或違反擔保後的十五個工作日內得到糾正，則上述 (a) 段所述的違約事件將不會發生。 |
| 19.4 | 交叉默認 |
| (a) | 由於違約事件（無論如何描述），借款人的任何金融債務在其 規定的到期日之前被宣佈到期或以其他方式到期並應付。 |
| (b) | 由於違約事件（無論如何描述）， 借款人的債權人取消或暫停對借款人任何金融債務的任何承諾。 |
| (c) | 如果屬於上述 (a) 和 (b) 段的金融負債或 金融負債承諾的總金額少於40,000,000美元（或其等值的任何其他貨幣或貨幣），則不會根據本第19.4條發生違約事件。 |
| 19.5 | 破產 |
| (a) | 借款人： |
| (i) | 無法或承認無力償還到期債務； |
| (ii) | 暫停償還任何債務；或 |
| (iii) | 出於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個 債權人（不包括以其身份行事的任何財務方）進行談判，以期重新安排其任何債務的償還期。 |
| (b) | 對於借款人的任何債務，均宣佈暫停償還。 |
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| 19.6 | 破產程序 |
採取的任何公司行動、法律訴訟或其他程序或步驟涉及以下方面：
| (a) | 暫停還款、暫停償還任何債務、 對借款人進行清盤、解散、管理或重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式）； |
| (b) | 與借款人任何債權人的合併、妥協、轉讓或安排； |
| (c) | 就借款人或其任何資產任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制經理人或其他 類似官員；或 |
或者在任何 司法管轄區採取了任何類似的程序或步驟。
本第19.6條不適用於任何輕率或無理取鬧、在生效後的二十八天內被撤銷、暫緩執行或 駁回的清盤申請。
| 19.7 | 債權人程序 |
任何徵用、扣押、扣押、扣押或執行都會影響借款人的任何資產或資產，其總價值為 40,000,000美元。
| 19.8 | 不合法 |
在貸款人 合理認為對貸款人根據財務文件享有的利益造成重大損害的範圍內，借款人履行其在財務文件下的任何重大義務是非法的，也是非法的。
| 19.9 | 否認 |
借款人否認財務文件或證明有意否認財務文件。
| 19.10 | 重大不利變化 |
發生的任何事件或一系列具有重大不利影響的事件。
| 19.11 | 加速 |
在持續的違約事件發生之時及之後的任何時候，代理人可以，並應根據貸款人的指示，通過 通知借款人：
| (a) | 取消可用設施，此時可用設施應立即取消，該設施 將立即停止可供進一步使用； |
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| (b) | 聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件下應計或 未償還的所有其他款項立即到期應付，然後立即到期應付；和/或 |
| (c) | 聲明全部或部分貸款應按要求支付，然後應代理人根據貸款人的指示，根據 的要求立即支付。 |
| 20. | 對貸款人的變動 |
| 20.1 | 貸款人的轉讓和轉賬 |
貸款人（現有貸款人）可以：
| (a) | 轉讓其任何權利；或 |
| (b) | 通過更新轉讓其任何權利和義務， |
給 (i) 貸款人或貸款人的關聯公司；或 (ii) 經借款人事先同意，發送給任何其他人。
| 20.2 | 貸款人權利擔保 |
除了根據本第20.2條向貸款人提供的其他權利外，任何貸款人均可在不徵求借款人意見或徵得借款人同意的情況下，隨時在任何財務文件下收取、轉讓或以其他方式設定擔保（無論是通過抵押品還是其他方式），以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：
| (a) | 用於擔保對聯邦儲備銀行或中央銀行的債務的任何費用、轉讓或其他擔保；以及 |
| (b) | 作為這些債務或證券的擔保，向該貸款人所欠的 債務的任何持有人（或受託人或持有人代表）提供的任何費用、轉讓或其他擔保， |
除非 此類費用、轉讓或擔保不得：
| (i) | 免除該貸款人根據財務文件承擔的任何義務或以 的相關費用、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的當事方；或 |
| (ii) | 要求借款人支付除或超過財務文件要求向相關貸款人提供或授予的權利之外的任何款項，或向任何人授予的權利更多 。 |
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| 21. | 對借款人的變動 |
借款人不得轉讓其在財務文件下的任何權利或轉讓其任何權利或義務。
| 22. | 代理的角色 |
| 22.1 | 代理人的任命 |
| (a) | 貸款人根據財務文件指定代理人作為其代理人。 |
| (b) | 貸款人授權代理人履行職責、義務和責任，行使根據財務文件或與財務文件相關而特別賦予代理人的 權利、權力、權限和自由裁量權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和酌處權。 |
| 22.2 | 指令 |
| (a) | 如果代理人根據貸款人給出的任何指示行使或不行使作為代理人賦予的任何權利、 權力、權限或自由裁量權，則代理人對任何行為（或不作為）不承擔任何責任。 |
| (b) | 代理人有權要求貸款人就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權限或自由裁量權發出指示或澄清任何指示。代理人可以避免採取行動，除非並且直到收到所要求的任何此類指示或澄清。 |
| (c) | 除非相關財務文件和 中規定決定是貸款人的事務，除非財務文件中出現相反的指示，否則貸款人向代理人發出的任何指示均應取代任何其他方發出的任何相互矛盾的指示，並將對所有財務方具有約束力。 |
| (d) | 代理商在收到其可能自行決定要求的任何 賠償和/或擔保（範圍可能大於財務文件中包含的範圍並可能包括預付款）之前，不得按照貸款人的任何指示行事，以彌補其在 遵守這些指示時可能產生的任何成本、損失或責任。 |
| (e) | 在沒有指示的情況下，代理人可以採取其認為符合貸款人最大利益的行動（或不採取行動）。 |
| (f) | 在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中，代理人無權代表貸款人（未經貸款人同意）行事。 |
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| 22.3 | 代理人的職責 |
| (a) | 財務文件規定的代理人職責本質上完全是機械和行政性的。 |
| (b) | 代理人應立即將任何其他方交付給該方 代理的任何文件的正本或副本轉交給該方。 |
| (c) | 除非財務文件另有明確規定，否則代理人沒有義務審查或檢查 其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (d) | 如果代理人收到一方提及本協議的通知，描述了違約行為，並指出 所述情況為違約，則代理人應立即通知其他財務方。 |
| (e) | 如果代理人知道根據本協議未向財務方（代理人除外）支付任何本金、利息、 承諾費或其他費用，則應立即通知其他財務方。 |
| (f) | 代理人只能承擔其作為當事方的財務 文件中明確規定的職責、義務和責任（不得暗示任何其他職責、義務和責任）。 |
| 22.4 | 沒有信託義務 |
| (a) | 任何財務文件中的任何內容均不構成代理人是任何其他人的受託人或受託人。 |
| (b) | 代理人無義務向貸款人説明其 為自己的賬户收到的任何款項中的任何金額或利潤部分。 |
| 22.5 | 與借款人做生意 |
代理人可以接受借款人的存款、向借款人貸款，並通常與借款人開展任何類型的銀行業務或其他業務。
| 22.6 | 權利和自由裁量權 |
| (a) | 代理人可以： |
| (i) | 依賴其認為是真實、正確和 經適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
| (ii) | 假設： |
| (A) | 它從貸款人那裏收到的任何指示都是根據財務 文件的條款正式發出的；以及 |
| (B) | 除非已收到撤銷通知，否則這些指示尚未被撤銷；以及 |
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| (iii) | 依賴任何人的證書： |
| (A) | 關於可以合理預期該 人所知的任何事實或情況；或 |
| (B) | 大意是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情， |
作為事實確實如此的充分證據，並且就上文 (A) 段而言，可以假定該證書的真實性和 準確性。
| (b) | 代理人可以假定（除非以貸款人代理人的身份收到相反的通知） ： |
| (i) | 沒有發生違約（除非它實際知道根據第 19.1 條產生的違約）不付款)); 和 |
| (ii) | 賦予任何一方或貸款人的任何權利、權力、權限或自由裁量權均未被行使。 |
| (c) | 代理人可以聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或 其他專業顧問或專家並支付諮詢或服務費用。 |
| (d) | 在不影響上文（c）段或下文（e）段的一般性的前提下，如果代理人合理地認為有必要，則代理人可以隨時在 聘請任何律師擔任代理人的獨立律師（因此與貸款人指示的任何律師分開）並支付其服務費用。 |
| (e) | 代理人可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他 專業顧問或專家（無論是由代理人還是任何其他方獲得）的建議或服務，並且對任何人的任何損害、成本或損失、任何價值縮減或因其這種依賴而產生的任何責任概不負責。 |
| (f) | 代理人可以通過其官員、員工和代理人就財務文件採取行動。 |
| (g) | 除非財務文件另有明確規定，否則代理人可以向任何其他方披露其作為代理人根據本協議收到的任何 信息。 |
| (h) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但如果代理人認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反信託義務或保密義務的行為，則代理人沒有義務做或 不做任何事情。 |
| (i) | 儘管任何財務文件中有任何相反的規定，但如果代理人有理由認為無法合理地保證償還此類資金 或為此類風險或責任提供足夠的賠償或擔保，則代理人沒有義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權限或自由裁量權時花費自有資金或承擔任何財務責任。 |
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| 22.7 | 文件責任 |
代理對以下情況不承擔任何責任或責任：
| (a) | 代理人、 借款人或任何其他人在任何財務文件中提供的任何信息（無論是口頭還是書面）的充分性、準確性或完整性，或與財務文件或任何其他協議、安排或文件中設想的交易有關的信息（無論是口頭還是書面），或與任何財務文件有關， |
| (b) | 任何財務文件或任何其他 協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是為預期、根據任何財務文件或與之相關而訂立、訂立或執行的； |
| (c) | 關於向任何財務方提供或將要提供的任何信息是否為非公開信息的任何決定，這些信息的使用可能會受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的監管或禁止。 |
| 22.8 | 沒有義務監控 |
代理人無義務詢問：
| (a) | 是否發生了任何違約； |
| (b) | 關於任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務的情況；或 |
| (c) | 是否發生了任何財務文件中規定的任何其他事件。 |
| 22.9 | 責任排除 |
| (a) | 在不限制下文 (b) 段的前提下（也不影響任何財務文件 中排除或限制代理人責任的任何其他條款），代理人對以下內容不承擔任何責任： |
| (i) | 任何人遭受的任何損害、成本或損失、任何價值縮減或因 根據任何財務文件採取或不採取任何行動而產生的任何責任，除非其重大過失或故意不當行為直接造成； |
| (ii) | 行使或不行使任何權利、權力、權限或自由裁量權， 任何財務文件或任何其他協議、安排或文件為預期、根據或與之相關而簽訂、訂立或簽訂的任何其他協議、安排或文件；或 |
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| (iii) | 在不影響上文第 (i) 和 (ii) 段的一般性的前提下，由於 導致的對任何 個人的任何損害、成本或損失、任何價值縮減或任何責任（包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任，但不包括任何基於代理人欺詐的索賠） |
| (A) | 不在其合理控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
| (B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括（在每種情況下，但不限於）由以下原因引起的損害、成本、損失、價值縮減或責任： 國有化、徵用或其他政府行動；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場狀況（包括任何中斷 事件）；任何第三方運輸、電信、計算機服務的故障、故障或故障或系統; 自然災害或天災; 戰爭, 恐怖主義,起義或革命；或罷工或工業行動。
| (b) | 任何一方（代理人除外）均不得就代理人可能對代理人提出的任何索賠，或就該高管、僱員或代理人與任何財務文件有關的任何行為或不作為對代理人提起任何訴訟，代理人的任何高管、僱員或代理人均不得依賴本段 (b)。 |
| (c) | 如果代理人已在合理可行的情況下儘快採取所有必要措施遵守代理人為此目的使用的任何認可的清算或結算系統的規定或操作程序，則代理人對延遲（或任何相關後果）向賬户存入財務文件要求的款項 不承擔任何責任。 |
| (d) | 本協議中的任何內容均不強制代理執行： |
| (i) | 任何認識您的客户或與任何人有關的其他支票；或 |
| (ii) | 對本協議所設想的任何交易在多大程度上對任何 貸款人來説可能是非法的， |
代表任何貸款人和每位貸款人向代理人確認，代理人全權負責其必須進行的任何此類檢查 ，並且不得依賴代理人與此類支票有關的任何聲明。
| (e) | 在不影響任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何規定的前提下， 代理人因任何財務文件而產生或與之相關的任何責任應限於所遭受的實際損失金額（參照代理人違約日期，或者，如果較晚，則參照代理人違約之日確定）。 |
- 44 -
| default），但未提及代理人任何時候已知的任何增加損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理商均不對利潤、商譽、聲譽、商業機會或預期儲蓄的任何損失，或特殊、懲罰性、間接或間接的損害負責，無論代理人是否被告知可能發生此類損失或損害。 |
| 22.10 | 貸款人對代理人的賠償 |
| (a) | 貸款人應在提出要求後的三個工作日內向代理人賠償代理人產生的任何費用、損失或責任 （包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任）（除代理人的重大過失或故意不當行為所致）（或者，如果存在任何成本，則根據第24.10條承擔的損失或責任 ）（支付系統中斷等），儘管代理人在作為代理人根據財務文件行事 時存在疏忽、重大過失或任何其他類別的責任（但不包括任何基於代理人欺詐的索賠）（除非借款人已根據財務文件向代理人償還了款項）。 |
| (b) | 借款人應根據上述 (a) 段立即向貸款人償還貸款人向代理人 支付的任何款項。 |
| 22.11 | 保密 |
| (a) | 在擔任財務方的代理人時，代理人應被視為通過其代理部門 行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
| (b) | 如果代理人的其他部門或部門收到信息， 可能會將其視為機密信息，代理人不得被視為已收到有關該信息的通知。 |
| 22.12 | 與貸款人的關係 |
| (a) | 代理人可以將其記錄中顯示的開業時作為貸款人（不時通知財務方的 代理人總部所在地）視為通過其設施辦公室行事的貸款人： |
| (i) | 有權就任何財務文件在當天到期的任何款項承擔責任；以及 |
| (ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並就其採取行動，或根據當天製作或交付的任何財務文件作出任何決定或 決定， |
除非它已根據本協議的條款在不少於五個 個工作日內收到該貸款人發出的相反通知。
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| (b) | 貸款人可以通過通知代理人指定一個人代表其接收根據財務文件向該貸款人發出或發送的所有通知、通信、 信息和文件。此類通知應包含地址，並且（如果根據第 26.5 條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信）電子 通信)) 電子郵件地址和/或允許通過這種方式傳輸信息所需的任何其他信息（在每種情況下，還包括要與其進行注意溝通的部門或官員（如果有）， 被視為該貸款人出於第 26.2 條的目的向其提供替代地址、電子郵件地址（或此類其他信息）、部門和官員的通知地址) 和第 26.5 條第 (a) (ii) 段電子 通信），代理人應有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，就好像該人是貸款人一樣。 |
| 22.13 | 貸款人的信用評估 |
在不影響借款人對其或代表借款人提供的與任何財務文件有關的信息的責任的前提下， 貸款人向代理人確認，貸款人過去和將來都完全負責對任何財務文件引起或與之相關的所有風險進行自己的獨立評估和調查，包括但不限於 ：
| (a) | 借款人的財務狀況、地位和性質； |
| (b) | 任何財務文件和任何其他 協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是為預期、根據任何財務文件或與之相關而訂立、訂立或簽署的； |
| (c) | 貸款人是否根據任何財務文件、財務文件所設想的交易或任何其他協議、安排或文件對任何一方或其 各自的任何資產擁有追索權，以及該追索權的性質和範圍；以及 |
| (d) | 信息以及代理人、任何 方或任何其他人根據任何財務文件、任何財務文件所設想的交易或任何其他協議、安排或文件為預期、根據或與任何財務文件有關而訂立、作出或執行的任何其他協議、安排或文件提供的任何其他信息的充分性、準確性或完整性。 |
| 22.14 | 從代理人應付金額中扣除 |
如果任何一方根據財務文件欠代理人一筆款項，則代理人可以在通知該方後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務 文件而言，該締約方應被視為已收到任何扣除的款項。
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| 23. | 財務方的業務行為 |
本協議的任何條款都不會：
| (a) | 干涉任何財務方以其 認為合適的任何方式安排其事務（税收或其他事務）的權利； |
| (b) | 迫使任何財務方調查或申請任何可用的信貸、救濟、減免或還款，或者 任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
| (c) | 要求任何財務方披露與其事務（税務或其他事務）或任何 税收計算有關的任何信息。 |
| 24. | 付款機制 |
| 24.1 | 向代理付款 |
| (a) | 在要求借款人或貸款人根據財務文件進行付款的每個日期， 借款人或貸款人應在到期日向代理人提供同樣的款項（除非財務文件中出現相反的説明），並使用代理人指定在付款地點以相關貨幣結算交易時慣用的資金。 |
| (b) | 應向該貨幣所在國主要金融中心的賬户付款， 在每種情況下均應向代理人規定的銀行付款。 |
| 24.2 | 代理分發 |
在不違反第 24.3 條的前提下，代理人根據財務文件為另一方收到的每筆款項均應遵守第 24.3 條 (向 借款人分配)，第 24.4 條 (回扣和預先融資) 和第 22.14 條 (從代理人應付金額中扣除) 應由代理人在收到款項後儘快提供給有權根據本協議接收款項的 一方（如果是貸款人，則為其融資辦公室賬户），存入該方可以在不少於五個工作日內向代理方指定的位於該貨幣所在國主要金融中心的銀行 通知代理的賬户。
| 24.3 | 向借款人分配 |
代理人可以（經借款人同意或根據第25條）抵消)) 將 將其為借款人收到的任何款項作為或用於償還借款人根據財務文件應付的任何款項（按收款之日及貨幣和資金計算），或用於購買任何金額的任何貨幣，以 計算。
| 24.4 | 回扣和預先融資 |
| (a) | 如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務 向該另一方支付這筆款項（或簽訂或履行任何相關的交換合同），直到它能夠確信自己確實收到了這筆款項。 |
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| (b) | 除非下文 (c) 段適用，否則如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明 代理人實際上並未收到該款項，則代理人向其支付該款項（或任何相關交換合同的收益）的一方應根據要求向代理人退還該金額以及從付款之日起至代理人收到該金額的利息 以反映其資金成本。 |
| (c) | 如果代理人願意在收到 貸款人的資金之前為借款人的賬户提供可用款項，則如果代理人這樣做，但事實證明，代理人隨後沒有從貸款人那裏獲得與其支付給借款人的款項有關的資金： |
| (i) | 借款人應根據要求將其退還給代理人；以及 |
| (ii) | 本應提供這些資金的貸款人，或者，如果該貸款人未能這樣做，則借款人 應根據要求向代理人支付這筆款項（經代理人認證），這筆款項將補償代理人在從該貸款人那裏收到這些資金之前因支付這筆款項而產生的任何融資費用。 |
| 24.5 | 部分付款 |
| (a) | 如果代理人收到的款項不足以清償 借款人根據財務文件到期和應付的所有款項，則代理人應按以下順序使用該款項來償還借款人在財務文件下的義務： |
| (i) | 首先，付款或付款 按比例計算根據財務 文件拖欠代理人的任何未付款項； |
| (ii) | 其次，按比例支付根據本協議 應付但未付的任何應計利息、費用或佣金； |
| (iii) | 第三，付款時或即將付款 按比例計算根據本協議到期但未付的任何本金；以及 |
| (iv) | 第四，按比例支付財務文件規定的任何其他到期但未付的款項。 |
| (b) | 如果貸款人作出指示，代理人應更改上文 (a) (ii) 至 (a) (iv) 段中規定的命令。 |
| (c) | 上文 (a) 和 (b) 段將取代借款人的任何撥款。 |
| 24.6 | 借款人不得抵消 |
借款人根據財務文件支付的所有款項均應經過計算和支付，不得抵消或反索賠（且不含任何 扣除額）。
- 48 -
| 24.7 | 工作日 |
| (a) | 任何財務文件下應在非工作日支付的任何款項都應在同一日曆月（如果有）或前一個工作日（如果沒有）的下一個工作日支付。 |
| (b) | 在延長本協議下任何本金或未付金額的到期日期間，應按本金或未付金額按原始到期日的應付利率支付利息 。 |
| 24.8 | 賬户幣種 |
| (a) | 在不違反下文 (b) 和 (c) 段的前提下，美元是任何財務文件下借款人應付款 的記賬貨幣和付款貨幣。 |
| (b) | 成本、費用或税款的每筆款項均應以成本、費用 或税款發生的貨幣支付。 |
| (c) | 任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項都應以該另一種貨幣支付。 |
| 24.9 | 貨幣變動 |
| (a) | 除非法律另有禁止，否則如果任何國家的中央銀行同時承認 多種貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中提及該國 貨幣的任何內容以及財務文件中產生的任何義務均應轉換為代理人指定的該國的貨幣或貨幣單位（在與借款人協商後），或以該貨幣單位支付；以及 |
| (ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣單位的任何折算均應按中央銀行認可的用於將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣單位的官方匯率 ，由代理人向上或向下四捨五入（合理行事）。 |
| (b) | 如果一個國家的任何貨幣發生變化，則將在代理人（在與借款人協商後採取合理行動 ）規定的必要範圍內對本協議進行修改，以遵守相關市場中任何公認的慣例和市場慣例，並以其他方式反映貨幣的變化。 |
| 24.10 | 支付系統中斷等 |
如果代理人（自行決定）確定發生了中斷事件，或者借款人通知代理人已發生 中斷事件：
| (a) | 代理人可以並且應借款人的要求與借款人協商，以期 與借款人就代理人認為必要時對融資機制的運營或管理進行變更達成協議； |
- 49 -
| (b) | 如果代理人認為在這種情況下不切實際，則代理人沒有義務就上文 (a) 段提及的任何變更與借款人協商，並且無論如何也沒有義務同意此類變更； |
| (c) | 代理人可以就上文 (a) 段提及的任何變更與財務方協商 ，但如果代理人認為在這種情況下這樣做不切實際，則沒有義務這樣做； |
| (d) | 儘管有第30條的規定，但代理人和借款人商定的任何此類變更（無論是否最終確定 中斷事件已經發生）作為對財務文件條款的修正（或視情況而定，豁免）對雙方具有約束力（視情況而定，視情況而定，豁免）修正案和豁免); |
| (e) | 代理商對因其根據本條款第24.10條採取或未採取任何行動而對任何人造成的任何損害、成本或損失、任何價值減少或任何 責任（包括但不限於疏忽、重大過失或任何其他類型的責任，但不包括任何基於代理人欺詐的索賠）不承擔任何責任； |
| (f) | 代理人應將根據上文 (d) 段商定的所有變更通知財務方。 |
| 25. | 抵消 |
財務方可以將借款人根據財務文件應支付的任何到期債務（以該 財務方實益擁有為限）抵消該財務方欠借款人的任何到期債務，無論這兩種債務的付款地點、記賬分支或幣種如何。如果債務以不同的貨幣計算，則財務方可以 在其正常業務過程中以市場匯率兑換任一債務，以進行抵消。
| 26. | 通知 |
| 26.1 | 書面通信 |
根據財務文件或與財務文件有關的任何通信均應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以 信函發出。
| 26.2 | 地址 |
各締約方在財務文件下或與財務文件有關的任何通信或 文件的地址（以及來文提請其注意的部門或官員，如果有）是：
| (a) | 就借款人而言，其名稱如下所示； |
| (b) | 就每位貸款人而言，在其成為 方之日當天或之前以書面形式通知代理人；以及 |
- 50 -
| (c) | 就特工而言，其姓名如下所示， |
或當事方可能通知代理人的任何替代地址或部門或官員（如果代理人做出 變更，則代理商可能通知其他各方），但須至少提前五個工作日發出通知。
| 26.3 | 交貨 |
| (a) | 一個人在 財務文件下或與之有關的任何通信或文件只有在以下情況下才會生效：通過信函、將其留在相關地址、郵資預付到該地址的信封中存入郵資預付給該地址的信封后五個工作日，以及根據第 26.2 條提供的地址詳細信息中指定了特定 部門或官員。(地址），如果發給該部門或官員。 |
| (b) | 只有代理人實際收到 ，並且只有在代理人實際收到 時，才會生效，並且只有在代理人簽名下方（或代理人為此目的指定的任何替代部門或官員）進行明確標識時，才能生效。 |
| (c) | 來自或發給借款人的所有通知均應通過代理人發送。 |
| (d) | 根據上文 (a) 至 (c) 段， 在下午 5:00 之後在收貨地生效的任何通信或文件應被視為僅在第二天生效。 |
| 26.4 | 地址通知 |
更改地址後，代理人應立即通知其他各方。
| 26.5 | 電子通信 |
| (a) | 一方根據 財務文件向另一方進行或交付的任何通信或文件可以通過電子郵件或其他電子方式（包括但不限於通過張貼到安全的網站）進行，前提是這兩個締約方： |
| (i) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或 以此方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及 |
| (ii) | 如果地址發生任何變更或他們提供的任何其他此類信息，請至少提前五個工作日發出通知，通知對方。 |
| (b) | 上文 (a) 段規定的任何此類電子通信或交付 借款人和融資方只能以這種方式進行，前提是這兩個當事方同意，除非另有相反的通知，否則這是一種可接受的通信或交付形式。 |
- 51 -
| (c) | 一方 一方向另一方製作或交付的上文 (a) 款中規定的任何此類電子通信或文件只有在以可讀形式實際接收（或提供）時才會生效，對於一方向代理人制作或交付的任何電子通信或文件，則必須以 代理人為此目的規定的方式發送。 |
| (d) | 根據上文第一段，在 下午 5:00 之後生效的任何電子通信或文件，就本協議而言，只有在收到或提供相關通信或文件的締約方有地址的地方，才應被視為在第二天生效。 |
| (e) | 財務文件中提及正在發送或接收的通信或正在交付的文件 均應解釋為包括根據本第 26.5 條提供的通信或文件。 |
| 26.6 | 英語 |
| (a) | 根據任何財務文件發出的通知或與之相關的任何通知必須是英文的。 |
| (b) | 根據任何財務文件或與之相關的所有其他文件必須： |
| (i) | 用英語；或 |
| (ii) | 如果不是英文，並且代理人有此要求，則附上經過認證的英文譯本，在這種情況下 ，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則將以英文翻譯為準。 |
| 27. | 計算和證書 |
| 27.1 | 賬户 |
在由財務文件引起或與之相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方開立的賬户 中的條目是 初步證實與之有關的事項的證據。
| 27.2 | 證書和決定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對任何財務文件下的利率或金額的任何證明或決定均為其所涉事項的確鑿證據。
| 27.3 | 日數慣例 |
財務文件下應計的任何利息、佣金或費用將每天累計，並根據實際的 天數和一年的360天計算得出，或者無論相關市場的做法有所不同，在任何情況下，根據該市場慣例進行計算。
- 52 -
| 28. | 部分無效 |
如果財務文件的任何條款在任何時候根據任何 司法管轄區的任何法律在任何方面是或變成非法、無效或不可執行，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。
| 29. | 補救措施和豁免 |
任何財務方未能行使或拖延行使財務文件下的任何權利或補救措施均不構成對任何此類權利或補救措施的放棄，也不得構成確認任何財務文件的選擇。除非是書面形式，否則任何財務方確認任何財務文件的選擇均無效。對任何權利或補救措施的單一行使或 部分行使均不得妨礙任何進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件中提供的權利和補救措施是累積性的，並不排斥法律規定的任何權利或補救措施 。
| 30. | 修正和豁免 |
只有經代理人、貸款人和借款人的書面同意，才能修改或免除財務文件的任何條款。
| 31. | 機密信息 |
| 31.1 | 保密 |
各財務方同意對所有機密信息保密，除非在 第 31.2 條允許的範圍內，否則不向任何人披露 (機密信息的披露），並確保所有機密信息都受到安全措施和一定程度的謹慎保護，這與其自身的機密信息相同。
| 31.2 | 機密信息的披露 |
任何財務方均可披露：
| (a) | 向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級職員、董事、員工、專業 顧問、審計師、合夥人和代表披露機密信息的機密性質 以書面形式告知根據本 (a) 段向其提供機密信息的任何人其機密性質，並且部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，除非沒有此類要求所以請告知收件人是否是主題 承擔維護信息機密性的職業義務，或者受與機密信息有關的保密要求的約束； |
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| (b) | 致任何人： |
| (i) | 向其轉讓或轉讓（或可能轉讓或轉讓）一份或多份財務文件下的全部或任何權利 和/或義務，或繼任（或可能繼任）其作為代理人的人，在每種情況下，均向關聯公司、相關基金、代表和專業顧問中的任何人； |
| (ii) | 與（或通過誰）直接或間接訂立（或可能達成）與一份或多份財務文件和/或借款人以及任何該人 關聯公司、相關基金、代表和專業顧問進行或可能通過提及支付款項的任何其他交易進行任何次級參與； |
| (iii) | 由任何財務方或上述 (b) (i) 或 (ii) 段所適用的個人指定，代表其接收根據財務文件交付的 通信、通知、信息或文件（包括但不限於根據第 22.12 條 (b) 款指定的任何人與貸款人的關係)); |
| (iv) | 誰直接或 間接投資上文 (b) (i) 或 (b) (ii) 段提及的任何交易或以其他方式融資（或可能投資或以其他方式融資）； |
| (v) | 任何具有管轄權的法院或任何 政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或任何適用的法律或法規要求或要求向誰披露信息； |
| (六) | 需要向誰披露與任何訴訟、 仲裁、行政或其他調查、訴訟或爭議有關的信息，以及出於這些目的而披露的信息； |
| (七) | 根據第 20.2 條，財務方向誰或出於誰的利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保（或可能這樣做） (貸款人權利擔保); |
| (八) | 誰是當事方；或 |
| (ix) | 經借款人同意； |
在每種情況下，在以下情況下，該財務方應認為適當的機密信息：
| (A) | 關於上文 (b) (i)、(b) (ii) 和 (b) (iii) 段，獲得機密信息 的人已簽訂保密承諾，但如果收件人是專業顧問，並且有維護機密信息 保密性的職業義務，則無需保密承諾； |
- 54 -
| (B) | 關於上文第 (b) (iv) 段，獲得機密信息的人 已簽訂保密承諾書或以其他方式受其收到的機密信息保密要求的約束，並被告知部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息 信息； |
| (C) | 關於上文第 (b) (v)、(b) (vi) 和 (b) (vii) 段，向其提供機密信息 的人被告知其機密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，除非該財務方認為在這種情況下這樣做不切實際，則無需這樣做; |
| (c) | 對於該財務方或上文 (b) (i) 或 (b) (ii) 段適用的個人 指定為一項或多份財務文件（包括但不限於與財務文件參與權交易有關的管理或結算服務），必須披露可能 等機密信息，以使該服務提供商能夠提供中提及的任何服務本款 (c) 如果要向其提供機密信息的服務提供商有簽訂了保密協議 協議，其形式基本上是《供管理/結算服務提供商使用的LMA主保密承諾》或借款人與相關財務方商定的其他形式的保密承諾； 和 |
| (d) | 向任何評級機構（包括其專業顧問）披露可能需要 披露此類機密信息，以使該評級機構能夠開展與財務文件和/或借款人相關的正常評級活動，前提是向其提供保密信息的評級機構被告知其機密 性質，並且部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息。 |
任何財務 文件中的任何內容均不得阻止任何機密信息或其他事項的披露，前提是防止披露任何機密信息或其他事項會導致財務文件所考慮的任何交易或與財務文件所設想的任何交易有關的任何交易變為第2011/16/EU號指令附件四第二部分A 1所述的安排。
| 31.3 | 整份協議 |
本第 31 條構成了雙方就財務 文件中有關機密信息的財務方義務達成的完整協議，並取代了先前關於機密信息的任何明示或暗示協議。
- 55 -
| 31.4 | 內幕消息 |
每個財務方都承認，部分或全部機密信息是或可能是價格敏感信息， 對此類信息的使用可能會受到適用立法（包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法）的監管或禁止，並且每個財務方承諾不將任何機密信息用於任何 非法目的。
| 31.5 | 披露通知 |
每個融資方同意（在法律法規允許的範圍內）告知借款人：
| (a) | 根據第 31.2 條第 (b) (v) 段披露任何機密信息的情況 (機密信息的披露) 除非此類披露是在正常履行監督或監管職能期間向該段提及的任何人作出的；以及 |
| (b) | 當得知機密信息的披露違反了本第 31 條時。 |
| 31.6 | 持續義務 |
本第 31 條中的義務持續有效，特別是，自以下兩者中較早者起 十二個月內，這些義務將繼續有效並對每個財務方具有約束力：
| (a) | 借款人根據本協議或與本協議相關的所有應付金額已全額支付 以及該融資被取消或以其他方式停止使用的日期；以及 |
| (b) | 該財務方以其他方式停止成為財務方的日期。 |
| 32. | 資金費率的保密性 |
| 32.1 | 保密和披露 |
| (a) | 代理人和借款人同意在下文 (b) 和 (c) 段允許的範圍內，對每個融資利率保密，不向任何人披露， 除外。 |
| (b) | 代理人可能會披露： |
| (i) | 根據第 8.4 條向借款人提供的任何融資利率 (利率通知); 和 |
| (ii) | 向其指定就一項或多份 財務文件提供者提供管理服務以使該服務提供商能夠提供這些服務的必要範圍內，向其提供任何資金費率，前提是向該服務提供商簽訂了保密協議，該協議基本上採用 LMA 供管理/結算服務提供商使用的主保密承諾或代理人與相關貸款人商定的其他形式的保密承諾。 |
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| (c) | 代理人可以向： 披露任何資金利率，借款人也可以將任何資金利率披露給： |
| (i) | 其任何關聯公司及其任何高級職員、董事、員工、專業顧問、審計師、 合夥人和代表（如果根據本 (i) 款向其提供資助費率的任何人均已被書面告知其機密性質，並且可能是價格敏感信息，除非收款人是否負有維護該資金費率保密的職業義務或是在其他方面受保密要求的約束它; |
| (ii) | 任何具有管轄權的法院 或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求向其披露信息、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規（前提是以 書面形式告知該資助利率的人其機密性質並且可能是價格敏感信息，除非在以下情況下無需這樣做，代理人或借款人（視情況而定）認為在 的情況下這樣做是不切實際的； |
| (iii) | 任何因任何 訴訟、仲裁、行政或其他調查、訴訟或爭議而被要求披露信息的人，如果獲得該資助利率的人被書面告知其機密性質，並且可能是價格敏感信息，但 除外，如果代理人或借款人認為，視情況而定，則無需披露此類信息是，在這種情況下這樣做是不切實際的；以及 |
| (iv) | 經相關貸款人同意的任何人。 |
| 32.2 | 相關義務 |
| (a) | 代理人和借款人承認，每個資金利率都是或可能是價格敏感信息， 其使用可能會受到適用立法的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且代理人和借款人承諾不將任何資金利率用於任何非法目的。 |
| (b) | 代理人和借款人同意（在法律法規允許的範圍內）通知相關貸款人： |
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| (i) | 根據第 32.1 條第 I (ii) 款作出的任何披露的情況 (保密和 披露) 除非此類披露是在正常履行監督或監管職能期間向該段提及的任何人作出的；以及 |
| (ii) | 當得知任何信息被披露違反本第 32 條時。 |
| 32.3 | 沒有違約事件 |
根據第 19.2 條，不會發生任何違約事件 (其他義務）僅出於借款人未能遵守本 第 32 條的理由。
| 33. | 同行 |
每份財務文件可以在任意數量的對應文件中執行，其效力與財務文件的單份副本上的 簽名相同。
| 34. | 適用法律 |
本協議以及由本協議引起或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
| 35. | 執法 |
| 35.1 | 管轄權 |
| (a) | 英格蘭法院擁有專屬管轄權，可以解決因本協議 引起或與之相關的任何爭議（包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議，或與本協議無效的後果有關的爭議，或因本協議 而產生或與之相關的任何非合同義務的爭議）（爭議）。 |
| (b) | 借款人同意，英格蘭法院是解決 爭議的最合適、最便捷的法院，因此借款人不會提出相反的論點。 |
| (c) | 儘管有上文 (a) 和 (b) 款的規定，但任何財務方均可在任何其他具有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟。在法律允許的範圍內，融資方可以在任意數量的司法管轄區提起並行程序。 |
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
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附表 1
初始使用的先決條件
| 1. | 借款人 |
| (a) | 借款人憲法文件的副本。 |
| (b) | 借款人董事會決議的副本： |
| (i) | 批准其作為當事方的財務文件的條款和所設想的交易， 決定可以執行其作為當事方的財務文件； |
| (ii) | 授權一個或多個特定人員代表其 執行其作為當事方的財務文件；以及 |
| (iii) | 授權特定個人代表其簽署和/或發送所有文件和通知 （包括任何使用申請），這些文件和通知將由其根據其作為一方當事人的財務文件或與之相關的文件簽署和/或發送。 |
| (c) | 借款人證書（由 借款人的首席執行官或首席財務官簽署），確認借款貸款不會導致超過對借款人具有約束力的任何借款或類似限額。 |
| (d) | 借款人首席執行官或首席財務官的證書，證明 本附表1中規定的與之相關的每份副本文件在不早於根據本協議提交的第一份使用申請之日起均正確、完整且完全有效。 |
| (e) | 第 16.14 條中提及的分配權限的副本 (股份配發). |
| 2. | 其他文件和證據 |
| (a) | 證明借款人隨後根據第15條應付的費用、成本和開支的證據（成本和 費用）在第一個使用日期之前已付款或將要支付（通過授權貸款人扣留首次使用所得款項）。 |
| (b) | 代理人認為與任何財務文件所設想的交易的訂立和履行或任何財務文件的有效性和可執行性有關的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本（如果代理人已相應地通知借款人）。 |
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附表 2
利用率請求
來自：作為借款人的 Polestar 英國汽車控股有限公司
致：吉利瑞典汽車投資有限公司作為代理商
註明日期：
Polestar 汽車控股英國有限公司 2.5億美元的融資協議
過時的 []2023 年 11 月（《協議》）
| 1. | 我們指的是該協議。這是一項利用率請求。協議中定義的術語在本利用率請求中具有相同的含義 ，除非本使用請求中給出了不同的含義。 |
| 2. | 我們希望按以下條款借貸貸款： |
| 建議使用日期： | []（或者，如果不是工作日，則為下一個工作日） | |
| 金額： | 美元[]或者，如果較少，則為可用設施 | |
| 3. | 我們確認第 4.2 條中規定的每個條件 (其他先決條件) 在本使用請求之日已滿足協議 的要求。 |
| 4. | 在本日曆月內沒有收到任何其他使用率申請。 |
| 5. | [我們授權您從貸款收益中扣除一筆總金額，該金額等於 根據第 15 條截至使用日我們應支付的任何費用、成本和開支的總金額 (成本和開支），並將該金額用於償還此類款項。] |
| 6. | [根據上文第5段扣除後，]/[這個]這筆貸款的收益應存入 [帳户]. |
| 7. | 此使用請求不可撤銷。 |
代表和代表的授權簽字人
英國極星汽車控股有限公司
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附表 3
合規證書表格
| 來自： | Polestar 汽車控股英國有限公司作為借款人 | |
| 至： | 吉利瑞典汽車投資有限公司作為代理人 | |
註明日期：
北極星汽車控股英國有限公司2.5億美元融資協議
過時的 []2023 年 11 月（《協議》）
| 1. | 我們指的是該協議。這是合規證書。除非本合規證書中賦予不同的含義，否則協議中定義的術語在本合規證書中使用時具有相同的 含義。 |
| 2. | [我們確認沒有違約事件仍在繼續。]* |
[首席執行官]/[首席財務官]的
英國極星汽車控股有限公司
注意：
| * | 如果無法作出此聲明，則合規證書應標明任何仍在繼續 的違約事件，以及為糾正該違約事件而採取的措施（如果有）。 |
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附表 4
參考利率條款
貨幣： 美元。
資金成本作為後備
資金成本將作為後備措施適用。
定義
| 其他工作日： | 除以下日期以外的任何一天：
(a) 星期六或星期日；以及
(b) 證券業和金融市場協會（或任何繼任組織）建議其成員的固定收益部門全天關閉以交易美國政府證券的日子。 | |
| 替代期限利率： | ICE Benchmark Administration Limited（或接管該利率公佈的任何其他人）公佈的相關時期（在管理員進行任何更正、重新計算或 重新發布之前）的SOFR參考利率期限（或接管該利率公佈的任何其他人）。 | |
| 替代期限利率調整： | 未指定。 | |
| 工作日慣例（月份和第 9.2 條的定義）(非-工作日)): | (a) 如果任何期限以一個月或任何 個月數表示為累計，則就該期間的最後一個月而言： | |
| (i) 在不違反下文第 (iii) 段的前提下，如果數字對應的日期是 不是工作日，則該時段將在該時段結束的該日曆月的下一個工作日結束，如果沒有，則在緊接的前一個工作日； | ||
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| (ii) 如果 日曆月中沒有數字對應的日期，則該時段將在該日曆月的最後一個工作日結束；以及 | ||
| (iii) 如果利息期始於 日曆月的最後一個工作日，則該利息期將在該利息期結束的日曆月的最後一個工作日結束。 | ||
| (b) 如果利息期將在不是 工作日的某一天結束，則該利息期將在該日曆月（如果有）或前一個工作日（如果沒有）的下一個工作日結束。 | ||
| 市場中斷率： | 未指定。 | |
| 隔夜利率： | 由紐約聯邦儲備銀行（或接管該利率管理的任何其他人）管理的有擔保隔夜融資利率（SOFR），由紐約聯邦儲備銀行（或接管該利率發佈的任何其他人）公佈（在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布 之前）。 | |
| 隔夜參考日： | 報價日之前的另外兩個工作日。 | |
| 小學學期費率： | 芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（或接管該利率管理的任何其他人）發佈的相關時期（在進行任何更正、重新計算 或重新發布之前）的SOFR參考利率期限，由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（或接管該利率發佈的任何其他人）公佈。 | |
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| 報價日： | 相關利息期第一天之前的另外兩個工作日（除非相關銀團貸款市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理商根據該市場慣例 確定（如果報價通常在超過一天內給出，則報價日將是這些天中的最後一天））。 | |
| 報價時間： | 報價日。 | |
| 相關市場： | 隔夜現金借貸市場由美國政府證券抵押。 | |
| 報告日： | (a) 報價日，但以下文 (b) 段為準。 (b) 如果期限參考利率是或基於替代期限利率，則日期 為報價日後一個工作日。 | |
| 《報道時報》 | ||
| 貸款人根據第10.2條報告市場混亂的最後期限（市場混亂): | 相關貸款在報告日倫敦的營業結束。 | |
| 貸款人根據第10.3條報告資金成本的最後期限（資金成本): | 營業截止日期為相關貸款報告日後兩個工作日（或者，如果更早，則為該貸款 利息期應支付利息之日前兩個工作日）。 | |
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簽名
借款人
代表並代表 POLESTAR 汽車控股英國有限公司
| 來自： | /s/ 託馬斯·英格拉斯 | 來自： | //約翰·馬爾姆維斯特 | |||
| 姓名： | 託馬斯·英格拉斯 | 姓名： | 約翰·馬爾姆維斯特 | |||
| 標題： | 首席執行官 | 標題： | 首席財務官 | |||
地址：英國布裏斯托爾布里奇沃特路 The Pavilions BS13 8AE 收件人：首席財務官
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經紀人
代表並代表GSHAB 1 AB更名為吉利瑞典汽車投資有限公司
| 來自： | /s/ 漢斯·奧斯卡森 | |
| 姓名： | 漢斯·奧斯卡森 | |
| 標題： | 首席執行官 |
| 地址： | Box 10038，400 70 哥德堡，瑞典 | |
| 注意：首席執行官漢斯·奧斯卡森 | ||
| 複製： | 賈哲 | |
| Box 10038，400 70 哥德堡，瑞典 | ||
最初的貸款人
代表 並代表 GSHAB 1 AB 更名為吉利瑞典汽車投資有限公司
| 來自： | /s/ 漢斯·奧斯卡森 | |
| 姓名： | 漢斯·奧斯卡森 | |
| 標題： | 首席執行官 |
| 地址： | Box 10038，400 70 哥德堡，瑞典 | |
| 注意：首席執行官漢斯·奧斯卡森 | ||
| 複製： | 賈哲 | |
| Box 10038，400 70 哥德堡，瑞典 | ||
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