6-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2023 年 11 月

委員會檔案編號：001-41431

英國極星汽車控股有限公司

Assar Gabrielssons Vrag 9

405 31 哥德堡，瑞典

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否以20-F或40-F表格的封面提交或將提交年度報告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

這份 6-K 表格報告中包含的信息

吉利定期貸款機制

2023年11月8日，作為借款人北極星汽車控股英國有限公司（Polestar）與作為原始貸款人和代理人的吉利瑞典汽車投資有限公司（GSAI）簽訂了與2.5億美元定期貸款額度（定期貸款額度）有關的信貸協議。GSAI是吉利瑞典控股公司的全資子公司，吉利瑞典控股有限公司是沃爾沃汽車股份公司（publ）的母公司公司，也是Polestars的子公司之一。

定期貸款機制包括以美元美元計價的定期貸款，可用於一般公司用途。該貸款的期限至2027年6月30日，定期貸款額度必須在最終終止日期償還，前提是GSAI行使選擇權，將全部或部分的貸款和應計利息按QEO轉換價格轉換為與QEO相關的Polestar股份（例如股份，轉換股）。QEO是指Polestar股本中任何類別的股份（或存託憑證或其他代表股票的證券）的要約，其中擬議的籌資金額至少等於3.5億美元（或Polestar和GSAI可能不時同意的其他金額），並且不少於五個（或Polestar和GSAI可能不時同意的其他數字）（time）機構投資者參與此次發行。QEO轉換價格是指根據QEO發行相關股票以出售的每股價格，按現行利率（定義見定期貸款機制）轉換為美元（如果發行價格不是美元）。Polestar不得重新借入已償還的定期貸款機制的任何部分。

適用於定期貸款機制下借款的利率為定期SOFR（如定期貸款機制中所述，下限為零）加上4.97％。定期貸款機制的利息期為6個月，違約利息按逾期金額的額外1％計算。Polestar可以自願預付全部或部分定期貸款融資機制下的貸款或減少承諾，但須遵守最低金額並受任何分期費用（定義見定期貸款額度）的約束，但須事先通知，但不收取任何溢價或罰款。當控制權變更或違法行為發生時，Polestar有義務預付貸款。

Polestar在定期貸款機制下的債務沒有擔保或擔保。定期貸款機制包含慣常的負面契約，包括但不限於對Polestar進行某些收購、貸款和擔保的能力的限制。定期貸款機制還包含某些平權契約，包括但不限於某些信息承諾和接觸高級管理層的機會。

定期貸款機制包含某些慣例陳述和保證，但須遵守某些慣例重要性、最佳知識和其他資格、例外情況和一攬子條款，並重復提供某些陳述和保證，包括：（i）地位；（ii）具有約束力的義務；（iii）與憲法文件、法律或其他義務不衝突；（iv）證據的有效性和可採性；（vi）適用法律和執法；（vii）排名；（viii）財務信息。

定期貸款機制規定，在發生某些違約事件時，Polestar根據該協議承擔的義務可能會加快。此類違約事件包括根據GSAI的付款違約、陳述和擔保的重大不準確之處、契約違約、與Polestar其他債務有關的交叉加速、公司安排、清盤、清算或類似程序、影響超過一定最低金額資產的債權人程序以及其他慣例違約事件。定期貸款機制受英國法律管轄。

在QEO轉換日期（定義見定期貸款工具）之後，Polestar和GSAI將盡快簽訂註冊權協議，授予GSAI可能獲得的與QEO有關的任何轉換股份的慣例註冊權。Polestar已同意在QEO轉換日期後的90天內，在F-3表格上提交新的上架註冊聲明，以登記任何轉換股份的轉售，並使該註冊聲明在提交後儘快生效。此外，如果Polestar及其董事和執行官與QEO簽訂封鎖協議，則GSAI或其根據定期貸款機制的任何繼任者同意以與Polestar及其財務顧問商定的形式以及後續發行的慣例簽訂鎖定協議，在90天內限制處置或套期保值與該QEO有關的任何轉換股（（或適用於Polestar及其董事和執行官的較短時限）QEO 轉換日期。

定期貸款機制的副本作為附錄10.1包含在本表格6-K的報告中，上面對定期貸款機制的描述通過引用對其進行了全面限定。

Snita 定期貸款機制修正案

2023 年 11 月 8 日，作為借款人，Polestar) 與作為原始貸款人和代理人 Snita Holding B.V. (Snita Holding B.V.) 簽訂了最初於 2022 年 11 月 3 日簽訂的信貸協議的修正信（修訂函），該協議涉及8億美元的定期貸款額度（原定期貸款融資協議，經修正信修訂後的定期貸款額度協議）NITA)。Snita是沃爾沃汽車的全資子公司，也是Polestars的子公司之一。

根據修正函，Polestar和Snita已同意將定期貸款額度總額提高至1,000,000,000美元，並將貸款期限延長至2027年6月30日，但須遵守原始定期貸款協議的條款和條件。

如Polestar於2022年11月3日提供的6-K表格報告所述，原始定期貸款融資協議中的所有其他條款和條件保持不變（包括但不限於有關股票轉換機制、定價、利息、預付款、負面和正面契約、陳述和擔保以及違約事件的條款）。

修正信的副本作為附錄10.2包含在這份表格6-K上的報告中，對修正信的上述描述進行了全面的提及。

附錄 10.1 和附錄 10.2 應被視為以提及方式納入 Polestars 表格 S-8（文件編號：333-267146）、F-3 表格的註冊聲明（文件編號 333-266101）和表格 F-3（文件編號 333-274918）的註冊聲明，並自本報告提交之日起成為其中的一部分，但不得被隨後提交或提供的文件或報告。

展覽索引


展覽沒有。		展品描述

10.1		融資協議，日期為2023年11月8日，由作為借款人的Polestar汽車控股英國有限公司與作為原始貸款人和代理人的吉利瑞典汽車投資有限公司簽訂的。

10.2		修正信，2023年11月8日，由作為借款人的Polestar汽車控股英國有限公司與作為原始貸款人和代理人的Snita Holding B.V. 共同出具的。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


	POLESTAR 汽車控股英國有限公司

日期：2023 年 11 月 8 日	來自：	/s/ 託馬斯·英格拉斯
	姓名：	託馬斯·英格拉斯
	標題：	首席執行官

	來自：	//約翰·馬爾姆維斯特
	姓名：	約翰·馬爾姆維斯特
	標題：	首席財務官