附錄 5.1
| 2023年11月8日 | |
| 加拿大諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所 | |
| InMed 製藥公司 | 海灣街 222 號，3000 號套房 |
| 西黑斯廷斯街 815 號 | 安大略省多倫多 M5K 1E7 |
| 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 1B4 | |
| F: +1 604.641.4949 | |
| nortonrosefulbrigth.com |
回覆：表格 S-1 上的 InMed Pharmicals Inc. 註冊聲明
親愛的先生/女士們：
我們曾擔任根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的公司InMed Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法》）在S-1表格（“註冊聲明”）上提交了註冊 聲明，該聲明涉及發行和轉售總計不超過12,569,564股普通股公司，包括：(i) 行使未註冊的預融資認股權證後可發行的3,012,049股普通股（預融資認股權證）（公司根據2023年10月24日的證券購買協議（“購買協議”）發行的預先注資 認股權證）， 和 (ii) 3,012,049 股普通股（投資期權），可在行使公司根據購買協議發行的優先投資期權 時發行，以及 (iii) 6,545,466 股普通股（Inducement 行使優先投資時可發行的股票（以及預先融資的認股權證和投資期權股票，即轉換後的股票）向簽訂2023年10月24日激勵 報價書協議（激勵函）的某些投資者發行的期權（額外投資期權）。公司已要求我們就提交註冊聲明發表本意見 。
作為律師，我們進行了此類調查， 檢查了此類公司記錄、協議、文件 和其他文書的原件或複製、經核證、一致通過、傳送或靜電覆印的副本，並進行了我們認為必要或相關的調查， 包括：
| (a) | 註冊聲明； |
| (b) | 公司經修訂的章程細則和章程通知；以及 |
| (c) | 不列顛哥倫比亞省公司註冊處於 2023 年 11 月 8 日簽發的 良好信譽證書。 |
關於本意見所依據的事實問題 的準確性，我們依賴於公職人員和公司官員 的證書或類似文件和陳述，沒有對此類事實進行任何獨立檢查或核實。
在給出該意見時，我們假設所有簽名的真實性 、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本、經核證、一致性、傳送或靜電覆印件提交給我們的所有文件的真實原始文件 符合真實的原始文件，以及後一種文件原件的真實性，以及證書中列出的所有事實截至本文發佈之日，該公司的高級職員 是完整、真實和準確的。我們還假設，截至根據註冊聲明 發行或出售的任何轉換股票的發行之日，上述 提及的合規證書將繼續準確無誤，並且在轉換後的股票發行和交付之前，公司將以現金形式獲得預融資認股權證、投資期權和其他投資期權 的全部行使價。
下文提出的意見僅限於不列顛哥倫比亞省的 法律和適用於該省的加拿大聯邦法律，在每種情況下，均在本文發佈之日生效。 我們的意見自本文發佈之日起提出，我們沒有義務就此後可能引起我們注意的法律或事實的變化（或其 對本文所表達觀點的影響）告知您。
下述意見受以下例外、限制和條件的約束：（i）破產、破產、重組、安排、暫停、 欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響；（ii） 一般權益原則（包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念）的影響以及 可能無法獲得具體履行、禁令救濟和其他公平補救措施），無論是在法律訴訟還是衡平訴訟中考慮 ，（iii）可能限制當事人獲得 進一步補救措施的權利的公共政策考慮的影響，（iv）我們對與法律選擇、地點選擇、 管轄權或陪審團審判豁免有關的條款的可執行性不發表任何意見，並且（v）我們對任何豁免的可執行性不發表意見任何高利貸辯護。
基於上述情況，並根據本文所述的假設、 限制和資格，包括適用法律要求的註冊聲明及任何生效後 修正案已根據《證券法》生效的假設，我們認為轉換後的 股票已獲得授權、儲備和分配以供發行，在發行、交付和付款時已按照 條款進行授權、儲備和分配預融資認股權證、投資期權和額外投資期權，轉換後的股票將在公司資本中作為全額支付和不可評估的股份有效發行。
我們特此同意向委員會提交本意見 作為註冊聲明的附錄，並在其中使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們 因此不承認我們屬於《證券法》第7條或據此頒佈的《委員會規則》和 條例要求獲得同意的人員。
真的是你的，
/s/諾頓羅斯富布賴特加拿大律師事務所
加拿大諾頓羅斯富布賴特律師事務所
Norton Rose Fulbright Canada LLP 是一家在加拿大成立的有限責任合夥企業。
加拿大諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所、諾頓·羅斯 Fulbright LLP、澳大利亞諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所、諾頓·羅斯·富布賴特南非公司和諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所是獨立的法律 實體，它們都是瑞士聯邦諾頓·羅斯富布賴特律師事務所的成員。Norton Rose Fulbright Verein 幫助協調會員的 活動，但本身不向客户提供法律服務。每個實體的詳細信息以及某些監管信息 可在nortonrosefulbright.com上查閲。