如 於 2023 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊 聲明
在下面
1933 年的《證券法》

INMED 製藥公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

310 號套房-西黑斯廷斯街 815 號
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 1B4

(604) 669-7207

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

已註冊 Agent Solutions, Inc

西北 H 街 1100 號，840 號套房

華盛頓， 哥倫比亞特區 20005

(888) 705-7274

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 副本複製到：

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 根據1933年《 證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框：

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中 以下方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號：☐

如果 本表格是根據《證券法》第462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號：☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會據此行事的日期 生效第8 (a) 節可能決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2023 年 11 月 8 日

初步的 招股説明書

12,569,564 股普通股

InMed 製藥公司

本招股説明書涉及此處確定的賣出股東 ，或賣出股東或其任何質押人、受讓人和利益繼承人，或統稱 允許的受讓人，或統稱 的允許受讓人，不超過12,569,564股普通股（每股無面值）或普通股，包括（i） (i) 行使購買協議中發行的預先注資認股權證後可發行的3,012,049股普通股，(ii) 行使已發行的優先投資期權時可發行的3,012,049股普通股 向購買協議中的賣出股東以及（iii）行使私募中向賣出股東發行的優先投資期權後可發行的6,545,466股普通股。 請參閲”招股説明書摘要—最新進展—私募配售” 以獲取更多信息。

我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。但是，在 (i) 預先注資認股權證進行現金行使後，我們將獲得此類認股權證的行使價，總金額約為301.20美元，以及 (ii) 以現金 行使優先投資期權，我們將獲得此類期權的行使價，總金額約為790萬美元。我們將承擔與註冊本招股説明書所涵蓋的普通股的義務相關的所有費用和開支。經紀費 、承保折扣和佣金以及因出售此處提供的普通股而產生的類似費用（如果有）將由適用的賣出股東承擔。

賣出股東及其任何允許的受讓人可以以多種 不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股。請參閲”分配計劃” 從第 17 頁開始，瞭解更多信息。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “INM”。2023年11月7日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售 價格為每股0.41美元。

根據聯邦證券法，我們 是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”， 受降低的上市公司報告要求的約束。請參閲”招股説明書摘要——成為新興成長 公司和規模較小的報告公司的影響.”

將 投資於我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀標題為 ” 的部分風險因素” 載於本招股説明書第7頁，以及任何適用的招股説明書補充文件 以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素。

我們 可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀 整份招股説明書、任何修正案或補充文件，以及此處和 中以引用方式納入或視為納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 11 月 8 日的招股説明書

目錄

關於 本招股説明書和匯率

您 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於本次發行的任何適用的招股説明書補充文件 或免費寫作招股説明書中的信息。我們和賣方股東 均未授權任何人向您提供其他信息或不同的信息。本招股説明書是僅出售 此處提供的證券的提議，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中顯示的 信息僅在截至本招股説明書發佈之日是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或此處發行的 普通股的出售時間如何。自那些 日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。

我們 從 我們自己的內部估計和研究以及行業和一般出版物以及第三方進行的 研究中獲得了本招股説明書和以引用方式納入的文件中的行業、市場和競爭地位數據。這些信息涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視這些 估計值。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。 由於各種因素，包括 標題下描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險風險因素” 在本招股説明書中以及以引用 形式納入本招股説明書的文件中的類似標題下，這可能會導致結果與這些出版物和報告中表達或暗示的結果存在重大差異。

對於美國以外的 投資者：我們和賣出股東都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有 或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人 必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何 限制。

本 招股説明書包含對我們的商標以及屬於其他實體的商標、商品名稱和服務商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記，包括徽標、藝術品和其他可視化 顯示屏，可能不帶® 或™ 符號，但此類引用並不以任何方式表示我們或 適用許可人不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人的權利 這些商標、商品名稱和服務標誌。我們無意使用或顯示其他實體的商品名稱、商標 或服務標誌，以暗示與任何其他實體有關係，或由其認可或贊助。

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及的 “美元” 均指美元。 加元被稱為 “加元” 或 “C$”。

如加拿大銀行引述的 所述，在所示每個時段內，加元兑美元的 最高匯率、最低匯率、平均匯率和收盤匯率如下：

2022年11月7日，加拿大銀行的每日匯率為 1.00美元=1.3764加元或1.00加元=0.7265美元。

風險因素

投資我們的普通股涉及 高度的風險和不確定性。您應仔細考慮下文描述的以下風險，以及 “風險因素” 標題下的 以及我們最新的10-K表年度報告中的其他信息，該報告以引用方式納入此處 ，已被類似標題下或其他文件 中描述的風險和不確定性更新或取代，這些風險和不確定性在本文件發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書以及所有內容本招股説明書中包含 或以引用方式納入的其他信息，以及任何在您決定投資我們的普通股之前，免費撰寫我們已授權與本次 發行相關的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。 過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測 的業績或未來走勢。如果這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績 或現金流可能會受到重大不利影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致 損失全部或部分投資。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性 陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行和 我們的普通股相關的額外風險

出售股東出售本招股説明書所涵蓋的 股普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

假設充分行使預先融資的認股權證和優先投資期權（標的普通股構成特此註冊的普通股的一部分 ），並且在不影響本招股説明書其他地方描述的與預先注資 認股權證和優先投資期權相關的受益所有權限制的情況下，特此註冊的12,569,564股普通股約佔我們截至10月份已發行普通股總量的190％ 2023 年 26 日。出售股東在公開市場上轉售全部或大量 股票，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場 價格，這可能會削弱我們通過出售額外股權或股票掛鈎證券籌集資金的能力。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式將 納入本招股説明書的文件，包括標題為” 的部分招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和”商業，” 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全 港條款做出此類前瞻性陳述。除此處或此處以引用方式納入的文件中包含的 歷史事實陳述外，所有陳述均可被視為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達方式可能識別前瞻性陳述，但是缺少這些詞並不意味着聲明不具有前瞻性。本招股説明書中或以引用方式納入的前瞻性 陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述反映了我們 管理層對未來事件的信念和看法，並基於截至本 招股説明書發佈之日或以引用方式納入此處的文件發佈日期（如適用）的估計和假設，存在風險和不確定性。 我們在” 下更詳細地討論了其中的許多風險風險因素” 在本招股説明書中以及本文以引用方式納入的文件中的類似標題下 。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險 不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對 我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含或暗示的 存在重大差異的程度。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些 前瞻性陳述。

您應該完整地閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件 以及我們在本招股説明書中引用並作為本招股説明書一部分的註冊 聲明的證據提交的文件，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中的所有前瞻性陳述 。除非法律要求，否則每項前瞻性陳述僅代表特定 陳述發佈之日，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們不會從出售股東出售 普通股中獲得任何收益。但是，在 (i) 預先注資認股權證的現金行使後，我們將獲得此類認股權證的行使價 ，總金額約為301.20美元，以及 (ii) 優先投資期權的現金行使，我們 將獲得此類期權的行使價，總金額約為790萬美元。我們將承擔因註冊本招股説明書所涵蓋的普通股的義務而發生的所有費用和開支。因出售此處提供的普通股而產生的經紀費、承保折扣和佣金以及 類似費用（如果有）將由適用的賣出股東承擔。

股息政策

迄今為止，我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 。我們預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的任何現金分紅。 我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為業務的增長和發展提供資金 。未來與股息政策有關的任何決定都將由董事會或 董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同 限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素等因素。

主要股東

下表列出了截至2023年10月26日我們所知的有關普通股受益所有權的 信息：

某人實益擁有的普通股 的數量包括受該人持有的期權、認股權證或其他可轉換證券約束的股票， 目前可以行使或在2023年10月26日起的60天內開始行使。百分比計算假定，對於每個人 和每個團體，出於期權、認股權證或其他可轉換證券 收購的、目前可行使或在2023年10月26日起60天內可行使的所有普通股均為未償還的普通股， 用於計算該個人或集團擁有的普通股的百分比。但是，在計算任何其他人擁有的普通股百分比時，上述未發行的普通股不被視為已發行的普通股。 實益持有的普通股百分比是根據截至2023年10月26日已發行的6,600,924股普通股計算得出的。

除非另有説明，否則下表中列出的每個個人和實體的營業地址 均為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街310-815號套房，V6C 1B4。

某些關係和相關交易

2022年2月11日，董事會任命珍妮特·格羅夫為公司董事 。格羅夫女士是加拿大諾頓羅斯富布賴特律師事務所（“NRFC”）的合夥人。從2022年2月11日到2022年6月30日，NRFC向該公司提供了金額為345,935美元的法律服務。在截至2023年6月30日的年度中，NRFC向公司提供了金額為634,208美元的合法 服務。從2023年7月1日至本招股説明書發佈之日，NRFC向公司提供了金額為146,551美元 美元的法律服務。這些交易處於正常運營過程中，以交易金額 計量，該金額代表了NRFC確定並同意的對價金額。 Grove 女士沒有直接提供NRFC提供的任何法律服務。

賠償協議

我們的經修訂和重述的章程或我們的條款 包含限制董事責任的條款，並規定我們將在法律允許的最大 範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償。此外，我們已經與每位董事簽訂了賠償協議，要求 我們對他們進行賠償。

與關聯人交易的政策與程序

我們已通過一項書面政策，未經董事會或董事會審計委員會（“審計委員會”）的批准或批准，不允許我們的高管 高級職員、董事、參選董事的候選人、任何類別普通股的受益所有人和上述任何人的任何 直系親屬與我們進行關聯人交易 。任何 要求我們與執行官、董事、參選董事的被提名人、持有我們任何類別普通股5％以上的受益所有人 或上述任何人的任何直系親屬進行交易，且涉及 金額超過12萬美元且該人將擁有直接或間接權益，都必須提交董事會或審計 委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的董事會或審計委員會應 考慮交易的重大事實，包括該交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的通常 ，以及關聯人 在交易中的權益範圍。

證券的描述

普通的

我們的法定股本包括無限數量的 股不帶面值的普通股和無限數量的無面值優先股。截至本招股説明書發佈之日， 我們已發行和流通6,600,924股普通股，沒有發行和流通的優先股。

此處 中對我們證券的描述僅為摘要，可能不包括某些可能對您很重要的信息。要了解更完整的信息，您應該 閲讀我們的文章，這些文章已提交給美國證券交易委員會，並作為本招股説明書 構成的註冊聲明的附錄。

普通股

每股普通股使其 的持有人有權在所有股東大會上獲得一票。

對非加拿大 所有者持有或投票普通股的權利沒有任何限制。

如果我們進行清算、解散 或清盤（無論是自願還是非自願），或者以其他方式向股東分配資產，以清盤 我們的事務，但須遵守隨後可能流通的任何優先股所附的權利、特權和限制，股東 有權獲得我們的剩餘財產。

股東有權在董事會宣佈時獲得股息， ，但須遵守我們證券所附帶的權利、特權和限制，股息可能以金錢、財產或通過發行全額支付的資本股份支付 。但是，我們預計在 可預見的將來不會支付任何現金分紅，而是打算保留未來的收益（如果有），用於業務的運營和擴展。

預先注資的認股權證和優先投資 期權

預融資認股權證和優先投資 期權（其標的股票構成在此註冊的普通股的一部分）以及 向私募指定人發行的優先投資期權，如下所述招股説明書摘要—最新進展—私募配售.”

截至2023年10月26日，我們沒有未償還的預先融資 認股權證，還有178,265份優先投資期權和其他未償還的認股權證。

某些收購出價 要求

除非該要約構成豁免交易，否則 個人提出的收購加拿大實體已發行股份的要約，如果加上要約人持有的股份 （以及與要約人共同行事的個人或公司的股份），將構成已發行股份的20％或更多， 將受加拿大證券法收購條款的約束。以上是對加拿大各省和地區 適用證券法某些方面的有限概述，所有法律自本文發佈之日起生效。

除了上文提到的收購投標要求 外，收購股票還可能觸發其他法定製度的適用，包括《加拿大投資法》和《競爭法》。

本摘要並未全面描述 有關此類要求的相關或適用注意事項，因此， 無意向任何潛在買家提供法律建議，也不得將 解釋為向任何潛在買家提供任何有關此類要求的陳述。如果對加拿大各省和地區的證券法有任何疑問，潛在投資者應諮詢自己的加拿大法律顧問。

需要 特別多數的行動

根據BCBCA，除非在 條款中另有規定，否則某些公司行動需要特別多數股東的批准，即代表 66的股份持有人^2/3就解決此類問題的股東投票所投的票數的百分比。那些需要 特別多數批准的項目通常與我們業務的根本變化有關，其中包括決議：（i） 在董事任期屆滿之前將其免職；（ii）修改條款，（iii）批准合併；（iv）批准 安排計劃；（v）規定出售全部或幾乎全部的董事我們的資產。

過户代理和 註冊商

我們 普通股的過户代理人和登記機構是位於加拿大多倫多央街67號的奧德賽信託公司Suite 702 M5E 1J8。

清單

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上以 報價，股票代碼為 “INM”。

持有者

截至2023年10月26日，我們已發行和流通的普通股共有10,610名持有人 。

出售股東

Selling 股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及在行使 預先出資的認股權證和優先投資期權後可向賣出股東發行的普通股，在每種情況下，均以私募方式向賣出股東發行。 有關發行這些普通股、預先注資認股權證和優先投資期權的更多信息，請參閲 ”招股説明書摘要—最新進展—私募配售” 上面。我們正在註冊普通股 ，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了參與我們 之前的發行以及擁有普通股、預融資認股權證和優先投資期權外，Selling 股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東 以及有關每位賣出股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。第二列 列出了截至本招股説明書發佈之日每位賣出股東根據其對普通股、認股權證 和優先投資期權的所有權而實益擁有的普通股數量，假設賣出股東在該日行使預先融資的認股權證和優先投資 期權，不考慮行使限制。

第三列列出了賣方股東在本招股説明書中發行的 股票。

根據註冊權協議的條款， 本招股説明書通常涵蓋轉售（i）私募配售中向賣出股東發行的普通股數量以及（ii）行使向私募中出售股東發行的預融資認股權證和優先投資期權 時可發行的最大普通股數量 ，確定為未償還的預融資認股權證和優先投資 期權截至前一個交易日已全部行使本註冊聲明最初向美國證券交易委員會 提交的日期，每份聲明均自適用的決定日期前一個交易日起算，所有聲明均需按照《註冊權協議》 的規定進行調整，不考慮對行使預先出資認股權證和優先投資 期權的任何限制。

該表基於賣出股東向 我們提供的信息，受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括 對普通股的投票權或投資權。此信息不一定表示出於任何 其他目的的受益所有權。在計算賣出股東實益擁有的普通股數量時，受認股權證 或該賣出股東持有的優先投資期權約束的、目前可在本招股説明書發佈之日起60天內行使普通股或可行使 普通股的普通股被視為已發行股票。

預先融資的認股權證和優先的 投資期權的條款包含某些受益所有權限制，詳見下文招股説明書摘要—最近 的發展—私募配售” 以及下表的腳註中。第二列 中的股票數量並未反映這些限制。賣出股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售任何股份。請參閲 ”分配計劃.”

分配計劃

證券的每位賣出股東及 其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構進行證券交易或私下 交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以是固定價格或協議價格。賣出證券的股東可以在出售證券時使用以下任何一種或多種方法 ：

賣出股東還可以根據第144條出售證券 ，或根據證券法獲得的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售。

賣出股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東 （或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額待定），但是，除本招股説明書補充規定的 外，如果根據FINRA規則2121進行的代理交易不超過慣例經紀佣金 ；在這種情況下根據FINRA規則2121，對主交易進行加價或降價。

與出售證券 或其中的權益有關，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 這些機構反過來可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東 也可以賣空證券並交割這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商 ，後者反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他 金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售哪些證券。

賣出股東和參與出售證券的任何經紀交易商 或代理人可被視為《證券 法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售 所購買證券的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。每位Selling 股東都告知我們，他們與任何人 之間沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分配證券。

我們需要支付因證券註冊事故而產生的某些費用和開支 。我們已同意向賣出股東賠償某些損失、 索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意保持本招股説明書的有效期至 （i）出售股東無需註冊即可轉售證券的日期，也無需考慮規則144規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求我們遵守當前 根據《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則發佈的當前 公開信息，或 (ii) 所有證券 已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則出售效果。如果適用的州證券法有要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些 州，除非此處涵蓋的轉售證券已在適用的 州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

根據 《交易法》下的適用規則和法規，在 分配開始之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在M條例定義的適用限制期內同時參與普通股的做市活動 。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度 （包括M條例）的適用條款的約束，這些條款可能會限制賣出股東 或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們 有必要 在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本（包括遵守 《證券法》第172條）。

法律事務

Norton Rose Fulbright US LLP 曾擔任本次發行的美國法律顧問 ，將就與本次發行相關的美國聯邦 法律移交某些法律事宜。Norton Rose Fulbright Canada LLP 曾擔任本次 次發行的加拿大法律顧問，該公司將就與本次發行相關的加拿大法律移交某些法律事宜。

專家們

InMed Pharmicals Inc.截至2023年6月30日及截至該年度的合併財務報表是根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告以及該公司作為會計和審計專家的 授權以引用方式納入此處的。涵蓋2023年6月30日合併財務 報表的審計報告包含一段解釋性段落，指出公司經常出現虧損和負現金流， 的累計赤字使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。合併財務 報表不包括該不確定性結果可能導致的任何調整。

InMed Pharmicals Inc. 截至2022年6月30日及截至該年度的合併財務報表已根據畢馬威會計師事務所 獨立註冊會計師事務所的報告以及該公司的會計 和審計專家授權，以引用方式納入此處。涵蓋2022年6月30日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，其中 指出，該公司經常性虧損和負現金流，並且存在累計赤字，這使人們對 其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

在哪裏可以找到更多 信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書發行的普通股的S-1表格的註冊聲明 。本招股説明書構成 註冊聲明的一部分，它不包含註冊聲明中列出的所有信息，其中一些信息包含在 美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明附錄中。有關 關於我們和我們的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明，包括作為註冊 聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交，請查看已提交的合同副本或 文件。本招股説明書中與作為證據提交的合同或文件有關的每份陳述均由提交的附錄在 各方面進行限定。

我們受《交易法》的定期報告要求 的約束，並據此提交定期報告，包括但不限於我們的10-K表年度報告、10-Q表的 季度報告、8-K表的當前報告以及對這些報告的修正、委託書以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息。您可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製（按規定的費率）任何此類 報告、委託書和其他信息。 請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運營的更多信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含以電子方式 向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站的地址是 www.sec.gov。我們還維護一個網站，網址為 www.inmedpharma.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以 在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料（包括以引用方式納入本招股説明書的文件）。我們網站上包含或可能通過 訪問的信息未納入本招股説明書，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。 在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。

以引用方式合併某些 文件

美國證券交易委員會的規則允許我們 “通過 引用” 某些信息在本招股説明書中，這意味着我們可以通過將 您轉介給美國證券交易委員會（SEC）單獨提交的另一份文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 但被本招股説明書或隨後提交的任何合併文件中包含的信息所取代的信息除外。由於 我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改 或取代本招股説明書中包含或包含的某些信息。這意味着您必須仔細審查我們以引用方式納入的所有 SEC 文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入 的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。但是，除法律要求的 外，我們沒有義務更新或修改我們所做的任何聲明。

本招股説明書以引用方式納入了下面列出的 文件以及我們在本招股説明書發佈之日當天或之後以及本招股説明書終止之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條（在每種情況下均為 除外， ）向美國證券交易委員會提交的任何文件招股説明書：

此處或本招股説明書中包含或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件 中的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是 本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的聲明 修改或取代該聲明。除非經過修改 或被取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供以書面或口頭方式納入的任何或所有文件 的副本，包括這些文件的附錄。任何此類請求都可以通過寫信或致電以下 地址或電話號碼提出：

InMed 製藥公司

310 套房 — 815 W. 黑斯廷斯街 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 1B4

(604) 669-7207

注意：喬納森·泰格， 臨時首席財務官

12,569,564 股普通股

招股説明書

2023年11月8日

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13。發行和分銷的其他費用

下文列出了發行和分配 發行證券所產生的費用和開支的估算值（ 註冊費除外），承保折扣和佣金除外。賣出股東將不承擔以下 費用的任何部分。

第 14 項。對董事和 高級職員的賠償

我們受 BCBCA 第 5 部分 5 部分規定的約束。根據BCBCA第160條，在不違反BCBCA第163條的前提下，我們可以：

根據 BCBCA 第 161 條，並且 受 BCBCA 第 163 條的約束，如果符合條件的當事方 (i) 沒有獲得這些費用的報銷，並且 (ii) 在訴訟的案情或其他方面完全成功或是，我們必須在符合條件的訴訟中實際合理地支付該訴訟中產生的費用 根據案情 ，訴訟結果基本上取得了成功。

根據BCBCA第162條以及 《BCBCA》第163條的規定，我們可以支付符合條件的訴訟最終處置之前產生的費用 ，前提是我們不得支付此類費用，除非我們首先從符合條件的當事方那裏收到一份書面承諾，如果最終確定費用支付根據 BCBCA 第 163 條禁止 ，符合條件的一方將償還預付的款項。

根據BCBCA第163條，如果符合以下任何情況，我們不得向符合條件的一方補償 符合條件的一方應承擔或可能承擔的符合條件的罰款，也不得支付符合條件的一方 根據BCBCA第160、161或162條提起的訴訟的費用（視情況而定）：

如果由我公司或代表我們公司或關聯公司對符合條件的 方提起了符合條件的訴訟，則我們不得向符合條件的 方賠償符合條件的一方應承擔或可能承擔的符合條件的罰款，也不得根據BCBCA第 160、161或162條（視情況而定）支付符合條件的當事方的費用。

根據BCBCA第164條，不管BCBCA第5部分第5分節有任何其他規定，無論是否根據BCBCA第5部分第5分部要求支付、授權 或拒絕支付，根據我們公司或符合條件的當事方的申請，不列顛哥倫比亞省最高法院 都可能採取以下一項或多項行動：

BCBCA第165條規定，我們可以 為符合條件的一方或 符合條件的一方的繼承人以及個人或其他法定代表人的利益購買和維持保險，以免因符合條件的一方是或曾經是我們公司或關聯公司的董事或高級管理人員 、持有或曾擔任等同於我們公司或關聯公司的董事或高級職務而產生的任何責任。

根據我們的條款，在遵守BCBCA的前提下， 我們必須向我們的董事、前任董事或候補董事及其繼承人和法定個人代表支付該人應承擔或可能承擔的所有符合條件的罰款，並且我們必須，在符合條件的訴訟最終處置後， 支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用。每位董事和候補董事 都被視為已根據我們章程中包含的賠償條款與我們公司簽訂了合同。

根據我們的條款，在遵守BCBCA的前提下， 我們可能同意對任何人（包括符合條件的一方）進行補償和補償，並支付該人為我們提供服務所產生的 費用。我們已經與我們的董事和 我們的某些高管簽訂了賠償協議。

根據我們的條款，符合條件的 一方未能遵守BCBCA或我們的條款，本身並不會使他或她根據我們的 條款有權獲得的任何賠償失效。

根據我們的條款，我們可以為符合以下條件的任何人（或其繼承人或法定個人代表）購買和維護 保險：

此外，我們已經與每位董事簽訂了賠償協議 ，要求我們對他們進行賠償。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

在提交本 註冊聲明之前的三年中，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券。以下所有股票編號 均對反向股票拆分生效：

項目 16。附錄和財務報表附表

(a) 展品

(b) 財務報表附表

沒有

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在出價 或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

但是，前提是， ，如果註冊人根據《交易法》第13條或 第15 (d) 條以提及方式納入註冊聲明的，則本節第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後 修正案中包含的信息包含在註冊聲明中，則這些段落不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(4) 為了確定《證券法》對任何買方的責任，如果註冊人受第430C條的約束，則根據第424條（b）提交的每份招股説明書 作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的招股説明書除外，依據規則 430B 的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書除外，均應被視為是自生效後首次使用之日起為註冊聲明 的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 中做出的任何陳述，或者在作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中提及的文件中做出的任何陳述，對於在該 首次使用、取代或修改註冊聲明或招股書中做出的任何陳述的買方，均不得使用、取代或修改註冊聲明或招股書中的任何聲明因此，這是註冊 聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中作出的首次使用日期。

(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在首次分配證券時對任何買家承擔的責任， 下方簽署的註冊人承諾，在根據本註冊 聲明對下列簽名的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果向買方發行或出售證券 通過以下任何一種通信，下方簽名的註冊人將成為買方的賣方並且 是否會被考慮向該購買者提供或出售此類證券：

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾 ，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15 (d) 條提交的員工福利計劃 年度報告），該報告以引用方式納入註冊中聲明 應被視為與其中發行的證券以及在 {發行此類證券有關的新註冊聲明br} 該時間應被視為初始時間 善意為此提供。

(c) 如果根據上述 條款或其他規定，允許向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 ，則已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求 （註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 問題已通過控制 先例解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院正如 所述，它的這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據 1933 年《證券法》的 要求，註冊人已於 2023 年 11 月 8 日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華正式授權的下列簽署人 代表其簽署本註冊聲明。

委託書

每個簽名 出現在下方的人均構成和任命 Eric A. Adams 和 Sarah Li，他們中的任何一方都可以在不經對方聯合的情況下作為其真實合法的事實律師和代理人行事，擁有全部替代權和再替代權 ，並以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何或全部內容對本註冊聲明的修改（包括生效後的修訂） ，以及簽署註冊所涵蓋的同一產品的任何註冊聲明聲明 將在根據1933年《證券法》頒佈的第462（b）條及其生效後的所有修正案 提交後生效，並向美國證券交易委員會提交該聲明及其所有證物和與之有關的所有文件，授予上述 事實律師和代理人採取和執行每項行為和必要事項的全部權力和權限， 無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可以親自做都完全如此，特此批准並確認所有上述律師-fact 和代理人或其代理人或其代理人可能憑藉本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於 2023 年 11 月 8 日 簽署。

授權代表

根據1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人僅以InMed Pharmicals Inc.在美國的 正式授權代表的身份於2023年11月8日簽署了本註冊聲明。

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