附錄 10.4

LIFEMD, INC.修正和重述

受限制的 股票獎勵協議

本 修訂和重述的協議（本 “修訂協議”）自2023年7月26日（“撥款 日”）起生效，由LifeMD, Inc.（以下簡稱 “公司”）和尼古拉斯·阿爾瓦雷斯（“員工”）。

鑑於 公司希望向員工授予面值為0.01美元的公司普通股（“股份”）， ，但須遵守本修訂協議（“限制性股票獎勵”）中規定的某些限制，根據 LifeMD, Inc. 2020年股權激勵計劃（“計劃”）及其任何修正案（此處未另行定義的資本化條款 ）應具有相同的內容意思如計劃中所述）；

鑑於 董事會（“董事會”）已確定，向員工授予此處的股份符合 公司及其股東的利益和最大利益；

鑑於 為避免疑問， 最初在 2020 年 12 月 8 日《首次修訂和重述的僱傭協議》中規定的與三十萬（300,000）股限制性股票相關的補助金取代並宣佈其無效。 在 2023 年 7 月 12 日 LifeMD, Inc. 限制性股票獎勵協議中規定的任何補助金（即，這三隻項目標明瞭有關這些特定30萬股限制性股票的 “100,000股限制性股票...” （見其中的第2段）。

NOW 因此，出於善意和寶貴的報酬，特此確認收到和充足性，雙方協議如下：

1。 授予限制性股票。根據本計劃的條款和條件以及本修訂協議中規定的附加條款和條件 ，公司特此向員工授予30萬股限制性股票的新獎勵，並重組裏程碑 並歸屬先前根據第4（e）條授予的30萬股限制性股份 [原文如此]經修訂和重述的就業修正案 （均未獲得收入和歸屬）（統稱為 “限制性股票”）。限制性股票應根據本協議第 2 節歸屬於 。

2. 歸屬。限制性股份應按以下方式歸屬：

30萬股限制性股票的新獎勵將按如下方式發放：

三十萬（300,000）股限制股——最初在2020年12月8日首次修訂和重述的就業 協議中描述——現在受以下重組裏程碑和歸屬的約束：

(a) 在當時未歸屬的情況下，限制性股份應在員工無故終止在 公司的僱傭時歸屬（如果由公司解僱）或出於正當理由（如果由員工解僱），因為此類條款是在該員工的僱傭協議中定義的 ，或者如果僱傭協議中沒有定義此類條款或條款，或者沒有僱傭協議 ，正如計劃所界定的那樣。如果適用，限制性股票的數量應每次向上舍入 ，以代替部分歸屬，直到部分限制性股票被淘汰。

(b) 但是，儘管本修訂後的協議有任何其他規定，但如果發生以下任何事件， 將立即沒收所有限制股， 將由董事會自行決定：

(i) 員工根據當時有效的公司內幕 交易政策（如果有），在未經書面授權的情況下購買或出售公司的證券；

(ii) 員工 (A) 在未經 公司事先書面同意的情況下披露、發佈或授權其他任何人使用、披露或發佈公司的任何專有或機密信息，包括但不限於與現有 或潛在客户、商業方法、財務信息、貿易或行業慣例、銷售和營銷策略、員工 信息、供應商名單、商業策略、知識策略有關的任何信息財產、商業祕密或任何其他專有或機密信息 或(B) 直接或間接將任何此類專有或機密信息用於員工的個人利益或 第三方的利益；

(iii) 在僱傭期內及之後的兩 (2) 年內，員工通過招聘、招攬或以其他方式誘使各自的任何員工 與任何其他商業實體建立就業或其他關係，或者終止或實質性削弱他們與公司的關係 ，從而擾亂或損害、損害或幹擾公司或其關聯公司的業務 或其關聯公司（如適用）；

(iv) 在任期內及之後的一 (1) 年內，員工招攬或指導任何個人或 實體的業務，這些個人或 實體是 (A) 公司或其關聯公司的客户，或 (B) 被邀請成為公司或其關聯公司的 “潛在客户” ，無論如何，無論是該員工還是任何其他個人或實體。就本條款 (v) 而言，“潛在客户” 是指就 向該個人或實體提供服務或由公司或其關聯公司聯繫的個人或實體；前提是員工實際瞭解該潛在客户 ；

(v) 員工未能合理合作，無法實現員工職責的平穩過渡，也未能確保公司 瞭解員工正在處理的所有事項的狀態，或在員工解僱後無法進行磋商 ，前提是此類可用性是公司和員工簽署的任何協議的條件；

(vi) 員工未能將此類員工在任何和所有想法、發明、公式、 源代碼、技術、流程、概念、系統、程序、軟件、計算機數據庫、商標、服務標誌、品牌名稱、 商品名稱、彙編、文檔、數據、筆記、設計、圖紙、技術數據和/或培訓材料（包括改進）中的所有權利、所有權和利益轉讓給他們 其或由此開發的衍生物，無論是否可申請專利，或受版權、商標或商業祕密保護 和由員工製作，用於或打算由公司或公司客户使用或代表公司客户使用；

(vii) 員工以對公司不忠誠的方式行事，例如發表口頭或書面評論，這些評論往往貶低或 損害：(i) 公司或其關聯公司的聲譽或業務，或者可能導致公司或其關聯公司或 (ii) 其董事、高級管理人員或股東的業務 聲譽或商譽的抹黑或損失；或

(viii) 董事會認定員工的行為違背了公司的利益，或者其行為對公司產生或可能產生不利影響 。

此外，所有限制性股票在未歸屬的前提下，應在收盤前立即歸屬 以進行任何控制權變更。如本文所用，“控制權變更” 是指：(i) a 善意 向任何個人或集團轉讓或一系列相關轉讓 股份，而該個人或集團因此獲得了選舉 公司董事會多數成員的直接或間接權利；或 (ii) 出售公司的全部或幾乎全部資產。此處使用的 ，“集團” 是指根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13 (d) 條而被視為 “個人” 的任何團體或集團。

(c) 就本修訂協議而言，“關聯公司” 是指個人或實體，由該個人或實體控制、控制或與之共同控制的任何其他人或 實體，“控制”、“受 ” 和 “共同控制” 指直接或間接擁有指揮或指導管理政策的權力（無論是通過所有權）個人或實體通過合同或其他方式獲得的有表決權的證券。

3. 陳述和保證；致謝。關於根據本協議授予限制性股份，員工代表 並向公司保證：

(a) 員工是為員工自己的賬户，而不是作為被提名人或代理人收購限制性股票，僅用於投資，不是 為了公開發售或分配限制性股票，或與之相關的轉售。

(b) 員工明白：(a) 限制性股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）或任何州證券法進行登記，除非 (A) 隨後 根據該法註冊或 (B) 依賴豁免出售；(b) 公司和任何其他人均不得出售、出售、轉讓或轉讓有任何 義務根據《證券法》或任何州證券法註冊此類證券，或者遵守任何豁免的條款和條件 據此。在這方面，員工表示員工熟悉美國證券交易委員會第144條規則，並理解由此和《證券法》施加的轉售 限制。

(c) 員工能夠無限期承擔員工投資股票的經濟風險，因為 限制性股票尚未根據《證券法》註冊，因此，除非隨後根據 《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免，否則無法出售。

(d) 員工和員工的顧問有機會就股票發行的條款和條件 提出問題並獲得答案，因為員工和員工的顧問已經要求並有充分和自由的訪問權限和機會 來檢查、審查、審查和詢問有關公司及其關聯公司的其他信息。 員工和僱員的顧問也有機會審查和詢問有關該計劃的問題。

(e) 員工有機會就本 修訂協議和計劃規定的員工的權利和義務諮詢獨立法律顧問，並完全理解此處包含的條款和條件。在股票投資 的法律、税務、經濟和相關考慮方面，員工不依賴公司 或其任何員工、代理人或代表。員工明白，未來股票的價值可能會大幅增加或減少，並且公司 沒有就限制性股票的潛在未來價值向員工作出任何陳述。

(f) 員工理解並同意，對公司的投資涉及高度風險，對限制性股票的未來價值或公司的未來盈利能力或成功沒有做出任何擔保 ，也無法提供擔保。

4。 終止關係。在不違反第2 (a) 款的前提下，終止僱傭關係後，所有未歸屬的限制性 股份將被自動無可辯駁地沒收。如果發生此類沒收，員工應按照公司合理要求執行並向公司 交付任何和所有其他文件（包括與證書分開的任務），以進一步記錄沒收情況。如本修訂協議中所述，“僱傭”、“僱用” 及類似條款 應解釋為包括與公司或其關聯公司的任何僱傭或諮詢關係。就本修訂協議而言， 從此類僱傭關係變更為諮詢關係或董事會成員關係，反之亦然 不應被視為終止僱用。

5。 兑換。如果本修訂協議第 2 (b) 節中規定的任何事件發生在其中規定的時限內， ，並視董事會選擇將任何此類事件作為違反本修訂協議的行為強制執行， 應沒收在適用時限內歸屬的所有限制性股票，並視需要立即由員工 在十點內交還給公司（10) 員工收到公司對此類限制性股票的書面要求後的幾天。

6. 證書。證明限制性股票的證書（可以採用電子書條目格式或公司在普通 經商過程中使用的其他格式）應由公司發行，並應在股份歸屬之日後立即以員工 的名義登記。不得為部分股份發行任何證書，而是四捨五入至 下一個整股。

7。 股東的權利。除非限制性股票歸屬，否則員工、員工的遺產和受讓人作為股東 對限制性股票所涵蓋的任何普通股均沒有任何權利。“受讓人” 是指根據遺囑或血統法和 分配法向其轉讓此類員工既得限制性股份的個人。

8。 證書上的傳奇。代表按照 第 6 節的規定交付給員工的既得限制性股票的證書應帶有公司認為可取的註釋和止損轉讓令，以通知本修訂協議、計劃、證券交易委員會的規則、法規和其他要求、 此類股票上市的任何證券交易所或任何適用法律所施加的限制 。公司可能會在任何 此類證書上添加圖例或圖例，以適當提及此類限制。

9。 可轉讓性。如果限制性股票隨後未歸屬，員工不得轉讓、出售、轉讓、質押、 抵押或以其他方式處置限制性股票。

10。 公司就業。本修訂協議或公司與 員工在執行本修訂協議時簽訂的任何其他協議中包含的任何內容均不得被視為公司或其任何 關聯公司有義務以任何身份僱用員工，或 (ii) 不得禁止或限制公司或其任何關聯公司 在任何時候終止僱用員工（如果有）或出於任何原因，員工特此承認 並同意，無論是公司還是任何其他人個人已就 員工的僱用或繼續受僱向員工作出任何陳述或承諾。

11。 出售收購的股份。根據本限制性股票獎勵授予之日起至少六 (6) 個月之前，員工不得出售根據本限制性股票獎勵授予之日起至少六 (6) 個月，除非是死亡或殘疾 ，或者該補助金不受短期利潤條款的約束，但根據證券 法頒佈的第144條進行註冊或免於登記第 16 (b) 條。

12。 預扣税。員工承認，員工應對與本限制性股票獎勵的發行 或歸屬相關的所有適用税款負責。除非員工使用指定經紀人出售總公允市場價值 足以支付公司要求預扣金額的股票，或者員工以現金或核證支票交付公司要求預扣的金額 ，否則公司將發行根據本限制性股票 獎勵欠員工的股票數量減去與公司相關的適用税款總額的股票數量此類股份的交割。

13。 調整。本修訂後的協議下的限制性股票應受計劃條款的約束，包括但不限於 本計劃第3（b）節（股票變動）和第3（c）節（銷售活動）。

14。 義務限制。公司對根據本協議授予的限制性股票的義務僅限 僅限於在根據本協議交付此類股票之日向員工交付股份，並且公司 絕無義務為此類債務支付現金。本限制性股票獎勵不得以公司 的任何特定資產作為擔保，也不得將公司的任何資產指定為歸屬資產或用於履行本修訂協議下公司 的義務。此外，公司對員工因延遲 向其/她（或其指定實體）簽發股票證書、證書丟失或證書本身出現任何錯誤或錯誤 而造成的損失不承擔責任。

15。 證券法。歸屬任何限制性股票後，公司可以要求員工作出或簽訂委員會可能合理要求的書面 陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法 或本修訂後的協議。本協議項下限制性股份的授予應遵守所有適用的法律、法規和法規 以及任何政府機構的必要批准。

16。 仲裁。因本修訂協議或其解釋、適用、 執行、違約或執行而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應由爭議、索賠或爭議的任何一方 向紐約州紐約縣具有約束力的仲裁提交 來解決（除非雙方以 書面形式同意前往其他地點），然後由一名仲裁員在 根據當時有效的美國仲裁協會規則。無論出於何種目的，仲裁員做出的裁決和裁決均為最終的、具有約束力和決定性的， 和判決可在任何具有管轄權的法院中作出。

17。 適用法律。本修訂後的協議以及本協議下產生的任何爭議、分歧或解釋問題 ，無論是與其執行、有效性、此處規定的義務還是履行，都應根據特拉華州法律的管轄或解釋，不考慮法律選擇方面的考慮。

18。 限制性股票獎勵視計劃而定。本限制性股票獎勵應受本計劃的條款和規定的約束。 如果本修訂協議與計劃之間存在任何衝突，則以本修訂協議的條款為準。

19。 在對應方中籤名。本經修訂的協議可以在多個對應方中籤署，每份協議均應被視為原件 ，所有這些文件加在一起應被視為同一份文書。

20。 計劃副本。通過執行本修訂協議，員工確認收到了計劃的副本。

21。 新股。

(a) 就本修訂協議的所有目的而言，公司不時發行的與限制性股票（“舊股”）有關的公司股本或其任何繼任者（“新股”）（包括但不限於任何股票拆分或股票分紅） 也應被視為限制性股票。

(b) 如此發行的新股應始終按舊股歸屬比例歸屬。例如：(i) 如果截至新股發行之日 所有舊股均未歸屬，則發行時不會歸屬任何新股，(ii) 如果不時有25％的舊股在以後的任何日期歸屬，則25％的新股也應在該日期歸屬；（ii）如果所有舊股都歸屬一個日期，則所有新股應在該日期歸屬。

(c) 新股應受本修訂協議（包括但不限於其中第3節）的約束，其範圍與 舊股相同。

[下一頁的簽名 ]

在 見證下，截至上文 撰寫之日，本協議各方已執行本經修訂和重述的限制性股票獎勵協議。