附錄 1.1

第一項 修正案

貸款 以及擔保協議和補充協議

本 貸款和擔保協議及補充協議第一修正案（此 “修正案”）的日期為2023年9月26日，由兩者簽署 LIFEMD， Inc.，特拉華州的一家公司（“借款人”）和作為貸款人的AVENUE VENTURE OPPORTUNITIES FUND II，L.P.（“Avenue 2”），以及作為貸款人（以此身份，與Avenue 2一起成為 “貸款人”）並統稱為 “貸款人”）。此處使用的未定義的大寫術語應與貸款協議 （在此定義）中給出的含義相同。

演奏會

答： 借款人、代理人和貸款人已於2023年3月21日簽訂了 某些貸款和擔保協議（“LSA”），並由截至2023年3月21日的借款人、代理人和貸款人之間的 《貸款和擔保協議》（以下簡稱 “補充協議”）的特定補充協議（“補充協議”）（下文可能作進一步修訂、重述或以其他方式修改）稱為 “貸款協議”）。

B. 借款人已要求修改貸款協議的某些條款，貸款人和代理人可以接受借款人的要求。

C. 借款人、貸款人和代理人已同意根據本修正案中更全面的條款和條件修改貸款協議。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。

協議

現在， 因此，考慮到上述敍述並打算從本文發佈之日起立即受到法律約束， 雙方同意如下：

1。 修正後的定義。 特此修訂並全面重述補編第 1 部分中的以下定義，如下所示：

“現金 流量” 是指來自經營活動的正常現金流，不包括利息支出、優先股分紅，並且 貸款人可合理酌情決定不包括來自投資活動的現金流，如借款人向證券交易委員會提交的 文件所示，或與借款人 在2023年9月30日之前提交的第1B批貸款借款申請相關的預付款，如專業表格所示 a 截至 2023 年 9 月 30 日的季度最後一天的預測 已提交合規報告截至該借款申請之日，由借款人的授權官員簽署的證書。

“Tranche 1B 開始日期” 指2023年9月26日，前提是借款人截至該日達到 補編第2部分第8節中規定的要求。

2。 修正案。

2.1 特此對 LSA 第 5.2 (c) 節進行修訂並全文重述，如下所示：

5.2 (c) 合規證書。在提交上文 (a) 和 (b) 段提及的每套財務報表的同時， 一份借款人首席財務官（或其他執行官）的證書，其形式基本上為補編附錄 “C” （“合規證書”），除其他外，説明在該證書發佈之日是否存在任何違約或違約事件 ，如果有，則列出其詳細信息以及借款人正在採取或擬對 採取的行動。如果任何貸款人提出要求，還應在截止日期 和任何貸款申請之日向貸款人交付合規證書。

2.2 特此對《補編》第 2 部分第 8 (b) 節進行修訂並全文重述，如下所示：

8 (b) 現金流。從第1B批開始日期和2023年9月30日中較早者開始，以及此後每個季度的最後一天 ，借款人不得產生低於200萬美元（2,000,000美元）的未來六（6）個月的現金流。

3。 借款人的陳述 和擔保。借款人陳述並保證 ：

借款人 理解並承認，貸款人和代理人在簽訂本修正案時依賴上述陳述和保證，並對其進行部分對價，並同意這種依賴是合理和適當的。

4。 侷限性。 本修正案中規定的修正案應嚴格按照書面規定進行限制，不應被視為 (a) 對貸款協議或其中提及的任何其他文書或協議的任何其他條款或條件的豁免或修改 ，也不得損害代理人或貸款人根據貸款協議（經本文修訂 ）或任何文書現在或將來可能擁有或可能擁有的任何 權利或補救措施或其中提及的協議；或 (b) 同意未來的任何修正或修改或豁免 特此同意執行和交付的文書或協議，或對其任何條款的豁免 。除非特此明確修改，否則貸款協議將繼續保持全面效力和效力。

5。 有效性。 本修正案將在代理人收到以下內容後生效：

5.1 本修正案由借款人正式執行；

5.2 借款人正式簽署的借款申請和有效的合規證書；

5.3 附錄A和附錄B形式的附註，均由借款人正式簽署；以及

5.4 償還截至本修正案發佈之日產生的代理人和貸款人的費用和開支，包括所有合理的有據可查的律師費、開支 和支出。

6。 同行。 本修正案可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署，其效力相同 ，就好像每個此類對應方在單一文書上簽字一樣。所有對應方均應被視為本修正案的原件。 本修正案可以通過傳真、便攜式文件格式 (.pdf) 或類似的技術簽名執行，並且此類簽名 應構成所有目的的原件。

7。 以引用方式合併。 《貸款 協議》第 9.11 和 9.13 節的規定應被視為以引用方式納入此處， 作必要修改後.

8。 電子簽名。 本修正案可以通過電子簽名執行。 借款人、代理人和貸款人明確同意通過 電子方式進行本修正案和其他貸款文件所設想的交易（包括但不限於通過電子方式執行、交付、存儲和轉讓本修正案和 每份其他貸款文件，以及電子貸款文件的可執行性）。通過傳真或其他電子郵件傳輸（包括pdf 或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如www.docusign.com）交付本修正案的 簽名頁以及其他每份貸款文件，如適用，則生效。此處的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄， 在任何適用法律的範圍內和規定的範圍內，應與手動簽名或使用紙質記錄保存 系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括，但不限於 以《統一電子交易法》為基礎的任何州法律。

[簽名 頁面到修正案]

在 Witness Whereof 中，雙方已正式授權 ，並促使本修正案自上述首次寫入之日起執行。

附錄 A

PROMISSORY 注意

[注意 不是。_____]

下簽字人（“借款人”）承諾按照Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.（“貸款人”）的命令， 在貸款人可能以書面形式指定的地點，使用美利堅合眾國的合法貨幣，支付三百萬美元 二十五萬美元（合3,250,000.00美元）的本金，其利息從本協議發佈之日起至到期日，不論是否預定或加速， 按每年的浮動利率等於 (i) 百分之四和四分之三 (4.75%) 之和加 最優惠利率，以及 (ii) 十二和除非此處另有規定，否則根據此處描述的付款時間表 ，百分之二十（12.50%）（“指定費率”）。此外，在到期日，借款人承諾向貸款人支付 貸款人的命令（i）所有本金和應計利息，以及（ii）最終付款（定義見貸款 協議補充文件（定義見此處））。

此 票據是截至2023年3月21日的貸款和擔保協議中提及的票據之一，該協議由借款人、貸款人、該協議的另一方貸款方和代理人簽訂，並有權享受該協議的所有權益（該協議可能會不時修改、重述或補充 “貸款協議”）。此處未另行定義的每個大寫術語應具有貸款協議中規定的含義 。《貸款協議》包含在 某些所述事件發生時加速本票據到期的規定。

本票據的本金 和利息應按照《貸款協議補編》第2部分第2節的規定支付。

這張 票據只能在貸款協議補充協議第2部分第2節允許的情況下進行預付。

本票據的任何 未付的本金或利息應從其各自到期日（無論是預定到期還是提前到期）中扣除利息， 的年利率等於違約利率，按月複合計算。借款人應按要求支付此類利息。

利息、 收費和費用應根據每年 360 天計算的實際天數，與使用 365 天年度相比，利息、費用 或費用支付額更高。在任何情況下，借款人均無義務以超過適用法律不時允許的最高利率 支付利息、費用或費用。

如果 借款人延遲支付本票據規定的任何預定還款超過五 (5) 天，則借款人同意為任何一筆此類拖欠款項支付百分之五 (5%) 的 “滯納金” ，但不少於五十美元（50美元）。貸款人可能會收取這筆滯納金 ，用於支付處理此類拖欠款項的附帶費用。借款人承認 ，考慮到本票據發佈之日存在的所有情況，這種逾期費用是一筆合理的數額， 對貸款人因借款人未能按時還款而將承擔的成本做出了公平合理的估計。 借款人進一步同意，證明實際損失既昂貴又不方便。此類逾期費用的支付不應妨礙 貸款人收取已支付的任何其他款項、根據本票據或任何其他貸款 文件宣佈違約或行使貸款人任何其他權利和補救措施的權利。

本 注應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不包括那些指示 適用其他司法管轄區法律的法律。

借款人 通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國 聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）執行和交付本票據，即構成本票據的有效執行和交付，並同意和 接受本票據的所有用途。本票據以電子方式執行、簽署、存儲或交付這一事實不應妨礙貸款人根據貸款協議的條款轉讓或轉讓本票據或執行本票據 。實際擁有本票據的原件或其任何紙質副本不得賦予其持有人任何特殊地位。 在任何情況下，都不需要本票據的墨水簽名的原始紙質副本才能行使貸款人在本協議下的權利。

附錄 B

PROMISSORY 注意

[注意 不是。_____]

下方 簽署人（“借款人”）承諾按照Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.（“貸款人”）的命令， 在貸款人可能以書面形式指定的地點，用美利堅合眾國的合法貨幣支付一百萬塞文 十五萬美元（1,750,000.00 美元）的本金，其利息自本協議發佈之日起至到期無論是預定的還是加速的， 按每年的浮動利率計算，等於 (i) 百分之四和四分之三 (4.75%) 之和加上 最優惠利率，以及 (ii) 十二的總和，取較大者以及半個百分點（12.50%）（“指定費率”），具體取決於此處描述的付款時間表 ，除非此處另有規定。此外，在到期日，借款人承諾向貸款人支付 貸款人的命令（i）所有本金和應計利息，以及（ii）最終付款（定義見貸款 協議補充文件（定義見此處））。

此 票據是截至2023年3月21日的貸款和擔保協議中提及的票據之一，該協議由借款人、貸款人、該協議的另一方貸款方和代理人簽訂，並有權享受該協議的所有權益（該協議可能會不時修改、重述或補充 “貸款協議”）。此處未另行定義的每個大寫術語應具有貸款協議中規定的含義 。《貸款協議》包含在 某些所述事件發生時加速本票據到期的規定。

本票據的本金 和利息應按照《貸款協議補編》第2部分第2節的規定支付。

這張 票據只能在貸款協議補充協議第2部分第2節允許的情況下進行預付。

本票據的任何 未付的本金或利息應從其各自到期日（無論是預定到期還是提前到期）中扣除利息， 的年利率等於違約利率，按月複合計算。借款人應按要求支付此類利息。

利息、 收費和費用應根據每年 360 天計算的實際天數，與使用 365 天年度相比，利息、費用 或費用支付額更高。在任何情況下，借款人均無義務以超過適用法律不時允許的最高利率 支付利息、費用或費用。

如果 借款人延遲支付本票據規定的任何預定還款超過五 (5) 天，則借款人同意為任何一筆此類拖欠款項支付百分之五 (5%) 的 “滯納金” ，但不少於五十美元（50美元）。貸款人可能會收取這筆滯納金 ，用於支付處理此類拖欠款項的附帶費用。借款人承認 ，考慮到本票據發佈之日存在的所有情況，這種逾期費用是一筆合理的數額， 對貸款人因借款人未能按時還款而將承擔的成本做出了公平合理的估計。 借款人進一步同意，證明實際損失既昂貴又不方便。此類逾期費用的支付不應妨礙 貸款人收取已支付的任何其他款項、根據本票據或任何其他貸款 文件宣佈違約或行使貸款人任何其他權利和補救措施的權利。

本 注應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不包括那些指示 適用其他司法管轄區法律的法律。

借款人 通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國 聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）執行和交付本票據，即構成本票據的有效執行和交付，並同意和 接受本票據的所有用途。本票據以電子方式執行、簽署、存儲或交付這一事實不應妨礙貸款人根據貸款協議的條款轉讓或轉讓本票據或執行本票據 。實際擁有本票據的原件或其任何紙質副本不得賦予其持有人任何特殊地位。 在任何情況下，都不需要本票據的墨水簽名的原始紙質副本才能行使貸款人在本協議下的權利。