美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件號：001-39785
LIFEMD, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
第五大道 236 號，套房 400 new 紐約，紐約 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(866) 351-5907
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 這個 全球市場 | ||||
| 這個 全球市場 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月7日的 ，共有37,978,804個註冊人已發行普通股的 股。
LIFEMD, INC.
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 商品 1. | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 簡明合併運營報表 | 4 | |
| 股東權益（赤字）簡明合併報表 | 5 | |
| 簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律訴訟 | 42 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 42 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 42 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 42 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 42 |
| 商品 5. | 其他信息 | 42 |
| 商品 6. | 展品 | 43 |
| 簽名 | 44 | |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
LIFEMD, INC.
簡化 合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 產品存款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 資本化軟件，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 當期經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期債務，淨額 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 應付的購買價格 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注10） | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| 優先股，$面值； 已獲授權的B系列優先股，$面值； 授權股份， 和 已發行和流通股票，清算價值約為，美元 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| A 系列優先股，$面值； 授權股份， 已發行和流通股票，清算價值約為，美元 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份， 和 已發行的股票， 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日的未繳款額分別為2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股， 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的按成本計算的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| LifeMD, Inc. 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、夾層權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
LIFEMD, INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 遠程醫療收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| workSimpLI 淨收入 | ||||||||||||||||
| 總收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 遠程醫療收入成本 | ||||||||||||||||
| 工作成本/SimpLI 收入 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 開支 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||||||||||
| 客户服務費用 | ||||||||||||||||
| 開發成本 | ||||||||||||||||
| 商譽減值費用 | ||||||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 支出總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償的（虧損）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於LifeMD, Inc.的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於LifeMD, Inc.普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於LifeMD, Inc.普通股股東的每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於LifeMD, Inc.普通股股東的攤薄後每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股數量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
LIFEMD, INC.
簡明的 股東權益變動（赤字）合併報表
（未經審計）
| LifeMD, Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 財政部 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 總計 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使股票期權 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為法律和解而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使股票期權 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整 WorksimpLI 的會員權益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| LifeMD, Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列首選 股票 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 財政部 | 非- 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 總計 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付非或有對價而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用債務工具發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整 WorksimpLI 的會員權益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付非或有對價而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使股票期權 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整 WorksimpLI 的會員權益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付非或有對價而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為法律和解而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使股票期權 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自動櫃員機下出售普通股，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為債務工具公允價值調整而發行的認股權證 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
LIFEMD, INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 資本化軟件的攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 應付對價的增加 | ||||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 債務清償的損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 商譽減值費用 | ||||||||
| 經營租賃付款 | ||||||||
| 為法律和解而發行的股票 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 產品存款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他運營活動 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 為資本化軟件成本支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購業務，扣除獲得的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 長期債務收益，淨額 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 償還應付票據，扣除預付款罰款 | ( | ) | ||||||
| 行使期權的現金收益 | ||||||||
| 行使認股權證的現金收益 | ||||||||
| 在自動櫃員機下出售普通股，淨額 | ||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為收購 ResumeBuild 支付或有對價 | ( | ) | ( | ) | ||||
| WorkSimpli 會員權益的淨支付額 | ( | ) | ||||||
| 對非控股權益的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 為債務工具發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 無現金行使期權 | $ | $ | ||||||
| 已清算收購的應付對價 | $ | $ | ||||||
| 收購 ResumeBuild 的應付對 | $ | $ | ||||||
| 為支付非或有對價而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| B 系列優先股轉換 | $ | $ | ||||||
| 薪資保護計劃負責人免除貸款 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 使用權租賃責任 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
LIFEMD, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1 — 組織和業務的性質
企業 歷史
LifeMD, Inc. 於 1994 年 5 月 24 日在特拉華州成立，原名為 Immudyne, Inc.。公司於 2018 年 6 月 22 日更名為 Conversive Labs, Inc.，隨後於 2021 年 2 月 22 日更名為 LifeMD, Inc.。自 2021 年 2 月 22 日起， 是公司普通股的交易代碼，面值每股 0.01 美元在納斯達克股票市場，有限責任公司從 “CVLB” 改為 “LFMD”。
2016年4月1日，修訂並重申了銷售該公司 護膚產品的合資企業Immudyne PR LLC（“Immudyne PR”）的原始運營協議，該公司將其在Immudyne PR的所有權和投票權提高至78.2％。 在母公司更名為 Conversion Labs, Inc. 的同時，Immudyne PR 更名為 Conversion Labs PR LLC（“Conversion Labs PR”）。2019年4月25日，對Conversion Labs PR的運營協議進行了修訂並全面重申，將 公司在Conversion Labs PR的所有權和投票權益提高到100％。2021 年 2 月 22 日，與 母公司更名為 LifeMD, Inc. 的同時，Conversion Labs PR 更名為 LifeMD PR, LLC。
2018年6月 ，公司完成了對LegalSimpli Software, LLC51％的股份的戰略收購，該公司運營一款名為PDFSimpli的軟件即服務應用程序 ，用於轉換、編輯、簽署和共享PDF文檔。除了LegalSimpli Software, LLC的增長 商業模式外，此次收購還為公司增加了深入的搜索引擎優化和搜索引擎營銷專業知識。2021 年 7 月 15 日，LegalSimpli Software, LLC 更名為 WorkSimpli Software LLC（“WorkSimpli”）。自2021年1月22日起， 該公司完成了一項重組WorkSimpli所有權的交易（“WSS重組”），同時 將其在WorkSimpli的所有權增加至85.58％。自2022年9月30日起，行使了兩份期權協議，進一步重組了WorkSimpli的所有權 。結果，該公司在WorkSimpli的所有權降至73.64％。自2022年12月15日起，LifeMD PR, LLC併入WorkSimpli，WorkSimpli是倖存的實體。
自2023年3月31日起，公司兑換了WorkSimpli的500個會員權益單位，結果，公司在WorkSimpli的所有權 增加到74.06％。自2023年6月30日起，行使了一項期權協議，進一步重組了WorkSimpli的所有權 。結果，該公司在WorkSimpli的所有權降至73.32％。有關更多信息，請參見注釋 8。
2022 年 1 月 18 日，公司收購了 Cleared Technologies、PBC，這是特拉華州的一家公益公司（“Cleared”），這是一個全國性的 過敏遠程醫療平臺，提供過敏、哮喘和免疫學的個性化治療（見注3）。
商業的本質
Company 是一家直接面向患者的遠程醫療公司，為患者提供高質量、經濟高效且便捷的獲取 全面的虛擬醫療保健的方式。該公司認為，去醫生辦公室、前往當地 藥房然後返回接受後續護理或處方補充的傳統模式複雜、效率低下且昂貴，阻礙了許多人 尋求急需的醫療服務。公司定位於利用我們專有的 技術平臺、附屬提供商網絡、廣泛的治療能力以及培育患者關係的獨特能力，通過遠程醫療提升醫療體驗。 像公司這樣的直接面向患者的遠程醫療技術公司將消費者與附屬的、有執照的醫療保健專業人員聯繫起來 ，提供多種適應症的護理，包括急診和初級護理、男性和女性健康以及皮膚科、慢性 護理管理等。
公司的遠程醫療平臺可幫助患者訪問其持牌提供商進行診斷、虛擬護理和處方藥， 通常是定期提供的。除了提供遠程醫療處方服務外，該公司還銷售非處方藥（“OTC”） 產品。所有產品均以訂閲或會員身份提供，患者可以訂閲以接收定期發貨 的處方藥或產品。這為患者創造了便利且通常是折扣定價的機會，也為公司創造了經常性的 收入來源。
憑藉 的第一個品牌ShapiroMD，該公司開發了一整套針對男性和女性脱髮的專有非處方藥產品，包括 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的非處方藥米諾地爾和經美國食品藥品管理局批准的醫療設備，現在是一個個性化的 遠程醫療平臺，可讓消費者獲得提供者的虛擬治療，並在適當時提供全系列 口服和外用處方藥用於脱髮。該公司的男士品牌RexMD目前提供以提供者為基礎的勃起功能障礙治療 ，以及其他常見男性健康問題的治療，包括過早 射精和脱髮。2021 年第一季度，該公司推出了女性遠程皮膚科和護膚品牌 NavaMD。 該公司已經建立了一個平臺，使其能夠在確定有市場需求的任何地方高效推出遠程醫療和健康產品線。
| 7 |
業務 和子公司歷史
在2019年初，該公司以波多黎各有限責任公司Conversion Labs Media LLC（“CVLB Media”）的名義推出了一家以服務為基礎的業務。但是，該業務計劃已於2019年初終止。2019年5月，波多黎各有限責任公司Conversion Labs Rx, LLC （“CVLB Rx”）與Specialty Medical Drugstore Inc.（以 “GoGomeds” 的名義開展業務）簽署了戰略合作協議。但是，自成立以來，CVLB Rx沒有開展任何業務，CVLB Rx於2020年8月7日解散 。此外，香港公司轉換實驗室亞洲有限公司（“亞洲轉換實驗室”）在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中沒有活動 。
2022 年 1 月 18 日 ，該公司收購了Cleared，這是一個全國性的過敏遠程醫療平臺，為過敏、 哮喘和免疫學提供個性化治療。根據協議條款，公司以46萬美元的預付現金收購了Cleared的所有已發行股份 ，並收購了兩筆非或有里程碑付款，總額為346萬美元（在截止日期的第一週年和第二週年當天或之前，每股收購了173萬美元 ）。該公司以50.7萬美元的價格從戰略製藥 投資者手中購買了可轉換票據，該票據在清算收購完成時進行了轉換。公司還同意根據Cleared未來的淨銷售額進行基於績效的 收益，由公司自行決定以現金或股票支付。2023 年 2 月 4 日， 公司 與 Cleared 的賣家簽訂了股票購買協議的第一修正案（“第一修正案”）。除其他外，對第一修正案進行了修訂，包括：（i）將總收購價降低25萬美元 ，總額為367萬美元；（ii）將收購價款的支付時間更改為收盤時支付的46萬美元（ 已由公司支付 ），剩餘金額將在2023年2月 6日當天或之前開始至1月15日止分五個季度分期支付，2024；(iii) 取消公司應向賣家支付的所有 “收益” 款項；以及 (iv) 刪除對賣家的某些陳述和保證與交易有關的公司和賣家（見注3）。2023年2月 6日，公司發行了337,895股普通股，這些普通股與根據第一修正案向賣方 支付的五個季度分期付款中的第一筆款項有關。2023年4月17日，公司發行了455,319股普通股，這些普通股與根據第一修正案向Cleared的賣家支付的五筆季度分期付款中的第二筆有關。2023年7月17日，公司發行了158,129股普通股，與根據第一修正案向Cleared的賣方支付的五個季度分期付款中的第三筆款項有關。
2022年2月 ，WorkSimpli與阿聯酋迪拜 公司East Fusion FZCO（“賣方”）達成了資產購買協議（“ResumeBuild APA”），根據該協議，WorkSimpli收購了與賣方 業務相關的幾乎所有資產，通過軟件即服務在線平臺提供基於訂閲的簡歷構建軟件（“收購”）。 WorkSimpli 在交易時向賣家支付了 400 萬美元。在截至收購完成兩週年的兩年內，賣方還有權以 季度付款方式獲得至少50萬美元，相當於淨利潤的15％（定義見ResumeBuild APA）或約63,000美元，其中較高者為 。截至2023年9月30日，WorkSimpli已根據ResumeBuild APA向賣方支付了約34.4萬美元。WorkSimpli根據期票向公司 借入了收購價格，債務由菲茨帕特里克諮詢有限責任公司及其唯一成員、WorkSimpli聯合創始人兼總裁肖恩·菲茨帕特里克簽訂的股權購買擔保協議和股票期權質押協議 擔保（見附註3）。
除非 另有説明，否則 “LifeMD”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是 LifeMD, Inc.（前身為Conversion Labs, Inc.）、Cleard、特拉華州公益公司和我們持有多數股權的 子公司WorkSimpli。由LifeMD Southern Patient Medical Care, P.C.（“LifeMD PC”）領導的醫療專業公司和醫療專業協會的關聯網絡 是公司的附屬可變權益實體 ，我們在該實體中持有控股財務權益。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。
流動性 和持續經營評估
公司過去曾通過銷售其產品、發行普通股和優先股以及貸款 和預付款為運營提供資金。公司的持續運營取決於增加銷售量，從第三方渠道獲得資金 或增發普通股。
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2023 年 3 月 21 日，公司與大道風險投資機會基金 II、L.P. 和 Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.（統稱 “Avenue”）簽訂並完成了貸款和擔保協議（“信貸協議”）以及信貸協議的補充 。該信貸協議規定可轉換的優先擔保信貸額度，金額不超過4,000萬美元，其中包括：（1）收盤時融資的1,500萬美元定期貸款，（2）公司根據信貸協議第一修正案（ “Avenue First 修正案”）於2023年9月26日收到的500萬美元額外承諾定期貸款，以及（3）2,000萬美元的額外未承諾定期貸款，統稱為 “Avenue 設施”。大道設施將於2026年10月1日到期。該公司發行了Avenue認股權證 ，以1.24美元的行使價購買公司120萬美元的普通股，但須進行調整（“認股權證”）。 此外，Avenue可以在貸款未償還期間隨時將收盤時融資的1500萬美元定期貸款中的200萬美元轉換為公司 普通股，每股價格等於1.49美元。Avenue Fility的收益 用於償還公司與CRG Financial的未償應付票據餘額，預計將用於一般公司 用途。公司受Avenue Fility下的某些肯定和負面契約的約束，包括要求從截止日期開始， 在每個月底保持至少500萬美元的非限制性現金進行測試，從截至2023年9月30日的期間開始，以及之後的每個季度末，持續六個月的現金流，前提是信貸協議規定的某些 調整至少 200 萬美元。
截至2023年9月30日 ，該公司的累計赤字約為2.098億美元， 的運營蒙受了重大損失。迄今為止，該公司主要通過銷售其產品、出售私募股權以及金融機構購買證券來為運營提供資金。無法保證我們會成功增加收入， 提高運營效率，也無法保證能夠獲得融資，也無法保證此類融資將在 優惠條件下提供。
截至申報日， 公司目前的現金餘額約為1,290萬美元。該公司審查了其預測的經營業績以及 管理層評估中使用的現金的來源和用途，其中包括可用的融資以及對影響 管理層預測、市場和行業因素的正面和負面證據的考慮。該公司作為持續經營企業的持續發展高度依賴於其未來的盈利能力以及股東、關聯公司和債權人的持續支持。基於這些 情況，管理層已確定，這些情況使人們對公司 繼續經營的能力產生了實質性懷疑。隨附的財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的任何調整。
公司已開始實施戰略，以增加收入和提高整個業務的運營效率， 正在大幅削減開支，但是，這些戰略並不能緩解人們對公司繼續作為 持續經營企業的能力的實質性懷疑。
此外， 2021年6月8日，公司根據《證券法》在S-3表格上提交了上架註冊聲明，該聲明於2021年6月22日宣佈生效（“2021年上架”）。根據生效時的2021年上限， 公司最初有能力通過出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位籌集高達1.5億美元的資金。在2021年上架的同時， 公司還與B. Riley Securities、 Inc.和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了有關出售其普通股的市場發行銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”）。根據ATM Sales 協議的條款，公司可以（但沒有義務）通過或向代理人或委託人的 代理人不時發行和出售普通股。普通股（如果有）的銷售將通過任何允許的方式進行，這些方法被視為 《證券法》第415條所定義的 “市場發行”。2023年3月22日，即公司 提交截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告之日，公司受S-3表格 一般指令I.B.6中的發行限制（即 “嬰兒貨架限制”）的約束。由於嬰兒貨架限制， 該公司只能根據自動櫃員機銷售協議發行和出售總髮行價不超過1843.5萬美元的普通股，並於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交了這方面的招股説明書補充文件。2023 年 6 月 ，該公司的公眾持股量增加至7,500萬美元以上。因此，該公司不再受嬰兒貨架限制的約束。為此，該公司於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交了另一份招股説明書 補充文件。截至2023年9月30日，根據自動櫃員機銷售協議，該公司的可用資金為5,860萬美元。
管理層 認為，遠程醫療行業的整體市場價值為正值，它將繼續激發人們對公司的興趣。
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示文稿的基礎
所附的 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則，並根據表格10-Q和S-X條例第8條的説明編制的。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）所要求的完整經審計的財務報表所要求的所有信息和附註披露。隨附的未經審計的財務 信息應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表（包括附註）一起閲讀，這些報表包含在我們向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中。 本報告中提供的信息反映了所有調整（包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整 是公允列報每個期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。 截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績 不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的業績。
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整合原則
公司根據會計準則編纂 (“ASC”) 810 “合併” 中規定的標準評估合併關聯公司的必要性。
合併財務報表包括公司、Cleared、其控股子公司WorkSimpli和我們持有控股財務權益的公司關聯可變權益實體LifeMD PC的賬目。在截至2021年12月31日的年度中，截至2021年12月31日，公司又購買了WorkSimpli34.6％的股份，總權益約為85.58％。自2022年9月30日起，行使了兩份期權協議，進一步重組了WorkSimpli的所有權。 結果，該公司在WorkSimpli的所有權降至73.64％。自2023年3月31日起，公司兑換了WorkSimpli的 500個會員權益，因此，公司在WorkSimpli的所有權增加到74.06％。 自2023年6月30日起，行使了一項期權協議，進一步重組了WorkSimpli的所有權。結果，該公司在WorkSimpli的 所有權降至73.32％。有關其他信息，請參見注釋 8。
在合併中，所有 重要的公司間往來事務和餘額均已消除。
現金 和現金等價物
購買時到期時間為三個月或更短的 高流動性投資被視為現金等價物。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，沒有現金等價物。公司在金融機構存放的存款金額超過聯邦存款保險公司擔保的金額 。現金和現金等價物由金融機構保管，有時， 餘額可能會超過聯邦保險限額。如果我們存入資金的一家或多家 金融機構倒閉或受到金融或信貸市場其他不利條件的影響，這些餘額可能會受到影響。 我們從未經歷過任何與這些餘額相關的損失。
變量 利益實體
在 中，根據ASC 810（合併），公司確定公司參與的任何法律實體 是否為可變利益實體（“VIE”）並需要合併。該決定基於一個實體是否有 足夠的風險股權來為其活動提供資金，而無需其他各方提供額外的次級財務支持，或者其股權 投資者缺乏控股財務權益的任何特徵，以及該權益是否會吸收VIE 的部分預期虧損或獲得部分預期剩餘回報，並且該權益是否具有合同、所有權或金錢性質， 會隨着公允價值的變化而變化該實體的淨資產。申報實體是VIE的主要受益人，當該方擁有可變權益或可變權益組合，為其提供控股財務 權益時，必須將其合併。如果一方同時符合權力和損失/收益標準，則被視為擁有控股財務權益。 權力標準是指指導對VIE經濟表現影響最大的活動的能力。損失/收益 標準是吸收可能對 VIE 產生重大影響的損失的義務或從中獲得收益的權利。
公司確定，由LifeMD Southern Patient Medical Care, P.C. 管理領導的公司由醫療專業公司和醫療 專業協會組成的關聯網絡LifeMD PC實體為VIE，需要合併。 LifeMD PC 和公司沒有任何共同的股東。LifeMD PC 歸持牌醫生所有，公司與 LifeMD PC 簽訂了 一份託管服務協議，根據該協議，我們向 LifeMD PC 提供所有非臨牀服務。公司確定其 是LifeMD PC的主要受益者，必須進行整合，因為我們既有權指導大多數 會對實體經濟表現產生重大影響的LifeMD PC活動，也有義務吸收損失。因此，公司 將LifeMD PC的財務狀況、經營業績和現金流列為公司合併財務報表 的一部分。合併LifeMD PC後沒有非控股權益。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，LifeMD PC的總收入分別約為190萬美元和12.4萬美元， 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 分別為270萬美元和12.4萬美元。截至2023年9月30日的三個月，LifeMD PC 的總淨收入約為44萬美元，截至2022年9月30日的三個月中，LifeMD PC的淨虧損約為100萬美元 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 個月中，LifeMD PC的淨虧損總額分別約為110萬美元和390萬美元。
使用估計值的
公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制未經審計的簡明合併財務報表，該原則要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產 和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。 管理層需要做出的一些更重要的估算包括確定應收賬款準備金、 收益和備抵金、庫存和股東權益交易的估值以及資本化軟件的資本化和減值 以及其他長期資產的減值。實際結果可能與這些估計值不同。
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改敍
為了使上一年的數據與當前的列報方式保持一致，已進行了某些 重新分類。這些重新分類對先前報告的營業虧損、股東赤字或現金流沒有 影響。公司更改了 申報業務的類別，因此，公司對上一年度的列報方式進行了重新分類，以使其與 本期的列報方式保持一致。重新分類包括截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別從一般和管理費用重新歸類為其他運營支出的92,000美元和27.2萬美元的租賃費用。
收入 確認
公司通過使用五步分析來分析與 客户的交易，從而記錄了採用 ASC 606（與客户簽訂合同的收入）後的收入：
| 1. | 確定合同 |
| 2. | 確定績效義務 |
| 3. | 確定交易價格 |
| 4. | 分配交易價格 |
| 5. | 確認收入 |
對於 公司與客户簽訂的基於產品的合同，公司已確定有一項履約義務，即 產品的交付；該履約義務在離散的時間點轉移。公司通常會在買家下單並付款後記錄 成品的銷售情況，該產品由第三方 配送服務提供商同時發貨。在所有情況下，當買家獲得控制權時，即視為已交付，這通常是 對應的商品發貨。如果產品發貨時交貨量不相稱， 收入的確認將推遲到那時。就其基於產品的合同而言，公司根據產品的定期發貨提供訂閲敏感服務 。公司在 收到月度產品訂單後根據訂閲協議記錄相關收入，記錄其履行向客户發貨義務時的收入。
對於 與客户簽訂的基於產品的合同，公司記錄了折扣、退貨、補貼、客户 回扣和其他產品出貨調整準備金的估算值，並在得出報告的淨收入時反映為對比收入。 公司的折扣和客户返利在銷售時已知；相應地，公司減少了此類折扣和客户回扣的總產品銷售額 。公司根據從歷史 交易細節中得出的信息估算客户回報和補貼，並將此類準備金（如對比收入）記入相關收入的同一時期。 該公司已確定其與客户簽訂的基於產品的合同的人口是同質的，這支持了 記錄適用於整個基於產品的投資組合羣體的回報和補貼估算值的能力。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，遠程醫療收入的客户折扣、退貨 和回扣分別約為69.6萬美元和110萬美元， 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 個月中，遠程醫療收入的客户折扣、退貨和回扣分別約為150萬美元和420萬美元。
公司通過其持有多數股權的子公司WorkSimpli提供基於訂閲的服務，向其訂閲者提供一套軟件應用程序 ，主要是按月訂閲。該軟件套件允許訂閲者/用户將幾乎任何 類型的文檔轉換為另一種電子形式的可編輯文檔，從而便於編輯。對於與 客户簽訂的這些基於訂閲的合同，公司提供最初的14天試用期，費用為1.95美元，然後是按月訂閲，或每年 訂閲公司的軟件套件，具體取決於訂閲者的註冊選擇。該公司估計 有一種產品和一項履約義務將隨着時間的推移而交付，因為公司允許訂閲者在購買的訂閲期內訪問 套件。公司允許客户在 計費週期內的任何時候取消訂閲，在這種情況下，客户的訂閲不會續訂下個月或下一年，具體取決於 的原始訂閲。公司記錄每月和每年訂閲者在客户訂閲期內的收入 ，或者根據情況需要，記錄購買初始訂閲的客户的初始 14 天服務期結束時的收入。 公司為購買的月度或年度訂閲提供折扣，該折扣將在合同期限 開始時在付款時扣除；因此，合同價格是固定的，可在合同啟動時確定。該服務的每月和每年 訂閲均扣除公司的已知折扣率。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，WorkSimpli 收入的客户折扣和補貼分別約為86.5萬美元和71萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，WorkSimpli收入的客户 折扣和補貼分別約為260萬美元和170萬美元。
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在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的分類收入如下：
分類收入附表
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | % | 2022 | % | 2023 | % | 2022 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 遠程醫療收入 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| workSimpLI 收入 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入總額 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
遞延 收入
公司在業績之前收到或到期現金付款時記錄遞延收入。公司的遞延 收入與以下內容有關：（1）因產品發貨時交付不相稱 而導致客户尚未獲得控制權的產品的義務；（2）WorkSimpLi與客户簽訂的月度或年度合同的義務；（3）部分歸因於尚未確認的WorkSimpLI最初的14天試用期收款。
有客户責任的合同明細表
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 期初 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 增補 | ||||||||||||||||
| 確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租賃
公司在開始時就確定某項安排是否為租賃。經營租賃使用權（“ROU”）資產包含在 使用權資產中，淨值出現在未經審計的簡明合併資產負債表上。經營租賃 負債的流動和長期組成部分分別包含在 未經審計的簡明合併資產負債表上的當前經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。
經營 租賃 ROU 資產和經營租賃負債根據租賃期限 未來最低租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租賃不提供隱性利率，因此公司在確定未來付款的現值時根據生效日期的可用信息使用增量借款利率 。某些租賃可能包括延長或終止租約的 選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃 期限內按直線法確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表中。
賬户 應收賬款，淨額
應收賬款 主要由處理我們的訂閲收入的第三方商家處理商的應付金額組成；賣家 應收賬款餘額代表尚未存入公司的商家處理的費用。 未結算的商家應收賬款金額通常代表當月最後一天至三天內已處理的銷售交易， 款項由公司在下個月的第一週內收取。管理層通過定期評估總體客户退款活動以及評估未來退款和退款補貼時的考慮因素 和當前的經濟狀況，來確定未來是否需要向客户發放補貼 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，銷售退貨和補貼準備金分別約為57萬美元和81.5萬美元。如上所述，在 列出的所有期間，銷售回報和津貼均記錄在未經審計的簡明合併 資產負債表上的應計費用中。
庫存
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，庫存主要包括與上表遠程醫療收入部分所含公司 非處方藥產品相關的成品、原材料和包裝。庫存保存在公司位於懷俄明州的 第三方倉庫和各個亞馬遜配送中心。該公司還在賓夕法尼亞州 公司擁有的倉庫中存放庫存。
庫存 按成本或可變現淨值中較低者估值，成本根據平均成本確定。管理層將 庫存的成本與可變現淨值進行比較，並對庫存減記為可變現淨值（如果較低的話）留出備抵金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的庫存儲備分別約為9.9萬美元和16.1萬美元。
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，該公司的庫存包括以下內容：
庫存摘要
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 製成品-產品 | $ | $ | ||||||
| 原材料和包裝部件 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存-淨額 | $ | $ | ||||||
產品 存款
我們的許多 供應商在下訂單購買商品或配送服務時都要求押金。這些存款通常介於 總購買金額的10％至33％之間。我們的供應商在最終發票中附上貸項通知單，確認先前支付的押金 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司分別向多家供應商存放了約8.5萬美元和12.7萬美元的產品存款，用於購買原材料或製成品。公司向庫存供應商存放產品 的歷史表明，隱含的購買承諾等於超過產品押金 的預期產品驗收總成本。截至2023年9月30日，該公司估計其隱含收購承諾為59.6萬美元，其中 的絕大多數來自兩家供應商，這些供應商為其RexMD產品系列生產公司製成品庫存。
資本化 軟件成本
公司將某些內部工資成本和與內部開發的軟件相關的第三方成本資本化，並使用直線法在軟件的估計使用壽命（通常為三年）內攤銷這些 成本。除使用訂閲服務外，公司不出售 內部開發的軟件。根據ASC 350-40 “內部使用軟件”，某些不符合資本化標準 的開發成本在發生時記作支出。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司分別淨資本化1130萬美元和880萬美元，與內部開發的 軟件成本有關，這些成本在使用壽命內攤銷，幷包含在我們的運營報表中的開發成本中。
商譽 和無形資產
Goodwill 表示收購價格超過企業合併中收購的淨有形和無形資產的公允價值。 Goodwill不進行攤銷，但如果事件或情況變化表明 資產可能受到減值，則每年或更頻繁地進行減值測試。在收購Cleared的同時，確認了800萬美元的商譽。在截至2022年12月31日的年度中，公司 記錄了800萬美元的商譽減值費用和82.7萬美元的無形資產減值費用，這與已清算財務預測下降導致已清算的估計公允價值下降有關（見 注3）。
其他 無形資產包括：（1）ResumeBuild品牌，（2）客户關係資產，（3）清算商品名稱，（4）Cleared 開發的技術，（5）購買的許可證和（6）兩個購買的域名。在截至2022年12月31日的年度中，公司 記錄了82.7萬美元的減值虧損，這與已結算客户關係無形 資產的估計公允價值下降有關，原始成本為91.9萬美元，累計攤銷額為92,000美元。其他無形資產使用直線法在 的估計壽命內攤銷。為續訂或延長已確認的無形資產期限而產生的成本 進行資本化，並在資產的使用壽命內進行攤銷。
長期資產的減值
長壽命 資產包括設備和資本化軟件。每當發生的事件或情況變化 表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會對長期資產進行減值審查。如果認為此類資產已減值，則 將減值確認為資產賬面金額超過資產估計公允價值的金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司確定不存在任何表明其長期資產存在減值的事件或情況變化。
所得 税
公司提交公司聯邦、州和地方納税申報表。WorkSimpli在波多黎各提交納税申報表；WorkSimpli是一家有限責任公司 ，提交納税申報表，其中包含向其成員轉移的任何納税義務或福利。
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公司根據ASC 740（所得税會計）記錄當期税和遞延税。該ASC要求確認遞延所得税資產和負債 ，以彌補資產和負債的税基與財務報表中的 之間的暫時差異，其依據是預計 差異將逆轉的當年的頒佈税率。公司在必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。公司定期評估其遞延所得税資產的價值，其中大部分是由歷史上的淨營業虧損 產生的，管理層決定是否需要估值補貼。ASC 740 還為財務報表確認納税申報表中已採取或預計將採取的納税地位提供了確認閾值 和衡量屬性。使用 本指南，只有在税務機關審查後税收狀況維持的可能性更大 （即可能超過 50%）時，公司才能承認財務報表中不確定税收狀況帶來的税收優惠， 基於該職位的技術優點。自2019年12月31日以來，公司所有年度的納税申報表仍可供所有相關税務機關審計 。
基於股票的 薪酬
公司遵守 ASC 718 “股份支付” 的規定。根據該指導方針，補償成本通常在補助金髮放之日按公允價值確認 ，並在相應的歸屬期或服務期內攤銷。 授予日期權的公允價值是使用 Black-Scholes 期權定價模型估算的。預期期權壽命由基於歷史行使模式的假設行使率 得出，代表已授予期權的預期未償還期限。預期 波動率基於公司普通股的歷史波動率，使用近似期權預期壽命的 觀察期內的每週價格觀測結果。無風險利率近似於授予時有效的美國國債收益率曲線利率 ，期限與預期期權壽命相似。由於沒收的歷史有限，公司 已選擇在沒收發生時對其進行核算。許多假設需要做出重大判斷，任何變化都可能對股票薪酬支出的確定產生重大影響 。
每股普通股 的基本收益（虧損）（“EPS”）基於 列出的每個時期內已發行股票的加權平均數。未發行的既得限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票獎勵（“RSA”）的股票包含在我們的基本加權平均已發行股票的計算中。只有稀釋後，可轉換證券、認股權證和購買普通 股票的期權才被列為普通股等價物。潛在的普通股等價物不包括在攤薄後每股收益 中，前提是會產生反稀釋效應。
公司遵循ASC 260（攤薄後每股收益）的規定。在計算攤薄後每股收益時，根據所有潛在攤薄證券的 假設發行情況，對基本每股收益進行了調整。看漲期權、認股權證和基於股份的支付獎勵的攤薄效應 是使用 “庫存股法” 計算的，該方法假設行使這些 工具的 “收益” 用於以該期間的平均市場價格購買普通股。傳統的可轉換 債務和優先股的攤薄效應是使用 “if 轉換法” 計算的。在假設轉換法下，假設 在期初進行轉換，由此產生的普通股包含在整個報告期內攤薄後每股收益計算的分母中 。
潛在稀釋性證券一覽表
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| B 系列優先股 | ||||||||||||||||
| RSU 和 RSA | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||||||
| 可轉換的長期債務 | ||||||||||||||||
| 可能具有稀釋作用的證券 | ||||||||||||||||
分段 數據
我們的 品牌組合分為兩個運營領域：遠程醫療和WorkSimpLI。我們相信，我們目前的細分市場和細分市場中的品牌 相輔相成，為未來的增長做好了準備。分部經營業績由主要運營決策者審查，以確定要分配的資源並評估業績。在確定公司的運營領域時，將審查其他因素，包括業務類型 、收入確認和經營業績。
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金融工具的公平 價值
金融工具的 公允價值基於在衡量日期市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的價格。接受持續公允價值計量的資產和負債 根據計量中使用的可觀察或不可觀察的輸入，分為三類之一。 等級層次結構與這些資產 或負債估值的投入直接相關，如下所示：
| 1. | 第 1 級：在衡量當日，相同資產或負債在活躍市場上未調整 的報價的投入。 | |
| 2. | 第 2 級：通過將 與衡量日期和工具預期壽命內的市場數據相關聯，可以直接或間接觀察到資產或負債的輸入（第 1 級中包含的報價除外 ）。 | |
| 3. | 第 3 級：不可觀察的輸入 ，這些輸入由很少或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義， 反映了管理層對市場參與者在衡量 日期將使用什麼來對資產或負債進行定價的最佳估計。 |
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
公司金融工具的 賬面價值，包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、 應付票據的面額和可轉換的長期債務，近似於所列所有時期的公允價值。
風險濃度
公司監控其在投資的金融機構的頭寸和信貸質量。公司 在各種運營賬户中的餘額有時會超過聯邦保險限額。我們依賴某些第三方製造商 和藥房，但我們相信，如果我們 當前的任何製造商或藥店表現不佳，其他合同製造商或第三方藥店可以很快得到保障。截至 2023 年 9 月 30 日，我們使用了三家供應商提供配送 服務，六家供應商生產成品，六家供應商提供包裝、裝瓶和標籤，四家供應商提供 處方藥。截至 2022 年 12 月 31 日，我們使用了四家供應商提供配送服務，六家供應商製造 成品，五家供應商進行包裝、裝瓶和貼標，三家供應商提供處方藥。
最近 採用了會計公告
2016 年 6 月， 財務會計準則委員會 （“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 第 2016-13號， 金融 工具——信用損失（主題 326）金融工具信用損失的衡量，它要求實體使用 當前的預期信用損失（“CECL”）減值模型來估算其生命週期 “預期信用損失”，並且 記錄從金融資產和某些其他工具的攤銷成本基礎中扣除的備抵金，包括但 不限於可供出售的債務證券。與可供出售債務證券相關的信用損失通過 信用損失備抵額記錄。亞利桑那州立大學2016-13年度要求從該指導生效的第一個 報告期開始時對資產負債表進行累積效應調整。2019 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2019-10 金融工具——信貸 虧損（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期，它將亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期 推遲至2022年12月15日之後開始的財政年度，美國證券交易委員會申報公司除外，這些公司不是小型 申報公司。自2023年1月1日起，該公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。 此次收購併未對 公司的財務報表產生重大影響。
2021 年 10 月 ，FASB 發佈了 ASU 第 2021-08 號，業務合併（主題 805）；與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的核算 。該新指南影響了在 ASC 805-10 範圍內進行業務合併的所有實體。根據這項新指導方針，收購方應確定截至收購之日其將在 ASC 606（與客户簽訂合同的收入）下記錄哪些合同資產和/或負債，就好像收購方在與收購方相同的日期和條款簽訂了原始合同 一樣。根據現行的美國公認會計原則，在 業務合併中收購的合同資產和合同負債由收購方按公允價值記錄。自2023年1月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學2021-08。採用 並未對公司的財務報表產生重大影響。
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其他 最近的會計公告
預計財務會計準則委員會發布或提議的所有 其他會計準則更新要到未來才需要採用， 在通過後不會對合並財務報表產生重大影響。
注 3 — 收購
2022 年 1 月 18 日，公司完成了對 Cleared 的收購。此次收購增加了公司不斷增長的 遠程醫療能力組合。公司根據ASC 805（Business 組合）使用收購方法對交易進行核算，根據收購當日各自的估計公允價值，將收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債 。公允價值是使用收入方法確定的。自收購之日起，已清算的業績 包含在合併財務報表中。
的收購價格約為910萬美元，包括預先支付的約100萬美元現金， 未來應付的約300萬美元，以及510萬美元的或有對價。收購協議包括在實現收入目標後以現金或股票支付的高達7,280萬美元的 潛在收益，這筆收益最初被確認為或有對價。 公司在第三方估值專家的協助下，使用收入預測等重要估算值估算了收購的有形和可識別的無形 資產的公允價值。已確定的無形資產的公允價值主要基於 的重要不可觀察的投入，因此代表了ASC 820 “公允價值衡量” 中定義的3級衡量標準。商品名稱和已開發技術的 公允價值是在收益法下使用特許權使用費減免法確定的。 用於確定商品名稱和已開發技術公允價值的特許權使用費率分別為0.10％和1.0％。客户關係的 公允價值是使用多期超額收益法確定的，該法涉及預測 預計產生的淨收益。用於確定客户關係公允價值的客户流失率為 10.0%。用於確定商品名稱、已開發技術和客户關係的公允價值的貼現率為70.5％。
下表彙總了收購日期收購資產的公允價值和承擔的負債：
資產和負債公允價值表
| 收購價格，扣除獲得的現金 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 客户關係無形資產 | ||||
| 商品名稱無形資產 | ||||
| 開發的技術無形資產 | ||||
| 庫存 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 遞延税 | ||||
| 應付賬款和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 善意 | $ |
已清算的 收購價格和購買價格分配已於 2022 年 9 月 30 日最終確定，初始 金額沒有重大變化。根據最終的收購價格分配，確認的商譽總額為800萬美元，出於所得税的目的，預計 不可扣除。分配給商譽和無形資產的金額反映了公司預期 從收購業務增長中獲得的收益。
2023 年 2 月 4 日，公司 與 Cleared 的賣家簽訂了股票購買協議的第一修正案（“第一修正案”）。除其他外，對第一修正案進行了修訂，包括：（i）將總收購價下調25萬美元，至總額367萬美元；（ii）將收購價款的支付時間更改為收盤時支付的46萬美元（已由公司支付），剩餘金額將在2023年2月6日或之前開始 至1月15日止分五個季度分期支付，2024；(iii) 刪除公司應向賣家支付的所有 “收益” 款項； 和 (iv) 取消對賣家的某些陳述和保證與交易有關的公司和賣家。 2023 年 2 月 6 日，公司發行了 337,895 股普通股，這些普通股與根據第一修正案向賣家 支付的五個季度分期付款中的第一筆款項有關。2023年4月17日，公司發行了455,319股普通股，這些普通股與根據第一修正案向Cleared的賣家支付的五筆季度分期付款中的第二筆有關。2023年7月17日，公司發行了158,129股普通股，與根據第一修正案向Cleared的賣方支付的五個季度分期付款中的第三筆款項有關。
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在截至2022年12月31日的年度中，由於重新計量公允價值 ，公司的已清算或有對價減少了510萬美元。已清算或有對價的估計公允價值下降是由於 已清算財務預測下降以及公司應支付的所有收益補助金從 第一修正案條款中刪除的結果。在截至2022年12月31日的年度中，根據已清算財務預測的下降，公司還記錄了800萬美元的商譽減值費用和 82.7萬美元的無形資產減值費用（見附註4）。
假設收購發生在 2022 年 1 月 1 日， 的預計財務信息，以及收購之日之後產生的收入和收益，對於單獨披露並不重要，因此尚未公佈。
2022年2月 ，WorkSimpli關閉了ResumeBuild APA，收購了與ResumeBuild品牌相關的無形資產，即 一款基於訂閲的簡歷製作軟件。此次收購進一步增強了WorkSimpli軟件即服務 應用程序的功能。收購價格為450萬美元，包括預先支付的400萬美元現金和50萬美元的或有對價。 根據ASC 805 “業務合併”，公司將ResumeBuild APA視為資產收購，因為 收購的總資產的公允價值基本上都集中在一組類似資產中。公司已選擇 將收購的互補無形資產歸類為單一品牌的無形資產。此外，在截至收購完成兩週年的兩年內，賣方有權每季度獲得相當於淨利潤的15％（定義見ResumeBuild APA）或約63,000美元（以較高者為準）的 付款。截至2023年9月30日，WorkSimpli已根據ResumeBuild APA向賣家 支付了約34.4萬美元。公司使用收益法估算了或有對價的公允價值 ，並將每季度重新衡量公允價值，變動將通過收益考慮在內。
注 4 — 商譽和無形資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司與清算收購相關的商譽餘額均為0美元。在截至2022年12月31日的 年度中，公司記錄了800萬美元的商譽減值費用，這與已結算財務預測下降導致Cleared 的估計公允價值下降有關。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，公司與可攤銷無形資產相關的金額如下：
商譽和無形資產附表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | 可攤銷 | ||||||||
| 2023 | 2022 | 生活 | ||||||||
| 可攤銷的無形資產： | ||||||||||
| RusemeBuild 品牌 | $ | $ | ||||||||
| 客户關係資產 | ||||||||||
| 已清算的商品名稱 | ||||||||||
| 已獲批准的已開發技術 | ||||||||||
| 已購買的許可證 | ||||||||||
| 網站域名 | ||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 可攤銷的無形資產淨額總額 | $ | $ | ||||||||
在截至2022年12月31日的 年度中，公司記錄了82.7萬美元的減值費用，這筆費用與已結算客户關係無形資產的估計公允價值下降有關，原始成本為91.9萬美元，累計攤銷額為92,000美元。截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月中，公司無形資產的總攤銷費用分別為24.6萬美元和32.6萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 公司無形資產的總攤銷支出分別為72.6萬美元和66.7萬美元。 2023年剩餘時間的攤銷費用總額約為24.6萬美元，2024年至2025年的攤銷費用約為每年98萬美元，2026年約為94萬美元，2027年約為11.3萬美元。
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注 5 — 應計費用
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，公司有以下與應計費用相關的金額：
應計費用附表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計銷售和營銷費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳銷售税 | ||||||||
| 應付的購買價格 | ||||||||
| 應計應付股息 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
注 6 — 應付票據
工作 資本貸款
2022 年 10 月 ，該公司通過向亞馬遜提供的 12 個月營運資金貸款獲得了97.6萬美元的收益。貸款條款 包括金額為62,000美元的利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償餘額分別為11.1萬美元 和97.6萬美元，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表 的應付票據淨額中。
2022 年 11 月 ，公司通過向平衡管理提供的兩筆為期10個月的營運資金貸款獲得了190萬美元的收益。貸款條款 包括金額為6萬美元的貸款發放費和84萬美元的總利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償餘額分別為0萬美元和182.1萬美元，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的 應付票據淨額中。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司通過與CRG Financial簽訂的250萬美元貸款協議獲得了200萬美元的收益， 將於2023年12月15日到期。該貸款包括12％的利息。2023年3月21日，該公司用大道融資所得款項償還了200萬美元的未償貸款餘額 ，並記錄了32.5萬美元的債務清虧損，與償還CRG Financial貸款有關 ，這是由於預付款罰款和各種費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與CRG金融貸款相關的未償餘額均為0美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司根據與亞瑟·加拉格爾風險管理服務有限責任公司簽訂的為期10個月的融資協議 ，為一份34.8萬美元的預付保險單融資。該協議的條款包括金額為13,000美元的財務費用。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償餘額分別為31.5萬美元和0美元，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的 應付賬款淨額中。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 應付票據的總利息支出分別為21.6萬美元和0美元。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，應付票據的總利息支出分別為25萬美元和0美元。
注 7 — 長期債務
Avenue 資本信貸額度
正如 在上文附註1中指出的那樣，2023年3月21日，公司與Avenue簽訂並結束了信貸協議和信貸協議的補充協議 。信貸協議規定了總額不超過4000萬美元的可轉換優先擔保信貸額度， 包括：（1）收盤時融資的1,500萬美元定期貸款，（2）2023年9月26日與大道第一修正案一起收到的500萬美元額外承諾定期貸款 ，以及（3）2000萬美元的額外未承諾定期貸款，統稱為 “大道基金”。該公司發行了Avenue認股權證，以1.24美元的行使價購買該公司120萬美元的 普通股，但須進行調整。認股權證的期限為五年。 在收盤時向Avenue發行的認股權證的相對公允價值為87.3萬美元。此外，在 貸款未償還期間，Avenue可以隨時將收盤時融資的1,500萬美元定期貸款中的 轉換為公司普通股，每股價格等於1.49美元。截至2023年9月30日，相對公允價值計入債務折扣，並作為長期債務減少計入未經審計的簡明合併資產負債表中。公司承擔了與大道融資相關的 其他費用，包括：（1）30萬美元的融資費，（2）佔總額2000萬美元承諾資本1％的20萬美元預付款 ，以及（3）27,000美元的律師費。記錄的140萬美元 的債務折扣總額將在四十二個月內攤銷。在截至2023年9月30日的三個月 和九個月中，債務折扣的攤銷總額分別為8萬美元和23.4萬美元。公司在收盤時獲得了1,500萬美元的總收益（在償還了200萬美元的CRG未償貸款餘額和各種費用後，淨收益 為1,230萬美元）。
正如 在上文附註1中指出的那樣，公司簽訂了《信貸協議第一修正案》，根據該修正案，公司於2023年9月26日額外獲得500萬美元的承諾定期貸款。該公司獲得的總收益和淨收益為500萬美元。
大道貸款將於2026年10月1日到期，利息基於：（1）最優惠利率（定義見補充文件） 加 4.75% 和 (2) 12.5% 中較高者。截至2023年9月30日，利率為13.25％。在2024年11月之前，付款僅為利息。來自大道融資機制的收益 用於償還公司與CRG Financial的未償應付票據餘額，預計 將用於一般公司用途。
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公司受Avenue Facility下的某些肯定和負面契約的約束，包括要求從
截止日期開始，在每個月底保持至少500萬美元的非限制性現金進行測試，從截至2023年9月30日的
期開始，以及之後的每個季度末，連續六個月的現金流，但須根據信貸銀行
的規定進行某些調整協議，至少200萬美元。 與申請日期的
一樣，有 $
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，包括債務折扣攤銷在內的長期債務利息支出總額分別為59.4萬美元和0美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，包括債務折扣攤銷在內的長期債務總利息支出分別為130萬美元和0美元。
注 8 — 股東權益
公司已批准發行最多1億股普通股、0.01美元的面值和500萬股優先股， 0.0001美元，其中5,000股被指定為B系列優先股，161萬股被指定為A系列優先股 ，3,385,000股優先股仍未指定。
2021 年 6 月 8 日 ，該公司提交了 2021 年上架申請。在生效時的2021年上架下，公司最初有能力 通過出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位籌集高達1.5億美元的資金。在2021年上架的同時，公司還簽訂了自動櫃員機銷售協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售普通股 股。2023年3月22日，即公司提交截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告之日， 公司受S-3表格第I.B.6號一般指示（即 “嬰兒貨架限制”）中的發行限額的約束。 由於嬰兒貨架限制，根據自動櫃員機銷售協議，公司只能發行和出售總髮行價 不超過1843.5萬美元的普通股，並於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件。2023年6月，該公司的公眾持股量增加到7,500萬美元以上。因此，公司不再受嬰兒貨架限制 。為此，該公司於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交了另一份招股説明書補充文件。截至2023年9月30日，根據自動櫃員機銷售協議，該公司的可用資金為5,860萬美元。
選項
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司共發行了74,372股與無現金行使期權 相關的普通股。
普通股票
截至2023年9月30日的九個月內常見 股票交易
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司共發行了339,875股普通股供使用，其中包括既得的 限制性股票單位。
2023 年 2 月 4 日，公司 與 Cleared 的賣家簽訂了股票購買協議的第一修正案（“第一修正案”）。除其他外，對第一修正案進行了修訂，將 收購價款的支付時間更改為收盤時支付的46萬美元（公司已經支付），剩餘金額將分五個季度分期支付，從2023年2月6日或之前開始，到2024年1月15日結束。2023年2月6日，公司發行了 337,895股普通股，這些普通股與根據第一個 修正案向Cleared賣家支付的五個季度分期付款中的第一筆款項有關。2023年4月17日，公司發行了455,319股普通股，這些普通股與根據第一修正案向Cleared的賣家支付的五個季度分期付款中的第二筆款項 有關。2023年7月17日，公司發行了158,129股與 相關的普通股，這是根據第一修正案向Cleared的賣家支付的五個季度分期付款中的第三筆款項。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司根據自動櫃員機銷售協議出售了180,021股普通股， 獲得的淨收益為90萬美元。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了10萬股與結算相關的普通股 Harborside Advisors LLC 訴 lifeMD, Inc.，第 21-cv-10593 號案例，以及 專業醫療藥店有限責任公司 D/B/A GoGomeds 訴 LifeMD, Inc.， 案例編號 21-cv-10599，很重要。發行的股票的估值基於公司股票的收盤價，即 $， 的結算日期，即 2023 年 7 月 10 日。
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2023年7月10日和2023年8月14日，公司B系列優先股的持有人 PA001 Holdings, LLC選擇根據2020年8月28日證券購買協議的條款，以每股3.25美元的價格分別轉換公司的B系列優先股 2,275股和1,225股。轉換是根據B系列優先股的原始 發行價格加上迄今為止的所有應計股息計算得出的。此次轉換導致該公司分別於2023年7月12日和2023年8月15日向PA001 Holdings發行了1,010,170股和550,694股普通股 。
2023 年 3 月 21 日，就公司與 Avenue 達成信貸協議而言，公司發行了 Avenue 認股權證 ，以1.24美元的行使價購買公司120萬美元的普通股，但需進行調整。此外，在貸款未償還期間，Avenue 可以將收盤時籌集的1500萬美元定期貸款中的多達200萬美元轉換為公司普通股，每股價格等於1.49美元。
非控制性 權益
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，歸屬於非控股權益的 淨收益分別為83.9萬美元和84,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司向非控股股東 股東支付了36,000美元的分配。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，歸屬於非控股權益的淨收益分別為220萬美元和15.5萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司 向非控股股東支付了10.8萬美元的分配。
WorkSimpLI 軟件重組交易
自 2021 年 1 月 22 日（“WSS 生效日期”）起，公司完成了 WSS 重組，如註釋1所述。 為了實施 WSS 重組，公司的全資子公司 Conversion Labs PR 簽訂了一系列會員權益交換協議 ，根據該協議，Conversion Labs PR 將這份日期為 2019 年 5 月 8 日的某份期票交換了，其未償餘額為 37.6 萬美元（“CVLBPR 票據”），由 WSS 發行，轉給 Conversion Labs PR，換取了 37,531 名新發行的會員資格 WSS（“交易所”）的利益。交易所完成後，CVLBPR票據失效。
同時， 為了推進WSS的重組，Conversion Labs PR與WSS的兩位創始成員（“創始成員”）簽訂了兩份會員權益購買協議（“創始成員 MiPA”），根據該協議，Conversion Labs PR以22.5萬美元的總收購價從 創始成員手中購買了WSS的總計2,183份會員權益，於2020年12月支付。
為推動 WSS 重組，Conversion Labs PR 與 WSS 簽訂了會員權益購買協議（“CVLB PR MIPA”），根據該協議，Conversion Labs PR 以 30萬美元的總收購價購買了WSS的12,000份會員權益。CVLB PR MIPA規定，該交易可以分三（3）個階段完成，每批的購買價格為10萬美元 ，由Conversion Labs PR自行決定。第一筆10萬美元的款項是在2021年1月執行CVLB PR MIPA的 時支付的。第二和第三筆款項是在WSS生效日期 60 天週年和 120 天 週年之際支付的。
在 完成WSS重組後，在全面攤薄的基礎上，Conversion Labs PR將其對WSS的所有權從51％增加到約85.58％。WSS 對其運營協議進行了修訂（“WSS 運營協議修正案”），以反映 所有權的變化。
在WSS重組的同時，Conversion Labs PR與肖恩·菲茨帕特里克（“菲茨帕特里克期權協議”） 和瓦倫·帕塔克簽訂了期權協議（“Pathak 期權協議” 以及 Fitzpatrick 期權協議，即 “期權協議”）， 根據該協議，Conversion Labs PR授予了收購WSS會員權益單位的期權。歸屬後，Fitzpatrick Options 和 Pathak Options 規定，Fitzpatrick 和 Pathak 可能額外回購高達 13.25% 的WSS股份 ，Conversion Labs PR的所有權比例降至約72.98％。
菲茨帕特里克期權協議允許肖恩·菲茨帕特里克以每個會員權益單位1.00美元的行使價 購買WSS的10,300個會員權益單位。Fitzpatrick Options根據以下里程碑歸屬WSS在任何財政季度實現250萬美元總銷售額的3,434份會員 權益（ii）WSS在任何財政季度實現400萬美元總銷售額時為3,434份會員權益， 在任何財政季度淨利潤率為百分之十（10％）。
Pathak期權協議授予Varun Pathak以每個會員權益單位1.00美元的行使價購買WSS的2,100個會員權益單位的選擇權。Pathak Options根據以下里程碑歸屬WSS 在任何財政季度實現250萬美元總銷售額的700份會員權益（ii）WSS在任何財政季度實現400萬美元的總銷售額 時為700份會員權益，（iii）WSS在任何財政季度實現800萬美元的總銷售額和百分之十（10％）的淨利潤率為10％（10％）。
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2022年9月30日 ，肖恩·菲茨帕特里克和瓦倫·帕塔克行使期權，根據期權協議，分別以每個會員權益單位1.00美元的行使價購買了WorkSimpli的10,300和2,100個會員權益單位（ ）。在 行使期權協議後，Conversion Labs PR將其在WorkSimpli的所有權從85.58％減少到73.64％。自 2023 年 3 月 31 日起，公司在 WorkSimpli 中兑換 500 個會員權益單位。退休後，Conversion Labs PR在WorkSimpli中的所有權 權益增加到74.06％。2023年6月30日，WorkSimpli首席運營官麗莎·鮑林行使了她的 期權協議（“鮑林期權協議”），以每個會員權益單位1.00美元的行使價 購買了WorkSimpli的889個會員權益單位。在行使鮑林期權協議後，Conversion Labs PR將其在WorkSimpli的 所有權從74.06％減少至73.32％。
2023年6月30日，WorkSimpli宣佈，截至2023年6月30日，向所有登記在冊的單位持有人發放現金分紅，金額為每個會員利息單位22.40美元，並於
支付
分紅
公司每年為其A系列優先股支付累計股息，金額為每股2.21875美元，相當於 每股25.00美元清算優先權的8.875％。A系列優先股的股息按季度拖欠支付， 在每年的1月、4月、7月和10月的第15天左右支付。在截至2023年9月30日的九個月中，A系列優先股 申報和支付的股息如下：（1）2023年3月28日向截至2023年4月7日的 記錄在案的持有人宣佈的季度股息，並於2023年4月17日支付，（2）2023年6月27日向截至2023年7月的登記持有人宣佈的季度股息 7，並於2023年7月17日支付，以及 (3) 2023年9月26日向截至2023年10月6日的登記持有人宣佈季度股息 ，並於2023年10月16日支付。股息包含在公司截至2023年9月30日的三個月和九個月 個月的經營業績中。
股票 期權
2021 年 1 月 8 日，公司批准了公司的 2020 年股權和激勵計劃（“2020 年計劃”）。 2020年計劃的批准作為提案1包含在公司於2020年12月7日向美國證券交易委員會提交的 股東特別大會最終委託書中。2020年計劃由董事會 （“董事會”）薪酬委員會管理，最初規定發行多達150萬股普通股。根據2020年計劃可供發行的普通股數量 每年1月 自動增加15萬股普通股，為期不超過十年，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日結束（包括）。2020年計劃下的 獎勵可以以股票期權、非合格期權和激勵期權、股票增值權、 限制性股票和限制性股票單位的形式發放。
2021 年 6 月 24 日 在年度股東大會上，公司股東批准了2020年計劃的修正案，將 根據2020年計劃可發行的最大公司普通股數量增加150萬股。
2022年6月16日，在年度股東大會上，公司股東批准了2020年計劃的修正案，將 根據2020年計劃可發行的公司普通股的最大數量增加150萬股。截至 2023年9月30日，經修訂的2020年計劃規定發行最多495萬股普通股。截至2023年9月30日，經修訂的2020年計劃下的剩餘授權 為441,611股。
在根據2020年計劃向公司執行官和 非僱員董事發放的獎勵時使用的 形式的獎勵協議是：
| ● | 非合格期權協議表格（非員工 董事獎） |
| ● | 非合格期權協議表格（員工獎勵）； 和 |
| ● | 限制性股票獎勵協議的形式。 |
此前， 公司已將基於服務的股票期權和基於績效的股票期權與2020年計劃分開授予的股票期權。
| 21 |
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司根據2020年計劃和 先前的計劃向員工共發行了234,500份股票期權。這些股票期權的合同期限為4至6.5年，根據具體協議的條款，以 的增量分配，在 內將期權全額歸屬。
期權活動的時間表
選項 傑出 的數量 股份 | 行使價格 每股 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 | 加權 平均值 行使價格 每股 | |||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 已授予 | – | 年份 | ||||||||||||
| 已取消/沒收/已過期 | ( | ) | – | |||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 可於 2022 年 12 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
授予的期權的總公允價值為26.5萬美元，由布萊克·斯科爾斯定價模型根據以下 假設確定：股息收益率為0％，預期期限為4年，波動率為119.16％至133.67％，無風險利率為0.82％— 3.96％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，上述2020年計劃選項下的總薪酬支出分別為120萬美元和140萬美元，截至2023年9月30日，未攤銷的支出仍為210萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，上述2020年計劃選項下的總薪酬支出 分別為350萬美元和490萬美元。 截至2023年9月30日，未償還的既得服務期權的內在價值總額為55萬美元。
期權活動的時間表
選項 傑出 的數量 股份 | 行使價格 每股 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 | 加權 平均值 行使價格 每股 | |||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 已授予 | – | 年份 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | – | 年份 | ||||||||||
| 已取消/沒收/已過期 | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日可行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
授予的期權的總公允價值為142美元千，由Black-Scholes
定價模型確定，假設如下：股息收益率為 %，
的預期期限為 6.5年，波動率為 %
– 195.58%
且無風險率為 %
– 2.26%。
上述基於服務的選項計劃下的總薪酬支出為 $
千還有 493 美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為千美元，未攤銷的費用剩餘為美元
| 22 |
期權活動的時間表
選項 傑出 的數量 股份 | 行使價格 每股 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 | 加權 平均值 行使價格 每股 | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 已取消/沒收/已過期 | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日可行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，上述基於績效的選項未確認 薪酬支出，因為 業績條款未得到滿足或不太可能。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，上述基於績效的選項下的總薪酬支出分別為10.6萬美元和31.7萬美元。截至2023年9月30日，未償還的既得績效期權的總內在價值為200萬美元。
RSU 和 RSA
限制性股票單位活動時間表
RSU 傑出人物 股票數量 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ||||
授予的3,082,750份RSU和RSA的總公允價值為1,050萬美元，該公允價值是使用授予當日報價市場 價格的公允價值確定的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，根據上述2020年計劃限制性股權單位和RSA， 的總薪酬支出分別為160萬美元和70.3萬美元，截至2023年9月 30日，未攤銷的費用仍為570萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九個月中，上述2020年計劃限制性股票單位和RSA下的總薪酬支出分別為310萬美元和230萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，共有474,625個限制性股權單位和限制性儲蓄賬户歸屬，其中發行了139,875份限制性股權單位和限制性儲蓄賬户。在截至2023年9月30日的九個月中， 取消了65.5萬份限制性股票單位和80.9萬份服務類股票期權，取而代之的是適用於四位高管和兩名員工的1,830,750份RSA。修改產生的增量薪酬成本 對截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表並不重要。
限制性股票單位活動時間表
RSU 傑出人物 股票數量 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ||||
在授予的72.5萬份限制性股票單位和RSA中， 的總公允價值為200萬美元，該公允價值是使用授予當日報價市場 價格的公允價值確定的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，2020年計劃之外的RSU和RSA的總薪酬支出分別為13.9萬美元和22.5萬美元 ，截至2023年9月30日，未攤銷的費用仍為130萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，2020年計劃之外的RSU和RSA的總薪酬支出分別為72.8萬美元和120萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，已歸屬327,500個限制性股權單位和限制性資產管理協議，其中 20萬個限制性股權單位和限制性證券已發行。在截至2023年9月30日的九個月中，30萬份限制性股權單位被取消，取而代之的是針對一位高管的30萬份RSA。修改產生的增量薪酬成本對截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併 財務報表並不重要。
| 23 |
認股證
以下 是截至2023年9月30日的九個月中未償還和可行使的認股權證活動摘要：
已執行且可行使的認股權證附表
認股證 傑出 的數量 股份 | 行使價格 每股 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 | 加權 平均值 行使價格 每股 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ – | 年份 | $ | |||||||||||||
| 已授予 | 年份 | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ – | 年份 | $ | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日可行使 | $– | 年份 | $ | |||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日可行使 | $ – | 年份 | $ | |||||||||||||
在截至2023年9月30日的九個月中， 認股權證的總公允價值為89.5萬美元，由 Black-Scholes定價模型確定，假設如下：股息收益率為0％，預期期限為4年，波動率為122.6％ ，無風險率為3.73％。在截至2023年9月30日的九個月中，由於認股權證通過債務折扣進行攤銷，因此沒有記錄認股權證的股票薪酬支出（見附註7）。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 在截至2023年9月30日的九個月之前授予的認股權證的總薪酬支出分別為0美元和40.7萬美元，截至2023年9月30日，沒有剩餘未攤銷的費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，在截至2023年9月30日的九個月之前授予的認股權證的總薪酬支出 分別為18,000美元和160萬美元。截至2023年9月30日，未償還的既得認股權證的內在價值總額為1,020萬美元。
基於股票的 薪酬
與服務發行的普通股、基於服務的股票期權、基於績效的
股票期權、認股權證、RSU 和 RSA 相關的股票薪酬總支出為3.3美元 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，均為百萬歐元
。與為服務發行的
普通股、基於服務的股票期權、基於績效的股票期權、認股權證、RSU 和 RSA 相關的股票薪酬總支出為
$百萬
和 11.9 美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬歐元
。此類金額包含在未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理
費用中。與基於服務的
股票期權、基於績效的股票期權、認股權證、RSU和RSA相關的剩餘未攤銷費用為美元
注 9 — 租賃
公司根據運營租賃在國內租賃辦公空間。該公司總部位於紐約州紐約 ，租約將於2025年到期。我們在加利福尼亞州亨廷頓海灘經營一個營銷和銷售中心，其租約將於2024年到期，在南卡羅來納州格林維爾經營一家患者護理中心，租約將於2024年到期，在賓夕法尼亞州哥倫比亞設有一個倉庫和配送中心 ，其租約將於2024年到期。WorkSimpli在波多黎各租賃了兩個辦公空間，這兩個辦公空間的租約 將於2024年到期。
以下 是截至2023年9月30日的公司經營使用權資產和經營租賃負債摘要：
資產使用權運營權附表
| 運營使用權資產 | $ | |||
| 經營租賃負債——當前 | $ | |||
| 經營租賃負債——非流動 | $ |
截至2023年9月30日，公司運營使用權資產的累計攤銷總額為190萬美元。
| 24 |
下表 表將截至2023年9月30日上述運營租賃項下未貼現的未來最低租賃付款與未經審計的簡明合併資產負債表中確認的營業租賃 負債總額進行了對賬：
經營租賃負債到期日表
| 2023 財年 | $ | |||
| 2024 財年 | ||||
| 2025 財年 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，運營 租賃費用分別為21.4萬美元和20萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為64.3萬美元 和60.3萬美元，並已計入我們未經審計的簡明合併運營報表中的其他運營費用 。
與經營租賃負債相關的補充 現金流信息包括以下內容：
與經營租賃負債有關的其他信息附表
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | $ | ||||||
與經營租賃負債相關的補充 資產負債表信息包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
我們 已選擇對我們在賓夕法尼亞州蘭開斯特租賃的倉庫空間適用短期租賃例外情況。該租賃的期限為 為 12 個月，不在資產負債表上確認，而是在租賃期內按直線計費。 的直線租賃付款為每月3,000美元。此外，Conversion Labs PR按月使用波多黎各的辦公空間 ，每月產生的租金費用約為3,000美元。
注 10-承付款和意外開支
版税 協議
在 2016 年，Conversion Labs PR 與皮拉里斯實驗室有限責任公司（“Pilaris”） 簽訂了與皮拉里斯的PilarisMax洗髮水配方和護髮素有關的唯一獨家許可、特許權使用費和諮詢協議。該協議的期限將是皮拉里斯持有的美國專利 的有效期，即十年。作為授予Conversion Labs PR此許可證的對價，Pilaris將按季度獲得許可產品所得淨收入的10％ ，其計算公式為：淨收入 = 總收入-銷售成本 -與許可產品的營銷直接相關的廣告和運營費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本協議的應計費用中分別包含0美元和約13.8萬美元。
2018年 期間，公司與M.ALPHABET, LLC（“Alphabet”）（“Alphabet”）簽訂了許可協議（“Alphabet 協議”）， 根據該協議，Alphabet同意許可其PURPUREX業務，該業務包括Alphabet開發的用於治療紫癜、瘀傷、術後瘀傷和創傷性瘀傷（“產品線”）的方法和組合物。根據根據Alphabet協議授予的 許可，Conversion Labs PR 獲得獨家許可，將 (i) 與產品系列相關的任何知識產權 ，以及 (ii) 產品系列中使用或可用的所有設計、圖紙、配方、化學成分和規格 納入Alphabet製造、銷售和/或分銷的用於治療紫癜、瘀傷、 術後瘀傷的一種或多種產品和創傷性擦傷，以及用於所有其他使用領域或目的（“許可產品”）， 以及製造、製造、宣傳、推廣、營銷、銷售、進口、出口、使用、要約銷售和分銷許可產品 ，中國、香港、日本和澳大利亞除外（“許可證”）。公司應向 Alphabet 支付特許權使用費，該特許權使用費等於銷售許可產品所得總收入（定義見協議）的13％。截至 2023 年 9 月 30 日， 的收入或欠款均未支付。
執行Alphabet協議後，Alphabet獲得了10年期股票期權，可以以2.50美元的行使價購買公司20,000股普通股 股。此外，如果許可產品在任何日曆年度的總收入為750萬美元，則公司 將授予Alphabet以2.50美元的行使價購買2萬股公司普通股的選擇權；(ii) 如果許可 產品在任何日曆年度的總收入為1,000萬美元，則公司將向Alphabet授予額外的選擇權，以2.5美元的行使價購買公司20,000股普通股 50 和 (iii) 如果許可產品在任何日曆年度的總收入為 2,000萬美元，則公司將撥款Alphabet可以選擇以3.75美元的行使價購買該公司40,000股普通股 股。許可產品實現這些績效目標的可能性微乎其微，因此 該公司未確認任何補償。
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購買 承諾
公司的許多 供應商在下訂單購買與 庫存要求相關的商品或配送服務時都要求支付產品押金。該公司向庫存供應商存放產品的歷史構成了隱含的購買承諾 ，等於超過產品押金的預期產品驗收總成本。截至2023年9月30日，該公司估計 其隱含收購承諾為59.6萬美元。
法律 事項
在 的正常業務運營過程中，公司可能會參與各種法律事務。截至2023年9月30日，除下文所述的 外，公司管理層認為不存在任何可能對公司的合併財務狀況產生重大影響 的潛在法律問題。
2021年12月10日，美國紐約南區聯邦地方法院 對該公司提起了涉嫌違反合同、違反誠信和公平交易義務、不當致富、量子權益、 和欺詐訴訟，標題為Harborside Advisors LLC訴LifeMD, Inc.，第21-cv-10593號案件。Harborside投訴稱，除其他外，該公司 違反了截至2019年6月5日的諮詢服務協議，如果Conversition Labs Rx業務實現1000萬股 的收入和另外100萬股（即5比1反向股票拆分後的20萬股），Harborside有權獲得該公司100萬股股票（即5比1的反向股票拆分後獲得20萬股）。split）每增加500萬股收入 ，最高可獲得500萬股（即1,000,000股通過5比1的反向股票）分裂）。投訴進一步指控 ，該公司以欺詐手段誘使Harborside放棄其在Conversion Labs Rx的所有權，該公司解散Conversion Labs Rx違反了 誠信和公平交易的責任，也是欺詐性的。因此，Harborside稱， 該公司被不公正地致富，Harborside有權向該公司追回金額度。Harborside 投訴 暗示與未能授予上述股票相關的涉嫌損失在500萬至3,300萬美元之間，但僅具體指出 針對這5項罪名，“Harborside蒙受的損害超過7.5萬美元，確切金額將在審判時具體確定 ”。2022年2月11日，該公司提交了駁回港畔投訴的動議， Harborside對此表示反對。該公司於2022年4月4日作出答覆，正在等待法院就該案是全部 還是部分駁回作出裁決。同時，雙方同意一起調解這兩個案件（Harborside Advisors LLC訴LifeMD, Inc.， 第21-cv-10593號案件，以及專業醫療藥店有限責任公司D/B/A GoGomeds訴LifeMD, Inc.，第21-cv-10599號案件，見下文）。 2022年9月22日，經過調解，雙方達成和解，以解決這些案件中的問題。公司 在截至2022年12月31日的年度中發行了40萬股普通股，並於2023年7月10日 又發行了10萬股與該和解協議相關的普通股。該和解的費用反映在公司的財務業績中。
2021年12月10日，美國紐約南區地方法院向美國紐約州南區地方法院提起了涉嫌違反合同、不當致富、量化收益和賬户申報訴訟，標題為Specialt Medical Drugstore, LLC D/B/A GoGomeds訴LifeMD, Inc.，第21-cv-10599號案件。GoGomeds投訴稱，除其他外，Conversion Labs Rx違反了 一項戰略合作協議（日期為2019年5月27日）（“SPA”），因為該公司沒有支付兩張總額為27.4萬美元的發票（#3269 和3270） ，因此，“LifeMD 被不公正地致富，金額超過27.4萬美元，確切的 金額有待確定審判。”此外，GoGomeds聲稱，“在SPA不適用的範圍內， GoGomeds有權從量子福利中恢復過來”，因為 “GoGomeds通過為LifeMd的客户配送 超過17,000張處方和非處方藥訂單，從而為LifeMd帶來了福利。”2022 年 2 月 11 日，公司 對GoGomeds申訴提交了答覆和反訴，抗辯稱索賠全部或部分被禁止： (i) 因為這些索賠沒有説明可以給予救濟的索賠；(ii) 原告違反合同；(iii) 通過抵消、補償、 和/或對原告的不當得利；(iv) 出於和解和滿足；（v）不符合先決條件；（vi）因為法律上存在足夠的 補救措施；（viii）未能採取緩解措施；（viii）不乾淨的手論；以及（ix）經同意批准、豁免、 辯解和/或禁止反言，(x) 以及律師費和費用以及特殊、間接、偶然和/或間接損失 不可追回。此外，該公司對GoGomeds提出反訴，理由是：(a) 未能：(i) 提供 充足的客户服務和相關藥房服務；(ii) 按合同要求向LifeMd收取處方藥和非處方藥 （包括運費）的實際費用；（iii）提供定期報告並允許審計以確定充足的 服務和準確的成本；（b）錯誤的商業祕密侵佔其中定義的 LifeMD 信息、數據和材料；(c) 通過其不當獲利保留此類 LifeMD 信息、數據和材料，以便 成立 GoGoCare 遠程醫療公司；(d) GoGomeds 通過對 LifeMD 信息、 數據和材料行使未經授權的管轄權和控制權進行轉換；(e) 繼續；以及 (f) 會計。GoGoMeds於2022年3月4日對反訴做出了迴應，雙方 已開始事實調查。同時，雙方同意一起調解這兩個案件（Harborside Advisors LLC訴LifeMD, Inc.， 第21-cv-10593號案和專業醫療藥店有限責任公司D/B/A GoGomeds訴LifeMD, Inc.，案例編號21-cv-10599）。 法院準許在專業醫療藥店有限責任公司 D/B/A GoGomeds 訴 LifeMD, Inc. 中止60天，案號為21-cv-10599， 在Harborside Advisors LLC訴LifeMD, Inc.案號為21-cv-10593中，當事人均可受理，法院在調解之前放棄對我們的駁回動議作出任何裁決 。2022年9月22日，經過調解，雙方達成和解， 解決這些案件中的問題。如上所述，公司在截至2022年12月31日的年度中發行了40萬股普通股，並於2023年7月10日額外發行了10萬股與本次和解相關的普通股。發行的股票的估值基於公司股票截至2023年7月10日的收盤價，即 ，即結算之日為5.32美元。該和解的成本 反映在公司的財務業績中。
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2022 年 2 月 28 日，伊利諾伊州庫克 縣巡迴法院對公司提起了一起針對該公司的訴訟（包括六項涉嫌違約罪，以及涉及合理的 成本和開支的賠償依賴），標題為 William Blair LLC 訴 LifeMD, Inc.，案件編號 2022L001978。布萊爾申訴稱， 除其他外，LifeMD 違反了 2021 年 1 月 7 日與布萊爾達成的訂婚信協議，該協議涉及潛在的 債務融資。特別是，布萊爾指控該公司違反了其義務，除其他外：（i）未能在2021年6月3日左右告知布萊爾 與另一家投資銀行公司的債務融資交易並最終完成該交易；（ii）轉載了公司與另一家投資 銀行公司的債務融資交易中使用的 機密信息手冊中的幾頁；（iii）未能向布萊爾提供以下權利首次拒絕擔任其普通股 銷售協議的聯席活躍賬簿管理經理2021年6月3日左右通過另一家投資銀行公司執行；(iv) 未能向布萊爾 提供優先拒絕擔任其在2021年9月28日左右通過另一家投資銀行公司簽署的普通股銷售協議的聯合活躍賬簿管理管理人的權利（儘管該公司已在2021年7月16日左右正式終止了與布萊爾的約定書 ）；（v）未能讓布萊爾有權優先拒絕擔任優先股發行的聯合活躍賬面經理 它於2021年9月28日左右通過兩家不同的投資銀行公司 以賬簿管理聯席經理的身份執行（儘管該公司已於2021年7月16日左右正式終止了與布萊爾的約定信）； 和（vi）從製藥投資者那裏購買了與其收購 過敏遠程醫療平臺 Cleared 的所有已發行股份有關的可轉換票據。布萊爾申訴要求賠償足夠的賠償，以補償布萊爾上述涉嫌違規行為 （即暗中達到或超過訂婚信中聲稱的最低100萬美元費用），以及在此訴訟中產生的合理的 成本和開支。2022 年 5 月 22 日，公司提交了答覆、肯定抗辯和反訴，否認 涉嫌違反約定書協議規定的義務。此外，公司主張了以下肯定的 辯護：(1) 未陳述可以給予救濟的主張；(2) 拉什；(3) 違反約定書協議；(4) 不潔之手；(5) 未能減輕損失；(6) 棄權、和解和抵償原則以及已決案件；(7) 禁止反言；以及 (8) 拒絕/預先違約。公司還提出反訴，要求作出一項宣告性判決，即：(i) 原告違反、否認 和/或預先違反了約書協議；(ii) 因此，從那時起，公司不受約束 信協議條款的約束；(iii) 不欠原告任何款項；(iv) 和 向公司進一步裁定任何款項法院認為公正和適當的救濟。
法院於2022年6月30日和2022年8月3日舉行了虛擬案件管理會議，隨後開始了事實發現（即書面證詞 請求和答覆）。2022年8月29日，原告傳喚萊利金融公司提供文件。 法院隨後舉行了幾次案件管理和狀態會議，從2022年10月開始，一直持續到2023年3月。 2023 年 4 月 5 日，法院批准了原告要求強制進行某些披露的動議，並命令公司在 2023 年 4 月 26 日之前進行某些 額外搜索文件並出示響應性文件， 公司這樣做是為了遵守該命令。2023 年 5 月 17 日又舉行了一次案例管理會議。2023 年 6 月， 雙方參加調解，最終達成和解，全面解決了 本案中的問題。該和解的費用反映在公司的財務業績中。
注意 11 — 關聯方交易
週轉 資本貸款
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司通過與CRG Financial簽訂的250萬美元貸款協議獲得了200萬美元的收益， 將於2023年12月15日到期。貸款包括12％的利息。該公司於2023年3月21日使用大道融資所得款項償還了200萬美元的未償貸款餘額 ，並記錄了與償還CRG Financial貸款相關的32.5萬美元債務清償虧損（見附註6）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與CRG金融貸款相關的未償餘額 均為0美元。巴蒂亞先生是公司董事會成員，也是 CRG Financial 的董事會成員。
workSimpLI 軟件
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，WorkSimpli利用CloudBoson Technologies Pvt. Ltd.（“cloudBoson”）（前身為LegalSubmit Pvt. Ltd.，一家由WorkSimpli首席軟件工程師旗下的公司）提供軟件開發服務。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，WorkSimpli分別向CloudBoson支付了61.1萬美元和40.3萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別向CloudBoson支付了180萬美元和110萬美元。截至2023年9月30日，WorkSimpli 欠CloudBoson20.8萬美元。截至2022年12月31日，沒有拖欠CloudBoson的款項。
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注意 12 — 分段數據
我們的 品牌組合分為兩個運營領域：遠程醫療和WorkSimpli。我們相信，我們目前的細分市場和細分市場中的品牌 是相輔相成的，為我們未來的增長做好了良好的準備。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的相關細分數據如下：
相關區段數據的附表
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 遠程醫療 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| workSimpLI | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 合併 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日的相關 細分數據如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 遠程醫療 | $ | $ | ||||||
| workSimpLI | ||||||||
| 合併 | $ | $ | ||||||
注意 13 — 後續事件
公司對截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估， 確定了以下幾點：
已發行的現貨
2023年10月 ，公司發行了326,875股與既得RSU和RSA相關的普通股，總公允價值為110萬美元。
ATM 銷售協議
在
2023 年 10 月和 11 月，該公司在
下出售了 829,886 股普通股自動櫃員機銷售協議
和收到的淨收益為 $
為支付非或有對價而發行的股票
2023 年 10 月 17 日，公司發行了 117,583 股普通股，這些普通股與 根據第一修正案向 Cleared 的賣家支付的五個季度分期付款中的第四筆款項有關。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的註釋
以下討論應與本季度 表10-Q報告中其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本次討論中的某些陳述是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）27A 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述基於 公司管理層的信念和目前可用的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。此處使用 時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、 “未來”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、 “將”、“會”、“會”、“會”、“應該”、“繼續” 或這些術語的否定詞 以及類似的表達方式它們與公司或公司管理層的前瞻性陳述有關。此類陳述 反映了公司目前對未來事件的看法，受風險、不確定性、假設和其他 因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司運營和經營業績相關的風險。 如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基礎假設被證明不正確，則實際結果 可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃結果有顯著差異。
儘管 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證 未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括 美國證券法）的要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的 簡明合併財務報表是根據美國 （“美國公認的會計原則”）編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。根據我們在做出這些 估計、判斷和假設時獲得的信息，我們認為 我們所依賴的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和 負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額 。只要這些估計與實際業績之間存在重大差異 ，我們的簡明合併財務報表將受到影響。以下討論應與我們在本報告其他地方出現的財務報表和 附註一起閲讀。
舉例而言，風險 因素包括但不限於：
| ● | 我們產品的市場接受度 的變化； |
| ● | 提高競爭水平； |
| ● | 政治、經濟、 或監管條件的總體變化以及我們運營所在市場的變化； |
| ● | 我們有能力 在足夠大的規模上成功地將我們的產品商業化，從而產生盈利的業務； |
| ● | 我們維護 並與客户和供應商發展關係的能力； |
| ● | 我們快速有效地應對新技術發展的能力 ； |
| ● | 我們保護 我們的商業祕密或其他所有權、在不侵犯他人所有權的情況下運營以及防止他人 侵犯我們的所有權的能力； |
| ● | 我們成功整合 收購的業務或新品牌的能力； |
| ● | 有競爭力的 產品和定價的影響； |
| ● | 供應限制或困難； |
| ● | 總體經濟和商業 狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退； |
| ● | 因地緣政治行動（包括戰爭、恐怖主義或疾病疫情（例如 COVID-19）而導致的業務中斷 ； |
| ● | 我們對財務報告的內部控制中當前和潛在的 重大弱點； |
| ● | 我們繼續將 作為持續經營企業的能力； |
| ● | 我們需要在未來籌集更多 資金； |
| ● | 我們成功招募和留住合格人員的能力； |
| ● | 我們成功實施 業務計劃的能力； |
| ● | 我們成功獲取、開發或商業化新產品和設備的能力； |
| ● | 能夠擴展我們為改善向全國患者提供的體驗和醫療服務而建立的 遠程醫療平臺； |
| ● | 第三方提出的知識產權索賠 ；以及 |
| ● | 任何行業 監管的影響。 |
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儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 的活動水平或業績。敦促讀者仔細閲讀和考慮我們在本報告中以及 在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中做出的各種披露。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改 前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來運營 業績隨時間推移的變化。我們認為，我們的假設基於從 我們的業務和運營中獲得和已知的合理數據。無法保證 的實際運營業績或我們未來活動的結果不會與我們的假設存在重大差異。
我們的 簡明合併財務報表是根據美國 （“美國公認的會計原則”）編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。根據我們在做出這些 估計、判斷和假設時獲得的信息，我們認為 我們所依賴的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和 負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額 。只要這些估計與實際業績之間存在重大差異 ，我們的簡明合併財務報表將受到影響。以下討論應與我們在本報告其他地方出現的財務報表和 附註一起閲讀。
正如 在本10-Q表季度報告中使用的那樣，除非另有説明，否則 “公司”、“我們”、“我們”、 和 “我們的” 等術語是指LifeMD, Inc.（前身為轉換實驗室公司）、Cleared Technologies PBC、特拉華州公益 公司（“已清算”）和我們的控股子公司WorkSimpli Software, LLC（前身為LegalSimpli Software， LLC），一家波多黎各有限責任公司（“WorkSimpli”）。由LifeMD Southern Patient Medical Care, P.C.（“LifeMD PC”）在行政上領導的醫療專業公司 和醫療專業協會的關聯網絡是 公司的可變權益實體，我們持有控股財務權益。除非另有説明，否則所有美元 金額均以美元（“美元”）表示。
企業 歷史
我們 於 1994 年 5 月 24 日在特拉華州成立，原名 Immudyne, Inc.。我們於 2018 年 6 月 22 日更名為 Conversion Labs, Inc. ，隨後，在 2021 年 2 月 22 日，我們更名為 LifeMD, Inc.。此外，由於我們的名稱 的變更，我們將交易代碼更改為 LFMD。2018年6月，該公司完成了對WorkSimpli51％股份的戰略收購。WorkSimpli是一家名為PDFSimpli的軟件即服務，提供用於轉換、編輯、簽署和共享PDF文檔的公司 。自2021年1月22日起，我們通過一系列協議完成了一項重組WorkSimpli所有權的交易，同時將 我們在WorkSimpli的所有權增加到85.58％。自2022年9月30日起，行使了兩份期權協議，進一步重組了WorkSimpli的所有權 。結果，該公司在WorkSimpli的所有權降至73.64％。自2023年3月31日起，公司兑換了WorkSimpli的500個會員權益單位，因此，該公司在WorkSimpli 的所有權增加到74.06％。自2023年6月30日起，行使了一項期權協議，進一步重組了WorkSimpli的所有權。 結果，該公司在WorkSimpli的所有權降至73.32％。2022年1月18日，該公司收購了Cleared, ，這是一個為過敏、哮喘和免疫學提供個性化治療的全國性過敏遠程醫療平臺。
商業 概述
我們 是一家直接面向患者的遠程醫療公司，為患者提供高質量、經濟高效且便捷的方式來獲得全面 虛擬醫療保健。我們認為，去看醫生、去當地藥房然後返回 接受後續護理或處方補充的傳統模式複雜、效率低下且昂貴，阻礙了許多人尋求急需的 醫療服務。LifeMD 致力於通過我們的專有技術平臺、 附屬提供商網絡、廣泛的治療能力以及培育患者關係的獨特能力，通過遠程醫療提升醫療體驗。
LifeMD 遠程醫療平臺無縫集成了以臨牀醫生為中心的電子病歷 (“EMR”) 系統、用於病例負載平衡和日程安排的專有 算法、客户關係管理 (“CRM”) 功能、遠程和居家 實驗室測試以及數字處方功能、患者與提供者音頻/視頻接口、雲藥房配送等。我們的 專有技術平臺與我們 50 個州的附屬提供商網絡相結合，可以管理數百種疾病的虛擬治療 產品和複雜的患者旅程，涵蓋男性和女性健康、皮膚科、急症、 和初級保健、慢性病管理等。我們的遠程醫療服務通常尋求在適當時將患者與持牌提供商 聯繫以進行診斷、虛擬護理和處方藥。我們還提供可補充我們所治療疾病的非處方藥（“OTC”）產品 。我們的虛擬初級保健服務主要以訂閲方式提供。
我們的 使命是通過增加獲得高質量和負擔得起的虛擬和家庭醫療的機會，使人們過上更健康的生活。 我們相信，我們的成功已經並將繼續歸因於卓越的患者體驗、留住業內最優質的提供商 以及我們的端到端技術平臺。我們計劃建立多樣化的差異化遠程醫療服務產品組合 ，以滿足不斷增長和多元化的患者羣的需求。
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自 成立以來，我們已經幫助了大約803,000名客户和患者，為他們在所有50個州提供了更多獲得高質量、便捷和 負擔得起的醫療服務的機會。來自定期訂閲的總收入約為93％。除了我們的遠程醫療業務外， 我們還擁有WorkSimpli73.32％的股份，該公司運營PDFSimpli，這是一個快速發展的軟件即服務平臺，用於轉換、簽名、編輯、 和共享 PDF 文檔。該業務的收入同比增長65％，經常性收入為100％，這要歸因於 需求增加、市場知名度提高、數字能力增強、營銷活動持續擴大以及在2022年第一季度加入ResumeBuild品牌 。
我們的 平臺和業務戰略
我們 是一家以患者為中心的遠程醫療公司，致力於為消費者提供無縫的端到端虛擬醫療保健。我們的使命是 由我們強大的技術平臺推動，該平臺專為無縫連接提供複雜 護理所涉及的接觸點而構建，包括安排全國醫療服務提供者網絡、電子病歷功能、安全的同步和異步通信、數字 處方、雲藥房等。我們的平臺使我們能夠通過 我們的網站和移動應用程序提供現代個性化健康體驗和服務，涵蓋客户發現、購買和與持牌提供商的聯繫，再到藥房和 OTC 訂單配送，以及持續護理。我們相信，我們的無縫方法可以顯著減少醫療保健的複雜性、成本和時間 負擔，激勵消費者堅持使用我們的品牌。
我們的 專有平臺還在臨牀方案制定、 營銷和執行過程中促進和加速新產品的開發和推出。我們的產品以訂閲方式出售給消費者，從而為患者創造便利和折扣價格 機會，併為公司創造經常性收入來源。我們的服務範圍從定期配送 處方藥，到補充非處方藥，再到醫療提供者團隊提供的持續護理。通常，我們的產品尋求 從頭到尾為患者提供服務，從品牌或產品發現開始，再到藥物攝入和產品選擇過程， 之後，美國持牌醫生進行虛擬諮詢並確定治療計劃。視情況而定，處方藥 和 OTC 產品由藥房配送合作伙伴配送，如果願意，可直接運送給患者。我們在全國範圍內服務的患者 和客户數量繼續強勁增長，迄今為止，已有大約80.3萬人購買了 我們的產品和服務。
我們的平臺 是一個強大的 CRM 系統，通過內置的分析和與一流績效營銷平臺的集成，還增強了我們通過戰略性 媒體投放、影響者合作伙伴關係以及在高度可擴展的營銷渠道（即 全國電視、流媒體電視、流媒體音頻、YouTube、播客、Outou of Home、印刷品、印刷品、雜誌、在線搜索、社交媒體和數字）。
我們 在下述三個核心領域利用我們的遠程醫療技術平臺和服務：
直接面向消費者 虛擬初級保健
2022 年第一季度 ，我們推出了旗艦虛擬初級保健產品 LifeMD PC。該服務為所有 50 個州的 患者提供全天候獲得附屬優質醫療服務提供者的服務，以滿足他們的初級護理、緊急護理和慢性護理需求 。LifeMD 的虛擬初級保健服務是移動優先的全方位服務目的地，可無縫訪問高質量的 臨牀護理，包括虛擬諮詢和治療、處方藥、診斷和成像、健康指導等。這項服務還得到了強大的合作伙伴關係的支持，這些合作伙伴關係為我們的患者提供福利，例如實驗室 工作的大幅折扣以及可在60,000多家藥店出示的處方折扣卡，最多可為他們的處方藥節省92％。
直接面向患者 遠程醫療
我們 還利用我們的遠程醫療平臺的提供商網絡、雲藥房和直接面向患者的遠程醫療 品牌的電子醫療功能。我們的遠程醫療品牌 rexMD、ShapiroMD、NavaMD 和 Cleared 主要滿足未得到滿足或得不到充分滿足的需求，在男性健康、脱髮、皮膚病學和免疫學等各自的垂直治療領域處於領先地位 目的地。
| ○ | RexMD 是一個男士 遠程醫療平臺品牌，為男性的各種健康需求提供虛擬醫療服務。接受附屬執業醫師的治療 後，如果合適，我們的合作藥房將直接向客户分發和運送處方藥 和非處方藥。自RexMD首次進入勃起功能障礙治療市場以來， 已擴展到其他適應症，包括但不限於早泄、睾丸激素和脱髮。RexMD 是 美國領先的男性遠程醫療平臺，自成立以來已為超過47.4萬名客户和患者提供服務 ，Trustpilot評級為4.6星。 | |
| ○ | ShapiroMD 通過我們的遠程醫療 平臺提供 虛擬醫療、處方藥、專利醫生配製的非處方藥、外用複合藥物、 和美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的治療男性和女性脱髮的醫療設備。ShapiroMD已成為全美脱髮治療的主要目的地，自成立以來，已為超過26.5萬名客户和患者提供服務，獲得Trustpilot4.9星評級。 |
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| ○ | NavaMD 是一個面向女性的 遠程皮膚科品牌，提供皮膚科醫生和其他提供者提供的虛擬醫療服務，並酌情提供 處方口服和複方外用藥物，用於治療衰老和痤瘡等皮膚病。除了 品牌的遠程醫療產品外，NavAMD 的專有產品還利用了領先的醫療級護膚技術平臺 Restorsea 許可的知識產權和專有配方 。 | |
| ○ | Cleared 是一個遠程醫療 品牌，為過敏、哮喘和免疫學提供個性化治療。提供的服務包括對環境 和食物過敏的居家檢測、過敏和哮喘處方以及美國食品藥品管理局批准的治療慢性過敏的免疫療法。Cleared 利用了由所有 50 個州的附屬醫療專業人員和提供者組成的網絡、各種製藥合作伙伴以及治療 和測試，其成本比品牌競爭對手低多達 50%。這些服務包括免費諮詢、處方 藥物、非處方藥補充產品以及由美國持牌過敏症專家和護士提供的持續護理。 |
企業 遠程醫療產品
將醫療保健產品商業化的組織 面臨着充滿挑戰的商業格局。競爭加劇、市場規模縮小以及通過傳統的實體醫生接觸患者的挑戰 迫使製藥、醫療設備和診斷公司 重新考慮其商業戰略，更多地關注數字化患者意識和參與計劃。用於促進更多進入終端市場的數字解決方案 的支出佔其在美國總共300億美元商業支出的三分之一。 我們認為，LifeMD 獨特的遠程醫療技術平臺和虛擬臨牀專業知識完全有能力滿足醫療保健產品公司未得到滿足的 需求，因為這些需求與數字患者意識、獲得護理的機會、依從性和合規性有關。
多數股權 自有子公司：WorksimpLI
WorkSimpli 運營 PDFSimpli，這是一個在線軟件即服務平臺，允許用户創建、編輯、轉換、簽署和共享 PDF 文檔。 WorkSimpli是通過收購WorkSimpli Software LLC51％的會員權益而收購的。WorkSimpli是一家波多黎各有限責任公司 ，經營營銷驅動的軟件解決方案業務。除了WorkSimpli的增長業務模式外，此次 的收購為公司增加了深入的搜索引擎優化和搜索引擎營銷專業知識。2021年1月22日，該公司 完成了一項交易，將其對WorkSimpli的所有權增加到85.58％。自2022年9月30日起， 行使了兩份期權協議，進一步重組了WorkSimpli的所有權。結果，該公司在WorkSimpli的所有權減少 至73.64％。自2023年3月31日起，公司兑換了WorkSimpli的500個會員權益單位，因此，公司在WorkSimpli的 所有權增加到74.06％。自2023年6月30日起，行使了一項期權協議，進一步重組了WorkSimpli的所有權 。結果，該公司在WorkSimpli的所有權降至73.32％。
在截至2023年9月30日的三個月中， 取得了重大進展
已清算股票購買協議修正案
2023 年 2 月 4 日，公司 與 Cleared 的賣家簽訂了股票購買協議的第一修正案（“第一修正案”）。除其他外，對第一修正案進行了修訂，包括：（i）將總收購價下調25萬美元，至總額367萬美元；（ii）將收購價款的支付時間更改為收盤時支付的46萬美元（已由公司支付），剩餘金額將在2023年2月6日或之前開始 至1月15日止分五個季度分期支付，2024；(iii) 刪除公司應向賣家支付的所有 “收益” 款項； 和 (iv) 取消對賣家的某些陳述和保證與交易有關的公司和賣家。 2023 年 2 月 6 日，公司發行了 337,895 股普通股，這些普通股與根據第一修正案向賣家 支付的五個季度分期付款中的第一筆款項有關。2023年4月17日，公司發行了455,319股普通股，這些普通股與根據第一修正案向Cleared的賣家支付的五筆季度分期付款中的第二筆有關。2023年7月17日，公司發行了158,129股普通股，與根據第一修正案向Cleared的賣方支付的五個季度分期付款中的第三筆款項有關。
Avenue 信貸協議的第一項 修正案
2023 年 3 月 21 日，公司與大道風險投資機會基金 II、L.P. 和 Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.（統稱 “Avenue”）簽訂並完成了貸款和擔保協議（“信貸協議”）以及信貸協議的補充 。2023年9月26日，公司簽訂了信貸協議第一修正案 （“Avenue First 修正案”），根據該修正案，公司又獲得了500萬美元的承諾定期貸款。該公司 於2023年9月26日獲得了500萬美元的總收益和淨收益。
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信貸協議規定了總額不超過4000萬美元的可轉換優先擔保信貸額度，包括 以下內容：（1）收盤時融資的1,500萬美元定期貸款，（2）公司根據大道第一修正案於2023年9月26日收到的500萬美元額外承諾定期貸款，以及（3）2000萬美元的額外未承諾定期貸款，統稱為 “大道” 設施”。大道設施將於2026年10月1日到期。該公司發行了Avenue認股權證 ，以1.24美元的行使價購買公司120萬美元的普通股，但須進行調整（“認股權證”）。 此外，Avenue可以在貸款未償還期間隨時將收盤時融資的1500萬美元定期貸款中的200萬美元轉換為公司 普通股，每股價格等於1.49美元。Avenue Fility的收益 用於償還公司與CRG Financial的未償應付票據餘額，預計將用於一般公司 用途。公司受Avenue Fility下的某些肯定和負面契約的約束，包括要求從截止日期開始， 在每個月底保持至少500萬美元的非限制性現金進行測試，從截至2023年9月30日的期間開始，以及之後的每個季度末，持續六個月的現金流，前提是信貸協議規定的某些 調整至少 200 萬美元。截至申報之日，大道融資下有2,000萬美元 未付款，該公司遵守大道融資條款。
B 系列優先股轉換
2023年7月10日和2023年8月14日，公司B系列優先股 的持有人 PA001 Holdings, LLC（“PA001 Holdings”）根據2020年8月28日證券購買協議的條款，選擇以每股B系列優先股3.25美元的價格分別轉換公司B系列優先股的2,275股和1,225股。轉換率 是根據B系列優先股的原始發行價格加上迄今為止的所有應計股息計算得出的。此次轉換 導致該公司分別於2023年7月12日和2023年8月15日向 PA001 Holdings發行了1,010,170股和550,694股普通股。關於證券購買協議，公司和 PA001 Holdings 簽訂了一份註冊 權利協議，根據該協議，公司同意在以下情況下注冊公司普通股 B 系列優先股的標的股份：(i) 要求註冊權，前提是 PA001 Holdings 可以隨時要求公司 提交註冊聲明，以及 (ii) 搭載註冊權，前提是 PA001 為控股公司通過以下方式發出任何 提議的證券註冊的通知公司，並要求公司註冊 PA001 Holdings 要求註冊的全部或任何部分的可註冊證券 ，在每種情況下，均須遵守註冊權協議的條款和條件。
操作結果
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較
與截至2022年9月30日的三個月相比，我們截至2023年9月30日的三個月的 } 財務業績彙總如下：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||
| $ | 銷售 | $ | 銷售 | |||||||||||||
| 遠程醫療收入，淨額 | $ | 24,342,789 | 63.04 | % | $ | 21,365,178 | 68.01 | % | ||||||||
| workSimpLI 淨收入 | 14,271,122 | 36.96 | % | 10,047,291 | 31.99 | % | ||||||||||
| 總收入，淨額 | 38,613,911 | 100 | % | 31,412,469 | 100 | % | ||||||||||
| 遠程醫療收入成本 | 4,479,760 | 11.60 | % | 4,502,919 | 14.34 | % | ||||||||||
| 工作成本/SimpLI 收入 | 301,746 | 0.78 | % | 213,923 | 0.68 | % | ||||||||||
| 總收入成本 | 4,781,506 | 12.38 | % | 4,716,842 | 15.02 | % | ||||||||||
| 毛利 | 33,832,405 | 87.62 | % | 26,695,627 | 84.98 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 19,776,797 | 51.22 | % | 17,200,859 | 54.75 | % | ||||||||||
| 一般和管理費用 | 13,398,387 | 34.70 | % | 12,385,030 | 39.42 | % | ||||||||||
| 其他運營費用 | 1,622,137 | 4.20 | % | 1,617,375 | 5.15 | % | ||||||||||
| 客户服務費用 | 2,106,252 | 5.45 | % | 1,488,428 | 4.74 | % | ||||||||||
| 開發成本 | 1,498,213 | 3.88 | % | 821,636 | 2.62 | % | ||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | - | - | % | 248,000 | 0.79 | % | ||||||||||
| 支出總額 | 38,401,786 | 99.45 | % | 33,761,328 | 107.47 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (4,569,381 | ) | (11.83 | )% | (7,065,701 | ) | (22.49 | )% | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (713,766 | ) | (1.85 | )% | (132,235 | ) | (0.42 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | (5,283,147 | ) | (13.68 | )% | (7,197,936 | ) | (22.91 | )% | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 839,288 | 2.18 | % | 83,737 | 0.27 | % | ||||||||||
| 歸屬於LifeMD, Inc.的淨虧損 | (6,122,435 | ) | (15.86 | )% | (7,281,673 | ) | (23.18 | )% | ||||||||
| 優先股分紅 | (776,563 | ) | (2.01 | )% | (776,563 | ) | (2.47 | )% | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (6,898,998 | ) | (17.87 | )% | $ | (8,058,236 | ) | (25.65 | )% | ||||||
| 33 |
總收入，淨額。截至2023年9月30日的三個月，收入約為3,860萬美元，與截至2022年9月30日的三個月中 的約3140萬美元相比增長了23％。收入的增長歸因於 WorkSimpli收入增長了42％，遠程醫療收入增長了14％。遠程醫療收入佔總收入的63％，在截至2023年9月30日的三個月中，由於在線銷售需求的增加以及產品退款 和回扣的減少， 有所增加。WorkSimpli收入佔總收入的37％，同比穩步增長，這要歸功於 需求增加、市場知名度提高、數字能力增強、營銷活動持續擴大以及2022年第一季度ResumeBuild 品牌的加入。
的總收入成本。總收入成本包括 (1) 遠程醫療收入的成本，主要包括產品成本、藥房 配送成本、醫生諮詢費以及直接歸因於我們的處方藥和非處方藥產品的運費，以及 (2) WorkSimpli 收入的 成本，主要包括與提供我們 在線平臺上提供的服務相關的信息技術費用。截至2023年9月30日的三個月，總收入成本增長了約1％，達到約480萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，總收入成本約為470萬美元。收入增長的綜合成本 是由於截至2023年9月30日的三個月中WorkSimpli成本的增加，而截至2022年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，遠程醫療成本的下降部分抵消了截至2023年9月30日的三個月中遠程醫療成本的減少。在截至2023年9月30日的三個月中， 的相關遠程醫療收入中，遠程醫療成本從截至2022年9月30日的三個月中相關遠程醫療收入的21％降至18％，這主要是由於 提高了定價。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，WorkSimpli的成本均佔WorkSimpli相關收入的2％。
總利潤。由於合併銷售額增加，截至2023年9月30日的三個月中，毛利增長了約27％，達到約3,380萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 約為2670萬美元。截至2023年9月30日的三個月，毛利潤佔收入的百分比為88％，而截至2022年9月30日的三個月中，毛利佔收入的百分比為85％。截至2023年9月30日的三個月，遠程醫療毛利佔收入的百分比為82％，而截至2022年9月30日的三個月， 為79％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，WorkSimpli的總利潤佔收入的百分比為98％。 遠程醫療和WorkSimpli銷售量的增加以及遠程醫療定價的提高推動了 總利潤的增加。
支出總額。截至2023年9月30日的三個月，運營支出約為3,840萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，運營支出約為3,380萬美元。這意味着增長了14％，即460萬美元。增長主要歸因於 ：
| (i) | 銷售和營銷費用： 這主要包括在線營銷和廣告費用。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司 的銷售和營銷成本增加了約260萬美元，增長了15％，這是為推動本期銷售增長而採取的額外銷售和營銷 舉措的結果。 |
| (ii) | 一般和管理費用：這主要包括基於股票的 薪酬支出、商户手續費、企業員工的工資支出、税收和執照、攤銷費用以及 法律和專業費用。在截至2023年9月30日的三個月中，公司的一般和管理費用增加了約100萬美元 ，這主要與截至2023年9月30日 的九個月中支付的WorkSimpli股息增加有關。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，股票薪酬均為330萬美元，其中 大部分與歸因於服務類股票期權和限制性股票單位的股票薪酬支出有關。 |
| (iii) | 其他運營費用： 這包括租金和租賃費用、保險、辦公用品和軟件訂閲、特許權使用費和銀行手續費。 在截至2023年9月30日的三個月中，該公司增長了約5,000美元，漲幅0.3％。 |
| (iv) | 客户服務費用： 這包括與公司位於南卡羅來納州和波多黎各的 客户服務部門相關的租金、保險、工資和福利費用。在截至2023年9月30日的三個月中，公司增加了約61.8萬美元，增長了42％，這主要與公司客户服務部門員工人數的增加有關。 |
| (v) | 開發成本：這 主要涉及用於開發和維護我們的在線平臺的第三方技術服務。在截至2023年9月30日 的三個月中，公司增長了約67.7萬美元，增長了82％，這主要是由於技術平臺 的改進和攤銷費用。 |
這些 運營開支的增加被以下各項的減少部分抵消：
| (i) | 或有對價的公允價值變動： 在截至2022年9月30日的三個月中，由於公允價值的重新計量，公司的已清算或有對價增加了 24.8萬美元。 |
利息 支出，淨額。淨利息支出包括截至2023年9月30日的三個月中與大道貸款、應付票據和B系列優先股 股票相關的利息支出，以及截至2022年9月30日止三個月的B系列優先股的應計利息。與截至2022年9月30日的 三個月相比，在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出增加了約58.2萬美元。
| 34 |
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月中的比較
與截至2022年9月30日的九個月相比，我們截至2023年9月30日的九個月的 } 財務業績彙總如下：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||
| $ | 銷售 | $ | 銷售 | |||||||||||||
| 遠程醫療收入，淨額 | $ | 66,896,719 | 62.12 | % | $ | 66,231,202 | 72.85 | % | ||||||||
| workSimpLI 淨收入 | 40,790,439 | 37.88 | % | 24,682,602 | 27.15 | % | ||||||||||
| 總收入，淨額 | 107,687,158 | 100 | % | 90,913,804 | 100 | % | ||||||||||
| 遠程醫療收入成本 | 12,525,887 | 11.63 | % | 14,042,112 | 15.45 | % | ||||||||||
| 工作成本/SimpLI 收入 | 1,019,018 | 0.95 | % | 558,216 | 0.61 | % | ||||||||||
| 總收入成本 | 13,544,905 | 12.58 | % | 14,600,328 | 16.06 | % | ||||||||||
| 毛利 | 94,142,253 | 87.42 | % | 76,313,476 | 83.94 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 56,062,345 | 52.06 | % | 60,928,649 | 67.02 | % | ||||||||||
| 一般和管理費用 | 36,120,723 | 33.54 | % | 37,757,710 | 41.53 | % | ||||||||||
| 其他運營費用 | 4,640,690 | 4.31 | % | 5,076,820 | 5.58 | % | ||||||||||
| 客户服務費用 | 5,573,734 | 5.18 | % | 3,428,098 | 3.77 | % | ||||||||||
| 開發成本 | 4,062,498 | 3.77 | % | 1,951,039 | 2.15 | % | ||||||||||
| 商譽減值費用 | - | - | % | 2,735,000 | 3.01 | % | ||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | - | - | % | (2,487,000 | ) | (2.74 | )% | |||||||||
| 支出總額 | 106,459,990 | 98.86 | % | 109,390,316 | 120.32 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (12,317,737 | ) | (11.44 | )% | (33,076,840 | ) | (36.38 | )% | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (1,973,901 | ) | (1.83 | )% | (432,405 | ) | (0.48 | )% | ||||||||
| 債務清償的（虧損）收益 | (325,198 | ) | (0.30 | )% | 63,400 | 0.07 | % | |||||||||
| 淨虧損 | (14,616,836 | ) | (13.57 | )% | (33,445,845 | ) | (36.79 | )% | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 2,247,055 | 2.09 | % | 154,464 | 0.17 | % | ||||||||||
| 歸屬於LifeMD, Inc.的淨虧損 | (16,863,891 | ) | (15.66 | )% | (33,600,309 | ) | (36.96 | )% | ||||||||
| 優先股分紅 | (2,329,688 | ) | (2.16 | )% | (2,329,688 | ) | (2.56 | )% | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (19,193,579 | ) | (17.82 | )% | $ | (35,929,997 | ) | (39.52 | )% | ||||||
總收入，淨額。截至2023年9月30日的九個月中，收入約為1.077億美元，與截至2022年9月30日的九個月中 的約9,090萬美元相比，增長了18％。收入的增長歸因於 WorkSimpli收入增長了65％，遠程醫療收入增長了1％。遠程醫療收入佔總收入的62％，在截至2023年9月30日的九個月中，由於在線銷售需求的減少部分抵消了產品退款的減少， 有所增加。 WorkSimpli收入佔總收入的38％，同比穩步增長，這要歸因於需求增加、 市場知名度的提高、數字能力的增強、營銷活動的持續擴展以及2022年第一季度ResumeBuild 品牌的加入。
的總收入成本。總收入成本包括 (1) 遠程醫療收入的成本，主要包括產品成本、藥房 配送成本、醫生諮詢費以及直接歸因於我們的處方藥和非處方藥產品的運費，以及 (2) WorkSimpli 收入的 成本，主要包括與提供我們 在線平臺上提供的服務相關的信息技術費用。截至2023年9月30日的九個月中，總收入成本下降了約7％，至約1,350萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，總收入成本約為1,460萬美元。收入下降的綜合成本 是由於定價提高和遠程醫療銷量的減少被截至2023年9月30日的九個月中 與截至2022年9月30日的九個月相比，WorkSimpli銷量的增加部分抵消了。在截至2022年9月30日的九個月中，遠程醫療成本佔相關遠程醫療收入的21％ 從截至2022年9月30日的九個月中佔相關遠程醫療收入的21％ 降至19％ ，這主要是由於銷售量減少和定價提高。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，WorkSimpli的成本佔WorkSimpli相關收入的2％。
| 35 |
總利潤。由於合併銷售額增加，截至2023年9月30日的九個月中，毛利增長了約23％，達到約9,410萬美元，而截至2022年9月30日的九個月， 約為7,630萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，毛利潤佔收入的百分比為87％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利佔收入的百分比為84％。截至2023年9月30日的九個月中，遠程醫療毛利佔收入的百分比為81％，而截至2022年9月30日的九個月中，WorkSimpli的總利潤佔收入的百分比為79％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，WorkSimpli的總利潤佔收入的百分比為98％。 WorkSimpli銷量的增加和遠程醫療定價的提高促進了毛利的增長。
支出總額。截至2023年9月30日的九個月中，運營支出約為1.064億美元，而截至2022年9月30日的九個月中，運營支出約為1.094億美元。這意味着減少了3％，即300萬美元。下降的主要原因是 ：
| (i) | 銷售和營銷費用： 這主要包括在線營銷和廣告費用。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司 的銷售和營銷成本減少了約490萬美元，下降了8％，這要歸因於全公司範圍內削減了成本 ，並調整了銷售和營銷計劃以推動公司基於經常性收入訂閲的銷售 模式。 |
| (ii) | 一般和管理費用 ：在截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬為880萬美元，其中大部分與歸屬於服務類股票期權和限制性股票單位的 股票薪酬支出有關，而在截至2022年9月30日的九個月中，股票薪酬 支出為1190萬美元。該類別還包括商家手續費、企業員工的工資單 支出、税收和執照、攤銷費用以及法律和專業費用。在截至2023年9月30日的九個月中 ，公司的一般和管理費用減少了約160萬美元，這主要是 與上述股票薪酬成本的減少以及全公司成本的戰略削減有關， 被截至2023年9月30日的九個月中支付的WorkSimpli股息增加所抵消。 |
| (iii) | 其他運營費用： 這包括租金和租賃費用、保險、辦公用品和軟件訂閲、特許權使用費和銀行手續費。 在截至2023年9月30日的九個月中，該公司減少了約43.6萬美元，跌幅9％，這主要與辦公用品和軟件訂閲的減少有關。 |
| (iv) | 商譽減值費用： 在截至2022年9月30日的九個月中，公司記錄了270萬美元的商譽 減值費用，這與已結算財務預測下降導致Cleared的估計公允價值下降有關。 |
運營支出的減少被以下各項的增加部分抵消：
| (i) | 客户服務費用： 這包括與公司位於南卡羅來納州和波多黎各的 客户服務部門相關的租金、保險、工資和福利費用。在截至2023年9月30日的九個月中，公司增加了約210萬美元，增長了63％，這主要與公司客户服務部門員工人數的增加有關。 |
| (ii) | 開發成本：這 主要涉及用於開發和維護我們的在線平臺的第三方技術服務。在截至2023年9月30日 的九個月中，公司增長了約210萬美元，增長了108％，這主要是由於技術平臺 的改進和攤銷費用。 |
| (iii) | 或有對價的公允價值變動： 在截至2022年9月30日的九個月中，由於公允價值的重新計量，該公司的已清算或有對價減少了250萬美元。 |
利息 支出，淨額。淨利息支出包括截至2023年9月30日的九個月中與大道貸款、應付票據和B系列優先股 股票相關的利息支出以及截至2022年9月30日的九個月的B系列優先股的應計利息。與截至2022年9月30日的 九個月相比，在截至2023年9月30日的九個月中，利息支出增加了約150萬美元。
（損失） 債務清償收益。在截至2023年9月30日的九個月中，由於預付款罰款和與CRG Financial貸款相關的各種費用，該公司因償還CRG Financial 貸款而蒙受了32.5萬美元的債務清償。 在截至2022年9月30日的九個月 個月中，該公司的薪資保護計劃（“PPP”）貸款的債務減免收益為63,000美元。
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營業 資本
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 流動資產 | $ | 24,886,286 | $ | 11,311,357 | ||||
| 流動負債 | 32,521,927 | 31,374,151 | ||||||
| 營運資金 | $ | (7,635,641 | ) | $ | (20,062,794 | ) | ||
在截至2023年9月30日的九個月中，營運 資本增加了約1,240萬美元。流動資產的增加主要歸因於 ，大道融資使現金增加了約1130萬美元，應收賬款 增加了160萬美元，其他流動資產增加了61.7萬美元。流動負債增加了110萬美元，這主要歸因於應付賬款和應計費用增加290萬美元以及遞延收入增加69.2萬美元， 被應付票據減少的240萬美元部分抵消。
流動性 和資本資源
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 3,106,602 | $ | (20,966,110 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (6,516,645 | ) | (12,134,718 | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 14,739,416 | (2,390,388 | ) | |||||
| 現金淨增加（減少） | 11,329,373 | (35,491,216 | ) | |||||
自 成立以來，公司通過從銷售其產品、發行 普通股和優先股、從高管和董事那裏獲得的貸款和預付款以及向第三方 投資者發行可轉換票據所提供的收入為運營提供資金。利率上升和通貨膨脹可能會增加資本成本，使我們更難進入資本市場。
截至2023年9月30日的九個月，經營活動提供的淨 現金增加了2410萬美元，達到310萬美元，而截至2022年9月30日的九個月， 用於經營活動的淨現金約為2100萬美元。經營活動提供的淨現金增加 的主要原因是，截至2023年9月30日的九個月，該公司的淨虧損為1,880萬美元，至1,460萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為3,340萬美元。 在截至2023年9月30日的九個月中，影響經營活動提供的淨現金的其他重要因素， 包括880萬美元的非現金股票薪酬費用、540萬美元的非現金折舊和攤銷、應付賬款、應計費用和其他運營活動淨增加 460萬美元、債務清償虧損32.5萬美元以及 遞延收入增加69.2萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金 主要是由淨虧損約3,340萬美元（包括1190萬美元的非現金股票薪酬 費用）、由於購買時間而增加的210萬美元、應收賬款增加160萬美元以及 扣除160萬美元應計支出減少230萬美元第一筆非條件里程碑付款 與 Cleared 收購相關的款項，應在收購一週年之際支付收購。由於公司延長了與供應商的應付賬款和信貸期限， 應付賬款增加了180萬美元，部分抵消了這些減少。
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金約為650萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，該淨現金約為1,210萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金來自於為資本化軟件成本支付的現金約為630萬美元，為購買無形 資產支付的現金約為14.9萬美元，為購買設備支付的現金約為94,000美元。截至2022年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金來自於為資本化軟件成本支付的現金約為670萬美元， 為收購ResumeBuild品牌支付的現金約為400萬美元，為清算收購約100萬美元支付的現金以及為購買設備支付的現金為37.9萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金約為1,470萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨 現金約為240萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中 ，融資活動提供的淨現金包括：（1）從 大道融資中獲得的1,950萬美元淨收益，（2）從應付票據中收到的230萬美元收益，以及（3）根據自動櫃員機銷售協議（定義見下文）出售普通股而獲得的90萬美元淨收益。這些促成融資活動提供淨現金的因素 被償還約500萬美元的應付票據部分抵消，其中減去了CRG金融貸款32.5萬美元的債務清償 、約230萬美元的優先股分紅、與WorkSimpli會員 利息單位調整相關的淨付款、與收購ResumeBuild品牌相關的或有對價 約為18.8萬美元, 並向非營利組織分配10.8萬美元的控股權。截至2022年9月30日的九個月中，用於融資 活動的淨現金包括230萬美元的優先股股息、10.8萬美元的非控股 權益的分配以及與收購ResumeBuild相關的94,000美元的或有對價付款，部分抵消了行使12.9萬美元期權和認股權證的收益以及出售 公司部分成員權益所得的收益 12,000 美元的 WorkSimpli。
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流動性 和資本資源展望
截至2023年9月30日 ，該公司的累計赤字約為2.098億美元， 的運營蒙受了重大損失。迄今為止，該公司主要通過銷售其產品、發行普通股和 優先股以及高管和董事的貸款和墊款為運營提供資金。我們對流動性 和資本的主要短期和長期需求是用於客户收購、為我們可能不時進行的業務收購和投資提供資金、營運資金 ，包括我們不可取消的經營租賃債務、非或有對價、資本支出和一般公司用途。 截至申報日，該公司目前的現金餘額約為1,290萬美元。
2023 年 3 月 21 日，公司與 Avenue 簽訂並結束了信貸協議和信貸協議的補充協議。 信貸協議規定了總金額不超過4000萬美元的可轉換優先擔保信貸額度，包括 以下內容：（1）收盤時融資的1,500萬美元定期貸款，（2）公司根據大道第一修正案於2023年9月26日收到的500萬美元額外承諾定期貸款，以及（3）2000萬美元的額外未承諾定期貸款，統稱為 “大道設施”。大道設施將於2026年10月1日到期。該公司發行了Avenue認股權證 ，以1.24美元的行使價購買公司120萬美元的普通股，但須進行調整。此外，Avenue 可以在貸款未償還期間的任何時間 將收盤時融資的1500萬美元定期貸款中的200萬美元轉換為公司普通股，每股價格等於1.49美元。Avenue Fility的收益用於償還 該公司在CRG Financial的未償應付票據餘額，預計將用於一般公司用途。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司通過與CRG Financial簽訂的250萬美元貸款協議獲得了200萬美元的收益， 將於2023年12月15日到期。貸款包括12％的利息。該公司於2023年3月21日使用大道融資所得款項償還了200萬美元的未償貸款餘額 ，並由於預付款罰款和與CRG Financial貸款相關的各種費用而記錄了32.5萬美元的債務清虧損。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與CRG金融貸款相關的 未償餘額均為0美元。
在 截至2023年9月30日的九個月中，根據與亞瑟 J. Gallagher 風險管理服務有限責任公司簽訂的為期10個月的融資協議，該公司獲得了34.8萬美元的收益。協議條款包括金額為13,000美元的融資費。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償餘額分別為31.5萬美元和0美元，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的應付票據淨額 中。
2022 年 10 月 ，該公司通過向亞馬遜提供的 12 個月營運資金貸款獲得了97.6萬美元的收益。貸款條款 包括金額為62,000美元的利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償餘額分別為11.1萬美元 和97.6萬美元，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表 的應付票據淨額中。
2022 年 11 月 ，公司通過向平衡管理提供的兩筆為期10個月的營運資金貸款獲得了190萬美元的收益。貸款條款 包括金額為6萬美元的貸款發放費和84萬美元的總利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償餘額分別為0萬美元和182.1萬美元，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的 應付票據淨額中。
2021年6月8日，公司根據《證券法》在S-3表格上提交了上架註冊聲明，該聲明於2021年6月22日 （“2021年上架”）宣佈生效。根據生效時的2021年上限， 公司最初有能力通過出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位籌集高達1.5億美元的資金。除了 和2021年上架，該公司還與B. Riley Securities, Inc.和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了有關出售其普通股的市場發行銷售協議（“ATM 銷售協議”） 。根據自動櫃員機銷售協議的 條款，公司可以（但沒有義務）通過代理人或委託人不時通過代理人或委託人向代理人發行和出售普通股 股。普通股（如果有）的銷售將通過任何允許的方法進行 ，該方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”。2023年3月22日，即 公司提交截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告之日，公司受S-3表格第I.B.6號一般指令 規定的限制（即 “嬰兒貨架限制”）的約束。由於baby 的貨架限制，根據自動櫃員機銷售協議，該公司只能發行和出售總髮行價不超過 1,843.5萬美元的普通股，並於2023年3月27日 向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件。2023年6月，該公司的公眾持股量增加到7,500萬美元以上。因此，該公司不再受 嬰兒貨架限制的約束。為此，該公司於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交了另一份招股説明書補充文件。截至 2023年9月30日，根據自動櫃員機銷售協議，該公司的可用資金為5,860萬美元。 2023年10月和11月，公司根據 自動櫃員機銷售協議出售了829,886股普通股，收到的淨收益為530萬美元。
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公司的持續運營取決於銷售量的增加，而公司迄今為止 成功實現了這一增長。但是，無法保證我們會繼續成功增加收入，提高運營效率 ，也無法保證會有融資，也無法保證此類融資將以優惠條件提供。
公司審查了其預測的經營業績以及管理層評估中使用的現金的來源和用途，其中包括 可用融資以及對影響管理層預測、市場和行業 因素的正面和負面證據的考慮。公司的持續經營在很大程度上取決於其未來的盈利能力以及股東、關聯公司和債權人的持續支持 。基於這些情況，管理層認定，這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性的 懷疑。
公司已開始實施戰略，以增加收入和提高整個業務的運營效率， 正在大幅削減開支，但是，這些戰略並不能緩解人們對公司繼續作為 持續經營企業的能力的實質性懷疑。管理層認為，遠程醫療行業的整體市場價值是正的，它將繼續激發人們對公司的興趣。
關鍵 會計政策和估計
未經審計的簡明合併財務報表附註更全面地描述了我們的 重要會計政策。我們 認為，以下會計政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和運營業績 至關重要。
收入 確認
公司通過使用五步分析來分析與 客户的交易，從而記錄了採用 ASC 606（與客户簽訂合同的收入）後的收入：
| 1. | 確定合同 |
| 2. | 確定績效義務 |
| 3. | 確定交易價格 |
| 4. | 分配交易價格 |
| 5. | 確認收入 |
對於 公司與客户簽訂的基於產品的合同，公司已確定有一項履約義務，即 產品的交付；該履約義務在離散的時間點轉移。公司通常會在買家下單並付款後記錄 成品的銷售情況，該產品由第三方 配送服務提供商同時發貨。在所有情況下，當買家獲得控制權時，即視為已交付，這通常是 對應的商品發貨。如果產品發貨時交貨量不相稱， 收入的確認將推遲到那時。就其基於產品的合同而言，公司根據產品的定期發貨提供訂閲敏感服務 。公司在 收到月度產品訂單後根據訂閲協議記錄相關收入，記錄其履行向客户發貨義務時的收入。
對於 與客户簽訂的基於產品的合同，公司記錄了折扣、退貨、補貼、客户 回扣和其他產品出貨調整準備金的估算值，並在得出報告的淨收入時反映為對比收入。 公司的折扣和客户返利在銷售時已知；相應地，公司減少了此類折扣和客户回扣的總產品銷售額 。公司根據從歷史 交易細節中得出的信息估算客户回報和補貼，並將此類準備金（如對比收入）記入相關收入的同一時期。 該公司已確定其與客户簽訂的基於產品的合同的人口是同質的，這支持了 記錄適用於整個基於產品的投資組合羣體的回報和補貼估算值的能力。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，遠程醫療收入的客户折扣、退貨 和回扣分別約為69.6萬美元和110萬美元， 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 個月中，遠程醫療收入的客户折扣、退貨和回扣分別約為150萬美元和420萬美元。
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公司通過其持有多數股權的子公司WorkSimpli提供基於訂閲的服務，向其訂閲者提供一套軟件應用程序 ，主要是按月訂閲。該軟件套件允許訂閲者/用户將幾乎任何 類型的文檔轉換為另一種電子形式的可編輯文檔，從而便於編輯。對於與 客户簽訂的這些基於訂閲的合同，公司提供最初的14天試用期，費用為1.95美元，然後是按月訂閲，或每年 訂閲公司的軟件套件，具體取決於訂閲者的註冊選擇。該公司估計 有一種產品和一項履約義務將隨着時間的推移而交付，因為公司允許訂閲者在購買的訂閲期內訪問 套件。公司允許客户在 計費週期內的任何時候取消訂閲，在這種情況下，客户的訂閲不會續訂下個月或下一年，具體取決於 的原始訂閲。公司記錄每月和每年訂閲者在客户訂閲期內的收入 ，或者根據情況需要，記錄購買初始訂閲的客户的初始 14 天服務期結束時的收入。 公司為購買的月度或年度訂閲提供折扣，該折扣將在合同期限 開始時在付款時扣除；因此，合同價格是固定的，可在合同啟動時確定。該服務的每月和每年 訂閲均扣除公司的已知折扣率。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，WorkSimpli 收入的客户折扣和補貼分別約為86.5萬美元和71萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，WorkSimpli收入的客户 折扣和補貼分別約為260萬美元和170萬美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司的應計合同負債，即遞延收入，分別約為620萬美元和550萬美元，分別代表以下內容：（1）由於產品發貨時交付不相稱而客户尚未獲得 控制權的產品的債務；（2）與客户簽訂的WorkSimpli處理中月度或年度合同 的債務，以及（3）這部分歸因於尚未得到認可的 WorkSimpli 最初的 14 天試用期館藏。
資本化 軟件成本
公司將某些內部工資成本和與內部開發的軟件相關的第三方成本資本化，並使用直線法在軟件的估計使用壽命（通常為三年）內攤銷這些 成本。除使用訂閲服務外，公司不出售 內部開發的軟件。根據ASC 350-40 “內部使用軟件”，某些不符合資本化標準 的開發成本在發生時記作支出。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司分別淨資本化1130萬美元和880萬美元，與內部開發的 軟件成本有關，這些成本在使用壽命內攤銷，幷包含在我們的運營報表中的開發成本中。資本化軟件成本增加 250萬美元，佔28％，這主要歸因於與我們 LifeMD PC平臺的開發工作相關的成本。
商譽 和無形資產
Goodwill 表示收購價格超過企業合併中收購的淨有形和無形資產的公允價值。 Goodwill不進行攤銷，但如果事件或情況變化表明 資產可能受到減值，則每年或更頻繁地進行減值測試。在收購Cleared的同時，確認了800萬美元的商譽。在截至2022年12月31日的年度中，公司 記錄了800萬美元的商譽減值費用和82.7萬美元的無形資產減值費用，這與已清算財務預測下降導致已清算的估計公允價值下降有關（見 注3）。
其他 無形資產包括：（1）ResumeBuild品牌，（2）客户關係資產，（3）清算商品名稱，（4）Cleared 開發的技術，（5）購買的許可證和（6）兩個購買的域名。在截至2022年12月31日的年度中，公司 記錄了82.7萬美元的減值虧損，這與已結算客户關係無形 資產的估計公允價值下降有關，原始成本為91.9萬美元，累計攤銷額為92,000美元。其他無形資產使用直線法在 的估計壽命內攤銷。為續訂或延長已確認的無形資產期限而產生的成本 進行資本化，並在資產的使用壽命內進行攤銷。
長期資產的減值
長壽命 資產包括設備和資本化軟件。每當發生的事件或情況變化 表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會對長期資產進行減值審查。如果認為此類資產已減值，則 將減值確認為資產賬面金額超過資產估計公允價值的金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司確定不存在任何表明其長期資產存在減值的事件或情況變化。
最近 採用了會計準則
2016 年 6 月， 財務會計準則委員會 （“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 第 2016-13號， 金融 工具——信用損失（主題 326）金融工具信用損失的衡量，它要求實體使用 當前的預期信用損失（“CECL”）減值模型來估算其生命週期 “預期信用損失”，並且 記錄從金融資產和某些其他工具的攤銷成本基礎中扣除的備抵金，包括但 不限於可供出售的債務證券。與可供出售債務證券相關的信用損失通過 信用損失備抵額記錄。亞利桑那州立大學2016-13年度要求從該指導生效的第一個 報告期開始時對資產負債表進行累積效應調整。2019 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2019-10 金融工具——信貸 虧損（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期，它將亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期 推遲至2022年12月15日之後開始的財政年度，美國證券交易委員會申報公司除外，這些公司不是小型 申報公司。自2023年1月1日起，該公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。 此次收購併未對 公司的財務報表產生重大影響。
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2021 年 10 月 ，FASB 發佈了 ASU 第 2021-08 號，業務合併（主題 805）；與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的核算 。該新指南影響了在 ASC 805-10 範圍內進行業務合併的所有實體。根據這項新指導方針，收購方應確定截至收購之日其將在 ASC 606（與客户簽訂合同的收入）下記錄哪些合同資產和/或負債，就好像收購方在與收購方相同的日期和條款簽訂了原始合同 一樣。根據現行的美國公認會計原則，在 業務合併中收購的合同資產和合同負債由收購方按公允價值記錄。自2023年1月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學2021-08。採用 並未對公司的財務報表產生重大影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》 （“交易法”）第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條），旨在確保在《交易法》規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們的報告 中要求披露的信息表格，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官，如適當，以便能夠就所需的披露及時做出決定。在設計披露控制和程序時，我們的 管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制措施 和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件發生可能性 的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期控制目標提供合理而非絕對的保證 。
截至本報告所涉期末，在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的 管理層評估了我們的披露控制和程序的設計和運作有效性。根據該評估 ，在前提下，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序 無效。
公司對財務報告的內部控制無效是由於以下重大弱點造成的， 表明許多小公司的員工人數很少：
| (i) | 與控制目標相一致的職責分離不足 ； |
| (ii) | 與 收入確認相關的控制不足； |
| (iii) | 與美國 GAAP 和 SEC 準則的要求和適用有關的書面政策 以及會計和財務報告程序不足；以及 |
| (iv) | 與安全、職責分離、用户訪問、限制訪問和變更管理相關的信息 技術一般控制措施不足。 |
管理層的 補救物質弱點的計劃
管理層 一直在實施並將繼續實施旨在確保補救導致重大弱點的控制缺陷 的措施，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。公司已正式記錄了其許多重要會計和財務報告流程的 程序，此外還發現和修復了流程中的設計 缺陷。計劃的其他補救措施包括：
| (i) | 實施控制措施 ，確保收入在裝運時得到確認； |
| (ii) | 進一步記錄和 實施控制程序和實施控制監測；以及 |
| (iii) | 找出並彌補我們在信息技術一般控制中存在的差距 ，具體涉及安全、職責分離、用户訪問、 限制訪問和變更管理領域。 |
財務報告內部控制的變化
正如上文 所討論的，我們正在採取某些措施來糾正 我們在財務報告內部控制的設計和運作中發現的重大缺陷。除這些措施外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務 報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化， 截至該日對財務報告的內部控制產生了重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
在 的正常運營過程中，我們參與了與業務相關的普通例行訴訟。本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表 的附註10 “承諾和意外開支” 中描述了重大程序 。
商品 1A。風險因素
對公司普通股的投資涉及許多非常重大的風險。在購買普通股之前，在評估公司 及其業務時，您應仔細考慮我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中包含的風險因素 ，以及我們的報告和本季度報告中包含的其他信息。截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告中所包含的風險因素沒有重大變化。任何這些風險都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況 產生不利影響。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
以下披露列出了公司在截至2023年9月30日的三個月內未根據《證券法》註冊而出售的所有證券的某些信息：
2023年7月10日、2023年7月14日、2023年8月7日和2023年8月29日，公司分別向員工和顧問發行了12,500股、25,000股、7.5萬股和25,000股普通股， 股用於服務，包括既得限制性股票單位。
2023 年 7 月 10 日，公司發行了 10 萬股與結算相關的普通股 Harborside Advisors LLC 訴 lifeMD, Inc.，第 21-cv-10593 號案例，以及 專業醫療藥店有限責任公司 D/B/A GoGomeds 訴 LifeMD, Inc.， 案例編號 21-cv-10599，很重要。發行的股票的估值基於公司股票在結算日，即2023年7月10日 的收盤價，即5.32美元。
2023 年 2 月 4 日，公司 與 Cleared 的賣家簽訂了股票購買協議的第一修正案（“第一修正案”）。除其他外，對第一修正案進行了修訂，將 收購價款的支付時間更改為收盤時支付的46萬美元（公司已經支付），剩餘金額將分五個季度分期支付，從2023年2月6日或之前開始，到2024年1月15日結束。2023年7月17日，公司發行了 158,129股普通股，這些普通股與根據第一個 修正案向Cleared賣家支付的五個季度分期付款中的第三筆款項有關。
2023年7月10日和2023年8月14日，根據2020年8月28日證券購買協議的條款，公司B系列優先股的持有者PA001 Holdings選擇以每股3.25美元的價格分別轉換公司的2,275股和1,225股B系列優先股， 。轉換是根據B系列優先股的原始 發行價格加上迄今為止的所有應計股息計算得出的。此次轉換導致該公司於2023年7月12日和2023年8月15日分別向PA001 Holdings發行了1,010,170股和550,694股普通股 。由於購買者數量、發行規模、發行方式和發行的 證券數量有限，公司根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免發行 股普通股。此外，PA001 Holdings 具有《證券 法》第4 (a) (2) 條所要求的必要投資意圖，因為PA001 Holdings同意並收到附有説明的證券，表明此類證券受到《證券法》第144條 的限制。這一限制確保了這些證券不會立即被重新分配到市場 ，因此不會成為 “公開發行” 的一部分。
2023年9月28日，公司共發行了57,901股普通股，這些普通股與公司員工凱文·維爾無現金行使持有 的期權有關，行使價為每股1.50美元。
上述 的交易不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。公司依靠 根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的 D 條例免除《證券法》的註冊要求。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
| 通過引用合併 | ||||||||
| 附錄 編號 | 附錄 描述 | 表單 | 展覽 | 申報 日期/期限結束日期 | ||||
| 1.1* | 2023年9月26日對Avenue Venture Opportunity Opportunities Fund II、L.P.、Lp.和LifeMD, Inc.之間的信貸協議的第一修正案 | |||||||
| 10.1# | 2023 年 7 月 11 日 Marc Benathen 與 LifeMD, Inc. 之間僱傭協議的第二修正案 | 8-K | 10.3 | 7/14/2023 | ||||
| 10.2# | Marc Benathen 與 LifeMD, Inc. 於 2023 年 7 月 11 日簽訂的限制性股票獎勵協議 | 8-K | 10.4 | 7/14/2023 | ||||
| 10.3#* | 尼古拉斯·阿爾瓦雷斯與LifeMD, Inc.之間經修訂和重述的僱傭協議於2023年7月26日修訂和重述的第一修正案 | |||||||
| 10.4#* | 尼古拉斯·阿爾瓦雷斯與 LifeMD, Inc. 於 2023 年 7 月 26 日簽訂的限制性股票獎勵協議 | |||||||
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。 | |||||||
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 | |||||||
| 32.1** | 第 1350 節首席執行官的認證。 | |||||||
| 32.2** | 第 1350 節首席財務官的認證。 | |||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |||||||
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101.INS 中） | |||||||
# 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
* 隨函提交。
** 隨函提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
LIFEMD, INC.
| 來自： | /s/{ br} 賈斯汀·施雷伯 | |
| 賈斯汀施雷伯 | ||
| 董事會首席執行官兼董事會主席 | ||
| 日期： | 2023年11月8日 | |
| 來自： | /s/Marc Benathen | |
| 馬克·貝納森 | ||
| 首席財務官 | ||
| 日期： | 2023年11月8日 | |
| 來自： | /s/Maria Stan | |
| 瑪麗亞斯坦 | ||
| 首席會計官 | ||
| 日期： | 2023年11月8日 |
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