附錄 10.02

經第四次修正和重述的2005年總括文件

長期激勵計劃

基於績效的限制性股票單位補助協議

本協議，UNDER ARMOUR, INC. 於 2023 年 ____________________（“協議”）簽訂（“公司”）和 _________________________（“受贈方”）。

鑑於公司已通過第四次修訂和重述的2005年綜合長期激勵計劃（可能進一步修訂和重述）（“計劃”），該計劃已交付或提供給受讓方，旨在通過向公司主要員工和其他人員提供適當的激勵措施來促進公司及其股東的利益，鼓勵他們繼續僱用公司並提高公司的增長和盈利能力；以及

鑑於該計劃規定向計劃參與者授予限制性股票單位，這些單位可以以公司C類股票（“C類股票”）的股票結算。

因此，現在，考慮到此處規定的承諾和共同契約，雙方特此達成以下協議：

1. 定義。

(a) “調整後的營業收入” 是指根據公認會計原則編制的公司經審計的財務報表中報告的公司運營收入。人力資本和薪酬委員會對調整後營業收入的評估應排除在本報告發布之日之後實施的任何公認會計原則變更的影響。此外，根據本計劃第17.3.4節，人力資本和薪酬委員會對調整後營業收入的評估中應排除收購和剝離的以下影響：（i）與任何收購或剝離相關的商譽減值費用，（ii）與業績期內完成的任何收購相關的非資本化交易成本，以及（iii）在業績期內完成的任何收購中獲得的無形資產的攤銷。此外，根據本計劃第17.3.4節，人力資本和薪酬委員會對調整後營業收入的評估中應排除以下項目：(A) 公司在業績期內因任何特定的訴訟、調查、索賠、判決或和解（“訴訟事項”）而產生或記錄的任何成本、支出或損失（“訴訟事項”），扣除業績期內記錄的與該訴訟事項或一系列相關訴訟相關的保險賠償金事項, 就此類費用而言,與特定訴訟事項或一系列相關訴訟事項相關的費用或損失（扣除保險賠償額）超過100萬美元，（B）公司在業績期內因外幣變動的影響（此類影響，“外匯影響”）而產生的任何外匯收益或損失，但僅限於外匯影響源於與公司在調整後營業收入門檻時使用的匯率不同的外幣匯率成立的目的是本協議的目的（為避免疑問，指公司財務計劃中使用的外幣匯率，稱為 “FY2024 F2 Final”），且大於在這種外幣匯率下可能產生的外匯影響，(C) 與減記公司 (x) 因公司客户破產而產生的應收賬款資產有關的任何減值費用，(y) 進行的投資在非股權法中，被投資人或（z）主要運營辦公室，在每種情況下，均以此類為限減值費用超過100萬美元，（D）公司在業績期內產生的任何重組計劃費用以及與此相關的任何資產減記，以及（E）公司在業績期內記錄的與員工離職有關的任何遣散費，前提是此類費用超過100萬美元。

(b) “原因” 是指發生以下任何一種情況：(i) 受贈方在履行職責時存在重大不當行為或疏忽行為；(ii) 受贈方犯下任何重罪、在州或聯邦監獄中可判處監禁的罪行、涉及重大欺詐、欺詐、道德敗壞或不道德行為的任何重大罪行，或任何足以抹黑信譽的重大罪行或對公司在正常情況下開展業務的能力產生不利影響；(iii) 受讓人對公司的重大違規行為不時生效的書面行為準則；(iv) 受贈方實施任何對公司造成嚴重損害的行為，但不包括受贈方本着誠意採取的任何符合公司最大利益的行為；或 (v) 受贈方嚴重違反了受贈方與公司之間的《員工保密、禁止競爭和禁止招標協議》（“保密，作為附件 A 或任何其他類似協議附於本協議的 “競業禁止和非招標協議”）由受贈方和公司簽訂。但是，除非公司向受讓人提供有關事件或狀況的書面通知，並在三十 (30) 天內糾正此類事件或狀況（如果可以治癒），並且該事件或狀況在這30天內未得到糾正，否則上述事件或條件均不構成原因。

(c) “薪酬委員會認證” 是指董事會人力資本和薪酬委員會對公司在業績期內的調整後營業收入和貨幣中立淨收入表現的認證，該認證決定了根據第6條有資格歸屬的所得限制性股權單位的數量。獲得此類認證後，任何被確定為非收入限制性股票單位的限制性股票單位應立即沒收。

(d) “貨幣中性淨收入” 是指公司根據公認會計原則編制的經審計財務報表中報告的淨收入。人力資本和薪酬委員會對貨幣中立淨收入的評估應排除在本報告發布之日之後實施的任何公認會計原則變更的影響。此外，根據本計劃第17.3.4節，人力資本和薪酬委員會對貨幣中立淨收入的評估中應排除以下項目：任何外匯影響，但僅限於外匯影響源於外幣匯率，與公司為本協議目的設定貨幣中立淨收入門檻時使用的匯率不同（為避免疑問，外幣匯率為外幣匯率）用於公司的財務計劃被稱為 “FY2024 F2 最終版”），其影響大於在這種外幣匯率下可能產生的外匯影響。

(e) “正當理由” 是指發生以下任何事件：(i) 受贈方對公司的義務或責任範圍實質性縮小；(ii) 受贈方當前的基本工資、獎金機會大幅減少或總福利或津貼大幅減少；或 (iii) 要求受贈方從其主要住所遷往五十 (50) 英里以上的地方截至控制權變更之日為止的業務，或作為受贈方職責的一部分，所需的差旅大幅增加；以及對公司的責任。但是，上述事件或條件均不構成正當理由，除非 (A) 受贈方在事件或條件發生後的九十 (90) 天內向公司提出書面異議，(B) 公司在收到此類書面異議後的三十 (30) 天內沒有推翻或以其他方式糾正該事件或狀況，以及 (C) 受贈方在該事件或條件到期後的三十 (30) 天內辭職治癒期。

(f) “業績期” 是指公司的2024財年、2025年和2026財年。

(g) “退休” 是指受贈方在年滿62歲並連續服務至少五（5）年（或公司首席執行官兼首席財務官以書面形式確定為公司提供其他重要服務之後）自願解僱；但是，前提是解僱不是因故解僱造成的。

(h) 如果繼任者承擔、取代或取代該獎勵，則該獎勵將符合 “替代獎勵” 資格，該獎勵僅由董事會人力資本和薪酬委員會自行決定，保留控制權變更時已發行限制性股票單位的現有價值，並提供的歸屬和支付條款對受贈人來説至少與適用於限制性股票單位的歸屬和支付條款同等優惠。

(i) “繼任者” 指控制權變更後的持續組織或繼任組織（視情況而定）。

2. 授予限制性股票單位。根據本文和本計劃中規定的條款和條件，公司特此向受讓人授予限制性股票單位獎勵，涵蓋C類股票（統稱為 “限制性股票單位”）的________股。實際獲得的股票數量將為限制性股票單位目標數量的0％至200％，具體取決於此處提供的適用績效指標的實現情況。限制性股票單位的收購價格應由受讓人向公司提供的服務支付。受贈方表示，收購限制性股票單位是為了投資，而不是為了分配或出售這些單位。

3. 授予日期。特此授予的限制性股票單位的授予日期為2023年__________。

4. 納入該計劃。本計劃的所有條款、條件和限制均納入此處並構成本計劃的一部分，如本文所述。如果本計劃的條款和條件與本協議之間存在任何衝突，則以董事會或其委員會解釋的本協議條款和條件為準。除非本文另有説明，否則此處使用的所有大寫術語均應具有本計劃中此類術語的含義。

5. 限制性股票收入單位的計算。受贈人有資格獲得限制性股票單位的0％至200％，其中100％代表限制性股票單位的 “目標” 金額，200％代表限制性股票單位的 “最大” 金額。最終獲得的限制性股票單位數量將取決於業績期內適用的業績指標，即調整後的營業收入和貨幣中立淨收入的滿足程度。限制性股票單位將根據公司在業績期內實現的調整後營業收入和貨幣中立淨收入水平獲得，具體取決於附錄1（“所得限制股權單位”）。只有在受贈方還滿足下文第6節規定的就業服務和其他要求的情況下，所得限制性股權單位才會歸屬。自歸屬之日起，授予受讓人的任何限制性股票單位將被沒收，但被確定為非所得限制性股票單位。附錄1附於本協議併入本協議，構成本協議的一部分，如本協議所述一樣。

6. 獎勵的歸屬和結算。

(a) 歸屬。賺取的限制性股權單位應在2026年5月15日（如果更晚，則為薪酬委員會認證之日，該日期，即 “歸屬日期”）全部歸屬，前提是：(i) 除第6 (b) 節另有規定外，受贈方在歸屬日之前繼續受僱於公司，並且 (ii) 受讓方在收到協議後的一 (1) 年內正式簽署了本協議。自歸屬之日起，授予受讓人的限制性股票單位中被確定為非所得限制性股票單位的任何部分將被沒收。除非第6（b）節另有規定，否則如果受讓人在歸屬日期之前因任何原因終止僱用，則所有未歸屬的所得限制儲蓄單位都將自動沒收。

(b) 死亡、殘疾和退休時的特別授權。儘管有第 6 (a) 條的規定，但如果受讓人在下文 (i) 至 (iv) 小節中規定的事件發生後終止與公司的僱傭，則所得限制股權單位應在下文 (i) 至 (iv) 小節（如適用）中規定的日期歸屬：

(i) 如果受讓人死亡或傷殘發生在歸屬日期之前，則被視為獲得 RSU 的限制性股票單位數量將為限制性股票的 100%

單位以及所有此類收入限制單位應在受贈人因殘疾去世或終止僱傭之日立即歸屬；

(ii) 如果受贈人死亡或殘疾發生在歸屬日，則根據第5條確定的所得RSU的100％應在歸屬之日立即歸屬；

(iii) 如果受讓人退出發生在歸屬日之前，則以下數量的限制性股票單位被視為所得限制性股票單位：(A) 如果受讓人未在歸屬日期之前退休，則根據第5節確定，受贈人本應有權在歸屬日獲得的所得限制性股票單位總數乘以 (B) 分數，其分子為月數在受讓人持續受僱於公司的績效期內（四捨五入至最接近的整月），以及其分母是績效期內的總月數。所有此類已獲得 RSU 應在歸屬日歸屬。為避免疑問，任何未根據前一句歸屬的限制性股票單位或所得限制性股票單位將被沒收；以及

(iv) 如果受讓人退休發生在歸屬日，則根據第5節確定的所得限制性股票的100％應立即歸屬於歸屬日。

(c) 裁決的結算。在第6（a）或6（b）節所述的每個歸屬日期之後的第一個工作日，公司應向受讓人交付受讓人的既得收益限制股權單位所涉及的C類股票的數量。

7. 控制權變更。

(a) 如果控制權變更不會繼續、假設限制性股票單位或以替代獎勵取代，(i) 如果控制權變更發生在歸屬日，則100％的所得限制性股票單位應在歸屬日全部歸屬；（ii）如果控制權變更發生在歸屬日期之前，則被視為獲得限制性股票單位的數量將為限制性股票單位的100％ 股票單位，以及所有此類已賺取的限制性股權單位在構成交易完成的前一天全額歸還控制權變更。

(b) 如果控制權發生變更，隨後限制性股票單位將被繼續、假設或替換為替代獎勵，(i) 如果控制權變更發生在歸屬日之前，則此類替代獎勵的數量應等於限制性股票單位的100％，並應按本協議第6 (a) 或6 (b) 節規定的百分比和日期（如適用）歸屬，以及 (ii)) 如果控制權變更發生在歸屬日，則此類替代獎勵的數量應等於獲得的限制性股票單位的100％根據第 5 節確定，並應按本協議第 6 (a) 或 6 (b) 節規定的百分比和日期（如適用）歸屬。

(c) 如果限制性股票單位被上文第7 (b) 節規定的替代獎勵所取代，並且在控制權變更後的兩 (2) 年內，繼任者（或其關聯公司）無故解僱受讓人或有正當理由辭職，則替代獎勵應在該終止或辭職後立即歸屬。

(d) 在第 7 (a)、(b) 或 (c) 節規定的每個歸屬日期之後的第一個工作日，公司應向受讓人交付受贈人的既得限制股權單位或替代獎勵（如適用）所涉及的C類股票的股票。

8. 沒收。根據本計劃和本協議第5和6節的規定，對於在受贈人解僱之日尚未歸屬的限制性股票單位，限制性股票單位的獎勵將到期，此類未歸屬的限制性股票單位應在該日立即被沒收。

9.《員工保密、禁止競爭和禁止招攬協議》。作為授予限制性股票單位的條件，受讓人應已簽署併成為《保密、禁止競爭和非招標協議》的當事方。

10. 沒有股東權利。受讓人對限制性股票單位沒有股東的任何權利。限制性股票單位不會獲得或支付任何股息等價物。

11. 延誤或遺漏。在任何一方違反或違約時，本協議任何一方延遲或遺漏行使本協議的任何權利、權力或補救措施均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得被解釋為對任何此類違約或違約行為的默許，或此後發生的任何類似違約或違約行為的放棄，也不得被視為對任何其他違約或違約行為的放棄在此之前或之後發生的違約或違約。任何一方對本協議的任何違反或違約行為的任何種類或性質的任何豁免、許可、同意或批准，或任何一方的任何豁免或本協議的任何條款或條件，均應採用書面形式，並且僅在該書面中明確規定的範圍內有效。

12. 整合。本協議和計劃（包括保密、競業禁止和非招標協議）包含了雙方對其標的的全部理解。除了本文和本計劃中明確規定的限制、協議、承諾、陳述、擔保、契約或承諾外，沒有與本文主題有關的限制、協議、承諾、陳述、擔保、契約或承諾。本協議和計劃取代了雙方先前就其主題達成的所有協議和諒解。

13. 預扣税。受贈人同意，作為本補助金的條件，受贈人將做出可接受的安排，以支付因歸屬限制性股票單位、所得限制性股票或與本獎勵相關的C類股票或其他股票而可能應繳的任何預扣税或其他税款。如果公司確定需要為歸屬限制性股票單位、所得限制性股票單位或C類股票或與本獎勵相關的C類股票或其他股份支付任何聯邦、州、地方、市政或外國税收或預扣税，則公司有權要求受贈方以計劃中規定的形式和方式支付此類款項。受贈方授權公司自行決定通過以下一種或多種方式履行其預扣義務（如果有）：

(a) 在適用法律允許的範圍內，扣留受讓人的工資或公司支付給受讓人的其他現金補償；或

(b) 扣留出售限制性股票單位和/或所得限制性股票單位結算時通過自願出售或通過公司（根據本授權代表受讓人，無需進一步同意）安排的強制性出售，收購的C類股票的收益；或

(c) 預扣將在限制性股票單位或所得限制性股票單位結算時發行的C類股票；或

(d) 通過本公司認為符合適用法律的任何其他方法。

14. 數據隱私。公司位於美國馬裏蘭州巴爾的摩赫爾街1020號，21230-2080，由公司自行決定向公司及其子公司和關聯公司的員工授予限制性股票單位。受贈方承認他或她已經審查了有關公司數據處理做法的以下信息，並聲明同意。

(a) 收集和使用。公司收集、處理和使用員工的個人數據，包括姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼、護照號碼或其他身份證號碼、工資、公民身份、公司持有的C類股票或董事職位，以及公司從受贈人或僱主那裏獲得的所有授予、取消、歸屬或未償還的股權獎勵的詳細信息（“數據”）。如果公司根據本計劃授予受讓人股權，則公司將收集受贈人的數據，用於分配C類股票並實施

管理和管理計劃。公司收集、處理和使用受贈方數據的法律依據是受贈方的同意。

(b) 股票計劃服務提供商。公司將受贈人的數據轉讓給總部位於美國的獨立服務提供商嘉信理財公司，該公司協助公司實施、管理和管理該計劃。將來，公司可能會選擇其他服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享我的數據。公司的服務提供商將為受讓人開設一個賬户，以接收和交易C類股票的股票。受贈方將被要求與服務提供商商就單獨的條款和數據處理做法達成協議，這是受贈方參與本計劃的條件。

(c)[已保留].

(d) 自願性以及同意、拒絕或撤回的後果。受贈人蔘與本計劃以及受贈人根據本計劃獲得的同意純粹是自願的。受贈人可以隨時拒絕或撤回其同意。如果受贈人不同意，或者受贈人後來撤回了同意，則受贈人可能無法參與本計劃。這不會影響受贈人的現有就業或工資；相反，受贈人只能放棄與參與計劃相關的機會。

(e) 數據保留。受贈方瞭解，只有在實施、管理和管理受贈方參與計劃所需的時間內，才會保留受贈人的數據。

(f) 數據主體權利。受贈方瞭解，根據適用法律，受贈方可能有權（i）訪問或複製公司擁有的受贈方數據，（ii）更正有關受贈方的錯誤數據，（iii）刪除受贈人的數據，（iv）限制對受贈方數據的處理，或（v）向受贈人居住國的主管監管機構提出投訴。受贈方瞭解到，要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，受贈方可以通過 Totalrewards@underarmour.com 聯繫人力資源部。公司將在法律允許的情況下處理受讓人提出的與這些權利相關的請求，這意味着在某些情況下，公司可能出於法律或其他官方原因無法處理與受贈方保護受贈人隱私的權利有關的具體請求。在滿足任何此類請求之前，公司將採取措施驗證受贈人的身份。

如果受贈方同意本通知中描述的數據處理慣例，則他或她應通過點擊嘉信理財獎接受頁面上的 “接受” 來宣佈同意。

15. 第 409A 節。旨在使根據本協議授予的限制性股票單位免於適用《美國國税法》第409A條及其相關指導方針（“第409A條”），本計劃和本協議的解釋應影響此類意圖。但是，本計劃或本協議下提供的福利的税收待遇沒有保障或保障。儘管有相反的規定，但就第409A條而言，如果任何金額或福利構成非豁免遞延薪酬，則本計劃和本協議的解釋和管理應遵守第409A條，包括以下要求：如果公司確定受贈方是第409A條所指的 “特定員工”，則根據本協議因受贈人離職而支付的任何款項將被視為不予支付第 409A 條規定的符合條件的遞延補償，此類付款應延遲至 (a) 離職之日後六個月零一天或 (b) 受贈人去世之日中較早者。

16. 電子交付。公司可以選擇以電子形式提供與計劃有關的某些法定材料。接受這筆撥款即表示受贈人同意公司可以以電子格式向受贈方提交計劃招股説明書和公司年度報告。如果在

每當受贈方希望收到這些文件的紙質副本時（正如受贈方有權收到的那樣），公司都很樂意提供副本。受贈方應聯繫_________________________，索取這些文件的紙質副本。

17. 對應物；電子簽名。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方均構成同一個文書。本協議可以由公司通過申請授權官員的簽名來簽署，也可以由受贈方通過電子簽名簽署。

18. 適用法律；地點。本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋和執行，不考慮有關法律衝突的規定。為了對根據本限制性股票單位獎勵或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意馬裏蘭州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在美國馬裏蘭特區地方法院的管轄權和地點進行，如果沒有此類管轄權，則在馬裏蘭州任何相應法院進行，而不是在其他法院進行。

19. 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款全部或部分被確定為非法或無法執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

20. 受贈人致謝。受贈方特此確認收到本計劃的副本。受贈方特此承認，董事會或其委員會關於本計劃、本協議和本限制性股票單位獎勵的所有決定、決定和解釋均為最終決定性決定。

公司已促使本協議由其正式授權的官員正式執行，並且該受贈方在此代表受贈人本人簽署了本協議，從而表示受贈方自上文所述當天和年份起已仔細閲讀和理解本協議和計劃。

UNDER ARMOUR, INC.

來自：

受贈方

___________________________________

附錄 1

性能指標時間表

介於上述績效指標之間的業績將根據直線插法計算。根據貨幣中立的淨收入績效指標，授予的限制性股票單位中有50％有資格獲得收入；根據調整後的營業收入指標，授予的限制性股票單位中有50％有資格獲得收入。人力資本和薪酬委員會應自行決定績效指標是否得到滿足、在多大程度上以及根據本附錄1有資格獲得的限制性股票單位的數量。

示例 1：受贈人獲得 10,000 個限制性股票單位。在業績期內，公司實現貨幣中立淨收入為____美元，調整後營業收入為____美元。根據上面的圖表，受贈人將根據來自貨幣中立淨收入（5,000 x 66％）的3,312個限制性股權單位（5,000 x 66％）和調整後營業收入（5,000 x 120％）中的5,984個限制性股份。*

示例 2：受讓人獲得 10,000 個限制性股票單位。在業績期內，公司實現貨幣中立淨收入為____美元，調整後營業收入為____美元。根據上面的圖表，根據來自貨幣中立淨收入（5,000 x 180％）的8,980個限制性單位和調整後營業收入（5,000 x 91％）中的4535個限制性股份，受贈人將獲得13,514個所得限制股份。*

*提供的示例僅用於説明目的。實際表現尚不確定。

附件 A

[附文A，即某些高管與公司簽訂的員工保密、禁止競爭和禁止招標協議表格，已與公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告一起單獨提交，見附錄10.23]