8-K

日期：2023 年 11 月 8 日

Fate Therapeutics,

/s/J. Scott Wolchko

J. Scott Wolchko

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月8日

FATE THERAPEUTICS,

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-36076

65-1311552

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

12278 斯克裏普斯峯會 Dr.

聖地亞哥, 加州

92131

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(858)875-1800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.001美元

命運

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2023年11月8日，Fate Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條向美國證券交易委員會提交了S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明。根據該註冊聲明，公司可以不時發行和出售不超過3億美元的證券，包括：（i）公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）公司優先股，每股面值0.001美元（“優先股” 加上普通股，“股票證券”），（iii）公司債務證券（“債務證券”），可以是優先債務證券、次級債務證券、優先可轉換債務證券或次級可轉換債券證券（iv）購買普通股、優先股、債務證券或單位（定義見下文）（“認股權證”）的認股權證，以及（v）由普通股、優先股、債務證券和認股權證（“單位”）組成的單位。

此外，2023年11月8日，公司簽訂了公開市場銷售協議^軍士長與傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）就一項市面發行計劃簽訂的協議（“協議”），根據該計劃，公司可以通過作為銷售代理的傑富瑞集團不時自行決定發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股（“配售股”）。根據該協議，富瑞集團可以通過法律允許的任何方法出售配售股，這被視為配售股 “在市場上按照《證券法》第415（a）（4）條的定義，包括但不限於直接在納斯達克全球市場（“納斯達克”）或任何其他現有普通股交易市場上進行的銷售。

根據協議，公司沒有義務出售任何配售股。公司或富瑞集團可以在通知另一方後暫停或終止配售股份的發行，但須遵守協議中規定的其他條件。

根據公司出售配售股份的請求，富瑞集團將盡最大努力擔任公司的銷售代理，並根據公司的指示（包括公司可能施加的任何價格、時間或規模限制或其他慣例參數或條件）不時代表公司出售此類配售股份，這符合其正常銷售和交易慣例以及適用的州和聯邦法律、規章制度和納斯達克規則，根據雙方商定的條件傑富瑞集團和公司。

公司將向傑富瑞支付佣金，該佣金等於根據協議通過傑富瑞集團出售的任何配售股份總收益的3.0％（3.0％）。

該協議包含此類交易的慣常陳述、擔保和契約。此外，公司已同意向傑富瑞集團賠償某些負債，包括經修訂的《證券法》或《1934年《證券交易法》規定的責任。

上述對協議的描述不完整，參照協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本表格8-K最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。

本8-K表最新報告不構成出售或徵求購買此處討論的證券的要約，也不得在根據任何此類州的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何此類證券的報價、招標或出售是非法的州，任何證券的要約、招標或出售。

項目 1.02

終止重要最終協議。

《公開市場銷售協議》自協議執行之日起生效^軍士長，由公司與富瑞集團於2021年11月4日簽訂的（“先前協議”）已終止並由該協議取代。公司於2021年11月4日提交的8-K表最新報告（涉及項目1.01、1.02和9.01）中描述了先前協議的條款和條件。


展覽沒有。		描述

1.1		公開市場銷售協議^軍士長由Fate Therapeutics, Inc.和Jefferies LLC於2023年11月8日簽署（參照公司於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄1.2併入）。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。