定義14A錯誤000178635200017863522022-07-012023-06-3000017863522020-07-012021-06-3000017863522021-07-012022-06-300001786352ECD：People成員Bill:FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearMember2022-07-012023-06-300001786352Bill:FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-07-012023-06-300001786352Bill:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMemberECD：People成員2022-07-012023-06-300001786352ECD：非人民新成員Bill:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMember2022-07-012023-06-300001786352ECD：People成員Bill:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2022-07-012023-06-300001786352ECD：People成員Bill:GrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearMember2022-07-012023-06-300001786352Bill:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：People成員2022-07-012023-06-300001786352ECD：People成員Bill:FairValueAtVestingOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMember2022-07-012023-06-300001786352ECD：非人民新成員Bill:GrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearMember2022-07-012023-06-300001786352ECD：People成員Bill:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMember2020-07-012021-06-300001786352ECD：People成員Bill:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2020-07-012021-06-300001786352Bill:GrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：People成員2020-07-012021-06-300001786352ECD：People成員Bill:FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearMember2020-07-012021-06-300001786352Bill:FairValueAtVestingOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMemberECD：People成員2020-07-012021-06-300001786352ECD：People成員Bill:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMember2020-07-012021-06-300001786352ECD：非人民新成員Bill:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMember2022-07-012023-06-300001786352Bill:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員2021-07-012022-06-300001786352Bill:GrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：People成員2021-07-012022-06-300001786352ECD：People成員Bill:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMember2021-07-012022-06-300001786352ECD：People成員Bill:FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearMember2021-07-012022-06-300001786352ECD：People成員Bill:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMember2021-07-012022-06-300001786352Bill:FairValueAtVestingOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMemberECD：People成員2021-07-012022-06-300001786352Bill:FairValueAtVestingOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-07-012023-06-300001786352ECD：非人民新成員Bill:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2022-07-012023-06-300001786352ECD：非人民新成員Bill:FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearMember2020-07-012021-06-300001786352Bill:FairValueAtVestingOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-07-012021-06-300001786352Bill:GrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-07-012021-06-300001786352ECD：非人民新成員Bill:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMember2020-07-012021-06-300001786352ECD：非人民新成員Bill:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2020-07-012021-06-300001786352Bill:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-07-012021-06-300001786352ECD：非人民新成員Bill:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2021-07-012022-06-300001786352ECD：非人民新成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4217：美元

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據《條例》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☒提交

由登記人以外的另一方提交 ☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Bill Holdings，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

2023年10月26日

致我們的股東：

17年前，我們創建了Bill，使命是讓中小企業連接和開展業務變得更簡單。我們創建了一個類別，以幫助企業實現財務後臺的自動化。早些時候，我們就知道與中小企業最值得信賴的顧問合作開發市場是很重要的。這就是為什麼我們建立了一個與會計師事務所和國內頂級銀行進行戰略整合的生態系統。今天，我們為近50萬家中小企業提供服務，我們有雄心壯志為更多的數百萬家中小企業提供服務。

2023財年是比爾的決定性一年。儘管面臨宏觀經濟挑戰和銀行業動盪，但我們實現了10億美元的收入，實現了65%的同比收入增長。我們還在歷史上首次實現了非GAAP基礎上的盈利和正的自由現金流。對我們平臺的強勁需求加上我們紀律嚴明的投資方式和嚴格的執行，導致非GAAP淨收入為1.94億美元。

我們每天都為眾多中小企業提供支持，這讓我們感到非常自豪。截至2023年6月30日，超過46萬家企業使用比爾作為其金融業務的中心樞紐。我們將我們的網絡擴大到580萬會員。通過使買家和供應商能夠輕鬆連接和交易支付，我們在整個平臺上實現了2660億美元的B2B支付總額，約佔美國國內生產總值的1%，這是一個重要的里程碑。

在我們轉向今年的年會之際，我們請求您投票支持我們的董事會成員、2023年高管薪酬計劃和本委託書中描述的其他項目，以使我們能夠繼續提供強勁的財務業績，並推進我們幫助中小企業蓬勃發展的使命。

我們鼓勵您參加我們的年度會議，邀請您在全年中提供意見，並感謝您對Bill的信任和持續支持。

			真誠地

			勒內·拉塞特首席執行官和董事

Bill Holdings，Inc.

美國中心大道6220號，套房100

加利福尼亞州聖何塞95002

股東周年大會的通知

時間和日期：	2023年12月7日(星期四)上午9點太平洋時間。

地點：	可以通過訪問 www.VirtualSharholderMeeting.com/BILL2023訪問會議，在那裏您可以在線收聽會議、提交問題和投票。

議程		董事會的投票權推薦

建議1	選舉隨附的最終委託書(委託書)中提名的四名第I類董事，每名董事的任期三年，至2026年股東周年大會結束，直至選出董事的繼任者並獲得資格為止。	每個董事提名者的✔

建議2	批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年6月30日的年度的獨立註冊會計師事務所。	的✔

建議3	在不具約束力的諮詢基礎上批准委託書中披露的由我們支付給指定高管的薪酬 (通常稱為“薪酬發言權”)。	的✔

我們還將考慮並處理在Bill Holdings，Inc.(本公司或Bill)2023年股東年會(年會)或年會任何延期或延期之前可能適當到來的其他事務。

記錄日期：			只有在2023年10月12日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會及其任何休會並在會上投票。

投票：			您持有的每一股普通股代表一票。有關您的股票所有權的問題，您可以通過我們的網站Investor.bill.com與我們聯繫，如果您是註冊持有人，也可以通過我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.通過其網站www.w-us.ComputerShar.com或電話(800)736-3001與我們聯繫。

本股東周年大會通告、委託書及委託書表格將於2023年10月26日左右派發及派發。

無論您是否計劃參加虛擬的年會，我們鼓勵您投票並通過互聯網或電話提交您的委託書，或儘快申請並提交您的代理卡，以便您的股票可以在會議上代表。

			根據董事會的命令，

			拉傑·阿吉
			首席法務官、首席合規官和祕書
			加利福尼亞州聖何塞
			2023年10月26日

Bill Holdings，Inc.

2023年股東年會委託書

本委託書包括根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定我們必須向您提供的信息，旨在幫助您投票您的股票。此外，我們的財政年度將於6月30日結束。除非另有説明，否則任何提及“財政”一詞之前的年度，均指截至該年度6月30日止的12個月。例如，所提及的“2023財年”指的是截至2023年6月30日的12個月。任何未在“財政年度”之前加上“財政年度”的年份均指日曆年度。

我們的董事會			1
我們是誰			1
董事提名者			1
留任董事			5
我們的技能、經驗和屬性			13
板材構成亮點			13
董事技能和經驗			14
論董事的獨立性			14
我們是如何被選中和當選的			15
董事會成員提名			15
董事資質			15
我們如何治理和被治理			16
治理亮點			16
治理演變			16
企業管治指引			17
董事會領導結構			17
我們的董事會在風險監管中的作用			17
我公司董事會各委員會			18
薪酬委員會連鎖和內部人士參與			20
董事會和委員會會議及出席情況			20
商業行為和道德準則			20
我們如何與人交流和傾聽對你來説			20
我們是如何獲得報酬的			21
2023財年董事薪酬			21
非員工董事股權薪酬			22
非員工董事現金薪酬			22
持股準則			23
高管死亡，傷殘和退休政策			23

我們公司			24
比爾一瞥			24
我們是誰			24
我們是如何做到的			25
2023財年金融和商業亮點			25
我們是如何做到的			26
可持續性亮點			26
人力資本--我們的文化和員工			26

多樣性、公平性和包容性			27
安全、隱私和數據保護			28
我們對環境的影響			28
道德與合規			28

我們的股東			30
安全某些受益所有者和管理層的所有權			30

某些關係和關聯方交易			32
審計委員會報告			33
高管薪酬			34
薪酬問題探討與分析			34
引言			34
2022年薪酬投票發言權			34
股東參與度			34
2022年秋季外展			34
2023年秋季外展			34
股東參與的主要主題			35
2023財年薪酬亮點			37
2024財年的薪酬變化			38
薪酬理念和目標			40
高管薪酬方案設計			41
薪酬決策過程			43
補償的主要要素			45
股權補償			47
附加信息			49
401(K)計劃			51
責任限制和賠償事項			52
規則10b5-1銷售計劃			52
薪酬委員會報告			53
2023財年薪酬彙總表			54
2023財年基於計劃的獎勵撥款表			55
財政年度未償還股權獎勵年終表格			56
2023財年股票期權行使和股票既得表			57

終止合同或控制權變更時的潛在付款			57
薪酬與績效的關係披露			60
CEO薪酬比率			64
權益薪酬計劃信息			65
我們的建議			66

建議1：選舉董事			66

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所			67
獨立註冊會計師事務所費用和服務			67
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策			67
變更獨立註冊會計師事務所			68

提案3：諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬			69
我們的年會和一般信息			70
關於徵集和投票的信息			70
代理材料的網上可獲得性			70
會議的一般信息			70

記錄日期；法定人數			70
投票權；所需投票權			70
棄權；扣留權力；經紀人無投票權			71
我們董事會對計劃在年會上表決的每一項提案的建議			71
投票説明；代理投票			71
徵求委託書的開支			72
委託書的可撤銷			72
投票結果			72
參加年度會議			73
附加信息			74
股東將在下一屆年會上提交的提案			74
違法者組第16(A)段報告			74
年報			74
股東通信的電子交付			74
“家庭”-股東共享相同姓氏和地址			75

其他事項			76

附錄A：非公認會計準則財務事項對賬			A-1

Bill Holdings，Inc.

美國中心大道6220號，套房100

加利福尼亞州聖何塞95002

委託書

2023年股東年會

我們的董事會

我們是誰

本公司董事會(本公司董事會)目前由12名董事組成，除Lacerte先生外，所有董事均符合紐約證券交易所上市標準(NYSE上市標準)下的“獨立”資格。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年，各個級別的任期連續幾年屆滿。第I類董事將在年會上參選，任期三年，至2026年股東周年大會結束。第二類和第三類董事的任期將分別在2024年和2025年舉行的股東年會上屆滿。

董事提名者

以下四名董事被提名參加年會的選舉：

勒內拉塞特創始人兼CEO，賬單年齡：56 董事自：2006年4月任期屆滿：2023			經驗 · 創始人兼首席執行官，比爾(2006年4月至今) · 創始人，PayCycle，Inc.一家在線薪資解決方案公司，後來被Intuit，Inc.收購(1999- 2006) · 集團產品經理，Intuit公司(納斯達克：INTU)，(1994年至1999年)

			教育 · ，斯坦福大學經濟學學士 · ，斯坦福大學工業工程碩士

			技能和資格資深運營領導經驗，支付/金融服務/金融科技專業知識，和SaaS/技術/創新體驗他在金融、軟件和支付行業擁有豐富的職業生涯，在此期間他推出了Intuit的第一個聯網工資產品，並幫助建立了賬單支付和信用卡業務，然後創建並領導了PayCycle，這是第一個也是當時最大的在線工資解決方案，後來被Intuit收購，最後創建了我們的公司，他自2006年前開始領導該公司。

彼得 Kight 商務風險投資高級顧問年齡：67 獨立董事自：2019年5月任期屆滿：2023 委員會： · 提名與公司治理 · 網絡安全			經驗 · 高級顧問，商業風險投資有限責任公司，一家風險投資公司(2012年12月至今) · 高級顧問(2013年4月至2015年4月)，管理合夥人(2010年4月至2013年4月)，Comvest合作伙伴，一傢俬募股權公司 · 創始人、董事長兼首席執行官，免籤(前身：CKFR)，金融服務技術提供商，被Fiserv，Inc.收購(1981-2007)

			當前的董事會服務 · 董事長，金融技術和支付處理解決方案提供商還款控股公司(納斯達克：RPAY)(2019年7月至今) · 董事，獨立半導體公司(納斯達克代碼：INDI)(2021年6月至今)

			前董事會服務 · 軟件公司董事(納斯達克代碼：BLKB)，軟件公司(2014年12月至2020年2月) · 董事，亨廷頓銀行股份有限公司(納斯達克：HBAN)，銀行控股公司(2012年6月至2020年4月) · 董事長，雷橋收購有限公司(前身：TBRG)，一家特殊收購公司(2017年9月至2019年7月)

			技能和資格資深運營領導經驗，支付/金融服務/金融科技專業知識，和戰略/併購專業知識在他的職業生涯中發展和收穫，包括領導他創建的公司CheckFree超過25年，該公司提供金融電子商務解決方案，使數千家金融服務提供商和收費員能夠處理交易，併為客户提供在線收付賬單的便利。

蒂娜帝國美國運通前高級副總裁兼首席信貸官年齡：47 獨立董事自：2022年6月任期屆滿：2023 委員會： · 審計 · 網絡安全 · 合規和支付業務風險，主席 (小組委員會)			經驗 · 顧問，Aspire FT私人有限公司，新加坡金融服務平臺(2023年5月至今) · 顧問(2022年8月至今)，信貸和風險主管(2022年5月至2022年8月)，定理合夥人，有限責任公司，利用機器學習和數據科學的金融技術和投資公司 · 顧問，克拉拉，拉丁美洲金融服務公司(2022年3月至今) · 高級副總裁和全球商業融資、支付和數字體驗集團的首席信貸官，以及全球商業和網絡服務集團的風險管理，美國運通公司(NYSE：AXP），一家支付和卡服務公司（2019年3月至2021年12月） ·首席風險官和首席數據科學家平臺，可信地，一家金融科技貸款公司（2014年9月- 2019年2月）

			教育 ·學士，麻省理工學院經濟學

			當前的董事會服務 ·董事，桑坦德控股美國和桑坦德銀行，NA（2023年7月至今）

			前董事會服務益博睿金融服務諮詢委員會成員（2016年至2021年12月） ·Experian Citicorp Payment Services會員（2013-2014）

			技能和資格高級運營領導經驗，支付/金融服務/金融科技經驗，和企業風險管理-網絡安全，支付和監管專業知識在擔任全球企業融資、支付和數字體驗集團首席信貸官等職務期間，美國運通，領導風險團隊推出或擴展新產品，包括營運資本、發票融資、跨境支付和B2B供應商支付產品以及簽帳卡和公司卡她在Credibly擔任首席風險官，開發數據科學服務，包括預警觸發器，自動收集服務和數據協調算法。

史考特瓦格納臨時CEO， GoodRx Holdings 年齡：53歲獨立董事自：2021年9月任期屆滿：2023 委員會： · 薪酬，主席			經驗 · 臨時首席執行官，GoodRx控股公司遠程醫療平臺(納斯達克：GDRX)(2023年4月至今) · 首席執行官，比蘭德收購公司(原名：TWCB)，一家特殊目的收購公司 (2021年5月至2023年8月) · 首席執行官(2017年12月至2019年9月)，首席財務官兼首席運營官總裁(2013年5月至2017年12月)，臨時首席執行官(2012年7月至2013年1月)， Godaddy公司(紐約證券交易所代碼：GDDY)，領先的互聯網域名註冊和網絡託管公司 · 合作伙伴，KKR&Co.公司(紐約證券交易所股票代碼：KKR)，全球投資公司(2000年6月-2012年5月)

			教育 · ，耶魯大學經濟學學士 · 哈佛商學院工商管理碩士

			當前的董事會服務 · 董事，DoubleVerify控股公司(紐約證券交易所代碼：DV)，一家廣告數據驗證公司(2021年10月至今) · 目前在兩傢俬人持股公司的董事會任職

			前董事會服務 · 董事，比蘭德收購公司(前身：TWCB)(2021年5月至2023年8月) · 董事，TWC Tech Holdings II Corp.(納斯達克：TWCT)，一家特殊目的收購公司(2020年9月至2021年8月) · 董事，Godaddy(紐約證券交易所代碼：GDDY)(2017年12月- 2019年9月)

			技能和資格高級運營領導經驗、財務/會計專業知識和SaaS/技術/創新經驗在他的職業生涯中，他獲得了豐富的經驗，包括將Godaddy從美國領先的域名註冊商發展成為一家全球性的SaaS公司，並在KKR工作了十多年，在那裏他為技術、支付、數字媒體和服務行業的公司提供諮詢並擔任臨時高管。

留任董事

此外，以下八位董事將繼續任職至2024年或2025年股東年會(視情況而定)：

阿依達阿爾瓦雷斯前管理員，美國小企業管理局年齡：74 獨立董事自：2022年5月期限到期：2024 委員會： · 提名與公司治理			經驗 · 曾在克林頓政府(1992-2001年)，包括美國小企業管理局局長 (1996年至2001年)，她是第一位在美國總裁內閣任職的拉丁裔人，並以董事的身份在聯邦住房企業監督辦公室 · 創始主席埃默裏塔，拉美裔社區基金會 · 之前，曾在貝爾斯登和第一個波士頓

			教育 · A.B.，哈佛大學英語系

			當前的董事會服務 · 董事，Fastly，Inc.(紐約證券交易所代碼：FSLY)，雲計算公司(2019年8月至今) · 董事，惠普公司(紐約證券交易所代碼：HP)，一家跨國科技公司(2016年6月至今) · 董事，Stride，Inc.(紐約證券交易所代碼：LRN)，一家營利性教育公司(2017年4月至今)

			前董事會服務 · 董事，奧波頓金融公司(納斯達克：Oprt)，在線貸款公司(2011年8月至2022年11月) 沃爾瑪· · 董事(紐約證券交易所代碼：WMT)，一家跨國零售公司(2006年6月至2016年6月) · 董事，三菱UFG聯合銀行，一家全方位服務銀行(2004年10月至2014年6月) · 董事，太平洋醫療保健公司(現為聯合健康集團公司)(紐約證券交易所股票代碼：UNH)，一家跨國管理的醫療和保險公司(2003年11月至2005年7月)

			技能和資格支付/ 金融服務/金融科技的專業知識、企業風險管理-網絡安全、支付和監管專業知識和治理經驗她憑藉豐富的董事會經驗和在公共和私營部門的金融服務機構服務的職業生涯發展起來，包括在美國小企業管理局工作。

史蒂文蛋糕前CFO，Yext 年齡：72歲獨立董事自：2019年5月期限到期：2025 委員會： · 審計，主席			經驗 · 首席財務官，Yext Inc.(紐約證券交易所股票代碼：YEXT)，軟件公司(2014年10月至2022年3月) · 首席財務官兼首席會計官，D-Wave系統公司，量子計算公司 (2013年3月至2014年9月) · 首席財務官公司，Salesforce.com，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：CRM)，一家領先的基於雲的軟件公司(2002年5月-2008年3月)

			教育 · B.S.，加州大學伯克利分校會計學 · 印第安納大學工商管理碩士

			前董事會服務 · 董事，服務源國際公司(納斯達克：SREV)，服務支持提供商(2010年2月至2017年10月)

			技能和資格資深運營領導經驗、財務/會計專業知識、和戰略/併購專業知識在他擔任多家科技公司首席財務官的廣泛職業生涯中獲得和發展，在那裏他對他們的所有財務和會計事務負有最終責任，在幫助他們形成業務戰略方面發揮了重要作用。

史蒂夫費舍爾 Salesforce.com新一代客户關係管理和統一數據服務執行副總裁兼總經理年齡：59 獨立董事自：2021年2月期限到期：2024 委員會： · 網絡安全，主席			經驗 · 執行副總裁兼下一代客户關係管理和統一數據總經理總裁，Salesforce.com，Inc.(紐約證券交易所代碼：CRM)，一家基於雲的軟件公司(2021年7月至今) · 高級副總裁和首席技術官，EBay，Inc.(納斯達克：易趣)，在線市場 (2014年9月至2019年5月) · 執行副總裁、技術、Salesforce.com(紐約證券交易所代碼：CRM) (2008年12月-2014年9月)

			教育 · B.S.，斯坦福大學數學和計算科學 · ，斯坦福大學計算機科學碩士

			當前的董事會服務 · 董事，科帕特公司，在線汽車拍賣和汽車再營銷服務提供商(自2019年7月至今)

			前董事會服務 · 董事，FD科技公共有限公司(倫敦股票代碼：FDP)，全球產品和諮詢服務提供商(2020年9月至2022年1月) · 董事，Vonage Holdings Corp.(前身：VG)，雲通信公司(2013年1月至2021年10月) · 董事，保障科學公司(納斯達克：SFE)，風險投資和諮詢公司(2015年5月至2018年6月)

			技能和資格高級運營領導經驗，企業風險管理-網絡安全、支付和監管專業知識，和治理經驗在超過25年的技術行業領導職位上發展起來，包括他目前在Salesforce的職位，以及他之前的職位，他負責創建、擴展、管理和保護公司的行業定義平臺，以及他在eBay擔任高級副總裁總裁和首席技術官的時間，在那裏他推動了公司的戰略，並負責監督產品體驗、技術平臺和支付計劃。

大衞霍爾尼克普通合夥人，奧古斯特資本 Lobby Capital普通合夥人年齡：55歲獨立董事自：2016年5月期限到期：2025 委員會： · 提名與公司治理			經驗 · 普通合夥人，八月資本，一家專注於信息技術的風險投資公司(2000年6月至今) · 創始人兼普通合夥人，大堂資本，一家風險投資公司(2021年1月至今)

			教育 · A.B.，斯坦福大學政治學和計算機音樂A.B. 大學 · M.Phil，劍橋大學犯罪學 · J.D.，哈佛法學院

			當前的董事會服務 · 董事，Fastly，Inc.(紐約證券交易所代碼：FSLY)，雲計算公司(2012年2月至今) · 目前是幾家私人持股公司的董事會成員

			前董事會服務 · 董事，斯普倫克公司(納斯達克代碼：SPK)，機器數據分析軟件提供商(2004年8月至2017年9月) · 董事，GitLab Inc.(納斯達克：GTLB)，軟件開發平臺(2019年3月至2022年3月)

			技能和資格 SaaS/ 技術/創新經驗、戰略/併購專業知識和治理經驗他在風險投資行業超過25年的職業生涯中投資了廣泛的軟件公司，包括企業應用程序、基礎設施和SaaS業務，如Splunk，金融科技公司，如WePay，以及消費者服務業務，如Evite和Ebates。

布賴恩雅各布斯創始人兼普通合夥人， Emerging Capital Partners Moai Capital創始人兼管理合夥人年齡：62 獨立董事自：2007年8月期限到期：2025 委員會： · 薪酬			經驗 · 創始人兼普通合夥人，新興資本合夥人，一家專注於初創企業的風險投資公司軟件公司(2003年1月至今) · 創始人兼管理合夥人，摩艾資本，一家種子資本公司(2019年5月至今) · 教授風險投資金融學，斯坦福大學商學院研究生院(2018年至今)

			教育麻省理工學院機械工程 · B.S.和M.S. · MBA，斯坦福大學商學院

			當前的董事會服務 · 目前是幾家私人持股公司的董事會成員

			技能和資格支付/ 金融服務/金融科技專業知識、SaaS/技術/創新經驗、和戰略/併購專業知識在風險投資行業的廣泛職業生涯中，他專注於幫助開發和發展SaaS和B2B雲服務公司，包括Intacct、ImPartner、Drivewyze、Eversight和Inside View。

艾麗克萊恩創始校長，獅子座迪克斯年齡：52 獨立董事自：2020年9月期限到期：2025 委員會： · 審計 · 提名和公司治理，主席			經驗 · 創始校長，獅子座迪克斯，一家精品管理諮詢公司(2020年1月至今) · 首席營銷和公關官，Verizon Media(美國在線，雅虎，赫芬頓郵報，TechCrunch，Maker)，跨國電信公司Verizon(紐約證券交易所代碼：VZ)的子公司(2015年6月至2018年9月) · 首席執行官，製造者，AOL/Verizon Media女性媒體品牌(2016年10月至2018年9月) · 首席營銷官，AOL，Inc.(前紐約證券交易所代碼：AOL)，一家在線服務和數字媒體公司(2013年1月至2015年6月) · 首席營銷官，33交叉，一家數據和分析公司(2011年5月至2012年12月)

			教育 · B.S.，通訊，伊薩卡學院

			當前的董事會服務 · 董事，亨廷頓銀行股份有限公司(納斯達克：HBAN)，銀行控股公司(2019年4月至今) · 目前是幾家私人持股公司的董事會成員

			前董事會服務 · 董事，1號碼頭進口公司(前：PIRRQ)，家居零售商(2018年9月至2020年9月) · 董事，裏德金融公司(紐約證券交易所代碼：WDR)，一家資產管理和財務規劃公司(2020年2月至2021年5月)

			技能和資格企業風險管理-網絡安全、支付和監管專業知識、銷售/營銷專業知識、和治理經驗她在幾家領先的技術和媒體公司擔任首席營銷官，包括Verizon Media和AOL，在那裏她監督了20多個獨特的數字品牌，接觸到了10億消費者，她的職責包括全球消費者和B2B營銷、外部和內部溝通、品牌戰略和創意，以及企業公民和事業營銷。

艾莉森監聽前金融科技高管；哈佛商學院高級講師年齡：53歲獨立董事自：2019年7月任期屆滿：2024個委員會： · 薪酬 · 合規和支付業務風險(小組委員會)			經驗 · 工商管理高級講師，哈佛商學院(2017年7月至今) · 首席執行官，QuickBase，Inc.，一家在線應用軟件公司(2016年4月至2016年11月) · 副總裁總裁兼QuickBase總經理(2010年7月至2016年3月)，以及總裁副總經理(2007年至2010年)，包括QuickBooks總經理(2002年至2007年)，Intuit， Inc.納斯達克：INTU，一家軟件公司

			教育 · A.B.，哈佛大學婦女研究 · 哈佛商學院工商管理碩士

			當前的董事會服務 · 董事，LPL金融控股公司(納斯達克：LPLA)，技術、經紀和投資諮詢服務公司(2018年6月至今) · 馬薩諸塞州諮詢委員會成員。金融科技中心(2022年3月至今)

			前董事會服務 · 董事，QuickBase，Inc.，在線應用軟件公司(2016年3月至2019年4月) · 董事，船隊管理提供商Fleetmatics Group PLC(2014年3月至2016年11月)

			技能和資格資深運營領導經驗，支付/金融服務/金融科技專業知識，和SaaS/技術/創新體驗她在二十年的時間裏為成功的雲和商業軟件公司擔任技術高管，包括擔任QuickBase的首席執行官，負責制定公司的業務戰略，並監督擁有50多萬企業訂户的客户基礎，其中包括超過50%的財富100強企業。她還曾在Intuit擔任副總裁總裁和總經理，領導包括QuickBooks在內的5億美元小企業產品組合，並幫助創造和發展了許多新產品，包括快速貸款。

艾莉森瓦格菲爾德谷歌雲首席營銷官Alphabet市場副總裁總裁年齡：53歲獨立董事自：2022年10月期限到期：2024 委員會： · 薪酬			經驗 · 谷歌雲首席營銷官兼市場營銷副總裁總裁Alphabet公司(納斯達克：谷歌)，跨國科技公司(2016年5月至今) · 運營合作伙伴，新興資本合夥人，這是一家專注於早期和成長期企業雲公司的風險投資公司(2013年3月至2016年4月) · 執行董事，哈佛商學院加州研究中心(2001年10月-2013年3月) · 聯合創始人、速貸和董事營銷)，Intuit，Inc.(納斯達克：INTU)，軟件公司(1996- 1999 · 曾在投資銀行部門工作，摩根士丹利律師事務所(紐約證券交易所股票代碼：MS)

			教育 ·文學士，耶魯大學 · 哈佛商學院工商管理碩士

			當前的董事會服務 ·Adweek Diversity，Equity & Inclusion Council創始成員（2020年1月至今） ·成員，耶魯大學傑克遜全球事務學院顧問委員會（2022年3月至今）

			技能和資格高級運營領導經驗、SaaS /技術/創新經驗、銷售/營銷專長在超過25年的運營職業生涯中，在數字化轉型方面的經驗，包括她目前擔任Google Cloud Platform和Google Workspace的首席營銷官，她為Google Cloud的快速增長做出了貢獻，以及她曾在Emergence Capital擔任運營合夥人，在那裏她與30多家SaaS公司合作，幫助制定和完善他們的戰略和上市計劃，並擔任投資組合公司首席執行官和高級主管

我們的技能、經驗和屬性

董事會組成要點

以下圖表列出了截至2023年10月26日的信息有關董事會的性別、任期、種族及年齡。雖然董事會沒有正式的多元化政策，但我們致力於由具有不同技能、經驗和背景的個人組成董事會，包括董事會成員的年齡、性別、國籍及種族多元化，我們相信這有助董事會發揮最佳功能。

在我們董事會的12名成員中，有5名自我認同為女性和兩個自我認同為來自代表性不足的社區的個人（即自我認同為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞洲人、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民的個人，或自我認同為男同性戀、女同性戀、雙性戀或變性者）。

董事技能和經驗

我們的董事會為公司事務帶來了廣泛而深厚的經驗，每位董事都貢獻了一系列互補的技能，以提高董事會代表股東行使監督職責的能力。為了更好地瞭解我們董事會的組成和優勢，下表列出我們認為對本公司的戰略和未來成功最為關鍵的某些技能和專業領域，併為董事會每位成員指定了“前三名”此類技能：

上表並未包含所有技能，每個董事提供的經驗或資格，沒有列出董事的特定技能並不意味着董事不具備該技能。此外，我們所有的董事都具有正直、合理的判斷力以及職業成功的記錄

論董事的獨立性

紐約證券交易所的上市規則通常要求上市公司董事會成員應當獨立。此外，上市規則一般規定，除指明的例外情況外，上市公司的每名成員的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會必須獨立。

此外，審計委員會成員還必須滿足1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第10A-3條規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會每年都會對我們董事的獨立性進行審查。在最近的審查中，董事會認定艾達·阿爾瓦雷斯、史蒂文·凱布萊德、史蒂夫·費舍爾、David·霍尼克、布萊恩·雅各布斯、彼得·賴特、艾莉森·克萊恩、艾莉森·姆努金、蒂娜·賴克、斯科特·瓦格納和艾莉森·瓦格菲爾德分別代表我們12名董事中的11名，均為紐約證券交易所適用的上市標準和美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規所界定的“獨立董事”。我們的董事會還確定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，並滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所對這些委員會的相關獨立性要求。

我們的任何董事或高管與我們的任何其他董事或高管之間沒有家族關係。

我們是如何被選中和當選的

董事會成員提名

提名進入我們董事會的候選人是由我們的董事會根據提名和公司治理委員會的建議根據委員會章程、我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的憲章)和第二個修訂和重述的章程(我們的附例)、我們的公司治理準則以及我們董事會批准的關於董事候選人資格的標準來挑選的。在推薦提名候選人時，提名和公司治理委員會考慮由董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，並使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評價通常包括審查背景材料、進行內部討論並酌情與選定的候選人進行面談，此外，委員會還可聘請顧問或第三方獵頭公司協助確定和評價潛在的被提名人。

希望推薦候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮的股東應向公司祕書提交他們的建議，地址為我們的主要執行辦公室。關於提交股東提名為本公司董事會成員候選人的程序的信息如下：“股東提案將在下一屆年會上提交.”

董事資質

以培養多元化、經驗豐富和高素質的董事會為目標，提名和公司治理委員會負責制定並向我們的董事會推薦我們董事會成員所需的資歷、專業知識和特點，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員提名人必須滿足的任何特定最低資格，以及委員會認為我們的一名或多名董事會成員必須具備的任何特定素質或技能。

由於識別、評估和挑選合格的董事是一個複雜和細微的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到我們董事會的特殊需求的重大影響，因此，除了滿足美國法律、監管和紐約證券交易所上市要求以及我們的憲章、章程、公司治理準則和董事會委員會章程的規定所必需的資格、素質或技能外，我們的董事會沒有采用一套特定的最低資格、素質或技能。此外，我們的董事會和我們的提名和公司治理委員會都沒有關於在確定被提名者時考慮多樣性的正式政策。在考慮提名人選時，提名和公司治理委員會將考慮許多因素，其中包括候選人的獨立性、誠信、多樣性、技能、財務、風險管理和其他專業知識、豐富的經驗、對我們的業務或行業的瞭解，以及在董事會現有組成的背景下投入足夠的時間和精力履行其職責的能力。通過提名過程，提名和公司治理委員會尋求促進董事會成員的多元化，這些成員反映了各種商業經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵，預計這些特徵將有助於我們董事會的整體效力。《董事》中對每一個人的簡要介紹我們的董事會-我們是誰-董事提名而且-繼續個導演以上包括我們每一位董事的主要個人經驗、資質、屬性和技能，正是這些經驗、資質、屬性和技能導致了每個董事此時都應該擔任我們董事會成員的結論。

我們如何治理和被治理

治理亮點

比爾的公司治理旨在促進我們股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責，培養負責任的決策併產生公眾信任。

	獨立			董事會慣例
	· 所有非僱員董事都是獨立的 · 我們將主席和獨立領導分開董事立場 · 獨立董事定期召開執行會議 · 所有董事會委員會和小組委員會成員是獨立的 · 董事會維持任何直接或間接參與的關聯方交易標準董事在公司經營活動中的作用			· 我們的董事會是多元化的，12名董事中有5名(佔董事會的42%)是女性和/或來自代表性不足的少數羣體 · 我們的董事會和所有董事會委員會進行全面的年度自我評估過程 · 對董事會和管理層的定期審查繼任規劃 · 定期審查多樣性方面的進展，公平和包容性(DEI)倡議 · 在2023財年，董事會更新了委員會章程，以處理環境、社會和治理以及環境、社會和環境保護主題

	責任追究/風險緩解			道德和風險實踐
	· 年度股東諮詢投票批准指定的高管薪酬 · 積極、穩健和多方面的股東參與計劃，會議圍繞財務、戰略、ESG和其他事項 · 退款政策，根據美國證券交易委員會新規則更新 · 針對我們高管的股權指南和導演 · 禁止對衝和限制高管和董事進行質押交易 · 董事會和董事會委員會重點關注風險監督做法，包括監督金融、網絡安全、數據隱私、法律、和監管風險，以及ESG和其他不斷髮展的關鍵領域			· 在2023財年成立了新的董事會網絡安全委員會和新的合規和支付業務風險小組委員會在審計委員會下 ·適用商業行為和道德準則致所有員工和董事 · 舉報人熱線向所有人開放員工和第三方 · 審計委員會負責審查任何有關會計、內部會計控制、審計或聯邦審計的投訴證券事務

治理演變

我們於2019年12月完成首次公開募股，我們的公司治理概況包含針對機會主義收購者的某些保護措施，與許多其他新上市的科技公司大體一致。也就是説，我們注意到股東對這些問題的看法。

在2021年秋季、2022年秋季和2023年秋季，在我們的每一次年度會議之前，我們的董事會成員和管理團隊都進行了廣泛的外聯工作，以收集股東的反饋，確定可能的重點領域，併為董事會未來的決策提供信息(見“薪酬討論和分析-執行摘要-股東參與度“)。這一合作的一貫主題是，雖然我們的許多股東接受我們目前的公司治理狀況，並認識到在某些情況下某些治理功能可能是有益的，但他們也希望我們的治理狀況隨着時間的推移而發展。

考慮到這一點，在2023年年會之後，我們的提名和公司治理委員會打算對我們的管理文件進行全面審查，並制定一個長期計劃來發展我們的治理結構。與股東的反饋一致，我們打算取消我們的某些保護條款，並賦予股東更大的能力來直接影響我們的治理。我們希望在未來幾年內逐步實現這些變化。

企業管治指引

我們的董事會通過了公司治理指南，其中提出了對董事的期望、董事的獨立性標準、董事會委員會的結構和職能以及其他關於我們公司治理的政策。我們的提名和公司治理委員會定期審查公司治理指南，並根據需要向我們的董事會提出修改建議。我們的公司治理準則授權，以及我們的提名和公司治理委員會每年都會進行徹底的董事會和董事會委員會自我評估過程。

我們的公司治理準則可在我們網站(Investor.bill.com)的“投資者關係”部分通過點擊網站“治理”部分中的“治理文件”獲得。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，我們的董事會應以其認為最符合我們公司利益的任何方式自由選擇其主席，提名和公司治理委員會定期審議我們董事會的領導結構，並視情況向我們的董事會提出此類建議。我們的公司治理指引還規定，當董事長和首席執行官由同一人擔任時，獨立董事可以指定一名“首席獨立董事”。如果董事長和首席執行官是同一人，並且指定了一位首席獨立董事，則董事長在與首席獨立董事協商後安排和設定董事會會議的議程，並由主席主持此類會議，如果主席不在場，則由首席獨立董事主持此類會議。獨立牽頭的董事的職責包括：

•

召集獨立董事會議；

•	主持獨立董事的執行會議；

•	擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人；

•	就董事會會議的議程與管理層進行協商；

•	向我們的董事會傳播信息；

•	在適當情況下可與股東溝通；及

•	履行董事會不時要求的其他職能和職責。

根據我們的公司治理準則，我們有一個獨立的董事會領導董事與我們的主席分開。卡萊塞特先生是我們的董事長兼首席執行官，卡奈特先生是董事董事會的首席獨立董事。董事會認為，這種領導結構反映了首席執行官在我們的業務和運營中的角色和責任，以及董事會獨立首席執行官董事的重大參與和權力。董事會保留其認為適當時修改這一結構的權力。

我們的董事會在風險監管中的作用

雖然整個董事會對風險監督負有全面責任，但我們董事會的委員會負責監督和審查特定的風險領域。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到我們的管理報告程序的支持，這些程序旨在為我們的董事會和負責風險評估的人員提供可見性，並提供有關識別、評估和管理關鍵風險以及管理層風險緩解策略的信息。這些重點領域包括競爭、經濟、運營、財務(會計、信貸、投資、流動性、利率、外匯和税收)、法律、監管、薪酬、網絡安全、隱私、支付、合規和聲譽風險。我們的董事會在每次董事會例會上通過討論、問答環節和管理團隊的報告來審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上收到委員會所有重大活動的報告，並評估重大交易的內在風險。

2023年，我們的董事會進行了一次內部審查，並決心重組其風險管理職責的分配，決定解散其現有的風險和合規委員會，並建立：(I)一個新的董事會

審計委員會專注於網絡安全問題，董事會認為這些事項足夠明確和關鍵，需要單獨處理；以及(Ii)審計委員會成立了一個新的小組委員會，專注於我們業務固有的特定合規和支付操作風險，因為我們處理的支付量在2023財年超過2500億美元。

我們董事會的每個委員會視情況與主要管理人員和外部顧問的代表會面，以監督與其各自主要關注領域相關的風險。我們的審計委員會審查我們的主要財務和其他風險敞口、我們對財務報告的內部控制、我們的披露控制和程序、法律和監管合規性，並與管理層和我們的獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的薪酬委員會評估我們與薪酬相關的主要風險敞口，以及管理層為監控或減輕此類敞口而採取的步驟。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理實踐、我們董事會的獨立性有關的風險，並審查和討論關於我們董事會的領導結構和風險監督角色的敍述性披露。我們的網絡安全委員會通過管理層的季度簡報監督網絡安全和數據保護活動，以確保我們正在積極和適當地保護我們的數據以及我們員工、客户和供應商的數據，並滿足數據保護合規性要求。最後，我們的合規和支付操作風險小組委員會協助我們的審計委員會和董事會監督和監控公司對與客户支付和相關資金轉移業務運營和監管合規相關的系統和操作風險的管理。

我們相信，這種董事會領導結構和職責分工使我們和我們的董事會能夠有效地應對我們面臨的風險，因為我們的業務規模和複雜性不斷增長。

我公司董事會各委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及網絡安全委員會。各委員會的組成和職責如下。這些委員會中的每一個都有我們董事會批准的書面章程。各董事會級別委員會的章程副本可在我們網站的“投資者關係”部分獲得，點擊網站“治理”部分的“治理文件”。

審計委員會

我們的審計委員會由委員會主席約翰·卡克布萊德先生、約翰·克萊恩女士和約翰·賴克女士組成。根據目前的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會的規則和法規，我們的審計委員會的每一名成員都是獨立的。我們的審計委員會的每一位成員都具備紐約證交所現行上市標準所要求的財務知識。此外，本公司董事會已認定卡布雷先生為美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”。此項指定不會施加任何責任、義務或責任大於一般施加於審核委員會成員及董事會成員的責任、義務或責任。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

•	選擇一家會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

•	確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•	與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•	建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•	考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性；

•	審查具有重大意義或涉及披露要求的關聯方交易；以及

•	批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。

此外，如上所述，我們在2023年成立了我們的審計委員會的一個小組委員會，重點關注合規和支付操作風險，由小組委員會主席Reich女士和我們的兩名獨立董事Mnookin女士組成。該小組委員會負責，除其他事項外：

•	監督我們與客户付款和相關資金轉移業務運營相關的風險計劃；

•	審查我們對資金傳輸和相關法律法規以及銀行系統、銀行合作伙伴和支付網絡規則和要求的遵守情況。

•	與管理報告和來自監管或政府機構的詢問以及任何重大事件、報告、計劃和計劃進行討論。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由委員會主席瓦格納先生、雅各布斯先生、穆努金女士和瓦格菲爾德女士組成。根據目前的紐約證券交易所上市標準，我們薪酬委員會的每個成員都是獨立的。根據董事規章制度的定義，該委員會的每位成員都是美國證券交易委員會的非僱員。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•	審查和批准或建議我們的董事會批准我們高管的薪酬；

•	審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

•	審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；

•	審查我們與多樣性和包容性相關的做法、方案和倡議；

•	與管理層一起審查我們與薪酬相關的主要風險敞口，以及管理層為監測或緩解此類風險而採取的步驟；以及

•	確立我們的整體薪酬理念。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由委員會主席阿蘭·克萊恩女士、阿蘭·阿爾瓦雷斯女士、阿瑟·霍尼克先生和阿倫·奈特先生組成。根據目前的紐交所上市標準，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。我們的提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

•	確定並推薦董事會成員候選人；

•	推薦董事進入董事會委員會；

•	審查公司治理原則的任何變化並向董事會提出建議；

•	審查對董事和執行人員行為守則的擬議豁免；

•	監督董事會的業績評估過程；

•	與董事會其他委員會協商，監督我們的ESG目標和目的、戰略、做法和披露；以及

•	就公司管治事宜向本公司董事會提供意見。

網絡安全委員會

我們的網絡安全委員會由委員會主席費舍爾先生、賴特先生和賴克女士組成，根據適用規則，他們各自是獨立的董事。我們的網絡安全委員會負責的事項包括：

•	瞭解我們的主要風險以及公司為緩解和防止網絡攻擊並應對數據泄露而實施的措施；

•	評估我們的網絡安全架構、技術、控制和策略，以及整體安全文化和員工對最佳實踐的遵守情況；

•	根據我們以及我們的產品、服務和業務所面臨的威脅，監督我們的網絡安全戰略和技術規劃過程，包括定期審查網絡安全威脅演習的結果；

•	接收我們執行安全風險管理委員會成員的季度更新，該委員會由我們的工程、法律和合規、人員、運營、風險管理、營銷、財務和產品部門的高級成員(副總裁或以上)組成；

•	監督我們遵守適用的信息安全和數據保護法律和行業標準；以及

•	審查我們的隱私和數據治理計劃。

薪酬委員會相互關聯和內部人士參與

我們在2023財年的薪酬委員會成員是：瓦格納先生、雅各布斯先生、穆努金女士和瓦格菲爾德女士。在2023財年，我們薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們或我們任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有人與我們有任何關係根據S-K法規第404項的要求必須披露。在2023財年，我們沒有任何高管擔任任何實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員，該實體有名或多名高管曾在我們的董事會或薪酬委員會任職。

董事會和委員會會議以及出席

我們的董事會及其委員會全年定期開會，也不時舉行特別會議並經書面同意行事。在2023財年，我們的董事會召開了六次會議，並獲得了一致的書面同意。於2023財政年度內，本公司董事會每名成員出席了本公司董事會所有會議及該成員所服務的董事會委員會在該董事服務期間舉行的所有會議總數的至少75%。非員工董事在沒有管理層參與的情況下定期召開高管會議，以促進公開和誠實的討論。在2023財年，我們的審計委員會召開了八次會議，薪酬委員會召開了七次會議，提名和公司治理委員會召開了四次會議，網絡安全委員會召開了一次會議。此外，在重組董事會委員會之前，我們現有的風險與合規委員會召開了三次會議。最後，我們的政策是邀請並鼓勵每一位董事會成員出席我們的年度股東大會。除三名董事外，所有董事會成員均以本公司董事身份出席本公司2022年股東年會。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們董事會所有成員、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則發佈在我們網站的“投資者關係”部分，該部分位於Investor.bill.com網站“治理”部分的“治理文件” 下。我們打算通過在我們的網站上上述指定的地址和位置發佈此類信息，以滿足適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所披露要求中關於修訂或豁免我們的商業行為與道德準則條款的披露要求。

我們如何與您溝通並聽取您的意見

我們相信，有效的公司治理包括與我們的股東和其他利益相關者的全年接觸。我們定期與股東會面，討論業務戰略、業績、薪酬理念、公司治理以及環境和社會話題。我們每年與我們的許多大股東進行多次接觸，既有臨時接觸，也有定期與我們的季度收益公告相結合。我們的投資者關係團隊每年也與小股東有數百個接觸點。我們發現全年與股東就各種主題進行持續對話是有益的(而不是隻有在年度會議之前才與股東就將在委託書中投票的問題進行接觸)。

我們與股東的直接接觸有助於我們更好地瞭解股東的優先事項、觀點和關注的問題，使我們能夠詳細説明我們的許多舉措和做法，併為董事會的審議提供參考。我們會考慮來自此反饋的見解，並在我們審查和發展我們的實踐和披露時定期與我們的董事會分享。

我們的董事會為股東和其他利益相關者創建了許多其他方式來提供意見，包括：

•	出席年會並提出要在會議期間提出的問題；

•	參加季度財報電話會議、投資者大會和其他類似機會；

•	撥打我公司電話1-650-621-7700；

•	發送電子郵件至個人董事、委員會或董事會全體成員，電子郵件地址為corpsec@ir.bill.com；

•	請將信件郵寄至加利福尼亞州聖何塞美國中心大道6220號100室，郵編：95002，收信人：公司祕書；或

•	通過此處概述的方式之一請求召開股東參與會議。

所有通訊均由公司祕書審核，並視情況提供給董事會或任何個別董事或董事會委員會。

我們是如何獲得報酬的

2023財年董事薪酬

薪酬委員會每年都會對公司的非員工董事薪酬設計、競爭力和有效性進行評估，以幫助確保該計劃繼續有助於吸引和留住高素質的董事會成員。在2023財年，薪酬委員會聘請Compensia，Inc.(Compensia)作為我們的獨立薪酬顧問，評估我們的非員工董事薪酬計劃相對於行業同行和其他類似規模公司的競爭力，並提供認為合適的建議。這些定期市場研究中使用的行業同行羣體，與用於評估我們被任命的高管的薪酬競爭力的行業同行羣體是相同的。在2023財年，基於對我們計劃與行業同行的對比分析，Compensia不建議對我們現有的非員工董事薪酬計劃進行任何更改，但建議對我們新的合規和支付操作風險小組委員會和我們的新網絡安全委員會進行薪酬。考慮到Compensia的分析，我們的薪酬委員會和董事會在2023年2月審查了我們的非員工董事薪酬政策，並決定2023財年不做任何改變；然而，薪酬委員會建議並得到董事會批准，我們新的合規和支付操作風險小組委員會和我們新的網絡安全委員會的薪酬如下所述。

下表提供了在2023財年部分或全部時間內授予、賺取或支付給董事的每位員工的所有2023財年薪酬信息，首席執行官拉塞特先生除外。拉塞特先生不包括在下表中，因為他也是我們的員工，不會因為他作為董事的服務而獲得額外的補償。Lacerte先生作為僱員獲得的補償顯示在“高管薪酬-2023財年薪酬彙總表“ 下面。

名字	賺取的費用或以現金支付	股票大獎 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	總計(美元)
艾達·阿爾瓦雷斯	$42,282	$200,006	$242,287
史蒂文·卡布賴德	$65,625	$200,006	$265,631
史蒂夫·費舍爾	$59,375	$200,006	$259,381
David·霍爾尼克	$47,636	$200,006	$247,641
布萊恩·雅各布斯	$53,770	$200,006	$253,776
彼得·奈特	$70,946	$200,006	$270,952
艾莉·克萊恩	$60,602	$200,006	$260,608
艾莉森·姆努金	$61,370	$200,006	$261,375
羅裏·奧德里斯科爾⁽⁵⁾	$27,718	$200,006	$227,724
蒂娜·賴克	$53,091	$99,945⁽³⁾	$153,036⁽⁶⁾

名字	賺取的費用或以現金支付	股票大獎 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	總計(美元)
斯科特·瓦格納	$54,994	$200,006	$255,000
艾莉森·瓦格菲爾德	$27,276	$400,032⁽⁴⁾	$427,308

(1)	這些欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(ASC 718)計算的2023財年向董事發放的限制性股票單位(RSU)或期權的公允價值合計。這一金額並不反映董事實現的實際經濟價值，該價值將根據我們普通股的表現而變化。截至2023年6月30日，我們的非僱員董事持有期權和RSU獎勵，收購了以下數量的股票：

	優秀獎相關股份數量
名字	期權大獎	股票大獎
艾達·阿爾瓦雷斯	—	4,064
史蒂文·卡布賴德	13,333	1,733
史蒂夫·費舍爾	—	2,369
David·霍爾尼克	—	1,733
布萊恩·雅各布斯	—	1,733
彼得·奈特	33,333	1,733
艾莉·克萊恩	—	2,881
艾莉森·姆努金	53,333	1,733
羅裏·奧德里斯科爾	—	—
蒂娜·賴克	—	3,291
斯科特·瓦格納	—	2,632
艾莉森·瓦格菲爾德	—	3,116

(2)	按照下述轉歸附表的背心“-非員工董事薪酬安排 .”

(3)	Reich女士於2022年6月加入我們的董事會，她的年度股權贈款按比例分配。

(4)	瓦格菲爾德女士於2022年10月加入我們的董事會。金額反映初始獎勵(定義如下)。

(5)	O‘Driscoll先生自2023年1月31日起辭去董事會職務。

(6)	道達爾不包括萊奇女士參加網絡安全教育項目的約7000美元。見下文“-其他補償.”

非員工董事股權薪酬

在我們目前的薪酬做法下，我們的非僱員董事因其擔任董事的服務而獲得股權薪酬，我們認為這加強了我們與股東的一致性，並與我們的整體薪酬理念一致。根據我們的 2019年股權激勵計劃(2019年計劃)，每個非員工董事都有權獲得RSU，如下所述。下面描述的政策和金額是在2023財政年度生效的政策和金額。

每名新獲委任為董事會成員的董事非僱員，將獲授予個股份單位，金額約等於400,000美元(首次授予)，並將於該名非僱員董事獲委任為董事會成員之日(首次授予獎狀日期)授予。初始獎勵將在初始獎勵授予日期的週年日授予三個等額的年度分期付款，但須在每個適用的獎勵日期繼續服務。

在我們每次股東年會的當天，每個持續的非僱員董事將獲得價值約為200,000美元的股份的RSU(年度獎勵)，按比例分配給在公司股東年會之間加入的非僱員董事。年度獎勵將於(A)本公司股東下一次年度大會日期及(B)該年度獎勵授予日期後一年的日期(以較早者為準)授予，但須於每個適用的歸屬日期繼續服務。

在2020財年，在我們的首次公開募股完成並由董事會採納我們的非員工董事股權薪酬政策之前，我們向Cakebaad先生、Kight先生和Mnookin女士每人授予了非法定股票期權，以購買100,000股我們的普通股，這將在他們2019年歸屬開始日期的前三個週年日以每年三分之一的速度授予。這些期權中的每一個都是完全授予的。

非員工董事現金薪酬

每位非僱員董事因在董事會任職而獲得32,500美元的年度現金薪酬，以及董事長和委員會成員的額外現金薪酬如下所述。所有現金付款每季度拖欠一次，並按服務的任何部分季度按比例計算。

•	獨立首席執行官：董事：17,500美元

•	審計委員會主席：20000美元

•	審計委員會成員(非主席)：10000美元

○	合規和支付業務風險小組委員會主席：8000美元

○	合規和支付業務風險小組委員會成員(非主席)：4,000美元

•	薪酬委員會主席：15,000美元

•	薪酬委員會成員(非主席)：7500美元

•	提名和公司治理委員會主席：8000美元

•	提名和公司治理委員會成員(非主席)：4000美元

•	網絡安全委員會主席：15,000美元

•	網絡安全委員會成員(非主席)：7500美元

其他補償

非僱員董事並無獲得任何其他形式的酬金、額外津貼或福利，但他們可獲報銷出席董事會及委員會會議、某些公司活動及經批准的持續進修計劃所產生的合理旅費。在2023財年，我們為賴克女士參加網絡安全教育項目支付了大約7000美元。

持股準則

2021年10月，為了迴應股東反饋和不斷髮展的最佳實踐，我們對非僱員董事採取了股權政策。我們的股權政策要求我們的非僱員董事收購併持有相當於董事年度現金預留金五倍的公司普通股，以便在董事會正常服務，直到董事在董事會的服務停止為止。我們只計算直接和實益擁有的股份，包括持有或遞延持有或遞延的既有RSU相關股份，以及因行使股票期權而收到的股份和以信託方式持有的股份。每位非僱員董事擁有直至本財政年度最後一天的時間，包括其首次獲委任為董事會成員後五週年，或自政策生效日期起計，以達到所需的所有權水平。在股權政策會造成嚴重困難的情況下，補償委員會可以例外。截至2023年6月30日，我們所有在任的非僱員董事要麼已達到建議的所有權水平，要麼有望在首次當選或被任命為董事會成員後五年內達到建議的所有權水平。

高管死亡、殘疾和退休政策

2022年5月，我們對高管死亡、殘疾和高級員工退休採取了股權歸屬政策。該政策規定加快長期僱員在受僱期間死亡或傷殘的未清償股權獎勵，以及在某些情況下，繼續授予與符合資格的員工退休相關的未清償股權獎勵，並向我們提供持續的諮詢服務。

我們公司

比爾一瞥

我們的使命是讓連接和業務變得簡單。

我們是面向中小型企業(SMB)的金融自動化軟件的領先者。作為中小企業的擁護者，我們正在自動化金融的未來，以便企業能夠蓬勃發展。近50萬家企業依靠賬單更有效地控制其應收賬款、應收賬款以及支出和費用管理。我們的網絡連接了數百萬會員，因此他們可以更快地付款或獲得付款。我們總部位於加利福尼亞州聖何塞，是美國領先金融機構、會計師事務所和會計軟件供應商值得信賴的合作伙伴。

Bill專門構建的、支持人工智能的金融軟件平臺在我們的客户、他們的供應商和他們的客户之間建立了無縫連接。企業使用我們的平臺生成和處理髮票、簡化審批、支付和接收付款、管理員工支出、與其會計系統同步、促進協作以及管理現金。我們與流行的會計軟件解決方案、銀行、髮卡機構和支付處理器建立了複雜的集成，使我們的客户能夠快速輕鬆地訪問這些任務關鍵型服務。我們的賬單支出和費用解決方案使企業能夠提供智能公司卡(我們的Bill Divvy公司卡)、編制預算、管理付款並消除手動費用報告的需要。

我們是誰

我們在美國和海外擁有超過2,500名員工，擁有不同的技能和背景，並熱衷於提供必要的工具、用户體驗和基礎設施，使中小企業能夠簡化財務運營並蓬勃發展。

我們的高管是由我們的董事會挑選並由董事會酌情決定的。截至2023年9月30日，我們的高管是勒內·拉塞特、約翰·雷蒂希、洛倫·帕德爾福德和拉賈·阿吉。有關我們的首席執行官兼聯合創始人拉塞特先生的信息，請參閲：我們是誰-董事提名“上圖。有關我們其他行政人員的資料如下：

約翰保留財務運營首席財務官兼執行副總裁總裁年齡：58歲於2014年6月加入公司			經驗 · 首席財務官，指數互動公司，廣告智能和數字媒體解決方案公司 (2005年5月至2014年6月) · 董事和審計委員會主席，阿卡迪亞電力公司，一傢俬營氣候技術公司(2022年11月- 目前) · 先生之前曾在電子商務、軟件和互聯網領域的高增長公司擔任高級財務職務，其中包括寶潔個性化美容產品的剝離公司Reflect.com、領先的電子學習公司Achieva.com/Kaplan，Inc.以及構建支付系統的軟件基礎設施公司E-Global Network，Inc.。他還曾擔任@Home和Excite，Inc.以67億美元合併後創建的寬帶接入和互聯網門户網站Excite@Excite的財務高級董事。

			教育 · B.S.，加州聖瑪麗學院

羅倫帕德爾福德首席商務官年齡：46歲於2022年9月加入公司			經驗 · 首席運營官，領獎台公司，一家軟件開發公司(2021年10月至2022年6月) · 副總裁總裁和Shopify Plus總經理，Shopify公司(紐約證券交易所股票代碼：Shop)，電商平臺 (2014年10月至2021年7月) · 首席營收官，斯庫拉公司，營銷解決方案平臺(2013年12月至2014年9月) · 常務副總裁總裁、總經理，主動風險組PLC，風險管理解決方案平臺 (2011年8月至2013年9月)

			教育 · 學士，圭爾夫大學 · 利物浦大學工商管理碩士

拉傑阿吉首席法律官、首席合規官兼祕書年齡：61歲於2016年8月加入公司			經驗 · 金融服務部助理總法律顧問，Intuit公司(納斯達克：INTU)，軟件公司(2013年1月至2016年8月) · 總法律顧問，歐博比股份有限公司，一家移動支付公司(2010年12月至2012年12月) · 總法律顧問，Xoom公司納斯達克：XOOM，電子商務公司(1998年至2001年)

			教育 · B.化學工程技術，印度理工學院，孟買 · ，愛荷華大學土木與環境工程碩士，愛荷華市 · J.D.，加州大學伯克利分校法學院

我們是如何做到的

2023財年對我們來説是決定性的一年，因為我們的年收入超過了10億美元，並首次實現了非GAAP盈利。強勁的戰略銷售和合作夥伴增長以及始終如一的財務紀律使我們實現了65%的收入同比增長，並完成了約佔美國國內生產總值1%的支付總額。

2023財年金融和商業亮點

下表列出了我們在2023財年的主要財務和業務亮點：

•	總收入增長65%，達到10.585億美元。

•	毛利增長74%，至864.5,000,000美元，毛利率為81.7%，而上一財年的毛利率為77.4%。

•	截至2023年6月30日，使用我們的解決方案為461,000家企業提供了服務，這是我們有史以來最高的總數。這包括201,000個Bill 獨立客户(即不包括Divvy、Invoice2go和Finmark)，29,200個使用我們的Divvy支出和費用管理解決方案的消費企業，以及230,800個使用Invoice2go的訂户。截至2023年6月30日，這些企業中約有7,200家使用了不止一種我們的解決方案。¹

•	處理了266.0美元的總支付量，同比增長17%。

•	處理了8510萬筆交易，同比增長35%。

•	截至2023年6月30日，已有580萬賬單獨立網絡成員使用我們的平臺發起或收到電子支付，同比增長23%。

我們是如何做到的

可持續性亮點

可持續發展植根於我們的商業戰略。使用我們的平臺，企業可以消除基於紙面的手動流程。我們的解決方案推動採用電子支付、虛擬協作和數字文檔，以減少紙張、傳統郵件和旅行的消耗。我們在2023財年處理了超過8500萬筆交易，用電子流程取代了許多紙質流程，從而減少了紙張浪費和實物交付的排放。此外，通過為中小企業提供強大的電子支付工具，包括國際支付、發票融資和即時轉賬，我們相信我們正在以可持續的方式對使用我們解決方案的企業所在的數千個社區產生積極影響。

我們正在開始正式確定我們的ESG和可持續發展計劃，在過去兩年中我們取得了實質性進展，包括：

•	任命一位專門負責多樣性、公平和包容性的副總裁，以推進我們的Dei計劃；

•	與來自我們的產品、數據隱私和安全、人力資源、工作場所經驗、法律和財務團隊的關鍵利益相關者進行ESG評級分析和差距訪談；

•	在委託書和10-K中加強我們的ESG披露；以及

•	聘請一位經驗豐富的首席信息安全官。

我們致力於使用我們的解決方案幫助企業及其社區和利益相關者構建更可持續的未來。我們認真對待這一承諾，並將繼續通過我們的內部和外部溝通，透明地披露這項工作的進展情況。我們的執行領導團隊為我們的ESG項目提供贊助和資金，董事會行使最終監督權。在最佳實踐、我們從股東那裏收到的反饋以及第三方框架(如可持續發展會計準則委員會軟件和IT服務標準)的指導下，我們將重點放在以下介紹的計劃上。

人力資本

我們的文化和員工

我們的文化使我們能夠吸引和留住優秀的人才。我們以五種價值觀為中心，這些價值觀是我們的核心，指導我們如何運營，定義我們如何對待彼此，並幫助我們的團隊變得強大、有凝聚力：

•

謙遜--沒有自我；

•	真實--我們就是我們自己；

•	熱情--熱愛你所做的事情；

•	對彼此和我們的網絡負責；以及

•	樂趣--慶祝這些時刻。

1	使用我們多個解決方案的企業分別包含在每個解決方案的總數中。

截至2023年6月30日，我們共有2,521名員工在美國的三個辦事處工作：加利福尼亞州聖何塞、德克薩斯州休斯頓和德克薩斯州德雷珀；一個澳大利亞悉尼辦事處；以及其他遠程工作辦公室。我們還臨時僱用個人，並在必要時使用承包商的服務。

我們知道，我們的成功與招聘、發展和留住員工息息相關。我們的首席人事官負責圍繞我們的員工制定和實施我們的計劃，我們的董事會擁有最終的監督權，並定期收到這些計劃的最新情況。

我們利用數據和分析使招聘職能與業務增長和收入驅動因素保持一致。我們致力於提供公平和公平的薪酬和福利計劃，以支持我們多樣化的勞動力。Bill提供具有市場競爭力的基本工資、半年度獎金和銷售激勵。我們的大多數員工在受聘時獲得股權，並通過年度股權更新贈款獲得股權。我們還提供員工股票購買計劃，以培養強烈的所有權意識，並讓我們的員工參與我們的長期成功。如果滿足某些資格要求，我們的全職員工有資格獲得我們的綜合福利方案，包括醫療、牙科和視力保險、計劃生育支持和生育治療，以及生活和收入保障計劃。此外，我們提供慷慨的帶薪休假政策，獲得免費的精神健康服務，並提供符合納税條件的401(K)退休計劃。通過該計劃的自主式經紀功能，401(K)計劃的參與者可以選擇將他們的捐款投資於根據其特定目標和偏好量身定做的基金，包括專注於ESG的基金。

我們通過密集的、基於隊列的關鍵人才計劃培養我們的領導者和高潛力員工。我們為新的人事經理提供培訓。為了促進持續學習和發展，我們利用第三方平臺，為員工提供與業務需求相關聯的在線學習課程。該課程包括包容性、變革管理和決策方面的課程。所有員工都有資格與他們的經理一起參加發展評估。我們每年進行兩次績效評估週期。

為了保持敬業度，我們每半年對我們的員工進行一次調查。員工匿名回覆，我們對標記為需要改進的領域採取行動，向員工彙報針對既定改進目標的進展情況。我們密切監控員工流動率，進行離職訪談和調查，以提醒我們任何問題，並改善員工體驗。

多樣性、公平性和包容性

通過公平的招聘、薪酬和職業發展方法，我們打造了一家促進包容性、真實性和行動的公司。我們尋求將包容和社會責任感嵌入到我們的文化中，以及我們如何使用我們的解決方案為企業服務。我們的副總經理總裁正在制定一項戰略，幫助我們加快在四大支柱上的進展：

•	培養一個尊重和方便的工作場所，讓每個員工都感到自己屬於這裏；

•	增加公司所有層級和職能的多樣化代表性；

•	通過我們的產品和服務滿足不同客户的需求；

•	與我們的社區合作，促進不同的企業和企業家。

我們加強DEI工作場所文化的方法之一是支持員工資源組(ERG)。ERG是自組織的社區，將員工聚集在一起，為代表不足的羣體提高意識和歸屬感。通過基層的努力，Bill員工已經建立了七個ERG ，專注於以下身份維度：女性、Latinx、黑人、LGBTQIA+、殘疾和心理健康、退伍軍人以及泛亞太平洋島民。這些ERG對所有員工開放，建立了強大的員工導師計劃，以支持其成員的職業發展。

我們還為員工提供學習機會，以提高對Dei問題的認識。無意識偏見培訓通過我們的電子學習平臺提供，我們定期主辦來自不同背景的演講者分享他們的生活經驗，我們的ERG舉辦安全空間討論，討論對其成員重要的問題。我們還以身作則，擁有多元化的領導團隊，其中包括來自代表性不足社區的三名女性和一名官員(佔我們領導團隊的44%)。

我們與Codepath.org和ColorStack等組織合作，支持對技術職業感興趣的黑人、Latinx和土著學生。通過Codeath的實習聯繫計劃，我們將計算機科學專業的代表人數不足的學生安排到Bill的技術實習中。去年，我們還

贊助Tejano技術峯會，將Latinx創始人、投資者、和從事技術工作的專業人士聚集在一起，推動他們的社區發展。我們的人才招聘團隊還開發了ERG大使計劃，讓應聘者有機會與ERG成員建立聯繫，以更多地瞭解Bill的文化和我們對Dei的關注。我們希望通過這樣的計劃和合作夥伴關係，我們可以幫助當地社區，併為我們的公司建立一個堅實的未來員工渠道。

作為我們對社區推廣的關注的一部分，我們的一個比爾·ERG 建立了一個新的計劃，以幫助舊金山灣區的貧困、低收入學生。該計劃在當地招收初中生和高中生，其目標是通過提供實習、指導和編碼夏令營，為這些年輕學生的學業成功、大學錄取和早期職業發展做好準備。比爾與非洲僑民網絡一起創建了非洲僑民網絡的加速黑人領導力和創業計劃(ABLE)，這是一個企業加速器計劃。該計劃旨在加強、激勵和支持美國黑人企業家領導的初創企業和小企業。在過去兩年中，28名企業家從ABE畢業，他們在多個行業的地方和國家層面擁有以影響力為導向的解決方案。

安全、隱私和數據保護

信任對於我們與客户和合作夥伴的關係至關重要，我們採取了重大措施來保護他們的隱私和數據。確保我們客户的數據安全是當務之急。我們的安全方法包括數據治理以及對潛在安全問題的持續測試。

我們在生產環境中擁有強大的訪問控制，對數據的訪問權限嚴格分配、監控和審核。為了確保我們的控制保持最新，我們對軟件體系結構中的漏洞進行了持續的外部測試。這些努力使我們能夠將我們的平臺認證為符合SOC1類型II、SOC2類型II和SOC3標準。我們的安全計劃符合NIST-800-53標準，並由第三方和我們的合作伙伴定期審計和評估。

我們計劃的重點是防止未經授權訪問我們客户和網絡成員的數據。為此，我們的安全從業者團隊致力於識別和降低風險，實施最佳實踐，並繼續評估改進的方法。

這些步驟包括定期檢查網絡安全、對數據進行分類和清點、限制和授權訪問控制，以及對系統訪問實施多因素身份驗證。我們還採用常規的Eight系統監控、日誌記錄和警報，以保留和分析我們公司和生產基礎設施的安全狀態。最後，我們維持一個強大的內部信息安全計劃，為所有新員工提供必要的培訓，並定期提醒和強制性更新培訓。

我們採取措施幫助確保我們的安全措施由我們使用的第三方供應商進行維護，包括進行年度安全審查和審計。

我們對環境的影響

我們的聖何塞總部大樓獲得了LEED金級和能源之星認證，休斯頓大樓獲得了LEED金級認證，悉尼大樓擁有綠色屋頂和有機廢物養殖場，並被授予6級綠色之星(目前最高評級)。在聖何塞，我們還為員工提供免費的電動汽車充電站。此外，我們在每個辦公地點採用混合工作模式，允許員工每週遠程工作數天，此外還擁有大量通過視頻會議和定期異地務虛會進行協作的完全遠程員工。這種靈活的模式使我們能夠最大限度地減少員工的通勤時間，從而減少擁堵、能源消耗和污染。

道德與合規

我們的領導團隊監督我們的合規、商業道德和事件報告計劃，我們的法律和合規職能為實施和執法活動提供領導。董事會通過其審計委員會、提名和公司治理委員會、合規和支付業務風險小組委員會以及其他委員會監督提供額外的定期監督。

我們發佈了《商業行為和道德準則》和《反賄賂政策》等政策，以確保我們的工作和行為符合我們的公司價值觀，並建立了一個框架，將我們的高道德標準始終如一地應用於所有全球商業關係。所有員工(包括高管)、獨立承包商和董事會都必須遵守這些文件。員工被要求在被聘用後30天內完成合規培訓，然後每年完成培訓。

我們已實施報告程序，包括由第三方提供商管理並受我們的舉報人政策管轄的合規熱線。該熱線提供匿名、免費、全天候用英語和西班牙語報道任何道德問題。我們的員工和業務合作伙伴可以使用熱線的聯繫信息，包括通過我們的商業行為和道德準則。所有報告的事件都將傳遞給我們的首席法務官和首席合規官，並進行調查，直到問題得到解決並跟蹤糾正措施。我們的提名和公司治理委員會和審計委員會也會被告知任何調查及其結果。

我們每天都會轉移大量客户資金，保護我們的客户和網絡成員免受財務欺詐是我們的首要任務。我們已在美國50個司法管轄區和加拿大采購和維護貨幣傳送器許可證，並實施了強大的監控和合規計劃，旨在保護我們的客户和網絡成員免受欺詐，並防止我們的平臺被用於洗錢活動。

我們的股東

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了有關截至2023年9月30日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

•	我們每一位被任命的行政官員；

•	我們的每一位董事和董事提名者；

•	我們所有現任董事和行政人員作為一個整體；以及

•	我們所知的每一位股東都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，根據向我們提供的資料，我們相信，根據適用的社區財產法，下表所列個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和唯一處分權。

適用的所有權百分比基於截至2023年9月30日的已發行普通股107,115,231股。在2023年9月30日及之後60天內可行使的受股票期權約束的普通股股票或可能在2023年9月30日起60天內歸屬和結算的RSU被視為已發行股票，並由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還股份。除非另有説明，下表中列出的每個個人和實體的地址是C/o Bill Holdings，Inc.，C/o Bill Holdings，Inc.，6220 America Center Drive，Suite100，San Jose，California 95002。

名字	股份數量實益擁有	股份百分比實益擁有(%)
獲任命的行政人員及董事：
勒內·拉塞特⁽¹⁾	3,535,900	3.3%
拉傑·阿吉⁽²⁾	19,648	*
洛倫·帕德爾福德⁽³⁾	16,584	*
約翰·雷蒂希⁽⁴⁾	225,257	*
博拉·鍾⁽⁵⁾	2,233	*
艾達·阿爾瓦雷斯⁽⁶⁾	1,165	*
史蒂文·卡布賴德⁽⁷⁾	15,159	*
史蒂夫·費舍爾⁽⁸⁾	197,791	*
David·霍爾尼克⁽⁹⁾	19,275	*
布萊恩·雅各布斯⁽¹⁰⁾	2,826	*
彼得·奈特⁽¹¹⁾	62,798	*
艾莉·克萊恩⁽¹²⁾	4,316	*
艾莉森·姆努金⁽¹³⁾	55,159	*
蒂娜·賴克⁽¹⁴⁾	1,213	*
斯科特·瓦格納⁽¹⁵⁾	449	*
艾莉森·瓦格菲爾德⁽¹⁶⁾	1,039	*
所有現任執行幹事和董事(15人)⁽¹⁷⁾	4,157,897	3.8%
其他5%的股東：
T.Rowe Price Associates，Inc.⁽¹⁸⁾	12,250,901	11.6%
摩根士丹利所屬單位⁽¹⁹⁾	11,147,276	10.5%
先鋒集團有限公司⁽²⁰⁾	9,356,481	8.85%
貝萊德股份有限公司⁽²¹⁾	8,750,511	8.3%
淡馬錫控股(私人)有限公司⁽²²⁾	5,627,304	5.3%

*	代表不到1%的實益所有權。

(1)	包括(I)由拉塞特先生持有的76,488股我們的普通股；(Ii)由忠拉塞特信託持有的1,708,749股我們的普通股；(Iii)由拉塞特先生作為託管人以信託形式持有的801,250股我們的普通股；及(Iv)949,413股可於2023年9月30日起計60天內行使購股權及歸屬RSU而向拉塞特先生發行的普通股。

(2)	由19,648股我們的普通股組成，可在2023年9月30日起60天內行使股票期權和歸屬以及RSU時向阿吉先生發行。

(3)	包括(I)帕德爾福德先生持有的2,828股我們的普通股和(Ii)13,756股我們的普通股，可在2023年9月30日起60天內歸屬RSU時向帕德爾福德先生發行。

(4)	包括(I)Retig先生持有的28,866股我們的普通股；(Ii)由Rettig生前信託持有的59,350股我們的普通股；以及(Iii)137,041股我們的普通股，可在2023年9月30日起60天內行使股票期權和歸屬RSU時向Retig先生發行。

(5)	由鍾女士持有的2,233股我們的普通股組成。鍾女士辭去首席體驗官一職，自2022年10月31日起生效。

(6)	由阿爾瓦雷斯女士持有的1,165股我們的普通股組成。

(7)	包括(I)凱布萊德先生持有的1,826股我們的普通股；以及(Ii)可於2023年9月30日起60天內行使股票期權時向凱布萊德先生發行的13,333股我們的普通股。

(8)	由費希爾先生持有的2,144股我們的普通股組成。

(9)	由霍尼克先生持有的19,275股我們的普通股組成。

(10)	包括(I)由布賴恩·D·雅各布斯先生持有的2,826股我們的普通股；以及(Ii)由Brian D.Jacobs&Allison Lewis-Jacobs Living Trust持有的194,965股我們的普通股。

(11)	包括(I)阿基特先生持有的29,465股我們的普通股；以及(Ii)33,333股我們的普通股，可在2023年9月30日起60天內行使股票期權時向阿基特先生發行。

(12)	包括(I)由Kline女士持有的3,168股我們的普通股；以及(Ii)在RSU於2023年9月30日歸屬後60天內可向女士發行的1,148股我們的普通股。

(13)	包括(I)穆努金女士持有的1,826股我們的普通股；以及(Ii)53,333股我們的普通股，可在2023年9月30日起60天內行使股票期權時向穆努金女士發行。

(14)	由Reich女士持有的1213股我們的普通股組成。

(15)	由瓦格納先生持有的449股我們的普通股組成。

(16)	包括1039股我們的普通股，可在2023年9月30日起60天內歸屬RSU時向瓦格菲爾德女士發行。

(17)	包括(I)董事和高管持有的2,740,888股我們的普通股；以及(Ii)我們的董事和高管在2023年9月30日起60天內行使股票期權和歸屬RSU時可發行的1,222,044股股票。

(18)	完全基於T.Rowe Price Associates， Inc.於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A表明T.Rowe Price Associates，Inc.對我們的普通股3,229,543股擁有唯一投票權，對我們的普通股12,229,535股擁有唯一處置權。T.Rowe Price Associates，Inc.的地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號，郵編：21202。

(19)	僅基於摩根士丹利於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A 顯示，摩根士丹利與摩根士丹利的全資附屬公司摩根士丹利投資管理公司對本公司普通股擁有9,807,494股投票權，對本公司普通股擁有11,147,276股股份的處分權。摩根士丹利的地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。

(20)	僅根據先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A表明，先鋒集團對我們的普通股零股擁有唯一投票權，對我們普通股9,154,557股擁有唯一處分權。先鋒集團公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(21)	僅根據貝萊德股份有限公司於2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息。附表13G/A表明，貝萊德股份有限公司對本公司普通股8,236,310股擁有唯一投票權，對本公司普通股8,750,511股擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(22)

僅基於淡馬錫控股(私人)有限公司於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A指出，淡馬錫控股(私人)有限公司、富勒頓管理私人有限公司(富勒頓)、和譚投資私人有限公司。有限公司(Hotham)和Ossa Investments Pte.股份有限公司(奧薩)擁有5,627,304股普通股的投票權和5,627,304股普通股的處分權。Ossa是Hotham的全資子公司，Hotham又是Fullerton的全資子公司，Fullerton又是淡馬錫控股(私人)有限公司的全資子公司。淡馬錫控股(私人)有限公司的地址是新加坡烏節路60B，#06-18 Tower 2，the Atrium@Orchard，新加坡238891。

某些關係和關聯方交易

除了高管和董事薪酬安排外，在“高管薪酬“和”我們的董事會-我們是誰-我們是如何獲得薪酬的自2022年7月1日以來，以下分別是我們曾經或將參與的唯一一筆或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元，並且任何董事、董事的被提名人、高管、超過5%的我們股本的實益持有人或他們的任何直系親屬或與上述任何人有關聯的任何實體曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的章程要求我們在特拉華州法律沒有禁止的情況下最大限度地賠償我們的董事。在受到某些限制的情況下，我們的章程還要求我們預支我們董事和高級管理人員產生的費用。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--責任限制和賠償事項.”

審查、批准或批准與相關方的交易

我們的關聯方交易政策要求，根據美國證券交易委員會的適用規則必須報告的任何關聯方交易必須由我們的審計委員會審查和批准或批准，除非關聯方是該委員會的成員或與該委員會有關聯，在這種情況下，交易必須由我們的提名和公司治理委員會審查和批准。

審計委員會報告

我們審核委員會的以下報告中包含的信息不被視為“徵集材料”、“存檔”或納入我們過去或未來根據《交易法》或《1933年證券法》(經修訂)提交的任何文件中，除非且僅限於我們明確通過引用將其納入的範圍。

我們的審計委員會已與我們的管理層和我們的前獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審查並討論了我們截至2023年6月30日的財年經審計的綜合財務報表。我們的審計委員會還與安永律師事務所討論了上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的適用要求要求討論的事項。

我們的審計委員會已收到並審閲了安永律師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露和安永律師事務所的信函，並已與安永律師事務所討論其獨立於我們的獨立性。

基於上述審查和討論，我們的審計委員會建議我們的董事會將經審計的綜合財務報表納入我們截至2023年6月30日的財政年度10-K表格的年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

由審計委員會提交

史蒂文·凱布萊德椅子

艾莉·克萊恩

蒂娜·賴克

執行補償

薪酬問題探討與分析

引言

本薪酬討論與分析概述了 2023財年我們高管薪酬計劃的重要組成部分，包括我們的高管薪酬政策和實踐，薪酬委員會如何以及為什麼為我們命名的2023財年做出薪酬決定執行官（指定執行官），以及薪酬委員會在做出這些決定時考慮的關鍵因素。

截至，我們指定的執行官的姓名、年齡和職務 2023年10月26日是：

名字	年齡	職位
勒內·拉塞特	56	首席執行官兼主席
約翰·雷蒂希	58	首席財務官兼財務執行副總裁和操作
洛倫·帕德爾福德	46	首席商務官
拉傑·阿吉	61	首席法務官、首席合規官兼祕書
博拉·鍾	51	前首席體驗官

Padelford先生於2022年9月12日加入我們。鍾女士不再於2022年10月31日擔任我們的首席體驗官，並繼續擔任顧問至2023年6月30日。

2022年薪酬投票發言權

我們在每一次年度股東大會上就我們指定的高管的薪酬進行諮詢投票(對薪酬擁有發言權)。薪酬委員會在就高管薪酬計劃的結構和實施做出決定時，歷來會考慮我們對薪酬投票的發言權的結果。

在我們的2022年年度股東大會上，大約36%的投票支持我們的薪酬提案發言權(2022年薪酬投票發言權)。這與2021年相比大幅下降，當時關於薪酬提案的發言權獲得了大約93%的選票支持。因此，我們採取了強有力的股東參與努力，聽取股東的觀點，並將他們的反饋納入薪酬委員會的審議。

股東參與度

2022年秋季外展

2022年秋季，為了迴應投資者對我們2022財年高管薪酬和第三方代理諮詢公司提出的不利投票建議的質疑和擔憂，我們開始了一項規模可觀的外聯工作。我們聯繫了我們的16個最大的機構股東，他們大約佔我們流通股的54%(基於截至2022年9月30日的股權報告)，以收集他們的反饋。我們與當時約佔我們流通股51%的14家機構股東進行了討論。我們的薪酬委員會主席Scott Wagner參加了其中一次會議。該公司的其他代表包括我們投資者關係和財務團隊的高級成員。

儘管我們對2022年薪酬發言權投票的結果感到失望，但我們的外展努力為我們提供了寶貴的洞察，讓我們瞭解了投資者的優先事項，並幫助薪酬委員會隨後的審議工作。

2023年秋季外展

2023年初秋，我們聯繫了22個最大的股東，他們大約佔我們流通股的70%(根據截至2023年6月30日的股權報告)。約佔我們流通股49%的12名股東接受了我們的邀請，並與我們會面，分享他們的反饋。約佔我們流通股10%的兩名股東確認不需要討論或要求在未來某個日期召開會議，而佔我們流通股11%的八名股東則沒有。

回覆我們的聯繫或拒絕我們的發言邀請。我們董事會的獨立成員兼薪酬委員會成員Allison Mnookin參加了我們與大約佔我們已發行股份26%的股東舉行的12次會議中的3次。公司的其他代表包括我們財務和投資者關係團隊的高級成員。

股東參與的主要主題

在2022年和2023年的這些討論中，我們邀請股東就薪酬問題和其他對投資者重要的話題提供反饋，包括我們的公司治理概況和ESG問題。

在每一輪聘用後，收到的集體反饋將被報告給薪酬委員會的其他成員，並在適用的情況下與薪酬委員會的獨立薪酬顧問、高級管理人員和全體董事會成員進行討論。

總體而言，我們瞭解到，我們的許多股東都支持我們在治理和薪酬方面的一般方法和理念，但預計我們的治理和薪酬實踐將隨着公司的發展和成熟而發展。下表概述了我們在2022年至2023年期間股東參與工作中討論的一些具體反饋和主題，以及我們已採取的應對措施。

主題	我們聽到的是什麼	董事會採取的行動和應對的變化
補償披露	某些股東要求在總體薪酬方面加強披露，尤其是在一次性獎勵方面。	• 增強了有關薪酬的披露。在我們2023年股東年會的委託書中，我們納入了對2022年和2023年股東參與努力的新討論。此外，我們在2023財年沒有授予任何新的一次性獎勵。在未來授予任何此類獎項的範圍內，我們將加強披露任何此類獎項的理由和結構。

2023財年薪酬亮點

•	沒有一次性獎項。在2023財年，我們沒有向我們的名高管提供任何一次性股權補助。

•	在高管激勵現金獎金計劃中增加了新的盈利能力指標。在2023財年，我們在高管激勵獎金計劃中增加了第二個財務業績指標--“EBITDA減浮動”(除了核心收入；這是對我們收入成就的一種衡量)。¹我們將EBITDA減去浮動定義為我們來自運營的非GAAP收入(虧損)，不包括為客户持有的資金的保證金貢獻。我們將核心收入定義為訂閲費和交易費產生的收入。這一指標衡量了我們核心業務的盈利能力。 2023財年，EBITDA減去浮動資金和核心收入在決定高管獎金業績時被同等權重。

•	引入績效股權制。在2023財年，我們在高管薪酬計劃中引入了PSU。在2023財年，被任命的高管股權薪酬的30%由基於財務業績指標的PSU組成，其餘部分由基於時間的限制性股票單位組成，這些單位在四年內授予。2023財年授予的PSU有資格根據我們在2023財年實現某些核心收入目標的水平(受非GAAP淨收入門檻限制)獲得收入，然後額外的基於時間的歸屬。¹

•	全面的股東外展。在2022年股東年會之前，我們會見了持有我們約51%流通股的股東，討論了他們的觀點，並收集了對我們高管薪酬計劃的反饋。有關反饋和我們做出的更改的更多詳細信息可以在上面找到。

1	EBITDA減去浮動和非GAAP淨收入不是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務計量。有關我們如何計算這些非GAAP財務指標以及與根據GAAP 編制的最直接可比財務指標的對賬的更多信息，請參閲本委託書中的“附錄A：非GAAP財務指標的對賬”。

2024財年薪酬變動

•	提高基於業績的股權比例。對於我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)Lacerte先生和Rettig先生來説，2024財年授予的目標長期股權激勵價值的50%(從30%增加)以PSU的形式存在，其餘部分以基於時間的RSU的形式存在。對於我們剩餘的被任命的高管，2024財年授予的目標長期股權激勵價值的40%(高於30%)是以PSU的形式發放的，其餘部分以RSU的形式發放。這一增長表明我們的高管團隊非常重視基於績效的薪酬，並承諾繼續將薪酬與績效保持一致。

•	合併後的總股東回報指標。我們推出了與羅素3000在三年業績期間的總股東回報掛鈎的新PSU。我們相信，這些PSU將有助於進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並將我們的領導重點放在長期業績上。

•	基本工資沒有增加。薪酬委員會沒有增加我們提名的高管在2024財年的基本工資。

•	降低了CEO的目標總薪酬。我們首席執行官的長期股權激勵撥款的目標值在2024財年減少了約7%，以保持接近我們薪酬同行組中公司中位數的競爭地位。

下圖説明瞭我們在2023財年引入的績效薪酬，以及它在我們提名的高管2024財年薪酬中日益重要的地位。

*	“風險”薪酬包括獎勵獎金和PSU。“無風險”薪酬包括基本工資和RSU。

下表提供了有關2023財年和2024財年授予我們的指定高管的股權獎勵的構成的更多詳細信息，包括適用的關鍵指標和條款。

PSU-財務

所有獲任命的行政人員30%

一年的績效期限，¹∕3已實現的PSU的RD 在認證時歸屬，其餘部分在此後兩年內按季度等額歸屬。

核心收入，受非公認會計準則淨收入門檻限制

門檻：92.5%的目標=50%的支出

目標：目標的100%=100%支付

最高：目標的110%=200%的支付

如果未達到非GAAP淨收入門檻，則支付上限為目標的100%

RSU

所有被任命的行政官員為70%

季度歸屬，為期4年

不適用

2014財年股權獎

佔2014財年股權獎勵總額的百分比

表演期

量度

業績與支出

PSU-財務

30%(拉塞特先生和雷蒂希先生)

25%(帕德爾福德先生和阿吉先生)

一年的績效期限，¹∕3已實現的PSU的RD 在認證時歸屬，其餘部分在此後兩年內按季度等額歸屬。

核心收入，受非公認會計準則淨收入門檻限制

門檻：93%的目標=50%的支出

目標：目標的100%=100%支付

最高：目標的107%=200%的支付

如果未達到非GAAP淨收入門檻，則支付上限為目標的100%

PSU相對TSR

20%(拉塞特先生和雷蒂希先生)

15%(帕德爾福德先生和阿吉先生)

3年(表演期結束時100%懸崖歸屬)

與羅素3000指數中的公司相比，總股東回報率為百分位數

閾值：25%=

50%的派息

目標：50%=100%支付

最高：第85個百分位數=200%支付

RSU

50%(拉塞特先生和雷蒂希先生)

60%(帕德爾福德先生和阿吉先生)

季度歸屬，為期4年

不適用

薪酬委員會認為，上述變動是對我們從投資者那裏聽到的反饋做出的迴應。薪酬委員會已確定，這些變化符合我們高管薪酬計劃的理念，對於吸引、激勵和留住高管併為我們的股東創造長期價值具有重要意義。薪酬委員會將繼續每年審查我們的高管薪酬計劃，以確保與我們期望的薪酬理念和股東的長期利益保持一致。

薪酬理念和目標

我們的薪酬理念和計劃旨在吸引和留住有才華的高管，他們將幫助我們實現我們的願景，即簡化連接和開展業務，使未來的財務自動化，以便全球數百萬中小企業能夠蓬勃發展，並以反映我們長期整體財務業績的方式激勵和獎勵高管業績。薪酬目標包括：

•	吸引、留住和激勵能帶來高績效的頂尖人才；

•	使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致；

•	為高管提供強大的激勵以實現我們的目標，包括持續的股東價值創造。

為了實現這些目標，我們尋求通過提供與我們同級團隊中的公司和我們所在地區的高管人才市場具有競爭力的薪酬，並根據公司和個人業績批准個人薪酬決定來實現這些目標。除了我們的同行羣體外，我們還與規模更大的技術公司以及其他高增長的軟件和金融技術公司爭奪世界級人才。

此外，薪酬委員會力求確保我們保持健全的治理和薪酬政策和做法。在設計和監督我們的高管薪酬計劃時，我們努力採用最佳實踐，並定期評估我們的政策和實踐。

我們所做的

•	按績效付費。我們通過嚴格的年度激勵計劃目標，並以基於績效和基於時間的長期股權獎勵的形式，為我們任命的高管提供總薪酬的很大一部分，從而強調強大的績效薪酬文化。

•	年度薪酬審查。我們維護並每年審查一組同行公司，我們將其用作高管所有薪酬決定的數據點。同業集團由收入和市值與我們類似的上市公司組成。我們與這些公司競爭，也與更大的技術公司競爭高管人才。

•	獨立的薪酬顧問。我們的薪酬委員會直接聘請獨立薪酬顧問Compensia，為我們高管薪酬決定的所有方面提供分析，並就其他獨立於管理層的高管薪酬事項提供指導。

•	對薪酬投票的年度發言權。我們每年就我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的股東諮詢投票，薪酬委員會在為我們的高管做出未來的薪酬決定時會考慮這次投票的結果。

•	股東外展。我們全年都參與股東外展活動，討論我們的業務，包括與股東討論我們高管薪酬計劃的結構。薪酬委員會在為高管人員做出未來的薪酬決定時，會考慮從股東那裏收到的有關高管薪酬計劃的反饋。有關更多信息，包括關於股東為迴應我們的2022年薪酬投票發言權而進行的外聯，請參閲標題為“-股東參與度.”

•	股權指導方針。我們為我們的首席執行官、我們的其他高管和董事會的非僱員成員制定了股權指導方針。

•	追回政策。我們的高管受薪酬追回 “追回”政策的約束，該政策規定，如果我們重述財務報表，可以追回基於激勵的薪酬。

•	年度薪酬相關風險評估。我們與薪酬委員會一起，對整個公司的薪酬計劃進行年度審查，以確保這些計劃不會鼓勵冒險程度，從而對公司造成重大不利影響。

我們不做的事

•	沒有保證的年度獎金。我們不向高管提供保證的年度獎金。

•	沒有顯著的額外福利。我們不向我們的高管提供顯著的額外福利或個人福利。在2023財年，我們的高管有權在與所有其他美國受薪員工相同的基礎上享受普遍可用的福利。

•	沒有消費税彙總。對於因公司控制權變更而產生的付款或福利，我們不提供任何消費税退還付款 (包括“總金額”)。

•	無單觸發加速。我們不會在公司控制權發生變化時提供“單觸發”股權加速。

•	沒有套期保值或質押。我們禁止指定的高管、董事會成員和其他員工進行套期保值或旨在降低與持有我們的股權證券相關的風險的類似交易。同樣，沒有我們首席合規官的事先批准，這些人不得質押我們的證券。

高管薪酬方案設計

我們的薪酬委員會認為，高管薪酬應與市場實踐具有競爭力，並與我們的整體公司業績和股東回報掛鈎。我們的薪酬委員會每年評估我們的薪酬理念和高管薪酬計劃，以確保我們的計劃相對於我們的高管人才市場保持競爭力，並與我們的戰略目標保持一致。通過提供固定和浮動薪酬組合的薪酬，包括長期歸屬股權獎勵，我們尋求將我們任命的高管的激勵與實現長期業務目標和推動持續股東價值創造的財務業績保持一致。

為了支持我們的長期目標並加強強大的績效薪酬文化，我們任命的高管的大部分目標薪酬都以基於績效的PSU和基於時間的RSU的形式發放。為了進一步使股東價值創造與高管薪酬保持一致，在2024財年，薪酬委員會提高了基於業績的股本與基於時間的股本的權重，並在我們的PSU計劃中引入了基於相對總股東回報的新的長期業績指標。PSU直接將薪酬與我們的業績掛鈎。

為了評估我們總的直接薪酬的競爭力，我們的薪酬委員會考慮了我們薪酬同行組中的公司提供的總直接薪酬以及Compensia提供的其他市場數據。我們的薪酬委員會沒有明確將任何個人的薪酬與我們同行中的公司支付的準確薪酬水平進行基準比較，也沒有確定現金和股權薪酬、固定和可變薪酬或風險薪酬之間的關係的固定公式。

我們高管薪酬計劃的主要內容包括：

補償元素	概述	目的
基本工資	基本工資提供固定的薪酬水平，與同行和同類軟件公司之間具有競爭力的市場實踐掛鈎。	旨在通過提供穩定的、在市場上具有競爭力的固定薪酬來吸引和留住有才華的高管。

年度現金獎勵	對高管的年度現金激勵要求實現與核心收入(衡量我們業務增長的關鍵指標)和EBITDA較少浮動(以鼓勵整個公司的高效業績和執行)掛鈎的年度目標，權重相等。	旨在激勵我們的高管實現短期財務目標，同時在實現長期價值創造方面取得進展。

長期股權激勵(RSU)	在2023財年，作為年度薪酬週期的一部分而授予的目標長期激勵價值的70%是以RSU的形式提供的。在2024財年，這一比例降至50%-60%。 RSU的年度撥款通常在四年內按季度授予。	旨在通過激勵高管創造可持續的長期股東價值來協調我們高管和股東的利益，並作為重要的留住工具。

長期股權激勵(PSU)	在2023財年，作為年度薪酬週期的一部分授予的目標長期激勵價值的30%是以PSU的形式提供的。對於2023財年，PSU包括一年內衡量的核心收入目標指標，以及基於時間的總體三年歸屬時間表(從授予之日起)，除非達到非GAAP淨收入閾值，否則以目標水平的業績為上限。在2024財年，40-50%的目標長期激勵價值是以PSU的形式授予的。對於2024財年，(I)部分PSU再次基於一年的核心收入目標指標加上基於時間的總體三年歸屬時間表(從授予日起)，該部分以目標水平業績為上限，除非達到非公認會計準則淨收入閾值，以及(Ii)部分基於三年期間衡量的TSR指標，並在該期間完成時歸屬。	旨在通過激勵高管實現某些財務目標並創造可持續的長期股東價值來協調我們高管和股東的利益。

優勢	我們提供具有競爭力的醫療和福利福利，以及參與員工股票購買計劃和其他員工福利計劃。	旨在與可比公司的競爭規範保持一致。

我們任命的高管薪酬的調整是根據薪酬委員會的年度審查進行的，該年度審查通常在本財年的第一季度進行。對於2023財年，對現金薪酬的調整自2022年7月1日起生效。

薪酬決策過程

補償的釐定

在確定我們指定的高管的薪酬時，我們的薪酬委員會使用平衡的方法，而不是僵化的百分位數或基準來確定每個薪酬要素的薪酬水平。我們的薪酬委員會根據公司業績和每個被任命的高管的具體考慮因素，考慮具有高於中位數薪酬機會的每個高管角色的市場範圍。在2023財年，我們的薪酬委員會在確定我們被任命的高管的薪酬時考慮了以下因素：

•	市場數據，包括我們薪酬同級組中公司的做法；

•	每位執行幹事的職責範圍；

•	每位高管的任期、技能、經驗和表現；

•	整個執行管理團隊的內部薪酬公平；

•	我們的整體業績，考慮到相對於內部計劃和行業同行的業績；

•	我們首席執行官的建議(他自己的薪酬除外)；以及

•

一般的市場狀況。

我們的薪酬委員會不會為這些因素中的任何一個分配相對權重或排名，也不會僅使用任何量化公式、目標百分位數或倍數來確定高管之間的薪酬或與競爭性市場數據相關的薪酬。

薪酬委員會的角色

薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃以及所有相關政策和做法。薪酬委員會根據董事會批准的正式書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲：https://investor.bill.com.

薪酬委員會至少每年審查我們的高管薪酬計劃，並根據董事會的意見確定我們任命的高管薪酬的各種要素，以及與我們任命的高管的任何僱傭安排(對於CEO，制定建議供董事會考慮)。薪酬委員會負責就薪酬採取行動，以吸引和留住有才華的高管，並通過有效的績效薪酬方法支持我們的長期股東價值創造。

薪酬委員會在本財年定期召開會議，包括是否有我們的首席執行官和其他指定的高管出席。薪酬委員會還在正式會議期間與我們的首席執行官(他自己的薪酬除外) 和董事會其他成員討論薪酬問題。

管理的角色

我們任命的高管的薪酬由薪酬委員會確定。在履行其職責時，薪酬委員會還與我們的管理層成員合作，包括我們的首席執行官以及高級人力資源和法律行政人員。我們的管理團隊通過提供有關公司和個人業績、競爭性市場數據以及管理層對薪酬問題的看法和建議的信息來協助薪酬委員會。

管理層成員，包括我們的首席執行官，定期參加薪酬委員會會議，就我們的薪酬理念和目標提供意見。我們的首席執行官與薪酬委員會討論除他本人以外的所有高管的薪酬和績效。我們的首席執行官的建議部分是基於他對我們

執行官員。薪酬委員會與我們的首席執行官一起審查和討論這些建議和提議，並將其作為確定和批准高管薪酬的一個因素。我們的高管都不會參加薪酬委員會討論其薪酬的任何會議。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會可以聘請外部顧問、專家和其他人員來協助薪酬委員會。在2023財年，薪酬委員會保留了Compensia的服務，作為獨立的薪酬顧問，就與我們的高管和董事薪酬計劃相關的薪酬事宜向薪酬委員會提供建議。在2023財政年度，Compensia提供了以下支持：

•	協助審查和更新我們的薪酬同級小組；

•	分析了我們薪酬同行組中公司的高管薪酬水平和做法；

•	為指定的執行幹事和董事提供有關薪酬最佳做法和市場趨勢的諮詢意見；

•	協助設計指定高管和其他高管的短期和長期激勵性薪酬計劃；

•	全年提供特別的意見和支援；以及

•	審閲了薪酬討論和分析以及其他委託書披露。

Compensia向賠償委員會報告併為其工作。在 2023財年，除了向我們的薪酬委員會提供的服務外，Compensia沒有向我們提供任何服務。我們的薪酬委員會評估了Compensia在2023財年的獨立性，其中考慮了交易法規則10C-1規定的因素和紐約證券交易所的上市標準，並得出結論，Compensia為我們的薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突。

競爭性市場數據的作用

作為其年度薪酬審查流程的一部分，薪酬委員會通常會審查與我們任命的高管和其他關鍵高管相當的職位的競爭性市場數據。

2022年2月，薪酬委員會在Compensia的協助下審查了我們的高管薪酬同行小組。薪酬委員會批准的支持2023財年薪酬決定的高管薪酬同行小組由公開上市的直接競爭對手和雲軟件公司組成。在確定對等點時考慮的其他因素包括：

•	營收普遍低於15億美元，傾向於強勁的營收增長；

•	市值在100億至500億美元之間；以及

•	總部設在美國，並考慮到整個同行組中的舊金山灣區公司。

在2023財年，薪酬委員會審查了來自以下薪酬同級組的市場數據：

•

肯定

•

HubSpot

•

阿莎娜

•

MongoDB

•

阿瓦拉拉

•

奧克塔

•

雲焰

•

PayLocity控股公司

•

融合

•

Qualtrics International

•

Coupa軟件

•

交易臺

•

CrowdStrike

•

Unity Software

•

數據日誌

•

Upstart

•

強納屈

•

ZoomInfo科技

•

HashiCorp

•

Zscaler

我們的薪酬委員會將Anaplan、AppFolio、Appian、BlackLine、C3.ai、Elastic、Everbridge、Fastly、Five9、Q2、Sailpoint、SmartSheet和Workiva從我們的2023財年薪酬同行組中刪除，原因是該公司不符合以上討論的一個或多個標準，不再被認為是有意義的比較點，或者該公司停止上市。根據上述標準，我們的薪酬委員會隨後將確認、阿莎娜、合流、CrowdStrike、Datadog、DyNatrace、HashiCorp、HubSpot、MongoDB、Okta、PayLocity Holding、Qualtrics International、The Trade Desk、Unity Software和upstart添加到我們的2023財年薪酬同行組中。

薪酬委員會每年評估我們的同級組，並根據需要修改同級組。鑑於並非所有同業集團公司都報告了與我們每位高管相當的職位數據，薪酬委員會還審查了Radford Global Technology 調查的市場數據。我們的薪酬委員會利用市場數據以及其他各種因素，如個人的表現、經驗和競爭性市場條件，來做出薪酬決定。

補償的主要要素

基本工資

基本工資是我們高管薪酬計劃的主要固定組成部分。我們執行幹事的基本工資一般在每年7月進行審查。適用於2022財年和2023財年的基本工資變化自2011年7月1日起生效，2021年和2022年，根據我們目前在財政年度開始時審查和調整薪酬的做法。在2022財年和2023財年，我們任命的高管的基本薪酬如下：

名字	基本工資截止日期利率 2021年7月1日	基本工資截止日期利率 2022年7月1日	更改百分比
勒內·拉塞特	$500,000	$550,000	10%
約翰·雷蒂希	$410,000	$475,000	15.9%
洛倫·帕德爾福德⁽¹⁾	不適用	$435,635	不適用
拉傑·阿吉	$350,000	$400,000	14.3%
博拉·鍾	$370,000	$400,000	8.1%

(1)	帕德爾福德先生的僱傭始於2023財年。起薪為577,000加元(加元)。價值根據2023年6月30日1加元=0.755美元的匯率從加元轉換為美元(美元)。

基本工資調整參考了具有競爭力的市場數據和上文在“—薪酬決策過程“，包括我們任命的高管的角色範圍和個人表現。我們尋求為我們的高管提供與他們的職位和職責相適應的基本工資，併為他們提供一定程度的收入穩定。基本工資調整通常旨在提高與競爭市場範圍的一致性(相對於我們的同行團隊)，反映出我們的強勁業績以及我們從私營公司過渡到上市公司過程中整體薪酬框架的變化。

從2023財年到2024財年，我們提名的高管的基本工資和目標年度激勵機會沒有增加。這是基於薪酬委員會的決定，包括首席執行官的意見，即相對於市場規範，現金薪酬在可比公司中處於競爭地位。

年度現金紅利薪酬

我們利用基於績效的年度現金獎金機會來激勵我們的高管，包括我們指定的高管，以實現我們的年度財務、運營和戰略業務目標。根據2023財年獎金計劃，我們的指定高管有資格根據我們實現公司財務目標的情況獲得年度現金獎金，詳情如下。

目標年度現金獎金機會

就2023財年獎金計劃而言，我們的薪酬委員會確定了我們任命的高管的目標年度現金獎金機會，以其年度基本工資的百分比表示。2022年7月，薪酬委員會為拉塞特先生、拉蒂希先生、

2023財年獎金計劃的阿吉先生和鍾女士。Padelford先生的目標獎金機會是與他在2022年9月首次提供的就業機會有關的。我們任命的高管在2022財年和2023財年的目標年度現金獎金機會如下：

名字	2012財年目標獎金 (基本百分比)	23財年目標獎金 (基本百分比)
勒內·拉塞特	100%	100%
約翰·雷蒂希	80%	80%
洛倫·帕德爾福德	不適用	100%
拉傑·阿吉	50%	60%
博拉·鍾	60%	60%

每位高管在2023財年的實際現金獎金是根據該高管截至財年末的基本工資確定的(該基本工資在本財年保持不變)。

2023財年獎金計劃績效衡量

隨着我們專注於推動可持續增長，並越來越注重提高我們的盈利狀況，並回應股東的反饋，我們任命的高管有資格在2023財年根據我們實現收入增長的水平和新的盈利指標(加權 )獲得現金獎金，並額外考慮每位高管的個人表現。2023財年獎金計劃要求達到頂線和底線業績指標-具體地説，核心收入和EBITDA較少浮動-以提供激勵，推動公司高效的長期增長。我們繼續使用核心收入(就像我們在2022財年所做的那樣)，因為它一直是投資者用來評估我們業務健康狀況和發展軌跡的重要指標，在2023財年，我們還包括EBITDA較少的浮動資金，以推動和獎勵不斷提高的盈利能力，這是我們在2023財年的一個關鍵重點。我們的核心收入和EBITDA減去浮動目標在確定2023財年獎金的公司業績係數時都是同等加權的，實現目標的支出將在門檻、目標和最高水平之間線性插補。

薪酬委員會於2022年7月批准的適用於我們每個被任命的高管的2023財年獎金計劃結構如下：

	閥值	目標	極大值
2023財年核心收入(百萬美元)	$904.7	$978.0	$1,026.9
目標績效百分比	92.5%	100%	105%
目標支付百分比	50%	100%	150%

	閥值	目標	極大值
2023財年EBITDA減去浮點數(單位：百萬)	($25.0)	($20.0)	($10.0)
目標績效百分比	不適用	不適用	不適用
目標支付百分比	50%	100%	150%

根據2023財年獎金計劃，在薪酬委員會對公司財務業績進行評估後，每位被任命的高管的獎金最多可根據對每位高管在該年度的個人業績的評估而上調或下調20%。

2023財年獎金計劃支出

2023年8月，薪酬委員會確定我們2023財年的實際核心收入為944.7,000萬美元，EBITDA減去浮動約為900萬美元。根據這些結果，我們的薪酬委員會批准了一個相當於目標薪酬113.7的公司業績係數，如下圖所示：

核心收入

50%

9.78億美元

944.7美元和100萬美元

96.6%

77.3%

EBITDA減去浮點數

50%

(2000萬美元)

900萬美元

不適用

150.0%

總支出

113.7%

薪酬委員會接下來審查每位被任命的高管在實現或實現其個人目標方面的整體業績和進展，以確定上述確定的支出是否應根據2023財年獎金計劃上調或下調至多20% 。作為這一評估的結果，薪酬委員會決定對雷蒂希先生的獎金適用20%的個人業績修改量。K.Rettig先生的個人業績修改器被確定為合理和適當的，因為他對我們年內強勁的財務業績做出了特殊貢獻，包括引導公司實現了非GAAP盈利的第一年，幫助我們實現了歷史上第一次超過10億美元的收入，並對我們收購Finmark起到了重要作用。他還幫助比爾渡過了2023年3月至2023年的銀行業危機。增加收入和實現盈利是雷蒂希先生本年度的兩個主要目標，他成功地實現了這兩個目標，為公司和我們的股東創造了直接的積極結果。因此，薪酬委員會認為，他出色的個人表現值得獲得2023財年獎金計劃所設想的個人修飾符。

考慮到我們的公司業績和我們任命的高管的個人表現，薪酬委員會批准了對我們任命的高管的以下現金獎金：

	目標獎金	賺取的獎金	目標的獎金百分比
勒內·拉塞特	$550,000	$625,350	113.7%
約翰·雷蒂希	$380,000	$518,472	136.4%
洛倫·帕德爾福德⁽¹⁾	$350,036	$397,991	113.7%
拉傑·阿吉	$240,000	$272,880	113.7%
博拉·鍾⁽²⁾	不適用	不適用	不適用

(1)	帕德爾福德先生的獎金目標被按比例分配，以反映他2023年9月至12日的開始日期。根據2023年7月3日1加元=0.752美元的匯率從加元轉換為美元的價值。

(2)	由於2022年10月退休，鍾彬彬沒有獲得2023財年的年度獎金。

其他現金獎金支付

帕德爾福德先生獲得了145,224美元(加元192,350加元)的簽約獎金，作為激勵帕德爾福德先生於2022年9月開始受僱於我們的獎勵。如果帕德爾福德先生在受僱一週年前辭職或因“原因”被解僱，本簽約獎金將予以償還。

股權補償

高管薪酬的很大一部分是以長期股權獎勵的形式提供的，具有多年的歸屬要求和基於業績的衡量標準，以激勵、獎勵和留住我們任命的高管，並推動公司的長期業績和股東價值，從而使我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。儘管我們的2019年計劃本身並沒有要求特定類型的股權獎勵的最短歸屬期限，但我們通常提供四年時間範圍內的獎勵歸屬，包括新員工的一年懸崖。

我們歷來以基於時間的股票期權和RSU的形式使用股票獎勵，但我們的薪酬委員會隨後過渡到主要使用RSU。薪酬委員會認為，RSU是一種重要的留用工具，能使管理層和股東的利益保持一致，同時比股票期權的稀釋作用要小。

如上所述，在2023財年，為了迴應市場趨勢、薪酬委員會對我們整體薪酬計劃的評估、我們2022年對薪酬投票結果和投資者反饋的意見，薪酬委員會引入了PSU，作為我們高管年度股權獎勵分配的重要組成部分。

年度股權薪酬

在2023財年，我們向每位被任命的高管頒發了年度長期激勵獎。薪酬委員會批准了這些贈款的條款和價值，並考慮到了競爭對手

Compensia提供的市場數據、我們高管的個人業績和貢獻，以及我們相對於薪酬同行和更廣泛市場的強勁公司業績。

對於拉塞特先生、雷蒂希先生和阿吉先生，薪酬委員會批准的股權目標值被分配給計時RSU的70%，分配給基於業績的PSU的30%。對於鍾彬彬女士，補償委員會批准的股權目標值100%分配給計時授予RSU，以預期她即將退休。帕德爾福德先生於2022年9月加入我們公司時，獲得了70%的RSU和30%的PSU的獎勵，獎勵金額反映了激勵他作為新員工加入我們所需的價值。在所有案例中，目標獎勵價值是根據我們普通股在截至授予日前一天的期間內的30個交易日平均收盤價轉換為股票的。授予我們指定的高管的年度長期激勵薪酬詳情如下：

	數量：		目標值：⁽¹⁾		總計
名字	已授予PSU(在目標)	已批准的RSU	已授予PSU(在目標)	已批准的RSU	總計
勒內·拉塞特	36,747	85,742	$4,500,000	$10,500,000	$15,000,000
約翰·雷蒂希	29,397	68,594	$3,600,000	$8,400,000	$12,000,000
洛倫·帕德爾福德⁽²⁾	19,495	45,489	$3,000,000	$7,000,000	$10,000,000
拉傑·阿吉	12,249	28,581	$1,500,000	$3,500,000	$5,000,000
博拉·鍾	不適用	8,166	不適用	$1,000,000	$1,000,000

(1)	這些數額反映了薪酬委員會在薪酬審查過程中確定股權獎勵的方法，並不反映被點名的執行幹事最終可能實現的實際經濟價值。這些金額不反映或不同於根據FASB ASC主題第718條計算的PSU和RSU的授予日期公允價值。根據FASB ASC主題718計算的PSU和RSU的授予日期公允價值在“--2023財年薪酬彙總表“ 下面。

(2)	帕德爾福德先生是在2023財年受聘的，他參加了我們的年度長期激勵計劃，這是他新招聘方案條款的一部分。

2023財年RSU

授予拉塞特先生、雷蒂希先生和阿吉先生的RSU分成16個等額的季度分期付款，總共為期四年。授予Padelford先生的RSU在一年後歸屬於25%，此後分12個相等的季度分期付款，總歸屬期限為四年。授予鍾女士的RSU分為四個等額的季度分期付款，總共為期一年，反映了她當時即將退休。

2023財年PSU

根據我們如上所述的核心收入指標的實現程度，我們在2023財年授予指定高管的PSU 有資格獲得收入。此外，如果我們2023財年的非GAAP淨收入未超過4500萬美元的門檻，則賺取的股票數量不得超過目標的100%。

核心收入被選為2023財年PSU和我們的2023財年獎金計劃的關鍵績效指標，因為我們的薪酬委員會確定，2023財年提高股東價值的最重要因素之一是核心收入增長。我們的薪酬委員會考慮了各種因素，包括我們的持續增長、我們充滿活力、高度競爭和快速發展的行業，以及在這種環境下預測未來業績的難度，並得出結論，基於收入的一年核心績效指標激勵我們的高管專注於實現與我們的增長計劃直接相關的業績目標，從而使他們的成功與我們股東的利益保持一致。

此外，為了促進盈利，如果我們的非GAAP淨收入在本財年不超過4500萬美元的門檻，2023財年PSU成就的上限為目標的100%。薪酬委員會將這一上限作為一道屏障，以確保以可持續的方式實現核心收入業績。門檻、目標和最高水平之間的核心收入成就以及有資格授予的2023財政年度PSU的相應數量將被線性內插。下表列出了有關我們2023財年PSU的目標、閾值和最大值的更多信息。

	閥值	目標	極大值
2023財年核心收入(百萬美元)	$904.7	$978.0	$1,075.8
目標績效百分比	92.5%	100%	110%
目標支付百分比	50%	100%	200%

2023年8月，薪酬委員會認證我們2023財年的實際核心收入為944.7美元，非公認會計準則淨收入為194.4美元。²因此，賠償委員會確定，2023財政年度方案支助股的達標率為77.3%。三分之一的實現了2023年8月28日歸屬的股份，其餘實現的股份將在接下來的兩年內按季度授予，前提是高管繼續服務。下表列出了我們任命的每位高管(鍾曉紅女士除外)在2023財年實現並有資格獲得背心的實際PSU數量。

名字			已實現2023財年PSU
勒內·拉塞特			28,405
約翰·雷蒂希			22,723
洛倫·帕德爾福德			15,069
拉傑·阿吉			9,468

2024財年股權計劃

我們的薪酬委員會繼續在2024財年基於績效的薪酬計劃的基礎上，向我們指定的高管授予更多PSU，增加PSU代表的總薪酬的百分比，並通過增加三年相對TSR績效目標來多樣化授予條件，如上文-2024財年薪酬變化所述。

○	對於拉塞特先生和雷蒂希先生來説，2023年8月授予的PSU目標價值中約有40%是基於相對TSR的(帕德爾福德先生和阿吉先生約為37.5%)。授予取決於我們在三年業績期間(從2023年7月1日開始到2026年6月30日結束)相對於羅素3000指數中包含的公司的TSR百分位數排名。在三年期限結束時，100%的賺取股份將歸屬於高管的繼續服務。

○	對於拉塞特先生和雷蒂希先生來説，2023年8月授予的目標PSU價值中，約60%是以財務指標PSU的形式(帕德爾福德先生和阿吉先生約為62.5%)，與2023財年引入的類似。根據我們對2024財年核心收入目標的實現程度，這些PSU有資格獲得收入，這一水平明顯高於2023財年的核心收入目標。如果我們的2024財年非GAAP淨收入不超過定義的門檻，則PSU的上限為目標的100%。任何實現的PSU的1/3將在實現後不久授予，其餘部分將在兩年內按季度授予，前提是高管繼續服務。

附加信息

聘書

我們已與除Padelford先生以外的每一位指定的高管簽訂了聘書，按照加拿大員工的慣例，我們為他簽訂了僱傭協議。這些聘書和協議中的每一項都規定可以隨意僱用，通常包括指定的執行幹事的初始基本工資和年度現金獎勵獎勵機會的資格説明。我們任命的每位高管還有資格參加我們為員工提供的員工福利計劃，包括醫療保險。此外，我們任命的每一位高管都簽署了一份我們的標準保密信息、發明轉讓協議和賠償協議。

2	對賬請參閲《附錄A：非公認會計準則財務措施對賬》。

離職後補償安排

薪酬委員會認為，保持穩定和有效的管理團隊對於保護比爾和我們股東的最佳利益至關重要。因此，我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了控制權和離職協議的變更。這些協議旨在與同行之間的競爭市場實踐和更廣泛的軟件市場保持一致。此外，控制權變更福利支持繼續保留和延續其角色和責任，而不會因票據控制權變更的可能性或發生而分心。控制權變更和遣散費協議下的福利通常取代所有其他現金遣散費和歸屬加速安排。有關離職後補償安排的詳細説明，我們與我們的指定高管保持聯繫，以及根據這些安排可能支付的款項和福利的估計，請參閲下面的“-終止或控制權變更後的潛在付款 ”。

持股準則

為了進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並促進從長遠的角度管理我們的公司，我們於2021年10月通過了針對我們的首席執行官、首席財務官和其他高管(如根據交易所法案頒佈的第16a-1(F)號規則的定義)的股權政策，包括我們任命的每位高管。我們的股票所有權政策要求每位高管購買並持有價值相當於該高管年度基本工資倍的普通股，直到他或她停止擔任高管為止。我們首席執行官的倍數是其年基本工資的五倍，我們首席財務官的倍數是其年基本工資的三倍，而我們其他高管的倍數是其年基本工資的兩倍。就我們的股權政策而言，我們只計算直接和實益擁有的股份，包括通過我們的2019 ESPP或401(K)計劃(如果適用)購買的股份、持有或遞延的既有RSU相關股份、通過行使股票期權收到的股份和以信託方式持有的股份。每位高管必須在本財政年度的最後一天(包括其被任命為高管的五週年紀念日)和政策生效日期之前獲得所需的所有權級別。在股權政策將導致嚴重困難的情況下，薪酬委員會可以例外。

補償追回“追回”政策

於2021年10月，本公司董事會通過一項政策，規定在吾等重述本公司的財務業績，而該高管的欺詐或故意不當行為導致需要重述，且該高管所賺取的薪酬超過該高管根據重述的財務業績在所有情況下可賺取的薪酬(由我們的薪酬委員會釐定)的情況下，可收回該高管的全部或任何部分以獎勵為基礎的薪酬。

2023年9月，我們的董事會通過了一項重述的追回政策，規定如果我們按照美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954節和紐約證券交易所頒佈的最終規則重報我們的財務業績，則可以收回高管基於激勵的薪酬的全部或任何部分。該政策適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他高管，包括我們任命的每一位高管。對於在《美國證券交易委員會規則》生效日期之後發放或收到的激勵性薪酬，回收期限最長可延長至重述日期之前最近完成的三個財政年度。

反套期保值政策

根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的員工，包括我們被點名的高管和董事會成員，對衝與持有票據普通股和其他證券的股份相關的風險。

反質押政策

根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的員工，包括我們指定的高管和董事會成員將任何票據證券作為貸款的抵押品，除非我們的首席合規官特別批准。

員工福利和額外津貼

在2023財年，我們被任命的高管有資格獲得與我們所有全職員工普遍享有的相同的員工福利，條件是滿足某些資格要求。這包括醫療、牙科和視力福利、靈活的支出賬户、短期和長期傷殘保險、人壽保險以及意外死亡和肢解保險。我們的員工福利計劃旨在負擔得起，並在我們競爭人才的市場上具有競爭力。

此外，在2023財年，我們為加拿大居民Padelford先生提供了税收均衡福利，以解決與他的首次入職相關的重複預扣。

補償的税法和會計處理

我們的薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税務和會計要求。

高管薪酬的扣除額

修訂後的《1986年國税法》(The Code Of 1986)第162(M)節將我們支付給指定高管(首席財務官除外)的薪酬從聯邦所得税中扣除的金額限制在每位高管每年不得超過100萬美元。

在批准指定的高管的薪酬金額和形式時，薪酬委員會考慮我們提供此類薪酬的成本的所有要素，包括第162(M)條的潛在影響。然而，薪酬委員會認為，在授予薪酬時保留其酌情決定權和靈活性，以最大限度地維護我們股東的利益，即使某些薪酬裁決可能導致不可扣除的薪酬支出。

降落傘付款和延期補償不退税

我們沒有為任何高管，包括任何指定的執行人員，在2020年期間因適用本守則第280G、4999或409A節而可能欠下的任何税務責任提供“總付”或其他報銷款項，我們也沒有同意也沒有其他義務向任何指定的執行人員提供該等“總付”或其他報銷。

會計處理

我們根據FASB ASC主題第718條中規定的權威指導來核算股票薪酬，該指導要求公司衡量和確認在獲獎者被要求提供服務以換取獎勵期間向員工和董事發放的所有基於股票的獎勵的薪酬支出。我們根據適用的會計準則確定授予日期、公允價值和服務期限。此計算用於會計目的，並在本委託書中包含的補償表中進行報告。

401(K)計劃

我們發起了一項退休計劃，該計劃旨在根據《守則》第401(A)節獲得税收優惠，該計劃包含現金或遞延功能，旨在滿足《守則》第401(K)節的要求。除某些例外情況外，所有年滿21週歲的員工都有資格在員工滿足資格要求後的每月第一天參加該計劃。參與者可以從其符合資格的收入中向該計劃進行税前繳費，最高可達《守則》規定的年繳費限額。參與者的捐款按照法律的要求以信託形式持有。該計劃沒有提供最低限度的福利。員工在其延期供款中的權益在供款時為100%歸屬。我們可以酌情作出等額供款，這些供款將受到歸屬條件的限制。

責任限制和賠償事項

我們的憲章包含在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

•	違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

•	非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•	非法支付股息或非法回購或贖回《公司法》第174條規定的股票;或

•	董事牟取不正當個人利益的交易。

我們的章程和章程要求我們在DGCL未禁止的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並允許我們按照DGCL的規定賠償其他員工和代理人。在受到某些限制的情況下，我們的章程還要求我們預支董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而產生的費用，但非常有限的例外情況除外。

我們已經並打算繼續與我們的董事、高級管理人員和某些其他員工簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事、高級管理人員和主要員工的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些個人在向我們或我們的任何子公司或這些個人應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業提供服務時實際和合理地招致的任何訴訟或訴訟中發生的費用。受某些限制的限制，我們的賠償協議還要求我們預支由我們的董事、高級管理人員和主要員工為要求或允許賠償的任何訴訟辯護而產生的費用。

我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事、高級管理人員和關鍵員工是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們的章程和章程或這些賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

至於董事、行政人員或控制我們的人士可就根據經修訂的1933年證券法(證券法)而產生的責任作出彌償，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法中所述的公共政策，因此不可強制執行。

規則10b5-1銷售計劃

我們的某些董事和高管採用了書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們與經紀人簽訂了定期買賣我們普通股股票的合同。根據規則10b5-1計劃，經紀人根據董事或高管在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。董事或執行官員可在特定情況下修改或終止計劃。

薪酬委員會的報告

薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，不會被視為根據證券法或根據交易法通過引用將本委託書納入任何備案文件的任何一般聲明的一部分或通過引用將其納入其中，除非我們通過引用特別將此信息納入，並且不會被視為證券法或交易法下的“徵集材料”或“存檔”。

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了本委託書中的 “薪酬討論和分析”部分。基於上述審查及討論，薪酬委員會建議董事會將“薪酬討論及分析”一節納入本委託書，並以參考方式併入本公司截至2023年6月30日止財政年度的Form 10-K年度報告。

由賠償委員會提交

斯科特·瓦格納椅子

布萊恩·雅各布斯

艾莉森·姆努金

艾莉森·瓦格菲爾德

2023財年薪酬摘要表

下表提供了有關在2021財年、2022財年和2023財年為我們提供的所有服務而授予、賺取或支付給我們每位指定高管的薪酬的相關信息：

名稱和主體地位	財政年	薪金	獎金	庫存獎項⁽¹⁾	選擇權獎項⁽¹⁾	非股權激勵計劃補償⁽²⁾	所有其他補償⁽⁹⁾	總計
勒內·拉塞特行政長官軍官	2023	$550,000	$0	$16,545,814	$0	$625,350	$0	$17,721,164
	2022	$500,000	$0	$8,931,316	$3,700,211	$797,500	$0	$13,929,027
	2021	$444,500	$0	$0⁽⁷⁾	$0⁽⁷⁾	$759,000	$0	$1,203,500
約翰·雷蒂希首席財務官官員兼執行副總裁，金融和運營	2023	$475,000	$0	$12,974,008⁽³⁾	$0	$518,472	$0	$13,967,481
	2022	$409,740	$0	$21,352,008	$1,435,421	$570,270	$0	$23,767,439
	2021	$372,000	$0	$0⁽⁷⁾	$0⁽⁷⁾	$526,500	$0	$898,500
洛倫·帕德爾福德首席商務官軍官	2023	$351,479⁽⁵⁾	$145,224⁽⁶⁾	$8,687,061	$0	$397,991⁽⁸⁾	$31,134⁽⁹⁾	$9,612,889
拉傑·阿吉首席法律部和合規官	2023	$400,000	$0	$5,405,892	$0	$272,880	$0	$6,078,773
	2022	$350,000	$0	$1,732,776	$717,649	$266,438	$0	$3,066,863
	2021	$299,496	$0	$0⁽⁷⁾	$0⁽⁷⁾	$216,169	$0	$515,665
博拉·鍾⁽⁴⁾ 前首席執行官體驗官	2023	$118,974	$0	$1,081,178	$0	$0	$2,677	$1,202,830
	2022	$370,000	$0	$1,949,349	$807,452	$370,185	$0	$3,496,986
	2021	$339,500	$0	$0⁽⁷⁾	$0⁽⁷⁾	$276,372	$0	$615,872

(1)

金額代表股票獎勵的授予日期公允價值合計，以RSU和PSU的形式，根據FASB會計準則編纂主題718，在2023財年期間根據適用情況授予指定的高管。計算授出日期公允價值時使用的假設載於我們截至2023年6月30日止年度的10-K表格年度報告中包括的綜合財務報表附註11中。該授予日期的公平市價不考慮可能發生的與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收。請注意，本欄中報告的金額反映了這些RSU和PSU的會計成本，與我們指定的高管可能從RSU和PSU收到的實際經濟價值不一致。我們根據PSU獎勵100%的目標業績情況，計算了PSU獎勵的授予日期公允價值。如果根據適用業績條件的最大結果(即，基於最高水平業績)對PSU進行估值，則本專欄報告的2023財年PSU獎勵總額將增加如下：拉塞特先生從4,963,785美元增加到9,927,570美元，阿吉先生從3,892,163美元增加到 7,784,326美元，帕德爾福德先生從2,606,092美元增加到5,212,183美元，阿吉先生從1,621,768美元增加到3,243,535美元。

(2)	報告的金額是根據我們的2023財年獎金計劃支付的與2023財年服務有關的付款，如上文“-薪酬的主要要素--年度現金紅利薪酬".

(3)	金額包括對拉蒂希先生的PSU和RSU獎勵。出於會計目的，2022財年授予的PSU被視為具有“市場狀況” ，因此使用點陣模型模擬分析，特別是蒙特卡洛模擬進行估值，如我們截至2022年6月30日的年度報告中包含的綜合財務報表附註11所披露的那樣。

(4)	鍾女士從2022年10月31日起辭去首席體驗官一職，並繼續擔任顧問至2023年6月30日。“所有其他薪酬”列中的金額反映了眼鏡蛇2個月福利的近似值。

(5)	Padelford先生於2022年9月12日開始工作，初始基本工資為577,000.00加元。薪資和非股權獎勵計劃薪酬按比例計算，以反映2023財年的實際服務時間。Padelford先生的工資價值按2023年6月30日從加元兑換成美元的匯率為1加元=0.755美元。

(6)	2022年10月，Padelford先生收到了新的招聘簽約，獎金為192,350加元。2023年6月30日1加元=0.755美元的匯率從加元兑換成美元的價值。

(7)	薪酬委員會將向我們的高管發放長期年度股權贈款的節奏改為每個財年的第一季度。因此，我們被任命的高管在2021年7月獲得了年度股權贈款(2022財年)，但在2021財年沒有獲得年度股權贈款。

(8)	表示薪酬委員會實際批准的金額(美元)。根據截至2023年7月3日1加元=0.752美元的匯率從加元折算為美元的價值，也就是薪酬委員會認證帕德爾福德先生年度獎金總價值的日期。

(9)	包括為加拿大居民Padelford先生提供的31,134美元的税收優惠，以解決與他的首次入職相關的重複預扣。帕德爾福德先生將在2024財年償還這筆款項。

2023財年基於計劃的撥款獎勵表

下表提供了有關在2023年為任何計劃下的每位指定執行幹事授予獎勵的信息。這一信息補充了《-2023財年薪酬摘要表“ 以上。

名字	類型：授獎	格蘭特日期	預計未來支出在非股權下獎勵計劃獎⁽¹⁾			估計的未來權益項下的支出獎勵計劃獎⁽²⁾			所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位(#)⁽²⁾	所有其他選擇權獎項：數量的股份庫存選項⁽²⁾	授予日期公允價值的庫存獎項⁽³⁾
名字	類型：授獎	格蘭特日期	閥值	目標	極大值	閥值	目標	極大值	所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位(#)⁽²⁾	所有其他選擇權獎項：數量的股份庫存選項⁽²⁾	授予日期公允價值的庫存獎項⁽³⁾
勒內·拉塞特	現金	—	$275,000	$550,000	$990,001				—	—	—
	RSU	7/30/2022	—	—	—				85,742	—	$11,582,029
	PSU	7/30/2022	—	—	—	18,374	36,747	73,494		—	$4,963,785
約翰·雷蒂希	現金	—	$190,000	$380,000	$684,000				—	—	—
	RSU	7/28/2022	—	—	—				68,594	—	$9,081,846
	PSU	7/28/2022	—	—	—	14,699	29,397	58,794			$3,892,163
洛倫·帕德爾福德	現金	—	$175,018	$350,036	$630,064⁽⁴⁾				—	—	—
	RSU	9/28/2022	—	—	—				45,489	—	$6,080,970
	PSU	9/28/2022				9,748	19,495	38,990		—	$2,606,092
拉傑·阿吉	現金	—	$120,000	$240,000	$432,000				—	—	—
	RSU	7/28/2022	—	—	—				28,581	—	$3,784,124
	PSU	7/28/2022	—	—	—	6,125	12,249	24,498		—	$1,621,768
博拉·鍾	現金	—	$120,000	$240,000	$432,000⁽⁵⁾				—	—	—
	RSU	7/28/2022							8,166	—	$1,081,178

(1)	報告的金額反映了根據2023財年獎金計劃為被任命的高管支付的基於績效的現金激勵薪酬的門檻、目標和最高金額。《2023財政年度獎金計劃》下的績效衡量標準的類型和權重在“薪酬問題的探討與分析—2023財年獎金計劃績效衡量”.

(2)	每項授予的股票獎勵的歸屬時間表載於“-2023年年終表格中的未償還股權獎 “下面。

(3)

金額代表股票獎勵的授予日期公允價值合計，以RSU和PSU的形式，根據FASB會計準則編纂主題718，在適用的情況下，在2023財年授予被任命的高管。計算授予日期公允價值時使用的假設載於截至2023年6月30日的年度報告中包括的合併財務報表附註中的附註11。該授予日期的公平市價不考慮可能發生的與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收。請注意，本欄中報告的金額反映了這些RSU和PSU的會計成本，與我們指定的高管可能從RSU和PSU收到的實際經濟價值不一致。具體而言，本欄中的金額包括根據ASC 718計算的2023財年PSU的授予日期公允價值，假設相關業績條件的可能結果，我們預計2023財年PSU將在目標的100%實現。

(4)	隨着帕德爾福德先生於2022年9月12日開始工作，他的非股權激勵計劃獎將按比例分配，以反映2023財年的服務時間。2023年7月3日在規劃期間1加元=0.752美元的匯率從加元兑換成美元的價值。

(5)	鍾女士自2022年10月31日起辭去首席體驗官一職，因此她沒有資格獲得2023財年非股權激勵計劃獎。

財政年度未償還股票獎年終表格

下表列出了每個被任命的高管截至2023年6月30日持有的未償還股票期權、RSU和PSU的信息。以下列出的股權獎勵在某些特定事件時可能會加速；有關更多信息，請參閲下面的“-終止或控制權變更時的潛在付款”。

		期權大獎				股票大獎
		證券數量潛在的未行使期權				數量股票或單位囤積那個沒有既得	市場價值的股份或單位囤積那個沒有既得⁽¹⁾	權益激勵計劃大獎：數量不勞而獲股份、單位或其他權利他們有未歸屬(#)	權益激勵計劃大獎：的市場價值不勞而獲股份、單位或其他權利他們有未歸屬(美元)⁽¹⁾
名字	格蘭特日期	可操練	不能行使	鍛鍊價格	期滿日期
勒內·拉塞特	8/2/2018⁽²⁾	191,456	0	$5.26	8/1/2028	—	—	—	—
	2/13/2019⁽³⁾	650,000	0	$8.76	2/12/2029	—	—	—	—
	5/28/2020⁽⁵⁾	71,250	23,750	$69.37	5/28/2030	—	—	—	—
	5/28/2020⁽⁶⁾	—	—	—	—	40,000	$4,674,000	—	—
	7/21/2021⁽⁸⁾	12,184	15,667	$200.42	7/21/2031	—	—	—	—
	7/21/2021⁽⁹⁾	—	—	—	—	25,067	$2,929,079	—	—
	7/30/2022⁽¹²⁾	—	—	—	—	69,665	$8,140,355	—	—
	7/30/2022⁽¹³⁾	—	—	—	—	28,405	$3,319,124	—	—
約翰·雷蒂希	8/2/2018⁽²⁾	7	0	$5.26	8/1/2028	—	—	—	—
	2/13/2019⁽³⁾	96,300	0	$8.76	2/12/2029	—	—	—	—
	5/28/2020⁽⁵⁾	14,250	8,750	$69.37	5/28/2030	—	—	—	—
	5/28/2020⁽⁶⁾	—	—	—	—	15,000	$1,752,750	—	—
	7/20/2021⁽⁸⁾	4,874	6,267	$194.41	7/20/2031	—	—	—	—
	7/20/2021⁽⁹⁾	—	—	—	10,027	1,171,655	—	—
	12/13/2021⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	21,875	$2,556,094	—	—
	12/31/2021⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	—	50,000	$5,842,500
	7/28/2022⁽¹²⁾	—	—	—	—	55,733	$6,512,401	—	—
	7/28/2022⁽¹³⁾	—	—	—	—	22,723	$2,655,183	—	—
洛倫·帕德爾福德	9/28/2022⁽¹⁴⁾	—	—	—	—	45,489	$5,315,390	—	—
洛倫·帕德爾福德	9/28/2022⁽¹³⁾	—	—	—	—	15,069	$1,760,813	—	—
拉傑·阿吉	5/15/2019⁽⁴⁾	7,812	0	$11.20	5/14/2029	—	—	—	—
	5/28/2020⁽⁵⁾	3,342	2,500	$69.37	5/28/2030	—	—	—	—
	5/28/2020⁽⁶⁾	—	—	—	—	3,750	$438,188	—	—
	7/20/2021⁽⁸⁾	1,740	3,134	$194.41	7/20/2031	—	—	—	—
	7/20/2021⁽⁹⁾	—	—	—	—	5,014	$585,886	—	—
	7/28/2022⁽¹²⁾	—	—	—	—	23,222	$2,713,491	—	—
	7/28/2022⁽¹³⁾	—	—	—	—	9,468	$1,106,336	—	—
博拉·鍾	2/13/2019⁽³⁾	0	0	$8.76	2/12/2029	—	—	—	—
	5/15/2019⁽⁴⁾	0	0	$11.20	5/14/2029	—	—	—	—
	5/28/2020⁽⁵⁾	938	0	$69.37	5/28/2030	—	—	—	—
	7/20/2021⁽⁸⁾	2,741	0	$194.41	7/20/2031	—	—	—	—

(1)	顯示的美元金額是通過將未歸屬的股份或單位數量乘以的收盤價116.85美元來確定的。 2023財年最後一個交易日的普通股。

(2)	{} 2018年8月2日歸屬開始日期。

(3)	在兩週年紀念日，股票期權以我們股票期權基礎普通股股份的1/2的比率授予 2018年12月10日的歸屬開始日期，以及此後每月額外增加1/48的股票期權相關普通股股份。

(4)	一年後，股票期權以我們股票期權基礎普通股的四分之一的比例授予於2018年12月10日歸屬開始日期後每月1/48日。

(5)	{}{ 2020年5月28日歸屬開始日期。

(6)	股票獎勵在 2020年5月28日歸屬開始日期。

(7)	{} 2018年12月10日歸屬開始日期。

(8)	股票期權在2021年8月28日歸屬生效日期之後的每個季度按股票期權標的普通股的1/16的比率授予。

(9)	股票獎勵在2021年8月28日歸屬生效日期之後的每個季度按獎勵所涉及的普通股股份的1/16的比率進行歸屬。

(10)	股票獎勵從2022年2月28日開始，在四年內按季度獎勵普通股的1/16的比率授予。

(11)	反映了雷蒂希先生的PSU獎的目標實現情況；PSU沒有門檻。PSU包括三個部分，每個部分取決於從授予之日開始的五年履約期內實現基於價格的目標。在實現的範圍內，第一、第二和第三批可能分別不早於2022年12月1日、2023年12月1日和2024年12月1日。

(12)	股票獎勵在2022年8月28日歸屬生效日期之後的每個季度按獎勵所涉及的普通股股份的1/16的比率授予。

(13)	所顯示的股票反映了2023財年PSU的最終業績，如薪酬討論和分析中所述。在2023年8月28日認證2023財年業績後，實現的股份以普通股股份的三分之一的比率授予獎勵，然後在接下來的兩年中按八分之一的季度授予。

(14)	股票獎勵按獎勵所涉普通股的四分之一的比率授予，經過一年的懸崖，然後從2022年11月28日開始按季度授予。

2023財年股票期權行權和股票行權表

下表列出了我們每位指定的高管在2023財年因行使股票期權或歸屬和結算RSU而獲得的普通股股份數量，以及行使股票期權和RSU歸屬和結算時實現的總價值。

	期權大獎		股票大獎
名字	股份數量通過鍛鍊獲得的	已實現的價值論鍛鍊⁽¹⁾	股份數量歸屬時取得的	已實現的價值論歸屬⁽²⁾
勒內·拉塞特	15,000	$1,641,585	67,218	$7,559,783
約翰·雷蒂希	91,107	$11,040,259	41,067	$4,566,929
洛倫·帕德爾福德	—	—	—	—
拉傑·阿吉	20,188	$2,446,827	11,337	$1,229,895
博拉·鍾	61,146	$7,401,923	14,881	$1,629,867

(1)	在行使股票期權時實現的總價值代表我們的普通股在行使日的股份和股票期權的總行使價。所示金額按2023財年發生的所有行使的合計基準呈列。

(2)	受限制股份單位歸屬和結算時實現的總價值基於我們普通股在紐約證券交易所的收盤價在歸屬日，除非歸屬日是週末，否則它是最接近的前一個交易日在紐約證券交易所的收盤價。所示金額是在期間發生的所有歸屬和結算的彙總基礎上列報的。 2023財年。

終止時的潛在付款或控制權變更

控制權和分紅協議的變更

我們已簽訂控制權變更和離職協議（CIC 與我們的每一位執行官（包括我們指定的執行官）簽訂的協議），如果執行官在控制權變更（如CIC協議中所定義），以換取通常的索賠解除：（i）我們的執行官獲得一次性遣散費，相當於六個月的基本工資（我們的首席執行官為十八個月）執行官和我們的首席財務官和首席商務官為12個月），（ii）一筆總付，金額等於執行官當時的目標獎金機會，按獎金年度內任職月份的比例計算，以及 (iii)支付與離職工資相同時期的持續醫療福利保險費（或適用法律要求的等值現金支付）。

如果我們在沒有在控制權變更前三個月內（但在控制權潛在變更的具有法律約束力的最終協議已經（i）一筆12個月基本工資和 {} 執行官的目標獎金（18個月的基本工資和首席執行官150%的目標獎金），（ii）一筆總付，金額等於執行官當時的目標獎金機會，按比例計算（iii）任何當時未歸屬的股權獎勵的100%加速（除非在一份

基於績效的股權獎勵協議），以及（iv）支付持續醫療福利（或適用法律要求的同等現金支付），期限與離職工資相同。每個CIC協議有效期為三年，除非我們向行政長官任期屆滿前三個月。

我們認為，這些安排旨在使在考慮我們的長期未來時，我們的指定執行官和股東的利益。這些安排的主要目的是讓我們最高級的執行官專注於開展所有公司交易活動這符合我們股東的最大利益，而不管這些交易是否會導致他們自己失業。的控制權發生變化時，所有付款、福利和未償股權獎勵的加速歸屬只有在指定的執行官員隨後失業（所謂的“雙重觸發”安排）的情況下，才應支付法案。控制權變更和離職協議項下的福利取代所有其他現金離職和加速安排。

2023財年PSU

如果在 2023財年PSU的業績期間正在進行，非GAAP淨收入閾值將被忽略，核心收入業績指標將被視為達到目標水平或實際業績的較高水平（由董事會或薪酬委員會全權酌情決定）。由此產生的已實現PSU將在控制權變更後的常規季度歸屬日歸屬1/3，在8個以上的季度歸屬2/3 在此之後的四個季度，以執行官的繼續服務為前提。該等控制權變動後歸屬時間的受限制股份單位將合資格享有上文所述CIC協議所載的雙重觸發加速。

CFO December 2021 PSU

雖然Rettig先生的PSU於2021年12月授予，但受三個不斷增長的股價目標，仍然是懸而未決的，有資格實現。控制權發生變更的，參照每股價格確定股票價格目標在這種控制權的變化。倘根據控制權變動所支付的每股價格，在兩個股價目標之間達成，則該達成及由此產生的合資格歸屬股份數目將被插值。任何因此而取得的股份將按時間歸屬，而該等控制權變更後按時間歸屬的PSU將符合上述CIC協議所載的雙重觸發加速條件。

鍾寶來

2022年10月31日，鍾女士不再擔任我們的主管經驗幹事，並簽訂了離職協議，其中規定支付兩個月的COBRA保險費，賠償委員會認為這是合理的支付，以換取慣常的索賠釋放反對公司。鍾女士沒有收到任何現金遣散費或股權加速。在鍾女士受僱的最後一天，她不再有資格享受CIC協議的福利。同一天，鍾女士進入了與本公司訂立的諮詢協議，據此，鍾女士於2023年6月30日前向本公司提供諮詢服務，作為該等服務的代價，鍾女士的未行使股權獎勵繼續根據於彼擔任本公司顧問期間，彼等之任期屆滿。

下表提供了有關估計在上述情況下將為我們的每位指定執行官提供的付款和福利。除非另有説明，否則付款和福利的估計假設觸發事件發生在 2023年6月30日，我們普通股的每股價格是紐約證券交易所截至2023年6月30日的收盤價，為116.85美元。無法保證觸發事件會產生與估計結果相同或相似的結果如果此類事件發生在任何其他日期或以任何其他價格發生，或用於估計潛在付款和利益的任何其他假設不正確，則應在下文中列出。由於影響任何潛在風險的性質和數量的因素很多支付或福利，任何實際支付和福利可能不同。

	符合條件的終止-控制不變				符合條件的終止-控制權變更
名字	現金遣散費⁽¹⁾	非股權激勵計劃補償(美元)⁽⁵⁾	續寫醫療優勢⁽²⁾	總計	現金遣散費⁽¹⁾	非股權激勵計劃補償(美元)⁽⁵⁾	續寫醫學部優勢⁽²⁾	的價值加速歸屬⁽³⁾	總計
勒內·拉塞特	$825,000⁽⁴⁾	$550,000	$29,215	$1,404,215	$1,650,000⁽⁴⁾	$550,000	$29,215	$20,190,259	$22,419,474
約翰·雷蒂希	$475,000⁽⁶⁾	$380,000	$25,057	$880,057	$855,000⁽⁶⁾	$380,000	$25,057	$15,063,635⁽⁸⁾	$16,323,692
洛倫·帕德爾福德⁽⁹⁾	$435,635⁽⁶⁾	$435,635	$2,868	$874,138	$871,270⁽⁶⁾	$435,635	$2,868	$7,076,277	$8,386,050
拉傑·阿吉	$200,000⁽⁷⁾	$240,000	$9,738	$449,738	$640,000⁽⁶⁾	$240,000	$19,477	$4,962,656	$5,862,132
博拉·鍾⁽¹⁰⁾			$2,677	$2,677

(1)	現金離職金額是根據中的基本工資（以及目標獎金獎勵機會（如果適用））確定的 2023年6月30日生效。

(2)	反映了1985年綜合預算調節法案（經修訂）的估計費用（醫療、牙科和視力）在離職期間酌情繼續投保。

(3)

加速歸屬的價值是根據截至2023年6月30日紐約證券交易所的每股收盤價計算的，即 116.85美元，減去（如適用）每份未行使未歸屬股票期權的總行使價。加速歸屬的價值包括截至的每個高管當時未歸屬的基於時間的股權獎勵的100% 二零二三年六月三十日加速歸屬的價值包括100%的2023財年PSU，這些PSU是在2023財年實現核心收入指標時獲得的，如“- 股權薪酬-2023財年PSU，“於二零二三年八月獲薪酬委員會認證，並於該認證後合資格獲得時間歸屬。加速授予的價值不包括授予 Rettig先生在2021年12月（Rettig PSU），因為截至2023年6月30日，Rettig PSU的股票價格目標都沒有實現（如果使用我們A類普通股截至6月30日的收盤價， 2023年116.85美元，作為每股控制權價值的假設變化），因此沒有Rettig PSU符合加速條件。

(4)	金額代表18個月的基本工資（控制不變）和18個月的基本工資加目標年度獎金機會（在控制權變更下）。

(5)	金額代表執行官當時的目標獎金機會，按獎金髮放期間的服務月數按比例計算年上表中的金額反映了假設觸發事件日期為2023年6月30日的高管年度目標獎金機會。

(6)	金額代表12個月基本工資(在控制不變的情況下)和12個月的基本工資加上目標年度獎金機會(在控制的變化下)。

(7)	金額代表6個月的基本工資。

(8)	不包括2021年12月至2021年授予的PSU，因為截至2023年6月30日紐約證券交易所的收盤價為116.85美元，如上文腳註3中所述。

(9)	2023年6月30日1加元=0.755美元的匯率從加元兑換成美元的價值。金額反映了Padelford先生的就業協議中規定的合同義務，如果適用的當地法律要求，可以增加合同義務。

(10)	反映了兩個月的眼鏡蛇福利的大約價值。由於其於2022年10月至2022年10月終止本公司僱員身份，鍾女士並無資格領取任何其他遣散費福利。

薪酬與績效的關係披露

薪酬委員會批准和管理我們的高管薪酬計劃，旨在吸引、激勵、獎勵和留住我們的高管。我們的計劃將高管薪酬與股東利益掛鈎，並通過短期和長期績效衡量標準將薪酬與績效掛鈎。

根據S-K法規第402(V)項的要求，我們現提供以下信息，説明實際支付給我們指定高管的薪酬與我們財務業績的某些方面之間的關係。有關我們的績效薪酬理念以及高管薪酬如何與我們的績效保持一致的更多信息，請參閲《薪酬討論與分析》“上圖。

薪酬與績效對比表

年¹	摘要補償表合計對於PEO²	補償實際支付致PEO³	平均值摘要補償表合計非PEO 被任命為高管高級船員²	平均值補償實際上支付給非- PEO命名執行人員高級船員³	最初定額$100的價值投資依據：		淨收入⁶	選定的公司衡量標準：核心收入⁷
年¹	摘要補償表合計對於PEO²	補償實際支付致PEO³	平均值摘要補償表合計非PEO 被任命為高管高級船員²	平均值補償實際上支付給非- PEO命名執行人員高級船員³	總計股東返回⁴	同級組總計股東返回^4,5	淨收入⁶	選定的公司衡量標準：核心收入⁷
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	$17,721,164	$18,224,752	$7,715,493	$7,289,711	$130	$173	-$223,725,000	$944,700,000
2022	$13,929,027	$6,016,600	$35,416,613	$17,964,941	$122	$123	-$326,361,000	$633,400,000
2021	$1,203,500	$88,064,283	$2,481,593	$19,844,278	$203	$142	-$98,720,000	$221,900,000

1	在2021、2022和2023財年，我們的首席執行官(PEO)雷內·拉塞特。在計算所涵蓋的每個財政年度的平均總薪酬金額時，列入的每個非PEO指定執行幹事的姓名如下：

	2023財年			2022財年			2021財年
	· 約翰·雷蒂希 · Rajesh Aji · 鍾博拉 · Loren Padelford			· 約翰·雷蒂希 · Bora Chung · 託馬斯·克萊頓 · 馬克·倫哈德 · 布萊克·默裏			· 約翰·雷蒂希 · Rajesh Aji · Bora Chung · 託馬斯·克萊頓

2	(B)和(D)欄中報告的美元金額分別是我們的PEO報告的金額和我們的非PEO(名為名高管)的平均金額，在上面的2023財年薪酬彙總表的“合計”欄中分別列出了相應年度的金額。

3	(C)和(E)欄中報告的美元金額代表每年向我們的PEO和非PEO 指定的執行人員支付的“實際支付的補償”金額。美元數額並不反映在適用的財政年度內賺取或收到的實際賠償額。用於計算股權獎勵估值以計算實際支付補償的假設與用於計算截至授出日期該等股權獎勵估值的假設之間並無重大差異。根據S-K法規第402(V)項的要求，對我們的PEO和非PEO任命的高管每年的總薪酬進行了以下調整，以確定向每個此類人員支付的實際薪酬：

聚氧乙烯			2021	2022	2023
	薪酬彙總表-總薪酬	(a)	$1,203,500	$13,929,027	$17,721,164
–	授予日期財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(b)	$0	$12,631,527	$16,545,814
+	會計年度授予的未分配和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的會計年末公允價值	(c)	$0	$5,416,697	$11,459,530
+	上一會計年度授予的未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化	(d)	$55,336,221	-$17,887,670	$462,271
+	會計年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(e)	$0	$2,585,966	$1,599,715
+	在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化	(f)	$31,524,562	$14,604,107	$3,527,886
–	上一財政年度內未能滿足適用歸屬條件的上一財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(g)	$0	$0	$0
=	實際支付的賠償金		$88,064,283	$6,016,600	$18,224,752

非PEO被任命為執行主任平均			2021	2022	2023
	薪酬彙總表-總薪酬	(a)	$2,481,593	$35,416,613	$7,715,493
-	授予日期財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(b)	$1,817,882	$34,561,864	$7,037,035
+	財政年度授予的傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的會計年末公允價值	(c)	$3,435,522	$17,466,648	$5,075,584
+	上一會計年度授予的傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化	(d)	$11,795,528	-$4,356,696	$148,572
+	會計年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(e)	$0	$632,108	$605,602
+	在財政年度內滿足適用歸屬條件的上一財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵在歸屬日期的公允價值變化	(f)	$3,949,517	$3,907,402	$781,495
-	上一財年未滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(g)	$0	$539,270	$0
=	實際支付的賠償金		$19,844,278	$17,964,941	$7,289,711

4	公司和Peer Group的總股東回報是通過假設在2020年6月30日收盤時進行了100美元的投資並將所有股息再投資到每個報告財年的最後一天來計算的。

5	我們使用的同業組是S信息技術指數，如我們年報中的業績圖所示。

6	報告的美元金額代表我們審計的財務報表中反映的每一財年的淨收益(虧損)金額。

7	公司選擇的指標為核心收入。核心收入增長繼續被視為我們業務表現的關鍵指標，並與長期股東價值創造保持一致，這在我們2023財年的年度獎金計劃和2023財年PSU獎勵中得到了反映。核心收入代表訂閲費和交易費，計算方法是我們本財年的總收入減去為客户持有的資金賺取的利息。

財務業績衡量標準

下面列出的財務績效指標代表用於確定在2023財年實際支付給我們指定高管的薪酬的所有財務績效指標：

•

核心收入;

•	EBITDA減去浮點數；和

•	非公認會計準則淨收益.

實際支付的薪酬和公司TSR和同行組TSR

下圖説明瞭我們的實際支付的薪酬和TSR：

實際支付的薪酬和淨收入

下圖説明瞭我們的實際支付的薪酬和淨收入：

實際支付的薪酬和收入

下圖説明瞭我們的實際支付的薪酬和核心收入：

CEO薪酬比率

下表列出了年度總數的中位數我們所有員工（首席執行官Lacerte先生除外）的薪酬、Lacerte先生的年度總薪酬以及兩者之間的比例。該比率是以符合第402（u）項的方式計算的合理估計值。《交易法》下的S-K條例。

2023財年CEO年度薪酬總額			$17,721,164.78
2023財年員工年度薪酬總額中位數			$205,382.25
CEO與員工年薪總額中位數的比率			86:1

在確定員工中位數時，我們選擇了2023年6月30日，即我們最近完成的財政年度的最後一天，作為確定日期。薪酬比率披露規則允許公司在非美國員工在特定的司法管轄區佔公司員工總數的百分之五（5%）或更少。我們在確定員工中位數時應用了這種最低豁免，排除了84名非美國員工，如下所示：80名澳大利亞員工，加拿大有三名員工，新西蘭有一名員工。考慮到最低豁免後，我們（包括我們的合併子公司）在美國僱用的2，388名全職員工，包括上的員工在釐定僱員薪酬中位數時，會考慮僱員在釐定薪酬當日的休假情況。

為了確定我們的員工中位數，我們使用了一致適用的薪酬指標包括從2022年7月1日至2023年6月30日的12個月期間所賺取的年度基本工資、所賺取的實際獎金以及授予我們員工（不包括我們的首席執行官）的股權獎勵的授予日期公允價值。這補償措施一致適用於計算中包括的所有員工，併合理反映了我們員工的年度補償。我們沒有做任何生活費用調整。我們沒有包括任何獨立的承包商或我們員工中的其他非員工。使用這種方法，我們選擇了員工羣體的中位數。然後，我們使用相同的我們為指定的執行官使用的方法，如我們的2023財年薪酬彙總表所示。關於我們首席執行官的年度總薪酬，我們使用了2023財年“總額”一欄中報告的金額薪酬彙總表。

SEC規則和指南在如何每個公司都確定僱員的中位數，每個公司可能使用不同的方法，並對該公司作出不同的假設。因此，正如美國證券交易委員會在採用這些規則時所解釋的那樣，在考慮薪酬比率時，披露，股東應該記住，規則的目的不是為了方便不同公司之間的薪酬比率的比較，即使是同一行業的公司，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每個特定公司的薪酬做法和薪酬比例披露。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年6月30日的信息，關於補償計劃，根據該計劃，我們的普通股股份可能會被髮行。

計劃類別	數量證券待發在鍛鍊時庫存的選項和釋放 RSU(#)	加權- 平均值鍛鍊價格傑出的選項($)⁽¹⁾	數量證券保持可用面向未來在以下條件下發行股權補償平面圖 (不包括證券反映在 (A))(#)
	(a)	(b)	(c)
證券持有人批准的股權補償計劃⁽²⁾	6,642,390	$19.49	9,759,507⁽³⁾
未經證券持有人批准的股權補償計劃⁽⁴⁾
總計

(1)	加權平均行權價格不反映將於歸屬後發行的與RSU相關的股份，因為RSU沒有行權價格。

(2)	包括2006年股權激勵計劃(2006年計劃)、2016年股權激勵計劃(2016年計劃)和2019年計劃，不包括根據2019年員工股票購買計劃(2019年ESPP)應計的購買權。

(3)

根據我們的2006年計劃或2016年計劃，沒有普通股可供發行，但這些計劃將繼續管理之前根據這些計劃授予的股票期權和RSU的條款。根據《2006計劃》或《2016計劃》須予獎勵的任何普通股，如因行使股票期權而到期或因任何原因無法行使而尚未全部行使，則可於未來根據我們的2019年計劃以普通股形式授予及發行。此外，根據我們的2019年計劃為發行預留的股份數量在2023年7月1日自動增加了5,327,510股，並將在2024年至2029年的每年7月1日自動增加相當於截至前一年6月30日我們的普通股已發行總數的5%的股份數量和我們董事會批准的更低數量的普通股。截至2023年6月30日，根據2019年ESPP，可供發行的普通股有3,477,498股。根據我們的2019年ESPP預留髮行的股票數量於2023年7月1日自動增加1,065,502股，並將在2019年ESPP期間的每年7月1日自動增加相當於緊接前一年6月30日我們普通股總流通股1%的股票數量或董事會批准的較低數量。

(4)	不包括我們在收購DivvyPay，Inc.時承擔的收購107,017股加權平均行權價為17.63美元的普通股的未償還期權。不包括我們在收購Invoice2go時通過賬單承擔的收購22,724股加權平均行權價為35.49美元的普通股的未償還期權。在這樣的計劃下，不會再發放額外的獎勵。

我們的建議

建議1：

董事的選舉

四名董事的現有任期將於股東周年大會屆滿，而所有四名董事均將於股東周年大會上競選連任。

每名當選的董事被提名人的任期至2026年股東周年大會為止，直至正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事在股東周年大會前辭職，或其董事職位因去世、辭職或被免職而出缺。

名字	年齡	職位
勒內·拉塞特	56	首席執行官兼主席
彼得·奈特	67	領銜獨立董事
蒂娜·賴克	47	董事
斯科特·瓦格納	53	董事和薪酬委員會主席

有關我們的董事被提名者持有的普通股的信息，請參見“某些實益所有人和管理層的擔保所有權以上以及我們董事提名者的簡歷摘要，請參閲我們的董事會“ 以上。董事的任何被提名人或高管與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，我們的董事被提名人或高管被選為各自的職位。

董事會一致建議你為每一位董事提名者投票。

(您的委託書上的1號提案)

第二號建議

對委任的認可

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們截至2024年6月30日的年度綜合財務報表進行審計，並建議股東投票批准這一選擇。批准選擇普華永道會計師事務所作為我們截至2024年6月30日的年度的獨立註冊會計師事務所，需要出席或由其代表出席年會的股份的多數投票權投贊成票。如果我們的股東沒有批准普華永道會計師事務所，審計委員會將審查其未來選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇。此外，如果審計委員會全權酌情認為這樣的變更將符合本公司和我們的股東的最佳利益，則審計委員會可隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

我們預計普華永道會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會在年會上發言，並將有機會回答適當的問題。我們預計安永會計師事務所(我們的前獨立註冊會計師事務所)的代表不會出席年會，因此他們不會發表聲明或回答問題。

獨立註冊公眾會計師事務所費用和服務

我們定期審查我們獨立的註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年也會對這些服務和費用進行審查。普華永道會計師事務所將定期輪換負責我們審計的人員，安永也將定期輪換。

除了對我們的合併財務報表進行審計外，安永在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度內還提供了各種其他服務。我們的審計委員會認定，安永提供這些服務(如下所述)並未損害安永獨立於我們的獨立性。在截至2022年、2022年和2023年6月30日的年中，安永提供的服務費用如下(單位：千)：

向Bill Holdings，Inc.收取的費用。	2022	2023
審計費⁽¹⁾	$5,608	$4,561
審計相關費用	—	—
税費	—	—
所有其他費用⁽²⁾	136	172
總費用	$5,744	$4,733

(1)	“審計費用”主要包括與審計本公司年度綜合財務報表和財務報告內部控制、審核我們未經審計的季度綜合財務報表、與2021年9月至2021年9月的可轉換債券發行和普通股發行相關的慰問函、與編制本公司2023財年和2022財年財務報表相關的諮詢以及按照某些國家法規的要求審計子公司財務報表的費用。

(2)	“所有其他費用”包括與評估我們的某些合規計劃有關的工作費用。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預審批針對特定的服務或服務類別進行詳細説明，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所及管理層須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。

與上表中所述費用相關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

獨立註冊會計師事務所變更

2023年9月5日，我們的審計委員會駁回了安永作為我們獨立註冊會計師事務所的資格。解僱與安永在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧無關。

除下文所述外，安永於截至2023年6月30日及2022年6月30日的財政年度及截至2022年6月的綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，亦未對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度以及截至2023年9月5日的過渡期內，(I)我們和安永之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有(I)S-K法規第304(A)(1)(Iv)項含義上的分歧，如果這些問題沒有得到令安永滿意的解決，將導致安永在其報告中參考這些事項。及(Ii)不存在S-K條例第304(A)(1)(V)項所指的“須報告事項”，但由於我們對截至2022年6月30日的財政年度的財務報告的內部控制存在重大缺陷，這一點已在我們於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度10-K/A表格10-K/A號修正案第9A項中報告，這與我們的測試、文件編制不足有關。並保留證據，以確定截至2022年6月30日對報價到現金流程中某些信息系統和應用程序的財務報告進行內部控制的有效性，並於2023年6月30日得到補救，如我們於2023年8月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中所述。審計委員會和安永討論了這一可報告的事件。我們已授權安永對普華永道會計師事務所關於這一可報告事件的詢問作出全面迴應。

我們此前向安永提供了上述披露的副本，包括在我們於2023年9月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中，並要求安永提供一封致美國證券交易委員會的信，説明安永是否同意我們針對S-K法規第304(A)項所做的聲明，如果不同意，請説明其不同意的方面。日期為2023年9月7日的安永信件的副本作為附件16.1附在該表格8-K中，並通過引用併入本文。

2023年9月5日，審計委員會批准聘請普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為我們截至2024年6月30日財年的獨立註冊會計師事務所。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的最近兩個財政年度以及截至2023年9月5日的過渡期內，吾等或代表吾等行事的任何人均未就S-K法規第304(A)(2)(I)和(Ii)項中描述的任何事項諮詢普華永道會計師事務所。

董事會一致建議你投票支持批准

任命普華永道會計師事務所為公司獨立董事

截至2024年6月30日的財政年度的註冊會計師事務所。

(您的委託書上的2號提案)

第三號建議

諮詢投票批准賠償

我們任命的執行官員的名單

我們敦促股東閲讀標題為“薪酬問題的探討與分析“從本委託書的第34頁開始，更詳細地描述我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，以及從第54頁開始的薪酬彙總表和其他相關的薪酬表格和説明，它們提供了有關我們被任命的高管的薪酬的詳細信息。賠償委員會和審計委員會認為，題為“薪酬問題的探討與分析“在實現我們的目標方面是有效的，本委託書中報告的我們被任命的高管的薪酬對公司近期和長期的成功做出了貢獻。

根據美國證券交易委員會的規則，我們為股東提供機會，就我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。這項不具約束力的諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”投票，將由出席或代表出席股東大會的股份的多數投票權投票決定，並對提案投贊成票或反對票。因此，我們請我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

決議：我們的股東在不具約束力的諮詢的基礎上批准指定高管的薪酬，如S-K法規第402項委託書中披露的，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論以及其他相關披露。

作為諮詢投票，這項提案不具有約束力。然而，我們的董事會和負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對此提案進行投票時表達的意見，並將在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

董事會一致建議您投票支持諮詢投票，以

批准在2023財年支付給我們指定的高管的薪酬

(您的委託書上的第三號提案)

我們的年會和一般信息

徵集和投票信息

隨附的委託書由董事會代表Bill Holdings，Inc.徵集，用於我們的2023年股東年會，該年會將於2023年12月7日(星期四)上午9：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/BILL2023上虛擬舉行。太平洋時間，以及其任何延期或延期。於2023年10月26日左右，首次在互聯網上分發並向股東提供代理材料的通知和年度會議的本代理聲明，以及隨附的代理表格。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會規則，我們使用互聯網作為我們向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東將不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份代理材料在互聯網上可用的通知，其中包括訪問代理材料的説明，包括我們的代理聲明和年度報告，以及通過互聯網進行投票。代理材料在互聯網上的可獲得性通知還提供了股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本的信息(如果他們選擇這樣做的話)。我們相信，這種交付方式使代理分發過程更高效、成本更低，並有助於保護自然資源。

關於會議的一般信息

記錄日期；法定人數

只有我們普通股在2023年10月12日(記錄日期)收盤時的記錄持有人才有權在年會上投票。在記錄日期收盤時，有107,189,979股普通股已發行，並有權投票。在年會前十天，有權在年會上投票的股東的完整名單將通過電子郵件發送至我們的公司祕書 corpsec@hq.bill.com，供與年會相關的任何目的的股東查閲。有權在年會上投票的股東名單也將在年會期間通過虛擬網絡會議在因特網上供查閲。

截至記錄日期，持有本公司已發行及已發行普通股的大部分投票權並有權在股東周年大會上投票的人士，必須出席股東周年大會，方可舉行股東周年大會及處理業務。這種存在被稱為法定人數。如果您出席並在年會上投票，或者如果您已正確提交委託書，則您的股票將被視為出席年會。

投票權；所需投票權

在年度會議上決定所有事項時，截至記錄日期交易結束時，每股普通股代表一票。我們沒有董事選舉的累積投票權。您可以投票表決截至記錄日期您所擁有的所有股票，包括(1)以您的名義直接以記錄股東的名義持有的股票，以及(2)通過經紀商、銀行、受託人或其他被指定人以街道名義為您持有的股票。

登記股東：以您的名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，則您被視為與這些股票相關的登記股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會上投票或通過電話、互聯網投票，或者如果您要求或收到紙質代理材料，則通過填寫並返回代理卡進行投票。截至記錄日期，每持有一股我們的普通股，每個股東都有權投一票。

受益所有人：以經紀人或被指定人的名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票是在經紀商、銀行、受託人或其他代名人的賬户中持有的，則您是以街道名義持有的股票的實益所有者。作為受益所有人，您有權指示您的被指定人如何投票您帳户中持有的股票，您的被指定人已附上或提供投票説明，供您用於指示它如何投票您的股票。然而，持有您股票的組織在年會上投票時被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，因此您不能在年會上投票，除非您向持有您股票的組織申請並獲得有效的委託書，使您有權在年會上投票。

每個董事都將以多數票當選，這意味着獲得贊成票最多的四名提名者將當選。您可以投票“支持所有被提名人”、“保留所有被提名人的權力”或“投票給除”您指定的一名或任何被提名人之外的所有人。如果在年會上投票贊成該提案的票數超過了反對該提案的票數，將獲得批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年6月30日的年度的獨立註冊會計師事務所。在不具約束力的諮詢基礎上，如果在股東周年大會上投票贊成該建議的票數超過反對該建議的票數，我們將獲得批准本委託書中披露的由我們向我們指定的高管支付的薪酬(定義見本委託書)。

棄權；扣留權力；經紀人不投票

根據特拉華州法律，棄權被視為出席，並有權投票以確定出席人數是否達到法定人數。在年會上，棄權票和標有“放棄授權”的委託書對年會上提出的任何提案都沒有任何影響。

經紀人無投票權發生在經紀人為受益所有者持有的股票沒有投票權時，原因是(I)經紀人沒有收到受益者的投票指示，或(Ii)經紀人缺乏投票股票的自由裁量權。經紀人有權在沒有受益所有人指示的情況下，對為受益所有人持有的股票進行投票。如果沒有此類股份實益所有人的指示，經紀商無權在“非常規”事項上投票表決為實益所有人持有的股份。在我們的年會上，只有批准普華永道會計師事務所作為我們截至2024年6月30日的年度的獨立註冊會計師事務所才被視為例行公事。在年會上提出的選舉董事的提案和任何其他提案都是非例行事項。計算經紀人非投票的目的是為了確定是否有法定人數出席，並不影響所表決事項的結果。因此，我們鼓勵您向您的經紀人提供投票指示，無論您是否計劃參加年會。

我們董事會對計劃在年會上表決的每一項提案的建議

我們的董事會建議您投票支持本委託書(第1號提案)中點名的第I類董事的所有被提名人，“批准任命普華永道會計師事務所為我們2024年6月30日止年度的獨立註冊會計師事務所(第2號提案)，以及” 在非約束性諮詢基礎上批准本委託書(第3號提案)披露的我們被提名的高管的薪酬。我們的董事或現任高管在任何要採取行動的事項中沒有任何實質性利益，但根據提案1提名的董事在職位選舉中的利益，以及被提名的高管(RenéLacerte、Raj Aji、Loren Padelford和John Rettig)關於提案3的利益除外。

投票指示；代理投票

如果你是記錄在案的股東，你可以：

•

通過虛擬會議網站投票-任何股東都可以通過訪問 www.VirtualSharholderMeeting.com/BILL2023來參加年會，股東可以在會議期間投票並提交問題。會議上午9點開始。太平洋時間。您必須輸入代理卡或其他代理材料上的16位控制號碼，才能獲準參加位於 www.VirtualSharholderMeeting.com/BILL2023的年會。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫持有您帳户的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織，以便向您提供控制號碼。關於如何通過互聯網出席和參與的説明張貼在www.virtualshareholdermeeting.com/BILL2023. 上。即使您計劃參加年會，我們建議您也提交您的委託書或投票指示，或者通過電話或互聯網投票，這樣如果您後來決定不參加會議，您的投票將被統計；

•	通過電話或通過互聯網投票-為此，請按照互聯網代理材料可用性通知或您的代理卡上顯示的説明進行投票。大多數以街頭名義實益持有股票的股東可以通過訪問其經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表格上指定的網站來提供投票指示。請查閲投票指導表，瞭解網上投票的有效性。請注意，如果您在互聯網上投票，您可能會產生費用，如您將負責的互聯網接入費；或

•	郵寄投票-如果您要求或收到紙質代理卡和投票指示，請填寫所附的代理卡，簽名並註明日期，然後立即將其裝在提供的預付信封中退回。您簽署並註明日期的委託卡必須在年會的前一天收到，才能投票。

通過電話或互聯網提交的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2023年12月6日。如果您決定參加年度會議，通過電話、互聯網或通過郵寄(如果您請求或收到紙質代理卡)提交您的委託書不會影響您的投票權。如果你不是記錄在案的股東，請參考你的代名人提供的投票指示，指示你的代名人如何投票你的股票。你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您委託代理人投票，以確保您的投票被計算在內。

所有代理將按照指定的説明進行投票。如果您簽署實物委託書並將其退回，而沒有關於您的股票應如何在股東周年大會上投票的指示，您的股票將根據上文所述的我們董事會的建議進行投票。

如果您沒有投票，並且您以街頭名義持有您的股票，並且您的經紀人沒有自由裁量權投票您的股票，則您的股票可能構成“Broker Non Vote”(如上所述)，在確定批准提案所需的股份數量時不會計算在內。但是，為了確定年會的法定人數，將計算構成經紀人非投票權的股份。

如果您收到多張代理卡，則表示您的股票已在多個名稱中註冊或在不同的帳户中註冊。為了確保您的所有股票都已投票，請按照每張代理卡上的説明進行投票，並通過電話、互聯網或郵寄方式投票。如果您請求或收到紙質代理材料，並打算通過郵件投票，請填寫、簽名並退回收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都已投票。

徵求委託書的開支

我們將支付徵集委託書的費用，包括本委託書、委託書和提供給股東的任何其他信息的準備、組裝、打印和郵寄。在徵集材料原始郵寄後，我們和我們的代理人，包括董事、高級管理人員和其他員工，可以通過郵寄、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人，而無需額外補償。在募集材料原始郵寄後，我們將要求經紀人、託管人、被提名者和其他記錄持有人將募集材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，我們將應記錄持有人的要求，向該等持有人報銷其合理費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，您將對您可能產生的任何互聯網接入費負責。

委託書的可撤銷

在年度會議上行使委託書之前，登記在冊的股東可通過以下方式隨時撤銷委託書：

•	向我們的公司祕書郵寄書面通知，説明委託書已被撤銷；

•	簽署並交付一份註明日後日期的委託書；

•	通過電話或互聯網再次投票；或

•	出席股東周年大會並投票(雖然出席股東周年大會本身不會撤銷委託書)。

但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人登記持有，並且您希望撤銷委託書，您必須聯繫該公司以撤銷任何先前的投票指示。

投票結果

投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製作表格並進行認證。最終的初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉督察在年會四個工作日內以8-K表格的最新報告形式統計並提交給美國證券交易委員會。

參加年會

若要參加虛擬會議，請訪問 www.VirtualSharholderMeeting.com/BILL2023，並輸入代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位控制號碼。

如果您希望在年會期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/BILL2023，將您的問題輸入到“Ask a Problem”字段，然後單擊“Submit”。如果您的問題在會議議程的相關部分正確提交，我們將盡最大努力在網絡直播期間回答您的問題。年會的網絡直播重播，包括問答環節，也將在我們網站的“投資者關係”部分存檔，該部分位於 investor.bill.com。

如果我們在會議期間遇到技術困難(例如，臨時或長時間停電)，我們將確定是否可以立即重新召開會議(如果技術困難是暫時的)，或者是否需要在晚些時候重新召開會議(如果技術困難更長)。在上述任何一種情況下，我們都會通過www.VirtualShareholderMeeting.com/BILL2023及時通知股東這一決定。如果您在訪問我們的會議或在會議期間提問時遇到技術問題，您可以在虛擬會議網站的登錄頁面上找到支持熱線。

附加信息

股東提案將在下一屆年會上提交

我們的章程規定，對於股東提名我們的董事會或將在年度會議上審議的其他建議，股東必須及時向我們主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知，該辦公室的地址是Bill Holdings，Inc.，6220 America Center Drive，Suite100，California 95002。

為了及時參加2024年度股東大會，股東通知必須在下午5：00之前送達或郵寄到我們主要執行辦公室的公司祕書手中。東部時間2024年8月9日，不晚於下午5點東部時間2024年9月8日股東向公司祕書發出的通知，必須就股東擬在年會前提交的各項事宜，列明本公司附例所要求的資料。

我們必須在不遲於2024年6月28日之前收到根據交易法規則第14a-8條提交併打算在我們的2024年股東年會上提交的股東提案，以便考慮將其納入我們在該會議上的代理材料。建議書應發送給我們主要執行辦公室的公司祕書，並根據《交易法》規則第14a-8條提供普通股的所有權證明。我們強烈建議任何有興趣提交建議書的股東在截止日期前與我們的公司祕書聯繫以討論建議書。

違法者組第16(A)段報告

交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求這些人向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。據我們所知，僅根據我們對提供給我們的此類表格的副本以及我們董事和高管的書面陳述，我們認為在截至2023年6月30日的一年中，及時滿足了第16(A)條的所有備案要求，只是在2022年7月20日提交的Form 4修正案報告了John Rettig於2020年5月27日提交的一筆交易，但在2020年5月28日提交的Form 4中無意中遺漏了這筆交易。

年報

如果書面要求，我們將免費郵寄一份截至2023年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，包括財務報表和展品清單，以及任何明確要求的展品。申請應發送至：

Bill Holdings，Inc.

美國中心大道6220號，套房100

加利福尼亞州聖何塞95002

注意：投資者關係

年報也可在我們網站的“投資者關係” 欄目中查閲，該欄目位於Investor.bill.com的網站“財務”欄目中的“美國證券交易委員會備案”下，或按照代理材料在互聯網上可獲得的通知中的説明進行操作。

股東的電子交付通信

我們鼓勵您通過註冊通過電子郵件接收您的股東通信，幫助我們保護自然資源，同時顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，一旦未來的年度報告和委託書在互聯網上可用，您就會收到電子郵件通知，您可以在線提交投票。電子遞送還可以消除重複郵件，並減少您在個人檔案中維護的大量紙質文檔。要註冊電子交付，請執行以下操作：

註冊車主(您通過我們的轉讓代理、北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company以您自己的名義持有我們的普通股，或者您持有股票證書)：訪問 www-us.Computer Share.com/Investors並登錄到您的帳户進行註冊。

實益擁有人(您的股票由經紀公司、銀行、受託人或代名人持有)：如果您以實益方式持有股票，請遵循您的經紀人、銀行、受託人或代名人向您提供的説明。

您的電子交付註冊將一直有效，直到您取消。持有本公司普通股股票的股東可致電我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，電話：(800)736-3001，或訪問www-us.ComputerShare.com/Investors，詢問有關電子交付的問題。

擁有相同姓氏和地址的−股東

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)實施一種名為“看房”的交付程序。根據這一程序，居住在同一地址的多名股東可以收到我們的年度報告和其他代理材料的一份副本，包括可上網的通知，除非受影響的股東提供了相反的指示。這一程序降低了印刷成本和郵費，並有助於節約自然資源。

今年，一些賬户持有人為我們股東的經紀人將持有我們的年報和其他代理材料，包括互聯網可用性通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則一份關於互聯網可用性的通知以及(如果適用)一套我們的年度報告和其他代理材料將發送給共享一個地址的多個股東。一旦您的經紀人通知您將向您的地址發送“房屋託管”通信，“託管房屋”將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。股東可隨時聯繫布羅德里奇，或致函布羅德里奇，地址：紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號，家庭業務部，郵編：11717。

根據書面或口頭請求，我們將立即將互聯網可用性通知和(如果適用)我們的年度報告和其他代理材料的單獨副本發送給共享地址的任何股東，其中任何這些文件的單一副本都會被交付給該股東。要收到互聯網可用性通知的單獨副本以及年度報告和其他代理材料(如果適用)，您可以聯繫我們的投資者關係部，地址為：6220America Center Drive，Suite100，San Jose，California 95002，收件人：投資者關係部，電話：(650)621-7700。

任何共享同一地址並收到多份我們的互聯網可用性通知或年度報告和其他代理材料副本的股東，如果希望將來只收到一份副本，可以通過上面列出的地址或電話聯繫他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人，要求提供有關房屋控股或我們的投資者關係部的信息。

其他事項

本公司董事會目前無意將任何其他業務提交股東周年大會，而據本公司董事會所知，除股東周年大會通告所列事項外，不會向股東周年大會提交任何事項。至於任何於股東周年大會前可能產生及妥善處理的事務，本公司擬按照所附表格中的委託書，根據投票該等委託書的人士的判斷就該等事務進行表決。

			根據董事會的命令


			勒內·拉塞特首席執行官

附錄A：非公認會計準則財務指標的對賬

本委託書提及並非根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務指標，包括非GAAP淨收入和EBITDA減去浮動。

這些非公認會計原則計量不是按照公認會計原則編制的，也不是根據公認會計準則編制的財務計量的替代品。使用非公認會計準則財務計量作為一種分析工具存在實質性限制，不應孤立地考慮非公認會計準則財務計量，也不應將其作為根據公認會計準則報告的財務結果分析的替代品。這些非GAAP財務指標可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同，限制了它們在進行比較時的有效性。我們通過提供有關被排除在非GAAP財務指標之外的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。下面的財務報表表格提供了非GAAP指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬，並鼓勵股東審查對賬。

			截至2023年6月30日的財年
			(單位：千)
公認會計準則淨虧損			$(223,725)
加(減)：
無形資產的折舊和攤銷⁽¹⁾			91,463
基於股票的薪酬和相關的工資税			319,896
與收購相關的費用			1,506
債務折價攤銷(債務溢價增加) 和發行成本			6,964
債務清償收益			—
與票據和收購相關的所得税優惠			(1,685)
非公認會計準則淨收益(虧損)			$194,419
加(減)：
其他收入(費用)，淨額			(77,326)
EBITDA			$117,093
加(減)：
從為客户持有的資金的利息中獲利⁽²⁾			(108,070)
EBITDA減去浮點數			$9,023

(1)	不包括資本化的內部使用軟件成本的攤銷。

(2)	代表為客户持有的資金的利息減去為客户持有的資金管理而支付的估計費用。

A-1

布賴恩雅各布斯創始人兼普通合夥人， Emerging Capital Partners Moai Capital創始人兼管理合夥人年齡：62 獨立董事自：2007年8月期限到期：2025 委員會： · 薪酬			經驗 · 創始人兼普通合夥人，新興資本合夥人，一家專注於初創企業的風險投資公司軟件公司(2003年1月至今) · 創始人兼管理合夥人，摩艾資本，一家種子資本公司(2019年5月至今) · 教授風險投資金融學，斯坦福大學商學院研究生院(2018年至今)

			教育麻省理工學院機械工程 · B.S.和M.S. · MBA，斯坦福大學商學院

			當前的董事會服務 · 目前是幾家私人持股公司的董事會成員

			技能和資格支付/ 金融服務/金融科技專業知識、SaaS/技術/創新經驗、和戰略/併購專業知識在風險投資行業的廣泛職業生涯中，他專注於幫助開發和發展SaaS和B2B雲服務公司，包括Intacct、ImPartner、Drivewyze、Eversight和Inside View。

董事會採取的行動和應對的變化

某些股東要求加強披露我們董事的信息，包括他們的特定技能和專業知識領域。

• 加強了董事背景的披露。在我們2023年股東年會的委託書中，我們修改了董事及其背景的陳述，並增加了關於他們的技能和經驗的新披露。

一次性被任命為首席執行官

股權獎

某些股東對向被點名的高管發放的一次性獎勵表示擔憂，包括與併購活動相關的某些獎勵。

• 2023財年未批准任何一次性獎勵。到目前為止，薪酬委員會在2023財年或2024財年沒有向我們提名的任何高管發放任何一次性獎勵。展望未來，薪酬委員會預計，對被任命的高管的特別撥款將僅限於有限的、特殊的基礎上。如果薪酬委員會確定需要一次性贈款，例如與併購活動相關的，它將仔細考慮此類贈款的目標、設計(包括業績特徵的使用)和規模，我們將在適用的委託書中徹底披露其流程和理由。

混合性能-

基於公平的

某些股東表示更傾向於基於績效的獎勵，這在我們指定的高管長期激勵獎勵中所佔的比例更大。

• 在財年推出PSU。在2023財年，我們首次引入了績效股權。在2023財年，我們每個被任命的高管的目標長期股權激勵獎勵中，有30%是以基於業績的限制性股票單位(PSU)的形式發放的。

• 2024財年，PSU的比例增加了。在2024財年，我們的首席執行官和首席財務官的長期股權激勵獎勵中有50%是以PSU的形式發放的；我們其餘被提名的高管長期股權激勵獎勵的40%是以PSU的形式發放的。薪酬委員會將根據市場數據和我們的整體績效工資理念，不斷審查業績公平的組合，包括PSU的目標權重。