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附錄 5.2
2023年11月8日
Fate Therapeutics, Inc.
12278 斯克裏普斯峯會大道
加利福尼亞州聖地亞哥 92131
回覆：根據表格S-3註冊聲明註冊的證券
我們曾就您根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（經修訂或補充，註冊聲明）的註冊聲明事宜擔任您的法律顧問，該聲明涉及特拉華州的一家公司 Fate Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）不超過3億美元的任意組合產品的 註冊其中規定的類型的證券。我們正在 中發表這封與註冊聲明中包含的銷售協議招股説明書（招股説明書）有關的補充意見書。招股説明書涉及公司發行不超過1億美元的公司 普通股（“股票”），面值為每股0.001美元（普通股），涵蓋在註冊聲明中。股票由公司與此類銷售 代理商簽訂的銷售協議（“銷售協議”）中指定的銷售代理髮行和出售。
我們已經審查了此類文件，並對法律進行了我們認為適當的審查 ，以提出下述意見。在沒有獨立核實的情況下，我們一直依賴公職人員的證書，就下文所述意見至關重要的事實而言，我們依賴的是公司官員的證書。
就下文所述意見而言，我們假設股票的發行價格等於或大於公司董事會或其正式授權委員會在本報告發布之日之前批准的 最低價格（最低價格），並且不會發生導致公司可供發行的普通股 的授權股票數量少於當時未發行的股票數量的事件可以按最低價格發行。
出於下文所述意見的目的，我們將以下內容稱為未來批准和發行：(a) 公司董事會、董事會正式授權委員會或公司授權 高級管理人員批准發行