EX-5.1

古德温·寶潔律師事務所

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聖加利福尼亞州弗朗西斯科 94111

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附錄 5.1

2023年11月8日

Fate Therapeutics, Inc.

12278 斯克裏普斯峯會大道

加利福尼亞州聖地亞哥 92131

關於：根據表格S-3上的註冊聲明註冊的證券

我們曾就您根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）在S-3表格（經修訂或補充，註冊聲明）上提交註冊聲明，該聲明涉及特拉華州的一家公司（公司）Fate Therapeutics, Inc. 註冊不超過3億美元（i）普通股的任意組合，每股面值0.001美元（普通股）公司的股票），（ii）公司面值為每股0.001美元的優先股（優先股股票），（iii）債務證券公司（債務證券），（iv）購買普通股、優先股、債務證券或單位（定義見下文）（權證）的認股權證，以及（v）由普通股、優先股、債務證券、認股權證和其他證券組成的任意組合（單位）的單位。普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位有時在此統稱為證券。證券可能以未指定數字（普通股、優先股、認股權證和單位）發行，也可能以未指明的本金髮行（就債務證券而言）。註冊聲明規定，證券可以單獨發行，也可以合併發行，按金額、價格和條款在註冊聲明中包含的招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件（均為招股説明書補充文件）中列出。

我們已經審查了此類文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以提出下述意見。在沒有獨立核實的情況下，我們一直依賴公職人員的證書，就下文所述意見至關重要的事實而言，我們依賴的是公司官員的證書。

下文提出的意見僅限於《特拉華州通用公司法》和紐約州法律。

就下文所述意見而言，在不限制此處規定的任何其他例外情況或條件的前提下，我們假設 (i) 每項債務證券、認股權證和單位以及契約、認股權證協議、單位協議和其他協議

Fate Therapeutics,

2023年11月8日

第 2 頁

根據註冊聲明發行的管理證券將受紐約內部法律的管轄，並且（ii）在根據註冊聲明發行的任何證券之後，普通股或優先股的已發行總數（視情況而定），以及在行使、交換、轉換或結算任何可行使、可兑換或可轉換證券時可發行的股總數（包括但不限於任何單位），視情況而定，則已發行的，不超過當時有效的公司註冊證書（“章程”）下可供發行的普通股或優先股的授權總數（如適用）。

就下文所述意見而言，我們將以下內容稱為證券的未來批准和發行：

對於任何證券，(a) 公司批准此類證券的金額、條款和發行（以下簡稱 “批准”）；（b）在公司收到根據批准支付的對價（就普通股或優先股而言，不低於此類股票的面值，不低於）後根據批准書發行此類證券；

關於優先股，(a) 公司根據《章程》和適用法律制定此類優先股的條款；(b) 根據《章程》和適用法律，執行、確認和向特拉華州國務卿提交載有此類優先股條款的《憲章》指定證書，以及其有效性；

關於債務證券，(a) 公司和受託人批准、執行和交付與此類證券有關的契約或補充契約和/或 (b) 公司根據適用的契約或補充契約和適用法律制定此類證券的條款，以及 (c) 根據適用條款執行、認證和發行此類證券契約或補充契約及適用法律；以及

就認股權證或單位而言，(a) 公司及其任何其他方批准、執行和交付發行此類證券所依據的任何協議，以及 (b) 根據這些條款、發行此類證券所依據的任何適用協議的條款和適用法律制定此類證券的條款和發行此類證券。

Fate Therapeutics,

2023年11月8日

第 3 頁

基於上述情況，並根據下文列出的附加條件，我們認為：

1。普通股未來獲得批准和發行後，此類普通股將有效發行、全額支付且不可評估。

2。優先股在未來獲得批准和發行後，此類優先股將有效發行、全額支付且不可評估。

3。在未來批准和發行債務證券後，此類債務證券將成為公司的有效且具有約束力的義務。

4。將來認股權證獲得批准和發行後，此類認股權證將成為公司的有效且具有約束力的義務。

5。在將來批准和發行單位後，此類單位將成為公司的有效且具有約束力的義務。

上述觀點受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利和救濟的類似法律的約束，也受一般公平原則的約束。

本意見書及其包含的意見應按照《74 Business Lawyer 815》（2019年夏季）中發佈的《核心意見原則》進行解釋。

我們特此同意將本意見作為附錄5.1納入註冊聲明，並在註冊聲明中在標題下提及我們的公司。在表示同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或其規章制度要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Goodwin Procter LLP

GOODWIN PROCTER LL