附錄 1.2

公開市場銷售協議^軍士長

2023年11月8日

傑富瑞 有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

new 紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Fate Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，根據本文所述條款和條件 ，不時通過作為銷售代理人和/或委託人（代理人）的傑富瑞集團發行和出售面值為每股0.001美元的公司普通股（普通股）， ，其總髮行價不超過1億美元，但須遵守本文規定的條款協議（本協議）。

第 1 部分。 定義

(a) 某些定義。就本協議而言，此處使用的大寫術語而不是另行定義的 應具有以下各自的含義：

個人的關聯人是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受第一提及的人控制或受其共同控制的另一個 個人。控制一詞（包括控制、 控制和共同控制的術語）是指通過合同或其他方式直接或間接擁有指揮或促成個人管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權 的證券。

代理期是指從本 協議簽訂之日開始，最早在 (x) 代理人根據本協議下達最高計劃金額之日和 (y) 本協議根據 第 7 節終止本協議之日到期的期限。

委員會是指美國證券交易委員會。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及 委員會據此制定的規章制度。

下限價格是指公司在發行 通知中設定的最低價格，在該價格下，代理人不得在適用的發行通知中規定的適用期限內出售股票，公司可以在適用的發行通知規定的期限內隨時通過向代理人交付 書面變更通知進行調整，

軍士長	公開市場銷售協議是 Jefferies LLC 的服務標誌

未經代理人事先書面同意，在任何情況下均不得低於1.00美元， 可以自行決定拒不徵得代理人的書面同意。

發行金額是指代理商根據任何發行通知出售的股票的總銷售價格 。

發行通知是指公司根據本協議以附錄A的形式向代理人發出的書面 通知，由其首席執行官、總裁或首席財務官執行。

發行通知日期是指在代理期內根據第 3 (b) (i) 節交付發行通知的任何交易日 。

發行價格是指銷售價格減去 銷售佣金。

最高計劃金額是指總銷售價格為 的普通股，取以下兩者中較低者：(a) 發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）註冊的普通股數量或美元金額，（b）經授權但未發行的普通股數量（減去 股在行使、轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司授權股本中儲備的普通股），（c) 允許出售的普通股數量或美元金額 根據表格S-3（包括其中的第I.B.6號一般指令，如果適用），或（d）公司已提交招股説明書的普通股數量或美元金額（定義見下文）。

個人是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或 非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何形式的實體。

主要市場是指納斯達克全球市場或隨後在其中上市的 普通股（包括股票）的其他國家證券交易所。

銷售價格是指代理根據本協議發行的每股股票的實際銷售執行價格 。

《證券法》是指經修訂的1933年 《證券法》以及委員會據此制定的規章制度。

出售 佣金是指根據本協議或公司與代理商就根據本協議出售的任何股份另行商定的出售股票所得總收益的百分之三 (3%)。

結算日期是指在 適用發行通知中規定的期限內，每個交易日之後的第二個工作日，在此期間，公司應向代理人交付該交易日出售的股票金額，代理人應向公司交付該 出售所得的發行價格。

股票是指根據本協議發行或可發行的普通股。

2

交易日是指主市場 開放交易的任何一天。

第 2 部分。公司的陳述和保證

公司向代理人陳述、保證和同意，除非此類陳述、擔保或協議 另有規定，否則從 (1) 本協議簽訂之日、(2) 每個發行通知日期、(3) 每個結算日期、(4) 每個觸發事件日期（定義見下文）起，公司每次必須根據第 4 (o) 和 (5) 節交付 證書銷售（上文提及的每一次時間均稱為陳述日期），除非招股説明書 中可能披露的內容（包括任何陳述日期當天或之前以提及方式納入的文件（及其任何補編）：

(a) 註冊聲明。根據 《證券法》的規定，公司已經準備並已經或將要向委員會提交一份S-3表格的上架註冊聲明，其中包含基本招股説明書（基礎招股説明書）。此類註冊聲明記錄了 公司根據《證券法》發行和出售的股份。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含股票的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用），包括根據《證券法》第462（b）條（根據第462（b）條提交的任何此類註冊聲明（根據第462（b）條註冊聲明提交的任何此類註冊聲明）。除非上下文 另有要求，否則此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430B條被視為其中一部分的任何信息，包括所有財務報表、附錄和附表，以及根據《證券法》S-3表格第12項不時修訂或補充後以提及方式納入其中的所有文件 在此被稱為 註冊聲明，以及構成此類註冊聲明一部分的招股説明書，連同根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的與 特定股票發行有關的任何招股説明書補充文件，包括根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入其中的所有文件，在每種情況下，不時修訂或補充，均被稱為招股説明書，除非有任何修訂的招股説明書由公司提供給代理人，用於發行不需要的股份 由公司根據《證券法》第424（b）條提交，招股説明書一詞是指自首次向代理人提供此類用途之日起和之後的經修訂的招股説明書。最初宣佈生效或將要生效時的註冊聲明 在此處稱為原始註冊聲明。在本協議中，適用於 註冊聲明或招股説明書的條款修正或補充應被視為包括公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》向委員會提交的任何文件，該文件以提及方式被視為納入其中。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中包含或陳述的 其他信息（以及所有其他類似進口信息）均應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及 被視為以提及方式納入《證券法》或以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含的其他信息，視情況而定，截至任何指定日期；以及所有本協議中提及註冊聲明或招股説明書的 修正案或補充內容應被視為

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指幷包括但不限於在任何指定日期根據《交易法》提交的任何文件，該文件以提及方式納入或被視為納入《證券法》或以其他方式被視為 註冊聲明或招股説明書的一部分或包含在《證券法》中（視情況而定）。如果通過其電子數據收集分析和檢索系統（EDGAR）向委員會提交任何報告或陳述的副本，則公司在本協議下提供、提供、交付或提供（以及 的所有其他參考文獻，例如進口副本）的義務應被視為得到履行。

在最初宣佈註冊聲明生效或將要生效時，以及公司向委員會提交最新的 份10-K表年度報告時，如果稍後，公司符合或將符合當時適用的《證券法》使用S-3表格的要求。公司符合金融業監管局（FINRA）行為規則 5110 (B) (7) (C) (i) 中規定的《證券法》下使用S-3表格的要求。在代理期內，公司每次提交10-K表年度報告時，公司都將滿足《證券法》下當時適用的使用 S-3表格的要求。

(b) 遵守註冊 要求。委員會已根據《證券法》宣佈原始註冊聲明和任何第462（b）條註冊聲明均已或將要分別宣佈生效。對於委員會要求提供補充或補充信息的所有請求，公司已按照委員會的要求行事 的要求。暫停註冊聲明或任何第462（b）條註冊聲明生效的停止令均未生效，委員會也沒有為此目的提起或待決，據公司所知，也沒有考慮或威脅過任何為此目的 提起的訴訟。

提交的招股説明書在所有重大方面均符合或將要符合《證券法》，如果通過EDGAR向 委員會提交（《證券法》S-T條例可能允許的除外），則與交付給代理人用於 發行和出售股票的副本相同。每份註冊聲明、任何第462（b）條註冊聲明及其生效後的任何修正案，在宣佈生效或將要宣佈生效之時以及隨後的所有時間均已編寫， 將在所有重大方面符合《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使陳述不具誤導性的重要事實。截至本協議簽訂之日，招股説明書和任何自由寫作招股説明書（定義見下文）（統稱 “銷售時間信息”）均未包含任何不真實的 重要事實陳述，也未陳述作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。經修訂或補充的招股説明書截至其日期和隨後的所有時間， 沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實。前三句中提出的陳述 和保證不適用於註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或其生效後的任何修正案或 招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏，這些信息是代理人以書面形式向公司提供的、明確供其使用的信息並根據代理人以書面形式向公司提供的，供其使用那個 只有這樣

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代理向公司提供的 信息包括下文第 6 節中描述的信息。沒有要求在招股説明書中説明 的合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的附錄提交，但未按要求描述或提交。特此設想的註冊聲明以及股票的發行和出售符合《證券法》第 條第 415 條的要求，並在所有重大方面均符合該規則。

(c) 不合格發行人身份。 截至本協議簽訂之日，根據《證券法》第164、405和433條，公司不是沒有資格發行股票。 公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何自由寫作招股説明書（定義見下文）都將按照《證券法》的要求向委員會提交。根據 《證券法》第 433 (d) 條，公司必須提交的每份自由寫作招股説明書，或者由公司或代表公司編寫、使用或提及的每份自由寫作招股説明書在所有重大方面都將遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向 委員會提交或在必要時予以保留，以及自發布之日起每份此類自由寫作招股説明書股份發行和出售完成的日期和所有後續時間不包括也將不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件）相沖突、衝突或將要與之衝突的信息 。除免費寫作招股説明書（如果有）和首次使用前提供給代理商的 電子路演（如果有）外，公司沒有準備、使用或提及任何免費寫作招股説明書，也不會在未經代理商事先書面同意的情況下編寫、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(d) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明和招股説明書時納入或被視為以提及方式納入的文件，在所有重大方面均符合《交易法》的要求（視情況而定），與招股説明書中的其他信息一起閲讀時， 不包含對重要事實的不真實陳述，也沒有 對重要事實的虛假陳述，也沒有省略陳述其中要求陳述或必須陳述的重大事實其中的陳述，從發表時的情況來看，沒有誤導性。

(e)《交易法》合規。在 向委員會提交時 納入或被視為以提及方式納入招股説明書的文件，以及任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充文件均符合並將在所有重大方面符合《交易法》的要求，如果與招股説明書中的其他信息一起閲讀 ，則在註冊聲明及其任何修正案生效時和每次都將符合 of Sale（定義見下文），視情況而定，不包含不真實信息陳述重要事實 或省略陳述其中要求陳述的重大事實，或根據作出這些陳述時所必需的事實或作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導。

(f) 前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（在 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義範圍內）未經合理依據作出或重申，也沒有出於善意的披露。

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(g) 公司的良好信譽。公司已正式成立 ，作為公司有效存在，根據特拉華州法律，信譽良好，擁有 註冊聲明和招股説明書中所述擁有、租賃和運營其財產以及開展業務的全部權力和權限（公司和其他方面）。公司具有作為外國公司進行業務交易的正式資格，並且在其所有權或租賃財產或開展業務所需的每個司法管轄區都信譽良好 ，除非沒有這種資格或信譽良好的個人或總體而言，不合理地預計會對經營、業務、財產或前景的狀況（財務或其他方面）、 業績、 業績或前景產生重大不利影響公司及其子公司，整體而言 (a)重大不利影響）。

(h) 子公司。公司的每家子公司均已正式成立、組建或組建，並依據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在 且信譽良好（如果存在此類概念），擁有收購、擁有、租賃和運營其財產以及開展註冊聲明和招股説明書中披露的 業務的全部權力和權限（公司和其他方面）。公司的每家子公司都具有作為外國公司進行業務交易的正式資格，並且在 其所有權或財產租賃或業務經營需要此類資格的司法管轄區都信譽良好（如果存在此類概念），除非合理地預計不具備此類資格或信譽良好會單獨或總體上導致 重大不利影響。公司每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估。除非註冊聲明或 招股説明書中披露的內容，否則公司直接或通過其他全資子公司擁有的每家子公司的股本均不含任何擔保權益、索賠、留置權或抵押權。任何子公司的未償股本或 股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的組織或組織文件在所有重大方面均符合其註冊或組織管轄區適用法律的 要求，並且具有完全的效力和效力。除公司最新的10-K表年度報告附錄21.1中列出的 子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(i) 不設私募配售。除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則在本聲明發布之日之前的六個月內，公司和 任何子公司均未出售、發行或分配任何股份，包括根據《證券法》第144A條或第D條或S條例進行的任何銷售， 根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃發行的股票或根據未償還的期權、權利或認股權證發行的股票除外在註冊聲明和招股説明書中披露。

(j) 股票期權。註冊聲明和招股説明書中對公司股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或 安排（均為公司股票計劃）以及據此授予的期權或其他權利的描述，在所有重大方面準確而公平地提供了要求顯示的與此類公司股票計劃、股票期權和權利有關的信息 。

(k) 股票的授權。本公司的股份和所有其他已發行股本已獲得正式授權；股本的授權股份

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公司如註冊聲明和招股説明書中所述；公司所有已發行股本均為 ，當股票根據本協議發行、交付和支付 時，此類股票將有效發行、全額支付且不可評估；股票發行後，將在所有重大方面符合註冊聲明和招股説明書中的信息以及 對招股説明書中包含的此類股票的描述；沒有已發行股本中的任何股本公司的發行侵犯了任何證券持有人的任何優先權、優先購買權或類似權利。 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，不存在 (i) 公司的股權或債務證券可轉換為或可兑換或行使，(ii) 對（證券法（定義見下文）以外的其他 ）的投票或轉讓的限制，或（iii）期權、認股權證、優先購買權或其他現有的從公司購買或收購的權利，或本公司的任何子公司、本公司 股本的任何股份或本公司的任何子公司。證券法統指公眾 公司會計監督委員會（PCAOB）頒佈或批准的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）、《證券法》、《交易法》、委員會的規則和 條例（規則和條例）、適用於發行人審計師（定義見薩班斯-奧克斯利法案）的審計原則、規則、標準和慣例，以及適用納斯達克股票市場的規則（交易所規則）。

(l) 不收取發現者費。公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解可以使 向公司或代理人提出有效的索賠，要求支付經紀佣金、發現費或其他與股票發行和出售有關的款項。

(m) 沒有適用的註冊權。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授權該人根據《證券法》就公司擁有的任何證券提交註冊聲明，或要求公司將此類證券包括在根據註冊聲明註冊的證券或根據任何證券註冊的任何證券中提交的其他註冊聲明《證券法》下的公司 （統稱 “註冊權”）。

(n) 某些協議。 沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述或提交的文件、合同或其他協議，也無需按照《證券法》、《規則》和 條例的要求作為上述任何內容的證物提交。註冊聲明或招股説明書中對合同、文件或其他協議的每項描述在所有重要方面都準確地反映了標的合同、文件或其他協議的條款。 公司及其任何子公司均未收到任何關於終止或暫停註冊聲明或招股説明書中描述的任何合同或協議的書面通信，也沒有出於方便或違約而作為前述 的證據提交，而且，據公司所知，此類終止或暫停未決或受到威脅。

(o) 關聯方交易。據公司所知， 公司及其子公司之間沒有發生任何交易，一方面，公司的任何高管之間，

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名董事或 5% 股東或任何此類高管、董事或 5% 股東的任何關聯公司或關聯公司，但註冊聲明 和招股説明書中沒有如此描述。本公司或其任何子公司沒有向本公司、其任何子公司或其任何相應的家族成員或其任何董事或執行官提供未償貸款、預付款（正常業務開支預付款除外）或債務擔保，也沒有為這些董事或執行官的利益提供任何未償還的貸款、預付款（正常業務開支預付款除外）或債務擔保。如果美國法律要求，公司與公司高管或控制人員進行的所有交易均已獲得公司 董事會（董事會）或正式任命的委員會或高級管理人員的正式批准。

(p) 保證金證券。公司及其任何子公司均不擁有聯邦儲備系統理事會（美聯儲理事會）第U條所定義的 術語所定義的任何保證金證券，出售股票的收益均不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券的目的 ，以減少或償還最初為購買或持有任何保證金而產生的任何債務安全性或任何其他可能導致 股份 被視為的目的聯邦儲備委員會第T、U或X條所指的目的信貸。

(q) 對向公司支付子公司款項的限制。目前，除非註冊聲明和招股説明書中披露或 ，否則禁止公司子公司直接或間接向公司支付任何股息、對該子公司的股本 股票進行任何其他分配、向公司償還向該子公司提供的任何貸款或預付款，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(r) [已保留]

(s) FINRA Matters。就所有其他人而言，公司、其高管 、董事和任何證券（債務或股權）或收購公司任何證券的期權持有人向代理人或代理人律師提供的所有信息，與發行股票有關的信函、文件或其他補充信息 向FINRA提供的信函、文件或其他補充信息 除本公司外，截至本文發佈之日，在所有重大方面均真實、正確和完整。本公司及其任何關聯公司（根據 FINRA 第 5121 (f) (1) 條的含義）均不直接或間接控制 FINRA 任何成員公司、受其共同控制或與其關聯人（根據《FINRA章程》第一條， 第 1 (ee) 節的含義）。

(t) 清單.普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在主要市場上市，公司沒有采取任何旨在或可能具有終止 根據《交易法》註冊普通股或將普通股從主要市場退市的效力的行動，公司也沒有收到任何有關委員會或主要市場正在考慮終止此類行為的通知。 註冊或上市。據公司所知，它在所有重大方面都符合主要市場的所有適用上市要求。

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(u) 沒有進一步的要求。 為了完成本協議所設想的與股票的發行、發行和出售有關的交易，公司無需獲得或代表任何個人（包括任何政府機構或機構、監管機構或任何國內外法院（統稱為 政府機構）的同意、批准、授權、命令、向其提交或登記（均為授權） 由公司提供，除非已獲得、製造和州可能要求的除外證券法或《證券法》；也沒有發生任何允許或導致、通知或時限過後或兩者兼而有之的事件允許或導致 撤銷、暫停、終止或失效，也不會導致任何此類授權的持有人或製作人的權利受到任何其他損害。

(v) 財產所有權。除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則公司及其 子公司對其擁有的所有不動產或個人財產擁有良好和適銷的所有權，這些財產對公司及其整個子公司的業務至關重要，在任何情況下，均不存在任何擔保權益、索賠、留置權或 其他會嚴重損害其價值或已進行或擬議用途的抵押和缺陷將按註冊聲明和招股説明書中披露的那樣由它們製成。公司 及其子公司租賃的任何不動產或個人財產由其根據有效、有效和可執行的租約持有，但非重要且不幹擾公司或其子公司業務開展的任何重大方面的例外情況除外， 公司或任何子公司均未收到任何通知，表明任何人對公司或任何子公司的權利提出任何形式的重大索賠根據上述任何一項規定，或影響或質疑 的權利公司或該子公司有權根據任何此類租約繼續佔有租賃場所。

(w) 不存在 違約和交易導致的衝突。本協議的執行、交付和履行以及股票的發行和出售不會與 中的任何條款和規定相沖突、導致違反或違反， 構成違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致根據（i）對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、費用或抵押權} 公司或其任何子公司的章程或附則，（ii）任何法律或法規、規則、法規或命令對公司或其任何子公司 或其任何財產具有管轄權的政府機構，或 (iii) 公司或其任何子公司作為當事方的任何協議或文書，或公司或其任何子公司受其約束的任何協議或文書，包括任何契約、抵押貸款、信託契約或貸款協議，但以下情況除外：第 (ii) 和 (iii) 條，其中此類違約、違規行為或違約行為不會單獨或總體上導致a 重大不利變化（定義見下文）；債務償還觸發事件是指任何使任何票據、債券或其他負債證據 的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件，或其任何子公司。

(x) 不存在現有默認值和衝突。公司及其任何子公司均未違反其 各自的章程或細則，也未違反任何契約、貸款 協議、抵押貸款、租賃或其他協議中包含的任何現有義務、協議、契約或條件（或發出通知或逾期將構成違約），或

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其中任何一方為當事方或其中任何一方受其約束或其任何財產所約束的 文書，除非此類違約行為單獨或總體上不會造成重大不利影響。截至本文發佈之日，公司及其子公司單獨和合並後均未破產，在使特此計劃在每個 結算日進行的交易生效後，將不會破產（定義見下文）。就本第 1 (bb) 節而言，“破產” 是指，就任何人而言，(i) 該人目前的公允可銷售價值低於向該人償還總負債所需的金額，(ii) 當此類債務和負債成為絕對債務和負債並已到期時， (iii) 該人打算承擔的債務和負債或認為當此類債務到期時，它將承擔超出其償還能力的債務，或者（iv）該人的資本過少該如何開展其 所從事的業務，因為此類業務現已開展。

(y) 協議授權。本協議已獲得正式授權， 由公司執行和交付。

(z) 持有執照和許可證。公司及其子公司 (i) 擁有所有證書、授權、執照和許可證（許可證），並遵守其條款，包括但不限於來自美國食品藥品監督管理局（FDA）和 同等外國監管機構的證書、授權、執照和許可證（許可證），在每種情況下，這些都是開展註冊聲明和招股説明書中目前開展或提議開展的業務所必需的，除非出現故障如此擁有或 遵守的規定不合理地指望會有重大不利影響，以及 (ii) 尚未收到任何許可證的任何撤銷、重大修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟） 的通知。據公司所知，沒有任何事件允許或導致，或者在通知或一段時間過後或兩者兼而有之，允許或導致任何此類許可證的撤銷、實質性修改、暫停、終止或失效（或 項相關訴訟），公司也沒有理由相信任何此類許可證不會被續期。所有此類許可證 (i) 有效且具有完全效力，除非合理地預計有效性或未能完全生效 會產生重大不利影響，並且 (ii) 不存在與通常適用於與公司處境相似的生物製藥公司持有的類似許可證、證書、 授權和許可證的限制或條件存在重大差異的任何限制或條件。

(aa) 不存在 勞資糾紛；遵守職業法。(A) 國家勞資關係 董事會沒有待處理的重大不公平勞動行為投訴，據公司所知，沒有針對公司或任何子公司的重大申訴或受到威脅，也沒有因集體談判協議而引起或根據集體談判協議提起的重大申訴或重大仲裁程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅，而且（B）不存在罷工、勞資糾紛、減速或停工 ，也沒有迫在眉睫。根據與任何工會簽訂的任何集體談判協議，公司沒有任何義務，也沒有針對公司員工的組織努力。

(bb) ERISA 和員工福利事宜。據公司所知， 任何員工福利計劃均未發生 ERISA 第 406 條（定義見此處）或《守則》第 4975 條（定義見此處）所定義的 ，也未發生過 ERISA 第 408 條及其相關法規和已發佈的解釋的違禁交易

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（定義見此處）將產生重大不利影響。每項員工福利計劃的運營基本上都符合其條款和所有適用法律，包括但不限於 ERISA 和《守則》，據公司所知，沒有發生任何事件（包括應報告的事件，如ERISA第4043條所定義的那樣），也不存在使公司繳納ERISA徵收的任何重大税、罰款、留置權、罰款或責任的條件，守則或其他適用法律。根據《守則》第401（a）條本應獲得資格的每份員工福利計劃都非常合格，據公司所知，自任何此類決定或意見書發佈之日起，沒有發生任何有合理可能導致喪失此類資格的決定 。在本協議中，《守則》是指經修訂的 1986 年《美國國税法》； 員工福利計劃是指 ERISA 第 3 (3) 節所指的任何員工福利計劃，包括但不限於所有股票購買、股票期權、股票遣散費、就業、 控制權變更，醫療、殘疾、附帶福利、獎金、激勵、遞延薪酬、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、計劃、 政策或其他安排，無論是否受ERISA的約束，根據這些安排（1）公司或其子公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包商都有權獲得福利，這些福利由 由公司或其任何公司出資、贊助或維護各自的子公司或 (2) 公司或其任何子公司已經或曾經存在或未來的義務或責任；ERISA是指經修訂的1974年 《員工退休收入保障法》。

(cc) 知識產權。公司及其 子公司擁有、擁有或能夠以合理的條件獲得對所有商標、商品名、專利權、版權、域名、許可、許可、商業祕密、發明、技術、 專有技術以及其他知識產權和類似權利的足夠權利，包括註冊和註冊申請（統稱知識產權）或 註冊聲明中目前開展或擬開展的業務所需的註冊和註冊申請，以及招股説明書以及，據瞭解本公司，其各自業務的行為在任何實質方面均不侵犯、盜用他人的任何此類有效知識產權，或以其他方式 衝突，前提是上述陳述僅在公司知情的情況下作出，因為它涉及第三方專利權、商業祕密和 商標。具有司法管轄權的法院尚未裁定公司的全部或部分知識產權無效或不可執行。除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容： (i) 除了根據本協議附表2 (cc) 中披露的以外，第三方對公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權沒有任何權利；（ii）沒有已知的重大侵權、盜用、違約、違約或其他權利任何第三方侵犯公司或其任何 子公司的任何知識產權；(iii) 任何第三方均未提起或威脅提起任何訴訟、訴訟、程序或索賠，質疑公司或其子公司對其 任何 知識產權的權利或違反其任何 知識產權的任何條款，公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(iv) 任何第三方均未處理或可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠公司或其任何子公司任何知識產權的有效性、 可執行性或範圍，而且公司不知道有任何事實可以構成任何其他索賠的合理依據；(v) 任何第三方都沒有關於公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式違反或衝突任何知識產權或其他所有權的未決或可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠

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任何第三方，公司及其任何子公司均未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據 ；(vi) 公司或其任何子公司在其業務中使用或持有供使用或持有的任何知識產權均未在 違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，包括但不限於任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、 非競爭協議、非招標協議、保密協議的任何條款，或違反任何第三方任何權利的條款；以及 (vii) 公司及其 子公司已按照正常的行業慣例採取合理措施維護所有知識產權的保密性，對公司或任何子公司的價值取決於維護 的機密性，在每種情況下，都由條款所涵蓋(i) 和 (vi)，如果確定對公司或其任何子公司個人或總體不利影響，則不會產生重大不利影響。

(dd) 環境法。公司及其任何子公司均未違反任何政府機構關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的任何法規、規則、 法規、決定或命令（統稱 “環境法”），擁有或經營受任何環境法約束的任何物質污染的任何不動產，對任何場外處置承擔責任或 根據任意環境法，或受與任何環境法有關的任何索賠的約束，這些違規、污染、責任或索賠將單獨或總體上導致重大不利變化； 公司不知道有任何可能導致此類索賠的未決調查。本公司或其任何子公司（或據公司所知，公司現在或以前可能對其作為或不作為負有責任的任何其他實體）在 任何財產上存儲、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何類型的有毒廢物或其他廢物或 其他危險物質違反任何法律、法規由公司或其任何子公司擁有或租賃，或在任何其他財產上租用，條例、規則、法規、命令、判決、法令或許可，或者根據任何 法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，會產生任何可能導致重大不利變化的責任。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司業務和資產的影響，在此過程中，公司確定和評估相關成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守據此頒發的環境法律或許可證所需的任何資本或 運營支出、對運營活動的任何相關限制以及任何潛在的 負債第三方）。公司尚未發現任何會單獨或總體上導致重大不利變化的相關成本和負債。

(ee) 準確披露。 註冊聲明和招股説明書中以 為標題的陳述包括與我們的候選產品的發現、開發和監管相關的風險、與我們對第三方的依賴相關的風險、與我們的知識產權相關的風險、與候選產品的 商業化相關的風險、與我們的業務和行業相關的風險、與我們的財務狀況相關的風險以及

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普通股的所有權、業務、股本描述、債務證券描述、認股權證描述、 單位描述和分配計劃，只要此類陳述總結了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，就此類法律 事項、協議、文件或程序的所有重大方面和公平摘要均準確無誤，並提供了要求出示的信息。

(ff) 不穩定或操縱價格 ；遵守法規 M。無論是為了促進 的出售，公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致股票價格穩定或操縱 或任何參考證券（定義見《交易法》（M 條例）的M條例100的行動或轉售股份或其他方式，並且沒有采取任何可能直接或間接違反了 M 法規。

(gg) 統計和市場相關數據。註冊聲明或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和 市場相關數據均基於或源自公司經合理調查後認為可靠和準確的來源。在 要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(hh) 內部 控制和對薩班斯-奧克斯利法案的合規性。 公司、其子公司和董事會遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款和所有適用的《交易所規則》。公司對財務報告（如《交易法》第13a-15條的定義）（統稱 “內部控制”）維持內部 控制體系，這些報告符合證券法，足以 提供合理的保證，即：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許按照 標準編制財務報表會計原則（GAAP）和維持問責制對於資產；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產； 和 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。自公司首次公開募股以來，公司 沒有公開披露或向董事會審計委員會（審計委員會）或董事會報告，在接下來的135天內，公司沒有理由公開披露或向審計委員會或 董事會報告重大缺陷、重大弱點、內部控制的負面變化或涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為、任何違規行為或未能遵守 《證券法》或任何如果確定為不利因素，將產生重大不利影響。

(ii) 披露 控制措施。公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易所法》的要求，旨在確保在 委員會規則和表格規定的時間期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括控制措施和程序確保收集此類信息，並且酌情與公司管理層溝通，以便及時就所需的披露做出決定。 該公司已經進行了評估

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《交易法》第13a-15條所要求的披露控制和程序的有效性。

(jj) 書籍和記錄。公司及其每家子公司都編制並保存了賬簿、記錄和賬目， 這些賬簿、記錄和賬目以合理的細節準確和公平地反映了公司及其子公司在所有重大方面資產的交易和處置。公司的會議記錄已提供給代理人律師， 此類賬簿（i）包含自首次公開募股之日起至最近一次會議和 行動之日止董事會（包括其每個委員會）和股東的所有會議和行動的完整摘要，並且（ii）在所有重要方面準確地反映了此類會議記錄中提及的所有交易。

(kk) 訴訟。如果 認定對公司或其任何子公司造成不利影響，則不存在針對或影響公司、其任何子公司或其任何相應財產的未決訴訟、訴訟或訴訟（包括任何政府機構的任何查詢或調查），如果不利於公司或其任何子公司，則個別或總體上會導致重大不利變化；也不存在本公司所知的此類行動、訴訟或訴訟（包括任何政府 機構的任何詢問或調查），受到威脅或正在考慮。

(ll) 審計師認證。 安永會計師事務所已對註冊聲明和招股説明書中包含的某些財務報表進行了認證，根據S-X條例第2-01條和PCAOB的定義，安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。

(mm) 財務報表。註冊聲明和招股説明書中包含的合併財務報表及其相關附表和附註在所有重大方面均符合《證券法》適用的 會計要求，並在所有重大方面公允列報了截至所示日期的公司及其合併子公司的合併財務狀況以及所示期間 的經營業績和現金流量，此類財務報表是根據公認會計原則編制的應用的前後一致；在編制註冊聲明和 招股説明書中包含的預計財務信息時使用的假設為列報可直接歸因於其中所述交易或事件的重大影響提供了合理的依據，相關的預計調整適當影響了這些假設，其中的預估表 欄反映了這些調整對相應的歷史財務報表金額的正確應用。註冊聲明和招股説明書在所有重要方面均符合S-X法規。S-X條例不要求在註冊聲明和 招股説明書中描述或包含其他財務報表、支持性附表或證物。註冊聲明和招股説明書中包含的摘要和部分財務數據公允地反映了其中顯示的截至相應日期和特定期限的信息，這些信息源自注冊聲明和招股説明書中列出的 合併財務報表。在適用範圍內，註冊聲明和招股説明書中包含的有關非公認會計準則財務 措施（定義見G條例）的任何信息在所有重大方面均符合法規G和S-K條例第10項。

(nn) 業務沒有重大不利變化。除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，自 最新經審計的財務報告所涵蓋的期限結束以來

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份聲明包含在註冊聲明和招股説明書中 (i) 在 (A) 公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景等方面沒有發生重大不利變化，也沒有任何可能導致 發生重大不利變化的事態發展，或者（B）公司 實現完美的能力本協議所設想的交易或履行其在本協議項下的義務（此處提及的任何此類變更）作為重大不利變化），（ii）公司未就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的分紅或分配，（iii）由於行使未償還的 期權或認股權證、限制性股票單位的歸屬和結算或可轉換證券的轉換而導致的已發行股份數量沒有變化，如在註冊聲明和招股説明書中披露），或短期債務的任何變化，長期-定期債務 （註冊聲明和招股説明書中披露的可轉換證券轉換除外）、公司及其子公司的淨流動資產或淨資產，或公司或其任何子公司的期權、認股權證、 可轉換證券或其他購買股本的權利的發行，以及 (iv) 公司沒有遭受任何重大損失或業務受到火災幹擾、爆炸、洪水或其他 災難，無論是否在保險範圍內。

(oo)《投資公司法》。根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（《投資公司法》），公司不是 ，在賦予股票發行和出售及其收益的使用 生效後，也不會成為經修訂的 1940 年《投資公司法》（《投資公司法》）所定義的投資公司。

(pp) 收視率。《交易法》第3 (a) (62) 條中定義的全國認可的 統計評級組織均未對公司 施加（或已通知公司正在考慮施加）任何條件（財務或其他條件），或者（ii）已向公司表示正在考慮採取第7（c）條所述的任何行動 (ii) 在此處。

(qq) 税收。公司及其每家子公司已經 (i) 及時提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國 納税申報表或要求延長協議期限，(ii) 已繳納所需繳納的所有税款（除非目前存在善意爭議，並已在公司財務報表中設立了 GAAP 要求的儲備金），以及（iii）沒有出現税收缺口據公司所知，是否存在對公司或其任何子公司不利的認定 針對其中任何一個，除非第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中描述的每種情況都不會產生重大不利影響。公司及其子公司賬簿和記錄中尚未最終確定的任何 應納税期的應計金額和儲備金足以支付任何此類期間的任何攤款和相關負債。

(rr) 保險。公司及其每家子公司都持有這樣的金額和風險保險，例如 足以滿足其業務的開展和財產的價值，也符合從事類似行業類似業務的公司的慣例。所有此類保險均在本協議發佈之日全面生效，並將於每個結算日 起全面生效；公司及其子公司在所有重大方面均遵守此類保單和工具的條款；公司或其任何 均未提出任何重大索賠

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家子公司根據權利保留條款否認對這些保單或工具承擔責任或進行辯護。 公司及其任何子公司都沒有任何理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保現有保險，也無法以不會導致重大不利變化的成本從類似的保險公司獲得繼續 業務所必需的類似保險。

(ss) PFIC 狀態。根據該守則第1297條的定義，該公司最近完成的應納税年度不是 被動外國投資公司（PFIC），根據公司目前的預計收入、資產和活動， 公司預計在隨後的任何應納税年度都不會被歸類為PFIC。

(tt) 遵守法律。 公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、規章和法規，除非無法合理預期不遵守這些法律、規章和條例，無論是個人還是總體而言，都會導致重大不利變化。

(uu) 薩班斯-奧克斯利法案。公司方面或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員都沒有以其身份遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款和與此相關的規章制度，包括 與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條，也沒有出現任何重大失誤。

(vv) 禁止非法捐款或 其他付款。公司及其任何子公司，據公司所知，以及公司或任何子公司的任何員工或代理人，均未違反任何法律或註冊聲明或招股説明書中要求披露的性質，向任何聯邦、州或外交辦公室的任何官員或候選人 支付任何捐款或其他款項。

(ww) 反腐敗和反賄賂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、 或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人均未在其代表或代表 公司或其任何子公司採取行動時 (i) 使用任何公司資金作為任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 作出或採取任何促進提議、付款的行為， 承諾向任何外國或國內政府官員或僱員支付或授權任何直接或間接的非法付款或利益，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何 政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（《反海外腐敗法》）、《2010年英國反賄賂法》或任何 其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或 (iv) 制定、提出、授權，要求或採取任何行動來促進任何非法賄賂、回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法付款或利益。 公司及其子公司，以及據公司所知，公司的關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展了各自的業務，並已制定和維護並將繼續維持旨在確保且合理的政策和 程序

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預計將繼續確保繼續遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證。

(xx)《洗錢法》。公司及其每家子公司在 的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的所有適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和 條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或準則（統稱《洗錢法》），但未採取任何行動、西裝或任何涉及公司或其子公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的 訴訟尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(yy) 制裁。目前，公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，都不是美國財政部外國資產控制辦公室 或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟實施或執行的任何美國製裁的對象或目標、英國財政部或其他相關制裁機構 (統稱 制裁）；公司或其任何子公司也不位於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、 敍利亞和所謂的頓涅茨克人民共和國以及位於烏克蘭（均為受制裁國家）的所謂盧甘斯克人民共和國；公司也不會直接或間接地，使用本次 次發行的收益，或將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體，目的是非法資助或資助任何人的活動或與其開展業務，或在任何國家或地區， 在提供此類資金或融資時是制裁對象或目標，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易 的任何人）違規行為制裁。在過去五年中，公司及其每家子公司沒有與在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人 或與任何受制裁的國家進行過任何非法交易或交易。

(zz) 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱 IT 系統）足以滿足與公司及其子公司 業務運營有關的所有重要方面，並據公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、特洛伊木馬，定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其 子公司已實施並維持商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括個人數據）的完整性、持續運行、宂餘性和安全性。個人數據指 (i) 自然人姓名、街道地址、電話 號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕駛執照

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號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的 《聯邦貿易委員會法》屬於個人識別信息的任何信息；以及 (iii) 允許識別適用隱私法（定義見下文）中定義或描述的此類自然人的任何其他信息。除已補救且不承擔任何物質成本或責任的違規行為、中斷或未經授權使用或訪問外，沒有發生任何違規行為、 違規行為、中斷或未經授權使用或訪問此類事件，也沒有任何與之相關的事件正在進行內部審查或調查。公司及 其子公司目前基本遵守了所有適用的隱私法、內部政策和合同義務，這些義務與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和 個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關。公司及其子公司 (i) 均不在歐盟或歐洲經濟區開展任何業務，也未在歐盟或歐洲經濟區內保存《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）所定義的任何個人數據，或者（ii）是受保實體、業務夥伴，也未以其他方式接收任何受保護的健康 信息，如 HIPAA 中定義的、經健康信息修訂的此類條款所定義《經濟和臨牀健康技術法》。

(aaa) 遵守數據隱私法。公司及其子公司實質上遵守了所有適用的 數據隱私和安全法律法規（統稱《隱私法》）。公司及其子公司已經並且目前正在所有重大方面遵守各自與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和處理有關的政策和程序 （以下簡稱 “政策”）。公司及其子公司始終按照隱私法的要求向用户或 客户披露了所有信息，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或在任何重大方面違反任何隱私法。公司進一步證明， 無論是 還是任何子公司：(i) 已收到任何書面通知，説明根據任何隱私法承擔或與之相關的任何實際或潛在責任，或者實際或潛在的違反，並且不知道 有理由預期會導致任何此類通知的任何事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付任何全部或部分的糾正性材料調查、補救或其他糾正性材料調查、補救措施或其他糾正性措施根據任何《隱私法》採取的行動；或 (iii) 是任何強制執行任何內容的命令或法令的當事方 任何隱私法規定的義務或責任。

(bbb) 監管事宜： 產品和候選產品。 公司及其子公司 (i) 目前在所有重大方面均遵守適用於公司任何候選產品或由公司生產或分銷的任何產品的所有權、 測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例，包括但不限於 美國聯邦食品、藥品和化粧品的要求法案及其相關規則和條例，包括與良好臨牀規範、良好組織規範和良好實驗室規範相關的法規，以及《美國動物 福利法》及其相關規則和法規（統稱 “適用法律”），除非合理地預計不遵守會產生重大不利影響，並且 (ii) 未收到任何 FDA 483 表格、書面不良調查結果通知、警告信、無標題信函或其他信件或書面通知指控或聲稱未遵守 (A) 任何適用的 法律或(B) 任何此類適用法律要求的任何許可證及其補充或修改。據公司所知，

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公司在註冊聲明或招股説明書（候選產品）中描述的候選產品的製造或加工在所有重要方面 方面均符合所有適用法律。

(ccc) 監管事項：臨牀試驗。該公司的產品 候選產品均未獲得任何監管機構的上市許可。註冊聲明和招股説明書（統稱 公司試驗）中描述的所有由公司或代表公司進行的臨牀試驗和臨牀前研究（統稱 公司試驗）在所有重大方面均符合所有適用法律和公認的專業科學標準，除非合理地預計不這樣做會產生重大不利影響；註冊聲明中的描述以及任何公司試驗結果的招股説明書都是所有 重要方面的準確和無誤導性描述；公司不瞭解註冊聲明和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗，其結果在任何重大方面都合理地與註冊聲明和招股説明書中描述的公司試驗 的結果相矛盾；公司沒有收到來自美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構的任何要求終止、材料修改的書面通知、信函或其他通信或 暫停任何公司試驗，在這種情況下，可以合理地預期此類終止、重大修改或暫停將產生重大不利影響。據該公司所知，公司試驗均未涉及任何 被取消臨牀研究資格或被美國食品藥品管理局發現有科學不當行為的研究人員。

(ddd) 遵守醫療保健法。公司及其子公司在所有重大方面一直遵守 所有醫療保健法。就本協議而言，醫療保健法是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 節及其後各節）以及據此頒佈的法規；(ii) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求；(iii) 所有其他 與公司或其子公司監管有關的適用地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律；以及 (iv) 指令和根據此類法規及其任何州或非美國對應法規頒佈的法規。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方指控任何產品運營或活動違反任何醫療保健法的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、程序、 聽證、執法、調查、仲裁或第三方的書面通知，也未收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、 聽證會、執法、調查、仲裁或仲裁的書面通知其他行動受到威脅。公司及其子公司已根據任何醫療保健法的要求提交、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、意見書和 補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補編或修正案在提交之日在 所有重要方面均完整準確（或由隨後提交的材料進行了更正或補充）。公司及其任何子公司都不是與任何政府或監管機構簽訂或施加的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似 協議的當事方。此外， 公司及其任何子公司及其各自的員工、高級職員、董事或代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國業務。

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聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束， 有理由認為這些行動會導致取消資格、暫停或排除。

(eee) 無權購買優先股 股。本文所設想的證券的發行和出售不會使任何股本、可轉換為或可兑換或行使為股本或期權的證券、認股權證或 購買公司股本或任何其他證券的其他權利的任何持有人有權收購公司的任何優先股。

(fff) 其他承保協議。公司不是與代理人或承銷商就市場上或持續股權交易以外的任何 交易達成的任何協議的當事方。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員或代表 簽署並交付給代理人或代理人律師的與發行股票有關的任何證書均應被視為公司在該證書籤發之日就其中所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

公司承認，就根據本協議第4（p）節發表的意見而言，代理人以及公司的法律顧問和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依據。

第 3 部分。普通股的發行和出售

(a) 出售證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守本協議中規定的條款和條件，公司和代理商同意，公司可以不時尋求通過代理人、作為銷售代理人或直接向代理人出售股票，如下所示， 的總銷售價格不超過最高計劃金額，根據並根據發行通知， 公司可以在代理期內交貨。

(b) 發行機制。

(i) 發放通知。根據此處規定的條款和條件，在滿足第 5 (a) 和第 5 (b) 節規定的條件的機構 期間的任何交易日內，公司可以通過向代理人 發出發行通知來行使申請發行股票的權利； 但是，前提是，(A) 在任何情況下公司都不得發佈發行通知，前提是 (I) 申請發行金額的 (x) 總銷售價格，加上 (y) 根據本協議簽發的所有先前發行通知發行的所有股票的總銷售價格 的總銷售價格，將超過最高計劃金額；(B) 在任何發行通知交付之前，即之前任何 發行規定的期限通知應已過期或終止。發行通知應被視為在交易日通過電子郵件發送給本協議附表A所列人員，並由公司通過電話（包括向已確認身份的人發送語音信箱消息）予以確認，但有一項諒解，即經事先充分書面通知，代理人可以不時修改此類人員的名單。

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(ii) 代理人的努力。根據本協議中規定的條款和條件 ，在收到發行通知後，代理商將按照其正常銷售和交易慣例盡其商業上合理的努力發行代理商同意作為 銷售代理的股份，但須遵守發行通知中規定的信息，除非其中所述股份的出售已暫停、取消或以其他方式終止根據本協議的條款。 為避免疑問，本協議的各方可以隨時修改發行通知，前提是他們雙方以書面形式同意任何此類修改。

(iii) 報價和銷售方式。股票可以（A）在 的同意下通過私下談判的交易進行發行和出售；（B）作為大宗交易；或（C）通過法律允許的任何其他被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的在場發行，包括直接在 主要市場上出售或向任何其他現有普通股交易市場出售股票。本協議中的任何內容均不得被視為要求任何一方同意前一句中規定的要約和銷售方法， （除非上文（A）和（B）條另有規定）代理人配售任何股份的方法應由代理商自行決定。

(iv) 向公司確認。如果根據本協議充當銷售代理，則代理商將在其在本協議下配售股票的下一個交易日開盤之前向 公司提供書面確認，説明該交易日出售的股票數量、相應的銷售價格和應付給公司 的發行價格。

(v) 結算。每次股票發行將在此類股票發行的適用的 結算日結算，根據第5節的規定，在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其轉讓代理人通過其在存託管人的存款/提款（DWAC）系統將代理人或其指定人賬户存入存款信託公司的賬户，或通過其他方式以電子方式轉讓 出售的股票本協議各方可能共同商定的交付方式，並在 收到此類股份後，總而言之案例應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份，代理商將通過電匯即時可用的資金，將相關發行價格的當日資金 交付到結算日之前交付給公司指定的賬户。公司可以在根據本協議出售股票的每個相關時間（每個 銷售時間）以雙方商定的價格向代理人出售股份。

(vi) 暫停或終止銷售。根據標準的市場 結算慣例，公司或代理商可以在以書面形式或通過電話（立即通過可核實的電子郵件進行確認）通知另一方後，暫停任何股票的出售，任何適用的發行通知 中規定的期限將立即終止； 但是，前提是，(A) 此類暫停和終止不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前就根據本協議配售或出售的任何股票所承擔的義務； (B) 如果代理人確認向公司出售股票後，公司仍有義務遵守第3 (b) (v) 節中關於此類股票的條款； (C)）如果公司未能履行在結算日交付股票的義務，則公司同意將使代理人免受任何損失，索賠、損害或費用（包括但不限於罰款、利息和 合理的法律費用和開支），如

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由本公司的此類違約引起、引發或與之有關。雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時，如果公司未按上述 (v) 小節的要求交付股票以結算銷售，代理人可以向股票貸款人借用 股普通股，並可以使用股票來結算或結清此類借款。公司同意，除非向代理人根據第3 (b) (i) 節以書面形式確定的人員發出此類通知 ，否則該通知 對代理人無效。

(vii) 不保證安置等公司承認並同意，（A）無法保證 代理會成功配股；（B）如果代理人不出售股票，則代理人不對公司或任何其他人承擔任何責任或義務；（C）代理人沒有義務根據本協議以 本金購買股票，除非代理人和公司另有明確協議。

(viii) 重要的非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，但公司和代理商同意，在公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司不得向代理人交付任何發行通知，代理人 也沒有義務配售任何股份。

(c) 費用。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日 向代理人支付適用的發行金額（包括代理商根據第3（b）（vi）條暫停或終止銷售的銷售佣金），從適用的發行 金額中扣除銷售佣金。

(d) 開支。公司同意支付與 履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與股票發行和交割有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻 費用）；(ii) 股票註冊和過户代理的所有費用和開支；(iii) 與之相關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税包括股票的發行和出售；(iv) 的所有費用和開支公司的法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問；(v) 與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊聲明 （包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、招股説明書、由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何自由寫作招股説明書（定義見下文）以及所有修正案相關的所有成本和費用以及 補充協議和本協議；(vi) 所有申請費、律師費以及公司或代理人根據州證券法、藍天法或加拿大省證券法對全部或任何部分股份進行資格認證或登記（或獲得資格或註冊豁免 ）所產生的費用，以及應代理人要求準備和打印藍天調查或備忘錄以及 加拿大包裝紙及其任何補充材料，向代理人告知此類資格、註冊情況時產生的費用, 決定和豁免; (vii) 合理的費用和代理人律師的支出，包括代理人就美國金融業監管局審查（如果有）以及批准代理人蔘與股票發行和分配而支付的 合理的律師費用和開支；(viii) FINRA審查所產生的申報費，如果有 ；(ix) 公司與投資者在與股票發行營銷有關的任何路演上陳述所產生的成本和開支，包括但不限於與 準備或傳播任何 相關的費用電子路演，相關費用

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用於製作路演幻燈片和圖片、經公司事先批准聘請與路演演有關的任何顧問的費用和開支、公司代表、僱員和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅 和住宿費用，以及與路演相關的任何包機的成本；以及 (x) 與 在主市場上市股票相關的費用和開支。根據上文第 (vi) 和 (vii) 小節，代理人律師的費用和支出不得超過 (A) 與執行本協議相關的50,000美元，(B) 與根據第4 (o) 節要求公司提供證書的每個觸發事件日期（定義見下文）相關的費用和支出不得超過15,000美元。

第 4 部分。附加契約

除了 本協議中其他地方簽訂的任何其他契約和協議外，公司還與代理人簽訂瞭如下承諾和協議：

(a)《交易法》合規。在代理期內，公司應 (i) 以《交易法》規定的方式和期限內，及時 向委員會提交根據《交易法》第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；(ii) 由公司自行決定，(A) 在10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中包括a 摘要，詳細説明瞭相關報告期內 (1) 根據本協議通過代理人出售的股票數量以及 (2) 收到的淨收益公司通過此類銷售或 (B) 編寫一份招股説明書補充文件，其中包含《證券法》或《交易法》（均為臨時招股説明書補充文件），或在 允許的其他文件中包含此類摘要信息，並在遵守本第 4 節的前提下，至少每季度提交一次此類臨時招股説明書補充文件 （並在規則4所要求的時間期限內）24（b）和《證券法》第430B條）。

(b)《證券法》合規。在本協議簽訂之日後，公司應立即書面通知代理人 (i) 收到委員會對註冊聲明或招股説明書的任何意見或要求提供額外或補充信息；(ii) 提交註冊聲明生效後的任何修正案 、任何規則462 (b) 註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充的時間和日期説明書或任何自由寫作招股説明書；(iii) 任何生效後的修正案的時間和日期註冊 聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其生效後修正案、任何規則 462 (b) 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補編或任何阻止或暫停使用任何自由寫作招股説明書或招股説明書或任何從任何證券交易所移除、暫停或終止普通股上市或 報價的程序據此將其上市交易, 或被列入或指定報價, 或威脅為任何此類目的提起訴訟或提起任何訴訟.如果委員會隨時下達任何此類止損令，則公司將盡其合理的最大努力爭取儘早解除該訂單。此外，公司同意將遵守《證券法》第424（b）條和規則 433（如適用）的規定，並將盡合理努力確認任何申報

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委員會及時收到了公司根據第 424 (b) 條或第 433 條提交的 。

(c)《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補編。如果發生任何事件或條件存在 ，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，請根據招股説明書交付給買方時的情況，不產生誤導性，或者如果代理人或律師認為招股説明書不具有誤導性對於代理人來説，否則有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律， ，包括證券法案，公司同意（在不違反第4（d）條和第4（f）條的前提下）立即編寫、向委員會提交（包括提交其中以提及方式納入的文件），並自費向代理人提供招股説明書的修正案或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中經修訂或補充的陳述不包括對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實根據招股説明書交付給買方的情況，命令 在其中作出陳述具有誤導性，以至於經修訂或補充的招股説明書將符合包括《證券法》在內的適用法律。 代理商同意或交付任何此類修正案或補充內容均不構成對公司根據第4（d）和4（f）條承擔的任何義務的放棄。儘管有上述規定，但如果沒有待處理的發行通知，並且公司認為不提交此類修正案或補充文件符合其最大利益，則不得要求公司 提交此類修正案或補充文件。

(d) 代理人對擬議修正案和補編的審查。 在修改或補充 註冊聲明（包括根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明）或招股説明書（不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前， 公司應在擬議的提交或使用時間之前的合理時間向代理人提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查此類擬議修正案或補編涉及本文件中設想的 筆交易協議，未經代理人事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件，也不得在《證券法》第 424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(e) 使用自由寫作 招股説明書。未經另一方事先書面同意，公司和代理人均未編寫、使用、提及或分發 構成自由寫作招股説明書的任何書面通信，如《證券法》關於本協議所設想的發行的第405條所定義的 Free Writing Prospect（此處將任何此類自由寫作招股説明書稱為 Free Writing Prospect Tus)。

(f) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議提交或使用自由寫作招股説明書之前的合理時間向代理人 提供每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充的副本以供審查 公司編寫、使用或提及，未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充, 不得不合理地扣留, 附帶條件或拖延.該公司

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應免費向代理人提供代理人可能合理要求的任意數量的由公司或代表公司編寫或使用的任何自由寫作招股説明書的副本。如果 在《證券法》（包括但不限於根據第173 (d) 條）交付與股票出售相關的招股説明書的任何時候（但無論如何，無論如何，如果在本 協議簽訂之日，包括本 協議簽訂之日）中發生或發生過某一事件或事態發展，由其或代表編寫、使用或提及的任何自由寫作招股説明書公司與 註冊聲明中包含的信息相沖突或將要包含不真實的信息對重要事實的陳述，或遺漏或將忽略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於此 之後的情況，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包括對重要事實的不真實陳述或遺漏必須陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，根據隨後出現的情況，視情況而定，不得產生誤導性； 但是 提供了，在修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議的提交或使用自由寫作招股説明書之前的合理時間內向代理人提供經修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本以供審查，未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本，不得不合理地扣留、附加條件或條件 已延遲。

(g) 提交代理人免費寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致 代理人或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由代理人或代表代理人編寫的自由寫作招股説明書，否則代理人無需根據該招股説明書提交 。

(h) 註冊聲明和招股説明書的副本。在本協議簽訂之日起到《證券法》（包括但不限於根據第173 (d) 條）交付與股票銷售有關的招股説明書的最後一次 之後，公司同意向代理人提供註冊聲明及其每項修正案的副本（可能是 電子副本），以及招股説明書和每份的副本（可能是電子副本）以根據 《證券法》向委員會提交的形式對其進行修正或補充，或《證券法》第424 (b) 條，其數量均為代理人可能不時合理要求的數量；如果根據證券法或任何司法管轄區的藍天或 證券法的要求，在發行通知中規定的與股票發行或出售有關的任何期限內，在適用結算日當天或之前的任何時候交付招股説明書，以及在此時是否發生了任何事件因此 ，在當時修訂或補充的招股説明書中將包含一份不真實的陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，要麼根據招股説明書發佈時所處的情況 ，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時期修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交 招股説明書中以提及方式納入的任何文件以符合《證券法》，或《交易法》，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的要約（如果是）已通知，代理人應儘快停止此類報價）；如果 公司決定修改或補充註冊聲明或當時經修訂或補充的招股説明書，請立即通過電話（書面確認）通知代理人，並且

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準備並安排立即向委員會提交經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書的修正案或補編，以更正該 的陳述或遺漏或影響這種合規性，包括提交一份以提及方式納入的文件（眾所周知，如果公司認為這符合 公司的最大利益，則公司可以推遲提交任何修正案或補充文件）；，但是，如果在同一時期，代理人必須交付關於股票交易的招股説明書，公司應立即準備並向委員會提交這樣的 修正案或補充文件。

(i) 藍天合規。公司應與 代理人的代理人和法律顧問合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省級證券法（或獲得豁免）出售的股票，應遵守這些 法律，並應繼續保持此類資格、註冊和豁免的有效期，直到分配股票所需的時間內。如果公司目前沒有資格或作為外國公司需要納税，則不得要求該公司獲得外國公司的資格，也不得采取任何行動 要求其在任何此類司法管轄區接受一般訴訟手續。公司將立即通知代理人，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的 資格或註冊（或任何與之相關的豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令 ，則公司應盡最大努力爭取儘早撤回此類資格、註冊或豁免。

(j) 收益表。在切實可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和 代理人公開一份收益表（無需審計），該收益表涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一財季開始的至少十二個月的時間，該收益表應符合 《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。

(k) 上市；保留股份。 (a) 公司將維持股票在主市場上市；(b) 公司將隨時保留和保留股票，不設優先購買權，以使公司能夠履行其在本協議下的 義務。

(l) 轉讓代理。公司應聘請和維持股份的 註冊商和過户代理人，費用由公司承擔。

(m) 盡職調查。在本協議期限內，公司將 合理地配合代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室或虛擬情況下，根據代理人可能不時提出的合理要求，提供信息、提供文件和提供公司高級管理人員。

(n) 陳述和保證。公司承認，發行通知的每次交付以及在結算日交付 股票，均應被視為 (i) 向代理人確認公司陳述和保證中包含的公司陳述和保證

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或根據本協議訂立的截至該發行通知或結算日期（視情況而定）是真實和正確的，就好像在每個此類日期作出的一樣，除非招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充文件）中可能披露的 ；以及 (ii) 承諾如果有任何此類陳述和保證不會，公司將通知代理人 截至與該發行通知有關的股票的結算日是真實和正確的，就好像是在和那時發佈一樣每個此類日期（除非此類陳述和保證應被視為與註冊聲明和 與此類股票有關的經修訂和補充的招股説明書）。

(o) 觸發事件日期的可交付成果； 證書。公司同意，在第一份發行通知發佈之日當天或之前，以及在第一份發行通知發佈之日之後的本協議有效期內，將：

(A) 通過生效後的修訂、貼紙或補編提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（僅與股票以外的證券發行有關的 招股説明書補充文件或根據第4 (a) (ii) (B) 節提交的招股説明書補充文件除外），但不能通過 以提及方式將文件納入註冊聲明或招股説明書；

(B) 每種情況下，都向 委員會提交公司10-K表年度報告或10-Q表季度報告（包括任何包含修改後的財務信息或對先前提交的10-K表年度報告或10-Q-Q/A表格的季度報告的重大修訂）；或

(C) 向委員會提交公司表格8-K的最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據表格8-K第2.02或7.01項或 提供的信息除外），根據8-K表格第8.01項披露了根據財務會計準則第144號聲明將某些財產重新歸類為已終止業務） ，這對公司發行證券至關重要代理商合理的自由裁量權；

（任何此類事件， 觸發事件日期），公司應向代理人提供截至觸發事件日期的證書（但就上述（C）款而言，前提是代理人合理地確定公司表格8-K中的最新報告中包含的信息是重要的），其形式和內容應使代理人及其律師滿意，與先前提供給 代理人及其律師的表格基本相似，必要時進行了修改，以與經修訂的註冊聲明和招股説明書相關，或補充，(A) 確認本協議中包含的公司的陳述和保證真實且 正確，(B) 公司已在該證書頒發之日或之前履行了本協議項下應履行的所有義務，以及本協議第 5 (a) (iii) 節中規定的事項，以及包含代理人合理要求的任何其他證明的 (C)。對於以下情況，應免除本第 4 (o) 節規定的提供證書的要求：(i) 任何觸發事件日期發生在 未發出發行通知或暫停生效時，該豁免將持續到公司根據此處發佈股票出售指示之日（在該日曆季度中，應將 視為觸發事件日期）和下一個觸發事件日期（ii）中較早發生的觸發事件日期) 在本文件發佈之日首次提交的招股説明書。儘管如此，如果

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公司隨後決定在暫停生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本 第 4 (o) 節向代理人提供證書，然後在公司發出出售股票的指示或代理人根據此類指示出售任何股票之前，公司應自銷售指示發佈之日起向代理人提供符合 本第 4 (o) 節的證書股票發行。

(p) 法律意見書。在第一份發佈通知之日或之前，以及在每個觸發事件日期當天或之前，公司有義務根據第 4 (o) 節為 提供一份不適用豁免的證書（不包括本協議的日期）、負面保證信以及公司法律顧問古德温·寶潔律師事務所、代理人法律顧問珀金斯·科伊律師事務所和格林伯格·特拉伯格的書面法律意見 Urig LLP，公司的 知識產權法律顧問，每位律師在形式和內容上都合理地註明了交貨日期令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，經必要修改，使其與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書相關；但是，要求公司每個日曆季度在此提交的意見不超過一套。代理人可以自行決定向代理人提供該律師的信賴信，以代替後續定期申報的這些 意見，允許代理人信賴先前發出的意見書，該意見書在 的任何時間流逝或觸發事件日期方面進行了適當修改（但此類先前意見中的陳述應被視為與截至該觸發事件經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關日期）。

(q) 慰問信。在第一份發佈通知之日當天或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 節提供不適用豁免的證書的每個觸發事件日期 當天或之前，公司應促使審計過註冊聲明中提及或納入的財務報表的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 LLP 提供給代理人發一封安慰信，註明交貨日期，格式和 實質內容令代理人及其律師感到合理滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但是，只有在規定的觸發事件日期 才需要任何此類安慰信，前提是其中包含根據《交易法》向委員會提交的財務報表，並以提及方式納入或被認為已納入招股説明書。如果代理人要求，公司還應安排在任何重大交易或事件發生之日向代理人提供一封 安慰信，要求在表格8-K上提交最新報告，其中包含公司經修改的重大財務信息 ，包括重報公司財務報表。除上述規定外，在第一份發行通知發佈之日當天或之前提交初始安慰函後，公司 每個日曆季度必須在此提交不超過一封安慰信。

(r) 祕書 證書。在第一份發佈通知之日當天或之前，以及在每個觸發事件日期當天或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署、以該身份簽署、日期為交貨日期 的證書 (i) 證明所附的證書是公司董事會正式通過的授權執行和交付本協議和 的決議的真實完整副本

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完成本協議所設想的交易（包括但不限於根據本協議發行股票），該授權自該證書籤發之日起全面生效 ，(ii) 對代表公司或代表公司執行本協議的每個人的辦公室、在職、正當權限和簽名樣本進行認證和證明，以及 (iii) 包含任何 代理人應合理要求的其他證明。

(s) 代理自有賬户；客户賬户。 公司同意代理商根據適用法律，在根據本協議出售股票的同時，為代理人自己的賬户及其客户賬户交易普通股。

(t) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式進行投資或以其他方式使用公司 出售股票所獲得的收益。

(u) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能導致股票價格或任何其他參考證券價格的穩定或操縱的行動，無論是為了促進股票的出售或轉售還是其他目的，公司將並應在商業上 做出合理的努力，促使其每家關聯公司遵守M條例的所有適用條款。如果法規第102條的限制 M（第102條）不適用於股票或任何其他參考 安全根據規則102第 (d) 節中規定的任何例外情況，然後在代理人發出通知後（如果稍後，則在通知中規定的時間），公司將並應盡商業上合理的努力促使 其每家關聯公司遵守規則102，就好像此類例外情況不存在但規則102的其他條款（由委員會解釋）確實適用一樣。如果公司不再符合規則 102 (d) 節中規定的要求，公司應立即通知代理人。

(v) 其他銷售通知。未經 代理人的書面同意，在發行通知發佈之日前第三個交易日開始的這段時間內，公司不會直接或間接地提議出售、出售、簽訂出售合約、出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可兑換為普通股的證券（下述股票 除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利在本協議項下發送給代理人，並於緊隨其後的第三個 交易日結束根據此類發行通知出售的股票的結算日期；並且不會在市場上直接或間接進行任何其他股權交易或持續股權交易，以要約出售、 出售、簽訂出售合約、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股票除外）或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券、認股權證或任何購買 的權利之前出售或以其他方式處置普通股、認股權證或任何 購買或收購普通股的權利終止本協議；但是，前提是此類限制在公司 (i) 發行或出售普通股、根據任何員工或董事的股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權 計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、股息再投資計劃、交易所規則規定的激勵獎勵或其他薪酬計劃行使期權時可發行的 普通股或普通股的期權註冊中描述的公司或其子公司

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聲明和招股説明書，（ii）發行或出售可在證券交換、轉換或贖回時發行的普通股，或行使或歸屬截至本協議簽訂之日未償還的認股權證、期權或其他 股權獎勵，（iii）發行、授予或出售普通股或可轉換為普通股的證券，作為合併、收購、其他業務合併、合資企業、 戰略聯盟和其他商業交易的對價（包括但不限於涉及研究的合作或安排，開發和/或商業化活動）發生在本協議簽訂之日之後， 主要不用於籌集資金的目的；前提是根據本條款（iii），此類發行不得超過發行此類股票後立即發行的公司已發行股份總額的5％， （iv）修改任何未償還的期權、認股權證或任何其他購買或收購普通股的權利。

第 5 節 交付簽發通知和結算的條件

(a) 公司有權發出 發行通知和代理人有義務出售股票的先決條件。公司根據本協議發佈發行通知的權利取決於在該發行通知送達之日是否得到滿足，代理人有義務在發行通知規定的適用期內作出商業上合理的努力配售股票，前提是在 規定的適用期限內的每個交易日， 滿足以下每一項條件：

(i)

公司陳述和保證的準確性；公司的業績。 公司應在第 4 (o) 條要求交付此類證書的日期當天或之前交付了根據第 4 (o) 節要求交付的證書。 公司應在該日期或之前履行、履行並遵守本協議要求公司履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於第 4 (p) 節、第 4 (q) 節和第 4 (r) 節中包含的 契約。

(ii)

沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何對本協議所設想的事項擁有權力的自我監管組織均不得頒佈、簽署、頒佈或認可 任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能對本協議所設想的任何交易產生禁止或對任何交易產生重大不利影響的訴訟考慮的交易本協議。

(iii)

重大不利變化。除非招股説明書和銷售時間信息中披露的內容， (a) 根據代理人的判斷，不得發生任何會單獨或總體上構成重大不利變化的事件或一系列事件；並且 (b) 不應發生任何降級， 也不得就任何意圖或潛在的降級或對可能的變更進行任何審查但未表明以下情況發出任何通知

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可能發生的變化，即任何國家認可的統計評級機構對公司或其任何子公司的任何證券所給予的評級，如 術語的定義是《交易法》第3 (a) (62) 條的目的。

(iv)

普通股沒有暫停交易或退市；其他事件。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股 股（包括但不限於股票）的交易，普通股（包括但不限於股票）應已獲準在主市場、紐約證券交易所或其任何成分市場上市。以下任何 都不會發生（如果發生下文（i）和（ii）條款所規定的情況，則將繼續發生）：(i) 委員會或主市場應暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或一般在主要市場上進行的證券交易 應暫停或限制，或者通常應確定以下任何一種證券的最低或最高價格委員會或FINRA的此類證券交易所；(ii) 本應宣佈全面暫停銀行業務由任何聯邦或紐約州當局、 當局發起；或 (iii) 國內或國際敵對行動或任何危機或災難的爆發或升級，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況潛在實質性變化的任何實質性變化或 事態發展，因為代理人認為這是實質性的、不利的，因此不切實際按照中描述的方式和條款推銷股票 招股説明書或執行證券銷售合同。

(b) 在每個簽發通知日期需要交付的文件。代理商有義務在商業上 合理努力配售本協議下的股份，此外還應以在發行通知日期當天或之前向代理人交付形式和實質上合理令代理人滿意的證書為條件，該證書由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署，大意是截至該證書籤發之日，交付此類發行通知的所有條件均應得到滿足根據 第 4 (o) 節（其中如果上述陳述應在發行通知中列出，則無需證書）。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司註冊聲明、 招股説明書或銷售時間信息或其任何修正案或補充內容包含代理人合理認為是實質性的不真實事實陳述，也不得省略説明代理人合理的 意見是實質性的，需要在其中陳述或必須陳述其中的陳述不具誤導性。

第 6 節。 賠償和繳款

(a) 對代理人的賠償。公司同意對代理人、其官員和員工以及控制代理人的每個人（如果有）進行補償，並保持 免受損害

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根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法或法規，或發行或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規，或根據普通法或其他方式（包括 ），針對代理人或此類高管、員工或控制人 可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。任何訴訟），例如此類損失、索賠、損害、責任或費用（或相關的訴訟）其中（如下所述）源於（i）註冊聲明或其任何修正案中對重要事實 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據《證券法》第430B條被視為其中一部分的任何信息，或者其中要求説明或使其中陳述不具有誤導性或不具誤導性或不具誤導性的重要事實 的遺漏或涉嫌遺漏 (ii) 任何自由寫作中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述公司根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正案或補編）使用、提及 或提交或被要求提交的招股説明書，或者其中遺漏或涉嫌遺漏作出陳述 所必需的重大事實，而這些陳述是在不產生誤導性的情況下作出陳述 並補償這些陳述所必需的代理人和每位此類高管、員工和控股人支付任何和所有記錄在案的費用（包括合理且有據可查的 費用）以及支付律師（由代理人選定），因為此類費用是代理人或此類高級職員、員工或控制人為調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失（ 索賠、損害、責任、費用或訴訟）所產生的合理費用；但是，前提是前述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅適用於因或基於的任何損失、索賠、損害、責任或費用根據任何不真實的 陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏根據代理人向公司提供的明確用於註冊聲明、任何此類Free Writing 招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）的書面信息，並根據該代理人向公司提供的唯一此類信息包括下文 (b) 小節所述的信息。本第 6 (a) 節中規定的 賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級職員的賠償。代理商同意賠償 公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及《證券法》或《交易法》所指的控制公司的每位人員（如果有），使其免受損失、索賠、損害、責任或 支出，根據《證券法》，公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或 支出《交易法》，其他聯邦或州成文法律或法規，或 外國法律或法規發行或出售股票或根據普通法或其他方式（包括解決任何訴訟）源於或基於以下內容的司法管轄區：(i) 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 ，包括根據《證券法》第430B條被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏所需重要事實必須在其中 註明或必須使其中陳述不具誤導性；或 (ii)根據《證券法》或招股説明書（或其任何修正案或補編）第433（d）條，公司使用、提及或提交的任何自由寫作招股説明書或 中包含的對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏作出陳述所必需的重大事實鑑於他們所處的情況

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作出，不具有誤導性；但是，就上述 (i) 和 (ii) 項而言，僅限於任何不真實陳述、涉嫌不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 根據代理人向公司提供的明確用於註冊聲明的書面信息、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）所產生或基於的範圍）， 據理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括該信息第九段第一句在《招股説明書》中的 “分配計劃” 標題下規定， ，並向公司及每位此類董事、高級管理人員和控股人償還任何和所有費用（包括公司選擇的一位律師的費用和支出），因為此類費用是公司或該 高級職員、董事或控股人因調查、辯護、和解、妥協或而合理產生的支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟。本 第 6 (b) 節中規定的賠償協議是對代理人或公司可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償程序。受賠償方根據本 第 6 節收到任何訴訟啟動通知後，如果要根據本第 6 節向賠償方提出相關索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方開始訴訟事宜，但不這樣通知賠償方並不能免除其可能對任何賠償方承擔的任何責任根據本第 6 節中包含的賠償 協議或在現行範圍內 分攤繳款的一方不作為此類失敗的近期結果而受到偏見。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算 向賠償方尋求賠償，則賠償方有權參與賠償，並且在收到該賠償方前述通知後，通過立即向 受賠償方發出書面通知的方式，選擇參與賠償方進行賠償。受賠償方，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護；但是，前提是任何此類訴訟中的被告 包括受賠方和賠償方，受賠償方應合理得出結論，賠償方和受賠償方在為 任何此類訴訟進行辯護時可能存在衝突，或者賠償方和/或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護，或除賠償方可用的法律辯護外，受賠償的一方或多方應有權選擇 名單獨的律師來擔任此類法律辯護，並以其他方式代表受賠償的一方或多方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠償方發出的通知後，該 賠償方選擇為此類訴訟進行辯護，並得到受賠償方律師的批准，賠償方將不對受賠償方根據本第 6 條就該受賠方隨後因辯護而產生的任何 法律或其他費用承擔責任，除非 (i) 當事方應根據前一句的附帶條件單獨聘請律師（可以理解 ），但是，賠償方對代表參與此類訴訟的受賠償方的多名獨立律師（加上當地律師）的費用和開支不承擔任何責任，代理人（如果是上文第 6 (a) 節中提及的受賠方的律師）或公司應為受賠償方選擇哪位律師 （連同任何當地律師）對於上文第 6 (b) 節中提及的受賠償方的 律師)，(ii) 賠償方不得聘請了令受賠償方滿意的律師在生效通知後的 合理時間內代表受賠方

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訴訟的 或 (iii) 賠償方已書面授權受賠方聘請律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下， 律師的費用和開支均應由賠償方承擔，並應按實際發生情況支付。

(d) 定居點。根據本第 6 節，賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何 和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、 責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第6 (c) 節的規定向受賠償方償還律師 的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議達成的時間超過 三十 (30) 個日曆日，則對未經其書面同意而進行的任何和解負責在該賠償方收到上述請求後；以及 (ii) 該賠償方不應償還在此類 和解之日之前，根據此類請求向當事方提供賠償。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得對任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決， 任何受賠償方已經或可能為此尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放該受賠方免除 對此類訴訟、訴訟標的的索賠的所有 責任繼續。

(e) 捐款。如果本第 6 節中規定的 賠償因任何原因被視為無法獲得或不足以使受賠償方就其中提及的任何損失、索賠、損害、負債或支出 承擔責任，則每個賠償方應繳納該受賠方因上述任何損失、索賠、損害、負債或費用而支付或應付的總金額其中 (i) 以 為適當比例，以反映公司獲得的相對收益，一方面，代理人根據本協議發行股份；或 (ii) 如果適用法律不允許上述 條款 (i) 中規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條所述的相對收益，還要反映公司和代理人 的相對過失與導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的陳述或遺漏有關公平的考慮。公司 一方面獲得的相對收益，另一方面，代理人因根據本協議發行股票而獲得的相對收益，應被視為與公司獲得的股票發行總收益（扣除費用前）佔代理人收到的銷售佣金總額的比例相同。一方面，公司和代理人的相對過失應參照 對重要事實或遺漏的任何此類不真實或涉嫌不真實的陳述是否與公司或代理人提供的信息以及雙方 的相對意圖、知識和訪問權限有關提供信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

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除第 6 (c) 節規定的限制外，一方因上述損失、索賠、 損失、責任和開支而支付或應支付的金額應被視為包括該 方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何合理且有據可查的法律或其他費用或開支。如果要根據本第 6 (e) 節提出分攤申請，則第 6 (c) 節中關於開始任何訴訟的通知的規定應適用 ； 但是, 前提是,對於根據第 6 (c) 條為 賠償目的發出通知的任何訴訟，無需另行通知。

公司和代理人同意，如果根據此 第 6 (e) 條的攤款是通過按比例分配或任何其他未考慮本第 6 (e) 節所述公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。

儘管本第 6 (e) 節有規定，但不得要求代理人出資 超出代理商收到的與本文所設想的發行相關的代理費。任何犯有欺詐性失實陳述罪（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 6 (e) 節而言，代理人的每位高級管理人員和僱員以及在《證券法》或《交易法》 所指的範圍內控制代理人的每位人員（如果有）應擁有與代理人相同的出資權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的每位公司高管以及按照《證券法》的含義控制 公司的每位人員（如果有），以及《交易法》應具有與公司相同的出資權。

第 7 節。 終止與生存；先前協議的終止

(a) 期限。根據本 第 7 節的規定，本協議的期限將從本協議簽訂之日持續到代理期結束，除非本協議各方提前根據本 第 7 節終止。

(b) 終止；終止後的存續期。

(i)

任何一方都可以在代理期結束之前終止本協議，方法是按照本協議的要求 發出書面通知，在十 (10) 個交易日通知另一方；前提是，(A) 如果公司在代理人向公司確認任何股票出售後終止本協議，則公司 仍有義務遵守有關此類股票的第 3 (b) (v) 條以及 (B) 第 2 節、第 6 節、第 7 節和第 8 節應在本協議終止後繼續有效。如果在任何股票出售的結算日之前終止，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(ii)

除了第 7 (b) (i) 節的生存條款外，不管 或代表進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議做出的公司、其高級職員和代理人各自的 賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將保持完全有效和有效

35

代理人或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）以及 在本協議下出售的股份的交付和付款以及本協議終止後仍然有效，無論本協議有何相反之處。

(c) 終止先前的協議。代理人和公司特此承認並同意，在本協議執行和交付後，公開市場銷售協議^軍士長，2021 年 11 月 4 日 ，代理人與公司之間的協議（以下簡稱 “先前協議”）將自動終止，並由本協議的條款和條件取代，並且先前協議不具任何進一步的效力或效力（除非先前協議中根據其條款在終止或到期後仍然有效的條款）。

第 8 部分。雜項

(a) 新聞稿和披露。公司可以在本協議簽訂之日後儘快發佈新聞稿，描述本協議所考慮的 交易的實質性條款，並可能向委員會提交一份表格 8-K 的最新報告，並將本協議作為附錄 附後，描述本協議所設想的交易的實質性條款，公司在進行此類披露之前應與代理商協商，雙方應盡一切商業上合理的努力，本着善意 ，商定這樣的案文令本協議各方合理滿意的披露。未經本協議另一方事先書面批准，除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易所規則要求的 合理意見認為必要或恰當，否則本協議一方不得在此之後發佈與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的 報告中要求的任何披露）並且，除非需要披露根據本協議第 4 (a) 節，在 公司的10-Q表季度報告或10-K表的年度報告中。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則作出此類 披露的一方應在披露之前與另一方協商，各方應本着誠意採取一切商業上合理的努力，商定一份令所有 方合理滿意的披露文本。

(b) 沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意， (i) 本協議所設想的交易，包括任何費用的確定，是公司與代理商之間的正常商業交易，(ii) 當根據本協議充當 委託人時，代理人現在和過去都僅作為委託人行事，而不是公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(iii)) 代理人沒有承擔也不會 在以下方面承擔有利於公司的諮詢或信託責任本協議所設想的交易或導致交易的過程（無論代理人是否已經或目前正在就其他 事項向公司提供建議），除本協議中明確規定的義務外，代理人對公司不承擔任何義務，(iv) 代理人及其關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的廣泛交易，以及 (v) 代理人未提供任何法律、會計、監管或税收就本文和公司所考慮的交易提供建議

36

已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(c) 研究分析師的獨立性。公司承認，代理研究分析師和研究 部門必須且應獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人研究分析師可能持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點和陳述 或投資建議和/或發佈與公司或產品不同的研究報告。公司瞭解代理人是一家提供全方位服務的 證券公司，因此，在遵守適用的證券法的前提下，可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設想交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(d) 通知。本協議項下的所有通信 均應採用書面形式，並應通過郵寄、親自遞送或傳真方式向協議各方確認，如下所示：

如果給 代理：

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約州紐約 10022

注意：總法律顧問

並附上一份副本（不構成通知）至：

Perkins Coie LLP

第十六街 1900 號

1400 套房

科羅拉多州丹佛市 80202

注意：Ned A. Prusse

如果是給公司：

Fate Therapeutics,

12278 斯克裏普斯峯會大道

加利福尼亞州聖地亞哥 92131

注意：首席執行官

並附上一份副本（不構成通知）至：

古德温·寶潔律師事務所

內河碼頭中心三號

二十八樓

加利福尼亞州舊金山 94111

注意：Maggie Wong

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本協議的任何一方均可根據本第 8 (d) 節向其他方發出書面 通知，更改通信接收地址。

(e) 繼任者。本 協議將有利於本協議各方，對第 6 節中提及的員工、高級職員、董事和控制人員，以及他們各自的 繼任者都有益，任何其他人都不擁有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅因購買而從代理人那裏購買此類股份的任何人。

(f) 部分不可執行。 本協議的任何條款、章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議中任何其他條款、章節、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、段落或規定因任何原因被認定為無效或 不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限於微小的更改）。

(g) 適用法律條款。本協議應受紐約州 的內部法律管轄並根據該州內部法律進行解釋，該法律適用於在該州訂立和將要履行的協議。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院 提起，或向位於紐約市曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱為 “特定 法院”）提起，並且各方均不可撤銷地向排他性法院提起管轄權（為執行任何此類判決而提起的訴訟除外法院，即此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中對哪種管轄權 非排他性。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事方的地址均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的 程序的有效送達。當事人不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出的任何異議，並不可撤銷地和 無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的論壇提起的。

(h) 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代 先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議以及所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均為原件， 的效力與本協議及其簽名在同一份文書上簽名相同，並且可以通過傳真傳輸或便攜文檔格式 (PDF) 文件（包括 《2000年美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他文件涵蓋的任何電子簽名）進行傳真傳輸適用法律，例如，www.docusign.com）。除非本協議的所有 方以書面形式對本協議進行修改或修改，除非該條件受益的各方以書面形式豁免，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的條款和章節標題僅為方便當事方， 不影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁面立即出現]

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如果上述內容符合您對我們協議的理解， 請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為具有約束力的協議

自上文寫入之日起，位於紐約 紐約的代理人特此確認並接受上述協議。

傑富瑞有限責任公司
來自：		/s/ 唐納德·萊諾
		姓名：唐納德·萊諾
		職務：董事總經理

[2023 年自動櫃員機銷售協議的簽名頁]

附錄 A

發行通知

[日期]

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

收件人： [__________]

請參閲截至2023年11月8日Fate Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與傑富瑞集團有限公司 （以下簡稱 “代理商”）之間的公開市場銷售協議。公司確認，截至本發行通知發佈之日，交付本發行通知的所有條件均已滿足。

簽發通知的送達日期（根據第 3 (b) (i) 節確定）：

_______________________

發行金額（等於此類股票的總銷售價格）：

		$
銷售期內的天數：
銷售期的第一個日期：
銷售期的最後日期：
結算日期（如果不是標準 T+2 結算）：

底價（未經代理人事先書面同意，在任何情況下均不得低於1.00美元，代理商可自行決定不徵得代理人的同意）：每股____美元

評論：

A-1

附表 A

通知方

該公司

J. Scott Wolchko

愛德華·杜拉克三世

特工

唐納德·萊諾

邁克爾·馬加羅

附表 2 (cc)

共同擁有的知識產權

以下專利和專利申請由公司和第三方共同擁有，如每項專利和專利申請對面所列 ：

標題		臨時專利 應用程序 數字		申請日期		狀態		國家		申請人
過繼性免疫療法中免疫細胞調節的組成和方法		16/631,781		2018-07-19		待定		美利堅合眾國		Fate Therapeutics, Juno Therapeutics， Inc.
用於腫瘤靶向的嵌合抗原受體		18/346,130		2023-06-30		待定		美利堅合眾國		Fate Therapeutics, 小野製藥 有限公司
用於腫瘤靶向的嵌合抗原受體		PCT/US23/65537		2023-04-07		待定		《專利合作條約》		Fate Therapeutics, 小野製藥 有限公司
現成的具有多重基因組的治療細胞		63/382,081		2022-11-02		待定		美利堅合眾國		Fate Therapeutics, 詹森生物技術有限公司

針對 CD79b 的工程設計
現成的採用多重基因組工程靶向 GPRC5D 的治療細胞		63/382,090		2022-11-02		待定		美利堅合眾國		Fate Therapeutics, 詹森生物技術有限公司
現成的採用多重基因組工程靶向 GPRC5D 的治療細胞		63/385,602		2022-11-30		待定		美利堅合眾國		Fate Therapeutics, 詹森生物技術有限公司
現成的具有多重基因組工程的治療細胞，用於靶向 KALLIKREIN-2		63/381,903		2022-11-01		待定		美利堅合眾國		Fate Therapeutics, 詹森生物技術有限公司

B-2