S-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人進一步提交修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

基本的招股説明書緊隨這份解釋性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中具體規定。根據與傑富瑞集團的銷售協議發行和出售的證券的具體條款在基礎招股説明書之後的銷售協議招股説明書中具體規定。根據銷售協議招股説明書可能發行、發行和出售的1億美元普通股包含在基本招股説明書下我們可能發行、發行和出售的3億美元證券中。與傑富瑞集團的銷售協議終止或到期後，銷售協議招股説明書中包含的1億美元中未根據銷售協議出售的任何部分將根據基本招股説明書以其他方式出售。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 11 月 8 日

招股説明書

FATE THERAPEUTICS,

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時發行和出售不超過3億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，分為一個或多個系列或類別。我們可以單獨提供這些證券，也可以與其他證券組合出售。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發行這些證券的一般方式。我們將在隨附的任何招股説明書中詳細説明所發行證券的價格和條款以及有關發行的其他細節。有關我們如何出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分以及適用的招股説明書補充文件中的相應部分。

我們在本招股説明書中提供的證券可以直接出售給投資者、承銷商或通過承銷商出售，也可以出售給其他購買者或通過代理人出售。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書補充文件的情況下，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為FATE。據納斯達克全球市場報道，我們的普通股最後一次公佈的2023年10月31日的銷售價格為每股1.81美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關納斯達克全球市場或任何證券市場或適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他交易所的任何其他上市信息（如果有）。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中從第2頁開始的風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及適用招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何相關自由寫作招股説明書中包含的任何類似部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下所描述的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年。


	頁面
關於本招股説明書		1

風險因素		2

關於前瞻性陳述的特別説明		3

該公司		5

所得款項的用途		7

我們可能提供的證券		8

資本存量描述		9

債務證券的描述		15

認股權證的描述		21

單位描述		22

分配計劃		25

法律事務		28

專家		29

在哪裏可以找到更多信息		30

以引用方式納入		31

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券交易委員會或 S-3表格提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，初始發行總價不超過3億美元。

本招股説明書描述了我們可以發行本招股説明書中描述的證券的一般方式。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的更具體信息。適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書與任何隨附的招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴最新適用的招股説明書補充文件中的信息以及此處和其中以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售、徵求買入要約或完成出售我們的證券。您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的其他信息，如標題為 Reference 的 “在哪裏可以找到更多信息並進行註冊” 部分所述。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或招攬購買這些證券的要約，但隨附的招股説明書補充文件中描述的證券除外，或者在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售或徵求購買這些證券的要約。

您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件和任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，或任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但完整的信息請參考實際文件。所有摘要均以實際文件為準。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 Fate Therapeutics，否則我們、我們的、我們和公司統指特拉華州的一家公司Fate Therapeutics, Inc. 及其子公司。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告中的類似標題，以及我們隨後向證券交易所委員會或美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，以及本招股説明書和我們的文件中包含的其他信息在做出投資決策之前，我們已在本招股説明書和任何我們可能授權用於本次發行的免費書面招股説明書中提及了美國證券交易委員會。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見在哪裏可以找到更多信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。任何這些風險的出現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於其中任何風險的出現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和以引用方式納入此處的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書補充文件中可能包含或以提及方式納入的風險和其他信息。另請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及風險和不確定性，以及假設，即使這些假設從未實現或被證明不正確，也可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款作出此類前瞻性陳述。除本招股説明書中以引用方式包含或納入的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過預測、相信、考慮、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、預測、應該、目標、將、將要或這些詞語或其他類似術語的否定詞語等詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

∎

我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；

∎

我們的臨牀試驗和產品開發活動的啟動、進展、成功、成本和時機；

∎

我們推動候選產品參與以及成功啟動、開展、註冊和完成臨牀試驗的能力和時機；

∎

我們的候選產品的治療潛力，以及我們打算開發候選產品的疾病適應症；

∎

我們的在研新藥（IND）申請和候選產品的監管部門批准的時間和可能性以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

∎

我們的技術平臺的潛力，包括我們的誘導多能幹細胞（iPSC）產品平臺，以及我們在針對候選產品的研究、開發和商業化活動中利用我們的平臺的能力；

∎

我們生產用於臨牀開發的候選產品的能力，如果獲得批准，則用於商業化，此類生產的時間和成本；

∎

我們採購用於製造我們的產品候選產品的臨牀材料和用品的能力（如果獲得批准）；

∎

第三方在開發和製造我們的候選產品方面的表現，包括進行臨牀試驗的第三方以及第三方供應商和製造商；

∎

我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的戰略合作者的能力；

∎

戰略合作協議的潛在好處以及我們以及我們的合作者在相應的合作下成功開發候選產品的能力；

∎

我們獲得運營資金的能力，包括啟動和完成候選產品的臨牀試驗所需的資金；

∎

如果獲得批准，我們有能力發展銷售和營銷能力，無論是單獨還是與實際或潛在的合作者合作，以將我們的候選產品商業化；

∎

如果獲得批准，我們有能力成功將候選產品商業化；

∎

我們的候選產品潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場服務的能力；

∎

我們的候選產品在美國和國外的監管發展和批准途徑；

∎

我們知識產權的潛在範圍和價值；

∎

我們以及我們的許可方獲得、維護、捍衞和執行保護候選產品的知識產權的能力，以及我們在不侵犯第三方所有權的情況下開發和商業化候選產品的能力；

本招股説明書中的任何前瞻性陳述，包括我們以引用方式納入的文件，反映了我們當前對未來事件或未來財務業績的看法，並涉及可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異的已知和未知風險、不確定性和其他因素。因此，有或將有一些重要因素可能導致的實際結果或結果與這些陳述中指出的結果存在重大差異。除其他外，可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括風險 Factors 部分以及本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中提及的因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些陳述基於我們截至聲明發表之日所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述發表時的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。除非法律要求，否則即使將來會有新的信息，我們也不承擔出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述的義務。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件正如前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對前述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲得了該行業、業務、市場和其他數據。

以下內容重點介紹了本招股説明書中包含在其他地方或以引用方式納入的有關注冊人和我們業務的信息。它不完整，也不包含您在投資我們的任何證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的更多詳細信息。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司致力於提供同類首創為癌症和自身免疫性疾病患者提供一系列程序化細胞免疫療法。我們的發展同類首創細胞療法候選產品基於一個簡單的概念：我們相信更好的細胞療法始於更好的細胞。

為了創造更好的細胞療法，我們開創了一種通常被稱為細胞編程的治療方法：我們創造和設計人體誘導的多能幹細胞（iPSC），以納入細胞功能的新型合成控制；我們生成克隆主iPSc系用作細胞製造的可再生來源；我們指導克隆主iPSc系列的命運來生產我們的同類首創細胞療法候選產品。與用於製造單克隆抗體等生物製藥藥物產品的主細胞系類似，我們認為克隆主 iPSC 系可用於批量生產多路工程的細胞免疫療法，這些療法定義明確、成分均勻，可以存儲在的庫存中現成的可用性，可以與其他療法聯合使用，並且可以擴大患者覆蓋範圍。

利用這種治療方法，我們正在推進由組成的細胞療法產品線現成的，多路工程的、源自iPSC的自然殺傷劑（NK）和T細胞候選產品，採用選擇性設計，採用了對細胞功能的新型合成控制，旨在為患者提供多種具有治療重要性的機制，用於癌症和自身免疫性疾病的治療。我們目前正在研發iPSC衍生的、嵌合抗原受體 (CAR) 靶向的候選NK和T細胞候選產品，目前正在開發多項臨牀試驗：


節目	指示	車目標	# 的合成的控制	發展舞臺	合作伙伴
CAR NK 細胞計劃
FT576	多發性骨髓瘤	BCMA	4	第 1 階段
FT522	B 細胞淋巴瘤	CD19; 41BB	5	第 1 階段
	自身免疫性疾病	CD19; 41BB	5	臨證前
CAR T 細胞計劃
FT819	B 細胞淋巴瘤	CD19	2	第 1 階段
	慢性淋巴細胞白血病	CD19	2	第 1 階段
	系統性紅斑狼瘡	CD19	2	第 1 階段
FT825	實體瘤	HER2	7	第 1 階段	小野
其他以汽車為目標的計劃
未公開	實體瘤	未透露	不是披露	臨證前	小野

公司歷史和信息

我們於 2007 年在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥斯克裏普斯峯會大道12278號92131，我們的電話號碼是 (858) 875-1800。我們的公司網站地址是 www.fatetherapeutics.com。我們不會以引用方式將我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息納入本招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告和表格 8-K 的最新報告，以及根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的對這些報告的修正案可供查閲，

在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類報告和修正案後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，該網站包含報告、代理和信息聲明以及有關我們申報的其他信息，網址為 www.sec.gov.

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件，如標題下所列以引用方式納入.

商標

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊商標，包括本文檔中提及的以下商標：Fate Therapeutics^®，以及我們的公司標誌。本文檔中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，提及本文檔中的商標和商品名稱時不帶符號 ^®和 , 但不應將此類提法解釋為表明其各自所有人不會在適用法律的最大範圍內主張其權利.

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們在本招股説明書下發行的任何證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括研發、臨牀試驗和與開發候選產品相關的製造費用，以及一般和行政及資本支出。我們使用出售根據本招股説明書發行的任何證券所得淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如我們和我們的戰略合作伙伴對候選產品的臨牀試驗的時間和進展以及我們的開發工作、任何合作努力的時間和進展、技術進步和候選產品的競爭環境。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定根據本招股説明書發行的任何證券向我們提供的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對任何淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

我們可能會根據本招股説明書不時發行普通股或優先股、各種優先或次級債務證券、認股權證或由前述組合組成的單位，以及適用的招股説明書補充文件，價格和條款由發行時的市場條件決定。本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。在我們提供特定類型或系列證券時，我們將提供適用的招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

∎

名稱或分類；

∎

本金總額或總髮行價格；

∎

投票權或其他權利；

∎

利息、股息或其他付款的支付率和時間（如果有）；

∎

清算優先權；

∎

原始發行折扣（如果有）；

∎

到期日（如果適用）；

∎

排名；

∎

限制性契約（如果有）；

∎

贖回、轉換、行使、交換、結算或償債基金條款，包括價格或利率（如果有），以及適用的任何關於此類價格或利率以及轉換、行使、交換或結算時應收證券或其他應收財產變更或調整的條款；

∎

任何證券交易所或市場上市安排；以及

∎

重要的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。適用的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。您應該閲讀與所發行的任何證券相關的招股説明書補充文件。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕所有或任何擬議的證券購買部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：(i) 承銷商或代理人的姓名以及向他們支付的適用費用、折扣和佣金；(ii) 有關超額配股權（如果有）的詳細信息；以及（iii）我們的淨收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投資我們可能提供的任何證券之前應考慮的所有信息；這些描述摘自我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的和重述的章程以及描述中提及的其他文件，所有這些文件已經或將要向美國證券交易委員會公開提交（視情況而定）。查看在哪裏可以找到更多信息。

以下對我們的普通股和優先股的摘要描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們股本的重要條款和規定。以下對我們股本的描述並不完整，受我們經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）以及經修訂和重述的章程（章程）（本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附錄）以及適用法律的約束，並受其全部限制。我們的普通股和優先股的條款也可能受到《特拉華州通用公司法》（DGCL）適用條款的影響。

法定股本

我們的法定股本包括面值為每股0.001美元的2.5億股普通股（普通股）和500萬股優先股，面值為每股0.001美元（優先股）。我們的授權優先股中有2819,549股被指定為A類可轉換優先股。除非我們可能發行的任何系列優先股股票的指定證書中另有規定，否則無論DG第242 (b) (2) 條有何規定，持有多數投票權的持有人的贊成票均可不時增加或減少普通股或優先股的授權數量（但不低於此類已發行股票的數量）CL。

截至 2023年9月30日，我們有98,585,750股已發行普通股和2,761,108股已發行的A類可轉換優先股。除非另有説明，否則以下討論概述了我們公司註冊證書和章程的條款和規定。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對每持有記錄的股票獲得一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會（董事會）從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會（董事會）宣佈的任何股息，但須遵守我們優先股任何已發行股票的優先分紅權。我們的普通股持有人沒有優先權、轉換權、認購權或贖回權，也沒有償債基金條款適用於我們的普通股。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債後剩餘的所有資產，並受當時未償還的優先股的清算優先權的限制。所有已發行股份均已全額支付，不可評估。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，股票將全額支付，不可評估，並且不擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為FATE。截至2023年9月30日，我們的普通股約有22名創紀錄的股東。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和登記機構是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理人和註冊商地址為紐約布魯克林第15大道6201號 11219。

優先股

未指定優先股

我們的董事會最初被授權在未經股東批准的情況下以一個或多個系列發行多達5,000,000股優先股。由於指定了併發行了下文所述的2,819,549股A類可轉換優先股，我們的董事會被授權指定和發行最多2,180,451股剩餘的優先股。我們的董事會可以決定每股股票的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好

系列優先股，其中任何或全部可能比普通股的權利更優惠。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權或其他權利以及這些持有人在我們清算後獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止變更我們公司的控制權或其他公司行動。

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列中的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。董事會可能修正的權利和偏好示例如下：

∎

股息權；

∎

股息率；

∎

轉換權；

∎

投票權；

∎

兑換條款；以及

∎

清算偏好。

未指定優先股中已獲授權但未發行的股票的存在可能會使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得控制權的企圖。例如，如果在適當行使信託義務時，我們的董事會確定收購提案不符合我們或我們股東的最大利益，則我們的董事會可能會在一次或多次私募發行或其他交易中導致優先股在未經股東批准的情況下發行，這可能會削弱擬議收購方、股東或股東集團的投票權或其他權利。上述普通股持有人的權利將受我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。未指定優先股的股票發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括表決權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

A 類可轉換優先股

我們於2016年11月22日向特拉華州國務卿提交了A類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（指定證書），根據該證書，我們將2,819,549股授權和未發行的優先股指定為A類可轉換優先股（優先股）。每股優先股可轉換為五股普通股（視股票分紅、股票分割、組合等情況而定）。優先股目前由隸屬於Redmile Group, LLC（Redmile）的實體組成，的持有者被禁止將優先股轉換為普通股，前提是此類轉換導致Redmile及其關聯公司擁有我們當時發行和流通的普通股的9.99％以上（ Redmile百分比限制），該百分比可能會在Redmiles選舉中在61天后發生變化通知我們 (i) 任何小於或等於 19.99% 的其他數字，或 (ii) 須經我們批准根據納斯達克全球市場規則，所要求的股東，任何超過 19.99% 的數字。2017年5月2日，我們的股東批准在轉換2,819,549股已發行優先股後，總共發行最多14,097,745股普通股。因此，Redmile有權在向我們發出通知61天后，在選擇時將Redmile百分比限制提高到任何超過19.99％的百分比。2023年4月，我們向特拉華州國務卿辦公室提交了《A類可轉換優先股優先股優先權指定證書、權利和限制證書修正證書》，該文件在根據轉換通知正式發行普通股後立即將受益所有權限制的定義修訂為已發行普通股數量的14.99％。此外，如果進行某些基本交易，包括 (i) 我們公司與其他實體的任何合併或合併；(ii) 我們對全部或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置；(iii) 持有我們已發行普通股35％或更多的持有人接受允許此類持有人據以的任何收購要約、要約或交換要約出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產；(iv) 任何對我們的普通股或任何強制性股票交易所進行重新分類、重組或資本重組，據此我們的普通股被有效轉換為或兑換

如果我們進行清算、解散或清盤，優先股持有人將與普通股持有人平等地參與任何的收益分配，按每位此類持有者持有的股票數量按比例分配。優先股通常沒有投票權。優先股的持有人有權獲得等於轉換為普通股基準，等於普通股實際支付的股息的股息，何時、等同於普通股的股息支付。

其他系列優先股

將以提及方式將描述我們可能根據本招股説明書提供的任何其他系列優先股條款的任何指定證書的形式列為註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄。此描述和適用的招股説明書補充文件將包括：

∎

標題和規定價值；

∎

授權的股票數量；

∎

每股清算優先權；

∎

購買價格；

∎

股息率、期限和支付日期，以及股息的計算方法；

∎

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則指從哪一天開始累積分紅；

∎

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

∎

償債基金的條款（如果有）；

∎

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

∎

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

∎

我們的優先股是否可以轉換為普通股，如果適用，轉換價格或的計算方式以及轉換期；

∎

我們的優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，交易所價格或的計算方式以及交易期限；

∎

我們的優先股的投票權（如果有）；

∎

先發制人的權利（如果有）；

∎

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

∎

存托股是否將代表我們優先股的權益；

∎

討論適用於我們優先股的任何重要的美國聯邦所得税注意事項；

∎

如果我們清算、解散或清盤，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

∎

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對優先於系列優先股或等同於該系列優先股的任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面的任何限制；以及

∎

我們優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，優先股將全額支付，不可評估，並且不受任何優先權或類似權利的約束。

DGCL、我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻礙另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，因此，它們還可能抑制普通股市價的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還部分旨在鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。這些條款還可能起到阻止我們管理層變更的作用。這些規定可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。但是，我們認為，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判所獲得的好處大於阻礙此類提案（包括定價高於當時普通股市值的提案）的不利之處，因為除其他原因外，談判此類提案可能會改善其條款。

特拉華州反收購法。 我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。總的來説，第203節禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該利益相關股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東之間的業務合併：

∎

在股東產生興趣之前，董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

∎

交易完成後，股東成為權益股東，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少 85%，在某些情況下，不包括為確定有表決權的已發行股票、董事和高級管理人員擁有的股票、和員工股票計劃；或

∎

在股東產生興趣時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上以至少三分之二的非利益相關股東擁有的有表決權的已發行股票的贊成票獲得批准。

第 203 節對業務合併的定義包括：

∎

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

∎

任何涉及公司 10% 或以上資產的利益股東的出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

∎

除例外情況外，導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

∎

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

∎

利益相關股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務福利中獲得的收益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程的規定. 我們的公司註冊證書和章程包括許多可能包含的條款延遲、推遲或阻礙另一方獲得對我們的控制權以及鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購建議的人前往

董事會組成和填補空缺。我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，任職錯開三年任期，每年選舉一個班級。我們的公司註冊證書還規定，只有出於理由，才可以罷免董事，然後只有持有75％或以上股份的持有人投贊成票，然後才有權在董事選舉中投票。此外，我們董事會的任何空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的位董事的多數贊成票填補。

沒有股東的書面同意。我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度或特別會議上投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

股東會議. 我們的公司註冊證書和章程規定，只有大多數董事會成員然後加入辦公室可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將可能在年度股東大會上開展的業務僅限於在會議之前妥善處理的事項。

預先通知要求。 我們的章程規定了與提名有關的股東提案的提前通知程序參選董事或新企業的候選人將提交股東大會。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在上一年年會一週年之日前不少於90天或不超過120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。

公司註冊證書和章程修正案. 按照《特拉華州通用公司法》的要求，對我們證書的任何修改成立必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司註冊證書有要求，則必須隨後獲得有權對修正案進行表決的大多數已發行股份以及有權對該修正案進行表決的每個類別的大多數已發行股份的批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制和公司註冊證書修正有關的條款的修正必須獲得以下人員的批准不少於已發行股份的75％對該修正案進行表決，每個類別中不少於75％的已發行股份有權對該修正案進行集體投票。我們的章程可以由當時在任的大多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少75％的有權對修正案進行表決的已發行股票的贊成票進行修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准該修正案，則每份章程中有權對該修正案進行表決的大多數已發行股份的贊成票進行修訂案例作為一個班一起投票。

未指定優先股。 我們的公司註冊證書提供5,000,000股授權優先股，其中2,819,549股已被指定為A類可轉換優先股。未經授權但未發行的未指定優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，則我們的董事會可能會導致在一次或多次私募發行或其他交易中發行優先股股，而這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股的權利和偏好。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括表決權）產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止我們控制權變更的影響。

獨家論壇。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代方案論壇，特拉華州財政法院將是就以下問題提起的任何州法律索賠的唯一專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東的信託義務的訴訟，（iii）任何提起的索賠的訴訟特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程，或 (iv) 任何對我們提出索賠的訴訟受內部法律管轄事務學説。此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦區法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一專屬論壇。我們的章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均被視為已知悉並同意這些專屬論壇條款。儘管我們認為這些條款使特拉華州或聯邦證券法在所適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但這些條款可能會阻礙對我們的董事和高管提起訴訟。此外，這些論壇選擇條款可能會給決定對我們提起任何此類訴訟的股東帶來額外的訴訟費用。其他公司的公司註冊證書和章程中類似的排他性論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院有可能裁定我們的公司註冊證書和章程中的這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。特別是，儘管特拉華州最高法院和其他州法院維持了聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提起索賠的聯邦法院選擇條款的有效性，但不確定其他州或聯邦法院是否會執行我們章程中的聯邦法院條款。

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將描述通過該招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，這些證券將與優先契約中指定的受託人簽訂。我們將發行與次級契約中指定的受託人簽訂的次級契約下的任何次級債務證券。我們已將這些文件的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們使用受託人一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

∎

標題；

∎

發行的本金金額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總金額；

∎

對可能發行的金額的任何限制；

∎

我們是否會以全球形式發行一系列債務證券，如果是，條款和存管機構將是誰；

∎

到期日；

∎

出於税收目的，我們是否以及在什麼情況下（如果有）為非美國人持有的債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

∎

年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累計日期的方法、利息的支付日期以及利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

∎

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

∎

任何系列次級債務的排序條款；

∎

支付款項的地點；

∎

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

債務證券（如果不是美元）的支付幣種以及確定等值金額的方式；債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契約，以及可能要求或適用法律或法規中建議的任何條款，或與債務證券營銷相關的可取條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中闡明一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將納入關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，調整該系列債務證券的持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則契約不包含任何限制我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以兑換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或出售所有財產的人必須準備將債務證券轉換為債券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

∎

如果我們未能在到期應付利息時支付利息，並且我們的拖欠持續了 90 天，並且還款期未延長；

∎

如果我們在贖回或回購或其他時未能支付到期應付的本金、溢價或償債基金款項（如果有），並且付款時間未延長；

∎

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券有關的契約除外，並且在收到受託人或持有人適用系列未償債務證券本金總額至少為25％的通知後，我們的違約持續90天；以及

∎

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，但上文最後一個要點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付的本金、溢價（如果有）和應計金額利息（如有）應立即到期並應付。如果發生上述最後一點中規定的違約事件，則每期債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）（如果有），則未償還的應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。受影響的系列未償債務證券本金多數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件，否則本金、溢價（如果有）或利息支付方面的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並仍在繼續，則受託人沒有義務應適用系列債務證券持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供了合理的賠償或擔保，以防範任何損失、責任或費用。任何系列未償債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列的債務證券對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

∎

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

∎

在履行《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

此外，根據契約，經每個受影響的系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或者適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，我們和受託人只有在獲得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

∎

延長該系列債務證券的規定到期日；

∎

減少本金、降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應支付的任何溢價；或

每份契約都規定，在遵守契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇免除與一個或多個系列債務證券有關的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

∎

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

∎

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

∎

維護付款機構；

∎

以信託形式持有款項；

∎

追回受託人持有的多餘款項；

∎

補償和賠償受託人；以及

∎

任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管信託公司或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中註明的存管機構或其名義存放。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款以及適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處的辦公室或證券登記處指定的任何轉讓代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交易或轉讓登記，或根據我們或證券登記處的要求正式簽訂的轉讓形式我們是為了這個目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何的轉讓或交易登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何轉讓代理人行事的辦公室，除非我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一個過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不需要：

∎

發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換，該期限從營業開始開始，從任何可能被選用於贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始，到郵寄當天營業結束時結束；或

∎

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

如果在本金、溢價或利息到期應付兩年後，我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

適用法律

契約和債務證券將受管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的除外。

債務證券排名

在招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中所述的範圍內，次級債務證券將從屬於我們的某些其他債務，優先償還次於我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可以發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券在我們所有其他優先無抵押債務的還款權方面將處於同等地位。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股股票和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證，為每個系列的認股權證提供證據。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

∎

發售價和發行的認股權證總數；

∎

可以購買認股權證的貨幣；

∎

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券或此類證券的每筆本金一起發行的認股權證數量；

∎

如果適用，則指認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

∎

就購買債務證券的認股權證而言，行使一張認股權證時可購買的債務證券的本金金額以及行使時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

∎

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股股（視情況而定）的數量以及行使時可以購買這些股票的價格；

∎

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

∎

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

∎

行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量變更或調整的任何條款；

∎

可行使逮捕令的期限和地點；

∎

運動方式；

∎

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

∎

修改認股權證協議和認股權證的方式；

∎

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

∎

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

∎

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以按照的數量和任意數量的不同系列發行單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據一項或多份單位協議發行，由我們與作為單位代理人的銀行或其他金融機構簽訂。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全是參照有關任何特定系列單位的單位協議來限定的。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定的補編中作了這樣的描述，則任何系列單位的具體條款可能與下文所述術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位有關的的單位協議和單位證書將以提及方式納入註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄。

我們可能發行的每個單位都將獲得的簽發，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每張證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時候或任何時候，該單位中包含的證券都不得單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

∎

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

∎

管理單位協議的任何條款；

∎

此類單位的發行價格或價格；

∎

與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

∎

任何關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；以及

∎

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的規定以及股本描述、債務證券描述和認股權證描述中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據自己的意願發行數量和任意數量的個不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大多數財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據一項或多項單位協議發行商品，由我們與銀行或其他金融機構作為單位代理人簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止單位特工。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下規定通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

未經任何持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

∎

糾正任何模稜兩可之處；管理單位協議中任何與下述條款不同的條款；

我們無需任何批准即可進行僅影響在生效後發放的商品的更改。我們也可能做出在任何重大方面都不會對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重大方面會對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是該修正案將：

∎

如果證券的條款要求持有人同意任何可能妨礙行使或執行該權利的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所含證券下任何權利的任何權利；或

∎

降低未償還單位或任何系列或類別的百分比，修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單位協議需要其持有人同意，如下所述。

對特定單位協議以及根據該協議發行的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

∎

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數已發行單位持有人的批准；或

∎

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得所有受變更影響的所有系列所有未償還單位的持有人的批准，為此，所有受影響系列的單位共同投票成為一個類別。

這些關於獲得多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議作為管理文件發行的任何證券的變更。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合資格

根據《信託契約法》，任何單位協議都不符合契約資格，也無需任何單位代理人才有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人的單位將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併或出售我們的資產，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或整合，或基本上將全部資產出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將被免除這些協議下的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們對資產設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉移

我們將在全球範圍內發行每個單元，即僅限圖書參賽表格。賬面記賬形式的單位將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該存託機構將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位實益權益的人將通過存管機構的參與者獲得實益權益

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何單位之前，轉讓代理人可能還需要賠償。

∎

如果我們有權在到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們行使的持有量少於所有這些單位或其他證券的，則我們可能會在自郵寄行權通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的這段時間內，阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有者名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記任何選擇提前結算的單位的轉讓或交換，除非我們將繼續允許部分結算的任何單位的未結算部分進行轉讓和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選擇進行提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中描述的程序。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理商，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人都將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果在適用的招股説明書補充文件中註明，則在堅定的承諾基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一次或多筆交易中進行，包括：

∎

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

∎

按銷售時的市場價格計算；

∎

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

∎

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款，包括以下內容：

∎

發行條款；

∎

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

∎

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

∎

證券的公開發行或購買價格；

∎

出售證券的淨收益；

∎

任何延遲交貨安排；

∎

允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣和佣金；

∎

構成承保補償的所有其他項目；

∎

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；

∎

支付給代理商的任何佣金；以及

∎

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，並將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果我們以認購權形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。對於備用承銷商承諾以備用方式購買的證券，我們可能會向他們支付承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理為我們管理的訂閲權發行。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得我們的賠償，也可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或作為我們代理人的其他人根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的報價，這些合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期進行付款和交割。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同出售的證券總金額不得少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

∎

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

∎

如果證券也被出售給擔任自己賬户委託人的承銷商，則承銷商應購買了不是為了延遲交割而出售的證券。承銷商和充當我們代理人的其他人對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中有明確規定，也可以在購買時進行再營銷，根據其條款進行贖回或還款，或者由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或作為我們的代理人進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與 us 的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可被視為與再銷售已發行證券有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自的一個或多個關聯公司的客户、與我們有借款關係、與之進行其他交易或提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定這些證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能因發行而超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券時，承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分發證券的特許權，前提是該辛迪加在交易中回購先前分發的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行次衍生品交易，或通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此指示，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條或《交易法》，除非任何此類交易的當事方另有明確約定，否則二級市場上的交易通常需要在三個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日期晚三個以上預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的三個預定工作日內結算，因此您必須做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行任何發行所得收益的8％。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經銷商和代理商可以在獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

參與分銷任何以不記名形式發行的證券的承銷商、交易商和代理人都將同意，在《美國財政條例》第1.163-5 (c) (2) (i) (D) 條所定義的限制期內，不會以不記名形式在美國或向符合條件的金融機構以外的美國人直接或間接發行、出售或交付 (7)。

已發行證券的預計交付日期將在與每項發行有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，它審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以引用的形式納入了本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的附錄或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到www.fatetherapeits.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、對股息、資格以及贖回條款和條件的限制。見資本股票描述。我們將根據書面或口頭要求免費提供一份完整聲明，説明我們指定的每個類別或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或向任何股東轉讓的任何限制。索取此類副本的書面申請應提交至位於加利福尼亞州聖地亞哥斯克裏普斯峯會大道12278號的Fate Therapeutics, Inc.，92131，注意：祕書，或致電 (858) 875-1800 提出申請。我們的網站位於 www.fatetherapeutics.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書中，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的其他文件和報告中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的重要組成部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

∎

2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告或2022年10-K表格的年度報告；

∎

2023 年 4 月 21 日我們向美國證券交易委員會提交的附表 14A 最終委託書中以引用方式特別納入我們的 2022 年 10-K 表格；

∎

分別於2023年5月3日、2023年8月8日和2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告， 30日和2023年9月30日；

∎

2023 年 1 月 5 日 2023 年 1 月 5 日、2023 年 4 月 19 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 9 日和 2023 年 9 月 1 日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K 的最新報告（就上述各項而言，此類報告中被認為已提供但未提交的部分除外）；以及

∎

我們於2013年9月17日向美國證券交易委員會提交的 8-A表（美國證券交易委員會編號001-36076）的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此描述而向美國證券交易委員會提交的任何其他修正案或報告，包括截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄4.3。

在本次發行終止之前，我們隨後根據交易所法案第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，並被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分提交此類報告和文件的日期。

就本招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，如果本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則在本招股説明書或任何招股説明書補充文件發佈之日之前提交的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

經書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書或任何招股説明書補充文件的任何或所有人（包括任何受益所有人）提供以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件但未與招股説明書或任何招股説明書補充文件一起交付的任何或所有文件的副本，但此類文件的附錄除外，除非這些證物以提及方式特別納入其中本招股説明書或任何招股説明書補充文件所包含的文件。你應將書面請求直接發送至：Fate Therapeutics, Inc.、Fate Therapeutics, Inc.，12278 Scripps Summit Drive，加利福尼亞州聖地亞哥 92131，注意：祕書，也可以致電 (858) 875-1800 聯繫我們。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件，因此不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不提議在任何非法要約或出售的司法管轄區出售任何證券。本招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日後是正確的。

招股説明書

（致2023年招股説明書）

最高 1 億美元

FATE THERAPEUTICS,

普通股

我們已經簽訂了公開市場銷售協議^軍士長，日期為2023年11月8日，或與 Jefferies LLC或Jefferies簽訂的與出售本招股説明書和隨附的基礎招股説明書中提供的普通股有關的銷售協議。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以不時通過作為銷售代理的傑富瑞集團發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為FATE。2023年10月31日，我們在納斯達克全球市場上最後公佈的普通股售價為每股1.81美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條所定義，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以視為市場發行。在遵守銷售協議條款的前提下，富瑞集團無需出售任何特定數量的證券，但將充當銷售代理人，按照傑富瑞集團和我們共同商定的條款，按照正常的交易和銷售慣例，通過商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在任何託管、信託或類似安排中，都沒有收到資金的安排。

傑富瑞集團將有權獲得補償，佣金率為其根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股時，傑富瑞將被視為《證券法》所指的承銷商，而傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些責任向傑富瑞集團提供賠償和分攤費，包括經修訂的《證券法》或《1934年證券交易所法》或《交易法》規定的民事責任。有關向傑富瑞支付的補償的更多信息，請參見第S-10頁開頭的分配計劃。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息。參見本招股説明書第S-4頁開頭的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。

美國證券交易所委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

, 2023

本招股説明書和隨附的基本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，根據本招股説明書，我們可能會不時發行總髮行價不超過1億美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈日期之前以提及方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的聲明不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件），則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

本招股説明書涉及我們普通股的發行。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下所述的信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。

如果我們在本招股説明書中做出的任何陳述與本招股説明書發佈之日之前以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為修改或取代以提及方式納入的這些文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書或我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含或通過引用納入本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用納入的信息外，我們和富瑞集團均未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能提供給您的任何信息，我們和富瑞集團不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何司法管轄區內，向任何人提出此類要約或徵求要約均屬非法的司法管轄區，我們不會、也不會向任何人提出出售本招股説明書所發行普通股的要約，也不會向其徵求要約。

我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。本招股説明書的發行和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須將普通股發行和本招股説明書在美國境外發行的情況告知自己，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在非法提出此類要約或招標的任何司法管轄區提出的出售要約或要約購買本招股説明書中提供的任何證券，也不得與之相關。

除各自日期外，您不應假設本招股説明書、隨附的基本招股説明書或此處或其中以引用方式納入其中的文件中包含的信息在任何日期都是準確的。我們提交本招股説明書並不暗示或表示Fate Therapeutics, Inc. 或其業務、財務狀況或經營業績在本招股説明書正面註明的日期之後保持不變，也不暗示本招股説明書和隨附的招股説明書中的信息在該日期之後的任何時候都是正確的。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書中包含或納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明或暗示，否則Fate、 Fate Therapeutics、公司、我們、我們以及我們的和類似名稱指的是 Fate Therapeutics, Inc.

s-ii

本摘要重點介紹了出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中的精選信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。本招股説明書包括有關我們所發行股票的信息以及有關我們業務和財務數據的信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書中的更多詳細信息以及本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書第S-4頁風險因素標題下和任何相關的免費書面招股説明書中列出的信息，以及在本文或其中納入的任何其他文件中（包括在我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中），以及我們的簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註以及以引用方式納入此處的其他文件。

我們的公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於帶來同類首創為癌症和自身免疫性疾病患者提供程序化細胞免疫療法管道。我們的發展同類首創基於一個簡單的概念，細胞療法候選產品是：我們相信更好的細胞療法始於更好的細胞。

為了創造更好的細胞療法，我們開創了一種通常稱為細胞編程的治療方法：我們創造和設計人類誘導多能幹細胞（iPSC），以納入細胞功能的新型合成控制；我們生成克隆主 iPSC 系用作細胞製造的可再生來源；我們指揮克隆主 iPSC 系的命運來生產我們的同類首創細胞療法候選產品。與用於製造單克隆抗體等生物製藥藥物產品的主細胞系類似，我們認為克隆主 iPSC 系可用於批量生產定義明確、成分均勻的多路工程細胞免疫療法，可以存儲在庫存中現成的可用性，可以與其他療法聯合使用，並且可以擴大患者覆蓋範圍。


節目	指示	車目標	# 的合成的控制	發展舞臺	合作伙伴
CAR NK 細胞計劃
FT576	多發性骨髓瘤	BCMA	4	第 1 階段
FT522	B 細胞淋巴瘤	CD19; 41BB	5	第 1 階段
	自身免疫性疾病	CD19; 41BB	5	臨證前
CAR T 細胞計劃
FT819	B 細胞淋巴瘤	CD19	2	第 1 階段
	慢性淋巴細胞白血病	CD19	2	第 1 階段
	系統性紅斑狼瘡	CD19	2	第 1 階段
FT825	實體瘤	HER2	7	第 1 階段	小野
其他以汽車為目標的計劃
未公開	實體瘤	未透露	不是披露	臨證前	小野

S-1

我們於 2007 年在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥斯克裏普斯峯會大道12278號，電話號碼是 (858) 875-1800。我們的網站地址是 www.fatetherapeutics.com。我們不會將我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分或以引用方式納入本招股説明書中。有關我們和我們的財務信息的更多信息，您應該請參閲我們最近向美國證券交易委員會提交的文件。查看在哪裏可以找到更多信息。

S-2

本次發行後將流通的普通股：假設本次發行中以每股1.81美元的發行價出售 55,248,618股普通股，這是2023年10月31日我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，則最多可發行153,834,368股（詳見下表附註）。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分銷計劃：可能不時通過 Jefferies 進行市場發行。參見第 S-10 頁開頭的《分配計劃》。

收益的使用：對於出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益，我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。參見第 S-8 頁上的 “收益用途”。

風險因素：在決定購買我們普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件中的風險因素部分，從第S-4頁開始，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中，討論需要考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼：FATE

本次發行後股的已發行普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的98,585,750股普通股。除非另有説明，否則本招股説明書中使用的待發行普通股數量均不包括截至該日的每種情況：

∎

轉換我們的A類可轉換股票的2,761,108股後，可發行13,805,540股普通股；

∎

行使已發行股票期權後可發行10,336,936股普通股，加權平均行使價為每股14.17美元；

∎

根據我們的股權激勵計劃，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位（RSU）時可發行3,368,325股普通股，加權平均授予日公允價值為每股37.77美元；

∎

根據我們經修訂和重述的2022年股票期權和激勵計劃計劃或2022年計劃，有7,711,947股普通股可供發行；以及

∎

根據我們的經修訂和重列的激勵股票計劃或激勵計劃，有863,292股普通股可供發行。

S-3

對我們普通股的任何投資都涉及很高的風險。您應仔細考慮下文描述並在標題為 “風險因素和風險因素摘要” 的部分中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告中，以及我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件中反映的任何修正案，每項文件均以引用方式納入本文件完整的招股説明書以及本文中的其他信息在您決定投資我們的普通股之前，招股説明書和隨附的基本招股説明書，以及本招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入的信息和文件。如果下文風險因素中描述或本招股説明書中提及的事件確實發生了，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分的投資。下文描述並以引用方式納入本招股説明書的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行淨收益的方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們無法確定我們將從本次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益用途” 一節中描述的任何用途。因此，您將依賴於我們管理層對所得款項的用途的判斷，僅提供有關管理層具體意圖的有限信息。我們的管理層可能會將本次發行的部分或全部淨收益用於股東可能不希望或不會帶來豐厚回報的方式使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

您在此次發行中購買的普通股每股賬面價值可能會立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格可能大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此在本次發行中購買我們的普通股，您可能會立即遭受大幅稀釋。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。有關在本次發行中購買普通股可能產生的攤薄費用的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們未來可能會發行更多普通股或其他可轉換為或可兑換成普通股的證券，其價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來交易中，我們額外出售普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們預計在可預見的將來不會支付任何股息，因此，本次發行的投資者可能永遠無法獲得投資回報。

您不應依靠對我們普通股的投資來提供股息收入。我們從未申報或支付過普通股的股息，也預計在可預見的將來我們不會支付任何股息。相反，我們計劃保留所有收益，以維持和擴大的現有業務。此外，任何未來的信貸額度都可能包含禁止或限制可能申報或支付普通股股息金額的條款。因此，投資者很可能會被要求依賴普通股的售價後出售

S-4

在遵守銷售協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權酌情向銷售代理傑富瑞集團發出指示，要求他們在銷售協議期限內隨時代表我們出售普通股，並且富瑞集團有義務採取商業上合理的努力出售股票。在我們要求出售後，傑富瑞集團出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向傑富瑞設定的限額而波動。由於出售期間普通股的每股價格將根據普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測我們最終將根據銷售協議發行的普通股數量，也無法預測與這些銷售相關的總收益。

特此發行的普通股將在以下地方出售在市場上發行和在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。視市場需求而定，我們將有權自行決定出售的股票的時間、價格和數量。由於以低於支付的價格出售普通股股，投資者可能會遇到普通股的價值下跌。

S-5

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及風險和不確定性，因為以及假設即使從未實現或被證明不正確，也可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款和其他聯邦證券法發表此類前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過預測、相信、考慮、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、尋找、應該、目標、將、將要或否定這些詞語或其他類似的術語等詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

∎

我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；

∎

我們的臨牀試驗和產品開發活動的啟動、進展、成功、成本和時機；

∎

我們推動候選產品參與以及成功啟動、開展、註冊和完成臨牀試驗的能力和時機；

∎

我們的候選產品的治療潛力，以及我們打算開發候選產品的疾病適應症；

∎

我們的在研新藥（IND）申請和候選產品的監管部門批准的時間和可能性以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

∎

我們的技術平臺的潛力，包括我們的誘導多能幹細胞（iPSC）產品平臺，以及我們在針對候選產品的研究、開發和商業化活動中利用我們的平臺的能力；

∎

我們生產用於臨牀開發的候選產品的能力，如果獲得批准，則用於商業化，此類生產的時間和成本；

∎

我們採購用於製造我們的產品候選產品的臨牀材料和用品的能力（如果獲得批准）；

∎

第三方在開發和製造我們的候選產品方面的表現，包括進行臨牀試驗的第三方以及第三方供應商和製造商；

∎

我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的戰略合作者的能力；

∎

戰略合作協議的潛在好處以及我們以及我們的合作者在相應的合作下成功開發候選產品的能力；

∎

我們獲得運營資金的能力，包括啟動和完成候選產品的臨牀試驗所需的資金；

∎

如果獲得批准，我們有能力發展銷售和營銷能力，無論是單獨還是與實際或潛在的合作者合作，以將我們的候選產品商業化；

∎

如果獲得批准，我們有能力成功將候選產品商業化；

∎

我們的候選產品潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場服務的能力；

∎

我們的候選產品在美國和國外的監管發展和批准途徑；

∎

我們知識產權的潛在範圍和價值；

∎

S-6

我們可能會發行和出售總銷售收益不超過1億美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股股數量及其出售的市場價格。無法保證我們將能夠根據與傑富瑞集團的銷售協議出售任何股票或充分利用與傑富瑞集團的銷售協議作為融資來源。因此，目前尚無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括與研發、臨牀試驗和製造相關的費用以及一般和行政及資本支出。

我們使用出售根據本招股説明書發行的任何證券所得淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如我們和戰略合作伙伴對候選產品的臨牀試驗和開發工作的時間和進展、任何合作努力的時間和進展、技術進步以及我們候選產品的競爭環境。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地説明根據本招股説明書發行的任何證券向我們提供的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權決定任何此類收益的時間和用途。

S-8

每股淨有形賬面價值代表我們的有形資產總額，包括經營租賃使用權5.438億美元的資產，減去總負債，除以截至2023年9月30日已發行的普通股數量，即98,585,750股。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4.028億美元，合每股4.09美元。

在本次發行中出售和發行55,248,618股普通股（假設發行價為每股1.81美元，即2023年10月31日納斯達克全球市場公佈的普通股收盤價）後，扣除發行佣金和我們應支付的預計發行費用，淨收益為9,680萬美元，調整後的淨有形賬面價值為截至2023年9月30日，約為4.995億美元，合每股3.25美元。

這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即減少，為每股0.84美元，參與本次發行的投資者的有形賬面淨值立即增加至每股1.44美元。儘管在假設的每股1.81美元的發行價（即2023年10月31日納斯達克全球精選市場上最後公佈的普通股銷售價格）下，您將立即獲得增長，但如果您以高於每股淨有形賬面價值的價格購買股票，將立即經歷攤薄。向新投資者攤薄每股的比例是通過從新投資者支付的每股假設發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表向參與本次發行的投資者説明瞭按每股攤薄的情況：


假定每股發行價格				$	1.81
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	4.09
歸屬於新發行投資者的每股淨有形賬面價值減少	$	(0.84	)

在發行生效後，截至2023年9月30日，調整後的每股有形賬面淨值				$	3.25

參與本次發行的投資者的每股增值				$	1.44

以上信息僅供説明之用，將根據實際公開發行價格和我們在本次發行中出售的股的實際數量進行調整。

本次發行後待發行的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的98,585,750股股，每種情況均不包括截至該日的每種情況：

∎

轉換我們的A類可轉換股票的2,761,108股後，可發行13,805,540股普通股；

∎

行使已發行股票期權後可發行10,336,936股普通股，加權平均行使價為每股14.17美元；

∎

根據我們的股權激勵計劃歸屬和結算未償還的限制股權單位後，可發行3,368,325股普通股，加權平均授予日公允價值為每股37.77美元；

∎

根據我們的2022年計劃，有7,711,947股普通股可供發行；以及

∎

根據我們的激勵計劃，有863,292股普通股可供發行。

如果行使任何未償還的期權和認股權證或歸屬於限制性股票單位，則參與本次發行的投資者將受到進一步稀釋。

S-9

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的傑富瑞集團不時發行和出售高達1億美元的普通股。根據《證券法》第415（a）（4）條的規定，我們根據本招股説明書出售普通股（如果有）將通過任何被視為上市發行的方法進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞集團將要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及任何低於該最低價格的不得進行出售。一旦我們向傑富瑞發出這樣的指示，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則富瑞集團同意按照其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞集團出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。我們或傑富瑞集團可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

通常預計我們和傑富瑞集團之間的股票銷售結算將在任何出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書中設想的普通股的出售將通過存託信託公司的貸款或我們和傑富瑞可能商定的其他方式結算。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付佣金，該佣金等於我們根據銷售協議每次出售股普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，本次無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。此外，我們已同意向傑富瑞集團償還其律師的合理費用和支出，在銷售協議執行時支付，金額不超過50,000美元，此外還有其法律顧問的某些持續支付。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應向傑富瑞集團支付的任何佣金或費用報銷，將約為25萬美元。扣除任何其他交易費用後的剩餘銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

根據銷售協議出售我們的普通股的第二天，傑富瑞集團將在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天出售的股票數量、此類銷售的總收益以及向我們出售的收益。

就代表我們出售普通股而言，在《證券法》的含義範圍內，傑富瑞集團可能被視為承銷商，而傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向傑富瑞集團賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求支付的此類負債繳納款項。

我們根據銷售協議發行的普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股以及 (ii) 銷售協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。如果提前十個交易日發出通知，我們和傑富瑞可以隨時終止銷售協議。

本銷售協議重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

富瑞集團及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，富瑞集團可能會積極交易我們的證券以換取自己的賬户或客户的賬户，因此，富瑞集團可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

S-10

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.fatetherapeutics.com上查閲。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

S-14

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的其他文件和報告中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

∎

2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告或2022年10-K表格的年度報告；

∎

2023 年 4 月 21 日我們向美國證券交易委員會提交的附表 14A 最終委託書中以引用方式特別納入我們的 2022 年 10-K 表格；

∎

分別於2023年5月3日、2023年8月8日和2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告， 30日和2023年9月30日；

∎

在本次發行終止之前，我們隨後根據交易所法案第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提交之日起這樣的報告和文件。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件發佈之日之前以引用方式納入此處的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供任何或所有文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中，但未與招股説明書補充文件和隨附招股説明書一起交付，除非此類證物以提及方式特別納入其中本招股説明書補充及隨附的文件招股説明書包括。您應將書面請求直接發送至：Fate Therapeutics, Inc.、Fate Therapeutics、 Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥市斯克裏普斯峯會大道12278號 92131，注意：祕書，也可以致電 (858) 875-1800 聯繫我們。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，因此不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-15

我們根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、有故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得了不當的個人利益。

DGCL第145條授權公司對其董事和高級職員進行賠償，使其免於承擔因其曾經或目前擔任公司董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任。賠償金可能涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前，支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費）。此外，第145條規定，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償該董事或高級職員的這些責任，公司都有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以防他們以董事或高級管理人員身份承擔或因其身份而承擔的任何責任。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含在DGCL允許的最大範圍內（目前存在或將來可能進行修訂）限制或消除董事和高級職員的個人責任的條款。因此，董事或高級管理人員對我們或股東不承擔作為董事的金錢損失或違反信託義務的個人責任，但以下責任除外：

∎

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

∎

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

∎

任何與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的非法付款；或

∎

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

II-1

我們已經與每位董事和某些執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內向我們的每位董事、我們的某些執行官以及有時還包括其關聯公司提供賠償。我們將向每位獲得賠償的董事、執行官或關聯公司預付費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解金額），人作為董事或高級管理人員代表我們和/或為促進我們權利而提起的任何訴訟或訴訟，我們將對董事和執行官進行賠償。我們打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。

此外，我們的某些董事可能擁有獲得其關聯公司提供的賠償、費用預支或保險的某些權利，賠償與本文提及的董事服務所產生的訴訟有關，並可能適用於因此類董事服務而產生的訴訟。儘管如此，我們在賠償協議中同意，我們對同一董事的義務是主要的，這些董事的關聯公司預付費用或為這些董事產生的費用或負債提供賠償的任何義務是次要的。

我們還維持一份一般責任保險單，涵蓋我們的董事和高級職員因其作為董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

II-2


展覽沒有。

1.1*		承保協議的形式

1.2		註冊人與傑富瑞集團簽訂的公開市場銷售協議 (SM) 截至 2023 年 11 月 8 日

3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（作為註冊人於2013年8月29日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-190608）的註冊聲明附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）

3.2		經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（作為表格8-K的註冊人最新報告的附錄3.1提交，於2021年6月7日提交，並以引用方式納入此處）

3.3		A類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（作為註冊人8-K表最新報告的附錄3.1提交，於2016年11月29日提交，以引用方式納入此處）

3.4		經修訂和重述的章程（作為2021年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K 表格（文件編號001-36076）的註冊人註冊聲明的附錄3.3提交，並以引用方式納入此處）

3.5		Fate Therapeutics, Inc. A類可轉換優先股 A類優先股指定證書修正證書（作為註冊人8-K表最新報告的附錄3.1提交，於2023年4月19日提交，並以引用方式納入此處）

4.1		優先債務證券契約表格及相關形式的優先債務擔保（作為註冊人於2017年8月15日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-219987）的註冊聲明附錄 4.4 提交，並以引用方式納入此處）

4.2		次級債務證券契約表格及相關形式的次級債務證券（作為註冊人於2017年8月15日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-219987）的註冊聲明的附錄4.5提交，並以引用方式納入此處）

4.3		普通股證書樣本（作為S-1/A表格（文件編號333-190608）的註冊人註冊聲明附錄4.1提交，於2013年8月29日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處）

4.4*		指定證書表格

4.5*		認股權證協議的形式

4.6*		單位證書表格

4.7*		優先股證書表格

5.1		Goodwin Procter LLP 的觀點

5.2		Goodwin Procter LLP對銷售協議招股説明書的看法

23.1		獨立註冊會計師事務所的同意

23.2		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在本附錄 5.1 中）

23.3		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在本附錄 5.2 中）

24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）

25**		表格 T-1 1939 年《信託契約法》規定的受託人獲得優先契約的資格聲明

25.1**		表格 T-1 根據1939年《信託契約法》受託人獲得次級契約的資格聲明

107		申請費表

通過修正案提交，或作為文件附錄提交，擬納入本註冊聲明或視為以提及方式納入本註冊聲明，包括表格 8-K 的最新報告（如果適用）。

將根據經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條以及相應的第5b-3條（如果適用）的要求提交。

II-3

(ii)	在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但是證券發行量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總額不超過20 計算中規定的最高總髮行價格變動百分比有效註冊聲明中的註冊費表；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更； 但是，前提是，如果本節第 (a) (l) (i)、(a) (l) (ii) 和 (a) (l) (iii) 和 (a) (l) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則這些段落不適用以提及方式出現在註冊聲明中，或者包含在根據規則424 (b) 提交的作為註冊聲明一部分的招股説明書中； 但是，前提是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 和 (1) (iii) 款要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則第 (1) (iii) 款不適用以提及方式出現在本註冊聲明中，或者包含在根據作為本註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

(2)	為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行善意向其提供；

(3)	通過生效後的修正案，將任何在發行終止時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除；

(4)	為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)	自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第415 (a) (l) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息 1933 年法案應被視為註冊聲明的一部分，並且包含在註冊聲明中，自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中第一份證券銷售合同之日起，以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意向其提供； 但是，前提是，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，在註冊聲明或招股説明書中作出、作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在該生效日期前夕在任何此類文件中做出的聲明；

II-4

(5)	也就是説，為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券首次分配中任何買家承擔的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何一種方式向買方發行或出售的以下通信，下方簽名的註冊人將是買方的賣方並將被視為向該購買者提供或出售此類證券：

(i)	根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書必須提交；

(ii)	由下列簽署的註冊人編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或下述簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的有關註冊人或其證券的重要信息的部分；以及

(iv)	以下簽名的註冊人向買方發出的報價中的任何其他通信；

(6)	即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易所法》第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告）均應被視為是與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為首字母博納國際棋聯向其提供；

(7)	就根據上述規定或其他規定允許向註冊人的董事、高級職員和控股人員賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將就正在註冊的證券提出賠償要求，除非其律師認為此事已成立通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受該發行的最終裁決管轄；以及

(8)	根據證券交易委員會根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據1939年《信託契約法》第310條第（a）款採取行動。

II-5

通過這些禮物瞭解所有人，特此簽名出現在下文的每個人分別構成和任命 J. Scott Wolchko、Edward J. Dulac III 和 Cindy R. Tahl，以及他們每個人都是真實合法的人事實上的律師以及擁有全部替代權和再替代權的代理人以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括但不限於生效後的修正案）（或根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交時生效的同一發行的任何註冊聲明），並提交同樣，其所有證物以及與之相關的所有文件均由證券交易委員會授予每人都説事實上的律師以及代理人全權和權限，可以完全按照該人可能或可能親自做的所有意圖和目的採取和實施在處所內和周圍進行的所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師而代理人，或其中任何一個的替代品，可以合法地這樣做或促使這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/J. Scott Wolchko J. Scott Wolchko	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年11月8日

/s/ 愛德華 J. 杜拉克三世愛德華 J. Dulac 三世	首席財務官（首席財務和會計官）	2023年11月8日

/s/ 威廉·H·拉斯泰特 William H. Rastetter，博士	董事會主席兼董事	2023年11月8日

/s/ John D. Mendlein John D. Mendlein，博士、法學博士	董事會副主席兼董事	2023年11月8日

/s/ Shefali Agarwal Shefali Agarwal，醫學博士	導演	2023年11月8日

/s/ Timothy P. Coughlin Timothy P. Coughlin	導演	2023年11月8日

/s/ 羅伯特·愛潑斯坦 Robert S. Epstein，M.D.，M.S.	導演	2023年11月8日


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


證券交易委員會註冊費 ⁽¹⁾	$	44,280
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
印刷費用和開支		*
過户代理和受託人費用		*
雜項		*

總計		*


關於這份招股説明書			s-ii

招股説明書摘要			S-1

風險因素			S-4

關於前瞻性陳述的特別説明			S-6

所得款項的使用			S-8

稀釋			S-9

分配計劃			S-10

法律事務			S-12

專家們			S-13

在這裏你可以找到更多信息			S-14

以引用方式納入			S-15


FATE THERAPEUTICS,

來自：		/s/J. Scott Wolchko
		J. Scott Wolchko
		總裁兼首席執行官

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