附錄 10.1

購買代理和供應協議

本協議由 FORWARD INDUSTRIES, INC. FORWARD INDUSTRIES, INC.（一家地址位於紐約州哈帕克市 11788 號退伍軍人 紀念高速公路 100 號套房）與特倫斯·伯納德·懷斯（以下簡稱 “代理人”）全資擁有 英屬維爾京羣島註冊公司前進工業（亞太）公司訂立中華民國臺灣新北市三重區中信路609巷16號10樓之5

鑑於，主要設計、銷售和分銷 攜帶和保護解決方案以及各種零售物品（“產品”）；

鑑於，代理作為買方和供應商 在亞太地區成立，包括澳大利亞、新西蘭、香港、臺灣、中國、韓國、日本、新加坡、馬來西亞、 泰國、印度尼西亞、印度、菲律賓和越南（“領土”），從事向美國和其他地方出口 銷售的產品，包括但不限於產品；以及

鑑於雙方希望簽訂本 協議，讓代理商採購 Principal 的產品，並根據本協議規定的所有條款和條件安排此類產品的採購、製造和出口。

因此，現在，考慮到前述內容和其中包含的共同盟約 ，並打算在此受法律約束，協議如下：

1. 訂婚。委託人特此聘請代理人，並授權代理人作為委託人的獨家買方代理 ，負責委託人直接或間接地與 在領土內採購產品，包括合規和物流服務有關的採購、交易和相關交易。代理人必須保持 可接受的績效水平，以保持其在本協議下的排他性。只有獲得委託人的批准，才允許代理人 指定次級代理人來提供本合同所要求的部分或全部服務。

A. 代理人應：

B. 代理商應安排按照 Principal 書面商定的價格及時為委託人生產樣品和原型。如果是 OEM 業務， 不收取樣品費用。對於零售產品，即委託人支付並隨後訂購生產的任何單個產品樣品， Principal 將獲得不含運費的退款。如果需要多個樣品，要麼工廠將收取開發費 ，要麼要求校長支付樣品費用。

C. 代理人只能根據委託人的具體指示行事，在任何情況下，如果沒有此類明確的指示，代理人都不得采取行動。 代理人承認，它沒有權利、權力或權限簽訂任何合同或承擔任何義務或責任，除非委託人事先獲得委託人的書面特別授權，否則這些義務或責任對委託人具有約束力。

D. 雙方應真誠地努力制定基於關鍵運營指標 （例如質量、交付、行為等）的績效評估方法，以評估代理商的績效。代理人根據這種 方法繼續不履行義務將構成本協議項下的重大違規行為。

2. 補償。

答： “發票價格” 指委託代理購買的產品的F.O.B. 購買價格， 應與代理商為此類產品支付的價格相同，不包括任何代理佣金。

B. 作為代理人根據本協議提供的服務的對價，委託人每月應向代理支付65,833美元 ，外加根據本協議銷售的所有產品的調整後毛利（以下定義）的百分之四（4％）（“服務 費用”）。在任何情況下，2.B. 中概述的代理費總額不得超過給定日曆年內發票總價的10％。 出於計算本協議應付的服務費的目的，應適用以下指示：

a. “調整後毛利” 是指等於淨銷售額減去物質 COG 的金額。

b. “銷售總額” 指委託人確認的從產品銷售中獲得的所有收入。

c. “Material COG” 指等於代理在約定的裝運地點（例如香港港或深圳港 ）向委託方交付產品所產生的所有材料、工具、包裝、入境運費、 關税和關税的金額。這些 “物資成本” 應等於委託人向代理人發出的批准的採購訂單 中提及的金額，以及代理人給委託人的發票上提及的金額。此類物資成本應不包括代理商的服務 費用，並應等於當地供應商發票所證明的代理商的實際成本基礎。

d. “淨銷售額” 應定義為等於總銷售額減去回報、折扣和補貼，並應根據美國公認會計原則進行記錄和確認。

如果委託人確定產品 存在缺陷，則委託人不得支付任何服務費，代理人應就委託人為產品支付的任何佣金 向委託人提供信用或退款。

C. 如果委託人的總銷售額在連續兩個財務季度中大幅增加或減少， 這種增長或下降不少於上一季度總銷售額的20％，則委託人和代理人同意就可能多於或少於服務費的修訂服務費進行真誠的談判，因為代理商可能節省的任何費用是總額大幅減少的直接後果銷售和代理商可能需要的任何其他資源，這是 的直接後果總銷售額顯著增加。

D. 上述服務費應包括旅行和娛樂、電話、電傳、電話複印費、郵費、辦公空間、 人員（包括工資、福利、加班費和任何相關税費）、法律和專業服務以及代理在履行本協議規定的義務時被視為必要和產生的所有其他費用。

E. 代理人應支付其代理機構的所有費用和所有税款，包括評估，這些税款可以根據代理人直接或間接僱用的人員的工資或 工資計算。

3. 付款。委託人應向代理人支付根據本協議條款應付的款項，如下所示：

答： 對於購買產品，包括樣品和原型，代理商應在每個月底向委託人提供當月交付的所有產品的 明細發票，該發票不應包含任何服務費。委託人應在收到代理人的月度發票後的六十 (60) 天內向代理人 付款。

B. 代理應每月向委託人單獨提供前一個月賺取的服務費發票。 委託人同意在收到代理髮票後的六十 (60) 天內支付所有服務費；但是 如果委託人在收到該發票後的十 (10) 天內書面通知代理人對任何發票提出異議，則應在爭議解決後使用 有爭議的發票付款。

4. 購買和交付。

答： 委託人的產品訂單應通過委託人在交貨前向代理人提交一份確定的書面採購訂單 來生效。委託人可以向代理商提交對委託人產品需求的預測，但是，任何此類預測都應僅作為估算值，而不是購買承諾。代理商應在三 (3) 個工作日內通過委託人 LCP 確認或拒絕委託人的採購訂單。代理商應根據委託人的要求和 認為必要，立即向委託人提供採購、生產、檢驗和物流數據 和文件（例如提前發貨通知或原產地證書），包括通過委託人的 LCP 進行更新。未經校長事先書面同意，不得更改或終止此類採購訂單。

B. 修正後的採購訂單。委託人有權在產品交付之前更改購買 訂單。如果任何此類變更導致成本或交貨時間的增加或減少，代理人應立即書面通知委託人 ，並解釋任何此類成本或交貨時間調整的金額和依據。如果委託人接受此類調整，則委託人和 代理人應執行採購訂單修正案以證明此類調整，或者委託人應簽發修訂後的採購訂單。

C. 延遲送達。如果代理商確定其無法按已接受的採購訂單的規定及時交付產品， 代理應立即通知委託人，委託人應有權：(i) 接受延遲交付；(ii) 指定更快的運輸方式 ，由代理支付額外的運輸費用（前提是代理商盡最大努力使製造商 對此達成協議）；(iii) 終止採購訂單，不承擔任何責任或處罰（前提是代理商盡最大努力使 製造商對此表示同意）。

D. 提前送達。如果產品在指定或要求的交貨日期之前可以交付給委託人，Principal 應做出合理的努力來接受該產品。否則，代理商應負責安排產品妥善存放 ，並在指定或要求的交貨日期重新交付。

5. 退貨。代理商在保修期內的缺陷和/或不合規產品的退貨（參見下文第7節） 應由委託人預付運費，除非經委託人 另有明確同意（前提是代理商盡最大努力簽訂製造商對此的同意）。在退回任何產品之前，Principal 應以書面形式通知代理商，代理商應在收到書面 通知後的五 (5) 個工作日內向委託人提供退貨授權。在任何情況下，代理商或其製造商均不得向除 Principal 之外的任何一方出售根據本協議製造的任何產品或樣品 產品，包括委託人退回且該代理 無法返工以滿足規格和質量要求的產品、樣品和原型。此外，代理商同意向委託人提交銷燬證書 ，在該證書中，代理商識別有缺陷的產品和樣品產品，並宣誓確認此類產品和樣品產品已銷燬 。

6. 代理人的陳述。代理人陳述並保證以下內容，每項內容均應被視為獨立的 材料，並已被委託人所依據：

答： Agent 是一家根據其辦事處所在國家/地區的法律正式組建並有效存在的公司， 應履行本協議規定的義務。

B. 代理人擁有執行和交付、全面履行本協議的所有條款 的全部權利、權力和權限，代理人履行其在本協議項下的所有義務和契約沒有也不會違反代理人作為當事方或代理人可能受其約束的任何 法律或法規、協議或其他文書。

C. 代理商在領土從事產品採購業務。代理商具有適當監督 產品製造所需的經驗。

D. Agent 保證並聲明，它不會在任何宣誓書、特殊發票、特殊海關發票、預估發票、領事發票 或任何其他口頭、書面或其他文件或通信中，故意或故意作出任何與 本協議條款和規定不一致的陳述或陳述。此外，根據本協議向代理人 支付或將要支付的報酬的任何部分均不得以任何方式直接或間接支付給任何產品製造商或任何政府 代理人。

E. 代理在執行本協議時，證明其對生產在代理人協助下購買的商品的 工廠沒有所有權或直接經濟利益，也沒有任何控制權，工廠對該代理沒有所有權或經濟利益 ，也沒有任何控制權。如果任何此類利息全部用完，則代理人將立即通知委託人。 不這樣做將導致代理商從相關或受控工廠購買的商品的佣金被沒收。

F. 代理商除委託人根據本協議支付的佣金外，不得為其服務接受任何報酬，也不會以任何方式與製造商或其他方分享佣金 。

7. 索賠、檢查和擔保。

答： 委託人可以將針對製造商的任何產品索賠通知代理商。代理人將根據委託人的指示 代表委託人行事，並盡最大努力協助解決任何索賠。

B. 代理應允許並要求其製造商允許委託人或其指定人在正常工作時間內進入其製造 和存儲設施，檢查產品、工具、包裝和工作條件 ，以確認代理商和製造商遵守本協議。

C. 代理應盡一切合理努力，自向 委託人或委託人客户交付之日起向委託人提供一 (1) 年的產品保修。此類擔保應以代理商在其製造協議中從製造商那裏獲得同等或更好的條款 為前提。代理商應盡一切合理努力，確保產品不存在 材料和工藝缺陷，適於銷售、安全、適合 製造產品的特定用途和目的，並嚴格符合所有批准的樣品和規格。對於保修期內的產品，Principal可以退回有缺陷的 產品以獲得退款或退款，包括在需要時退回此類有缺陷產品的運費。

8. 期限和終止。本協議的期限從2023年10月24日開始，持續到2024年10月31日（“期限”），但可以按照下文第9節的規定提前終止。此後，如果雙方在即將到期的期限結束前至少一百二十 (60) 天就服務費達成書面協議，則除非終止，否則該期限 有資格續訂一 (1) 兩 (2) 年（“第一個續訂期限”）。在第一個 續訂期限之後，在每種情況下，只要雙方在即將到期的期限結束前至少一百二十 (60) 天就服務費達成書面協議，則該期限有資格連續續訂一 (1) 年期限（與 第一個續訂期限，即 “續訂條款”）。已生效的續訂條款應包含在期限中。在 到期或終止後，本協議將繼續適用於在期限內下達的商品訂單，這些訂單可能會在 到期或本期限終止後發貨。

9. 終止。

答： 因故解僱。本協議可隨時因故終止。就本協議而言，“原因” 應指：(i) 任何一方嚴重違反本協議條款，(ii) 任何一方未履行本協議規定的任何職責或義務，但在發出書面通知後的三十 (30) 天內未得到補救，(iii) 代理商未能在價格、質量、數量或交付方面保持可接受的 績效水平；(iv) 如果代理人破產或應為債權人的利益進行 的轉讓，或者根據任何適用法律在任何法律規定的任何法律程序中被判定破產根據任何適用法律在任何法律訴訟中指定其業務 或事務或其財產重要部分的受託人或接管人，任何此類訴訟 在啟動後三十 (30) 天內均未被解除；或 (v) 代理人控制權發生任何變更。就本協議而言， “控制權變更” 一詞是指代理人目前存在的有表決權股票 的出售、轉讓或轉讓，非違約方/違約方可在向另一方發出書面通知後終止本協議。

B. 無故終止。

10. 秒、三分之一或多餘的貨物。代理商同意盡最大努力代表委託人向製造商收回所有秒鐘、三分之一 或多餘貨物的費用。代理人無權收回重新檢查的費用或 與從校長那裏獲得退款相關的費用。特工承諾，它將確保製造商不會發布任何秒鐘。

11. 所有權。

答： Agent 承認，與商品有關的所有專利、商標、商品名稱、版權和設計均屬於 委託人或其客户的財產，並且仍然是 的財產。代理人同意，對這些專利、商標、商品名、版權或 設計的任何使用或複製都必須附有委託人對此權利的聲明。在本協議有效期內或之後的任何時候，代理人不得在 主張此類專利、商標、商品名、版權和設計的任何權利或財產權益，也不得采取或 允許任何會對委託人對此類擁有或許可的專利、商標、商品名、 版權和設計的權利產生不利影響的行動。如果委託人或其客户的此類權利受到濫用，代理將盡最大努力通知委託人 並幫助委託人避免這種情況，但所有相關費用將由委託人支付。

B. 委託人應擁有產品的商業外觀和視覺設計、產品材料以及產品的相關包裝 的專有權。委託人還應擁有與產品製造有關的所有工具、模具或特殊設備的所有權利、所有權和權益，這些工具、模具或特殊設備由委託人支付或向其收費。

12. 非競爭。代理商同意，在本協議期限內及之後的十二 (12) 個月內，其 及其關聯公司或子公司均不得向委託方以外的任何一方採購或供應經信安信方唯一決定，在性質、用途、外觀、構造、設計或性能上與任何 產品的特性相似的產品。

13. 保密。

答： 就本文而言，“機密信息” 指一方有關其業務的所有專有和機密信息以及交易 機密，包括但不限於設計、圖紙和圖形以及有關顏色、面料 和其他材料的信息、新產品和改裝產品、財務和業務數據以及計劃和相關報告。

B. 各方承認，另一方的機密信息構成該另一方的寶貴專有商業祕密 ，除非本協議或雙方或其關聯公司之間的任何其他協議中另有規定，否則該方不得 使用或促成使用、披露或導致披露任何機密信息，除非另有書面授權。 各方應限制另一方訪問機密信息，只有其職責要求擁有 這些信息的員工或代理人才能訪問這些信息，並且該方應告知他們這些信息的機密性質。各方應盡商業上合理的努力 保護另一方的機密信息，並防止未經授權、疏忽或無意中使用披露信息 。在本協議期限結束時，各方將返還或銷燬對方的機密信息。

C. 雙方認識到，對於任何違反本段規定的行為，法律上的補救措施是不夠的，因此， 同意，除了法律上或衡平法上可能存在的其他補救措施外，任何具有合法管轄權的法院均可在不要求提供實際損害證明或交納任何保證金或其他擔保的情況下禁止任何實際或可能違反本條款的任何條款 段落。

14. 取消或終止後的權利。本協議取消或終止後：(a) 協議雙方的所有權利和 義務將終止和終止，除非雙方在 之前累積的權利和義務，包括尚未履行的未履行的進口合同下的權利和義務； (b) 委託人有權與代理商就委託人的業務與所有制造商打交道 } 直接或通過一個或多個其他買家代理無需進一步處理對代理人的義務；以及 (c) 代理人應向委託人移交任何 以及代理人檔案中與代理人代表委託人與商品賣家 達成的安排的所有副本和其他信息（據瞭解，代理應將所有此類合同和其他信息視為機密 ，代理商不得在本協議期限內或之後向任何第三方披露）。在不限制本協議任何 其他條款的概括性的前提下，在本協議到期或終止時，代理商無權就本協議 或出於任何其他原因而導致的損害、損失或補償提出任何索賠（除非因先前下達產品訂單而向代理商支付的服務費）提出任何索賠（如果有）。 直到本協議終止，但直到本協議終止後才發貨不考慮 商品的發貨日期）。

15. 沒有合資企業。此處包含的任何內容均不得解釋為將雙方置於合作伙伴 或合資企業的關係中，雙方同意並理解，代理人是獨立承包商，而不是Principal的員工。除非本協議另有規定，否則代理人 無權以任何方式對委託人承擔義務或約束委託人。代理人不得自稱 受僱於委託人或以其他方式與委託人有關聯。代理人應獲得任何和所有政府 機構的所有必要或適當的批准和許可（如果有），該地區當地法律允許代理人蔘與 本協議規定的所有活動。

16. 通知。本協議要求或允許的所有通知均應採用書面形式，並應通過隔夜 遞送方式郵寄給該方，以便在上述最先列出的地址或任何一方可能通過書面通知 指示的其他地址收到通知，並應根據紐約法律發出。根據本段發出的所有通知應被視為在通知郵寄或傳真之日後的兩個工作日內 天內發出。

17. 進一步的保證。根據另一方的合理要求，各方同意採取必要或適當的行動， 執行和交付可能合理必要或適當的文件，以執行本協議的條款和本協議所設想的交易 。

18. 作業。

答： Principal 可以將本協議轉讓給其涉及 產品的全部或幾乎全部業務部分的繼任者。未經委託人事先書面同意，代理人不得轉讓本協議。

B. 除 (A) 項另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得出於自願、依法或其他方式轉讓或轉讓本協議的全部或任何部分。

19. 標題。本協議的段落標題僅為便於參考，不構成 本協議條款和條件的一部分，也未對此進行全面通知。

20. 施工。本協議應受紐約州管轄此類協議的法律管轄，並作為可執行的合同進行解釋並生效，而不考慮需要 適用任何其他法律的法律衝突原則。

21. 司法管轄權。與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟只能在紐約州法院 或美國紐約南區法院提起。此處各方均不可撤銷地將此類法院的專屬管轄權提交給 ，不可撤銷地放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 設定地點的任何異議，並不可撤銷地放棄任何關於此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇中提起的 的主張。本協議各方均放棄在與本 協議有關的任何訴訟中要求陪審團進行審判的權利，並表示已就該豁免問題專門諮詢了該律師。雙方同意，由本協議引起的或與本協議相關的任何 訴訟、訴訟或其他訴訟中的最終判決均為決定性的，並對本協議各方具有約束力 ，並可根據該判決在雙方都受或可能受其管轄的任何其他法院執行。

22. 完整協議。本協議包含雙方就本協議主題 事項達成的全部諒解。除非雙方正式簽署書面協議，否則不得以任何方式對其進行修改或修改。不得將 慣例或交易過程視為對本協議條款的修改或修改，也不得將 豁免視為適用於除與之相關的事項之外的任何其他事項。

23. 賠償。

A. 代理人應向委託人、其高級職員、代理人、員工、董事、股東和代表（統稱為 “主要賠償方”）進行賠償，並使其免受任何和所有損失、損害、責任、索賠、 付款、留置權、判決、命令和法令（包括主賠償人產生的律師費 ）的損失、損害、責任、索賠、 統一的當事方（包括針對代理人的索賠，以及第三方索賠），這些索賠源於 ，或與 整體或部分，包括其任何高級職員、代理人、員工、董事、股東、 和代表在履行本協議規定的義務時的任何作為或不作為、疏忽、不當行為或欺詐。

B. 委託人應向代理人、其高級職員、代理人、員工、董事、股東和代表（統稱為 “代理賠償方”）進行賠償，並使其免受任何和所有損失、損害、責任、索賠、付款、 留置權、判決、命令和法令、各種形式的損失、追償、成本和開支（包括 賠償代理產生的律師費）的損失、損害、責任、索賠、付款、 統一的當事方（包括針對代理人的索賠，以及第三方的索賠），全部源於 或與之相關的， 或委託人、其高級職員、代理人、員工、董事、股東和代表 在履行本協議項下的義務時遺漏。

24. 沒有豁免。任何一方未能就另一方的任何作為或不作為提出申訴，無論這種情況持續多長時間，都不應被視為該方放棄其在本協議下的任何權利。任何一方 在任何時候對任何違約、企圖違反或違約本協議任何條款的明示或暗示的棄權，不得被視為 對本協議任何其他條款的放棄，或對隨後發生的相同或任何 其他類型的違約、企圖違反或違約行為的同意。如果代理人的任何行動需要委託人的同意或批准，則委託人在任何情況下對該行動的同意或批准 均不得被視為在同一或任何後續場合對任何其他行動的同意或批准。

25. 無效。如果本協議的任何條款或規定因任何原因被認定為非法、無效、無效或 不可執行，則本協議的其餘部分仍應完全有效 。

26. 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件 ，但所有這些對應方共同構成同一個文書。