美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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8-K 表格
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當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告的事件 的日期): 2023 年 11 月 2 日
Forward 工業有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) | (委員會 | (美國國税局僱主 | ||
(註冊成立) | 文件號) | 證件號) |
700 退伍軍人紀念館 高速公路。100 號套房
Hauppauge,
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(631) 547-3055
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
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根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
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根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條或1934年《證券 交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 1.01 項 簽訂重大最終協議。
2023 年 11 月 2 日,Forward Industries, Inc. (以下簡稱 “公司”)和遠東工業(亞太)公司(“FC”)簽訂了採購代理和供應 協議(“新協議”)。FC是一家由公司董事長兼首席執行官特倫斯·懷斯擁有的公司。 此外,FC董事總經理Jenny P. Yu擁有公司5%以上的普通股。新協議規定 ,FC將作為公司在亞太地區的獨家購買代理和產品供應商。公司以運營中心的成本購買 產品,並按月向運營中心支付其在新協議下提供的服務的費用。每月服務費為65,833美元,加上 “調整後毛利” 的4%,調整後毛利的定義為公司確認的銷售產品收入 減去運營中心的產品成本(統稱為 “服務費”)。新協議將於2024年10月31日到期。新 協議與公司與運營中心之前簽訂的買方代理和供應協議基本相似,唯一的不同是降低了每月向運營中心支付的 費用(100,000 美元降至65,833美元)。
此外, 2023 年 11 月 2 日,公司與 FC 簽訂了延期付款協議。截至2023年10月30日,該公司欠FC7,365,238美元(“應付賬款”),用於購買其OEM和零售部門的產品,以及取消與公司退出零售部門有關的 的未結採購訂單。為了保持公司未來的流動性狀況, FC同意在任何12個月內將向公司收取的應付賬款金額限制在50萬美元以內。
公司與懷斯先生旗下的公司Justwise Group Ltd.(“Justwise”)於2023年9月1日簽訂協議,延長其先前簽署的諮詢協議。根據諮詢協議, Justwise 將提供庫存管理、營銷支持和其他諮詢服務。作為對其服務的對價 ,公司每月應向Justwise支付1萬美元。諮詢協議自2023年9月1日起生效, 將繼續按月生效。
上文對 新協議、延期付款協議、Justwise 諮詢延期協議以及由此計劃進行的交易 的條款的描述並不完整,而是參照新協議的形式、延期付款 協議的形式和諮詢協議的延期進行了全面限定,這些協議已作為本最新報告的附錄10.1、10.2和10.4提交} 8-K,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 | 展品描述 |
10.1 | 購買代理和供應協議* |
10.2 | 延期付款協議 |
10.3 | 諮詢協議 — Justwise(參照2022年5月12日提交的10-Q 表格中的附錄10.1納入此處) |
10.4 | 諮詢協議的延期 — Justwise |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
* 根據S-K法規第601項, 本協議的某些附表、附錄和附錄已被省略。任何遺漏的時間表和/或附錄的副本將 根據要求補充提供給證券交易委員會工作人員。
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
FORWARD INDUSTRIES | |||
日期:2023 年 11 月 8 日 | 來自: | /s/ 凱瑟琳·韋斯伯格 | |
姓名:凱瑟琳·韋斯伯格 | |||
職務:首席財務官 |
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