pd-20231030假的000156810000015681002023-10-302023-10-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月30日
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PagerDuty, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-38856 | 27-2793871 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主
證件號） |
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600 湯森街, 200 套房 舊金山, 加利福尼亞 | | 94103 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(844) 800-3889
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
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| ¨ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.000005美元 | | PD | | 紐約證券交易所（紐約證券交易所） |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ¨
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
開啟 2023年10月30日、董事會薪酬委員會（”委員會pagerDuty, Inc. 的”）（即”公司”），作為公司對其遣散安排的定期審查的一部分，批准了經修訂和重述的高管離職和控制權變更政策（“遣散費政策”），適用於公司某些符合條件的高管（包括首席執行官詹妮弗·特哈達以外的指定執行官），以及給特哈達女士的第二封經修訂和重述的高級管理人員信函（即”Tejada Letter”).
經修訂和重述的高管離職和控制權變更政策
遣散費政策的有效期為三年，從 2023年10月30日並可在此日期的每一個週年自動續期一年.如果在遣散費政策期限內控制權發生變化，則該政策將持續到控制權變更完成的至少18個月週年之前。
每位指定的執行官（特哈達女士除外）都被指定為遣散費政策的二級參與者。如果在控制權變更前三個月內或在控制權變更後的18個月內無故或出於正當理由解僱二級參與者，則該參與者將有資格獲得 (a) 一次性現金金額等於0.5乘以參與者年基本工資和目標年度獎金機會總和的乘積，以及 (b) 為參與者及其符合條件的受撫養人提供最多六份的補貼終止之日後的幾個月。
如果二級參與者在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的18個月內無故或有正當理由被解僱，則該參與者將有資格獲得 (a) 一次性現金金額等於1.0乘以參與者的年基本工資和目標年度獎金機會之和，(b) 從公司會計年度開始到該會計年度開始之日按比例分配的參與者目標年度獎金機會的金額終止，（c）補貼繼續享受健康計劃福利參與者及其符合條件的受撫養人自解僱之日起不超過12個月，以及 (d) 完全歸屬參與者當時未歸屬的時間股權獎勵（基於績效的股權獎勵根據適用的獎勵協議處理）。
上述遣散費以參與者執行有利於公司的索賠為前提。如果向參與者支付的款項（無論是根據遣散費政策還是其他規定）受美國國税法第280G條的約束，則此類補助金將減少到參與者在税後基礎上過得更好的境地。
與詹妮弗·特哈達的經修訂和重述的錄取通知書
《特哈達信函》反映了特哈達女士目前60萬美元的年基本工資和60萬美元的目標年度獎金機會。如果Tejada女士因正當理由或因死亡或殘疾而被解僱，但控制權變更前三個月或之後的24個月內除外，她將有資格獲得 (a) 現金遣散費，等於1.0乘以年度基本工資和目標年度獎金機會總和的乘積，再加上12,000美元，(b) 根據當時的未償還時間（如適用）加速歸屬和行使該股份數量的股權獎勵等於股票數量的50％最初受此類股權獎勵的約束（根據適用的獎勵協議對待基於績效的股權獎勵），（c）從公司財政年度開始到終止之日按比例分配的目標年度獎金機會，以及（d）補貼她及其符合條件的受撫養人自解僱之日起最多12個月內繼續享受健康計劃福利。
如果Tejada女士在控制權變更前三個月內或控制權變更後的24個月內無理由、有正當理由或因死亡或殘疾而被解僱，則她將有資格（a）現金遣散費，等於1.5乘以年度基本工資和目標年度獎金機會總和的乘積，再加上12,000美元，（b）將其當時未償還的定期權益（如適用）完全加速歸屬和行使獎勵（基於績效的股權獎勵根據適用的獎勵進行處理協議），（c）從公司財政年度開始到解僱之日按比例分配的目標年度獎金機會，以及（d）補貼她及其符合條件的受撫養人自解僱之日起最多18個月內繼續享受健康計劃福利。
上述遣散費以特哈達女士執行有利於公司的索賠為前提。如果向特哈達女士支付的款項（無論是根據特哈達信函還是其他規定）受到《美國國税法》第280G條的約束，那麼這筆款項將減少到她在税後生活得更好的程度。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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| 展品編號 | | 描述 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | PagerDuty, Inc. |
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| 日期：2023 年 11 月 3 日 | | 來自： | /s/ 雪萊·韋伯 | |
| | | | 雪萊·韋伯 |
| | | | 高級副總裁、法律、總法律顧問兼祕書 |