美國 證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據 1934 年 證券交易法第 13 條或 15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）： 2023年11月8日

SIMON 房地產集團有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(317) 636-1600

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人 的申報義務，請勾選 以下相應的複選框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第 230.405）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）所定義的新興成長型公司。

新興成長 公司 ¨

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據交易所 法案第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長的過渡期。 ¨

項目 5.02 董事或某些高級職員離職；選舉董事；任命某些高級職員；某些高級職員的補償安排。

2023 年 11 月 2 日，西蒙地產集團有限公司（以下簡稱 “公司”）董事會 （“董事會”）通過了經修訂和重述的其他 平臺投資激勵計劃（“OPI 激勵計劃”）。OPI激勵計劃修訂並重申了其他 平臺投資激勵計劃，該計劃於2023年3月20日由董事會獨立成員一致通過，並根據 公司未授予獎勵。

目的。OPI 激勵計劃的目的 是獎勵、激勵、吸引和留住公司、Simon Property 集團、L.P. 及其各自子公司和關聯公司（統稱 “公司集團”）的某些高管和員工，包括我們的指定高管 高管（“NEO”），以表彰公司集團在其歷史 核心零售業之外進行的某些指定投資取得成功房地產業務（每項均為 “指定投資”），將參與者薪酬 的一部分與貨幣化掛鈎這樣的投資。

背景。在 2023 年年度股東大會上，批准公司高管薪酬的諮詢投票並未導致 多數票支持公司的高管薪酬計劃。在 2023 年年度股東大會之前，董事會的獨立成員以及 以及董事會薪酬和人力資本委員會（以下簡稱 “委員會”）參與了其 股東羣體的很大一部分，並收到了有意義和有用的反饋。這些股東提供了 坦率、建設性的反饋，委員會仔細考慮了這些反饋並將其分享給了整個董事會。委員會 對公司的其他平臺投資激勵計劃進行了更多修改，以迴應 我們聽到的觀點，董事會的獨立成員根據委員會的建議一致通過了OPI激勵計劃。

OPI激勵計劃的以下特點將在下文《OPI激勵計劃摘要》中詳細介紹，這些特徵涉及我們從股東那裏收到的反饋 ，包括：（i）OPI激勵計劃下的預先確定的獎勵分配；（ii）獎勵池的規模限制為公司在投資貨幣化後獲得的淨收益的百分比 此類獎勵涉及；（ii）根據OPI激勵計劃向我們的指定執行官支付的獎勵長期 股權獎勵的形式仍需長期分期歸屬；以及（iii）OPI 激勵計劃下的獎勵只有在公司獲得全額投資後才會為給定投資支付 美元，累計優先回報率為8％。

OPI 激勵計劃 摘要。 以下概述了 OPI 激勵計劃的實質性條款。OPI 激勵計劃的 全文對本摘要進行了全面限定，該全文作為附錄 10.1 附於此。

行政。 OPI 激勵計劃將由委員會管理，委員會可以將其作為管理員的職責委託給 委員會的任何成員或董事會的任何獨立成員。委員會完全有權決定誰可以在 OPI 激勵計劃下獲得獎勵，並有權決定每位參與者在 OPI 激勵計劃 計劃下設立的任何獎勵池中的分配百分比。公司首席執行官將向委員會推薦符合條件的參與者及其各自的分配百分比 ，但他自己的參與和分配百分比除外。

資格；分配 百分比。 在給定 指定投資的合格貨幣化活動或合格部分貨幣化活動（各定義見下文）之前，委員會將確定此類指定投資的合格參與者以及他們各自在 與合格貨幣化活動相關的獎勵池（定義見下文）的 百分比分配（均為 “分配百分比”）。如果發生符合條件的獲利活動且分配給參與者的獎勵池中不足 100%，則獎勵池中未分配的部分，不包括由於委員會 削減個人獎勵而當時未分配的任何部分，將按比例分配給在該指定 投資中擁有分配百分比的參與者。

獎池。 與公司集團在指定投資（“多數貨幣化事件”）中獲得收益或對價的交易或一系列交易有關 ，如果滿足以下條件（“合格貨幣化事件”），公司將設立 獎勵池（“合格貨幣化事件”）：（i）此類 交易產生淨收益超出公司在該指定投資中的剩餘淨現金投資額加上 8% 的優先回報障礙（“資金池”）資金障礙”），以及（ii）所有指定投資（不包括髮生多數貨幣化事件的 指定投資）的總價值超過截至該日此類投資的價值加 8％的累計優先回報率。獎勵池的金額將等於公司 獲得的與此類合格貨幣化活動相關的淨收益中超出此類投資池資金門檻的9.9％。

儲備池。 在某項交易或一系列交易中，公司集團在指定投資中獲得的收益或對價不到公司集團權益的多數 ，導致淨收益超過資金池融資門檻（a “合格部分貨幣化活動”），公司將設立並保留一個獎勵池（“儲備池”） ，等於超出部分金額的9.9％ 公司通過資金池獲得的與此類合格部分貨幣化活動 相關的淨收益資金障礙。在同一指定投資的後續合格貨幣化活動中，公司將設立 一個包含儲備池金額的獎勵池（如上所述）。

分配金額。 委員會將通過將每位計劃參與者的分配 百分比乘以總獎勵池（每個 “分配金額”）來確定每位計劃參與者對獎勵池的分配。委員會有權自行決定 在計算該金額時或之前減少參與者的分配金額，所有歸因於此類減少的金額 將由公司集團保留。

付款時間和形式。 在所有 個案中，分配金額將在公司獲得與適用的合格貨幣化活動相關的淨收益之日當天或之後，以限制性股票、限制性股票單位或LTIP單位（定義見公司 的2019年股票激勵計劃（經不時修訂，即 “2019年計劃”）（均為 “OPI股權獎勵”）的形式支付， 在補助金日期之前繼續工作。付款方式將由委員會 在考慮公司首席執行官的任何建議後確定。所有OPI股權獎勵都將根據2019年計劃 發放。對於在發放補助金時不是公司指定執行官的任何參與者，其分配金額可以採用現金獎勵的形式（“OPI現金獎勵”，與OPI股票獎勵一起稱為 “OPI獎勵”）。分配金額的付款 可以作為單一的OPI獎勵支付，也可以作為一項或多項單獨的OPI獎勵支付。

OPI 獎勵的歸屬和沒收 。OPI 獎勵通常將在授予之日後每年平均分三期發放，但前提是參與者在歸屬之日之前繼續工作或服務。如果因任何原因終止參與者在公司集團的僱傭或服務 ，則該參與者的OPI獎勵，在未歸屬的範圍內，將自動沒收 並自終止之日起取消。

初始獎項。 2023 年 11 月 2 日，董事會獨立成員根據委員會的建議，一致批准了在 OPI 激勵計劃下向我們的近地天體提供以下指定投資和初始分配百分比的初始獎勵 ，在 此類指定投資：Authentic Brands 集團（“ABG”）、ABG-SPG ES, LLC（企業解決方案）（“ABG-SPG ES”）， SPARC 集團（“SPARC”）、JC Penney（“JCP”）、Rue Gilt Group（“RGG”）和詹姆斯敦（“詹姆斯敦”）。 這些獎勵包括每個 NEO 的以下初始分配百分比：大衞·西蒙——ABG、ABG-SPG ES和 SPARC 各獲得 40%，JCP 和 RGG 各獲得 30%，詹姆斯敦獲得 20%；Brian J. McDade — ABG、ABG-SPG ES、SPARC 和 JCP 各獲得 7%， Jamestown 分別獲得 15%；Steven E. Fivel-ABG、ABG-SPG ES、SPARC 和 JCP 各為 7%，詹姆斯敦為 5%；約翰·魯利 — ABG、 ABG-SPG ES、SPARC 和 JCP 各為 2%；亞當·雷耶 — ABG、ABG-SPG ES、SPARC 和 JCP 各為 2%。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 11 月 8 日