美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
(納斯達克全球精選市場) |
||
(納斯達克全球精選市場) |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐沒有
截至2023年11月1日,有
目錄
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表 |
3 |
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截至2023年9月30日和2023年6月30日未經審計的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 |
4 |
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截至2023年9月30日的三個月未經審計的簡明合併股東權益表 |
5 |
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截至2022年9月30日的三個月未經審計的股東權益和或有可贖回非控股權益簡明合併報表 |
6 |
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|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
7 |
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|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
第 4 項。 |
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控制和程序 |
24 |
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第二部分。其他信息 |
24 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
24 |
第 1A 項。 |
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風險因素 |
24 |
第 6 項。 |
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展品 |
25 |
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|
簽名 |
26 |
除非上下文另有規定,否則 “我們”、“我們的”、“銀河”、“公司” 和類似進口條款均指Great Elm Group, Inc. 和/或其子公司。我們的公司網站地址是 www.greatelmgroup.com。我們公司網站中包含或可通過其訪問的信息不構成本報告的一部分。
1
關於前瞻性信息的警示聲明
該報告以及此處以引用方式納入的某些信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》下的前瞻性陳述。此類陳述通常包含 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“尋找”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想” 等詞語以及其他類似短語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的,但這些假設和預期可能不正確,我們可能無法實現預期的財務業績或收益。這些前瞻性陳述不能保證實際結果。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中建議的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性,其中一些是我們無法控制的,包括但不限於:
這些前瞻性陳述僅代表截至提交本報告之時,我們不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂,以反映未來的事件或情況或反映意外事件的發生。
2
第一部分——財務所有信息
第 1 項。財務所有聲明。
Great Elm Group, Inc.
濃縮合並銀行lance Sheets(未經審計)
千美元金額(每股數據除外)
資產 |
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2023年9月30日 |
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2023年6月30日 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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來自管理基金的應收賬款 |
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對有價證券的投資 |
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按公允價值計算的投資(成本 $ |
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預付費和其他流動資產 |
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正在開發的房地產 |
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流動資產總額 |
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可識別的無形資產,淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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關聯方應付賬款的當前部分 |
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租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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租賃負債,扣除流動部分 |
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長期債務(面值)$ |
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關聯方應付賬款,扣除當期部分 |
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可轉換票據(面值 $ |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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|
$ |
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
Great Elm Group, Inc.
簡明合併報表運營總額(未經審計)
金額(每股數據除外)
|
|
在截至9月30日的三個月中 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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運營成本和支出: |
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投資管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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銷售、一般和管理 |
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合併基金的支出 |
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運營成本和支出總額 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
股息和利息收入 |
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投資已實現和未實現的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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合併基金投資的已實現和未實現淨虧損 |
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- |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
持續經營所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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所得税支出 |
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- |
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( |
) |
持續經營業務的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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已終止的業務: |
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來自已終止業務的淨收益 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
減去:歸屬於非控股權益的淨虧損,持續經營 |
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- |
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|
( |
) |
減去:歸屬於非控股權益的淨收益、已終止業務 |
|
|
- |
|
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|
|
|
歸屬於Great Elm Group, Inc.的淨收益(虧損) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
每股基本淨收益(虧損)來自: |
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持續運營 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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已終止的業務 |
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- |
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( |
) |
每股基本淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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攤薄後的每股淨收益(虧損)來自: |
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持續運營 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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已終止的業務 |
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- |
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( |
) |
攤薄後的每股淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行股數 |
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基本 |
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稀釋 |
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|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
Great Elm Group, Inc.
簡明合併股東權益表(未經審計)
金額(以千計)
|
|
普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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餘額,2023年6月30日 |
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) |
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淨收入 |
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發行與限制性股票歸屬相關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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Balance,2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
Great Elm Group, Inc.
股東權益和或有可贖回非控股權益簡明合併報表(未經審計)
金額(以千計)
|
|
普通股 |
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|
額外 |
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累積的 |
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Total Great Elm Group, Inc. 股東 |
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非- |
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股東總數 |
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偶然可兑換的非控制性 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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公平 |
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利息 |
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餘額,2022 年 6 月 30 日 |
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( |
) |
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淨(虧損)收入 |
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( |
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對合並基金非控股權益的分配 |
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( |
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( |
) |
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- |
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發行與限制性股票歸屬相關的普通股 |
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- |
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基於股票的薪酬 |
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餘額,2022 年 9 月 30 日 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
Great Elm Group, Inc.
簡明合併報表淨現金流(未經審計)
美元金額(以千計)
|
|
在截至9月30日的三個月中 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流: |
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持續經營業務的淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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為將淨收益(虧損)與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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按合併基金分列的投資銷售額 |
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合併基金投資的已實現虧損 |
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未實現(收益)投資虧損 |
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( |
) |
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已實現的投資虧損 |
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非現金利息和資本化發行成本的攤銷 |
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或有對價公允價值的變化 |
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( |
) |
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其他非現金(收入)支出,淨額 |
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( |
) |
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運營資產和負債的變化: |
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來自管理基金的應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費和其他資產 |
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( |
) |
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正在開發的房地產 |
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) |
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經營租賃 |
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( |
) |
關聯方應付賬款 |
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) |
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( |
) |
應付賬款、應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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( |
) |
用於經營活動的淨現金——持續經營 |
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( |
) |
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( |
) |
經營活動提供的淨現金——已終止的業務 |
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- |
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經營活動提供的(用於)淨現金 |
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( |
) |
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來自投資活動的現金流: |
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購買持有至到期證券的投資 |
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( |
) |
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- |
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購買證券交易投資 |
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) |
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- |
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投資的銷售 |
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其他 |
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用於投資活動的淨現金——持續經營 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金——已終止的業務 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
Great Elm Group, Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計) (續)
美元金額(以千計)
|
|
在截至9月30日的三個月中 |
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2023 |
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2022 |
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||
來自融資活動的現金流: |
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對合並基金非控股權益的分配 |
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- |
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( |
) |
用於融資活動的淨現金——持續經營 |
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- |
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( |
) |
融資活動提供的淨現金——已終止的業務 |
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- |
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用於融資活動的淨現金 |
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- |
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( |
) |
現金和現金等價物的淨減少額,包括歸類為待售流動資產的現金和現金等價物 |
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( |
) |
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( |
) |
減去:歸類為待售流動資產的現金和現金等價物的淨增長 |
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- |
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另外:從已終止業務中獲得的現金 |
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- |
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現金和現金等價物的淨增加(減少) |
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( |
) |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動 |
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運營租賃產生的租賃負債和使用權資產 |
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部分結算賣方票據以換取 GECC 股票 |
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從統一基金收到的非現金分配 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
Great Elm Group, Inc.
簡明合併 F 附註財務報表(未經審計)
2023年9月30日
1。組織
Great Elm Group, Inc.(簡稱 公司 要麼 GEG)是一家在特拉華州註冊成立的另類資產管理公司。該公司專注於發展可擴展和多元化的長期和永久資本工具投資組合,涵蓋信貸、房地產、專業融資和其他替代策略。
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目,包括Great Elm Capital Management, Inc. (GECM)、Great Elm Opportunities GP, Inc.GEO GP)、Great Elm Capital GP, LLC、Great Elm FM 收購公司、Great Elm DME Holdings, Inc.、Great Elm DME Manager, LLC 和 Monomoy 防彈少年團公司 (MBTS)、Great Elm Investments LLC及其持有多數股權的子公司Forest Investments, Inc.(截至2022年12月30日)和Great Elm Healthcare, LLC (HC LLC)及其全資子公司(至2023年1月3日)。此外,我們已經確定公司是某些可變利息實體的主要受益人,因此,這些實體的運營已包含在我們相關時期的合併業績中。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的,因此不包括公司10-K表中通常包含的所有信息和腳註,應與經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀,後者包含在公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中。這些財務報表反映了管理層認為公允列報的過渡期業績所必需的所有調整(包括正常和經常性項目或本文討論的項目)。過渡期的經營業績不一定代表年度經營業績。
耐用醫療設備的歷史成果 (DME)業務主要由HC LLC及其子公司組成,於2023年1月3日出售,相關活動已作為已終止業務列報在隨附的截至2022年9月30日的三個月未經審計的簡明合併經營和現金流量報表中。此外,對歷史細分市場信息進行了重組,以反映我們作為單一應報告的細分市場的持續業務,並刪除了已終止業務的活動。除非另有説明,否則這些簡明合併財務報表中的披露僅反映持續經營業務。
某些上期金額已重新分類,以符合本期列報方式。
估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制這些財務報表 (US GAAP)要求公司做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及列報期內報告的收入和支出金額。公司持續評估所有這些估計和假設。這些估計和假設中最重要的與收入確認、遞延所得税資產的估值補貼、與資產收購會計相關的估算值以及包括股票薪酬在內的公允價值衡量標準有關。 儘管這些以及其他估計和假設是基於現有的最佳信息,但實際結果可能與這些估計有所不同。
9
整合原則
截至財務報表日,公司合併了其全資子公司、控股子公司和我們持有控股財務權益的子公司的資產、負債和經營業績。在大多數情況下,控股財務權益反映了對大多數表決權益的所有權。我們整合了可變利息實體 (競爭)當我們既有權指導VIE的活動對其經濟表現影響最大,又有義務吸收可能對VIE具有重要意義的實體的損失或從該實體那裏獲得收益的權利。
在合併中,所有公司間賬户和交易均已消除。
公司子公司的非控股權益作為股權組成部分列報,與母公司的股權分開,對於可或然贖回的非控股權益,則不包括永久股權。歸屬於非控股權益的經營業績包含在公司的合併運營報表中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物由現金和高流動性投資組成,購買之日原始到期日不超過90天。現金等價物主要由交易所交易的貨幣市場基金和美國國庫券組成。如果金融機構或這些投資的發行人違約,只要存款或投資金額超過保險金額,公司就會面臨信用風險。
投資有價證券
對有價證券的投資包括原始到期日超過90天的美國國庫券。公司將對債務證券的投資分為交易、持有至到期或可供出售。如果購買和持有證券主要是為了在短期內出售,則證券被歸類為交易;當公司既有積極意圖又有能力持有證券到期時,則被歸類為持有至到期。對未歸類為交易證券或持有至到期的債務證券的投資被歸類為可供出售證券。交易證券以公允價值計量,未實現收益和虧損在投資的已實現淨收益(虧損)中列報。持有至到期證券按攤銷成本計量,已實現收益和虧損在投資的已實現和未實現淨收益(虧損)中列報。可供出售證券按公允價值計量,未實現的損益以累計的其他綜合收益(虧損)列報。
截至2023年9月30日,所有對有價證券的投資都被歸類為持有至到期,並且原始到期日(購買時)超過90天。截至2023年9月30日,這些證券的攤餘成本基礎接近其公允價值。
按公允價值計算的投資
按公允價值計算的投資包括歸類為按公允價值進行交易的股票和股票相關證券和債務證券,以及使用淨資產價值衡量的私募基金投資(導航)正如每隻基金的投資經理所報告的那樣。私募基金以符合財務會計準則委員會的衡量原則的方式計算資產淨值(FASB) 會計準則編纂 (ASC) 話題 946, 金融服務-投資公司,截至估值日。公允價值和資產淨值的變化記錄在已實現和未實現的投資淨收益(虧損)中。收到的股息記錄在合併運營報表的股息和利息收入中。
10
正在開發的房地產
正在開發的房地產分為以下幾類:(一)正在開發的房地產(當前),包括正在開發且預計將在資產負債表日期後一年內完成和處置的房地產項目;(ii)在開發房地產(非流動),包括正在開發且預計將在資產負債表日期後一年以上完成和處置的房地產項目;以及(iii) 待售房地產,包括土地和已完工符合所有 “待售” 標準的相關改進。
如果適用,開發中的房地產以減去減值的成本進行記賬。我們將可與特定房地產項目直接識別的成本進行資本化,包括收購前和施工前成本、開發和建設成本、税收和保險。無論費用是內部成本還是支付給第三方,我們都不會將任何一般和管理費用資本化。資本化從與開發相關的活動開始時開始,當活動基本完成且資產可供使用時,資本化即告停止。
待售房地產按成本或公允價值減去出售成本的較低者入賬。如果根據貼現的未來現金流、管理層估計或市場比較得出的資產的公允價值減去出售成本,小於其賬面金額,則將為該資產記錄備抵金。
長期資產減值
長期資產包括在建房地產、不動產和設備、固定壽命的無形資產以及租賃使用權資產。每當事件或情況變化表明根據未貼現的現金流可能無法收回長期資產的賬面價值時,公司就會評估長期資產的可收回性。當估計由資產產生的未貼現現金流小於該資產的賬面金額時,就會記錄減值損失。減值損失金額(如果有)按資產賬面價值超過其公允價值的部分計算,公允價值是通過折現現金流分析、管理估算或市場比較確定的。
11
收益 每股
下表顯示了每股基本和攤薄後的淨收益(虧損)的計算:
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在截至9月30日的三個月中 |
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(除每股金額外,以千計) |
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2023 |
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2022 |
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分子: |
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持續經營業務的淨收益(虧損) |
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減去:歸屬於非控股權益的淨虧損,持續經營 |
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- |
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) |
基本每股收益的分子-歸屬於Great Elm Group, Inc.的持續經營淨收益(虧損) |
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( |
) |
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來自已終止業務的淨收益 |
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減去:歸屬於非控股權益的淨收益、已終止業務 |
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- |
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基本每股收益的分子-歸屬於Great Elm Group, Inc.的已終止業務的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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稀釋性證券的影響: |
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與可轉換票據、持續經營相關的利息支出 |
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攤薄後每股收益的分子-扣除攤薄證券影響後,歸屬於Great Elm Group, Inc. 的持續經營的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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攤薄後每股收益的分子-歸屬於Great Elm Group, Inc.的已終止業務的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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分母: |
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基本每股收益的分母-已發行普通股的加權平均股 |
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稀釋性證券的影響: |
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限制性股票 |
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可轉換票據 |
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攤薄後每股收益的分母——攤薄證券影響後已發行普通股的加權平均數 |
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每股基本淨收益(虧損)來自: |
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持續運營 |
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) |
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已終止的業務 |
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) |
每股基本淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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) |
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攤薄後的每股淨收益(虧損)來自: |
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持續運營 |
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$ |
( |
) |
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已終止的業務 |
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( |
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攤薄後的每股淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
截至2023年9月30日,該公司已經
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,該公司的總金額為
12
最近發佈的會計準則
當前的預期信貸損失。2016年6月,財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(ASU) 2016-13, 金融工具-信用損失(主題 326),它將包括貿易應收賬款在內的金融工具的減值模型從發生虧損法改為基於預期損失的新前瞻性方法。對預期信貸損失的估計將要求各實體考慮歷史經驗、當前信息以及合理和可支持的預測。本亞利桑那州立大學的修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。該公司
3。收入
下表彙總了每個主要來源的收入:
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在截至9月30日的三個月中 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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管理費 |
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激勵費 |
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物業管理費 |
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管理和服務費 |
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總收入 |
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公司確認投資管理收入的金額反映了其為客户提供服務而預計有權獲得的對價。投資管理收入主要包括根據管理資產的百分比計算的費用、基於管理資產績效的費用以及管理和服務費。費用基於與每種投資產品的協議,任何一方均可根據各自協議的具體條款隨時終止費用。
管理費
該公司根據GECM與Great Elm Capital Corp. 簽訂的投資管理協議賺取管理費 (GECC),Monomoy Properties upreit, LLC,Monomoy Properties REIT, LLC 的運營合夥企業 (Monomoy upreit)以及由 GECM 管理的其他私募基金(統稱為 資金)。履行了履約義務,隨着時間的推移,管理費收入將在提供服務時予以確認,因為基金同時獲得和消費GECM提供服務時所提供的收益。管理費率範圍為
物業管理費
根據Monomoy uPreit投資管理協議,GECM還有權
激勵費
公司根據GECM與GECC和Monomoy Properties II, LLC簽訂的投資管理協議賺取激勵費 (MP II),Monomoy Properties REIT, LLC的支線基金。如果投資管理協議同時包括管理費和激勵費,則履約義務被視為兩項費用的單一債務。激勵費是與投資管理協議相關的可變對價。激勵費是根據該期間的投資業績賺取的,前提是根據相應投資管理協議的條款達到最低迴報水平或高水位分數。激勵費通常是
13
管理和服務費
公司根據GECM與GECC簽訂的管理協議賺取管理費,根據該協議,投資工具向GECM償還履行某些管理職能所產生的成本。隨着服務的執行,這筆收入會隨着時間的推移而確認。管理費按季度拖欠收取,這與提供服務的時間一致,反映了商定的所提供服務的費率。這些服務被列為每種投資工具的單一履約義務,即一系列不同的服務,其轉移模式與每天提供的服務基本相同。
4.關聯方交易
關聯方交易部分地以雙方確立和商定的支付或收到的對價金額來衡量。在每種情況下,為此類服務支付的對價均為協議價值。
下表彙總了管理投資產品與公司之間的活動和未償餘額:
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在截至9月30日的三個月中 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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投資已實現和未實現的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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合併基金投資的已實現和未實現淨虧損 |
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- |
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( |
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股息收入 |
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(以千計) |
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2023年9月30日 |
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2023年6月30日 |
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應收股息 |
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應收投資管理收入 |
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已付可報銷費用的應收賬款 |
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來自管理基金的應收賬款 |
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投資管理
GECM已達成協議,管理GECC、Monomoy uPreit和其他投資產品的投資組合,並提供管理服務。根據這些協議,GECM根據管理資產(現金和現金等價物除外)和收取的租金收取管理費、基於這些資產表現的激勵費以及管理和服務費。有關費用安排的更多討論,請參閲附註3——收入。
合併基金
GEO GP 是 Great Elm Opportunities Fund I, LP 的普通合夥人 (GEOF),特拉華州的多系列有限合夥企業。GECM擔任GEOF的投資經理。作為普通合夥人,GEO GP提供管理服務並監督GECM對GEOF投資組合的管理。 該公司確定GEOF和GEOF的A系列是VIE,兩家實體均不符合合併標準。GEOF D 系列於 2023 年 1 月 1 日推出,該公司確定它不是 VIE。金額為 $ 的捐款
GECM 還曾擔任 Great Elm SPAC 機會基金有限責任公司的管理成員 (GESOF 或者 合併基金),特拉華州的一家有限責任公司,於2021年2月成立,負責管理GESOF的投資組合。該公司確定GESOF是VIE,並且在截至2022年9月30日的三個月中符合合併標準。合併基金的業務已列入我們的合併財務報表。2022年7月,GESOF開始收盤,在截至2022年9月30日的三個月中,公司獲得了現金和股權投資(實物)的最終分配。
14
在合併期間,公司保留了美國公認會計原則規定的有關合並基金的專業投資公司會計準則。因此,合併基金的投資按公允價值列入合併資產負債表,這些投資的已實現和未實現淨損益列為合併業務報表中其他收入的組成部分。合併基金的非控股權益包含在歸因於非控股權益、持續經營的淨虧損中。
有
投資
公司擁有
該公司從對GECC和Monomoy uPreit的投資中獲得股息,並根據這些投資的按市值計價表現賺取未實現的損益。參見注釋5-公允價值衡量標準。
其他交易
GECM 與帝國資本資產管理有限責任公司共享了人事和報銷協議 (ICAM)。公司首席執行官兼董事會主席傑森·里斯是ICAM的首席執行官,馬特·卡普蘭也是ICAM的董事總經理。根據這些協議產生的某些成本涉及ICAM員工為公司及其子公司提供的人力資源、投資管理和其他管理服務,幷包含在合併運營報表的投資管理費用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,此類費用為 $
2021年8月31日,公司與帝國資本有限責任公司簽訂了財務諮詢協議。該協議包括一筆預付金 $
15
有關收購Monomoy uPreit投資管理協議後應支付給ICAM的或有對價的詳情,請參閲附註5——公允價值衡量標準,以及附註8——可轉換票據瞭解向關聯方發行的可轉換票據的詳細信息。
5。公允價值測量
公允價值的定義是,在衡量日期市場參與者之間的有序交易中,資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債而獲得的收益或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。
美國公認會計原則提供了衡量經常性或非經常性公允價值的框架,通過該框架,估值技術中使用的投入被分配一個層次級別。以下是衡量公允價值的輸入的分層級別:
根據衡量日用於確定公允價值的輸入,所有以公允價值計量的經常性和非經常性金融資產或負債均已在公允價值層次結構中劃分為最合適的級別。
以公允價值計量的經常性資產和負債
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截至2023年9月30日的公允價值 |
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(以千計) |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產: |
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股權投資 |
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債務證券 |
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公允價值層次結構中的總資產 |
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按資產淨值估值的投資 |
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總資產 |
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負債: |
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或有對價負債 |
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負債總額 |
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截至2023年6月30日的公允價值 |
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(以千計) |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產: |
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股權投資 |
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公允價值層次結構中的總資產 |
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按資產淨值估值的投資 |
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總資產 |
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負債: |
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或有對價負債 |
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負債總額 |
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有
以下是第三級負債或有對價變動的對賬表:
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在截至9月30日的三個月中 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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付款 |
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期末餘額 |
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適用於公司和合並基金持有的投資的估值技術因投資性質而異。
股票和股票相關證券
在國家證券交易所交易的證券以估值日的收盤價列報。就這些證券交易活躍且估值調整而言
對私募基金的投資
根據每隻基金的投資經理的報告,公司使用資產淨值對私募基金的投資進行估值。私募基金計算資產淨值的方式符合FASB ASC Topic 946的衡量原則, 金融服務-投資公司,截至估值日。使用資產淨值作為實際權宜之計進行估值的投資未歸入公允價值層次結構。
截至2023年9月30日和2023年6月30日,對私募基金的投資主要包括我們對Monomoy upreit和GEOF D系列的投資。Monomoy uPreit允許每年通過以下方式進行贖回
或有考慮
在收購Monomoy Upreit投資管理協議的同時,該公司簽訂了一項或有對價協議,要求公司支付高達美元
有關我們的應付票據和其他長期債務公允價值的更多討論,請參閲附註7——長期債務。所有其他金融資產和負債的賬面價值接近其公允價值。
截至 2023 年 9 月 30 日,我們有 $
17
6。正在開發的房地產
2023 年 1 月,MBTS 完成了對位於密西西比州和佛羅裏達州的某些地塊的購買。在購買土地的同時,MBTS作為出租人簽訂了商業租賃協議,涉及將在其上建造的地塊和按需建造的改善措施。租約將在量身定製的開發項目基本完成後開始,預計不遲於2024年第二個日曆季度。我們打算在相應的租約開始日期或臨近時出售附帶租約的土地和改善設施。
在截至2023年9月30日的三個月中,公司將成本資本化為 $
7。長期債務
該公司的長期債務彙總於下表:
(以千計) |
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借款人 |
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2023年9月30日 |
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2023年6月30日 |
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GEGGL 筆記 |
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GEG |
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$ |
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本金總額 |
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未攤銷的債務折扣和發行成本 |
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長期債務 |
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在截至2023年9月30日的三個月中,公司產生的利息支出為 $
下文討論了公司長期債務的更多細節。
GEGGL 筆記
2022 年 6 月 9 日,我們發行了 $
GEGGL票據包括限制額外負債或股息支付的契約,前提是合併後的淨負債與權益比率為
8。可轉換票據
截至2023年9月30日和2023年6月30日,到期的可轉換票據的未償本金餘額總額
18
在遵守可轉換票據條款的前提下,公司可以將部分或全部可轉換票據轉換為普通股,但須遵守可轉換票據中規定的某些流動性和定價要求。
可轉換票據中的嵌入式轉換功能符合FASB ASC Topic 815中衍生品會計的範圍例外情況, 衍生品和套期保值,適用於涉及申報實體自有股權的某些合同。公司支出了 $
在截至2023年9月30日的三個月中,公司產生的利息支出為 $
9。基於股份的薪酬和其他非現金補償
限制性股票獎勵和限制性股票單位
下表列出了與公司限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的活動 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月:
限制性股票獎勵和限制性股票單位 |
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股份 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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- |
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截至2023年9月30日未付清 |
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限制性股票獎勵和限制性股票單位的歸屬條款介於兩者之間
股票期權
下表顯示了與公司股票期權相關的活動 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月:
股票期權 |
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股份 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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聚合內在價值 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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授予的期權 |
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已沒收、取消或過期 |
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截至2023年9月30日未付清 |
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$ |
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$ |
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可在 2023 年 9 月 30 日行使 |
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$ |
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$ |
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股票薪酬支出
與所有限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票期權相關的股票薪酬支出合計 $
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非僱員董事遞延薪酬計劃
2020年12月,公司制定了Great Elm Group, Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃,允許非僱員董事根據不可撤銷的選擇推遲每個日曆年的現金和/或股權薪酬。此類補償將推遲到兩者中較早者
其他非現金補償
在截至2023年9月30日的三個月中,公司以GECC普通股的形式向某些員工發放薪酬,以公司目前持有的GECC股票結算。截至2023年9月30日的三個月中,GECC授予的股票總價值為 $
10。所得税
截至2023年6月30日,該公司出現淨營業虧損(沒有) 出於聯邦所得税目的的結轉金額約為 $
11。承付款和或有開支
公司不時參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和訴訟。公司持有保險,以減輕與某些風險相關的損失。在我們預計會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的任何其他未決或威脅訴訟中,公司不是指定當事方。
20
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
概述
銀娛是一家上市的另類資產管理公司,專注於發展可擴展和多元化的長期和永久資本工具投資組合,涵蓋信貸、房地產、專業融資和其他另類策略。銀娛及其子公司目前管理上市業務開發公司GECC和以工業為重點的房地產投資信託基金Monomoy uPreit,以及其他投資。截至2023年9月30日,這些實體管理的合併資產約為6.406億美元。
銀娛繼續探索其他投資管理機會,以及其他領域的機會,銀娛認為這些機會可為投資資本帶來可觀的風險調整後回報。截至本報告發布之日,銀娛有230萬澳元的未注資約束性承諾,用於進行額外投資。
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎,這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們的管理層做出重大估計和判斷,這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的管理層會對這些項目進行監控和分析,以瞭解事實和情況的變化,這些估計將來可能會發生重大變化。在截至2023年9月30日的三個月中,我們沒有對截至2023年6月30日的財年的10-K表年度報告中披露的與正常和經常性交易有關的關鍵會計政策或基本假設做出重大改變。
耐用醫療設備的歷史成果 (DME)業務主要由HC LLC及其子公司組成,於2023年1月3日出售,相關活動已作為已終止業務列報在隨附的截至2022年9月30日的三個月未經審計的簡明合併經營和現金流量報表中。此外,對歷史細分市場信息進行了重組,以反映我們作為單一應報告的細分市場的持續業務,並刪除了已終止業務的活動。除非另有説明,否則這些簡明合併財務報表中的披露僅反映持續經營業務。
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運營結果
下表提供了我們合併運營的結果:
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在截至9月30日的三個月中 |
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(以千計) |
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2023 |
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變化百分比 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
3,310 |
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78% |
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$ |
1,860 |
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運營成本和支出: |
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投資管理費用,不包括非現金補償 |
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(2,357 |
) |
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56% |
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(1,512 |
) |
非現金補償 |
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(887 |
) |
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(6)% |
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(942 |
) |
其他銷售、一般和管理 |
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(1,233 |
) |
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15% |
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(1,068 |
) |
折舊和攤銷 |
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(283 |
) |
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(4)% |
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(294 |
) |
運營成本和支出總額 |
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(4,760 |
) |
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(3,816 |
) |
營業虧損 |
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(1,450 |
) |
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(1,956 |
) |
其他收入(支出): |
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利息支出 |
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(1,062 |
) |
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(46)% |
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(1,974 |
) |
其他收入(支出),淨額 |
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5,270 |
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NM* |
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(5,340 |
) |
其他收入(支出)總額,淨額 |
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4,208 |
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(7,314 |
) |
持續經營所得税前收入(虧損) |
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$ |
2,758 |
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$ |
(9,270 |
) |
*NM-沒有意義
收入
截至2023年9月30日的三個月,收入與去年同期相比增加了150萬美元。增長主要歸因於GECC應付的激勵費。
運營成本和費用
截至2023年9月30日的三個月,運營成本和支出與去年同期相比增加了90萬美元。不包括非現金補償在內的投資管理費用增加了80萬美元,其他銷售、一般和管理費用增加了20萬美元,這主要歸因於與薪酬相關的成本。折舊和攤銷以及非現金補償保持相對平穩。
其他收入(費用)
截至2023年9月30日的三個月中,利息支出與去年同期相比減少了90萬美元,因為沒有與Forest Investments, Inc.發行的35,010股優先股相關的利息支出。(森林)在2022年12月30日出售Forest的控股權後,於2020年12月29日向摩根大通經紀交易商控股公司收購,2022年5月向帝國資本資產管理有限責任公司發行的630萬美元本票(於2023年2月全額償還)的利息支出部分抵消了這筆控股權。
在截至2023年9月30日的三個月中,公司確認了530萬美元的其他收益(淨額),包括330萬美元的已實現和未實現的投資淨收益以及200萬美元的股息和利息收入。在截至2022年9月30日的三個月中,公司確認了530萬美元的其他支出(淨額),主要歸因於680萬美元的已實現和未實現的投資淨虧損,部分被150萬美元的股息和利息收入所抵消。
流動性和資本資源
現金流
截至2023年9月30日的三個月,用於持續經營業務經營活動的現金流為610萬美元。為調節我們的持續經營業務淨收入280萬美元與用於經營活動的淨現金而進行的調整包括對各種非現金費用的追加,例如70萬美元的股票薪酬支出、60萬美元的非現金利息和資本化發行成本攤銷、30萬美元的折舊和攤銷以及10萬美元的投資已實現虧損,但扣除的340萬美元投資未實現收益抵消了這些費用,以及我們運營資產和負債的淨負變化700萬美元。
22
截至2022年9月30日的三個月,用於持續經營業務經營活動的現金流為80萬美元。為調節我們的950萬美元淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整包括對各種非現金費用的追加,例如560萬美元的已實現投資虧損、120萬美元的未實現投資虧損、80萬美元的股票薪酬支出以及30萬美元的折舊和攤銷,這部分被我們運營資產和負債的100萬美元淨負變化所抵消。此外,我們還獲得了160萬美元,這要歸因於Great Elm SPAC機會基金有限責任公司出售的投資(GESOF)。截至2022年9月30日的三個月,用於已終止業務經營活動的現金流為280萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月中,用於我們持續經營業務投資活動的現金流為1,260萬美元,這歸因於購買了1,430萬美元的投資,部分被出售投資的180萬美元收益所抵消。在截至2023年9月30日的三個月中,用於已終止業務投資活動的現金流為40萬美元,這意味着在營運資金調整完成後,於2023年9月向DME業務買家支付的款項。
截至2022年9月30日的三個月,用於持續經營業務投資活動的現金流為11,000美元,截至2022年9月30日的三個月中,用於已終止業務投資活動的現金流為230萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月中,我們在持續或已終止業務的融資活動中沒有任何現金流。
截至2022年9月30日的三個月,用於持續經營業務融資活動的現金流為60萬美元,代表對GESOF非控股權益的分配,而同期我們已終止業務的融資活動提供的現金流為60萬美元。
財務狀況
截至2023年9月30日,我們的無限制現金餘額為4,110萬美元。截至2023年9月30日,我們還持有GECC普通股1,493,560股,估計公允價值為1,470萬美元。
我們認為,我們有足夠的流動性來履行至少未來12個月的短期和長期債務。
借款
截至2023年9月30日,該公司的GEGGL票據未償還本金總額為2690萬美元。GEGGL票據將於2027年6月30日到期,利息按季度支付。GEGGL票據包括契約,如果我們的合併淨負債與權益比率大於或預計將大於2比1,則限制額外負債或股息的支付。此外,如果在任何日曆季度末我們的淨合併負債權益比率大於2比1,則在日曆季度末我們的淨合併負債權益比率小於2比1之前,我們必須將不少於10%的超額現金流作為現金和現金等價物。
截至2023年9月30日,該公司未償還的可轉換票據本金餘額為3,790萬美元(包括以實物支付的累計利息)。可轉換票據由包括關聯方在內的投資者財團持有。可轉換票據的年計利息為5.0%,每半年在6月30日和12月31日以現金或實物形式支付,可由公司選擇以現金或實物形式支付。可轉換票據將於2030年2月26日到期,但在我們的普通股到期之前,可由持有人選擇兑換,但須遵守其中的條款。轉換任何票據後,公司將視情況向票據持有人支付或交付等於轉換日有效轉換率的普通股,以及現金(如果適用),以代替交付任何部分普通股,以代替交付任何部分普通股。迄今為止,這些工具的所有利息均以實物支付。
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第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
截至2023年6月30日的財年,我們在10-K表年度報告第7A項中討論的市場風險沒有重大變化。
第 4 項。控件和程序。
截至2023年9月30日,我們評估了披露控制和程序的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,這些控制和程序旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息得到收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(首席執行官) 和首席財務官 (首席財務官),以便及時就所需的披露做出決定。我們的首席執行官兼首席財務官參與了這次評估,得出的結論是,截至2023年9月30日,我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2023年9月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
無需披露任何更改。
第 1A 項。Risk 個因子。
在截至2023年6月30日的財年10-K表年度報告中,我們在標題為 “風險因素” 的部分中披露了影響我們的業務、財務狀況和經營業績的風險因素。與先前披露的風險因素相比,沒有重大變化。
24
第 6 項。E展出。
展覽索引
所有參考文獻均指Great Elm Group, Inc. 的文件( 註冊人)在美國證券交易委員會的文件編號為001-39832。
展覽
號碼描述
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3.1 |
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Great Elm Group, Inc. 的公司註冊證書,日期為2020年10月29日(參照2020年12月29日提交的8-K表格附錄3.1納入) |
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3.2 |
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Great Elm Group, Inc. 於2022年11月14日修訂和重述的章程(參照2022年11月14日提交的8-K表格附錄3.1納入) |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101 |
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Great Elm Group, Inc. 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中的材料,採用內聯可擴展業務報告語言 (XBRL) 格式:(i)簡明合併資產負債表,(ii)簡明合併運營報表,(iii)股東權益和或有可贖回非控制性權益簡明合併報表,(iv)相關的簡明合併財務報表附註,詳細標記(隨函附上)。 |
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104 |
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Great Elm Group, Inc. 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用行內XBRL格式(作為附錄101附錄)。 |
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*隨函提交或提供。
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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GREAT ELM GROUP, INC. |
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日期:2023 年 11 月 8 日 |
/s/ Jason W. Reese |
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傑森·W·里斯 |
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首席執行官兼董事長 |
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日期:2023 年 11 月 8 日 |
/s/ Keri A. Davis |
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Keri A. Davis |
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首席財務官兼首席會計官 |
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