某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。[ *** ]指示信息已被省略。籤立版本首次修訂票據購買協議日期為2023年8月8日的票據購買協議(“協議”)的第一次修訂是由Revance治療公司、特拉華州的一家公司(“發行人”)、本合同的擔保方、本合同的買方和作為行政代理的Ahyrium Buffalo LP之間簽訂的。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有修訂後的票據購買協議(定義如下)中賦予該等術語的含義。鑑於發行人、擔保人、買方及行政代理於二零二二年三月十八日訂立該特定票據購買協議(經不時修訂或修改，即“現有票據購買協議”)；而貸方已要求按本協議所述條款及條件修訂現有票據購買協議，且鑑於本協議各方願意在本協議所指明的條款及條件的規限下，修訂現有票據購買協議。因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，併為了其他良好和有價值的代價，本協議各方同意如下：1.修正案(A)現由本協議修訂現有的票據購買協議，並(在本協議生效後)以本協議附件A的形式(經本協議修訂的現有票據購買協議，稱為“經修訂的票據購買協議”)重述(在本協議生效後)現行的票據購買協議。(B)現將現有的《票據購買協議》附表2.01修訂為按本協議所附附表2.01的規定理解。(C)現修訂《披露函件》，將其附表6.17、附表6.23(C)、附表6.23(D)及附表6.23(G)改為附表6.17、附表6.23(C)、附表6.23(D)及附表6.23(G)，以及(Ii)將附表6.23(O)及附表6.29加入附表6.23(O)及附表6.29。(D)現將現有票據購買協議的附件G修訂為按照本協議附件附件G的規定。2.先例條件。本協議自簽訂之日起生效，前提條件如下：
(A)行政代理收到由發行人、擔保人、買方和行政代理正式簽署的本協議的對應方；(B)行政代理收到由發行人和買方正式籤立的購買者費用函；(C)行政代理人收到下列文件，其中每一份的形式和實質均令行政代理人及其法律顧問合理地滿意：(I)經其註冊或組織(如適用)所在的州或其他司法管轄區的有關政府當局於最近日期核證為真實及完整的每一信貸方的組織文件副本，以及經該信貸方的祕書或助理祕書在第一修正案生效日期核證為真實及正確的副本；(Ii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸方負責人員的其他證書，以證明其授權作為與本協議有關的責任官員的身份、權限和能力，以及該貸方是其中一方的其他票據文件；以及(Iii)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每一貸方是正式組織或組成的，並且在其組織或組成狀態下是有效存在的、良好的和有資格從事業務的；以及(D)發行人應已向行政代理支付所有合理且有文件記錄的律師費用、收費和支出，以及在第一修正案生效日期之前發生的Ahyrium和買方的所有合理且有文件記錄的盡職調查費用。3.重申陳述和保證；無違約。出票人和其他信用方向行政代理和每一買方聲明並保證，在本協議生效後，(A)修訂後的票據購買協議或任何其他票據文件第六條所載或任何其他票據文件中所載或在任何時間提供的任何文件中所載的出票人和其他信用方的陳述和保證，在本協議生效之日和截止之日，在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或保證已因重要性或重大不利影響而受到限制)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在各重大方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)，且除就本第3段而言，經修訂票據購買協議第6.05節(A)及(B)項所載陳述及保證應被視為分別指根據經修訂票據購買協議第7.01條(A)及(B)項提供的最新陳述，及(B)並不存在任何失責或違約事件。4.其他。(A)現批准並確認現有的《票據購買協議》以及貸方在該協議和其他票據文件項下的義務，並應根據其條款保持完全的效力和效力。
(B)經修訂的票據購買協議第11.14及11.15條以引用方式併入本協議，並經必要的變通後適用於本協議，猶如在本協議中全面闡述一樣。(C)作為簽訂本協議的行政代理人和買方的一項實質性代價，貸方同意行政代理人、買方、其各自的關聯公司以及上述人員各自的高級管理人員、經理、成員、董事、顧問、副顧問、合夥人、代理人和僱員，及其各自的繼承人和受讓人(以下統稱為“買方集團”)，在法律或衡平法上不可撤銷和無條件地解除、解除和免除任何種類或性質的任何和所有訴訟、訴訟理由、索賠、要求、損害賠償和責任，現已知或未知、懷疑或不懷疑任何前述事項是因在本附註文件下或以其他方式引起的任何訴訟或未能根據附註文件行事或以其他方式與該等票據文件有關而引起的，除非該等訴訟、訴訟因由、索償、要求、損害賠償及法律責任是由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決中裁定的買方集團任何成員的嚴重疏忽或故意不當行為所致。(D)本協議可簽署任何數量的副本，每一副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。(E)本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。(F)根據票據購買協議的條款，本協議應構成票據文件。[簽名頁面如下]
採購協議註釋第一修正案REVANCE Therapeutics，Inc. 茲證明，本協議雙方已於文首所述日期正式簽署本協議。 發行人：REVANCE THERAPEUTICS，INC.， A Delaware corporation By：/s/ Tobin Schilke 姓名：Tobin Schilke職務：首席財務官 擔保人：HINT，INC.， A Delaware corporation By：/s/ Tobin Schilke Name：wow gold Title：wow gold
採購協議註釋第一修正案REVANCE Therapeutics，Inc. 管理代理人： ATHYRIUM BUFFALO LP，特拉華州有限合夥企業 通過：Athyrium機會協會 IV CO-INVEST LLC，其普通合夥人 通過：/s/ Rashida Adams 姓名：Rashida Adams職務：授權簽字人
採購協議註釋第一修正案REVANCE Therapeutics，Inc. 買方： ATHYRIUM BUFFALO LP，特拉華州有限合夥企業 通過：Athyrium機會協會 IV CO-INVEST LLC，其普通合夥人 通過：/s/ Rashida Adams 姓名：Rashida Adams職務：授權簽字人
附件A 修訂後的票據購買協議 (see附）
附表2.01 注意採購承諾和適用的費用 第一批票據購買承諾： 買方第一批票據購買承諾（截至截止日期） 第一次付款 ATHYRIUM BUFFALO LP $100，000，000 100.00000000%總計：$100，000，000 100.00000000% 第二批票據購買承諾： 買方第二批票據購買承諾（截至第一次修訂生效日期） 二次付款 ATHYRIUM BUFFALO LP $50，000，000 100.00000000%總計：$50，000，000 100.00000000%
附表6.17 知識產權 6.17（a）： 知識產權： [***]許可證： [***]6.17（b）㈢： [***]
附表6.23（c） 與產品商業化有關的警告信或檢查報告 [***]
附表6.23（d） 撤銷、暫停或修訂監管授權 [***]
附表6.23（g） 生產和設施的合規性 [***]
附表6.23（o）遵守隱私法 [***]
附表6.29 遵守隱私法 [***]
附件G [表格]第三批加入協議本第三批加入協議(本“協議”)日期為[____], 20[_](“第三批債券發行日期”)[____________](“第三批購買者”)、Revance Treeutics，Inc.、特拉華州的一家公司(“發行方”)、本合同的擔保方，以及作為行政代理的Ahyrium Buffalo LP。本文中使用但未另外定義的大寫術語具有票據購買協議(定義如下)中提供的含義。*鑑於各第三批買方已同意按本協議規定的條款和條件作出該等承諾，併成為與此相關的票據購買協議項下的“第三批票據買方”；因此，考慮到房產及其他良好和有價值的對價，現確認已收到並充分支付，雙方同意如下：每第三批買方同意作出承諾，在第三批可用期內向發行人購買第三批票據，金額為本協議附表1中與買方姓名相對的第三批票據購買承諾額；但在完成購買第三批債券後，所有第三批債券的本金總額不得超過$150,000,000。Atherrium特此同意每第三批買方的承諾，在第三批可用期內按本文規定的條款和條件購買相當於該第三批買方第三批票據購買承諾的第三批票據。第三批可用期的最後一天應為[__], 20[__]。第三批票據的最終到期日為到期日。第三批債券將不會有預定的本金攤銷付款(除非在攤銷觸發日期之後，票據購買協議第2.05節所述者除外)。第三批債券的利率應為票據購買協議第2.06節所述，第三批債券的還款溢價應為票據購買協議第2.03(E)節所載，第三批債券的退出費用應為票據購買協議第2.07(B)節所載，第三批債券的計時費用應為票據購買協議第2.07(A)節所載。
票據購買協議附表2.01應視為修訂，以反映第三批票據購買者的承諾和承諾百分比，如本協議附件附表1中與該第三批購買者姓名相對的承諾和承諾百分比。發行人聲明並保證(A)所有須就第三批債券支付的費用，包括根據票據購買協議第2.07(A)條規定的原始發行折扣，已於購買第三批債券之前或同時支付，(B)第三批債券所得款項只會根據票據購買協議第7.11條使用，(C)票據購買協議第5.02節所載的先決條件已在購買第三批票據之前或同時獲得滿足，及(D)根據票據購買協議第2.13(I)節規定須交付的所有文件(包括本協議)已交付行政代理。每第三批買方(A)代表並保證(I)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付本協議及完成擬進行的交易，併成為票據購買協議項下的第三批買方；(Ii)其符合票據購買協議項下合資格受讓人的所有要求(以收到票據購買協議所規定的同意為準)；(Iii)自本協議日期起及之後，其作為票據購買協議項下的買方須受票據購買協議的條文約束，並負有買方的義務，(Iv)其已收到一份《票據購買協議》副本，連同根據《票據購買協議》第7.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適合自行作出訂立本協議的信用分析和決定的其他文件和資料，並在此基礎上獨立作出該等分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他買方；及(V)如果其為外國買方，則附上根據《票據購買協議》的條款須由其交付的任何文件；及(B)同意(I)在不依賴行政代理或任何其他買方的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，自行作出信貸決定以根據票據文件採取或不採取行動，及(Ii)將根據票據文件的條款履行其作為買方須履行的所有義務。行政代理、發行人及擔保人均同意，自本協議日期起，每名第三批買方應(A)為票據購買協議及其他票據文件的訂約方，(B)就票據購買協議及其他票據文件而言為“買方”，及(C)擁有票據購買協議及其他票據文件項下買方的權利及義務。就所有通知及其他通訊而言，票據購買協議附表11.02應視為經修訂，以反映本協議所附附表2所載的每第三批票據購買者的地址。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份合同。以傳真或其他安全電子格式(.pdf)交付已簽署的本協議副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。票據購買協議第11.14條和第11.15條在加以必要的必要修改後，一如本協議全文所載般適用。
根據票據購買協議的條款，本協議應構成票據文件。[簽名頁面如下]
特此證明，本協議雙方均已由一名正式授權的官員簽署本協議，簽署日期為上述第一個日期。第三批購買者[S]: [_________________]發行人：Revance Treateutics，Inc.，特拉華州公司按：名稱：標題：Guanantors：Hint，Inc.，特拉華州公司按：名稱：標題：接受並同意：Ahyrium Buffalo LP，特拉華州有限合夥企業作為行政代理人：Ahyrium Opportunities Associates IV Co-Invest LLC，其普通合夥人按：名稱：標題：Ahyrium Capital Management，LP a特拉華州有限合夥企業(僅為本協議第二節的目的)：名稱：標題：
附表1第三批票據的購買承擔
**註明購買協議的第一修正案附件A**某些確定的信息被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，是註冊人視為私人或機密的類型。[ *** ]指示信息已被省略。根據本票據購買協議發行的票據尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，也未根據任何州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行合格或註冊。根據本票據購買協議發行的票據只有在根據證券法的規定進行登記，並根據適用的州和其他證券法獲得合格或登記的情況下，或者在獲得該登記和資格要求的豁免的情況下，才可進行發售、轉售或以其他方式轉讓，除非法律不要求此類登記、資格或豁免。作為發行人的Revance Treateutics，Inc.與作為擔保人的某些子公司、作為行政代理的Ahyrium Buffalo LP之間於2022年3月18日簽訂的票據購買協議
ICHAR1\2017287v4目錄第一頁文章定義和會計術語......................................................................1 1.01定義術語....................................................................................................................1.02其他釋義條文............................................................................................40 1.03會計術語.............................................................................................................41.04次/天....................................................................................................................42 1.05分區.............................................................................................................................42第二條票據購買承諾書.......................................................................42 2.01票據購買承諾............................................................................................42 2.02債券發行量.................................................................................................................44 2.03預付款......................................................................................................................45 2.04終止票據購買承諾...................................................................47.2.05償還債券..........................................................................................................47 2.06利息..............................................................................................................................48 2.07費用....................................................................................................................49 2.08計息....................................................................................................49 2.09債務..............................................................................................................證據49 2.10付款一般為..........................................................................................................50 2.11購買者分擔付款；由行政代理人推定......502.12違約購買者.......................................................................................................51 2.13第三批...................................................................................................................52第三條徵税、成本增加和收益保護......53 3.01 Tax....................................................................................................................53 3.02成本增加.................................................................................................................57 3.03緩解義務；更換購買者........................................................58 3.04非法............................................................................................................................59 3.05無法確定利率.............................................................................................59 3.06生存.............................................................................................................................59第四條擔保.......................................................................................................................59 4.01《擔保....................................................................................................................》60 4.02無條件債務................................................................................................60 4.03恢復....................................................................................................................61 4.04某些額外豁免..............................................................................................61 4.05補救措施...........................................................................................................................61 4.06出資權......................................................................................................61 4.07付款擔保；持續擔保.................................................................62第五條購買票據..............................................的先決條件62 5.01購買第一批債券的條件................................................................62 5.02所有債券發行的條件.....................................................................................65第六條陳述和保證....................................................................66 6.01存在、資格和權力..................................................................................66 6.02授權；無違規.....................................................................................66 6.03政府授權；其他異議..................................................................66
II 6.04具有約束力................................................。。67 6.05財務報表；無重大不利影響...................................……67 6.06訴訟.........................67 6.07無默認.....................................……68 6.08財產的擁有權；留置權..................................。68 6.09符合環保規定.....................。68 6.10保險.................69 6.11税項..............................69 6.12符合ERISA規定................................... 69 6.13子公司和資本化..........70 6.14保證金條例；投資公司法...........……70 6.15披露.................71 6.16遵守法律................................。71 6.17知識產權；許可證等...............................71 6.18償債能力....................74 6.19抵押物擔保權益的完善.............74 6.20營業地點.................................74 6.21制裁問題；反腐敗法；愛國者法案...............74 6.22材料合同................... 75 6.23產品的合規性......................... 75 6.24勞工事務................80 6.25受影響的金融機構........................................................80 6.26有限發售債券..............80 6.27登記權；發行税................................80 6.28規則H...................................。80 6.29遵守私隱法律...........81 6.30合資格境外子公司..............第八十一條第七條肯定公約..................……82 7.01財務報表...................82 7.02證書；其他信息...............83 7.03通知書........................................................……86 7.04債務的償付..........................87 7.05保存存在等...................................87 7.06物業保養.......................................87 7.07保險的維持......................87 7.08遵守法律................................88 7.09圖書和唱片...........................................................................................................88 7.10檢驗權..............................................................................................................88 7.11收益的使用................................................................................................................89 7.12其他子公司.....................................................................................................89 7.13 ERISA合規性...........................................................................................................907.14質押資產..................................................................................................................90 7.15材料合同合規性................................................................................91 7.16存款賬户..............................................................................................................91 7.17產品和許可證........................................................................................................91 7.18許可人的同意........................................................................................................92 7.19反腐敗法.......................................................................................................92 7.20維持監管授權、知識產權等.92 7.21規則第144A條................................................................................所要求的資料93 7.22完成交易後的債務..................................................................................................94
第三條第八條消極公約................................................94 8.01留置權。...................................................................94 8.02投資.....................。96 8.03債項..............................97 8.04基本改變......................99 8.05處置權...................................100 8.06受限制的付款....................100 8.07業務性質的改變..................... 101 8.08與關聯公司和內部人士的交易.........。101 8.09繁瑣的協議.....................................101 8.10收益的使用.....................................101 8.11其他債務的付款及預付..................101 8.12組織文件；財政年度；法定名稱、成立國家和實體形式；某些修訂.....................102 8.13附屬公司等的擁有權..................。103 8.14售後租回......................................103 8.15制裁；反腐敗法。..................103 8.16流動資金......................103 8.17綜合Teoxane經銷淨產品銷售額..........104第九條違約事件和補救...............。。104 9.01失責事件..........................104 9.02違約事件時的補救措施..............……107 9.03資金的運用...................108第十條行政代理...................................109 10.01委任及監督........................109 10.02作為買方的權利...................................................109 10.03免責條文................................。。110 10.04行政代理的信任度............................111 10.05職責轉授......................................111 10.06政務代理人辭職..........。112 10.07不信賴行政代理及其他購買者......112 10.08行政代理人可提交申索證明................................... 113 10.09抵押品和擔保事項..........................................................................113 10.10追回錯誤付款...................................................................................第114條第十一條雜項..........................................................................................................114 11.01修正案等............................................................................................................114 11.02通告及其他通訊；傳真副本.................................................116 11.03無豁免；累積補救；執行...........................................................117 11.04費用、賠償和損害豁免....................................................................118 11.05預留款項........................................................................................................120 11.06繼任者和分配..................................................................................................120 11.07某些信息的處理；保密性.........................................................123 11.08抵銷.............................................................................................................................12411.09利率限制..................................................................................................124 11.10對應方；一體化；有效性；電子簽名......125 11.11陳述和保證的存續...................................................................126 11.12可分割性.....................................................................................................................126
IV 11.13更換購買者.............................................................................................12611.14適用法律；管轄權；等...................................................................................127 11.15放棄由.....................................................................................陪審團審訊的權利128 11.16轉讓文件及某些其他文件的電子籤立......12811.17美國愛國者法案........................................................................................................129 11.18無諮詢或受託關係..........................................................................129 11.19承認及同意受影響金融機構的自救......129 11.20購買者意見書........................................................................................130
附表2.01票據購買承諾和適用百分率7.22結算後的債務11.02某些通知地址展示A格式票據發行通知B-1税務符合證書B-2税務符合證書B-3格式税務符合證書B-4税務符合證書C-1第一批附註C-2第二批附註C-3格式第三批附註D合併協議格式E轉讓及假設F符合證書G第三批合併協議格式
1 CHAR1\2017287v4票據購買協議本票據購買協議於2022年3月18日在Revance Treateutics，Inc.、特拉華州的一家公司(“發行人”)、擔保人(在此定義)、購買者(在此定義)和作為行政代理的Ahyrium Buffalo LP之間簽訂。發行人已要求購買者通過購買最多300,000,000美元的票據對發行人進行投資，並且購買者願意按照本文規定的條款和條件這樣做。考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：第一條定義和會計術語1.01定義術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：“2027年可轉換票據文件”是指2027年可轉換票據、2027年可轉換票據契約以及就2027年可轉換票據簽署和交付的所有其他文件。“2027年可轉換票據”是指發行人根據2027年可轉換票據契約發行的、於2027年2月15日到期的某些無擔保的1.75%可轉換優先票據。“2027年可轉換票據債務”是指根據2027年可轉換票據而產生的本金總額不超過287,500,000美元的可轉換債券債務。“2027年可轉換票據契約”是指日期為2020年2月14日的某一契約，由發行人和美國全國銀行協會作為受託人。“賬户控制協議”是指貸款方、適用的託管銀行和/或證券中介機構與行政代理之間的任何賬户控制協議，在每一種情況下，協議的形式和實質均應令行政代理合理滿意。“收購”就任何人士而言，指該人士在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的資產，而該等資產構成該人士或該人士的任何部門、業務或其他業務單位的全部或實質所有資產，(B)另一人的至少多數有表決權股份，不論是否涉及與該另一人合併或合併，亦不論是否涉及現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他，或(C)任何產品。“經調整的三個月期SOFR”就任何利息期間而言，指(A)項中較短者[***]及(B)[***]。“管理代理”是指根據任何票據文件作為管理代理的Ahyrium Buffalo LP，或任何後續的管理代理。行政代理不得根據統一商法典第8條或交易所法案第17A(C)條或任何其他票據文件擔任或被視為擔任轉讓代理或登記員。
2“行政代理人辦公室”係指行政代理人的地址以及附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知發行人和買方的其他地址或帳户。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“代理費函件”是指發行人與任何繼任行政代理人和/或一個或多個(如果是其附屬機構)訂立的函件協議。“協議”指本票據購買協議。“[***]“意思是[***]。“攤銷觸發”的意思是[***]。“攤銷觸發日期”是指以下兩個條件均已滿足的第一個日期：(A)攤銷觸發應已發生，(B)管理代理應已書面通知發行人“攤銷觸發日期”將已發生。“ANDA”是指根據FDCA第505(J)條向FDA提交的簡短新藥申請，以及其所有補充和修正案，以及美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局所要求的任何類似的上市授權申請。“適用的合格外國附屬文件”具有第6.30(A)節規定的含義。“適用百分比”指在任何時間就任何買方而言，(A)就任何第一批買方而言，在任何時間就任何第一批買方而言，由(I)在截止日期或之前，該第一批買方在該時間的第一批票據購買承諾以及(Ii)此後該第一批買方在該時間的第一批票據的未償還本金金額；(B)就第二批買方在該時間的任何第二批買方的未償還本金金額，第二批債券的百分比(小數點後第九位)表示：(I)在第二批債券發行日期或之前，該第二批買方在該時間的第二批票據購買承諾，以及(Ii)在其後的任何時間，該第二批買方在該時間的第二批票據的未償還本金金額，及(C)就第三批買方而言，在當時任何第三批買方的第三批債券中，(I)在第三批可用期內的任何時間表示的第三批債券的百分比(小數點後第九位)，該第三批買方於該時間的第三批票據購買承諾及(Ii)其後任何時間該第三批買方第三批票據的未償還本金金額。每名買方就每一批債券的初步適用百分比載於附表2.01、第三批合併協議或轉讓及假設(根據該轉讓及假設該買方成為本協議一方)的附表2.01內該買方姓名的相對位置。
3“適當買方”指在任何時間就任何債券部分作出債券購買承諾或在該時間持有該債券部分下的票據的買方。“認可基金”指由(A)買方、(B)買方的關聯公司或(C)管理或管理買方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“轉讓和承擔”是指買方和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔協議，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受。“Atherrium”是指Atherrium Capital Management，LP及其繼承人和受讓人。“可歸因性負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何融資租賃而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何個人的任何合成租賃而言，在有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額將出現在該人截至該日按照公認會計原則編制的資產負債表上，(C)就任何個人的任何證券化交易而言，該融資的未償還本金金額；在考慮到儲備賬户並進行適當調整後，由行政代理決定(根據所需購買者的合理判斷)。“經審計財務報表”係指發行人及其附屬公司截至2020年12月31日止財政年度經審計的綜合資產負債表，以及發行人及其附屬公司該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量(包括附註)，經認可的全國知名獨立會計師審計，並按照公認會計準則編制。“後備擔保權益”是指發行人或其任何附屬公司授予與特許權銷售交易相關的收入參與權買方的後備擔保權益，前提是此類收入參與權的購買被重新定性為擔保債務融資而不是真正的銷售。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國監管規則或要求的實施法律；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“BLA”是指根據21 C.F.R.§601.2向食品和藥物管理局提出的生物製品許可證申請，及其所有補充和修改，以及任何類似的要求
4除美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局要求的將生物製品引入商業或為引進而交付的許可。“董事會”是指(A)就公司而言，是指獲正式授權代表董事會行事的公司董事會或其任何委員會；(B)就合夥而言，是指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，是指其管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；及(D)就任何其他人士而言，指履行類似職能的上述人士的董事會或委員會。“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約、紐約州或行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的其他商業銀行日以外的任何日子。“業務”是指發行人及其子公司在任何時候經營的業務的統稱。“買方”是指特許權使用費交易文件中的買方或買方。“現金等價物”係指在任何日期，(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(前提是美國的全部信用和信用被質押以支持該等證券)，其到期日自取得之日起不超過12個月，(B)下列銀行的港元定期存款及存款證：(I)資本及盈餘超過$500,000,000的認可信譽本地商業銀行，或(Ii)S或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或其同等評級或穆迪評級為最少P-1或同等評級的銀行(任何該等銀行為“核準銀行”)，每種情況的到期日均不超過自收購之日起計270天，(C)由任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-1(或其同等評級)或更佳評級的任何本地法團發行或擔保的任何商業票據或浮動或固定利率票據，而該等票據或票據在收購日期起計6個月內到期，(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何買方)或認可證券交易商訂立的回購協議，而該銀行或信託公司或認可證券交易商的資本及盈餘超過$500,000,000，而該等直接債務是由美國發行或由美國全額擔保的，而在該協議中，該人須擁有完善的第一優先抵押權益(不受其他留置權規限)，並在購買該等債務的當日，其公平市值至少為回購債務款額的100%；。(E)按照公認會計原則歸類為流動資產的投資。根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)至(D)和(F)分部所述性質的投資，以及根據發行人董事會批准的在成交日期生效的投資政策進行的任何其他類似投資，並可能在獲得所需購買者書面同意後進行修訂(不得無理扣留或推遲)。“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”的附屬公司。“CFC Holdco”是指其全部或幾乎所有資產由(A)一個或多個CFCs(作為擔保人的合格外國子公司除外)或(B)本定義(A)款所述的國內子公司的股權和/或債務組成的任何國內子公司。
5“CGCP”是指當時的良好臨牀實踐，它為設計、進行、記錄和報告由FDA(包括通過ICH E6和21 CFR Part 50、54、56和312)為美國頒佈或認可的臨牀試驗建立了國際倫理和科學質量標準，並由類似的政府當局在美國境外頒佈或認可。“cGMP”指當時由FDA(包括通過21 CFR第210和211部分)為美國頒佈或認可的藥品或生物製品(及其組件)製造規範的現行良好製造規範和法規要求，以及由可比政府當局在美國境外發布或認可的規範要求。“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。“控制權變更”係指下列任何事件的發生：(A)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，是或成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)，但任何個人或團體應被視為對其有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，不論該權利是立即行使的，還是僅在一段時間過去後才可行使的(該權利為“期權”)直接或間接地[***]百分比([***]%)或以上在選舉發行人董事會時的總普通投票權，以發行人已發行和未償還的股權為代表，以完全攤薄的基礎(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在連續十二(12)個月的任何期間內，發行人董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會成員的個人，(2)上述第(1)款所述的董事的選舉或提名得到上述第(1)款所述個人的批准，或者(3)上述第(1)和(2)款所述的個人在上述選舉或提名時構成該董事會的至少過半數成員的個人批准其進入該董事會；或(C)(I)任何“控制權變更”或“根本變更”(或任何類似條款)發生在任何證明可轉換債券債務的協議下，或(Ii)任何“控制權變更”或“根本變更”(或任何類似條款)發生在任何2027年可轉換票據文件之下，或(Iii)任何“控制權變更”或“根本變更”(或任何類似條款)
6可比條款)發生在任何證明負債超過門檻金額的協議下。“截止日期”是指本合同的日期。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“CMS”指美國醫療保險和醫療補助服務中心。“抵押品”是指根據抵押品文件的條款，為擔保當事人的利益而給予行政代理留置權的所有不動產和動產的總稱。“抵押品訪問協議”是指行政代理人在形式和實質上合理滿意的協議，根據該協議，抵押品存放或以其他方式存放的位於美國的不動產的出租人，或任何貸方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、加工者或其他受託保管人，在每一種情況下，總價值均超過$[***]確認行政代理的留置權，並放棄(或，如果行政代理批准(在所需買家的指示下)放棄)該人對該財產持有的任何留置權，並允許行政代理或其指定人合理訪問存儲在其上或以其他方式位於其上的任何抵押品。“抵押品文件”是指貸方根據第7.14節的條款可能簽署和交付的擔保協議、質押協議、賬户控制協議、抵押品問卷、抵押品訪問協議、不動產擔保文件和其他擔保文件的統稱。“抵押品調查表”是指某些抵押品和盡職調查問卷，其形式和實質令所要求的買方合理滿意，並註明截止日期。“通信”係指本協議、任何其他附註文件以及與本協議或任何其他附註文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“符合證書”是指實質上採用附件F形式的證書。“符合變更”是指，就SOFR或三個月期限SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定(視情況而定)，對“SOFR”、“三個月期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，行政代理在與發行人協商後，合理決定可能是適當的，以反映該適用費率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則行政代理在與發行方協商後合理地決定與本協議和任何其他附註文件的管理相關的其他管理方式是合理必要的)。
7“綜合EBITDA”是指在任何期間，發行人及其子公司按照公認會計原則，在計算綜合淨收入時扣除的該期間的綜合淨收入加上下列各項(無重複)：(A)利息支出，(B)應付聯邦、州、地方和外國所得税準備，(C)折舊和攤銷費用，(D)基於非現金股票的補償支出，以及(E)淨“運行率”成本節約、運營費用減少、運營改進和成本協同的金額(統稱為，“成本節約”)與許可收購有關的、可合理識別、可事實支持和由發行人真誠計劃，並經發行人負責官員書面證明的、在該許可收購完成後十二(12)個月內實際採取、承諾採取或預計將在該許可收購完成後十二(12)個月內採取的行動的成本節約，這些成本節約應按形式計算，如同該成本節約是在適用的計量期的第一天實現的，扣除該等行動在該計量期內實現的實際利益；但(I)不得根據第(E)款增加成本節約，但不得與該期間以其他方式增加或包括在綜合淨收入中的任何金額重複，不論是通過備考調整或其他方式；及(Ii)預計金額(尚未變現)在根據第(E)款計算綜合EBITDA時不得再增加，但不得在為實現該等預計成本節約而採取的具體行動後超過四(4)個完整會計季度的範圍內根據該條款計算綜合EBITDA。“綜合淨收入”是指在任何期間，發行人及其子公司在綜合基礎上，按照公認會計原則確定和報告的期間的淨收益(或虧損)；但“綜合淨收入”應不包括：(A)該期間的非常和罕見的收益；(B)任何子公司所產生的收益(或虧損)，但以該子公司在其組織文件的條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施當時不允許宣佈或支付該收益的股息或類似分配為限；(C)任何人的收益(或虧損)，如果此人不是子公司，除非發行人在任何該等人士於該期間的淨收入中的權益，須計入綜合淨收入，但不得超過該人士於該期間向發行人或附屬公司實際分配的現金總額，作為股息或其他分派(如屬向附屬公司派發股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本但書第(B)款所述向發行人進一步分派該等金額)。“綜合產品淨銷售額”是指，在任何時期內，發行人及其子公司從藥品銷售中獲得的綜合淨收入(為清楚起見，不包括髮行人及其子公司銷售或以其他方式提供服務部門業務或任何其他服務的任何收入)，不包括：(A)預付款、里程碑、使用費付款以及與發行人或其任何子公司的知識產權授權外授權有關的任何其他付款；(B)任何附屬公司的收入，但該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配所得的收入，在當時是其組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例所不允許的；及(C)任何人(如該人不是附屬公司)的收入，除非發行人在任何該等人士於該期間的收入中的權益，應計入綜合產品淨銷售額，最高金額為該人士實際分配予發行人或附屬公司作為股息或其他分派的現金金額(如向附屬公司派發股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本但書(B)段所述向發行人進一步分派有關金額)，一切均根據公認會計原則釐定及呈報。
8“綜合收入”是指在任何期間，發行人及其子公司在綜合基礎上，按照公認會計原則確定和報告的期間的收入。“綜合大西產品淨銷售額”是指發行人及其子公司在任何時期內從發行人及其子公司在美國銷售大溪所得的綜合淨收入，不包括(A)預付款、里程碑、使用費付款和與發行人或其任何子公司對外許可知識產權有關的任何其他付款；(B)任何子公司的收入，只要該子公司宣佈或支付股息或類似分配的收入在其組織文件或任何協議、文書、判決、法令、命令、適用於該附屬公司的法規、規則或政府法規及(C)任何人士(如該人士不是附屬公司)的收入，但發行人在該期間任何該等人士的收入中的權益，應計入該人士於該期間作為股息或其他分配實際分配予發行人或附屬公司的現金金額(及如向附屬公司派發股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本但書(B)段所述的方式進一步向發行人分配該等金額)，一切均須按照公認會計原則釐定及呈報。“綜合Teoxane經銷產品淨銷售額”是指在任何時期內，發行人及其子公司根據Teoxane協議銷售或銷售的所有產品的綜合淨收入，在每一種情況下，發行人及其子公司在該期間內，不包括(A)預付款、里程碑、使用費付款和與發行者或其任何子公司的知識產權外發許可有關的任何其他付款，(B)任何附屬公司的收入，但該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配所得的收入，在當時是其組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例所不允許的；及(C)任何人(如該人不是附屬公司)的收入，除非發行人在該期間任何該等人士的收入中的權益計入綜合Teoxane分銷產品淨銷售額，但不得超過該人士實際向發行人或附屬公司作為股息或其他分派(如為向附屬公司派發股息或其他分派，則該附屬公司不能按本但書第(B)款所述向發行人進一步分派該等金額)的現金金額，一切均根據公認會計原則釐定及呈報。“綜合Teoxane分銷淨產品銷售契約觸發日期”是指下列日期中的第一(1)個日期：(A)攤銷觸發日期，(B)第2.03(D)和(C)節規定發行人應已被要求支付任何預付款的第一(1)日期，2024年3月31日；但是，如果FDA在2024年3月31日之前已經批准了達西用於治療中度到重度眉間皺紋的發行人的BLA，則將在不參考本條款(C)的情況下確定是否已經發生“綜合Teoxane經銷Teoxane淨產品銷售契約觸發日期”。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述一般性的原則下，如果一個人直接或間接地擁有百分之十(10%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制
9在選舉董事、董事總經理普通合夥人或同等職位方面具有普通投票權的證券。《受控物質法》係指美國《受控物質法》(或其任何繼承者)以及根據其發佈或頒佈的規則、法規、指南、指導文件和合規政策指南。“可轉換債券債務”是指債務，其特徵是其持有人有權將全部或部分債務轉換或交換為發行人的合格股本(或在合併事件或發行人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)，發行人可根據該合格股本(或該等其他證券或財產)的市場價格，通過支付現金或現金和該等合格股本(或該等其他證券或財產)的任何組合的方式進行轉換或交換。“版權”是指所有版權，無論是成文法還是普通法，以及任何和所有(A)註冊、續期、修訂、延期、恢復、衍生作品、增強、修改、更新和新版本的申請，(B)現在和今後到期和/或應支付的收入、版税、損害、索賠和付款，包括但不限於過去、現在或將來對其侵權行為的損害賠償和付款，(C)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利，以及(D)外國版權和世界各地與之相對應的任何其他權利。“信用證方”統稱為開證人和各擔保人。“達西”是指一種可注射的神經調節劑，它將穩定的多肽賦形劑與高度提純的肉毒桿菌毒素結合在一起，不含人或動物的成分及其任何當前或未來的形式，包括任何再配方、前藥、代謝物、外消旋體、重氫形式、藥物水合物、溶劑、鹽、結晶、鹼、酯、異構體、光學異構體或其多晶型，以任何強度、形式、配方、方案、給藥或給藥途徑。“大溪美容產品淨銷售額”指，在任何期間，發行人及其附屬公司、聯屬公司及被許可人在任何司法管轄區的大溪(僅指光滑線)銷售的合計淨收入，均按慣例釐定，並根據公認會計原則呈報。“大溪版税付款”指任何適用的版税銷售交易項下與大溪美容淨產品銷售相關的版税付款。“DEA”係指美國緝毒局及其任何後續管理機構。“債務發行”是指任何貸款方或任何子公司發行第8.03節允許的債務以外的任何債務。“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
10“違約率”的含義見第2.06(B)節。除第2.12(B)節另有規定外，“違約買方”是指任何買方(A)未能履行其在本協議項下的任何融資或購買義務，包括任何第二批票據購買承諾和/或任何第三批票據購買承諾，在本協議規定的融資或購買(視情況而定)日期的三(3)個工作日內，(B)已通知發行人或行政代理其不打算履行本協議項下的融資或購買義務，或(C)已：或有直接或間接的母公司：(1)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的；(2)有接管人、保管人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人；或(3)成為自救訴訟的對象；但買方不得僅因政府當局擁有或收購該買方或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約買方。“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。“存款賬户”係指“存款賬户”(定義見“統一商法典”第9條)、“證券賬户”(定義見“統一商法典”第8條)或其他賬户，其中資金被持有或投資於任何貸方或為其貸方或賬户。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。“披露函”是指截至截止日期的某些披露函，其中包含貸方向行政代理和買方提交的某些時間表(關於披露函的附表1.01和6.17，因為這些時間表根據本協議的條款不時得到補充)。“處置”或“處置”是指任何貸款方或任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易或任何子公司對其股權的任何發行)，包括對任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權(包括根據特拉華州有限責任公司分部將財產處置、分配、轉讓或轉讓給特拉華州一家有限責任公司)，但不包括以下事項：在正常業務過程中轉讓或以其他方式處置庫存；(B)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置不再用於任何信用方或任何子公司業務的剩餘、陳舊或破舊財產；(C)向任何信用方或任何子公司出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產；但條件是，如果出讓方出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置此類財產，則其受讓方必須是信用方；(D)放棄或以其他方式處置在發行人及其子公司的業務或與任何產品相關的任何產品開發和商業化活動中不再使用或在任何實質性方面不再有用的非實質性知識產權；(E)許可、再許可、租賃或轉租(與
11知識產權)，(F)許可許可，(G)許可許可，(H)許可的復星國際許可，(H)許可的維亞特里斯許可，(I)許可的大溪許可，(J)任何非自願處置，(K)在正常業務過程中處置現金和現金等價物，(L)處置與催收相關的未付和逾期應收賬款，(M)出售、轉讓、發行或以其他方式處置外國子公司的股權，以符合適用法律的要求，並(N)構成銷售、轉讓、許可、租賃或其他處置、第8.02節允許的投資以及允許的留置權，但參照第8.05節或本定義(或其或本定義的任何條款)所允許的除外。“不合格股本”指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或根據持有人的選擇可全部或部分贖回的任何股權，或在2028年3月18日之後第91(91)天之前全部或部分可贖回的股權，(B)要求在2028年3月18日之後第91(91)天之前的任何時間支付任何現金股息，(C)包含可能在全部債務支付之前生效的任何回購義務，或(D)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)上文(A)、(B)或(C)款所述的任何股權，在每種情況下，均在2028年3月18日後第91(91)天之前的任何時間；但不構成不合格股本的任何股權，如果不是根據其中的規定給予其持有人(或此類股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在3月18日後第91(91)天之前發生控制權變更或資產出售時要求其發行人贖回或回購此類股權的權利，2028不應構成不合格股本，前提是該股權的發行人不會在發生以下所有情況的日期之前根據該等規定贖回或回購該股權：(A)所有票據購買承諾已終止及(B)所有債務已全額現金償付(但尚未提出申索的或有賠償債務除外)。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“國內信用方”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何信用方。“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“賺取義務”是指，就一項收購而言，發行人或任何子公司根據與該收購有關的文件支付賺取或其他應急付款(包括但不限於收購價格調整、競業禁止和諮詢協議、其他賠償義務或特許權使用費、里程碑或類似付款)的所有義務。為確定收購時為一項收購支付的總對價，任何賺取債務的金額應被視為與該收購有關的文件中規定的與該收購有關的賺取付款的最高金額。為確定將列入出資債務定義的任何賺取債務的數額，賺取債務的數額應被視為按照公認會計準則確定的與此有關的總負債。
12“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。“合格資產”是指發行人及其子公司在截止日期(或其任何合理的延期或擴張)從事的相同或類似業務中使用或有用的固定資產或資本資產。“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iv)節所要求的同意)。“合格外國子公司”是指任何外國子公司(A)是貸款方的直接全資子公司，並且(B)根據英國、加拿大、澳大利亞或經所需買方書面批准的任何其他司法管轄區的法律組織(此類批准不得被無理扣留或拖延)(I)允許該外國子公司為擔保當事人的利益向行政代理授予對該外國子公司的幾乎所有資產(除外財產除外)的優先留置權和完善的留置權(受允許留置權的約束)，根據第7.14節和抵押品文件，以及(Ii)在所需買方合理確定的情況下，其法律賦予行政代理執行此類留置權的能力，其方式實質上等同於對國內貸款方執行留置權的能力；但在任何情況下，“除外子公司”定義第(E)款所述類型的任何外國子公司均不得被視為“合格外國子公司”。“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或任何後續實體。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境責任”是指發行人、任何其他信用方或其各自子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同直接或間接引起的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。
13對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員、成員或信託權益)，不論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清；但“股權”不包括2027年可轉換票據債務或任何準許可轉換債券債務，除非及直至該等債務被轉換或交換。“僱員退休收入保障法”指可能不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的規則和條例。“ERISA附屬公司”是指根據《國税法》第414(B)或(C)節(以及就與ERISA第302節和《國税法》第412節有關的規定而言，《國税法》第414(M)和(O)節)與發行人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)發行人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)發行人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出；(D)提交終止養老金計劃的意向通知；養卹金計劃修正案根據《退休保障條例》第4041或4041a條被視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險中的計劃或《國際退休制度法》第430、431和432條或《國際退休制度法》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向發行人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”的含義見第9.01節。“交易法”是指1934年的證券交易法。“除外賬户”是指(A)僅作為工資、信託、員工福利和零餘額賬户建立的存款賬户，(B)政府應收賬款賬户，(C)僅包含現金抵押品的存款賬户，受第8.01(P)條允許的留置權限制，(D)(I)僅包含HintMD平臺或OPUL客户財產的存款賬户(客户本身不是信用方或信用方的附屬公司)，並且由此類客户的會員收入組成，(Ii)在每種情況下，僅包含現金的此類客户的任何其他類似賬户，信用證當事人通常持有哪些存款或類似賬户？
14業務過程和(E)其他存款賬户，只要所有這些賬户的總結餘額在任何時候不超過$[***]。“除外財產”是指，就任何信用方而言，包括在第7.12節規定的截止日期後成為信用方的任何人，(A)該信用方擁有的公平市場價值低於$的任何(I)費用。[***]和(Ii)貸款方在不動產中的租賃權益，(B)僅就任何國內貸款方而言，任何個人財產(包括但不限於汽車)，其留置權的完善既不受《統一商法典》管轄，也不受留置權在美國版權局或美國專利商標局備案的適當證據的影響，除非行政代理或所需買家提出要求，(C)任何外國子公司或任何CFC Holdco的股權，在每一種情況下，(D)受第8.01(I)節所述類型的留置權約束的、受第8.01(I)節所述類型的留置權約束的任何財產，其依據的文件禁止貸方授予此類財產的任何其他留置權；(E)任何許可證、租賃、許可、合同或其他協議，如果按照抵押品文件預期的方式、根據其條款或根據適用法律授予此類許可、租賃、許可、合同或其他協議的擔保權益，是被禁止的，並將導致信用證的終止或給予其他當事人終止、加速或以其他方式改變該信用證方在信用證項下的權利、所有權和權益的權利(包括在發出通知或逾期或兩者兼而有之時)；但(I)上述(E)款所述對根據抵押品單據授予的擔保權益的任何限制，僅在以下情況下適用：(I)根據《統一商法典》或任何其他適用法律，任何此類禁止不會失效，且在每種情況下，其效果是允許擔保權益的授予，並防止由於此類擔保權益的授予而終止、加速或改變貸方在擔保權益下的權利、所有權和利益；以及(Ii)在終止或取消任何此類禁止或任何適用法律、許可證、租約中所載的任何同意要求的情況下，許可、租賃、許可、合同或其他協議，或在給予任何此類同意，或放棄或終止任何此類同意的要求時，此類許可、租賃、許可、合同或其他協議的擔保權益應在抵押品文件下自動同時授予，並且此類許可、租賃、許可、合同或其他協議應作為抵押品包括在內，(F)除外賬户，(G)美國意向商標申請，僅在下列情況下，且僅在下列期間內，授予其中的擔保權益將損害根據適用的聯邦法律提出的此類意向使用商標申請的有效性或可執行性，以及(H)所需買方和發行人書面同意取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果過高的任何不動產或非土地財產，因為擔保當事人將從中獲得利益。“除外附屬公司”係指(A)任何氟氯化碳、(B)任何氟氯化碳控股公司、(C)任何非實質性附屬公司、(D)所需買方和發行人以書面約定擔保義務的這種附屬公司的費用、負擔、困難或其他後果過大的任何附屬公司，(E)為其授予或完善對該附屬公司資產的擔保權益以支持和擔保的任何附屬公司，在成立或成立這種附屬公司(由發行人經所需買方同意後合理確定)的管轄範圍內，這些義務將被適用法律禁止；但在任何情況下，任何此後成為擔保人的合格外國子公司在任何情況下都不應被視為或歸類為本協議或任何其他附註文件下的任何目的的“排除子公司”。“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括但不限於退税、養老金計劃返還、保險收益(不包括業務中斷保險收益，但以該等收益為限
15 構成對收入損失的賠償）、宣告破產賠償金（及代之付款）、彌償付款及任何購買價格調整，以及就和解或其他決議而收取的任何現金（包括判決）任何訴訟、仲裁或其他爭議（但（a）相等於該等判決、和解或其他決議的收益或該等判決的收益的款額，根據法律要求，已向發行人或其任何子公司或關聯公司以外的人士支付或立即支付和解金或其他決議、與之相關的基礎事件的和解金或在此類判決之前生效的正常業務過程中訂立的合同義務，和解或其他決議，或（b）發行人或其任何附屬公司收到判決、和解或其他決議的所得款項，作為償付發行人及其附屬公司在收到該等款項前發生或支付的與受標的判決影響的事件直接相關的（i）實際損失或（ii）任何實付費用，結算或其他決議）;但在任何情況下，“特別收入”均不包括（i）發行人發行合格股本的所得款項和（ii）與獲準收購有關的任何營運資金調整。 “設施”指任何時候對任何信貸方或任何子公司擁有、租賃或經營的設施和不動產的統稱。 “FATCA”指截止日期的《國內税收法》第1471至1474條（或任何實質上可比較且遵守起來不會更加繁重的修訂版或後續版本）以及其下的任何現行或未來法規，其官方解釋，根據《國內税收法》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議，以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，政府當局之間的條約或公約，並執行《國內税收法》的此類條款。 “FDA”是指美國食品藥品監督管理局及其任何繼任實體。 “FDCA”是指《美國食品、藥品和化粧品法案》（或其任何後續法案）以及根據該法案發布或頒佈的規則、法規、指南、指導文件和合規政策指南。 “聯邦基金利率”指紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的任何一天的年利率，該年利率等於聯邦基金經紀人在該日安排的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值;但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率。 “費用函”是指代理費用函和買方費用函的統稱。 “融資租賃”指，適用於任何人，該人作為承租人對任何財產的任何租賃，根據公認會計原則，該租賃需要在該人的資產負債表上作為融資租賃入賬。 “第一修正案生效日期”是指2023年8月8日。 “第一批”指在任何時候，（a）在截止日期或之前，第一批票據購買承諾的總金額，以及（b）之後，所有第一批購買者在該時間未償還的第一批票據的總本金。
16“第一批票據”具有第2.01(A)節規定的含義。“第一批票據購買承諾”具有第2.01(A)節規定的含義。截至截止日期，所有首批購買者的第一批票據購買承諾的本金總額為1億美元(1億美元)。“第一批票據發行”是指發行人根據第2.01(A)節的規定，向每一第一批購買者同時發行第一批票據。“首批買方”指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間有首批票據購買承諾的任何買方，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有一份或多份第一批票據的任何買方。“洪水災害財產”是指在聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區進行抵押的任何不動產。“外國買家”指的是不是美國人的買家。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“復星國際”係指復星醫藥實業發展有限公司，為復星醫藥(集團)股份有限公司的全資子公司。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“自由清償數額”的含義與“特定訴訟數額”的定義相同。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“有資金的負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)借款的所有債務，不論是流動的還是長期的(包括債務)，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務；(B)所有購買貨幣的債務；(C)與該人或其任何附屬公司購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議項下的所有債務的主要部分(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的習慣性保留或保留所有權除外)；。(D)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有債務(但與正常業務過程中的貿易應付款有關的、在應付貿易賬户設立之日後逾期不超過九十(90)天的除外)；
17(E)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，在每一種情況下，在這種應付貿易賬户設立之日後未逾期超過九十(90)天)，包括但不限於任何賺取債務；(F)融資租賃、證券化交易和合成租賃的可歸因性負債；(G)該人就該人或任何其他人的任何不合資格股本而須購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則其估值以其自願或非自願清盤優先權加上應累算及未支付的股息中較大者為準；。(H)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權或從該財產所取得的生產所得收益中的任何留置權或其現有權利(或有權利以其他方式擔保)擔保的其他人的所有出資債務，不論是否已承擔由此而擔保的債務；。(I)就另一人的上述(A)至(H)款所述類型的出資債務提供的所有擔保；及。(J)上述(A)至(I)款所述類型的所有出資債務；及。(J)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(I)款所述類型的出資債務，但如該人是普通合夥人或合營企業者，則不在此限。為此目的，在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的任何直接債務的金額應為可在其項下提取的最高金額。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則一貫適用並不時生效。“政府應收賬款”指與發行人及其子公司過去的會計慣例一致，最初被歸類為醫療保險應收賬款、醫療補助應收賬款或其他政府應收賬款的任何應收賬款。“政府應收賬款賬户”是指由信用方設立並用於收取限制性應收賬款的賬户，包括但不限於政府應收賬款。“政府當局”是指任何適用的國家、超國家、聯邦、州、縣、省、地方、市政府或其他政府或其政治分支機構(包括任何適用的國內或國外監管機構)，以及任何機構、機構、委員會、部委、機構、監管機構、法院、仲裁庭、仲裁員、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的人(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
18 “擔保”是指，對於任何人而言，（a）該人擔保或具有擔保任何債務或其他可由另一人支付或履行的義務的經濟效果的任何義務，無論是或有義務還是其他義務（“主要義務人”）以任何方式，無論是直接還是間接，包括該人的任何義務，無論是直接還是間接，（i）購買或支付（ii）購買或租賃財產、證券或服務，以確保債權人就該等債務或其他義務支付或履行該等債務或其他義務，（iii）維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或（iv）為了以任何其他方式保證該債務或其他義務的債權人支付或履行該債務或其他義務而訂立的或保護該債權人免受損失（全部或部分），或（b）對該人的任何資產的留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，無論該債務或其他義務是否由該人承擔（或該債務的任何持有人獲得任何該留置權的任何權利，或有或無）。任何擔保的金額應被視為等於相關主要義務的規定或可確定的金額，或該擔保所涉及的部分，或者，如果未規定或可確定，則為擔保人善意確定的最大合理預期責任。“擔保”一詞作為動詞具有相應的含義。 “擔保人”指（a）在本協議簽字頁上被確認為“擔保人”的各子公司，以及（b）根據第7.12條加入成為擔保人的其他人士，以及其繼任者和允許的受讓人。 “擔保”指擔保人根據第四條為被擔保方作出的擔保。 “危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾出物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物。 “Hint”指Hint，Inc.，特拉華州的一家公司 “HintMD平臺”是指OPUL的遺留平臺，為醫療美容實踐提供支付解決方案。 “HIPAA”是指不時修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，以及根據該法案不時頒佈的規則和條例。 “非實質性子公司”是指在任何時候，（a）截至發行人最近一個財政季度的最後一天，發行人根據第7.01（a）或（b）節的規定必須提交財務報表，該子公司（及其子公司）的資產不超過（i）該子公司（及其子公司）， [***]百分比([***]%），及（ii）連同所有其他非重大附屬公司（及其各自的附屬公司）， [***]百分比([***]佔發行人及其附屬公司於該財政季度末的綜合總資產的%;及（b）發行人須根據第7.01（a）或（b）條提交財務報表的最近四個財政季度期間，沒有（連同其附屬公司）該附屬公司在該期間應佔的綜合收入超過（i）該附屬公司（連同其附屬公司）， [***]百分比([***]%）及（ii）連同所有其他非重大
19 子公司（及其各自的子公司）， [***]百分比([***]該期間綜合收入的%)。“IND”指(A)(I)在開始人體臨牀試驗或任何後續申請或程序之前必須向FDA提交的研究用新藥申請(按照FDCA的定義)；以及(Ii)適用於或要求美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局的與任何研究用新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物；以及(B)可能就上述內容提交的所有補充和修訂。“債務”是指在特定時間對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)所有已出資的債務；(B)該人就任何掉期合同的掉期終止價值所承擔的任何責任；(C)對任何其他人的上述(A)和(B)款所列類型的未償債務的所有擔保；及(D)上述人士或其附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(C)款所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對該人士或該附屬公司無追索權。為免生疑問，“負債”不應包括(I)與許可使用費交易有關的任何責任、(Ii)任何認股權證的發行、(Iii)預付或遞延收入、與客户預付款項及按金有關的負債及其他應計負債(在每種情況下均於正常業務過程中產生)、(Iv)經營租賃、(V)僱傭協議項下的慣常責任及於正常業務過程中的遞延補償、(Vi)正常業務過程中的工資應計項目，及(Vii)任何許可股權衍生工具項下的義務或負債。“補償税”具有第3.01(A)節規定的含義。“受償人”具有第11.04(B)節規定的含義。“間接買方”是指任何非美國個人，並且(A)直接持有買方的股權，而該買方在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽略的實體，或(B)直接持有美國個人的股權，該美國個人被視為合夥企業或被美國聯邦所得税視為被忽視的實體，並且直接或間接地通過每個實體持有買方的股權，其中每個實體在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視的實體。“信息”的含義如第11.07節所述。“侵權”和“侵權”是指挪用、侵權或以其他方式侵犯專有技術、商業祕密、機密信息、專利、商標、版權和/或其他知識產權。
20“InnovateU”指的是InnovateU，P.C.，一個田納西州的專業公司。“InnovateU服務協議”是指InnovateU和發行方之間於2021年8月4日簽訂的特定專業服務協議。“知識產權”是指所有(A)專利；(B)商標及其所有申請、註冊和續展；(C)著作權和其他原創作品(已註冊或未註冊)及其所有申請、註冊和續展；(D)監管授權；(E)產品協議；(F)計算機軟件、數據庫、網站和域名註冊、數據和文件；(G)商業祕密和機密信息，無論是否可申請專利，也不論是否簡化為實踐、專有技術、發明、製造工藝和技術、研究和開發信息、數據和其他信息，包括在監管授權中或支持監管授權；(H)財務、營銷和業務數據、定價和成本信息、業務、財務和營銷計劃、客户和潛在客户名單和信息、供應商和潛在供應商名單和信息；(I)其他知識產權或類似的專有權利；(J)前述任何內容的副本和有形體現(以任何形式或媒介)；(K)對前述任何內容的任何和所有改進；(L)從第三方獲得的使用任何前述知識產權或使用由該第三方擁有或許可的任何知識產權的所有排他性和非排他性許可。“付息日期”指(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(B)到期日。“利息期間”就任何票據而言，指(A)自該票據的適用發行日期(幷包括)起至(幷包括)該票據發行日期後的第一個付息日為止的期間，及(B)其後自(幷包括)上一次付息期結束後的第一天起至(包括)(X)前一次付息期結束後的第一次付息日及(Y)到期日兩者中較早者的期間。“利率”指任何利息期間的年利率等於(A)該利息期間的7%(7.00%)加上(B)調整後的三個月期限SOFR的總和；但在第三批加入協議生效日期之前的任何日期，任何利息期間的“利率”應等於每年8.5個百分點(8.50%)。“中期財務報表”是指發行人及其子公司截至2021年12月31日的財政季度的未經審計的合併財務報表，包括資產負債表和經營報表、股東權益和現金流量。“國税法”是指1986年的美國國税法。“國税局”是指美國國税局。對任何人來説，“投資”是指該人直接或間接的收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不因該投資的價值隨後的增加或減少而進行調整，但將償還
21貸款形式的投資的本金和股權投資的任何資本回報或投資回報，但在每種情況下都不超過初始投資額。“非自願處分”係指任何信用方或其任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。“出庫人”的含義與本協議導言段所載含義相同。“發行人材料”係指本合同項下發行人提供或將由發行人或其代表提供的材料和/或信息。“加盟協議”是指子公司根據第7.12節的規定，以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。“關鍵許可”是指與產品相關的所有適用許可，包括所有適用的監管授權，這些許可的喪失可能會對與任何產品相關的任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。為免生疑問，FDA向發行人、其任何子公司或其指定的任何大溪指定人頒發的任何BLA應構成關鍵許可證。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“被許可方”，就大溪而言，是指發行人或其任何子公司為開展與大溪相關的產品開發和商業化活動而向其授予許可或再許可的第三方。“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。“整筆款額”指在任何釐定日期，就任何已償還或須償還的承付票的任何款額而言，(A)(I)已償還或須償還的該紙幣本金的102%(102.00%)的總和，加上(Ii)在該決定日期(由規定的購買人按照慣例釐定)的現值，而該利息本應在該紙幣的本金已償還或須償還的期間(包括該紙幣的發行日期的第一(1)週年日)應累算，以相當於三個月國庫券利率加0.5釐(0.50%)的貼現率計算，超過(B)已償還或須償還的該票據的本金金額。“重大不利影響”指(A)發行人及其附屬公司的整體業務、資產、財務狀況或經營結果發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)發行人及其附屬公司的權利和補救措施(作為整體)的重大損害。
22行政代理人或其所屬任何票據文件下的任何買方，或行政代理人在抵押品上的擔保權益的完備性、價值或優先權方面的重大損害；(C)任何信用方履行其根據其所屬任何票據文件所承擔的重大義務的能力受損；或(D)對其所屬任何票據文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。“實質性合同”是指(A)發行人或其任何附屬公司並非在正常業務過程中訂立的、對發行人及其附屬公司整體具有重大意義的每一份合同或其他協議；(B)發行人或其任何附屬公司作為當事方的每一份合同或其他協議，其通常伴隨發行人及其附屬公司開展的業務，且屬於下列一種或多種類別(金額或重要性不重要的除外)：(I)董事、高級職員或關聯公司為當事方的任何合同或協議；除僅涉及以可確定的市場價格購買或出售流動資產的合同外，(Ii)發行人及其子公司的業務作為一個整體在很大程度上依賴的任何合同或協議，例如出售發行人或其任何子公司的大部分產品或服務的持續合同，或購買發行人或其任何子公司對商品、服務或原材料的主要需求的合同，或使用專利、配方、商業祕密的任何特許經營權或許可證或其他協議，發行人或其任何子公司的業務作為一個整體在很大程度上依賴的工藝或商品名稱，(Iii)要求以超過發行人及其子公司固定資產15%(15%)的代價收購或出售任何財產、廠房或設備的任何合同或協議，或(Iv)發行人當時提交給美國證券交易委員會的最近10-K表、10-Q表或8-K表中描述的財產的一部分由發行人或其任何子公司持有的任何實質性租賃。(C)在每種情況下，與任何材料產品的產品開發和商業化活動有關的知識產權的每一項許可內和每一項外許可；(D)管轄任何貸款方或其任何子公司的任何特許權使用費銷售交易的每項協議(包括但不限於每一份特許權使用費交易文件)和(E)發行人或其任何子公司作為一方的所有其他合同或協議，其違約、不履行或取消或未能續訂可能個別或與其相關合同或協議一起合理地預期會產生重大不利影響。“重大知識產權”是指由任何信用方或任何子公司(A)單獨或合計對發行方及其子公司的業務、資產、財產、負債(實際或或有)或財務狀況具有重大意義的所有知識產權項目，或(B)可合理預期損失(個別或合計)將產生重大不利影響的所有知識產權項目，在本協議(A)和(B)項下的每一種情況下，均不包括任何可供公眾商業使用的場外軟件。“重大產品”指(A)大喜、(B)對發行人及其附屬公司的業務、資產、物業、負債(實際或有)或財務狀況有重大影響的個別或整體產品、(C)每個“產品”(定義見Teoxane協議)及(D)個別或整體損失可合理預期會產生重大不利影響的其他產品。“材料監管授權”是指任何監管授權，如果在任何一種情況下，未能擁有或維護此類監管授權或對其施加的任何限制，都可以合理地預期會導致(A)對與任何產品相關的任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響，或(B)造成重大不利影響。
23“到期日”是指2026年9月18日；條件是，如果截至2026年9月18日的2027年可轉換票據債務的未償還本金總額低於90,000,000美元(且證明滿足本但書所述條件的證據在形式和實質上令所需購買者合理滿意，已在該日期至少十(10)個營業日前提交給行政代理)，則在所需購買者事先書面同意的情況下，上述日期應延長至2028年3月18日(這種延長，即“指定到期日延長”)；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為緊接該日期之前的第一個營業日。“最高費率”的含義見第11.09節。“醫療補助”指的是《社會保障法》第十九章下的某些經經濟狀況調查的福利計劃，該計劃根據第1396節及其後的規定，根據特定的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金。《美國法典》第42章。“醫療補助應收賬款”指債務人是州政府的任何應收賬款，或在法律規定的範圍內，指通過州醫療補助機構採取行動的任何應收賬款，這些應收賬款是由發行人或醫療補助項下的任何附屬機構可償還的費用產生的。“醫療報銷計劃”是指聯邦醫療保險、醫療補助和TRICARE計劃以及由任何外國或國內聯邦、州或地方政府運營或全部或部分資助的任何其他醫療保健計劃。“醫療保險”是指政府根據《社會保障法》第十八條規定的某些福利計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度，如第1395節及其後所述。《美國法典》第42章。“聯邦醫療保險應收賬款”是指債務人是美國的任何應收賬款，這些應收賬款是由發行人或聯邦醫療保險項下的任何子公司可償還的費用產生的。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“抵押”或“抵押”是指根據上下文的需要，個別或共同地指貸方為擔保債務而執行的每項抵押、信託契約或契據，其目的是為了擔保當事人的利益，將任何貸方不動產(除外財產除外)的手續費權益中的擔保權益授予行政代理。“多僱主計劃”係指發行人或任何僱員福利計劃附屬公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。“多僱主計劃”是指有兩個或多個發起人(包括髮行人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個發起人不受共同控制，如ERISA第4064節所述。“NDA”是指根據FDCA第505(B)條向FDA提交的新藥申請，以及其所有補充和修正案，以及除美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局所要求的任何類似的上市授權申請。
24“現金淨收益”是指任何貸款方或任何子公司因任何處置、債務發行、非自願處置或非常收據而收到的現金或現金等價物的總額，扣除(A)與此相關的合理直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)發行人因此而支付或合理確定應支付的税款，以及(C)在任何處置的情況下，抵銷由允許留置權(優先於行政代理人的任何留置權)擔保的相關財產上的任何債務所需的金額；不言而喻，“現金收益淨額”應包括但不限於任何貸款方或任何子公司在任何處置、債務發行、非自願處置或非常收據中，出售或以其他方式處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。“非同意買方”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的買方，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有買方或所有受影響的買方根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需買方的批准。“未以其他方式運用”是指在每一種情況下，發行人發行合格股本所得款項擬用於特定用途或交易的任何數額，該數額以前未用於根據票據文件確定交易的允許性，而該允許性是(或可能已經)取決於該數額的接收或可獲得性。“票據”或“債券”指個別或共同發行的第一批債券、第二批債券及第三批債券。“票據文件”是指本協議、披露函件、費用函件、每份票據、每份合併協議、每份抵押品文件、第三批合併協議、任何特許權使用費債權人間協議、符合條件的外國子公司根據第7.12節交付的每份擔保或擔保補充文件，以及其條款指定為“票據文件”的任何其他協議、文書或文件。“票據購買承諾”是指第一批票據購買承諾、第二批票據購買承諾或第三批票據購買承諾，視情況而定。“票據發行”是指第一批票據發行、第二批票據發行或第三批票據發行，視情況而定。“債券發行日期”指(A)第一批債券的截止日期，(B)第二批債券的發行日期，及(C)第三批債券的發行日期。“票據發行通知”是指根據第2.02(A)節發行票據的通知，該通知實質上應採用附件A的形式。“票據部分”指第一批、第二批或第三批，視情況而定。“債務”係指(A)根據任何票據單據或以其他方式就任何票據產生的對任何貸方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，不論是直接的還是間接的(包括
25、絕對的或有的、到期的或將要到期的、現在存在的或以後發生的，包括在根據任何債務人救濟法將該人列為該程序的債務人的任何程序啟動後由任何貸方或其任何關聯公司所產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。OPUL是指為醫療美容提供者/診所設計的關係型商務平臺，提供支付解決方案、診所管理、診所報告和洞察以及客户支持。“組織文件”是指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(C)關於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書。就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。“其他行政訴訟”是指與涉及專利局或其他有關知識產權登記處的糾紛有關的任何行政訴訟，涉及有關知識產權的有效性、異議、撤銷、所有權或可執行性。“未償還金額”指就任何日期的任何票據而言，在實施任何發行及就該日期發生的該等票據而預付或償還後的未償還本金總額。“第四款認證”具有第6.17(B)(Iii)節規定的含義。“專利”是指任何種類的專利權，包括在美國或任何外國或其他司法管轄區內或與之相關的任何類型的專利權，包括專利、專利申請或發明披露，以及所有分立、續展、部分續展、條款、續展、續展、重新審查、各方間審查、續展、延長、調整、恢復、補充保護證書和其他與此相關的附加內容，以及要求其優先權的權利和就過去侵犯上述任何內容提起訴訟的權利。“付款人”是指對發行人或任何子公司提供或執行的醫療保健項目或服務負有付款責任的任何第三方，包括所有醫療報銷計劃、私人保險公司、藍十字/藍盾、醫療保健組織、首選提供者組織、管理的醫療保健系統和替代交付系統。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“養卹金籌資規則”係指《國內税法》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃的最低繳費要求(包括其任何分期支付)的規則，並規定
26《國税法》第412、430、431、432和436節以及《税法》第302、303、304和305節。“養老金計劃”是指由發行人和任何ERISA附屬機構維護或提供的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並由ERISA第四章涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準的約束。“許可證”指由任何政府當局或任何其他人頒發或獲得的所有適用的監管授權、許可證、許可證、註冊、證書、認證、命令、批准、授權、同意、豁免、特許、變更和類似權利，包括但不限於與環境法有關的權利。“許可收購”是指由信用方的收購構成的投資；但條件是：(A)在該項收購中獲得的財產(或被收購人的財產)在與發行人及其子公司在截止日期(或其任何合理擴展或擴展)從事的同一或相關行業中使用或有用，(B)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因該項收購而繼續發生或將導致違約或違約事件，(C)行政代理應已收到根據第7.12節和/或第7.14節的條款要求交付的與在該項收購中收購的股權或財產有關的所有項目，(D)此類收購不應是“敵意”收購，且應已獲得董事會和/或適用貸款方的股東(或同等機構)和此類收購目標的批准，(E)發行人應在實施該項收購後，以要求的買方合理滿意的形式，向行政代理提交發行人及其子公司的形式財務報表，截止最近一個財政季度結束，為期12個月。(F)信用證各方在每份票據文件中所作的陳述和擔保，在取得之日(生效後)，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重大或提及重大不利影響而受到限制)，除非任何該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，截至上述較早日期和(G)總代價(包括現金和非現金代價、遞延購買價格和任何賺取債務，但不包括以合格股權發行(收購)收益支付的(X)或(Y)以發行人的合格股本形式支付的任何代價)，在所有重要方面(以及任何方面，如果任何該等陳述或擔保已因重大或重大不利影響而受到限制，則在所有方面均應真實和正確)，只要發行人已向行政代理提交發行人負責財務官的證書(形式和實質內容令要求的買方合理滿意)，(I)證明在上述收購完成之日後的連續四個會計季度期間的預計綜合EBITDA在每種情況下都不會在按形式實施該收購後減少，(Ii)附上令要求的買方合理滿意的證據，證明符合前述條款(I)和(Iii)在合格股權發行(收購)收益的情況下，證明該等合格股權發行(收購)所得款項未作其他用途，且該等合格股權發行(收購)所得款項是發行人與發行其合資格股本有關)，由發行人及其附屬公司為(A)任何此類收購支付的[***]和(B)在本協議期限內的所有此類收購不得超過$[***]總體而言。“允許的可轉換債券債務”是指在截止日期後由發行人(而非任何其他信用方)發行的可轉換債券債務；但前提是：(A)此類可轉換債券債務應為無擔保，(B)任何子公司不得擔保此類可轉換債券債務，(C)此類可轉換債券債務不得到期，且不得按計劃或強制進行
27此類可轉換債券債務的本金付款、預付款、現金結算、回購、贖回或償債基金或類似的付款，應在2028年3月18日後第181(181)天或之前的任何時間要求支付(以下(E)款所述的慣例規定除外)；(D)此類可轉換債券債務應(I)不包括作為一個整體的契諾和違約，對發行人及其附屬公司的限制比(A)本協議的規定或(B)2027年可轉換票據文件的規定(由發行人善意地與所需的購買者協商後確定)和(Ii)現金利率低於[***]百分比([***](E)此類可轉換債券債務應包括公開發行的可轉換票據或“規則144A”發行的可轉換票據的慣例的轉換、贖回和基本變動撥備(由發行人在與Atherrium協商後真誠地決定)，包括有關支付現金代替零碎股份、支付現金或現金和合格股本的組合的撥備，發行人可選擇支付現金或現金和合格股本的組合，以履行任何轉換義務、發生基本變動時回購和違約事件發生時加速。(F)在產生該等可轉換債券債務時，不會發生或持續發生任何違約或違約事件，或因此而可能導致的違約或違約事件，及(G)發行人應已向行政代理提交一份發行人的負責財務人員的證書，以證明前述事項。“允許的Daxi許可”指發行人僅限於在美國境外使用Daxi的任何獨家出站知識產權許可(無論使用領域如何)；但條件是：(A)在訂立任何此類許可時，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；(B)此類許可構成公平交易，其條款表面上不規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制發行人或其任何子公司(視情況而定)質押、授予留置權、轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力，(C)發行人提前十(10)天向行政代理提交書面通知和擬議許可條款的簡要摘要，並在獨家許可完成後立即向行政代理和買方交付與獨家許可相關的最終簽署的許可文件的副本，(D)任何此類許可不會導致許可財產的所有權合法轉讓，(E)應支付給發行人或其任何子公司的所有從許可協議產生的預付款、使用費、里程碑付款或其他收益均支付給受帳户控制協議管轄的存款賬户。“許可股權衍生產品”指與發行人的合格股本有關的任何遠期購買、加速購股、認購期權、權證交易或其他與許可可轉換債券負債或2027年可轉換票據負債相關的股權衍生交易，用於真正的對衝目的而非投機目的，包括但不限於與2020年2月11日的基本看漲期權交易以及2020年2月12日與摩根大通銀行、國民協會和高盛有限責任公司的額外看漲期權交易有關的某些確認；但條件是，任何許可股權衍生產品的總購買價不得超過[***] ([***]任何相關的核準可轉換債券債務或2027年可轉換票據債務(視屬何情況而定)所得的總收益。“復星國際許可”指發行人根據發行人與復星國際於2018年12月4日訂立的若干許可協議，向復星國際授出於內地中國、香港及澳門開發及商業化大溪的獨家權利。“許可許可證”是指(A)非排他性許可證，用於在正常業務過程中使用發行者或其任何子公司的知識產權，並且不幹擾發行者及其子公司的業務或發行者及其子公司關於任何產品的產品開發和商業化活動；和(B)獨家出站
28發行人或其任何子公司在美國境外使用知識產權(不包括與大溪有關或涵蓋的知識產權)的許可，但前提是：(I)在簽訂任何此類獨家許可時，不會發生並繼續發生違約或違約事件，(Ii)此類獨家許可構成公平交易，其條款表面上不規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制發行人或其任何子公司(視情況而定)質押、授予留置權的能力。或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權，(Iii)發行人向管理代理交付十(10)天的事先書面通知和擬議獨家許可條款的簡要摘要，並在獨家許可完成後立即向管理代理和買方交付與獨家許可相關的最終簽署的許可文件的副本，(Iv)任何此類獨家許可不會導致被許可知識產權的所有權合法轉讓，以及(V)所有預付款、使用費、應支付給發行方或其任何子公司的由獨家許可證產生的里程碑付款或其他收益將支付給受賬户控制協議或類似協議管轄的存款賬户。“允許留置權”是指在任何時候，根據第8.01節的條款允許存在的任何信用方或其任何子公司的財產的留置權。“許可使用費交易”是指涉及出售與大溪美學淨產品銷售有關的使用費資產的許可使用費銷售交易；但條件是：(A)該等使用費資產的購買價格不得低於$[***]每張[***]在該特許權使用費銷售交易中銷售的全球大溪美學淨產品銷售額的%（在特許權使用費銷售交易僅涉及某些司法管轄區的情況下，由發行人基於該司法管轄區的預計銷售額善意確定），（b）所有許可特許權使用費交易的加權平均特許權使用費率不得超過 [***]佔全球達熙美容產品淨銷售額的百分比（由發行人根據每次許可使用費交易時的預計銷售額善意確定），（c）該特許權使用費銷售交易的結構應是特許權使用費資產的“真實銷售”，並附有具有國家地位的著名律師就“真實銷售”提出的法律意見。該特許權使用費銷售交易的性質在形式和內容上合理地令所需買方滿意（前提是本協議中的任何內容均不要求此類特許權使用費銷售交易符合銷售會計處理的條件），及（d）該特許權使用費銷售交易的條款應符合特許權使用費銷售交易限制。 “Viatris許可證”是指根據發行人與Mylan Ireland Ltd.於2018年2月28日簽訂的特定合作和許可協議，發行人授予Mylan Ireland Ltd.開發、生產和商業化onabotulinumtoxinA生物類似藥的獨家權利，經日期為2019年8月22日的《合作與許可協議》第1號修訂案修訂，據此，發行人將與Viatris Inc. （原Mylan N. V.）在全球範圍內（不包括日本），專門開發、生產和商業化以BOTOX®銷售的品牌生物產品（onabotulinumtoxinA）的生物類似藥。 “人員”指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、非法人組織、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或任何其他法律實體，無論其是否以個人、受託人或其他身份行事。 “個人信息”是指所有關於自然人的信息，其收集、使用或披露受適用隱私法的約束。 “PHSA”是指不時修訂的《公共衞生服務法》（或其任何後續法案），以及據此發佈或頒佈的規則、法規、指南、指導文件和合規政策指南。
29“計劃”是指為發行人或任何ERISA關聯公司的員工或發行人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)條規定的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或發行人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。“平臺”具有第7.02節規定的含義。“質押協議”是指由貸方每一方為擔保當事人的利益，在截止日期前簽署的，並根據本合同條款不時修改或修改的某些質押協議。“隱私法”是指適用於任何患者或個人的個人身份信息隱私或安全的所有法律，包括但不限於HIPAA和歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)。就任何收購而言，“預計基礎”是指在貸方已根據第5.01(C)條或第7.01條向行政代理和買方提交財務報表的最近完成的四(4)個會計季度期間的第一天，此類收購應被視為已發生，就上述而言，可歸因於此類收購目標的損益表項目(無論是正的還是負的)應包括在貸方及其子公司在該期間的結果中。“產品”指發行人或任何子公司研究、設計、開發、製造、許可、營銷、廣告、銷售、提供銷售、執行、分銷、測試、提供或商業化的任何當前或未來的服務或產品，包括正在開發或可能開發的任何此類產品，包括《披露函》(根據本協議的條款不時補充)附表1.01所列的產品；但如果貸方未能履行本協議規定的義務，在製造、銷售、開發、測試或營銷任何新產品之前向行政代理髮出通知，並補充披露函附表1.01，則任何此類不正當的未披露產品應被視為包括在本定義中。“產品協議”是指每一項協議、許可、文件、文書、權益(股權或其他)等，根據這些協議，一方或多方授予或接收關於其中指定的一個或多個產品的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或權益，或排除第三方參與或以其他方式限制與之有關的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或利益，包括與供應商、製造商、製藥公司、分銷商、臨牀研究組織、醫院、團購組織、批發商、藥房或與任何此類實體相關的任何其他人的每一份合同或協議。“產品授權”是指任何政府機構對產品在任何國家或司法管轄區的測試、製造、開發、分銷、使用、儲存、進口、出口、運輸、促銷、營銷、銷售或商業化的任何和所有適用的批准、許可證、通知、註冊或授權，包括但不限於註冊和上市、BLAS、INDS、NDA、ANDA和類似應用。“產品抵押品”是指發行人在以下方面的權利、所有權和權益：(A)大溪(包括大溪的所有庫存)；(B)發行人擁有、許可或以其他方式持有的產品權利；(C)上述(A)或(B)項所述財產的任何收益，包括髮行人或其被許可人出售、許可或以其他方式處置大溪所產生的所有應收賬款和一般無形資產。
30就任何產品而言，“產品開發和商業化活動”是指研究、開發、製造、進口、使用、銷售、進口、儲存、貼標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動中的一項或任何組合，就上述任何一項收取款項，或以開發或商業利用該產品為目的的類似活動。“產品權利”是指任何貸款方或子公司擁有或許可的與大溪或與大溪相關的產品開發和商業化活動有關的知識產權的任何和所有權利。“公共發行人材料”的含義如第7.02節所述。“買方”是指在本合同簽字頁上被確認為“買方”的每一個人及其繼承人和受讓人。“買方費用函”是指發行人與買方和/或他們各自的一個或多個關聯公司之間的某些修訂和重述的函件協議，其日期為第一修正案生效日期。“採購處”對任何買方來説，是指該買方的辦公地址以及附表11.02中規定的該買方的帳户，或該買方可能不時通知發行人和行政代理的其他地址或帳户。任何人的“合格股本”是指該人的任何股權，但不是喪失資格的股本。“合格股權發行(訴訟)”是指，就任何特定訴訟而言，發行人的合格股本在該特定訴訟最終和解、最終不可上訴判決或其他最終解決前六(6)個月或之後的任何發行。“合格股權發行(收購)收益”是指發行人從發行合格股本中獲得的現金收益淨額；條件是，此類現金收益淨額不得以其他方式使用。“合格股權發行(訴訟)收益”指的是，就任何特定訴訟而言，發行人從與此相關的任何合格股權發行(訴訟)中收到的現金收益淨額；前提是，發行人的負責財務人員應已向行政代理提交證書(其形式和實質應令所需購買者合理滿意)，以證明(A)此類現金收益淨額未以其他方式使用，以及(B)該現金收益淨額是由發行人就該特定訴訟的合格股權發行(訴訟)而收到的。“不動產擔保文件”是指與任何貸方對任何不動產的費用利息有關的：(A)一份完全籤立並經公證的抵押，該抵押物對該不動產的費用權益構成限制；(B)如果行政代理人以其合理的酌情決定權提出要求，向行政代理人證明該不動產的地點的竣工勘測的地圖或平面圖。
31和業權保險公司以行政代理人和業權保險公司各自合理滿意的方式發出本定義(C)款所指的保單，日期為行政代理人和業權保險公司各自合理滿意的日期，由獨立的專業持牌土地測量師繪製地圖或地塊及其所基於的測量，應合理地足以刪除適用的業權保單中包含的任何標準印刷測量例外，並按照美國土地所有權協會和全國專業測量師協會於2016年聯合制定和通過的土地所有權測量最低標準細節要求第2項進行，A表第3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、10、11、13、14、16、17、18及19條已完成；(C)由業權保險公司就該等不動產而合理地接受的承按人業權保險單，向該行政代理人保證，承保該等不動產的按揭在該等不動產上產生有效及可強制執行的優先按揭留置權，除準許留置權外，並無任何瑕疵及產權負擔，而該等業權保險單的形式及實質須令行政代理人合理地滿意，並須包括行政代理人合理要求的批註(在所需買家的指示下)；(D)(I)關於該不動產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定書(連同關於特殊洪水災區狀況和與之有關的各信貸方正式簽署的洪災援助的通知)和(Ii)如果該不動產是洪水災害財產，(A)向該信貸方發出關於存在特殊洪水危險的通知(以及(如適用)國家洪水保險計劃下無法獲得洪水災害保險的確認書)，以及(B)適用的洪水保險的證據(如果可用)，在每種情況下，以這種形式：按照1994年《國家洪水保險改革法》要求的條款和金額，或行政代理人另有要求的條款和金額(在所需買方的指示下)；(E)如行政代理人提出要求(按規定的購買者在其合理酌情決定權下的指示)，則須(在規定的購買者的指示下)由行政代理人可接受的專業公司提交的有關該等不動產的形式和實質的環境評估報告；(F)如行政代理提出要求(在所需買家的合理酌情決定權下)，令所需買家合理信納的證據，證明該等不動產及該等不動產的用途在各重要方面均符合所有適用的分區法律(所呈交的證據應包括就該等不動產所作的分區指定、根據該分區指定對該不動產的準許用途，以及(如有的話)有關停車場、停車場大小、出入口及建築物倒退等分區規定)；和(G)給予該不動產抵押的貸款方法律顧問的意見，以行政代理人和每一買方為收件人，其形式和實質為行政代理人合理接受。“應收賬款”是指現有的或以後創建的所有客户賬户，在沒有票據或動產票據證明的範圍內，根據或就該賬户從任何客户或付款人那裏收取到期付款的任何和所有權利，以及所有收益或以任何方式獲得的收益。
32直接或間接(包括債務人應為此支付的所有利息、財務費用和其他金額)從上述任何一項中獲得。“收款人”是指行政代理人、任何買方和任何其他因任何信用證方在任何票據單據項下的任何義務而支付款項的任何其他收款人。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“監管機構”指對任何產品的使用、控制、安全、功效、可靠性、製造、營銷、分銷、銷售或與任何產品有關的其他產品開發和商業化活動擁有管轄權的任何適用的政府機構，包括CMS、FDA、DEA和其他司法管轄區的所有類似機構，包括標準機構。“監管授權”是指所有適用的批准、許可、通知、授權、訂單、豁免、註冊、認證、許可證和許可，包括所有產品授權。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、副顧問和代表。“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“所需買方”是指在任何時候，總信用風險佔所有買方總信用風險的50%(50%)以上的買方。任何違約買方的總信用風險在任何時候確定所需買方時均不應考慮在內。“可撤銷金額”的含義見第2.11(B)節。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責任的財務官”是指信貸方的首席執行官、首席財務官或財務主管總裁。根據本協議交付的任何文件，如由信貸方的負責財務官簽署，應最終推定為已得到該信貸方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，並且該負責的財務官應被最終推定為代表該信貸方行事。“負責人”係指信用方的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、財務助理或財務總監，以及僅為按照第5.01、7.12(A)(Ii)或7.12(B)節的規定交付證書的信用方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何單據，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已獲得所有必要的公司、合夥企業和/或
33該信用方和該負責人的其他行為應被最終推定為代表信用方行事。“受限”指的是，當提及貸方的現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物(A)在發行人及其子公司的綜合資產負債表上(根據公認會計原則確定)顯示(或將被要求顯示)為“受限”，或(B)受制於以行政代理人以外的任何人為擔保當事人利益的任何留置權(銀行留置權和抵銷權除外)。“限制性付款”係指(A)任何信用方或任何附屬公司的任何股份(或等價物)的任何股息或其他分派，直接或間接，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接購買任何信用方或任何附屬公司的任何類別的股份(或等價物)，現在或以後尚未償還的認股權證，(C)為退出或退還任何未償還的認股權證而支付的任何款項，(D)因任何特許權使用費銷售交易而向任何“買方”(或其他類似條款)支付的任何款項(包括但不限於與許可特許權使用費交易有關的任何向買方支付的任何款項)。“受限制的應收款”是指發行人或任何子公司從票據文件允許的業務範圍產生的任何應收賬款，包括由於適用法律的要求，付款人可能不會支付到受賬户控制協議約束的賬户的任何應收賬款。“收入參與權”是指領取大西市特許權使用費的權利。“特許權使用費資產”是指特許權使用費、應收款、付款無形資產和/或不時由發行方及其子公司發起、收購或以其他方式擁有的收入。“特許權使用費債權人間協議”是指行政代理人和買方之間的債權人間協議，其形式和實質可被要求的買方以其唯一和絕對的酌情決定權接受，並經發行人和擔保人承認和同意，可根據其條款不時進行修訂、修訂和重述、補充和以其他方式修改，其中規定了就允許的特許權使用費交易授予買方的任何貸款方的任何資產中的任何留置權的相對優先權，或授予行政代理人的與本協議和其他票據文件預期的交易相關的留置權。“特許權使用費銷售交易”指包括出售特許權使用費資產(包括任何所謂的合成特許權使用費融資)的任何交易。“特許權使用費銷售交易限制”指，就任何特許權使用費銷售交易而言，該等特許權使用費銷售交易，(A)不得具有或規定任何(I)贖回或回購義務或任何金融契諾(但無論如何，應允許根據票據文件承擔債務及其他義務)、(Ii)對發行人或其任何附屬公司的任何資產的留置權，但受該等特許權使用費銷售交易及產品抵押品備用擔保權益的約束，特許權使用費資產及收入參與權中的備用擔保權益除外。或(3)負質押限制對發行人或其任何附屬公司的任何資產產生任何留置權，或限制向任何貸款方進行限制性付款，償還對任何貸款方的債務或其他債務
34信用方，向任何信用方提供貸款或墊款，將其任何財產轉讓給任何信用方，或根據票據文件質押其財產或根據票據文件作為信用方，或根據其任何續期、再融資、交換、退款或延期(但此類特許權使用費銷售交易可能包含對適用收入參與權的慣常負質押或負質押以及對信用方處置產品抵押品和與大溪相關的其他資產的能力的其他合理限制，受該特許權使用費銷售交易限制)，(B)不得以任何方式對發行方或任何附屬公司從大溪產品銷售(包括但不限於大溪美容淨產品銷售)所得收益產生不利影響(出售收入參與權除外)，及(C)在任何時候均須遵守特許權使用費債權人間協議，且買方或買方在適用特許權使用費交易文件下的任何繼承人或獲準受讓人須在該等繼承或轉讓的同時，根據適用的特許權使用費債權人間協議的條款成為適用特許費債權人間協議的一方。“特許權使用費交易文件”是指管轄或證明任何特許權使用費銷售交易以及與該等特許權使用費銷售交易相關的任何適用的特許權使用費債權人間協議的文件。“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。“安全通知”是指任何適用的產品召回、現場通知、安全警告、更正、有關上市後要求或上市後承諾研究或臨牀試驗、撤回、警告、“親愛的醫生”信函、研究人員通知、“嚴重不良事件”報告、臨牀暫停、市場暫停、移除、標籤更改請求等的通知。“銷售和回租交易”是指，對於任何貸款方或任何子公司，直接或間接地與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產；但在正常業務過程中與合同製造商簽訂的符合過去慣例的協議中包含的習慣無擔保嵌入租賃義務，不應被視為出售和回租交易。“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何適用制裁。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“第二批”是指在任何時候，(A)在第二批債券發行日或之前，當時第二批債券購買承諾的總額，以及(B)此後所有第二批債券購買者在該時間未償還的第二批債券的本金總額。“第二批票據”具有第2.01(B)節規定的含義。“第二批票據購買承諾”具有第2.01(B)節規定的含義。第二批票據購買承諾的本金總額
35批購買者在第一修正案生效日的有效金額為5000萬美元(5000萬美元)。“第二批購買條件”是指發行人應已(在根據第2.02(A)節要求購買第二批票據的日期之前)向行政代理交付(A)發行人負責官員的證書(形式和實質上令第二批購買者合理滿意)，以證明(I)自FDA批准發行人用於治療中到重度眉間皺紋的發行人BLA以來，至少已經過去了十五(15)天，以及(Ii)(A)[***]以及(B)令第二批購買者合理滿意的證據，證明符合上述(A)(I)和(A)(Ii)條的規定。“第二批票據發行”是指發行人根據第2.01(B)節向每一第二批購買者同時發行第二批票據。“第二批票據發行日期”是指2023年8月31日；但如果行政代理和發行人在第一修正案生效日期之後達成書面協議，則“第二批票據發行日期”應改為行政代理和發行人選擇的在第一修正案生效日期之後但在2023年8月31日之前的營業日。“第二批債券購買人”指(A)在第二批債券發行日或之前，在該時間有第二批票據購買承諾的任何買方，及(B)在其後的任何時間，在該時間持有一份或多份第二批票據的任何買方。“擔保方”統稱為行政代理人、買方、受償人以及行政代理人根據第10.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人。“證券法”是指1933年的證券法。“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。“擔保協議”是指信用證各方為擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，在截止日期簽署的擔保協議，並根據本合同條款不時予以修改或修改。“服務細分業務”是指發行商的業務，包括HintMD平臺、OPUL的開發和商業化，以及與此類開發或商業化合理相關或合理必要的任何產品、服務或業務線。“社會保障法”是指1965年的社會保障法。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR不可用事件”的含義如第3.05節所述。
36“償付能力”或“償付能力”，就截至某一日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信會在該等債務和負債在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務；(C)該人沒有從事業務或交易，也不會從事業務或交易；(D)該人財產的公允價值大於該人的負債總額(包括但不限於或有負債)，及(E)該人資產的現時公平可出售價值不少於該人在其成為絕對債務及到期時就其可能承擔的債務所需支付的款額。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。“指明訴訟金額”，就任何指明的訴訟而言，指截至任何裁定日期相等於(A)$[***](“自由清償金額”)減去(B)發行人或其任何附屬公司在確定日期或之前根據第8.11(B)節就任何其他指定訴訟支付任何款項的免費清償金額部分加上(C)與該指定訴訟有關的合格股權發行(訴訟)收益；但為使發行人或其任何附屬公司能夠使用該免責清償金額的任何部分就任何特定訴訟付款，發行人的一名負責財務主管應已向行政代理交付一份證書(格式和實質內容應令該行政代理合理滿意)，(X)證明在該特定訴訟中如此使用的免責清償金額的數額，以及(Y)規定在實施該用途後當時的免費清償金額的計算方法(為免生疑問，應理解為：如果發行人的負責財務人員未能交付該證書，則免費清償金額將自動減去該付款的金額)。“特定訴訟”係指(A)任何待決的證券訴訟、訴訟、程序或索賠，或據任何信用方或任何附屬公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前對任何信用方或其各自的附屬公司發出書面威脅的任何證券訴訟、訴訟、程序或索賠，以及(B)待決的任何其他訴訟、訴訟、程序或索賠，或據任何信用方或任何附屬公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或政府當局面前、由或針對任何產品(包括但不限於：大溪)或其相關的產品開發和商業化活動、任何重大合同或任何重大知識產權。“規定的到期日延期”具有“到期日”的定義所規定的含義。“指定OPUL處置”是指直接或間接對(A)HINT的全部或幾乎所有股權、(B)HINT的全部或實質所有資產、(C)OPUL或(D)與OPUL相關的全部或實質所有知識產權的任何處置(或一系列相關處置)。“標準機構”是指創建、發起或維護安全、質量或其他標準的任何組織，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，否則本文中所有引用的
37“子公司”或“子公司”是指發行人的一家或多家子公司。就本協議而言，InnovateU不應被視為子公司。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及。(B)任何種類的交易及有關的確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限；。但掉期合約不得包括2027年可轉換票據債務、任何許可可轉換債券債務或任何許可股票衍生品。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，據此釐定的終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指就該等掉期合約而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括買方或買方的任何關聯公司)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價而釐定。“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，根據該安排，該安排在税務上被視為借款債務，但被歸類為經營租賃或不以其他方式出現在公認會計準則下的資產負債表上。“系統”指包含數據和個人信息的任何設備或其組合，包括任何物理和電子數據信息存儲服務和系統，尤其是使用、訪問、存儲或披露個人信息的服務和系統。“税”的含義如第3.01(A)節所述。“Teoxane協議”是指瑞士股份有限公司Teoxane SA與發行商之間於2020年1月10日簽署的某些獨家經銷協議。“術語軟篩率”是指[***]。“第三方”指發行人或其任何子公司或關聯公司以外的任何人。“第三批”是指在任何時候，(A)在第三批可用期內，當時第三批票據購買承諾的總額，以及(B)此後所有第三批購買者在該時間未償還的第三批票據的本金總額。
38“第三批可用期”是指自第三批合併協議生效之日起至(A)第三批合併協議中規定的適用日期作為第三批票據購買承諾的到期日、(B)根據第2.04節終止第三批票據購買承諾的日期和(C)根據第9.02節終止第三批票據購買承諾的日期之間的期間。“第三批合併協議”是指按照第2.13節的規定簽署和交付的基本上以附件G的形式簽署和交付的合併協議。“第三批票據”具有第2.01(C)節規定的含義。“第三批票據購買承諾”是指對每第三批買方購買第三批票據的承諾，本金金額在第三批聯合協議中與該第三批買方名稱相對列出的本金金額。所有第三批購買者的第三批票據購買承諾的本金總額不得超過1.5億美元(150,000,000美元)。“第三批票據發行”是指發行人根據第2.01(C)節的規定，同時向第三批購買者發行第三批票據。“第三批票據發行日期”的含義見第2.01(C)節。“第三批購買條件”是指下列條件：(A)發行人應已(在根據第2.02(A)節要求購買第三批票據的日期之前)向行政代理交付(I)發行人負責財務人員的證書(其形式和實質令所需購買者合理滿意)，以證明(A)在請求購買第三批票據的日期之前的任何連續十二(12)個月期間，綜合大西產品淨銷售額至少為50,000,000美元，(B)分期償還觸發日期不得早於發行人向管理代理遞交關於第三批的票據發行通知之日，以及(C)(I)[***](Ii)令第三批買方合理滿意的證據，證明符合前述(A)(I)及(Iii)條的規定，以及(Ii)根據第7.01節規定須提交的財務報表或其他令規定買方合理滿意的連續十二(12)個月期間的財務報表(以及所需買方合理要求的其他證明文件)及(B)第二批票據發行應已於發行人向行政代理遞交有關第三批票據發行通知的日期前完成。“第三批買方”是指在第三批聯合收購協議中被確定為“第三批買方”的每個人及其各自的繼承人和受讓人。“三個月期SOFR”是指[***]。“三個月國庫券利率”是指截至確定日，實際交易的美國國庫券在確定日的周平均收益率，調整為三(3)個月的恆定到期日(在最近的聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，該新聞稿在確定日之前至少兩(2)個工作日向公眾公佈(或，如果美聯儲統計新聞稿H.15(519)不再公佈，則指類似市場數據的任何公開來源)。為了避免懷疑，這一計算是基於交易活躍的非通脹指數債券的收益率調整為恆定到期日。
39“起徵額”是指$[***]。“總信用風險”指任何買方在任何時間未使用的票據購買承諾，以及該買方當時所有票據的未償還金額。“商標”係指任何法定或習慣法的商標、服務標記、商號、徽標、符號、商業外觀、域名、公司名稱或其他來源或來源的指示物，或標識一個提供商從另一個提供商那裏獲得的商品和服務，以及對其的所有申請和註冊，以及與之相關的所有商譽。“部分”是指上下文可能需要的第一部分、第二部分或第三部分。“財政部條例”是指美國財政部根據《國税法》頒佈的法規，包括臨時法規，因為此類法規可能會不時修改(包括未來任何法規的相應規定)。“TRICARE”是指美國國防部軍事衞生系統的醫療保健計劃。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完美性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”指為本條例的規定或與該等完美性、完美性或不完備性或優先權有關的其他附註文件的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“不受限制的現金”是指在任何時候不受限制的現金(為免生疑問，應包括貸方在存款賬户中的現金)和貸方的現金等價物(無重複)。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國人”指美國國內税法第7701(A)(30)節所界定的任何“美國人”。
40“美國納税證明”的含義如第3.01節所述。對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。“全資子公司”指其股權100%由發行人通過其他人直接或間接擁有的任何人，其股權當時由發行人直接或間接擁有。除另有説明外，凡提及“全資附屬公司”或“全資附屬公司”，均指發行人的一間或多間全資附屬公司。“扣繳代理人”是指適用法律要求任何信用證方、行政代理人和任何其他人從任何信用證方根據任何票據單據承擔的任何義務所支付的款項中扣留或扣除款項的任何人。“作品”係指根據美國法典第17條受保護的任何作品或題材。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他附註文件，除非本協議或其他附註文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括附註文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、修改、延展、重述、替換或補充的該等協議、文書或其他文件(受本附註或任何其他附註文件所載任何限制的規限)，(Ii)此處對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)“此處的”、“此處的”、“此處的”和“下文中的”等字眼，“在任何説明文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該説明文件的全部內容，而不是其中的任何特定規定；(4)任何説明文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應解釋為指條款和
41 附註文件的章節及初步陳述、附件及附表，其中出現該等提述，（v）任何法律的提述應包括合併、修訂、取代或解釋該等法律的所有法定及監管條文，而任何法律或規例的提述，除非另有指明，應指經修訂、修改、擴展、重述、修訂、修訂、補充或重列的該等法律或規例，（vi）“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同涵義及效力，並指任何及所有不動產及非動產以及有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。 (b)在計算從某個指定日期到後來的指定日期的時間段時，“從”一詞是指“從幷包括”;“到”和“直到”各是指“到但不包括”;而“通過”一詞是指“到幷包括”。 (c)本協議及其他註釋文件中的章節標題僅為方便參考而設，不得影響本協議或任何其他註釋文件的解釋。 1.03會計術語。 (a)一般來説。除本章程另有規定外，本章程未作明確或完整定義的會計術語，均應按照本章程的規定解釋，（包括財務比率和其他財務計算）應按照一致適用的GAAP編制，並不時生效，以與編制經審計財務報表所用一致的方式應用，除非本文另有明確規定;但前提是，任何合成租賃項下的可歸屬債務或任何合成租賃的隱含利息部分的計算應由發行人根據公認的財務實踐並符合該合成租賃的條款。 儘管有上述規定，為了確定是否遵守任何契約，（包括任何財務契約的計算），（i）發行人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金額的百分之百（100%）計算，並且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應被忽略，並且（ii）此處使用的所有會計或金融性質的術語應被解釋為，而本文所提述的款額及比率的所有計算，沒有根據FASB ASC主題825“金融工具”進行任何選擇（或具有類似結果或影響的任何其他財務會計準則），以“公允價值”（定義見該準則）對發行人或任何子公司的任何債務進行估值。就釐定任何未償還債務的金額而言，發行人選擇使用公允價值計量債務項目（如財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25（前稱FASB 159）或任何類似會計準則所允許）的任何選擇均不受影響。 (b)GAAP的變化。發行人將根據第7.01節的規定，在提交的每一份年度和季度財務報表中，提供一份關於GAAP及其一致應用的重大變化的書面摘要。如果在任何時候，GAAP的任何變化會影響任何票據文件中規定的任何財務要求的計算，並且發行人或所需購買人應提出要求，行政代理人，買方和發行人應本着誠信原則協商修改該要求，以根據GAAP的此類變化保留其原始意圖（須經所需購買人批准）;惟在作出修訂前，（i）有關要求須繼續根據GAAP於有關變動前計算，及（ii）發行人須向
42行政代理和買方根據本協議或按本協議要求提供的財務報表和其他文件，規定在實施GAAP變更之前和之後對該要求進行的計算之間的對賬。(C)計算。就以下所有計算而言，可轉換債券債務的本金金額應為按面值計算的未償還本金(或名義金額)。(D)合併可變利率實體。凡提及發行人及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定發行人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括髮行人根據FASB ASC 810須合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。1.04次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.05分區。本文件或任何其他附註文件中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售或處置或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如其為向獨立人士、向獨立人士或與獨立人士合併、轉讓、出售或處置或類似的條款一樣。有限責任公司的任何部門應根據本協議和彼此的附註文件組成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。第二條票據購買承諾2.01票據購買承諾。(A)第一批債券。在符合本協議所述條款和條件的前提下，並依賴於本協議所述信用證各方的陳述和擔保，每一第一批買方分別且不共同同意在成交日期向出票人購買，而出票人同意向每一名該等第一批買方簽發一份基本上採用附件C-1形式的票據(每一份均為“第一批票據”和共同的，(“第一批票據”)金額為附表2.01“第一批票據購買承諾”項下與該等第一批買方姓名相對的金額(該金額在此稱為該等第一批買方的“第一批票據購買承諾”)。第一批債券的發行將由發行人根據各自的第一批債券購買承諾同時發行給每一名第一批債券購買者。償還第一批債券的金額不得再借入。(B)第二批債券。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並依賴於本協議規定的信用證各方的陳述和保證，
43 第二批買方個別而非共同同意於第二批票據發行日向發行人購買，且發行人同意於第二批票據發行日向各該等第二批買方發行實質上以附表C-2形式的票據（各為“第二批票據”，統稱為，第二期債券）對於每個第二批買方，金額不得超過附件2.01中標題“第二批票據購買承諾”（根據本協議的條款，該金額可能會減少）（該金額在本協議中稱為第二批買方的“第二批票據購買承諾”）;但於第二批票據發行日期或之前，（x）第二批票據購買條件已獲達成及（y）第二批票據購買承諾並未根據第2.04條終止;此外，為免生疑問，雙方理解並同意，在本協議期限內，第二批債券的發行不得超過一（1）次。 第二批票據發行將包括髮行人根據第二批票據購買承諾同時向各第二批票據購買人發行的第二批票據。就第二期票據償還的款項不得再借款。 (c)第三張鈔票。 根據第2.13條和本協議規定的其他條款和條件，（為免生疑問，雙方理解並同意，除非買方在《第三批合併協議》中同意，否則買方不得有任何第三批票據購買承諾），並根據本協議規定的信貸方的陳述和保證，各第三批購買人個別而非共同同意於第三批可獲得期內的任何營業日向發行人購買，而發行人同意於該日向各該等第三批購買人發行（該日期，“第三批票據發行日期”），實質上採用附件C-3格式的票據（各稱為“第三批票據”，統稱為“第三批票據”），金額等於該第三批買方的第三批票據購買承諾;前提是，在適用營業日當天或之前，第三批購買條件應已得到滿足;此外，為免生疑問，雙方理解並同意，在本協議期限內，第三批票據的發行不得超過一（1）次。第三批票據發行將包括髮行人根據第三批票據購買承諾同時向各第三批票據購買人發行的第三批票據。就第三批票據償還的款項不得再借款。 (d)票據發行;私人發行。根據每個買方的幾個第11.20節中的（而非聯合）聲明和保證，發行人向行政代理人和各買方聲明並保證：（i）於票據發售開始時及緊接該發售前六（6）個月期間內，以及與票據發售同時，發行人或其任何“聯屬公司”（定義見證券交易委員會根據《證券法》頒佈的D法規第501條）或任何代表其或其任何一方直接或間接向其提供與票據或其任何部分相同或類似類別的任何證券或任何類似證券以供發行或出售的任何人士，或向買方以外的任何人索取任何購買要約; (ii)信貸方或其任何代表或關聯公司均未從事任何形式的一般招攬或一般廣告，
44美國證券交易委員會依據證券法或交易法頒佈的法規D第502(C)條，或涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開發行的任何方式，與票據的發售或銷售有關；(Iii)發行人根據本協議發售、出售或發行債券時，不需要根據證券法或任何州的任何“藍天”法律註冊債券，且發行人沒有、也不會採取任何行動，要求債券的發行和銷售必須根據證券法或任何州的任何“藍天”法律或任何其他司法管轄區的證券法的註冊或資格條款進行註冊；(Iv)除在截止日期前已向買方披露外，發行人並無就出售債券及/或債券文件所擬進行的其他交易與任何經紀、尋獲人、佣金代理人或其他人士(買方除外)進行交易或向其支付任何賠償；。(V)除非在截止日期前已向買方披露，否則發行人並無責任支付與出售債券及/或債券文件所擬進行的其他交易有關的任何經紀費用、尋獲人費用或佣金；。(Vi)債券僅供“認可投資者”(定義見證券法下規則D的第501(A)條)及根據證券法第701條規定的人士發售；及(Vii)根據第144A條，債券有資格轉售，且不會與在根據交易法第6條註冊的國家證券交易所上市或在美國自動交易商間報價系統中報價的證券屬同一類別。2.02債券發行。(A)每批票據的發行均須在發行人向行政代理髮出不可撤銷的通知(以書面票據發行通知的形式，並由發行人的一名負責人員填寫及簽署)，要求適當的購買者購買第一批票據、第二批票據或第三批票據(視屬何情況而定)後作出，有關通知須不遲於下午1：00發出。第一批債券發行的截止日期前一(1)日，下午1：00。就第二批票據發行而言，為第二批票據發行日期前十五(15)個營業日(或行政代理可全權酌情決定的較短期間，如根據“第二批票據發行日期”的定義中的但書選擇第二批票據發行日期)，以及(Z)上午9：00。在第三批債券發行請求日期前至少十五(15)個工作日。每份債券發行公告須註明(I)要求發行債券的日期(該日期為營業日)及(Ii)擬發行債券的本金額。為免生疑問，第一批債券發行本金總額為100,000,000美元，第二批債券發行本金總額不超過50,000,000美元，第三批債券發行本金總額不超過150,000,000美元，但無論如何，第三批債券發行總額不得超過150,000,000美元。
45(B)在收到某批票據的發行通知後，行政代理應迅速通知每一名適當的買方其在該批適用票據中的適用百分比。每名適當的買方應在不遲於下午1：00之前將購買其票據所需的金額以即時可用資金提供給行政代理辦公室。在適用的債券發行公告所指明的營業日。在滿足第5.02節規定的條件後(如果這種票據發行是第5.01節的第一批票據發行)，行政代理應按照發行人向行政代理提供(併為其接受)的指示，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的方式提供給發行人。2.03提前還款。(A)自願預付。在支付第2.03(E)節規定的任何償還溢價、第2.07(B)節規定的退場費以及本協議規定的任何其他費用或金額後，發行人可在發行人向管理代理髮出書面通知後，自願預付全部或部分票據；但條件是：(I)通知不得遲於上午11：00收到。預付款日期前三(3)個工作日；(Ii)任何此類預付款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果通知是由髮卡人發出的，髮卡人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。根據第2.03(A)節規定的任何預付款應附有(X)預付票據本金的所有應計利息，(Y)第2.03(E)節規定的償還溢價和第2.07(B)和(Z)節規定的退出費用。每筆預付款項應首先用於未償還的第三批債券(如有)，第二用於未償還的第二批債券，以及第三用於未償還的第一批債券。每筆預付款項應按照購買者各自對每一相關部分的適用百分比應用於購買者的票據。債券的每一筆預付款應按到期順序倒序用於適用部分的剩餘本金攤銷付款(如有)。(B)強制性預付債券。(一)處分和非自願處分。發行人應在任何信用方或信用方的任何子公司收到(A)任何處置(指定的OPUL處置除外)或非自願處置(任何信用方或任何附屬公司從任何許可使用費交易中收到的任何現金淨收益除外)的現金淨收益後，迅速(無論如何，在三(3)個工作日內)預付票據，總金額相當於該現金收益淨額的100%加上第2.03(E)節所要求的償還溢價和第2.07(B)節所要求的退出費用；然而，只要不發生違約並且仍在繼續，如果在發行人選擇時(發行人在要求預付款項之日或之前以書面通知管理代理人)，該現金收益淨額在處置或非自願處置之日起一百八十(180)天內再投資於合格資產，則無需如此預付現金收益淨額；此外，如果該現金收益淨額未如此再投資，則該現金收益淨額應立即用於如上所述的預付票據和(B)任何指定的OPUL
46處置預付票據的總金額相當於該等現金收益淨額的100%，外加第2.03(E)節規定的償還溢價和第2.07(B)節規定的退出費用。根據第(I)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。(Ii)非常收入。發行人應在任何貸款方或任何附屬公司收到任何特別收據的現金淨收益後，立即(無論如何，在三(3)個工作日內)預付票據，總金額相當於該現金收益淨額的100%加上第2.03(E)節要求的償還溢價和第2.07(B)節要求的退場費；然而，只要沒有違約發生並且持續，如果在發行人選擇時(發行人在需要預付款項的日期或之前以書面通知行政代理)，該現金收益淨額在收到該特別收款之日起一百八十(180)天內再投資於符合資格的資產，則該現金收益淨額無需如此預付；此外，如果該現金收益淨額沒有如此再投資，則該現金收益淨額應立即用於如上所述預付票據。根據第(Ii)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。(三)發債。發行人在任何貸款方或任何附屬公司收到任何債務發行的現金淨收益後，應立即預付票據，總金額相當於該現金收益淨額的100%加上第2.03(E)節要求的償還溢價和第2.07(B)節要求的退出費用。根據第(Iii)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。(4)強制提前還款的申請。第2.03(B)條規定的所有付款應首先適用於所有費用(為免生疑問，第2.07(B)條規定的退出費除外)、費用、費用、賠償和本條款項下到期和應付的其他金額，然後按比例(根據該等金額與第2.03(B)條規定的相關付款總額的關係)支付或預付(視情況而定)下列債務金額：違約利息(如果有)、第2.03(E)條要求的退款保費和第2.07(B)條要求的退場費。應計利息和本金。每筆預付款項應首先用於未償還的第三批債券(如有)，第二用於未償還的第二批債券，以及第三用於未償還的第一批債券。每筆預付款項應按照購買者各自對每一相關部分的適用百分比應用於購買者的票據。債券的每一筆預付款應按到期順序倒序用於適用部分的剩餘本金攤銷付款(如有)。(C)控制權的變更。一旦發生控制權變更，出票人應在所需買方的指示下，並可在出票人向行政代理髮出書面通知前三(3)個工作日選擇預付票據的未償還金額及其所有應計和未付利息、第2.03(E)節要求的償還溢價和第2.07(B)節要求的退場費以及所有其他債務。每一項此類指示或通知均應具體説明預付款的日期和金額。如發出上述指示或通知，發行人應預付款項，而通知內指明的付款金額應於通知內指明的日期到期並須予支付。第2.03(C)節規定的每筆預付款應按照購買者各自適用的百分比應用於購買者的票據。
47 (d) [***](E)還款保費。即使本協議或任何其他票據文件有任何相反規定，如果任何票據的全部或部分本金已根據第2.03條、第IX條或其他規定償還或被要求償還(為免生疑問，不包括根據第2.05條由出票人支付或要求支付的款項)，則在所有情況下，出票人應在支付或要求支付該等償還款項或要求支付之日，在行政代理處向買方支付其各自的應課税額。除已如此償還或須予償還的其他債務外，一筆相當於以下款額的償還溢價：(I)就該等債券的發行日期一(1)週年當日或之前已支付或須支付的任何還款而言，一筆相等於該等償還的全數的款額；(Ii)如在該等債券的發行日期的一(1)週年後但在該等債券的發行日期的第二(2)週年當日或之前已支付或須支付的任何還款，已償還或須償還的該等票據本金的百分之二(2.00%)及(Iii)就其後已償還或須償還的任何還款而言，已償還或須償還的該等票據本金的零%(0.00%)。2.04終止票據購買承諾。(A)自願。發行人在第二批票據發行日前向行政代理髮出書面通知後，可以全額終止第二批票據的購買承諾；但條件是：任何此類通知應在不遲於上午9點之前送達行政代理。終止日期前五(5)個工作日。當第二批票據購買承諾終止時，每名適當買方的第二批票據購買承諾應按該買方在該減少金額中的適用百分比減去。發行人在第三批可用期間向行政代理髮出書面通知後，可全額終止第三批票據的購買承諾；但條件是，任何此類通知應在不遲於上午9點之前送達行政代理。終止日期前五(5)個工作日。當第三批票據購買承諾終止時，每名適當買方的第三批票據購買承諾應按該買方減少金額的適用百分比減去。(B)強制性。根據第2.01(A)節的規定，第一批債券的購買承諾將在第一批債券發行時自動和永久地減少為零。根據第2.01(B)節的規定，在第二批債券發行時，第二批債券的購買承諾將自動和永久地減少為零。第二批債券的認購承諾將於第二批債券發行日自動及永久減少至零。根據第2.01(C)節的規定，第三批債券的購買承諾將在第三批債券發行時自動和永久地減少為零。第三批票據的購買承諾將在第三批可用期的最後一天自動和永久地減少到零。2.05償還債券。(A)第一次付款。發行人須於到期日向首批購買者償還於該日所有未償還的首批票據的本金總額。
48(B)第二次付款。發行人須於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日(始於2024年9月)及2026年9月18日，分期償還第二批票據的未償還本金金額，金額如下表所示(根據第2.03節所載的優先次序預付款項須予減少)，除非根據第9.02節：付款日期本金攤銷付款(於第二批票據發行日的未償還第二批票據本金總額的%)提早償還本金。2024年12月2.5%2025年3月5.0%2025年9月5.0%7.5%2025年3月7.5%10.0%2026年9月18日未償還本金餘額10.0%第二批債券的未償還本金餘額，儘管本協議有任何相反規定，第二批債券的最終本金償還分期付款應於9月18日償還，在任何情況下，數額應等於該日所有未償還第二批票據的本金總額。(C)第三批。發行人應在到期日向第三批購買者償還該日所有第三批未償還票據的本金總額；但是，如果攤銷觸發日期已經發生，發行人應按月等額償還在攤銷觸發日期未償還的所有第三批票據的本金總額，從攤銷觸發日期將發生的日曆月的最後一個營業日開始，持續到此後每個日曆月的最後一個營業日，直至到期日(例如，如果攤銷觸發日期發生時，(X)截至攤銷觸發日期，第三批未償還票據的本金總額為1億美元，以及(Y)距離到期日還有二十(20)個日曆月，發行人須於每個上述歷月的最後一個營業日償還本金總額為5,000,000元的第三批票據，最後一筆款項將於到期日支付)；此外，儘管本協議有任何相反規定，第三批票據的最後本金償還分期付款應在到期日償還，在任何情況下，金額應等於該日期所有未償還第三批票據的本金總額。2.06的利息。(A)預違約率。除以下(B)款另有規定外，每張票據須就其未償還本金金額計息(為免生疑問，以
49自適用票據發行日起計的每個利息期間，年利率相等於該利息期間的利率，但不減去該數額的本金。(B)違約率。(I)在發生第9.01(A)節、第9.01(F)節或第9.01(G)節下的任何違約事件時，在適用法律允許的最大範圍內，所有未償債務此後應自動產生年利率等於適用利息期間的利率加2%(2.00%)的年利率(“違約率”)的利息；(Ii)除上文第(I)款之外，在任何其他違約事件存在期間，應所需買方的要求，此後，所有未償還債務應在適用法律允許的最大範圍內按違約率自動計息(應理解，在所需買方的指示下，違約率的施加應追溯至該違約事件發生時)，及(Iii)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應為到期款項，並應按要求以現金支付。(C)一般利息。每張票據的利息應於每個付息日期及本協議指定的其他時間到期並以欠款方式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的。2.07費用。(A)費用函件。發行人應按費用函中規定的金額和時間向Atherrium、行政代理、購買者及其各自的關聯公司支付各自賬户的手續費和原始發行折扣。此類費用和原發行折扣應在支付時全額賺取，並不得因任何原因退還。(B)離境費。在預付或償還債券本金的全部或任何部分(或任何該等預付或償還的日期)後，不論是否依據第2.03節、第2.05節或第IX條或其他規定，發行人須在預付、償還或須預付或須預付的其他債務(視屬何情況而定)支付上述預付、償還或規定預付或償還的其他債務之日，就債券的本金向買方支付各自的應課差餉帳目，並就預付的票據本金向買方繳付費用通知書所列款額的退出費用，在該日期償還或規定預付或償還(視屬何情況而定)。2.08計息。所有利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每張票據應計入該票據發行當日的利息，而票據或其任何部分不得於該票據或該部分付款當日應計利息。2.09債務證據。發給買方的票據應由買方在正常業務過程中保存的一份或多份帳目或記錄證明。每名買方保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在買方持有的票據金額及其利息和付款的明顯錯誤。任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤應
50但不限制或以其他方式影響本合同項下發行人支付與該義務有關的任何欠款的義務。2.10一般付款。(A)一般規定。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，出票人支付的所有款項都應是免費和明確的，且不附帶任何條件或扣除。根據第9.03節的規定，任何貸方在票據文件項下應付的本金、利息、還款溢價和手續費以及所有其他債務均應在行政代理辦公室支付給買方，而無需出示任何單據。貸方將在不遲於下午2：00以立即可用的資金以美元支付此類款項。在指定日期，或以行政代理人不時以書面指示的其他方式或任何美國銀行的其他帳户。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果發行人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息中。(B)購買人的義務若干。根據本協議第11.04(C)節，買方購買票據和支付款項的義務是數項的，而不是連帶的。任何買方未能在第11.04(C)節規定的任何日期購買任何票據或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他買方在該日期購買票據或根據第11.04(C)條付款的相應義務，買方不對任何其他買方未能如此購買票據或根據第11.04(C)條付款負責。(C)資金來源。本章程任何條文均不得被視為責成任何買方以任何特定地點或方式取得購買任何票據的資金，或構成任何買方已取得或將會取得以任何特定地點或方式購買任何票據的資金的陳述。2.11購買者分擔付款；行政代理的推定。(A)如果任何買方通過行使任何抵銷權或其他方式，就其票據的任何本金或利息或與此相關的償還溢價或退場費獲得付款，導致該買方收到一部分票據總額的付款及其應計利息，以及與此相關的償還溢價或退場費高於本協議規定的比例份額，則買方應(A)將該事實通知行政代理，並(B)根據行政代理滿意的文件購買其他買家的票據的參與(以面值現金)，或作出其他公平的調整，以使所有該等付款的利益由購買者按照與其各自票據有關的本金、累算利息和償還溢價或退場費的總額以及所欠他們的其他金額按比例分享；但：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；及(Ii)本第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)由發行人或其代表依據並按照
51本協議的明示條款(包括因違約買方的存在而產生的資金的運用)或(Y)買方因將其任何票據轉讓給任何受讓人而獲得的任何付款，但轉讓給發行人或任何附屬公司(適用於本節的規定)除外。每一信用方均同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何買方可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該買方是該信用方的直接債權人一樣。(B)除非行政代理人在應付任何款項給行政代理人的日期前收到發行人通知，表示發行人不會支付該款項，否則行政代理人可假定發行人已按照本協議在該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給買方(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為買方賬户支付的任何款項，行政代理人認定(如無明顯錯誤，該判定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(I)發行人事實上沒有支付該款項；(Ii)行政代理人支付的款項超過了發行人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(Iii)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一買方各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該買方的可撤銷金額，包括利息在內，從該金額分配給它之日起的每一天(包括該日在內)，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。行政代理就本條款(B)項下的任何欠款向任何買方或發行人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。2.12違約購買者。(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何買方成為違約買方，則在該買方不再是違約買方之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約買方批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第11.01節所述的限制。(2)付款的重新分配。行政代理為違約買方的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定，包括違約買方根據第11.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約買方在本合同項下欠行政代理的任何金額；
52第二，根據出票人的要求(只要不存在違約或違約事件)，購買違約買方未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何票據；第三，如果行政代理和出票人確定有此要求，則將持有在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約買方在本協議下購買票據的義務；第四，任何買方因違約買方違反其在本協議項下的義務而獲得的針對違約買方的任何判決而應向買方支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於發行人因違約買方違反本協議項下的義務而獲得的對違約買方的任何判決而向發行人支付的任何款項；和第六，違約買方或有管轄權的法院以其他方式指示向該違約買方支付的任何款項；但如(X)該等付款是就違約買方尚未為其適當份額提供足額資金的任何票據的本金付款，而(Y)該等票據是在第5.02節所載條件已獲滿足或獲豁免時購買的，則該等付款只適用於在支付該違約買方的任何票據之前按比例支付所有非違約買家的票據。支付或應付給違約買方的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.12(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約買方所欠的金額，應被視為已支付給違約買方並由該違約買方轉給，且每一買方均不可撤銷地同意本協議。(B)違約買方補救措施。如果發行人和行政代理人自行決定書面同意違約買方不再被視為違約買方，行政代理人將以此方式通知雙方，自該通知中規定的生效日期起，該買方將不再是違約買方；前提是，在該買方是違約買方期間，發行人或其代表不會有追溯力地調整其應計費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約買方變更為買方的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因買方違約而產生的任何索賠。2.13第三批。在截止日期當日或之後，但在(X)2024年3月31日和(Y)終止所有未使用的票據購買承諾和全額支付票據文件下的所有債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)之前的任何時間，只要獲得Atherrium的書面批准，發行人可以啟動總金額不超過1.5億美元(150,000,000美元)的第三批；但條件是：(A)發行人應已從現有購買者或其他合理地被Atherrium接受的人那裏獲得對第三部分的數額的承諾，購買者應根據Atherrium合理地接受的協議加入本協議；(B)第三部分的最低本金總額應為25,000,000美元，超出本金5,000,000美元的整數倍；
53(C)(I)不存在違約或違約事件，且違約事件在該機構成立時仍在繼續，(Ii)第三批融資的使用應符合第7.11節的規定，以及(Iii)第5.02節所述的先決條件應在購買第三批票據之前或同時滿足；(D)(I)第三批票據的最終到期日應為到期日，(Ii)第三批票據不應有預定的本金攤銷付款(除第2.05節規定的攤銷觸發日期之後)和(Iii)第三批票據的利率、償還溢價、退場費和勾選費用應如本協議和其他票據文件所述；(E)發行人應已支付與此相關的所有費用和原始發行折扣，包括根據費用函件；(F)附表2.01應視為經修訂，以反映第三批票據購買者在第三批合併協議中所列的承諾和承諾百分比；。(G)沒有買方有義務參加第三批票據，該決定應由每名買方自行決定；。(H)第三批買方、行政代理、Atherrium和貸款方應已簽訂(I)第三批聯合協議和(Ii)在行政代理合理酌情決定下對本協議和其他票據文件進行必要的技術修訂，以將第三批納入本協議；和(I)作為建立第三批票據和生效第三批聯合協議的先決條件，發行人應已向行政代理交付每一方的證書，其日期為該機構成立之日，並由該貸方的一名負責人簽署的有效性證書(為每名買方提供足夠的副本)(I)證明並附上該貸方批准或同意第三批票據的決議，以及(Ii)證明在第三批票據購買承諾生效之前和之後(併為此假定第三批票據發行日期已經發生)，(X)條款VI和其他附註文件中所載的陳述和保證，在該發生之日和截至發生之日，在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或保證已經因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面(以及如果任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)在所有方面都是真實和正確的，並且不在此限，第6.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(Y)不存在違約或違約事件。第三條徵税、增收和保產3.01税。
54(A)票據本金和利息的所有支付以及本協議項下應支付的所有其他金額應免税和不扣除任何現有或未來的收入、消費税、印花税、單據、財產税或特許權税以及任何政府當局徵收的其他税、費、税、徵款、評税、預留或任何性質的其他費用(包括利息和罰款)，除非適用法律另有要求。如果根據任何適用法律，任何貸款方或由於任何貸方的義務而需要從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣繳或扣除，並應直接向相關政府當局支付如此扣繳或扣除所需的全部金額。就任何此等税項而言，(W)收款人組織或經營業務所依據的司法管轄區對淨收入徵收或以淨收入衡量的税項(僅因訂立任何票據文件或根據該文件採取任何行動的結果除外)，(X)美國聯邦預扣税，對應支付給接受者或為接受者的賬户就票據或票據購買承諾中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税，在(I)該接受者在票據或票據購買承諾中獲得該權益之日(不是根據發行人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該接受者變更其採購辦公室，但在每種情況下，根據本第3.01節，與此類税收有關的金額應在緊接該接收方成為本協議當事一方之前支付給該接收方的轉讓人，或在緊接該接收方變更其採購辦公室之前支付給該接收方，(Y)由於該接收方未能遵守第3.01(E)條而產生的税款，以及(Z)根據FATCA徵收的任何預扣税(所有非排除項目均稱為“補償税”)，適用貸方應支付的金額應增加必要的一筆或多筆額外金額，以確保適用收款人實際收到的淨額將等於該收款人在沒有要求扣繳或扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣繳或扣除)的情況下應收到的全部金額。(B)如果在個人成為本協議項下的間接買方之日後，由於《國税法》第871(H)或881(C)條(或任何後續條款)的變更，買方或其任何關聯公司因任何貸方在本協議項下支付的款項而需要對該間接買方進行任何扣繳，則該貸方應向該買方支付必要的額外款項，以確保任何間接買方實際收到的淨額將等於該買方在不需要該等扣繳或扣除時應收到的全部金額；但如就間接買方而言，在緊接該間接買方將買方的直接或間接權益轉讓給受讓人之前應支付額外款項，且買方或任何關聯公司須扣留可歸因於任何信用方在本協議項下的付款而扣留給該受讓人的間接買方，則應要求貸款方根據本條支付不超過轉讓人間接買方轉讓前應支付的額外金額；此外，只要任何間接買方及該間接買方與買方之間的所有權鏈中的每一實體本可避免扣繳，貸方不應支付任何該等額外款項，而該間接買方及買方之間的所有權鏈中的每一實體均須向買方或該間接買方與買方之間的所有權鏈中的其他實體(視何者適用而定)提供W-9、W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(視何者適用而定)或其任何後續表格。(C)出票人應在提出要求後十(10)天內賠償每一收款人：(I)該收款人應支付或支付的全部補償税(包括根據本節應支付的款項徵收的或可歸因於該數額的補償税)，或
55收款人必須從付款中扣留或扣除的款項以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税，以及(Ii)根據本節(B)款要求貸方支付的任何金額以及由此產生的或與此相關的任何合理費用。(D)扣繳義務人根據本第3.01節向政府當局繳納税款後，扣繳義務人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交一份令行政代理人滿意的正式收據或其他文件，證明向該政府當局繳納了税款。(E)(I)任何有權就根據任何票據單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的買方，應在出票人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向出票人和行政代理人交付發票人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果發行人或行政代理人提出合理要求，任何買方應提供適用法律規定或發行人或行政代理人合理要求的其他文件，以使發行人或行政代理人能夠確定該買方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管上述兩句話有任何相反規定，如果買方合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本節(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使買方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，(A)作為美國人的任何買方應在該買方根據本協議成為買方之日或之前(此後應髮卡方或行政代理的合理要求不時)向簽發方和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該買方免徵美國聯邦後備預扣税。(B)任何外國買方應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國買方成為本協議項下的買方之日或之前(且在此後應出票人或行政代理人的合理要求不時地)向出票人和行政代理人交付(按收件人要求的份數)，以下列各項中適用者為準：(1)如果外國買方聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，則(X)在任何票據單據下的利息支付方面，國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的簽署副本，該表格規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何票據文件下的任何其他適用付款，國税局
56表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E，規定根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；(2)簽署的國税局表格W-8ECI；(3)如外國買家聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件B-1形式的證明，表明該外國買家不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的發行人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與發行人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的副本；或(4)在外國買方不是受益所有人的情況下，簽署的美國國税局表格W-8IMY的複印件，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E、基本上採用附件B-2或附件B-3、國税局表格W-9形式的美國税務合規證書，和/或每個受益人提供的其他證明文件(視情況而定)；如果外國買家是合夥企業，並且該外國買家的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該外國買家可代表每個該等直接或間接合夥人以B-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國買方應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國買方成為本協議項下的買方之日或之前(並在此後應發行人或行政代理人的合理要求不時)，向發行人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由收件人要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許發行人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和(D)如果根據任何票據單據向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內收入法》第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，買方應在法律規定的時間和髮卡人或行政代理人合理要求的時間，將適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及髮卡人或行政代理人合理要求的其他文件交付給髮卡人或行政代理人，使髮卡人和行政代理人遵守
57其在FATCA項下的義務，並確定該買方是否已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(F)每一買方同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應迅速更新該表格或證明，或迅速通知行政代理和簽發人其無法這樣做。(G)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據第3.01節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第3.01節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據第3.01節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。3.02增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對買方的資產、在買方的賬户中的存款、或為買方的賬户或為買方提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何收件人就其票據(或其任何部分)、承諾或其他債務、或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(第3.01(A)節所涵蓋的(A)項所涵蓋的補償税和(B)節所述的被排除在第3.01(A)節的補償税定義之外的税項)；或(Iii)對任何買方施加影響本協議或任何票據的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果將增加買方購買或維護任何票據(或維持其購買任何票據的義務)的成本，然後，在買方提出書面要求時，出票人將向該買方(視屬何情況而定)支付
58額外的一筆或多筆金額將補償買方(視情況而定)所產生的額外費用或遭受的減少。(B)資本要求。如果任何買方確定影響到該買方或該買方的任何採購辦公室或該買方的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該買方的資本或該買方的控股公司的資本的回報率，若有關買方的票據購買承諾或該買方所購買的票據的水平低於該買方或該買方的控股公司所能達到的水平(考慮到該買方的政策及該買方的控股公司有關資本充足性的政策)，則發行人將不時向該買方(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該買方或該買方的控股公司所蒙受的任何該等減值。(C)報銷證明。根據本節(A)或(B)款的規定，買方出具的列明補償買方或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的買方證書交付給發行人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。發行人應在收到任何此類證書後十(10)天內向買方支付任何此類證書上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何買方未能或拖延按照本節前述規定要求賠償，不構成放棄該買方要求賠償的權利；但在買方將導致費用增加或減少的法律變更通知買方之前九(9)個月以上發生的任何費用增加或減少，以及買方對此提出索賠的意向(除非，如果導致費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)，髮卡人不應被要求根據本節前述規定賠償買方。3.03緩解義務；更換購買者。(A)指定不同的採購處。如果任何買方根據第3.02條要求賠償，或根據第3.01條要求出票人為任何買方的賬户向任何買方或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何買方根據第3.04條發出通知，則在發行人的要求下，該買方應盡合理努力指定不同的採購辦公室，以資助或登記其在本協議項下的票據，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該買方認為：此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.02節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.04條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該買方(視屬何情況而定)承擔任何未報銷的成本或支出，否則不會對該買方不利。發行人在此同意支付任何買方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)更換購買者。如果任何買方根據第3.02條要求賠償，或者如果發行人被要求向任何買方或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，根據
59第3.01節，且在每一種情況下，該買方已拒絕或無法根據第3.03(A)節指定不同的採購辦公室，則發行人可根據第11.13節更換該買方。3.04違法性。如果任何買方認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何買方或其採購辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或對任何票據進行、維持、籌資或收取利息是違法的，則在買方通過行政代理向出票人發出通知後，該買方關於發行、作出、維持、籌資或收取任何票據利息或購買任何票據的任何義務應被暫停，直到該買方通知行政代理和出票人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，發行人應應買方的要求(連同副本給行政代理)，立即預付買方的票據。3.05無法確定費率。儘管本協議或任何其他説明文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(A)不存在足夠和合理的方法來確定三個月期限SOFR，包括但不限於，因為條款SOFR篩選費率不可用或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的，(B)CME(或任何令管理代理合理滿意的繼任管理人)已發表公開聲明，指明在該日期之後應提供或不再提供SOFR的具體日期，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在每種情況下，在該聲明發表時，沒有合理地令將繼續提供SOFR的管理代理滿意的繼任管理人，或(C)管理代理或所需買方確定，出於任何原因，相關利息期間的三個月期限SOFR不能充分和公平地反映買方的資金成本(每個事件稱為“SOFR不可用事件”)，則(X)管理代理將迅速通知發行人和每一買方，以及(Y)此後，(I)發行方和所需買方應真誠協商修改本協議，以替代基準利率取代三個月期SOFR，同時適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就該等替代基準提出的以美元計價的信貸安排的任何適用建議，以及任何擬議的符合性變更；及(Ii)在發行方和所需買方按上述第(I)款的規定修訂本協議之前，任何利息期間的利率將為發生該SOFR不可用事件的利息期間的年利率等於9.5釐(9.50%)，該利率於該SOFR不可用事件發生之日設定，其後於其後發生的每個利息期間的第一個營業日重新釐定)。3.06生存。在票據購買承諾終止、本條款項下所有債務償還以及行政代理辭職後，發行人在本條款第三條下的所有義務仍應繼續存在。第四條保證
60 4.01保證金。作為主債務人而非擔保人，每一擔保人特此共同和個別地向每一擔保方和行政代理保證在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)，嚴格按照其條款進行。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有得到全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，擔保人將共同和個別迅速支付該債務，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款時間延長或續期，將根據該延期或續期的條款，在到期時立即全額償付(無論是在延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)。儘管本協議或任何其他附註文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他附註文件項下的義務應限制在不會使該等義務根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額的總和。4.02無條件的債務。擔保人在第4.01節項下的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何票據文件或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論任何法律或法規或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況，本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，該擔保人無權就根據本條第IV條支付的款項向出票人或任何其他擔保人要求代位、賠償、補償或分擔，直至債務(或有賠償義務除外)已全額清償，而票據購買承諾亦已屆滿或終止為止。在不限制前述規定的一般性的原則下，一致同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一種或多種情形，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，該責任如上所述應保持絕對和無條件：(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；(B)須作出或不作出任何附註文件或附註文件所指的任何其他協議或文書的任何條文所述的任何作為；。(C)加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修訂任何該等債務，或放棄任何附註文件或附註文件所指的任何其他協議或票據下的任何權利，或免除、減損或交換任何該等債務或其任何抵押的任何其他擔保，或以其他方式處理；。
61(D)作為任何債務的擔保授予或有利於任何有擔保一方的任何留置權不得附加或完善；或(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於，為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權。就其在本協議項下的義務而言，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求擔保各方用盡任何權利、權力或補救辦法，或根據票據文件或票據文件中提及的任何其他協議或文書對任何人提起訴訟，或放棄對任何其他任何義務的擔保或擔保的任何要求。4.03恢復。保證人根據本條第四條承擔的義務，如因任何理由由任何人或其代表就該義務所作的任何付款被任何有擔保的一方撤銷或必須以其他方式恢復的，不論是由於任何破產或重組程序或其他原因，且各擔保人同意將應要求賠償有擔保的當事各方因此種撤銷或恢復而招致的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和支付)，包括為對抗任何聲稱此類付款構成優惠的索賠而產生的任何此類費用和開支，則應自動恢復該義務。根據任何破產、無力償債或類似法律進行欺詐性轉移或類似付款。4.04某些額外豁免。各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追索擔保，除非根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權。4.05補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與擔保當事人之間，另一方面，根據第4.01節的規定，可以宣佈債務立即到期和支付(在上述第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止此類聲明(或阻止債務自動到期和支付)，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意，其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，擔保當事人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。4.06出資權。擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。此類出資權應從屬於並受制於票據文件項下擔保人的義務，任何擔保人不得行使此類出資權，直至所有
62項債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)已全額償付，票據購買承付款已終止。4.07付款保證；繼續保證。第四條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有義務。第五條購買票據的先決條件5.01購買第一批票據的條件。本協議將在每個買方在成交日期購買其第一批票據的義務滿足以下先決條件後生效：(A)票據文件。行政代理收到本協議的籤立副本和其他票據文件，每份文件均由簽署信用證方的一名負責人和該等票據文件的每一方妥善執行，包括但不限於第一批票據，由發行人正式簽署和發行，在每一種情況下，其形式和實質都令行政代理合理滿意。(B)大律師的意見。行政代理收到貸方法律顧問的有利意見，該意見寄給行政代理和每一買方，日期為截止日期，其形式和實質合理地令行政代理滿意。(C)財務報表；盡職調查。行政代理應已收到經審計的財務報表、中期財務報表以及行政代理或任何買方要求的其他報告、報表和盡職調查項目。(D)無重大不利變化。自2020年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期具有重大不利影響的事件或狀況，無論是個別的還是總體的。(E)訴訟。任何訴訟、訴訟、調查或程序不應懸而未決，或據任何貸款方或任何子公司所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，不應存在任何在法律上、在衡平法上或在任何仲裁員或政府當局面前受到書面威脅的訴訟、訴訟、調查或程序，而這些訴訟、訴訟、調查或程序可以合理地單獨或整體地產生實質性的不利影響。(F)組織文件、決議等。行政代理人收到下列文件，每一份應為行政代理人及其法律顧問合理滿意的形式和實質的正本或傳真件(緊接着是正本)：(I)每一貸款方的組織文件的副本，經其註冊或組織(如適用)的州或其他司法管轄區的適當政府當局在最近日期經認證為真實和完整，並經該貸款方的祕書或助理祕書證明在截止日期為真實和正確；
63(Ii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在職證書和/或每一貸方負責人員的其他證書，以證明其授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權限和能力，以及該貸方是其中一方的其他票據文件；及(Iii)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每一貸方在其組織或組成狀態下是正式組織或組成、有效存在、良好信譽和有資格從事業務的。(G)留置權的完善和優先權。行政代理人收到下列資料：(I)在每個信貸方組成的管轄區或為完善行政代理人對抵押品的擔保權益而需要提出申請的管轄區內的《統一商法典》檔案、此類管轄區備案的融資聲明副本以及除允許留置權外不存在其他留置權的證據；(Ii)行政代理人全權酌情為完善行政代理人對抵押品的擔保權益而需要的每個適當管轄區的《統一商法典》融資報表；(Iii)證明根據質押協議質押給行政代理的任何證明股權的所有證書，以及附帶的正式籤立的空白和未註明日期的股票權力；(Iv)在適當的政府辦公室搜索每一貸款方的知識產權的所有權和留置權；以及(V)在行政代理全權酌情決定完善行政代理對貸款方知識產權的擔保權益所需的擔保協議所要求的形式的擔保權益授予通知。(H)指示書。行政代理收到一份令人滿意的指示函，其中載有關於將於截止日期購買的票據收益的資金流動信息。(I)保險證據。行政代理收到證明責任和意外傷害保險符合附註文件規定要求的貸方的保險單或保險證書副本，包括但不限於，代表擔保方將行政代理指定為附加被保險人(在責任保險的情況下)或貸款人的損失收款人(在危險保險的情況下)。(J)結業證書。行政代理收到由發行人的負責財務官簽署的證書，證明(I)第5.01(D)、(E)和(L)節以及第5.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(Ii)發行人及其附屬公司(在執行本協議擬進行的交易和
(Iii)於截止日期，發行人或任何附屬公司並無未償還任何不符合資格的股本及(Iv)發行人及其附屬公司就復星國際許可許可及Viatris許可許可訂立的最終文件的副本均屬真實及完整。(K)現有債務。發行人及其附屬公司現有的所有借款債務(不包括第8.03節允許存在的債務)應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益應在結算日或之前終止。(L)政府和第三方批准。發行人及其附屬公司應已收到與本協議及其他附註文件及本協議擬進行的其他交易所需的所有重大政府、股東及第三方同意及批准，而所有適用的等待期應已屆滿，而任何人士並無採取任何可合理預期會對發行人或其任何附屬公司或該等其他交易施加任何重大不利條件或可能尋求威脅任何前述任何交易的行動，而任何法律或法規均不適用於可合理預期具有該效果的任何法律或法規。(M)公司結構和資本化。發行人於完成票據文件所擬進行的交易後，於截止日期按備考基準計算的資本及所有權結構及股權持有人安排應令買方合理滿意。(N)費用。Atherrium、行政代理和買方收到在成交日期或之前支付的任何費用和原始發行折扣(為免生疑問，包括根據費用函件)。(O)律師費；盡職調查費用。發行人應已向行政代理支付所有合理且有文件記錄的律師費用、收費和支出，以及在每種情況下發生的所有合理和有記錄的Ahyrium和買方的盡職調查費用，外加構成其在結案程序中產生或將產生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(前提是，該估計不排除此後發行人與行政代理、Ahyrium或買方(視情況而定)之間的最終結算)。(P)其他。行政代理和買方收到行政代理或任何買方合理要求的其他文件、文書、協議和信息，包括但不限於有關訴訟、税務、會計、勞工、保險、養老金負債(實際或有)、房地產租賃、重大合同、債務協議、財產所有權、環境事項、或有負債、商業趨勢、管道跡象和相關臨牀數據、競爭格局、監管排他性、知識產權和發行人及其子公司的管理的信息。在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，簽署本協議的每名買方應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由或同意的每份文件或其他事項。
65買方可以接受或滿意，除非行政代理在建議的截止日期之前收到買方的通知，説明其反對意見。5.02所有債券發行的條件。每名買方購買任何票據的義務須受下列先決條件的約束：(A)第2.01(D)節、第VI條或任何其他票據文件中所載的發行人和其他信用方的陳述和擔保，或在任何時間根據本章程或與之相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和擔保，在票據發行之日和截止之日應在所有重要方面均屬真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，且除就本第5.02節而言，第6.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)項所提供的最新陳述。(B)該等建議的票據發行或其收益的運用，不會或不會因此而出現失責或失責事件。(C)關於第二批債券的發行，(1)第二批債券的購買條件應已滿足，(2)攤銷觸發日期不應在第二批債券發行日期之前發生，以及(3)[***]。(D)關於第三批債券的發行，(I)第三批債券應已根據第2.13節設立，(Ii)第三批債券的購買條件應已滿足，(Iii)攤銷觸發日期不應在第三批債券發行日期之前發生，及(Iv)在第三批債券發行日期當日及截至該日，(A)[***]及(B)[***]。(E)行政代理應已收到按照本協議要求發出的票據發行通知。(F)就第二批票據發行及第三批票據發行而言，行政代理收取由發行人妥為籤立及發行的第二批票據或第三批票據(視屬何情況而定)，而在每種情況下，該等票據的形式及實質均令行政代理人合理地滿意。(G)對於第二批債券發行和第三批債券發行，行政代理收到令人滿意的指示函，其中載有將於第二批債券發行日期或第三批債券發行日期(視屬何情況而定)購買的債券收益的資金流動資料。(H)就第二批債券發行和第三批債券發行而言，Atherrium、行政代理和購買者收到在第二批債券發行日期或之前須支付的任何費用和原始發行折扣
66或第三批債券發行日期(視屬何情況而定)(為免生疑問，每種情況均包括根據費用函件)。(I)就第二批債券發行及第三批債券發行而言，發行人應已向行政代理支付所有合理及有據可查的法律顧問費用、收費及支出，以及截至第二批債券發行日期或第三批債券發行日期(視屬何情況而定)為止，Ahyrium及買方的所有合理及有文件記錄的盡職調查開支。發行人提交的每份票據發行通知應被視為一種聲明和擔保，表明在適用票據發行之日並截至該日，第5.02(A)、(B)、(C)(如果適用)和(D)(如果適用)部分規定的條件已得到滿足。第六條貸方向行政代理和買方陳述並保證：6.01存在、資格和權力。每個信用方及其附屬公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在且(如適用)信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的票據文件承擔的義務，以及(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當的資格並獲得許可和(如適用)良好的信譽，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非在第(A)、(B)(I)或(C)款所述的每種情況下(僅就非貸方子公司的良好信譽而言)，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。6.02授權；無違規行為。每個信用證方簽署、交付和履行該人為當事人的每份票據文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反該人的任何留置權的行為相沖突或導致任何留置權的產生，或要求根據(I)該人作為當事人的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的任何合同義務或(Ii)任何命令、禁令、任何政府當局的令狀或法令，或此人或其財產須受其管轄的任何仲裁裁決，或(C)在任何實質性方面違反任何法律(包括但不限於條例U或條例X)，除非涉及(B)(I)款所述的任何衝突、違反或違反或付款(但不設定留置權)，條件是不能合理地預期此類衝突、違反、違反或付款會產生實質性的不利影響。6.03政府授權；其他異議。在執行、交付、履行或強制執行本協議或本協議的任何信用證方面，不需要或要求任何政府當局或任何其他人的實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交任何文件
67其他附註文件，但不包括(A)已取得並完全有效的附註文件，以及(B)為完善抵押品文件所設立的留置權而提交的文件。6.04綁定效果。每份票據單據均已由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付。每一張票據單據構成了每一方信用方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方信用方強制執行，受適用的債務人救濟法或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束。6.05財務報表；無重大不利影響。(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，(Ii)除其中另有明文規定外，(Ii)發行人及其附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內持續應用的公認會計原則(除其中另有明文規定外)，及(Iii)列示發行人及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、承擔及負債方面的重大負債。(B)中期財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，(Ii)發行人及其附屬公司截至所述期間的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平，但第(I)及(Ii)款的情況須受無腳註及正常的年終審計調整所規限，及(Iii)顯示發行人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括重大的税務負債。物質承諾和債務。(C)自經審核財務報表日期起至結算日(包括該日)，任何信貸方或任何附屬公司並無處置或非自願處置任何信貸方或任何附屬公司的業務或財產的任何重大部分，亦無購買或以其他方式收購對任何信貸方或任何附屬公司有重大影響的任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股權)，而此等事項均未在上述財務報表或其附註中反映，亦未於結算日或之前以書面向買方披露。(D)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。6.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、程序或索賠懸而未決，或據任何信用方或任何子公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由任何信用方或其任何子公司或針對其任何財產、收入、知識產權、產品或產品開發和商業化活動以書面形式威脅(A)聲稱影響或與本協議或任何其他票據文件或任何交易有關的訴訟、訴訟、程序或索賠
68可以合理地預期，(B)單獨或合計可能會產生實質性的不利影響。6.07無默認設置。(A)任何信用方或任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均無違約，而該合同義務可合理地預期會產生重大不利影響。(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。6.08財產所有權；留置權。每一貸款方及其附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，就其日常業務所需或使用的所有不動產收取的費用或有效的租賃權益，惟業權上的瑕疵，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除允許留置權外，每個信用方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。6.09環境合規性。除非無法合理預期會產生重大不利影響：(A)設施的每個設施和設施內的所有運營均遵守所有適用的環境法，且設施或業務沒有違反任何環境法，並且沒有任何與設施或業務有關的條件可能會導致根據任何適用的環境法承擔責任。(B)沒有任何設施在或以前在設施上、設施上或設施下含有任何有害物質，其數量或濃度構成或構成違反環境法，或可能引起環境法規定的責任。(C)任何信用方或任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面或口頭通知，或任何政府當局就任何設施或業務的任何違反、涉嫌違反、不遵守、與環境事宜有關的責任或潛在責任或遵守環境法而發出的任何書面或口頭通知，亦無任何信用方的任何負責人員知悉或有理由相信任何此等通知將會收到或正受到威脅。(D)任何貸款方或任何附屬公司或其代表沒有違反任何適用的環境法，或以合理可能引起任何適用環境法下的責任的方式，從設施運輸或處置危險物質，或在設施或任何其他地點或其下產生、處理、儲存或處置危險材料。(E)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據貸款方所知，根據任何貸款方或任何子公司被指定為當事人的任何環境法，也沒有關於任何貸款方、任何子公司、設施或企業的任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下未解決的其他行政或司法要求。
69(F)在設施處或從設施中釋放或威脅釋放危險材料，或因任何貸款方或任何子公司與設施有關的操作(包括但不限於處置)或與企業有關的其他方面的操作(包括但不限於處置)而產生或威脅釋放危險材料，違反環境法，或以可能導致環境法規定的責任的方式，或以可能引起環境法規定的責任的方式。6.10保險。(A)信貸方及其附屬公司的財產已向並非該等人士的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司投保，投保金額及免賠額及承保的風險，與從事類似業務並在適用信貸方或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司通常承保的金額相同。關於承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額，貸款方及其子公司在截止日期生效的保險範圍在披露函附表6.10中概述。(B)每一信貸方及其各自的附屬公司(如有)對位於特別洪災地區且構成抵押品的所有不動產，按1994年《國家洪水保險改革法案》所要求的條款和金額或行政代理人的其他要求(在所需買方的指示下)維持全額支付的洪水風險保險。6.11税。貸方及其附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州及其他重要税項報税表及報告，並已支付所有聯邦、重要州及其他重要税項、評税、費用及其他政府收費，或向他們或他們的財產、收入或資產收取其他到期及應付的費用，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意提出爭議且已根據公認會計原則為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。除在正常業務過程中訂立的主要目的並非分享税項的協議外，任何貸款方或任何附屬公司均不與任何非貸款方的人士訂立任何税項分享協議。6.12 ERISA合規性。(A)除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定或意見信，表明該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。除無法合理預期會導致重大不利影響外，據貸方所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該等税務資格的情況。(B)對於任何計劃(常規利益索賠除外)，沒有懸而未決的或據貸方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的訴訟，而這些計劃可以合理地預期具有實質性的
70不良反應。據信貸方所知，對於已導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，並無任何被禁止的交易或違反受託責任規則。(C)除非無法合理預期會導致重大不利影響，(I)並無發生ERISA事件，且據發行人所知，並無任何事實、事件或情況可合理預期構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件，(Ii)發行人及各ERISA關聯公司已就每個退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且尚未申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準，(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如《國税法》第430(D)(2)條所定義)為60%(60%)或更高，且發行人或任何ERISA關聯公司均不知道任何可合理預期導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%(60%)以下的任何事實或情況；(Iv)除支付保費外，發行人或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何債務，且未支付任何到期的保費支付；(V)發行人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，且就發行人及各ERISA關聯公司所知，並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。6.13子公司和資本化。(A)披露函附表6.13(A)列出的是截至每家子公司截止日期的完整和準確的清單，連同(I)組織的管轄權，(Ii)每類已發行股權的數量，(Iii)由任何貸款方或任何子公司(直接或間接)擁有的每類流通股的數量和百分比，(Iv)所有未償還期權、認股權證的數量和效力，轉換或購買權及與此有關的所有其他類似權利，以及(5)作為被排除子公司的每一家子公司的標識(以及關於適用被排除子公司定義中哪一條款的説明)。各附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評税。(B)截至截止日期，除披露函件附表6.13(B)所述外，發行人或其任何附屬公司並無尚未履行的承諾或其他責任，亦無任何人士有權收購發行人或其任何附屬公司的任何股權股份。發行人及其各附屬公司的所有已發行及未償還權益均獲正式授權及有效發行、已繳足及不可評税，而該等權益乃根據所有適用法律發行。6.14保證金規定；《投資公司法》。(A)發行人並不主要亦不會從事(主要或作為其重要活動之一)購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每次票據發行的收益運用後，不超過資產價值的25%(僅發行人或發行人及其附屬公司合併後)，符合第8.01節或第8.05節的規定，或受任何
71 發行人與任何買方或任何買方的任何關聯公司之間的任何協議或文書中包含的與債務有關且在第9.01（e）節範圍內的限制將是保證金股票。 (b)根據1940年《投資公司法》，任何信貸方或任何子公司都不需要或在債券發售和銷售生效後，將或將被要求註冊為“投資公司”。 6.15管理公開 各信貸方已向行政代理人和買方披露了其或其任何子公司所受的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，這些事項單獨或共同可能會導致重大不利影響。各貸方已向行政代理機構和採購方披露了由或針對任何貸方或其任何子公司或針對其任何財產、收入、知識產權、產品或產品開發和商業化活動。 沒有提供報告、財務報表、證明或其他資料（無論是書面還是口頭）由任何貸方或其代表向行政代理人或任何買方提供的，與本協議預期的交易和本協議的談判有關的，或根據本協議或任何其他票據文件交付的（在每種情況下，經如此提供的其他資料修改或補充）載有任何對事實具關鍵性的錯誤陳述，或遺漏述明作出該等陳述所需的任何具關鍵性的事實，根據作出該等陳述的情況及整體而言，該等陳述不具誤導性;條件是，關於財務預測、估計、預算或其他前瞻性信息，信貸方僅表示，該等資料是基於發行人認為合理的假設，在該等資料披露時，資料已經準備好了。 6.16遵守法律。 各授信方和各子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：（a）法律或命令、令狀、禁令和法令的要求，強制令或判令正由勤勉地進行的適當法律程序真誠地提出質疑，或（b）未能遵守該規定不會產生重大不利影響。 6.17知識產權;許可證等。（a）披露函附件6.17（a）列出了所有（i）專利（包括任何專利申請和本文定義為專利的其他材料），（ii）註冊商標（包括域名）和任何待註冊的商標，（iii）任何其他註冊知識產權（包括任何版權註冊或註冊申請），及（iv）其他各項重大知識產權，在上述第（i）至（iv）條的每種情況下，（A）由任何信貸方或任何子公司擁有或控制，或（B）構成重大知識產權並由任何信貸方或任何子公司許可。就披露函件附表6.17（a）所列各項知識產權而言，發行人已於有關附表（如相關）註明記錄擁有人、申請及╱或註冊的司法管轄區、申請編號、註冊或專利編號或專利申請編號，以及申請及╱或註冊日期。
72披露函的附表6.17(A)還列出了上述任何知識產權項目的所有許可協議(入站或出站)的完整而準確的清單，非實質性的非排他性許可許可除外。(B)對於在《披露函》附表6.17(A)中列出或要求列出的所有知識產權：(I)每一貸款方及其相應子公司(視情況而定)擁有或擁有此類知識產權的有效許可證，且無任何和所有留置權，但允許留置權除外；(Ii)每一貸款方及其各自子公司(視情況而定)已採取商業上合理的行動來維護和保護此類知識產權，只要它有權維護和保護此類知識產權；(Iii)除政府主管當局在起訴專利或商標申請的正常過程中發出的拒絕，或對披露函件附表6.17(B)(Iii)所述的知識產權的反對外，(A)沒有對任何此類重大知識產權的有效性或可執行性提出質疑的程序，(B)貸方及其各自的任何子公司均未涉及與任何人的任何此類程序，(C)沒有任何重大知識產權是任何其他行政訴訟的標的，以及(D)沒有人根據修訂後的1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》(公法98-417)作出任何證明，包括但不限於根據《美國法典》第21篇第355(B)(2)(A)(Iv)條或第21篇《美國法典》第355(J)(2)(A)(Vii)(IV)條作出的任何證明，或在美國或任何其他司法管轄區或任何相關訴訟中的任何合理類似或同等的證明或通知(“第四款證明”)，聲稱任何信用方或任何子公司擁有或許可的任何專利沒有侵權、無效或不可強制執行；(IV)(A)由發行人或其任何附屬公司擁有或控制的該等知識產權仍然存在，而據發行人所知，所有重大知識產權均屬有效及可強制執行，及(B)並無發生會影響發行人或其任何附屬公司所擁有或控制的該等重大知識產權的有效性或可執行性的事件，亦未有任何作為或遺漏，而發行人或其任何附屬公司所擁有或控制的所有該等重大知識產權均完全有效，且並未失效，或被沒收、取消或放棄(與專利訴訟相關的例行放棄除外)，且對於發行人或其任何子公司擁有或控制的任何此類知識產權，信用證方或子公司不應支付或欠付任何逾期的維護、續展或其他費用；(Iv)每一信用方及其附屬公司(視何者適用而定)是其所擁有的所有該等知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有人；。(V)任何信用方或其附屬公司所擁有或聲稱擁有的任何重大知識產權，如全部或部分是由任何人為任何信用方或任何附屬公司或代表任何信用方或任何附屬公司創作、開發、構思或創作的，則該信用方或附屬公司已訂立
73與該人簽訂的書面協議，其中該人已將該重大知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給該貸方或子公司，或根據適用的成文法以其他方式擁有所有權，但如無法合理預期未能訂立該書面協議會對發行人或其子公司在該重大知識產權上的權利產生實質性不利影響，則不在此限；且(Vi)此類知識產權不受任何貸方或子公司授予的任何許可或類似安排的約束，但(X)貸方之間的許可授予、(Y)披露在披露函附表6.17(A)中披露的許可授予以及(Z)任何非實質性的非排他性許可許可除外。(C)據發行人所知，第三方並無作出任何侵犯披露函件附表6.17(A)所列任何知識產權的行為。(D)對於《披露函》附表6.17(A)所列的每個許可協議，該許可協議(I)是完全有效的，並且對作為該協議一方的每一信用證方(或每一信用證方各自的子公司，視情況適用)以及據發行人所知的發行人所知的所有其他當事人，(Ii)未被修改或以其他方式修改，以及(Iii)發行人或其任何子公司，或據發行人所知，其任何其他一方在本協議項下的違約或違約，具有約束力並可強制執行。在第(I)、(Ii)和(Iii)項中，除非合理地預計任何此類事件不會對與任何重要產品有關的業務或產品開發和商業化活動產生重大不利影響，或導致對發行方或其任何子公司提出知識產權侵權索賠。信貸方或其各自子公司均未採取或未採取任何行動，允許任何此等許可協議的任何其他當事人擁有任何抗辯、反索賠或抵銷權，而據發行人所知，此等人士在其他方面沒有任何抗辯、反訴或抵銷權。(E)除《披露函》附表6.17(E)所述(在第一修正案生效日期有效)外，(I)任何貸方或其各自的子公司或任何貸方或子公司擁有的任何知識產權的任何被許可人均未收到任何第三方的書面通知，聲稱其業務的開展(包括任何研究、開發、製造、進口、使用、銷售、進口、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動、與上述任何活動有關的付款，或類似的活動，其目的是開發或商業利用任何產品)侵犯該第三方的任何知識產權，和(Ii)據任何信用方所知，該信用方及其任何子公司和任何信用方或任何子公司擁有的任何知識產權(包括任何研究、開發、製造、進口、使用、銷售、進口、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動)的業務的進行，以及與上述任何活動有關的付款的收取，或以開發或商業利用任何產品為目的的類似活動)不侵犯任何第三方的任何知識產權。(F)任何貸款方或任何附屬公司均未作出與任何貸款方在抵押品文件項下的知識產權擔保權益相沖突的轉讓或協議，也未就任何此類知識產權與授予行政代理的擔保權益相沖突。
74擔保當事人，根據抵押品文件的條款。本協議所述交易的完成以及行政代理或擔保當事人行使附註文件中規定的任何權利或保護，不會構成違反或違反、或以其他方式影響與任何貸方或子公司擁有或許可的任何知識產權相關的任何許可的可執行性或批准性。6.18償付能力。發行人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。6.19抵押物擔保物權的完善。抵押品文件在聲稱所涵蓋的抵押品上產生有效的擔保權益和留置權，擔保權益和留置權將在抵押品文件中及時和適當地提交、交付、批註和其他設想完善的擔保權益和留置權(只要此類擔保權益和留置權可以通過抵押品文件中設想的此類備案、交付、批註和其他行動來完善)，先於除允許留置權之外的所有其他留置權。6.20個營業地點。披露函附表6.20(A)列出了截至截止日期貸款方擁有或租賃的位於美國的所有不動產的清單(包括(X)屬於排除財產的每個不動產的描述和(Y)此類不動產是擁有還是租賃的指定)。披露函附表6.20(B)中規定的是截止日期每個信用方的納税人識別號和組織識別號。(A)發行人的確切法定名稱和組織狀態如本合同簽字頁所述，(B)每名擔保人(I)如本合同簽字頁所述，(Ii)如聯合協議簽字頁所述，或(Iii)貸方可能根據第8.12(C)節向行政代理披露的其他信息。除披露函附表6.20(C)所述外，在截止日期前五年內，任何貸方均未(I)更改其法定名稱、(Ii)更改其組織狀態或(Iii)參與合併、合併或其他結構變更。6.21制裁問題；反腐敗法；愛國者法案。(A)對制裁的關切。信貸方或其任何子公司，據信貸方及其子公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的：(I)當前任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國家名單、財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或由任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。(B)反腐敗法。信貸方及其附屬公司在開展業務時遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。
75(C)遵守美國製裁法律和法規以及《愛國者法案》。在適用的範圍內，各貸款方及各附屬公司在所有重大方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法案》。6.22材料合同。披露函附表6.22列出了發行人及其子公司截至截止日期的所有重要合同的完整和準確清單，以及對合同各方的充分描述以及對合同的修改和修改。每份重要合同(A)完全有效，對發行方及其附屬公司具有約束力並可強制執行，並可根據其條款對發行方及其子公司以及據發行方所知的發行方其他各方進行強制執行，(B)發行方或其子公司或據發行方所知的發行方任何其他方目前未發生任何實質性違約或違約。發行人及其任何附屬公司均未採取或未能採取任何行動，允許任何實質性合同的任何其他當事人擁有，且據發行人所知，該等人士在其他方面均無任何抗辯、反申索或抵銷權。沒有任何重大合同的條款是不可轉讓的(披露函附表6.22中單獨註明為不可轉讓的某些協議除外)，也不是法律問題，也不妨礙授予其中的擔保權益。6.23產品的合規性。(A)發行人及其附屬公司已取得所有所需的監管授權，以遵守其各自業務目前進行的所有法律，而所有該等監管授權均完全有效，除非無法合理預期不會對有關任何產品的業務或產品開發及商業化活動造成重大不利影響。信貸方及其各自子公司持有的所有監管授權均為(I)由信貸方或其各自子公司合法和實益獨家擁有，且無任何留置權以外的所有留置權，(Ii)在適用監管機構進行有效登記和備案，符合其所有備案和維護要求(包括任何費用要求)，且信譽良好、有效並可在適用監管機構強制執行，除非不能合理預期未能做到這一點會對與任何產品有關的業務或產品開發和商業化活動產生重大不利影響。發行人或其子公司對其負有備案責任或控制權的產品所需的所有通知、註冊和上市、補充申請或通知、報告(包括不良經歷報告)和其他必要的備案文件均已在到期時提交給FDA、DEA和所有其他適用的監管機構，除非無法合理預期不會導致(X)對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響或(Y)產生重大不利影響。(B)作為發行人或其任何附屬公司代表發行人或其任何附屬公司提出的、代表發行人或其任何附屬公司提出的、或為發行人或其任何附屬公司的利益而提出的任何或所有與發行人或其任何附屬公司有關的、與發行人或其任何附屬公司有關的監管授權的所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計數據以及由此衍生的其他數據和結論，在提交給FDA或其他監管機構時，除非合理地預計不這樣做會導致材料監管授權的終止或限制
76截至提交之日，監管機構在所有重要方面都是真實、完整和正確的(包括已提交給FDA或其他監管機構的此類申請、提交、信息和數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改)。FDA和其他監管機構對該產品的監管授權是有效的。貸方或其各自子公司，或據貸方或其子公司所知，其各自向FDA、DEA或任何其他監管機構的任何代理人或代表沒有作出重大不真實的事實陳述和/或欺詐性陳述，發行人或其子公司或其各自代理人或代表沒有披露任何要求披露的重大事實、行為、陳述或未能向FDA、DEA作出陳述。或任何其他監管機構，可以合理地預期為FDA提供依據，以援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)。(C)除非無法合理預期會對任何產品開發和商業化活動造成重大不利影響：(I)產品以及貸方及其各自子公司的業務在所有重要方面均符合(A)FDA、DEA和任何其他適用監管機構的所有適用法律、規則、法規、命令、禁令和法令，包括但不限於FDCA、PHSA、受控物質法和類似州法律的所有適用要求，以及(B)所有適用的產品授權、監管授權和所有其他許可；(Ii)除披露函附表6.23(C)所述外，信用證各方、其各自的子公司或據發行人所知，其各自的供應商均未從任何監管機構收到或以其他方式不知道：與任何產品或其製造、加工、包裝、分銷或持有有關的任何檢驗報告、“警告函”、“無標題信函”或類似文件，以及信用方及其各自子公司的業務，任何監管機構聲稱不遵守任何適用的法律、規則、法規、命令、禁令或法令；(Iii)信貸方、其各自的子公司或據發行人所知，其各自的供應商均未收到任何書面通知，也不知道針對信貸方、其各自的子公司或其各自的供應商與產品有關的任何懸而未決的監管執法行動、調查或詢問(非實質性例行或定期檢查或審查除外)的任何書面通知，且據發行人所知，沒有依據就產品對信貸方或其各自的子公司或其各自的供應商採取任何不利的監管行動；和(Iv)在不限制前述規定的情況下，(A)據發行人所知，在截止日期前兩(2)年內，任何信用方的供應商或任何子公司均未從FDA收到FDA的任何表格FDA 483，聲稱不符合任何產品或產品開發和商業化活動，(B)據貸方所知(1)沒有任何人就任何產品進行、承擔或發佈安全通知，無論是否應任何監管機構的請求、要求或命令或以其他方式，(2)沒有安全
77任何監管機構已要求、要求或下令發出通知，據發行人所知，任何人就任何產品發佈任何安全通知都沒有依據，以及(C)貸方或其各自子公司均未收到任何書面通知，或對任何監管機構在任何時間就任何產品或與任何產品相關的任何同意法令(包括認罪協議)發起或威脅的任何刑事、禁令、扣押、扣押或民事處罰行為知情，任何監管機構啟動與產品有關的任何刑事禁令、扣押、拘留或民事處罰行動，或發佈任何同意法令，都沒有依據。信貸方或其各自的子公司，或據發行人或其任何子公司所知，其各自的任何供應商均未僱用或使用任何個人的服務，該個人已被任何監管機構根據任何適用法律、規則或法規作出的任何犯罪行為所禁止。(D)除披露函件附表6.23(D)所述外，發行人或任何附屬公司均未收到任何監管機構就(I)任何適用監管授權的任何重大不利變化，或未能實質遵守任何法律或任何適用監管授權的任何條款或要求，或(Ii)任何適用監管授權的任何撤銷、撤回、暫停、取消、重大限制、終止或重大修改的任何通訊，且沒有任何事實或情況可能導致(I)任何適用監管授權的任何重大不利變化，或任何實質上未能遵守任何適用監管授權的任何條款或要求。(E)除非個別或整體無法合理預期會對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響，否則任何貸款方或其任何附屬公司或其代表就任何產品進行的所有研究、測試和臨牀試驗均嚴格遵守適用法律，包括CGCP。除披露函附表6.23(E)所述外，任何信用方或其各自的任何子公司均未收到FDA或任何其他監管機構的任何通知，該通知指控任何重大違反適用法律的行為，包括CCP或以其他方式終止或暫停由該信用方或子公司或其代表就任何產品進行的任何臨牀試驗。所有此類研究、測試和試驗的結果，以及與此類研究、測試和試驗有關的所有其他材料信息，都已提供給行政代理和買方。向行政代理和買方提供的上述任何內容的摘要和描述均屬準確，不存在重大遺漏。貸方、其各自的子公司，或據發行人所知，其各自的任何被許可人、許可人或第三方服務提供商或顧問均未從FDA或其他適用的監管機構收到要求終止、暫停、材料修改或臨牀暫停與產品有關或相關的任何重大方面的任何研究、測試或臨牀試驗的任何通知或函件。(F)除非無法合理地單獨或總體預期對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響，(I)貸方、其各自子公司及其各自供應商與產品有關的所有設計、製造、儲存、分銷、包裝、標籤、銷售、記錄保存和其他活動已經並正在按照適用法律和所有適用監管機構的要求進行，包括但不限於cGMP、不良事件報告要求以及與處理受控物質有關的州和聯邦要求
78及(Ii)任何貸方或其各自的附屬公司，或據發行人所知，其各自的任何供應商均未收到任何政府當局威脅對發行人或其任何附屬公司採取任何行動的書面通知，或任何禁止發行人或其任何附屬公司、其高級人員、董事、僱員或其代理人及聯營公司在發行人、任何附屬公司或其各自供應商擁有或使用的任何設施進行業務的任何行動的書面通知，或任何實質性的民事處罰、禁令、扣押或刑事訴訟。貸款方或其各自子公司庫存中的任何產品均未在任何實質性方面摻假或貼上錯誤的品牌。任何信用方或任何子公司均未在任何實質性方面違反《美國法典》第21篇第331節的規定，將任何信用證或子公司在裝運時摻假或貼上錯誤品牌的任何產品引入商業分銷。所有標籤和標籤(包括包裝插頁)和產品信息在實質上符合適用的FDA和其他監管機構的要求，產品在本質上符合FDA、DEA和任何其他監管機構的所有分類、註冊、上市、標記、跟蹤、報告、記錄和審計要求。沒有任何產品是根據FDCA第404、505或512條的規定禁止進入州際商業的產品。(G)貸款方及其各自子公司擁有或運營的所有制造設施目前和一直在實質上符合cGMP和所有其他適用法律的規定。除披露函附表6.23(G)所述外，FDA未就任何此類設施發出FDA表格483、“警告信”或“無題函”，或以其他方式聲稱有任何重大不符合cGMP的行為。所有此類設施的運營都符合《受控物質法》、適用的DEA法規以及其他適用的聯邦和州法律。(H)發行人已向行政代理和買方提供與FDA和其他相關監管機構往來的所有重大不良事件報告和材料通信，包括材料檢查報告、警告信、無標題信件和材料報告、研究和其他通信，但律師的意見除外，涉及與貸方及其各自子公司、其業務行為、貸方及其各自子公司擁有或運營的任何製造設施以及產品有關的監管事項。(I)除(I)FDA於2021年7月2日向發行人發出的表格483信函中指出的問題或(Ii)在第一修正案生效日期前根據第7.20(C)(Ii)節向行政代理披露的問題外，發行人或其任何附屬公司在製造任何材料產品方面均未經歷任何重大故障，以致發行人或其任何附屬公司根據其所有規格成功製造該材料產品的數量，以及與此相關的任何月份的監管授權相對於前一個月生產的該等材料產品的數量應大幅減少。(J)發行方或任何子公司目前或過去六(6)年都不是任何正式或非正式書面索賠或指控的對象，即任何產品或其使用存在缺陷，其缺陷可合理預期對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響，或已導致或即將對任何人或財產造成任何實質性傷害。
79(K)任何信用方或其各自的任何子公司均未收到美國司法部、任何美國檢察官、任何州總檢察長或其他類似的聯邦、州或外國政府當局的任何通知，指控其違反了《聯邦反回扣法令》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(B)節)、《聯邦虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729-3733節)、《反海外腐敗法》、任何聯邦法律或州或外國法律。任何信用方或其各自的任何子公司均不知道有任何行為可合理地解釋為在任何實質性方面違反任何此類法律。(L)票據文件所預期的交易，以及行政代理或擔保當事人行使票據文件所載的任何權利或保護，將不會(I)構成違反或違反或以其他方式重大影響與產品有關的任何監管授權的可執行性或批准性，或(Ii)以任何重大方式損害貸方對與產品有關的任何監管授權的所有權或權利(或許可或其他使用權，視情況而定)。(M)任何信用方或其各自的任何子公司均未參加任何聯邦或州政府或私人醫療保險報銷計劃，或目前從任何聯邦或州政府或私人醫療保險報銷計劃(包括聯邦醫療保險或醫療補助)中獲得付款，或以其他方式有權從因任何調查或執法行動而受到不利影響的任何政府或私人醫療保險報銷計劃獲得付款，無論是政府當局還是其他第三方。(N)貸款方及其各自的子公司在所有實質性方面都遵守《平價醫療法案》(稱為《醫生支付陽光法案》)6002節以及類似的州法律關於向醫生和醫院報告某些付款的規定。(O)除非不能合理地預期個別或合計的損失或負債超過$[***]、信貸方及其各自子公司遵守HIPAA的隱私和安全要求。貸方或其各自的任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知，稱其未遵守HIPAA。據發行人所知，對於信貸方或其任何子公司維護或為其維護的、受45 C.F.R.§164.406或164.408(B)或類似州法律的通知要求約束的任何無安全保護的受保護健康信息，未發生任何違反或違規行為，且除《披露函》附表6.23(O)所述外，未發生任何需要根據任何適用法律進行通知的信息安全或隱私侵犯事件。(P)任何信用方或其各自的子公司，或據發行方所知，作為任何信用方或其各自子公司的高級管理人員、經理、員工、股東、代理人或管理代理人的任何個人，均未因任何聯邦或州健康計劃相關罪行或任何其他與醫療保健有關的罪行而被定罪、被指控或據發行方所知被調查，這些罪行將導致被排除在美國法典第42篇第1320a-7b(F)節所界定的任何聯邦醫療保健計劃之外或被禁止參與任何此類計劃。任何信用方或其各自的子公司，或據發行方所知，屬於任何信用方或其各自子公司的高級職員、董事或僱員的任何個人，均未被判定犯有任何罪行或從事任何行為，而該罪行或行為已導致或將合理地預期會導致(I)根據《美國法典》第335a條被除名或被排除在外，或(Ii)任何
80類似的準據法。沒有任何與任何信用方或其各自子公司的業務有關的取消資格程序或調查待決，或據發行人所知，任何信用方或其各自子公司或作為任何信用方或其各自子公司的高級管理人員、董事或員工的任何個人受到威脅。(Q)截至截止日期，所有產品均列在披露函件的附表1.01中，發行人已在截止日期或截止日期之前向行政代理交付了與截止日期已頒發或未完成的該等產品有關的所有監管授權的副本。6.24勞工問題。發行人或任何子公司不存在現有的或威脅的罷工、停工或其他勞資糾紛，無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。6.25受影響的金融機構。任何貸款方或子公司都不是受影響的金融機構。6.26有限度發售債券。受制於每名買方在第11.20節所作的若干(及非聯名)陳述及保證的準確性，債券的發售、出售、發行及交付並不需要根據證券法第5節的規定或任何州藍天法律的登記或資格規定進行登記。發行人或代表發行人的任何代理人均未徵求或將徵求任何人出售全部或任何部分票據的任何要約，以使發行人出售的票據符合證券法或任何州證券法的登記規定。6.27登記權；發行税。(A)受制於每名買方在第11.20節所作的若干(及非聯名)陳述及保證的準確性，且除附註所述外，發行人無須根據《證券法》或經修訂的1939年《信託契約法》登記其任何現有未償還證券或其後可能發行的任何證券，包括附註。(B)與票據的發行、銷售及交付有關而向發行人徵收的所有税款已經或將會悉數繳付，而所有徵收此等税款的法律亦已經或將會完全由發行人履行。6.28第H條規定，任何受抵押約束的不動產都不屬於洪災財產，除非行政代理人已收到以下內容：(A)適用的貸款方收到行政代理人書面通知的書面確認；(I)該抵押財產是洪災財產的事實；以及(Ii)每個此類洪災財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃，(B)適用的信用方的保險單或保險證書的副本，證明行政代理人對洪水保險合理滿意，並代表買方指定行政代理人為損失收款人；及(C)此類其他洪水危險確定表格、通知和
81根據行政代理的要求(在所需買方的指示下)對其進行確認。本合同規定的所有洪災保險單均已取得，並保持十足效力，其保險費已全額支付。6.29遵守隱私法。任何信用方或任何附屬公司可獲得任何個人的任何可識別信息，且除非不能單獨或合計合理地預期導致損失或負債超過$[***]貸款方及其子公司嚴格遵守所有適用的隱私法，並維護信息安全流程，這些流程(A)包括保護交易的安全性、保密性、保密性和完整性，以及貸款方及其子公司使用、披露或訪問的機密或專有數據或可單獨識別的健康信息，(B)旨在防止未經授權訪問貸款方及其子公司的系統和數據，以及任何第三方服務提供商的系統，這些第三方服務提供商可以按照適用的隱私法訪問貸款方及其各自子公司的數據或系統，和(C)在所有重要方面遵守所有適用的隱私法。任何信用方或任何子公司均未收到任何關於該信用方或子公司或其各自承包商或員工違反適用法律定義的個人信息或違反與收集、使用或披露個人信息有關的適用法律的任何索賠的書面通知，除非有任何此類違反或不遵守：(I)除披露函附表6.29所述外，沒有也不可能要求該信用方或該子公司根據適用法律向受影響的客户、患者或其他受影響的個人或任何政府當局提供通知，(Ii)個人或整體不可能產生重大不利影響，以及(Iii)沒有或不可能導致任何政府當局提出任何索賠或通知，指控違反個人信息或不遵守法律，或涉及對任何此類違反個人信息或不遵守法律行為的調查。6.30符合條件的境外子公司。(A)作為擔保人的每一家合格外國子公司在履行其在本協議及其參與的其他附註文件項下的義務時，均受民商法的約束(就該合格外國子公司而言，統稱為“適用的合格外國子公司文件”)，並且該合格外國子公司簽署、交付和履行適用的合格外國子公司文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該合格境外子公司及其任何財產均不享有法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、扣押以協助執行、執行或其他方式)，根據該合格境外子公司組織或註冊所在司法管轄區的法律，並就其在適用的合格境外子公司文件下的義務而存在。(B)適用的合格境外子公司文件在各重要方面均符合該合格境外子公司組織或註冊所在司法管轄區的法律的適當法律形式，並且適用於根據該管轄區的法律對該合格境外子公司強制執行該文件(但其可執行性可能受到破產、破產、重組、接管、暫停或其他一般影響債權人權利的適用法律和一般衡平法原則的限制)，並確保適用文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或作為證據的可接受性
82份符合條件的外國子公司文件。為確保適用的合格境外子公司文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據，無需將適用的合格境外子公司文件提交、登記或記錄，或在該合格境外子公司組織或註冊成立並存在的司法管轄區的任何法院或其他機構面前籤立或公證，或為適用的合格境外子公司文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：(I)任何此類備案、登記、記錄、在尋求執行適用的合格外國子公司文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的簽約或公證，以及(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。(C)在該合資格境外附屬公司成立或註冊所在的司法管轄區內或其管轄範圍內的任何政府當局，均不會施加任何税、費、評估或其他政府收費，或任何扣除或扣留，且存在於(I)適用的合格境外附屬公司文件籤立或交付之時或(Ii)該合資格境外附屬公司根據適用的合格境外附屬公司文件須支付的任何款項時，除非已向行政代理及買方披露任何情況。(D)該合資格境外附屬公司所籤立的適用合格境外附屬公司文件的籤立、交付及履行，根據該合資格境外附屬公司組織或註冊成立及存在的司法管轄區的適用外匯管制規定，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已作出或已取得的通知或授權，或(Ii)直至較後日期才能作出或取得的通知或授權；但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或取得。第七條只要買方在本合同項下有任何票據購買承諾，本合同項下的任何票據或其他債務仍未支付或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，貸方應並應促使各子公司：7.01財務報表。以令行政代理人和所需買方合理滿意的形式和細節，向行政代理人和每名買方交付：(A)在發行人每個財政年度結束後九十(90)天內(或，如果要求提前向美國證券交易委員會提交)，發行人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，以可比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制；經審核並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不得受任何“持續經營”或類似的資格或例外(除(X)持續經營的資格或類似的資格或例外；
83在每一種情況下，僅由於發行人預計需要額外資金以繼續經營(只要在第(X)款的情況下，發行人應已向行政代理交付發行人的負責財務人員的證書(形式和實質令所需買方合理滿意)，證明貸方在向行政代理提交報告和意見之日符合第8.16和8.17條)，(Y)僅由於本協議即將到期而產生的持續經營的資格，2027年可轉換票據債務或任何允許的可轉換債券債務或(Z)僅因“強調事項”段而產生的披露、例外或限制)或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和(B)在發行人每個財政年度的前三個財政季度中的每個財政季度結束後四十五(45)天內(或，如果被要求在更早時向美國證券交易委員會提交)，發行人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和發行人隨後結束的財政年度的部分的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量的變化，並以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有事項均屬合理詳情，並經發行人一名負責財務主任核證，根據公認會計原則在各重大方面公平地呈報發行人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常年終審核調整及無腳註規限。7.02證書；其他信息。(A)在提交第7.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，向行政代理人和每名買方交付一份由發行人的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人(在每種情況下，都是發行人的一名負責的財務官)簽署的、證明遵守第8.16和8.17節所列公約的合規證書，其格式和細節應合理地令行政代理人和所要求的買方滿意：(B)不遲於發行人每個財政年度開始後六十(60)天內，發行人及其子公司當時本財政年度的年度業務計劃和預算，其中除其他外，包括該財政年度每個季度的預測，其形式和實質應令所需買方合理滿意；(C)每份發送給任何貸款方股權持有人的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及貸款方根據《交易法》第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，以及根據《交易法》第13或15(D)條規定無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，應立即提供；(D)在交付第7.01(A)和(B)節所指財務報表的同時，提交一份發行人的負責財務幹事的證書，其中載有在這些財務報表所涉期間發生的所有處置、非自願處置、債務發行、非常收入和收購的數額，在每種情況下都超過了限額；
84 (e)在任何情況下，在（i）任何信貸方或任何子公司收到或交付根據任何特許權使用費交易文件交付的任何違約或終止通知的副本或（ii）任何信貸方意識到根據任何特許權使用費交易文件發生任何違約的通知後的十（10）個營業日內，立即通知;（f）在提交後，根據任何擔保書的條款，立即向任何信貸方或任何子公司的債務證券的任何持有人提供任何聲明或報告的副本，貸款或信貸或類似協議，且無需根據第7.01條或本第7.02條的任何其他條款向買方提供;（g）任何信貸方或任何子公司收到通知後，無論如何應在十（10）個營業日內立即通知，（i）收到SEC的任何通知或其他信函的通知（或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構）有關該機構對任何信貸方或任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能的調查或其他查詢，以及（ii）從FDA或任何其他監管機構收到任何重要的書面信函或任何其他重要的書面通信;條件是，在該等通知送達後，信貸方應，並應促使其子公司，根據合理要求，發出該等通知、信函或通訊（如適用），可供行政代理人和買方在發行人辦公室或通過電話會議進行審查（為免生疑問，如果副本未直接提供給買方，則行政代理人和買方可以要求進行此類審查的次數不受限制。（h）根據行政代理人或任何買方不時的要求，及時提供有關任何信貸方或任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守票據文件條款的補充信息;（i）在提交第7.01（a）和（b）節所述的財務報表的同時，發行人負責官員的證明（i）列出（A）任何信貸方的所有申請，如果有的話，自先前證書之日起取得的版權、專利或商標（或者，如果是第一份此類證書，則為截止日期），（B）自前一份證書籤發之日起，任何信用證方收到的關於版權、專利和商標的現有申請的所有登記或信函（或者，如果是第一份此類證書，則為截止日期），（C）自前一份證書之日起，發行人或其任何子公司的任何知識產權的任何對外許可，以及任何信貸方簽訂的任何重大知識產權的內部許可（或如屬首份該等證書，則為截止日期），（D）對披露函附件6.17（a）的補充，以使該附件在該證書日期的所有重要方面真實完整，以及（ii）隨附任何信用證方或任何子公司已續保的任何重大保險範圍的保險文件夾或其他保險憑證，在財務報表所涉期間被替換或修改;（j）迅速及在任何情況下於發行人或任何附屬公司製造、銷售、開發、測試或營銷當時未列於披露函件附表1.01的任何產品之前，信用證當事人應將此意向書面通知行政代理人（其中應包括該產品的簡要説明，以及與該新產品和/或發行人或該子公司的製造、銷售、開發測試或營銷，並隨附披露函附件1.01的更新副本;
85(K)在發行人或任何子公司獲得FDA、或平行的州或地方當局、或平行的州或地方當局的外國對應機構、或平行的州或地方當局對先前已向行政代理披露的任何產品的任何新的或額外的材料監管授權後，發行人應迅速並無論如何在五(5)個工作日內向行政代理髮出關於此類新的或額外的材料監管授權的書面通知及其複印件；和(L)在任何信用方或任何附屬公司收到後十(10)個工作日內，及時收到關於任何政府當局對任何信用方或任何附屬公司的任何積極或潛在的調查、索賠或訴訟的傳票、要求提供信息或其他通知的通知，或任何政府當局對任何信用方、任何附屬公司或任何第三方供應商的任何製造設施進行檢查的結果的通知(包括任何表格483和警告信)；但在該通知送達後，貸方應並應促使其子公司在合理要求下，向行政代理和買方提供此類材料，以供在簽發人辦公室或通過電話會議進行審查(為免生疑問，在未直接向行政代理和買方提供副本的情況下，行政代理和買方可要求審查的次數不受限制)。根據第7.01(A)或(B)條或第7.02條規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)簽發人張貼此類文件的日期，或在互聯網上發行人網站上附表11.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期，或(Ii)代表發行人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的日期，買方和行政代理人均可訪問該網站(無論是商業性的、第三方網站或是否由行政代理贊助)(“平臺”)；但條件是：(X)應行政代理人或買方的要求，發行人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理人或買方，直至行政代理人或買方發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Y)發行人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理人和每一買方該等文件的張貼情況，並通過電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督發行人遵守買方的任何此類交付請求，每個買方應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。發行人在此承認，某些購買者可能有不希望收到有關發行人或其關聯公司或上述任何人各自的證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。發行人特此同意，如果行政代理(X)提出合理要求，發行人將真誠地識別本協議項下的發行人材料中不構成關於發行人或其關聯公司或其各自證券的重大非公開信息的部分(“公共發行人材料”)，以及(Y)它將明確和顯眼地標記所有公共發行人材料“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置(應理解，通過將公共發行人材料標記為“公共”，發行人應被視為已授權行政代理，就美國聯邦和州證券法而言，其任何關聯公司和購買者將此類公共發行者材料視為不包含任何關於發行者或其證券的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，如果此類公共發行者材料構成信息，則它們應被視為第節所述
86 11.07))。在不限制前述規定的情況下，發行人在接到行政代理人或任何買方的書面請求後，特此確認並同意，除本協議另有要求的與違約事件有關的信息外，發行人不會向行政代理人或任何買方提供任何將構成重大非公開信息的信息；但是，行政代理人和提交此類請求的任何買方有權在書面通知發行人後隨時撤銷該書面請求，並在此後開始接收根據本協議有權獲得的所有信息。7.03通知。(A)及時(無論如何，在兩(2)個工作日內)通知行政代理和每一位買方任何違約的發生。(B)及時(無論如何，在五(5)個工作日內)向行政代理和每一位買方通報任何已經造成或可合理預期會造成重大不利影響的事項。(C)及時(無論如何，在十(10)個工作日內)將任何ERISA事件的發生通知行政代理和每位買方。(D)及時(無論如何，在十(10)個工作日內)將發行人或任何子公司在會計政策或財務報告實踐方面的任何重大變更通知行政代理和每一位買方，但GAAP要求的變更除外。(E)及時(在任何情況下，在十(10)個工作日內)向行政代理和每名買方通知發行人之前未披露的任何訴訟、仲裁或政府調查或程序，這些訴訟、仲裁或政府調查或程序已針對發行人或任何子公司提起(或在每種情況下，與此相關的任何實質性進展)，或據發行人所知，受到針對發行人或任何附屬公司的威脅或預期，或其中任何財產受到合理預期可能導致超過閾值金額的損失和/或費用的訴訟、仲裁或政府調查或程序。(F)在每個日曆月結束的三(3)個工作日內，將該日曆月內任何特定訴訟中的任何實質性進展通知行政代理和每名買方，包括但不限於任何法院裁決、任何允許的損失索賠金額更新、財務和解、判決或其他最終解決方案。(G)及時(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理與任何產品或庫存有關的任何退貨、回收、爭議或索賠，涉及金額超過$[***]。(H)在(I)發行人或任何子公司簽訂新的材料合同或(Ii)現有材料合同被修改或終止後，立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理。(I)立即(無論如何在三(3)個工作日內)通知行政代理髮生攤銷觸發事件。(J)[***].
87根據本第7.03(A)至(J)節發出的每份通知應附有發行人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的具體細節，並説明適用的信用方已就此採取或擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他附註文件中已被違反的任何和所有條款。7.04償還債務。支付和解除其所有義務和負債，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，但在下列情況下除外：(I)貸方或該附屬公司正通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，並根據GAAP維持充足的準備金，或(Ii)不能合理地預期未能個別地或整體地產生重大不利影響，(B)所有合法索賠，如果不繳納，根據法律將成為對其財產的留置權，及(C)所有到期應付的債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文規限。7.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其全部效力並使其合法存在，但第8.04節或第8.05節允許的交易除外。(B)根據其組織管轄範圍的法律，全面維護、更新和維持其良好地位，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生實質性不利影響。(C)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。7.06物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的工作狀態及狀況(普通損耗除外)，除非未能個別或整體地預期不會對任何產品開發及商業化活動產生重大不利影響或(Ii)產生重大不利影響。(B)對其進行一切必需的修理，並將其續期和更換，但如不這樣做，不能合理地預期其個別或合計不會產生重大不良影響，則不在此限。(C)在操作和維修其設施時，採用業內典型的合理護理標準。7.07保險的維持。(A)向並非發行人的聯營公司的財政健全和信譽良好的保險公司，就其財產和業務維持保險，以防止從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損害
88種，數額與上述其他人通常在類似情況下攜帶的數額相同。(B)在不限制前述規定的原則下，(I)按1994年《國家洪水保險改革法案》所要求的條款和數額，或行政代理人另有要求的(在所需買方的指示下)，對位於特別洪水危險地區的構成抵押品的所有不動產維持已全額支付的洪水災害保險；(Ii)在保單到期或失效之前，向行政代理人提供所有此類保單續期(並支付續期保費)的證據，以及(Iii)及時向行政代理提交書面通知，説明將任何此類改良的不動產重新指定進或劃出特別洪災危險區域。(C)促使行政代理及其繼承人和/或受讓人被指定為貸款人的損失收款人或抵押權人(視其利益而定)，和/或就提供任何抵押品的責任保險或承保範圍的任何此類保險提供附加保險，並促使任何此類保險的每個提供人通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理提供的獨立文書同意，在更改或取消任何該等保單或保單之前，給予行政代理三十(30)天(或行政代理(在所需買方的指示下)可能同意的較小金額)事先書面通知。(D)就任何屬或成為水浸危險物業的受按揭限制的不動產，迅速通知行政代理。7.08遵守法律。遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。7.09圖書和記錄。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄，記錄涉及該信用方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項。(B)按照對該信用方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存該等記錄和帳簿。7.10檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商和每名買方訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要(副本和摘要，不包括某些與監管、臨牀、研究和開發、製造或技術運營有關的高度敏感的非財務信息)，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，費用均由發行方承擔
89在正常營業時間內的合理時間，只要需要，在合理事先通知髮卡人的情況下；但只要不存在違約事件，這種檢查應限於每年六次，並且髮卡人只需補償行政代理和買方一次這樣的訪問(不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問)；然而，此外，如果存在違約事件，行政代理或任何買方(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在合理提前通知的情況下，在正常營業時間內的任何時間執行上述任何事項，費用由發行人承擔。7.11收益的使用。將票據所得用於(A)支持達西和彈性透明質酸(視情況而定)的審批前研發、監管批准和商業化，(B)支付與本協議和其他票據文件預期的交易相關的費用和開支，以及(C)用於其他一般公司目的；但在任何情況下，票據收益不得用於違反任何法律或任何票據文件。7.12增加子公司。(A)在收購或組建任何附屬公司(包括但不限於成立特拉華州分立有限責任公司的任何附屬公司)後四十五(45)天內(或行政代理同意的較長期限內)(不言而喻，任何被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司，但仍為附屬公司應被視為就本節而言是收購附屬公司)：(I)以書面形式通知行政代理，連同(A)組織的管轄權，(B)每類已發行股權的股份數目；。(C)發行人或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數目和百分比；及。(D)所有尚未行使的認股權證、認股權證、轉換或購買權及與此有關的所有其他類似權利的數目及效力；。以及(Ii)促使該人(任何被排除的附屬公司除外)(A)通過簽署並向行政代理人交付合並協議或行政代理人(在所需買方的指示下)為該目的合理地要求的其他文件而成為擔保人，以及(B)向行政代理人交付第5.01(F)和(G)節所述類型的文件以及該人的律師的有利意見(其中應包括(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件都是以形式提供的。行政代理滿意的內容和範圍。(B)貸方可指定任何有資格的外國子公司為擔保人，即使該子公司否則將構成被排除的子公司，只要向行政代理交付(I)正式籤立的擔保書或行政代理(在所需買方的指示下)認為適當的其他文件(S)，(Ii)第5.01(F)和(G)節所指類型的文件和該人的律師的有利意見(除其他事項外，應包括合法性、有效性、第(I)款所指文件的約束力和可執行性)和(Ii)行政代理或所需買方可能合理要求的其他文件，其形式、細節和範圍均合理地令行政代理滿意，以及
90所需的採購人；但在任何情況下，任何有資格的外國子公司都不會成為擔保人，(X)如果行政代理和每一買方沒有(A)完成與該合格外國子公司有關的所有“瞭解您的客户”的盡職調查，以及(B)收到行政代理或任何買方要求的文件和其他信息，以遵守適用法律，包括《愛國者法》、《制裁》、《美國1977年反海外腐敗法》，在下列情況下，根據英國《2010年反賄賂法》及其他司法管轄區的類似反腐敗法規以及任何適用司法管轄區的任何其他適用法案(S)和/或條例(S)，：(Y)根據任何適用法律，該合資格外國子公司擔保義務，或行政代理或任何買方與本協議要求的該合資格外國子公司做生意是違法的，或(Z)行政代理或任何買方受到運營或行政程序或其他適用內部政策的限制，無法在該合資格外國子公司所在或註冊所在地的司法管轄區內發放信貸或與之做生意。7.13 ERISA合規性。(A)在所有實質性方面遵守ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定；(B)使符合《國税法》第401(A)節規定資格的每個計劃保持這種資格；以及(C)向符合《國税法》第412節、第430節或第431節規定的任何計劃提供所有必要的繳費。7.14質押資產。(A)股權。原因(I)(A)每個國內子公司(包括但不限於屬於特拉華州分立有限責任公司的每個子公司)(任何CFC Holdco除外)和(B)每個已成為擔保人的合格外國子公司的已發行和未償還股權的100%，在每種情況下，均由貸款方直接擁有；和(Ii)65%(或更大的百分比，由於此後適用法律的變化，(A)不能合理預期導致為美國聯邦所得税目的而釐定的該外國附屬公司或該CFC Holdco的未分配收益被視為向該外國附屬公司或該CFC Holdco(如適用)的美國母公司支付的被視為股息，及(B)不能合理預期會對有權投票(按Treas的定義)的已發行及未償還股權造成任何重大不利税務後果。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊(1.956-2(C)(2)條)在每個外國子公司(已成為擔保人的符合資格的外國子公司除外)和每個由信用方直接擁有的氟氯化碳控股公司，在任何時候都應享有第一優先權，根據抵押品文件的條款和條件，為了擔保當事人的利益，完善以行政代理人為受益人的留置權，連同律師的意見(在所需買方合理要求的範圍內)，以及完善擔保權益所需的任何備案和交付，所有形式和實質都合理地令行政代理人滿意。(B)其他財產。使每一貸款方(包括作為特拉華州分立有限責任公司的每一貸款方)的所有財產(除外財產)在任何時候都享有優先、完善的留置權，如果是不動產，則享有所有權擔保留置權，以行政代理人為受益人，以抵押品文件為擔保義務，或對於在成交日期之後獲得的任何此類財產，享有行政代理人(在所需購買者的指示下)等其他額外擔保文件
91應合理地要求並向行政代理人提交行政代理人可能合理要求的其他文件，包括完善該等留置權、組織文件、決議、不動產安全文件和該人的律師的有利意見所需的備案和交付，所有這些文件的形式、內容和範圍均應合理地令行政代理人滿意。7.15遵守材料合同。充分維護此人的每份重要合同(第8.12(D)、(E)、(F)或(G)節不禁止的修改除外)，並在所有實質性方面遵守此人的每份重要合同，除非無法合理預期未能單獨或總體遵守將導致(A)任何產品開發和商業化活動的重大不利影響或(B)重大不利影響。7.16存款賬户。(A)在任何貸方收購或設立任何存款帳户(排除帳户除外)後三十(30)天內，向行政代理提供有關的書面通知。(B)使貸方的所有存款賬户(除外賬户除外)始終受賬户控制協議的約束，在每種情況下，賬户控制協議的形式和實質都應令行政代理滿意(不言而喻，貸方應有六十(60)天的時間來遵守第7.16(B)條的規定，僅限於在截止日期(該期限從收購或設立之日起計算)之後獲得或設立的任何存款賬户)。(C)促使貸方的所有政府應收款賬户(I)每天(根據符合要求買方合理滿意的條款和條件的清掃協議，其中應包括行政代理應收到關於該清掃協議的任何變更的書面通知及其下的常備清掃指令)掃入受賬户控制協議約束的存款賬户，其形式和實質令行政代理滿意；及(Ii)僅就受限應收款收取付款，而不就非限制性應收款的任何應收款收取款項。7.17產品和許可證。(A)對於所有產品，獲取、維護和保存，在所有重大方面遵守，並採取一切必要行動，及時續期發行人及其子公司開展業務所必需或重要的所有許可證，除非無法合理預期未能單獨或整體續期將對任何產品開發和商業化活動造成重大不利影響或產生重大不利影響。(B)(I)除非不能合理地單獨或總體預期對任何產品開發和商業化活動造成重大不利影響或造成重大不利影響，否則在每個司法管轄區維持每個適用的許可證，包括每個關鍵許可證，或在每個司法管轄區提交任何通知或登記，在每個司法管轄區要求貸款方或該附屬公司獲得任何許可證或監管授權，或提交任何對於產品的銷售和分銷是必要的或重要的通知或登記，但應理解，本第7.17(B)條不涉及所要求的許可
92由發行人或其任何關聯公司的客户為發行人或其任何關聯公司的客户進行或贊助的任何成品進行或贊助的任何研究、開發、設計、調查、製造、營銷或分銷而維護，以及(Ii)在合理要求下立即向行政代理提供任何產品與該等客户的任何藥品的組合的證據。7.18許可人的同意。在截止日期後，在訂立知識產權或任何材料合同(公眾可獲得的場外軟件除外)的任何實質性入站許可或其他權利授予或受其約束後，立即：(A)向行政代理提供書面通知，説明該許可或協議的實質性條款，並説明其對發行人及其子公司的業務和財務狀況的預期和預計影響，以及(B)真誠地採取行政代理(在所需購買者的指示下)可能要求獲得同意或放棄的商業合理行動，任何人，其同意或棄權對於(I)適用信用方在該許可或協議中的權益被視為抵押品，以及行政代理對該許可或協議擁有擔保權益是必要的，否則該擔保權益可能受到適用許可或協議的條款的限制，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)在任何抵押品清算的情況下，行政代理有能力根據行政代理在本協議和其他票據文件下的權利和補救措施處置該抵押品。7.19反腐敗法。根據1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。7.20監管授權、知識產權等的維護。(A)就產品而言，(I)全面維持發行人及其附屬公司的業務運作所必需或重要的所有監管授權、合同權、授權或其他權利或材料，並遵守適用於上述規定的條款及條件，但不包括維持在貸方商業合理的商業判斷下對發行人及其附屬公司的業務運作而言並非必需或重要的監管授權；(Ii)及時通知行政代理該信用方、其各自的子公司或其各自的供應商就任何貸款方或其各自子公司擁有或經營的任何產品或製造設施發出的、將承擔或發出的任何安全通知，無論是否應任何政府當局的請求、要求或命令或其他方式發出的，或在每種情況下均可合理預期對任何產品開發和商業化活動產生實質性影響的任何此類行動或項目的任何依據；(Iii)設計、製造、儲存、運輸、標籤、銷售、營銷和分銷符合適用法律，包括但不限於cGMP、FDCA、PHSA、受控物質法，除非不能合理地預期不這樣做會對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響；(Iv)根據所有cGCP和其他適用法律進行與產品有關的所有研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗，但不能合理預期不這樣做會對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響的情況除外；以及(V)所有生產設施在材料上符合適用法律，包括但不限於cGMP、
93《受控物質法》，除非不能合理地預期不會對任何產品開發和商業化活動產生實質性的不利影響。(B)(I)對貸方或其附屬公司所擁有或控制的所有知識產權完全維持有效或起訴(視屬何情況而定)，並支付與其擁有或控制的所有知識產權有關的所有費用和開支，但不包括在發行人商業上合理的商業判斷中，對任何貸方或其附屬公司的業務或與任何物質產品有關的產品開發和商業化活動而言不是必要或重要的知識產權的維護；(Ii)及時將任何人對該貸方或其附屬公司所擁有或控制的知識產權的任何已知侵權行為通知行政代理；(Iii)使用商業上合理的努力，對該信用方或其任何子公司開發或控制的所有知識產權，包括專利，進行、執行和維持全面有效的法律保護；和(Iv)及時通知行政代理任何人關於該信用方或其子公司的業務(包括任何研究、開發、製造、進口、使用、銷售、進口、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動、就上述任何活動收取款項或旨在開發或商業開發任何產品的類似活動)侵犯該人的任何知識產權的索賠，並在行政代理人提出要求時，採取商業上合理的努力來解決該索賠。(C)向行政代理迅速發出以下書面通知：(I)FDA或任何其他政府當局正在考慮或正在積極限制、暫停或撤銷適用於任何產品的任何監管授權、改變任何產品的市場分類或標籤或以其他方式對任何產品進行實質性限制的任何通知；(Ii)任何信用方或任何子公司受到任何行政或監管行動、任何FDA或EMA檢查或任何其他監管機構的非常規檢查、收到檢查意見(如FDA Form 483)、警告信或違規通知書，或任何被扣押、撤回、召回、扣留或被暫停生產的產品，或在美國或任何其他司法管轄區啟動任何要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品的訴訟程序，正在等待或威脅針對任何信用方或任何子公司；(Iii)任何政府當局的書面建議(連同其副本)，即任何信用方或任何子公司，或任何信用方或任何子公司向其提供產品的任何債務人，應以任何方式暫停、吊銷或限制其許可證、供應商或供應商編號或認證，或施加任何懲罰或制裁；或(Iv)與關於任何產品的第四款認證有關的任何通知，並聲稱任何由任何信用方或任何子公司擁有或許可的任何專利不受侵犯、無效或不可強制執行，或任何相關訴訟。7.21規則第144A條所要求的資料。
94應任何買方的合理要求，向買方及買方指定的任何合資格機構買方提供買方可能合理地確定為允許遵守證券法下與票據轉售相關的第144A條的信息要求所需的財務和其他信息，除非在發行人受制於並符合交易所法第13或15(D)條的報告要求的時間除外。就本第7.21節而言，術語“合格機構買家”應具有證券法第144A條規定的含義。7.22結算後債務。在附表7.22規定的期限內(或行政代理可能同意的較長期限內(在所需買方的指示下，自行決定))向行政代理交付附表7.22所列的文件、文書、證書或協議，每種情況下的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。第八條負契諾只要買方在本合同項下有任何票據購買承諾，本合同項下的任何票據或其他債務仍未支付或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，任何貸方不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：8.01留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：(A)根據任何票據文件的留置權；(B)在成交日期存在的、列於披露函附表8.01及其任何續期或延期的留置權；但條件是：(1)所涵蓋的財產不變；(2)除第8.03(B)節所述外，擔保或受益的金額不增加；(3)與該財產有關的直接債務人或任何或有債務人不變；(4)第8.03(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費進行的留置權(根據《國際會計準則》施加的留置權除外)，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；(D)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律規定的或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權規定的其他留置權，但此種留置權只擔保尚未到期和應付的數額，或者如果到期和應付，則為未申報的數額提供擔保，並且沒有采取其他行動強制執行，也沒有采取任何其他行動，或真誠地通過已根據公認會計準則確定的適當準備金的適當程序對其提出異議；
95(E)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但《僱員補償辦法》規定的任何留置權除外；(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、賠償和履約保證金以及在正常業務過程中發生的其他類似義務的保證金；(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；。(H)保證付款判決的留置權(或與這種判決有關的上訴或其他擔保保證金)不構成第9.01(H)節規定的違約事件；。(I)保證第8.03(E)節允許的債務的留置權；。但條件是：(1)這種留置權在任何時候都不會拖累除由這種債務融資的財產及其收益以外的任何財產；(2)由此擔保的債務不超過在購置之日取得財產的成本(按公平原則協商)；以及(3)此種留置權與取得財產同時發生，或在取得財產後180天內附帶；(J)(I)在正常業務過程中授予他人的許可、再許可、租賃或再租賃(與知識產權有關的除外)，(Ii)許可許可，(Iii)許可許可，(Iii)許可復星國際許可，(Iv)許可維亞特里斯許可和(V)許可大溪許可；(K)出租人在統一商業代碼融資聲明(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)下產生的與本協議允許的租賃有關的任何所有權權益；(L)因與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救有關的任何合同法、成文法或普通法規定而在正常業務過程中產生的留置權，該等留置權和補救涵蓋在存管機構或證券中介機構保存的存款或證券賬户(包括存入其中的基金或其他資產)或其他資金，每一種情況都是在正常業務過程中產生的；。(M)託收銀行根據《統一商業法典》第4-210節產生的對託收過程中物品的留置權；。(N)根據適用法律關於發行人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃的預防性《統一商法典》融資聲明或類似備案所產生的留置權；(O)由根據許可使用費交易授予買方的後備擔保權益組成的留置權，只要此類留置權始終受《特許權使用費債權人間協議》約束；
96(P)保證第8.03(G)條允許的債務的現金抵押品的留置權；但這種現金抵押品的數額不得超過其所擔保的負債額；(Q)在正常業務過程中作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以保證支付與貨物進口有關的關税；(R)保證履行投標、投標、合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的保證金；(S)保單留置權及其收益，以保證保費的融資；。(T)僅附加於與獲準收購有關的現金保證金的留置權；。(U)以任何貸方或其任何附屬公司將收購的任何財產的賣方為受益人的現金或現金等價物預付款的留置權，適用於該項收購的購買價格；。但條件是：(1)預付款總額不得超過該項收購的購買價格，以及(2)財產是在首次預付款之日起九十(90)天內獲得的；以及(5)本節第8.01節前述條款不允許的留置權，保證債務或其他債務的本金不超過$。[***]在任何時候，所有此類留置權的總和。8.02投資。進行任何投資，但下列情況除外：(A)發行人或任何附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；(B)披露函件附表8.02所列截至成交日期已有的投資；(C)(I)在該項投資生效前對任何貸款方人士的投資；(Ii)任何非信用方附屬公司對非信用方附屬公司的投資；及(Iii)信用方對非信用方附屬公司的投資，總金額不超過$[***](B)為免生疑問，第(C)款(Iii)項所允許的任何投資不得轉讓或獨家許可給任何非貸款方的子公司；(D)允許進行的收購；
97(E)在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；(F)投資包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據發行人董事會批准的員工股票購買計劃向員工、高級管理人員或董事提供的與購買發行人的合格股本有關的貸款，所有該等投資的總金額不超過$[***](G)在正常業務過程中為非投機目的而發生的由任何貸方或根據第8.03(D)條允許的互換合同項下的任何子公司的債務組成的投資；(H)因客户或供應商的破產或重組以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；(I)在正常業務過程中對合資企業、公司合作或戰略聯盟的投資，範圍包括非獨家許可技術、開發技術或提供技術支持(為免生疑問，不包括任何獨家許可知識產權)；但對所有這些合資企業、公司合作和戰略聯盟的任何現金投資不得超過$[***]發行人任何財政年度的投資總額；(J)InnovateU服務協議要求的投資總額不超過$[***]在發行人的任何會計年度內；(K)在構成投資的範圍內，允許的股權衍生品；(L)包括在正常業務過程中為存款或託收或類似交易背書的可轉讓票據的投資；(M)與第8.05(A)節允許的處置有關的本票和其他非現金對價(其中允許的範圍或參照本第8.02節(或本條款的任何條款)對“處置”的定義允許的範圍除外)；和(N)在任何一次未償還的任何時間總額不超過門檻的其他投資；但如果違約已經發生，且仍在繼續或將導致違約，則不允許進行本條(N)所允許的其他投資。8.03負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列債務除外：(A)票據文件項下的債務；
98 (b)發行人及其子公司在截止日期存在的債務，如披露函附表8.03所述，以及任何再融資、退款、續期或延期;（i）該等債務的金額在該等再融資、退款、續期或延期時並未增加，但增加的金額等於合理的溢價或其他合理的已付金額，以及與該再融資有關的合理費用和開支，其金額相當於該再融資項下未使用的任何現有承諾，（ii）與該再融資有關的直接或任何或有債務人不會因該再融資、退款、續期或延期而發生變化;（iii）該等再融資、退款、續期或延長負債的最終到期日較該等再融資、退款、續期或延長負債的最終到期日為遲或相等，而加權平均年期則較該等再融資、退款、續期或延長負債的加權平均年期為長或相等;（iv）如果再融資、退款、展期或延期的債務在付款權上從屬於債務，則該再融資、退款、展期或延期在付款權上從屬於債務，總體而言，在所有重大方面對買方有利（包括（如適用）抵押品），如債務再融資、償還、展期或延期文件中所含;（v）如被再融資、退還、續期或展期的債項是有抵押的，則該再融資、退還、續期或展期（如有抵押）整體上受債權人之間按條款作出的安排所規限，在所有重大方面對買方有利（包括適用的抵押品），如債務再融資、退款、展期或延期文件中所含的抵押品;（vi）適用於任何該等再融資、再融資、債項續期或延長債項的利率不超過當時適用的市場利率;及（vii）該等再融資、退款、續期或延長債務在任何情況下均不得有比適用於再融資、退款、續期或延長債務的更廣泛的債務人、債務人或抵押;（c）第8.02節允許的公司間債務（除非參照本第8.03條（或本協議任何子條款））;（d）義務（或有或無）發行人或根據任何掉期合約而存在或產生的任何附屬公司，惟，（i）該人在正常業務過程中為了直接減輕與負債、承諾、投資、資產相關的風險而訂立的該等義務，或該人士持有或合理預期的財產，或該人士發行的證券價值的變化，而不是為了投機或採取“市場觀點”;及（ii）該掉期合約不包含任何免除非違約方就未償還交易向違約方付款的義務的條款;（e）購買款項（包括融資租賃或綜合租賃方面的義務）發行人或任何附屬公司為購買固定資產、更新、再融資和延期融資而產生的義務;前提是，（i）在違約生效之前和之後，沒有發生違約，且違約仍在繼續，（ii）所有此類人士的所有此類債務總額合計不得超過本金總額$[***]在任何一個時間未償還，（iii）該等負債在發生時不得超過融資資產的購買價格，以及（iv）該等負債不得再融資超過再融資時未償還本金餘額的本金，除非金額等於未付應計利息和合理的溢價，以及合理產生的費用和開支，在這種再融資方面;
99 (f)（i）2027可換股票據負債及（ii）獲準許可換股債券負債;惟於任何時間因依賴本條（f）項而未償還的負債本金總額不得超過$[***](G)信用證、銀行擔保和類似票據方面的債務，在任何一次未償債務總額不得超過門檻；。(H)淨額結算服務、透支保護、支付處理、自動票據交換所安排、集合存款或清償賬户安排、支票背書擔保等方面的債務，以及與存款賬户或現金管理服務有關的其他方面的債務；。(I)就任何獲準收購的營運資金調整要求而構成的債務；。(J)在正常業務過程中產生的商業信用卡債務，在任何一次未償債務總額不得超過門檻；(K)由在正常業務過程中背書可轉讓票據以進行存款或託收或類似交易而產生的擔保的債務；(L)第8.02節(本第8.03節(或本款任何子款除外)允許的擔保)；(M)僅由在正常業務過程中支付保險費構成的債務；(N)與履約保證金、上訴保證金和在正常業務過程中發生的其他類似債務有關的債務；。(O)本第8.03節前述條款不允許的無擔保債務，不得超過$。[***](P)按照以往做法，在正常業務過程中與合同製造商簽訂的協議中所載的習慣無擔保嵌入租賃義務。8.04根本性變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人(包括在每一種情況下，根據特拉華州有限責任公司分部)；但儘管有本第8.04節的前述規定，但在符合第7.12節和第7.14節的條款的情況下，(A)發行人可與其任何子公司合併或合併，但發行人必須是繼續或尚存的公司，(B)任何信用方(發行人除外)可與任何其他信用方(發行人除外)合併或合併，(C)任何非信用方的子公司可與任何信用方合併或合併為信用方，但條件是，該信用方應為繼續或尚存的公司，(D)非信用方的任何子公司可與非信用方的任何其他子公司合併或合併為其他子公司；及(E)非信用方的任何子公司可在任何時間解散、清算或結束其事務
只要不能合理地預期該解散、清算或清盤會產生重大不利影響，且其所有資產和業務在該解散、清算或清盤之前或同時轉讓給貸款方。8.05處置。作出下列處置以外的任何處置：(A)與該等處置有關而支付的代價須為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且其款額不得低於被處置財產的公平市值；(Ii)在緊接該項處置生效之前及之後均不會發生違約並持續存在；(Iii)該等交易並不涉及出售或以其他方式處置任何附屬公司的少數股權，以及(4)發行人及其子公司在本協議期限內發生的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的總公平市值，連同發行人及其子公司出售或以其他方式處置的所有資產的總公平市場價值不超過$[***](但前提是，前述規定不允許(A)任何特定的OPUL處置或(B)任何信用方對非信用方子公司的重大知識產權處置)和(B)只要沒有違約發生並且在緊接其生效之前和之後繼續存在，允許的使用費交易。8.06限制支付。直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或招致任何義務(或有其他)，除非：(A)(I)每間附屬公司可向任何信用方作出限制性付款，及(Ii)每間非信用方附屬公司可向另一間非信用方附屬公司作出限制性付款；(B)發行人可聲明及支付股息或其他分派，只以其合格股本支付；(C)(I)發行人可對其股權進行無現金回購，視為在行使該等股權時發生，以代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；及(Ii)在構成限制性支付的範圍內，發行人可根據僱員股票期權或類似計劃收購(或扣留)其股權，以清償任何現任或前任高級職員、僱員、董事或管理層成員應繳的預扣或類似税款，並且發行人可就行使股票期權進行當作回購；(D)發行人可根據適用的特許權使用費交易文件及特許權使用費債權人間協議的條款及條件，根據許可使用費交易向買方支付大西版税；(E)就2027年可轉換票據債務或任何許可可轉換債券債務的產生而言，發行者可購買許可股權衍生工具；及(F)就2027年可轉換票據債務或任何許可可轉換債券債務的到期日或任何轉換、贖回或回購或交換而言，發行者可清償、終止或解除任何相關的許可股權衍生工具。
101 8.07業務性質的轉變。從事與發行人及其附屬公司於截止日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。8.08與關聯公司和內部人士的交易。與此人的任何高級職員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但以下交易除外：(A)向任何信用方墊付營運資金，(B)向任何信用方轉移現金和資產，(C)第8.02節、第8.03節、第8.04節、第8.05節或第8.06節明確允許的公司間交易(每種情況下，除參照本第8.08節(或本款任何子款)外)，(D)補償和利益安排(包括授予期權或其他股權補償安排)以及與僱員、高級管理人員、董事或顧問的任何補償安排，該等補償安排由發行人董事會在正常業務過程中批准的任何計劃批准或依據該計劃批准；(E)發行人發行其合格股本；(F)根據InnovateU服務協議；及(G)除非本協議另有明確限制，在有關人士的正常業務過程中按實質上對該人士有利的條款及條件進行的其他交易，而該等條款及條件對該人士在與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士進行類似的公平交易時同樣有利。8.09繁重的協議。訂立或允許存在以下任何合同義務：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)向任何信用方作出有限制的付款，(Ii)向任何信用方支付任何債務或其他義務，(Iii)向任何信用方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產轉讓給任何信用方，(V)根據票據文件質押其財產或其任何續期、再融資、交換、退款或延期，或(Vi)根據票據文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期作為信用方，對於(1)本協議和其他附註文件，(2)根據第8.03(E)條產生的管理債務的任何文件或票據，(以上第(I)至(V)款所述任何事項除外)；(3)合營協議中關於第8.02節允許的合營企業的習慣規定，且僅適用於在正常業務過程中訂立的合營企業，以及(4)關於在完成出售之前出售第8.05節允許的任何財產的任何協議中所載的習慣限制和條件，或(B)要求為任何義務提供任何擔保，前提是將該財產作為債務的擔保。8.10收益的使用。使用任何票據的收益，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(“財務報告條例”U條所指的)或向他人提供信貸，以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。8.11其他債務的付款和預付。(A)作出(或就此發出任何通知)(X)任何自願或可選擇的付款、預付款、贖回或取得以下款項的價值(包括但不限於，
102在到期前向受託人存放款項或證券，以便在到期時償付)、退還、再融資或交換任何貸方或任何附屬公司的任何債務，或(Y)支付或交付現金以履行任何可轉換債券債務項下的任何轉換義務，在每種情況下，除(I)票據文件項下產生的債務、(Ii)發行人轉換或交換2027年可轉換票據債務及/或準許可轉換債券債務的合格股本(及以現金代替零碎股份)外，根據2027年可轉換票據契約或任何管理任何該等準許可轉換債券債務的契約的條款，(Iii)第8.03(E)節準許的債務，但僅限於第8.03(E)節準許的額外發行債務的收益；(Iv)只要在緊接其生效之前及之後並無違約發生及持續，支付現金以回購、贖回、誘使或清償任何2027年可轉換票據的債務及/或準許的可轉換債券債務，在每種情況下均以第8.03(F)節準許的範圍為限，由其持有人支付，總額不超過$[***](V)在發行人的任何財政年度內，(V)發行人的合資格股本連同現金以代替任何零碎股份及與應計但未付利息有關的現金，以換取發行人的負債；(Vi)以2027年可轉換票據債務或任何許可可轉換債券債務的收益回購或贖回2027年可轉換票據債務，並以2027年可轉換票據債務或任何許可可轉換債券債務的收益交換髮行人第8.03(F)條所準許的新發行的許可可轉換債券債務及/或發行許可可轉換債券股票(Vii)第8.03(C)節允許的債務(在違約事件發生期間，不包括貸方根據第8.03(C)節允許欠非貸款方的子公司的任何債務)，(Viii)第8.03(B)、(J)和(M)節允許的債務，以及(Ix)第8.03(B)、(J)和(M)節允許的再融資、退款、續期或延期。(B)就任何指明訴訟(或任何相關衍生訴訟(S))支付超過指定訴訟金額的任何款項(包括任何及所有判決及/或和解金額、費用及費用，但不包括(I)律師費及(Ii)由發行人或其任何附屬公司的獨立第三方保險直接支付或(B)發行人或其任何附屬公司直接支付且該人士其後已獲獨立第三方保險償還的任何款項)。8.12組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家和實體形式；某些修改。(A)以對行政代理或任何買方有重大不利的方式修改、修改或更改其組織文件。(B)更改其財政年度。(C)在未提前十(10)天書面通知管理代理的情況下，更改其名稱、組織狀態或組織形式。(D)修訂、更改、補充、放棄或以其他方式修改(或準許修訂、更改、補充、放棄或修改)與2027年可轉換票據債務有關而訂立的任何文件或協議的任何條款或條文
103或任何允許的可轉換債券債務，在每一種情況下，都以對行政代理或任何買方不利的方式進行。(E)修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改(或允許修改、更改、補充、放棄或修改)，或對任何重要合同(為免生疑問，包括任何特許權使用費交易文件)或任何證明負債超過門檻的文件或其他協議，採取任何剋制措施，以對行政代理或任何買方造成重大不利的方式。(F)修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改(或允許修改、更改、補充、放棄或修改)，或容忍行使與允許的復星國際許可或允許的威亞特里斯許可有關的任何權利，在每種情況下，均以對行政代理或任何買方產生重大不利的方式進行。(G)修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改(或允許修改、更改、補充、放棄或修改)，或容忍行使與InnovateU服務協議有關的任何權利，在每種情況下，均以對行政代理或任何買方不利的方式進行。8.13子公司的所有權等。儘管本協議有任何其他相反的規定，(A)允許任何人(任何貸款方或任何全資子公司除外)擁有任何子公司的任何股權，但在適用法律要求符合資格的董事或滿足適用法律關於外國子公司股權所有權的其他要求的情況下除外，(B)允許任何貸款方或任何子公司發行或發行任何不合格股本股份，或(C)設立、產生、承擔或容受對任何子公司的任何股權的任何留置權，但允許留置權除外。8.14出售回租。進行任何出售和回租交易。8.15制裁；反腐敗法。(A)直接或間接使用任何票據的收益，或借出、出資或以其他方式將任何票據的收益提供給任何人，以資助在提供資金時屬制裁對象的任何人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，不論是以買方、行政代理人或其他身份)違反制裁。(B)直接或間接地將任何鈔票的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。8.16流動資金。
104允許貸方的無限制現金在任何時候低於30,000,000美元；前提是，在根據第7.22節要求籤訂賬户控制協議的第一(1)日及之後的任何時間，貸方的此類無限制現金應存放在行政代理應已收到賬户控制協議的存款賬户中。8.17綜合Teoxane經銷淨額產品銷售額。在綜合Teoxane經銷淨產品銷售觸發日期當日或之後的任何時間，允許綜合Teoxane經銷淨產品銷售額在任何連續十二(12)個月期間低於70,000,000美元。第九條違約事件和救濟9.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：(A)不付款。出票人或任何其他信用方未能支付(I)任何票據的本金金額，或(Ii)在票據到期後五(5)個營業日內，未能支付任何票據的利息，或本票據到期後五(5)個工作日內到期的任何還款溢價或費用，或(Iii)在票據到期後五(5)個工作日內，支付根據本票據或任何其他票據文件應支付的任何其他款項；或(B)特定契諾。任何信用方未能履行或遵守第7.01、7.02、7.03、7.05、7.10、7.11、7.12、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19或7.20條款中的任何條款、約定或協議；或(C)其他違約。任何信用方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何票據文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，並且在(I)任何信用方的負責人意識到該違約和(Ii)行政代理人或任何買方已就此向出票人發出書面通知的日期(以較早的日期為準)之後三十(30)天內仍未履行或遵守該承諾或協議；或(D)陳述和保證。發行人或本合同中任何其他信用方或其代表在任何其他票據文件中或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時應屬重大不正確或誤導性；或(E)交叉違約。(I)任何信用方或任何附屬公司(A)未能在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議下的債務及互換合約下的債務除外)作出付款，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關或載於任何證明的任何文書或協議所載的任何其他協議或條件，保護或與之相關的，或任何其他事件發生時，
105失責或其他事件的後果是導致或準許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致追討該等債務或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債務，或在該債務的述明到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求提供該等保證成為應付債務或與該等債務有關的現金抵押品，以上第(I)(B)款不適用於(X)因出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條款及管轄該等債務的文件準許出售或轉讓，或(Y)導致或將導致任何2027年可轉換票據債務或準許可轉換債券債務可轉換為發行人的合格股本的任何事件(但不包括任何“違約事件”、“控制權改變”或“根本改變”事件(或可比條款))；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)發行人或任何附屬公司在該掉期合約下發生任何違約事件，發行人或任何附屬公司為違約方(定義見該掉期合約)或(B)該掉期合約下發行人或任何附屬公司為受影響一方(定義為如此定義)的任何終止事件，而在任何一種情況下，發行人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或(F)破產程序等。任何信用方或任何附屬機構根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人、檢驗人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人、檢驗員或類似高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任繼續未獲解除或暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經此人同意而提起，並繼續未予駁回或中止六十(60)個歷日，或在任何這類訴訟中加入了救濟令；或(G)無力償還債務；或(G)扣押。(I)任何貸款方或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後30天內仍未解除、騰出或完全擔保；或(H)判決。對任何貸款方或任何附屬公司作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所涵蓋的範圍內)或任何一項或多項具有或可合理預期具有重大不利影響的非貨幣性最終判決，在任何一種情況下，(I)任何債權人根據該判決或命令啟動強制執行程序，或(Ii)在暫停執行該判決的連續三十(30)天內，因上訴待決或其他原因而無效；或(I)ERISA。(I)就養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理地預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔責任
106總額超過限額，或(Ii)出票人或任何ERISA聯屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就多僱主計劃下ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款，總額超過限額；或(J)票據文件失效。任何票據文件在籤立和交付後的任何時間，出於本協議或其明文允許的以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何信用方或任何其他人以任何方式對任何票據文件的有效性或可執行性提出異議；或任何信用方否認其在任何票據文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何票據文件；或(K)重大不利影響。發生可合理預期對個別或整體產生重大不利影響的任何情況或情況；或(L)控制權變更。發生任何控制權變更；或(M)從屬條款無效。管理債務的任何文件或文書中的任何從屬條款，如看來是從屬於債務，或任何從屬協議中與任何債務有關的從屬條款，或任何信用方對任何此類債務的擔保中的任何從屬條款，均應停止完全有效和有效，或任何人(包括任何此類債務的持有人)應以任何方式對任何此類規定的有效性、約束性或可執行性提出異議；或(N)實質性產品。(I)FDA應撤銷、撤回、暫停、取消、實質性限制、終止或實質性不利修改與任何物質產品有關的任何已批准的關鍵許可證；或(Ii)任何政府當局(FDA除外)應撤銷、撤回、暫停、取消、實質性限制、終止或實質性修改與任何物質產品有關的任何已批准的關鍵許可證(在每種情況下，均為“非FDA政府行動”)，在任何情況下，綜合產品淨銷售額的降幅應大於[***]百分比([***]%)，如在緊接上述非FDA政府行動後的四個會計季度結束時評估，在每個情況下，通過將該會計季度的綜合產品淨銷售額與發行人上一會計年度相應會計季度的綜合產品淨銷售額進行比較；或(Iii)在FDA或任何其他政府當局批准後，就任何材料產品發佈或啟動任何安全通知，綜合產品淨銷售額的降幅應大於[***]百分比([***]在緊接發出或發出該等安全通知後的四個會計季度結束時，以該會計季度的綜合產品淨銷售額與發行人上一會計年度的相應會計季度的綜合產品淨銷售額進行比較的方式評估；或(O)監管事項。如果發生以下任何情況：(I)FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他政府當局發出信函或其他通訊，聲稱任何產品缺乏所需的監管授權；(Ii)FDA或任何其他政府當局發出信件或其他通訊，要求任何貸款方或子公司的受試者進行任何上市後研究或臨牀試驗，以維持營銷任何產品所需的任何監管授權；或(Iii)發生任何非自願或自願召回任何產品或其任何部分，並且產品綜合淨銷售額下降超過[***]百分比([***]%)，在四個財政季度的每個季度結束時分攤
107緊接產品召回後，在每一種情況下，通過將該會計季度的綜合產品淨銷售額與發行人上一會計年度相應會計季度的綜合產品淨銷售額進行比較；或(P)退市。發行人的普通股因未能遵守納斯達克持續上市標準或自願退市導致該股票未在美國其他任何國家認可的證券交易所上市而被從納斯達克股票市場退市；或(Q)特許權使用費交易。(I)發行人或任何附屬公司在到期時未能支付根據任何版税交易文件所欠的任何款項，除非發行人或該附屬公司根據該等版税交易文件的條款真誠地就該等付款金額提出爭議；(Ii)任何版税交易文件項下的任何其他重大違約或失責行為發生並持續三十(30)天以上而無法補救；或(Iii)發行人或其任何附屬公司訂立許可版税交易以外的版税銷售交易；或(R)終止Teoxane協議。乙烷協議的任何一方終止或因其他原因不再具有完全效力和作用。9.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需買方的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)宣佈終止每名買方對購買票據的承諾，該承諾和義務即告終止；(B)宣佈所有未償還票據的未付本金款額、所有應累算及未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他票據文件而欠下或須支付的所有其他款額(包括任何償還溢價)即時到期及須予支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而發行人在此明示放棄所有該等款項；及。(C)代表本身及購買者行使其及購買者在票據文件下可享有的一切權利及補救；及。然而，一旦根據美國破產法對發行人發出的濟助令發生實際或被視為登記時，每名買方購買票據的義務將自動終止，所有未償還票據的未付本金以及上述所有利息和其他金額(包括任何償還溢價)將自動到期並應支付，在每一種情況下，行政代理或任何買方均不再採取進一步行動。如果債務因任何原因加速，第2.03(E)節要求的償還溢價和第2.07(B)節要求的退場費也將到期並支付，就像該等債務是自願預付的一樣，票據上的任何折扣應被視為全額賺取，在任何情況下，鑑於確定實際損害的不切實際和極難確定，並通過雙方就合理計算每位買方因此而損失的利潤達成一致，票據上的任何折扣均應構成債務的一部分。第2.03(E)節規定的任何還款溢價和第2.07(B)節規定的任何退場費，應推定為買方和發行人因提前終止合同而遭受的違約金。
108同意，在目前的情況下，這是合理的。第2.03(E)節所要求的還款溢價和第2.07(B)節所要求的退場費也應被支付，並且票據上的任何折扣應被視為在止贖(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法訴訟的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除的情況下全額賺取。在適用法律允許的範圍內，發行人和其他信用方明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的前述償還保費、退場費和票據折扣的規定。發行人和其他信貸方明確同意：(I)第2.03(E)節所要求的償還溢價、第2.07(B)節所要求的退場費以及本協議規定的票據折扣是合理的，並且是成熟的商務人士之間在有律師代表的情況下進行公平交易的產物；(Ii)第2.03(E)節所要求的償還溢價、第2.07(B)節所要求的退場費以及票據的任何折扣均應支付，無論付款時當時的市場匯率如何。(Iii)買方與出票人及在本交易中特別考慮支付第2.03(E)節所規定的還款溢價、第2.07(B)節所規定的退場費及票據任何折扣的其他貸方之間已有一段行為過程，(Iv)出票人及其他貸方此後不得按本款所同意的方式索償，及(V)第2.03(E)節所規定的還款溢價、第2.07(B)節所規定的退場費及票據的任何折扣代表誠意，對買方損失的利潤或損害的合理估計和計算，以及確定由於任何提前終止而對買方造成的實際損害金額或買方損失的利潤將是不切實際和極其困難的。發行人及其他信貸方明確承認，他們同意支付第2.03(E)節所規定的還款溢價、第2.07(B)節所規定的退場費以及本協議中所述對買方票據的任何折扣，是促使買方購買本協議項下票據的重要誘因。9.03資金運用情況。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在第9.02節的但書中規定的票據自動立即到期和應付之後)，任何買方或行政代理人因該義務而收到的任何金額應由行政代理人按以下順序使用：第一，支付構成費用、賠償、開支和其他應付給行政代理人的費用、費用和支出的債務部分(包括行政代理人律師的費用、費用和支出以及根據第III條應支付的金額)；第二，支付構成應付買方的費用、彌償及其他款項(本金、利息、還款溢價及離場費除外)的那部分債務(包括支付予各買方的費用、收費及支付律師費用)，以及根據第III條應支付的款項，按比例由買方按比例按比例支付構成票據的應計及未付利息的債務部分，以及與票據有關的償還溢價及離場費，按比例由買方按比例支付第三條所述的金額；
109第四，支付構成票據應計和未付本金的那部分債務，按比例由有擔保的各方按本條款第四款所述的相應金額支付；第五，按比例由有擔保的各方按本條款第五款所述的各自持有的金額的比例支付所有其他債務；以及最後，在所有債務都已以不可行的方式全額支付給出票人或法律另有要求的情況下，支付餘額(如有)。第十條行政代理人的任命和職權。(A)每名買方在此不可撤銷地委任特拉華州有限合夥企業Atherrium Buffalo LP代表其作為本協議及其他附註文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款轉授予行政代理的行動和行使其權力，以及附帶的行動和權力。本條款的規定完全是為了行政代理和買方的利益，發行人或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他附註文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。(B)管理代理還應充當票據文件下的“抵押品代理”，每一買方在此不可撤銷地指定並授權管理代理作為買方的代理，以獲取、持有和執行任何貸方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第10.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條款X和第十一條的所有規定的利益(包括第11.04(C)條，儘管該等共同代理人，子代理人和事實上的代理人是票據文件下的“抵押代理人”)，就好像在此就此作了全面闡述一樣。10.02作為買方的權利。作為本協議項下的行政代理的人應享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“買方”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、向其借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身分或一般情況下擔任財務顧問。
110與任何信用方或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何形式的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，並無責任向買方作出交代。10.03免責條款。除本文和其他説明文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議或其他附註文件明確規定行政代理必須按所需買方(或本文件或其他附註文件中明確規定的其他數目或百分比的買方)的書面指示行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何附註文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能影響違反任何債務救濟法的違約買方財產的沒收、修改或終止的任何行動；以及(C)除本文及其他附註文件中明確規定的外，沒有任何責任披露任何與任何信用方或其任何關聯方有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理方的人或其任何關聯方，或由其以任何身份獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需買方同意或請求(或在第11.01節和第9.02節規定的情況下，行政代理真誠地相信必要的其他數量或百分比的買方)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。如果行政代理要求買方就與本協議或任何其他附註文件相關的任何行為或行動(包括未能採取行動)作出指示，則行政代理有權避免此類行為或採取此類行動，除非行政代理已收到所需買方的指示，並且行政代理不應因此而對任何人承擔責任。除非發行人或買方以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他附註文件內或與本協議或任何其他附註文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他附註文件或與此相關或與此相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他附註文件或任何其他附註文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足任何設定的條件
111除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，第五條第四款或本協議其他地方的其他條款除外。行政代理不對其或其任何官員、僱員或代理人出於善意採取的任何行動或作出的任何判斷錯誤承擔任何責任。行政代理執行本協議所列事項的許可權利不應被解釋為一種義務，對於此類許可權利，行政代理不對任何行為或不作為負責，除非此類損失、損害或費用已由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決最終裁定。本協議中的任何條款均不得要求行政代理在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時，或在任何買方的要求或指示下行使本協議或其他附註文件賦予其的任何權利或權力時，花費其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，除非該行政代理根據其單獨的酌情權，就其因遵守該要求或指示而可能產生的費用、開支和責任獲得充分的賠償。行政代理沒有義務提供、籤立、交付、歸檔、記錄、授權或獲得必要的任何融資或延續聲明、通知、文書、文件、協議、同意或其他文件，以(I)創建、保存、完善或確認根據本協議或任何其他附註文件授予行政代理的擔保權益，或(Ii)使行政代理能夠行使和執行其在本協議或任何其他附註文件項下關於此類質押和擔保權益的權利。行政代理對因其無法控制的情況，包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府權力的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病；流行病；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷、損失或故障；事故；勞工騷亂；民事或軍事當局的行為或政府行動，直接或間接引起的本協議或任何其他附註文件項下的任何未能或延遲履行義務，不負責任；或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施不可用。10.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、決議、報告、聲明、文書、命令、判決、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定購買票據是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在購買票據之前已收到買方的相反通知，否則行政代理可推定買方對該條件滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是貸方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。10.05職責下放。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他附註文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。開脱罪責
112本細則的規定應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與購買本章程規定的票據有關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定行政代理人在挑選這些次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。10.06行政代理辭職。行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務，方法是提前三十(30)天通知買方和發行人，此後，卸任的行政代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何此類辭職後，經發行人批准(只要未發生違約事件且仍在繼續；不得無理拒絕批准)，所需買方有權指定一名繼任行政代理。如果在行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，沒有任何繼任行政代理人由所需買方如此委任、經發行人批准(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)或已接受該委任，則行政代理人可代表買方委任一名為發行人合理接受的繼任行政代理人(只要未發生違約或違約事件且仍在繼續)。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，繼任行政代理人即應繼承退休行政代理人的一切權利、權力、特權及責任，並賦予其一切權利、權力、特權及責任。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第10.06節的規定應繼續有效。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有繼任者接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，所需買方應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需買方按上述規定指定繼任代理人為止。在即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條和第11.04節的規定應繼續有效。根據本協議及其他附註文件，行政代理人可轉換或合併為行政代理人，或可與其合併，或可出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務及資產的任何公司或組織，或行政代理人為其中一方的任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓所產生的公司或組織，將成為本協議及其他附註文件下行政代理的繼承人，並將擁有並繼承其前身的權利、義務、利益、特權、保護、賠償及豁免，沒有籤立或提交任何文書或文件，也沒有執行任何進一步的行為。10.07對行政代理和其他購買者的不信任。每一買方承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他買方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一買方還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他買方或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在
113根據或基於本協議、任何其他附註文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。10.08行政代理可以提交索賠證明。如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸方懸而未決，則行政代理人(不論任何票據的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期和應付，亦不論行政代理人是否已向出票人提出任何要求)應有權及獲授權，通過幹預或其他方式：(A)就票據和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便買方和行政代理人的索賠(包括對買方和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第11.04條應由買方和行政代理人支付的所有其他金額)被允許在該司法程序中進行；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員在此獲每名買方授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向買方支付該等款項，則向行政代理人支付任何應付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的款項，以及根據第11.04節應付行政代理人的任何其他款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表買方採納任何影響買方義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就買方的索賠進行表決。10.09抵押品和擔保很重要。買方不可撤銷地授權行政代理，在其選擇和酌情決定權下，(A)解除行政代理根據任何票據文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權，(I)終止所有未使用的票據購買承諾並全額支付票據文件下的所有義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)，(Ii)出售或以其他方式處置或出售或以其他方式處置作為本條例允許的任何出售或其他處置或任何非自願處置的一部分或與之相關的抵押品，或(Iii)根據第11.01節批准的；(B)在第8.01(I)節允許的情況下，將根據任何通知文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及
114(C)如果擔保人因票據文件允許的交易而不再是附屬公司，則解除擔保人的擔保義務。應行政代理人的要求，所要求的買方應在任何時候書面確認行政代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人根據本條款第10.09條規定的擔保義務。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的任何與此相關的證書的任何陳述或擔保負責，也無義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對買方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。10.10追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何買方支付了本協議項下的付款，無論是否與發行人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款為可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一買方同意應要求立即向行政代理償還該買方收到的可立即可用貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一買方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，立即通知每一買方。第十一條雜項11.01條修正案等對本協議或任何其他票據文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對發行人或任何其他信用證方任何偏離的同意，除非由所需的買方和發票人或適用的信用證方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；此外，條件是：(A)任何此類修訂、豁免或同意不得：(I)未經正在延長或增加票據購買承諾的買方書面同意，不得：(I)延長或增加買方的票據購買承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何票據購買承諾)(不言而喻，放棄第5.02節中規定的任何先決條件或任何違約或強制減少票據
115購買承諾不被視為延長或增加任何買方的票據購買承諾)；(Ii)推遲本協議或任何其他票據文件確定的向買方(或其中任何人)支付本金(不包括強制性預付款)、利息、還款溢價、費用或其他金額的任何日期，或推遲根據本協議或任何其他票據文件對票據購買承諾的任何預定或強制減少，除非有權收到此類付款或其票據購買承諾將被減少的每一名買方的書面同意；但(A)(Ii)款並不禁止規定的買方按照本協議的條款批准或同意指定的到期日延長；(Iii)在未經每名有權收到本金、利息、費用或其他金額的買方書面同意的情況下，降低本金、本協議規定的利率或本協議規定的任何票據的償還溢價，或根據本協議或根據任何其他票據文件應支付的任何費用或其他金額；然而，只要修改“違約率”的定義或免除發行人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需買方的同意；(Iv)未經直接受影響的每名買方書面同意，更改第11.01(A)條的任何規定或“所需買方”的定義；(V)除非與第8.05條所允許的處置有關，否則不經受此影響的每名直接受影響的買方書面同意，解除所有或基本上所有抵押品；(Vi)不經直接受影響的每名買方的書面同意，免除發行人或所有或基本上所有擔保人的責任，除非與第8.04節允許的合併或合併或根據第8.05節允許的處置有關，但根據第10.09節允許免除任何擔保人的範圍除外(在這種情況下，該項免除可由單獨行事的行政代理作出)；(B)除非行政代理也簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響行政代理在本協議或任何其他附註文件下的權利、義務、利益、特權、保護、賠償或豁免；及(C)除非Atherrium也簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響Atherrium在“允許的可轉換債券債務”定義、第2.07節、第2.13節、第11.04(A)節、第11.06(B)(Iv)(B)節和第11.18節下的權利；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)違約買方無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有買方同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的買方可以在違約買方以外的適用買方同意的情況下完成)，但(X)任何違約買方的票據購買承諾不得在未經其同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何要求所有買方或每個受影響買方同意的放棄、修訂或修改均須經其條款影響的所有買方或每個受影響的買方同意。
116任何違約買方如比其他受影響的買方更為不利，則須徵得違約買方的同意；(Ii)每名買方有權按其認為合適的方式就影響票據的任何破產重組計劃投票，且每名買方承認美國破產法第1126(C)節的規定取代本協議所載的一致同意條文；及(Iii)所需的買方應決定是否允許信貸方在破產或無力償債程序中使用現金抵押品，而該決定對所有買方均具約束力。11.02通知和其他通信；傳真副本。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或傳真的方式送達，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：(I)如果發送給髮卡人或任何其他信貸方或行政代理人，則應發送至附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及(Ii)如寄往任何其他買方，則寄往其採購辦事處的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(不論是附表11.02所指定的或分別向發貨人及行政代理人指明的)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。本協議項下向買方發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果買方已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向買方發出的通知。行政代理或髮卡人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但對於第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他
117通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，此類通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)更改地址等發行人、買方和行政代理均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每名買方同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該買方的準確電匯指示。(D)行政代理人和購買者的信賴。行政代理和買方應有權依賴或執行據稱由任何信用方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子票據發行通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。貸方應賠償行政代理、每一買方及其每一方的關聯方因該人依賴據稱由貸方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。(E)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理不保證發行人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對發行人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理不對與發行者材料或平臺相關的適銷性、特定用途的適用性、不侵權或第三方權利或病毒或其他代碼缺陷作出任何保證。在任何情況下，行政代理都不對發行人、任何貸款方、任何買方或任何其他人就發行人或行政代理通過互聯網傳輸發行人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，行政代理均不對任何貸款方、任何買方或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何買方或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他附註文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；亦不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定和規定的權利、補救、權力和特權
118根據彼此的説明文件，這些權利是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本合同或任何其他附註文件中有任何相反規定，本合同和其他附註文件項下對貸方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和程序應完全由行政代理機構根據第10.01條為所有擔保當事人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)在本協議和其他票據文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何買方根據第11.08節(受第2.11節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何買方在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，以自己的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時間沒有人根據本協議及其他附註文件擔任行政代理，則(I)所需買方應享有根據第10.01條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)及(C)項所述事項外，並在符合第2.11條的規定下，任何買方經所需買方同意，可強制執行其可享有並經所需買方授權的任何權利和補救辦法。11.04費用、賠償和損害豁免。(A)費用及開支。貸方應支付(I)行政代理、Atherrium及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括(X)行政代理的外部律師和(Y)Atherrium及其附屬公司的外部律師的合理費用、收費和支出)，與(A)本協議和其他票據文件的準備、談判、執行和交付以及(B)任何修訂有關。修改或放棄本協議或本協議的條款(無論據此或據此計劃的交易是否完成)或本協議和其他票據文件的管理，以及(Ii)行政代理或任何買方因執行或保護其權利(A)與本協議和其他票據文件相關的權利，或(B)與本協議和其他票據文件相關的權利，或(B)與根據本協議購買的票據相關的所有合理和有據可查的支出(包括為行政代理或任何買方提供的任何外部律師的費用、收費和支出)，包括在與該等票據有關的任何編制、重組或談判期間產生的所有該等自付費用。(B)信用證各方的賠償。貸方應就任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受賠方的合理和有據可查的自付費用、收費和支出)向行政代理(及其任何分代理)和每一買方、任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為“受賠方”)進行賠償，並使每一受賠方不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，並應從可能是任何受賠方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出中對每一受賠方進行賠償並使其不受損害。任何受賠人或任何人(包括出票人或任何其他信用證方)因下列原因而招致的或針對任何受賠人的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他票據文件或本協議或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名簽署的任何通信的依賴)、本協議各方履行本協議或本協議項下或本協議項下的各自義務或
119在此或由此計劃的交易的完成，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他附註文件的管理，(Ii)任何票據或由此產生的收益的使用或擬議用途，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或發行人或任何其他信用方提起的，也不論在所有情況下，不論任何受賠方是否為當事人，不論是否由受賠方的比較、共同或單獨的疏忽引起或全部或部分引起的；但如果有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於(X)該受償方的重大疏忽或故意不當行為，且發行人或該信用方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決，或(Y)任何信用方就實質性違反該受償方在本合同或任何其他附註文件項下的義務對其提出的索賠，則該賠償不得對任何受賠方提供。如果發行人或該信用證方已獲得由有管轄權的法院裁定的對該索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。(C)購買者報銷。如果貸方因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)或其任何關聯方支付任何金額，則各買方各自同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視情況而定)支付：該買方在該未付金額(包括與該買方聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)中的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個買方在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該等買方的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)分別支付；此外，該等未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人(或任何該等次級代理人)或代表該行政代理人(或任何該等次級代理人)行事的任何關聯方招致或申索。買方在本條款(C)項下的義務受制於第2.10(B)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方不得主張，且各信用方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他票據單據或任何協議或文書、本協議、任何其他票據或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所述的任何賠償，對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他票據文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，概不負責。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。
120(F)生存。本節中的協議和第11.02(D)節的賠償條款在行政代理辭職、任何買方被替換、票據購買承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。11.05預留付款。如果任何信用方或其代表向行政代理人或買方支付任何款項，或行政代理人或買方行使其抵銷權，而該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該買方酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每名買方各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。買方在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。11.06繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他附註文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和每一買方事先書面同意，發行人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，買方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，或(Ii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(D)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和買方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但前提是，Atherrium依據第2.07節、第2.13節、第11.04(A)節、第11.06(B)(Iv)(B)節和第11.18節“允許的可轉換債券債務”的定義，並且是該定義的預期第三方受益人，因此有權享受這些條款的利益，並可以強制執行這些條款，就像它是本協議的一方一樣。(B)買方的轉讓。任何買方可於任何時間向一名或多名受讓人轉讓其在本協議及其他票據文件下的全部或部分權利及義務(包括其在任何部分項下的票據購買承諾及當時應付予買方的票據)；但任何此等轉讓須受以下條件規限：(I)遵守證券法。每一買方同意：
121(A)如應轉售或以其他方式將債券全部或部分轉讓，只會依據豁免或在不受《證券法》註冊、任何適用州或其他司法管轄區有關證券事宜的適用法律、根據前述任何一項及本協議條文頒佈的有關規則及規例的豁免或不受根據證券法註冊的交易的規限下進行，且只向其合理地相信在發出該等債券的買單時，(I)只要該等債券有資格根據第144A條轉售，合格機構買家(根據證券法頒佈的第144A條的定義)，為自己的賬户或合格機構買家的賬户進行購買，並向其發出轉讓通知，表明轉讓是依據第144A條進行的，或(Ii)符合S法規第903或904條(如果有)的美國境外人士，除非得到發行人的同意；及(B)它會向每名獲轉讓全部或部分鈔票的人發出通知，告知轉讓該鈔票的限制。(Ii)最低數額。(A)如轉讓買方的票據購買承諾書的全部剩餘款額與任何部分及/或當時的任何部分有關的票據有關，或同時轉讓予有關核準基金，而轉讓總額至少相等於本節(B)(Ii)(B)段所指明的款額，或如轉讓予買方、買方的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；以及(B)在本節第(B)(Ii)(A)款中沒有描述的任何情況下，適用的票據購買承諾額的總額，或如適用的票據購買承諾額當時尚未生效，則在轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定，或在轉讓和假設中規定“交易日期”的情況下，截至交易日的票據未償還本金餘額不得少於1,000,000美元，除非行政代理和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，發行人應以其他方式表示同意(每次同意不得無理拒絕或拖延)；(3)按比例分配的數額。每一部分轉讓應作為轉讓買方在本協議項下與轉讓票據或票據購買承諾書有關的所有權利和義務的比例部分轉讓；(Iv)必需的一致意見。除本節第(B)(Ii)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給買方、買方的關聯公司或經批准的基金，否則須徵得發行人的同意(不得無理扣留或延遲此類同意)；
122 發行人應被視為已同意任何該等轉讓，除非其在收到通知後五（5）個營業日內以書面通知行政代理人反對;（二）經批准（不得無理拒絕或拖延給予同意）就下列事項作出轉讓時，須取得同意：任何無資金準備的票據購買承諾，如果該轉讓是向一個人轉讓的，而該人不是對適用份額有票據購買承諾的買方，該買方的關聯公司或與該買方有關的核準基金，或（ii）向並非買方、買方關聯公司或核準基金的人士發出的任何票據;（五）轉讓和承擔。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和承擔。受讓人，如果不是買方，應向行政代理人提供行政代理人合理要求的信息，包括通知信息。 (vi)不向某些人轉讓。不得向（A）發行人或其任何關聯公司或子公司，（B）任何違約買方或其任何子公司，或任何在成為本協議項下買方後將構成本條（B）或（C）所述任何前述人員的人員，或自然人進行此類轉讓。 (vii)某些額外付款。關於任何違約買方在本協議項下的權利和義務的轉讓，除非且直到除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理人支付總額足夠的額外款項（視情況分配），否則此類轉讓無效（可以是直接付款、參與人或次級參與人的受讓人購買或其他補償行動，包括在發行人和行政代理人同意的情況下，為先前要求購買但違約買方未購買的適用比例份額的票據提供資金，適用的受讓人和轉讓人特此同意），（x）支付並全額清償該違約買方當時欠行政代理人或本協議項下任何買方的所有付款責任（及其應計利息），以及（y）根據其適用的百分比收購（並酌情提供資金）其在所有票據中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約買方在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該等權益的受讓人應被視為違約買方，直至該等權利和義務的轉讓符合本款規定。 根據本節第（c）款的規定，行政代理人接受並記錄該轉讓，並且行政代理人從每筆轉讓的當事人處收到3，500美元的處理和記錄費（該費用僅可由行政代理人自行決定免除），自每項轉讓和承擔中規定的生效日期起，本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下買方的權利和義務，而本協議項下的轉讓買方應在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，免除其在本協議項下的義務。
123協議(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓買方在本協議項下的所有權利和義務，則該買方將不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第3.01、3.02和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，出票人(自費)應簽署並向受讓人買方交付一份票據。行政代理不承擔任何責任或責任，亦無義務(X)確定、監督或查詢任何建議的轉讓是否符合適用的證券法，或任何建議的轉讓是否會導致發行人遵守證券法和/或交易法下的登記及報告要求，或(Y)對任何不符合適用證券法或導致發行人須遵守證券法及/或交易法下的登記及報告要求的轉讓或因此而產生的任何責任。(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為發行人的非受信代理(該代理僅為税務目的)，應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄買方的姓名和地址、每名買方根據本條款不時持有的票據的本金購買承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，就本協議的所有目的而言，發行人、行政代理和買方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為買方。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何買方被指定為違約買方以及被撤銷指定為違約買方的信息。登記冊應可供發行人和任何買方在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。為免生疑問，行政代理不得根據統一商法典第8條或交易所法案第17A(C)條，或根據任何其他票據文件，擔任或被視為轉讓代理人或登記員。(D)某些承諾。任何買方可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其附註(S)項下)，以保證該買方的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該買方在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該買方作為本協議的一方。11.07某些信息的處理；保密。行政代理和買方均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯方(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事一方，(E)在行使本協議或任何其他附註文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他附註文件有關的任何訴訟或法律程序，或在執行本協議或其下的任何其他附註文件或強制執行本協議或其項下的權利的過程中可能合理需要的，(F)在協議的條款與本節的規定大體相同的情況下，向(I)其任何權利和義務的任何受讓人或任何預期受讓人
124 （ii）任何實際或潛在的當事方（或其關聯方）根據信貸方及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款的任何掉期、衍生工具或其他交易，（g）以保密方式向（i）任何評級機構披露有關發行人或其附屬公司或將根據本協議購買的票據的評級，或（ii）CUSIP服務局或任何類似機構，與發行和監控CUSIP號碼或其他市場標識符有關，與根據本協議購買的票據有關，（h）經發行人同意，（i）其投資委員會成員（不言而喻，接受此類披露的人員將被告知此類信息的保密性質，並被指示保留該等資料屬機密）或（j）該等資料（x）因違反本條規定以外的原因而公開，或（y）行政代理人、任何買方或其各自的任何關聯公司在非機密基礎上從發行人以外的來源獲得。 在本節中，“信息”是指從信用方或任何子公司收到的與信用方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在信用方或任何子公司披露之前，行政代理人或任何買方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外;但條件是，如果在本協議日期之後從信用方或任何子公司收到信息，則該信息在交付時已明確標明為機密信息。如果任何人按照本節規定對信息保密，並按照其對自己的保密信息所採取的同樣謹慎的態度對信息保密，則該人應被視為已履行其保密義務。 11.08出發 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在此授權各買方及其各自的關聯公司在獲得行政代理人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時抵消和使用任何及所有押金（一般或特別，時間或要求，臨時或最終，以任何貨幣計算）和其他債務（以任何貨幣計算）在任何時候，該買方或任何該等關聯公司欠發行人或任何其他信貸方的任何及所有義務，或為發行人或任何其他信貸方的信貸或賬户根據本協議或任何其他票據文件向買方或其關聯公司提供的發行人或該貸方現在或以後存在的任何票據，無論該買方或關聯公司是否已根據本協議或任何其他票據文件提出任何要求，儘管發行人或該貸方的此類義務可能是或有或未到期的，或欠該貸方的分支機構或關聯公司的，與持有此類存款或承擔此類債務的分支機構或關聯公司不同的買方;如果任何違約買方行使任何此類抵消權，（x）應立即將所有抵消金額支付給行政代理，以便根據第2.12條的規定進一步申請，在支付之前，違約買方應將其資金從其他資金中分離出來，並視為為行政代理人和買方的利益以信託形式持有，以及（y）違約買方應立即向行政代理人提供一份聲明，以合理的詳細程度描述其行使抵消權時欠違約買方的債務。各買方及其各自關聯公司在本節項下的權利是該等買方或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。各買方同意在任何該等抵銷及申請後立即通知發行人及行政代理人;惟未能發出該等通知不影響該等抵銷及申請的有效性。 11.09利率限制。
125即使任何票據文件有任何相反規定，根據票據文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何買方收到的利息超過最高利率，則多付的利息應用於票據的本金，如果超過未付本金，則退還給發行人。在確定行政代理或買方簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。11.10對應方；一體化；有效性；電子簽名。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他附註文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議、任何附註文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方和每一行政代理，以及每一買方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和各附註當事人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理人已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理人和每一買方應有權依賴據稱由任何貸方和/或行政代理人和任何買方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，也不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理人或任何買方提出要求時，任何
126使用電子簽名簽署的通信之後應立即有人工簽署的副本。行政代理不對任何附註文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔任何責任或責任。行政代理應有權根據本協議或任何其他附註文件，根據本協議或任何其他附註文件，通過口頭或電話向其作出任何通信或任何聲明，並相信該通信或任何聲明是真實的且經簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合附註文件中規定的作為附註文件製作者的要求)，且不承擔任何責任。11.11申述和保證的存續。根據本協議作出的所有陳述和擔保，以及在根據本協議或根據本協議交付的任何其他附註文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或與其相關的所有聲明和保證，在本協議及本協議的籤立和交付後仍然有效，並應繼續有效，只要本協議項下的任何附註或其他義務仍未支付或未履行。行政代理及每名買方一直或將依賴該等陳述及保證，不論行政代理或任何買方或以其名義進行的任何調查，亦不論行政代理或任何買方在任何票據發行時可能已知悉或知悉任何違約，只要任何票據或本協議項下的任何其他義務仍未支付或未獲履行，該等陳述及保證將繼續有效。11.12可分割性。如果本協議或其他附註文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他附註文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條的前述條款的情況下，如果本協議中與違約買方有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。11.13更換購買者。如果發行人有權根據第3.03節的規定更換買方，或者如果任何買方是違約買方或未經同意的買方，則發行人可在向該買方和行政代理髮出書面通知後，自行承擔費用和努力，要求該買方轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)，本協議和相關票據文件規定的受讓人的權利(根據第3.01節和第3.02節獲得付款的現有權利除外)和義務(如果買方接受此類轉讓，受讓人可以是另一名買方)；但條件是：
127 (a)該買方應已收到相當於（x）其票據未償還本金的百分之百（100%）的付款，應計利息以及本協議項下和其他票據文件項下應付的所有其他款項（除償還溢價和退出費）（以該未償還本金及應計利息為限）或發行人（在所有其他金額的情況下）及（y）第2.03（e）節要求的償還溢價和第2.07（b）節要求的退出費，在每種情況下，從發行人，如同該轉讓是在該轉讓生效日該轉讓人票據未償還本金的百分之百（100%）的預付款;（b）該轉讓不與適用法律衝突;（c）在任何該等轉讓產生於第3.02節之下的賠償請求或根據第3.01節被要求作出的付款的情況下，該轉讓將導致此後該補償或付款的減少;及（d）如果任何該等轉讓是由於非棄權買方未能同意任何票據文件的擬議變更、棄權、解除或終止而導致的，則適用的替代銀行、金融機構或基金同意擬議變更、棄權、解除或終止;前提是，該非授權買方未能執行和交付轉讓和承擔不應影響該非授權買方的免職的有效性，並且根據本第11.13節對該非授權買方的未償還票據的強制性轉讓在該非授權買方未執行轉讓和承擔的情況下仍然有效。轉讓和假設的買方確認。 如在此之前，由於買方的放棄或其他原因，發行人有權要求進行轉讓或授權的情況不再適用，則買方無須進行任何轉讓或授權。 11.14適用法律;管轄權;等。（a）適用法律。本協議及其他附註文件（除非，對於任何其他票據文件，如其中明確規定的）和任何索賠、爭議、糾紛或訴因（無論是合同或侵權行為或其他）基於、產生於或與本協議或任何其他票據文件有關（除非，對於任何其他票據文件，如其中明確規定的）和由此預期的交易應受管轄，並根據解釋，紐約州的法律。 (b)服從司法管轄。各方在此不可撤銷地且無條件地保證，其不會以任何方式對本協議或任何其他註釋文件或本協議或任何其他註釋文件所述交易的任何其他方或前述任何相關方提起任何類型或描述的訴訟、訴訟或程序，無論是法律或衡平法，無論是合同或侵權或其他，在紐約州法院和紐約州任何美國地區法院以及紐約州紐約縣任何其他地方的任何上訴法院以外的任何其他法院，各方在此無條件地服從這些法院的管轄權，並承認，任何該等行動、訴訟或
128訴訟可以在這樣的紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大程度上在這樣的聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他票據文件中的任何內容均不影響行政代理或任何買方可能僅在執行與抵押品相關的權利(包括但不限於抵押品止贖)或執行判決所需的範圍內，在任何司法管轄區的法院對發行人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他票據文件有關的任何訴訟或程序。(C)放棄場地。發行人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他票據文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。11.15放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他附註文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或關於本協議或本協議所擬進行的交易的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他附註文件的引誘而簽訂本協議和其他附註文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。11.16轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設中或在本協議的任何修正或其他修改中，“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽字”和類似的詞語(包括豁免和
(129)應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應在任何適用法律的範圍內和任何適用法律所規定的範圍內與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。11.17《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每一位買方和行政代理(為其自身而非代表任何買方)特此通知發行方和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它需要獲得、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許買方或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。發行方和貸款方同意，在行政代理或任何買方提出要求後，立即提供行政代理或買方要求的所有其他文件和信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)下的持續義務。11.18沒有諮詢或受託關係。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他附註文件有關的方面)，發行人承認、同意並確認其關聯公司的理解：(A)(I)由行政代理、Ahyrium和買方提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是發行人及其關聯公司與行政代理、Ahyrium和買方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)發行人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)發行人能夠評估、理解並接受本協議及其他附註文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、Atherrium和每一位買方現在和過去只是以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面同意，否則不會、現在和將來都不會作為發行人或任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；(Ii)行政代理或任何買方都沒有就本協議擬進行的交易對發行人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他附註中明確規定的義務除外；和(C)行政代理、Ahyrium和購買者及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及與發行者及其關聯公司不同的利益，行政代理、Ahyrium或任何買方均無義務向發行者或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，發行人特此放棄並免除它可能對行政代理、Atherrium或任何買方就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任提出的任何索賠。11.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何票據文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認，在任何票據文件項下，作為受影響金融機構的任何買方的任何責任
130 該等負債為無抵押負債，可能受制於相關處置機構的減記和轉換權力，並且同意並承認並同意受以下各項約束：（a）相關處置機構對任何買方（受影響金融機構）可能向其支付的任何該等負債應用任何減記和轉換權力;及（b）任何自救行動對任何該等責任的影響，包括（如適用）：（i）全部或部分減少或取消任何該等責任;（ii）將該債務的全部或一部分轉換為該受影響金融機構、其母公司的股份或其他所有權工具，或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且其將接受該等股份或其他所有權文書，以代替與本協議或任何其他票據文件項下的任何該等責任有關的任何權利;或（iii）因行使適用處置當局的減記及兑換權力而更改該等負債的條款。 11.20購買者的陳述。 各買方（單獨而非共同）特此向發行人聲明並保證，截至截止日期以及本協議項下交易結束後，以下內容真實無誤：（a）該買方購買票據是為了投資目的，而不是為了或為了與任何分銷相關的銷售，（b）該買方是根據截止日期生效的《證券法》頒佈的條例D第501（a）條所定義的“合格投資者”，（c）該買方（i）是正式組織或成立的，有效存在的，（如適用）根據其註冊或組織所在地的法律，具有良好的信譽，（ii）擁有所有必要的權力和權限以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以（A）擁有或租賃其資產並開展其業務，以及（B）簽署、交付和履行其作為一方的票據文件項下的義務，及（iii）具備適當資格及領有牌照，及（如適用）在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好信譽;除第（ii）（A）或（iii）款所述的每種情況外，如果未能這樣做不能合理預期會對該買方的業務、資產、財產、負債或財務狀況產生重大不利影響，（d）執行，該買方交付和履行該人士作為一方的每份票據文件已通過所有必要的公司或其他組織行動得到正式授權，並且不違反該人士組織文件的條款，以及（e）該人士組織文件的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或備案，任何政府機構或任何其他人對於任何買方簽署、交付或履行或強制執行本協議或任何其他票據文件（已獲得且具有完全效力的票據文件除外）是必要的或必需的。各買方承認，其已就法律、商業及税務諮詢（或已決定不獲取該等諮詢）獲得其本身的律師、商業顧問及税務顧問，且在任何方面均不依賴發行人獲取該等諮詢。 [已省略簽名頁]