2023年10月，我們根據2023年10月11日的證券購買協議（“購買協議”）發行和出售，機構投資者（“賣出證券持有人”）（i）向出售證券持有人進行了註冊發行（a）2025年到期的優先有擔保可轉換票據（“註冊票據”）本金總額為4,500萬美元，該票據最初由賣出證券持有人轉換為15,713,663股普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”），以及（b）購買我們最多21,660,650股股票的認股權證普通股（“註冊認股權證”）和（ii）同時進行的私募中，2025年到期的優先有擔保可轉換票據本金總額為3,500萬美元，最初由出售證券持有人轉換為12,221,738股普通股（“票據”）。我們還向出售證券持有人授予了額外購買本金總額不超過2,500萬美元的票據（“附加票據”）和認股權證（以及註冊認股權證，簡稱 “認股權證”）的期權，以便在隨後的私募中購買最多6,768,954股普通股，條件與票據和註冊認股權證基本相同。本招股説明書涉及轉售（i）票據本金總額不超過35,000,000美元，以及（ii）出售證券持有人轉換票據（“股票”）後可發行的多達12,221,738股普通股。我們不會從出售證券持有人轉售本招股説明書中描述的票據和股票中獲得任何收益。

票據不定期收取利息。除非提前回購、贖回或轉換，否則票據將於2025年9月1日（“到期日”）到期。我們以本金100％的發行價格出售了票據，而且，正如本招股説明書中更詳細地描述的那樣，當我們根據票據條款在到期時償還票據本金時，我們將被要求支付已償還本金的115％（“還款價格”）。票據持有人可以選擇在自2023年11月1日起的每月第一天以還款價格部分贖回本招股説明書中描述的本金。

票據持有人可以在到期日之前的第二個預定交易日（或者，如果更早，則為交易普通股的主要合格交易所（定義見此處）的標準結算期（以普通股的交易量衡量）營業結束之前的任何時候將其票據轉換為我們的普通股。這些票據最初每1,000美元的本金可轉換為349.1925股普通股，相當於每股普通股的初始轉換價格約為2.8638美元。

如本招股説明書所述，轉換率也將有所調整。

在某些條件的前提下，如果在任何連續30個交易日內，我們最近報告的普通股銷售價格在至少20個交易日交易量加權平均價格（“VWAP”）交易日內超過轉換價格的175％，我們可以選擇要求對所有票據和註冊票據進行轉換，但不少於全部票據和註冊票據。

根據票據中規定的條款、條件和某些例外情況，從轉售註冊聲明生效之日後的第三十天起，我們有權按本招股説明書中標題為 “票據描述——按我們的期權贖回” 部分所述的贖回價格將當時未償還的票據本金的全部（但不少於全部）兑換現金。如果發生根本性變化（定義見此處），票據的持有人可能會要求我們以現金金額回購票據和註冊票據，金額等於本招股説明書中標題為 “票據描述——在發生根本變化時回購票據” 一節中描述的價格。

這些票據由第一優先留置權擔保，僅限於我們和我們的子公司（某些外國子公司除外）的幾乎所有資產（不包括某些外國子公司），無論這些資產是現在擁有的還是以後收購的（某些除外財產除外）。

正如本招股説明書中更詳細地描述的那樣，這些票據是我們的優先擔保債務，與註冊票據和任何附加票據處於同等地位，優先於我們所有明確從屬於票據的受付權的債務，在票據擔保的抵押品的範圍內，實際上優先於我們所有的無抵押債務，實際上次於我們通過允許留置權擔保的所有債務受此類允許留置權限制的資產的價值範圍以及允許的範圍根據合同或法律，留置權具有留置權優先權，在結構上次於不屬於擔保文件當事方的所有子公司的所有債務和其他負債（包括應付貿易應付賬款）（定義見 “票據描述——證券”）。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何票據或股票。有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置票據或股票的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。有關銷售證券持有人的更多信息，請參見標題為 “出售證券持有人” 的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “BNGO”。2023年11月7日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股1.43美元。目前沒有成熟的票據交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，票據的流動性將受到限制。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “小型申報公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些簡化報告要求，並可能在未來的文件中選擇這樣做。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第6頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的其發行的證券。我們不會從出售本招股説明書中描述的銷售證券持有人提供的證券中獲得任何收益。

我們未經、銷售證券持有人也未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向非法向任何向其提出要約或招標的人，我們沒有提出出售這些證券的要約，賣出證券持有人也不會。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，僅在相應文件發佈之日是準確的，無論這些文件何時交付。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權與本招股説明書相關的任何免費寫作招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權與本招股説明書相關的任何免費寫作招股説明書。您還應該閲讀和考慮我們在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

賣出證券持有人僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售本招股説明書中描述的賣出證券持有人提供的證券，並尋求買入要約。本招股説明書和本次證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報本次發行我們的證券以及本招股説明書在美國境外的發行情況，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在非法提出此類要約或招標的司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約的要約，也不得與之相關。

除非另有提及或上下文另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “Bionano”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似提及均指Bionano Genomics, Inc.及其子公司，或視上下文可能需要，僅指Bionano Genomics, Inc.“Bionano Laboratories”、“BioDiscovery” 和 “Purigen” 分別指我們的全資子公司Lineagen, Inc.（以Bionano實驗室的名義開展業務）、BioDiscovery, LLC和Purigen Biosystems, Inc.

我們的設計標誌 “Bionano” 以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌均為 Bionano Genomics, Inc. 的財產。本招股説明書中出現的商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、商品名稱或服務標誌，以暗示與任何其他公司或產品有關係，或由其認可或贊助。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險因素和在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素，這些修正案經後續申報中反映的任何修正案進行了更新，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，任何招股説明書説明書補編和任何免費寫作招股説明書我們可以授權。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不重要的風險和不確定性，可能會損害我們的業務。如果下文討論或以引用方式納入的任何風險實際發生，則我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的價值下跌，您可能會損失全部或部分投資。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量現金，以繼續將我們的產品和技術商業化，為我們的研發計劃提供資金並執行潛在的戰略交易。在編制截至2022年12月31日的財年的財務報表時，我們對繼續經營的能力進行了分析，根據我們目前的業務計劃，我們認為，自發布截至2022年12月31日的財年報告之日起，我們現有的現金和現金等價物將不足以應付未來十二個月。我們執行運營計劃的能力取決於我們通過股權發行、債務融資或潛在的許可和合作安排實現銷售和獲得額外資金的能力。例如，我們可能需要籌集大量額外資金，用於：

我們未來的資金需求將受到許多因素的影響，包括：

截至2023年6月30日，我們有7,710萬美元的現金、現金等價物和短期投資。根據2023年10月的購買協議，我們扣除了配售代理費和向賣出證券持有人發行和出售證券所產生的發行費用和發行費用，淨收益約為7,560萬美元。根據我們目前的業務計劃，我們認為，淨收益加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將足以至少在2024年之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。但是，該估計假設我們需要在限制性現金賬户（定義見 “票據描述——資金條件”）中包含3500萬美元作為限制性現金，只有在滿足資金條件（定義見 “票據描述——資金條件”）後，才能從該賬户中釋放這些現金。我們預計，融資條件可能難以實現，也無法保證我們能夠滿足這些融資條件並獲得此類限制性現金。不包括這筆限制性現金，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將僅足以至少在2024年第三季度之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。無論哪種情況，我們現有的現金和現金等價物以及可供出售的證券都不足以實現現金流收支平衡，我們預計將來需要根據有利的市場條件或戰略考慮替代方案尋求更多資金。

我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用資本資源，這要求我們通過公募股權或私募股權或債務融資或其他來源，例如戰略合作，比計劃更快地尋求更多資金。我們可以籌集額外資金的各種方式具有潛在的風險。我們無法向您保證，我們將能夠以可接受的條件獲得額外資金，甚至根本無法獲得額外的資金。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集更多資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們發行的任何股權或債務證券都可以提供優先於普通股持有者的權利、優先權或特權。未來的債務融資（如果有）可能涉及限制我們運營或承擔額外債務能力的契約。任何債務或股權融資都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集更多資金，則可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外，由於市場狀況，例如銀行倒閉導致獲得銀行存款或貸款承諾的渠道最近和未來可能出現的中斷，我們可能無法使用賬户控制協議中的部分現有現金、現金等價物和投資或 “限制性現金”。

全球經濟狀況一直在惡化，持續的地緣政治或宏觀經濟發展的影響導致了美國和全球信貸和金融市場的幹擾和波動。如果這些情況持續下去或惡化，我們可能會無法獲得額外的資本。如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲開發或

我們的技術和產品的商業化。我們還可能不得不減少專門用於我們的產品或技術的營銷、客户支持或其他資源，或者停止運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響。上述任何情況都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，並可能導致我們的證券價格下跌。任何額外的籌款活動都可能分散我們的管理層的日常活動，這可能會對我們開展戰略運營的能力產生不利影響。

這些票據與註冊票據和任何附加票據的排名不相上下，在受付權限制的資產價值範圍內，在受允許留置權限制的資產價值範圍內，在票據擔保的抵押品的範圍內，在受允許留置權限制的資產價值範圍內，實際上優先於我們所有由允許留置權擔保的債務根據合同或法律，此類允許的留置權具有留置權優先權，並且在結構上低於所有債務以及我們子公司非安全文件當事方的其他負債（包括應付貿易款項）。如果我們收購或成立子公司，但票據條款豁免的某些外國子公司除外，則該子公司將被要求在30天內成為安全文件的當事方。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，只有在全額償還這些子公司的所有債務和其他負債（包括貿易應付賬款）之後，我們未簽署證券文件的子公司的資產才能用於償還票據上的債務。

票據和購買協議包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了嚴格的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最大利益的行為的能力。特別是，票據包含慣常的肯定和負面契約（包括限制我們承擔債務、進行投資、轉讓資產、與關聯公司進行某些交易以及與其他公司合併的能力的契約，但票據允許的除外，要求我們為發行的與註冊票據相關的票據和認股權證維持股份儲備）和違約事件，購買協議包含慣例契約（包括限制我們能力的契約在指定期限內發行更多證券並進行浮動利率交易，這要求我們為發行的與註冊票據相關的票據和認股權證維持股份儲備）。此外，我們將被要求保持：（A）受賬户控制協議約束的現金和現金等價物，其最低金額等於（i）3000萬美元和（ii）（x）5000萬美元和（y）過去六個月的現金消耗率（按附註中規定的方式計算）中較低者；（B）“在市” 計劃，股票信貸額度，或銷售證券持有人批准的類似計劃，其總共可用、可訪問和未使用的容量可以為我們創造至少50美元的總收益百萬；而且（C）從截至2024年3月31日的財政季度開始，我們和我們的全資子公司在每個季度最後一個日曆日的可用現金（定義見 “票據描述——某些契約——最低流動性”）應大於或等於（x）我們和我們的全資子公司在前一財季最後一天的現金和現金等價物，減去（y）3000萬美元。我們滿足票據財務測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些要求。註冊票據和附加票據（如果有）包含限制我們當前和未來業務的類似條款。

違反購買協議、票據、註冊票據和附加票據（如果有）或管理我們任何其他允許債務的協議下的契約或限制，都可能導致適用債務下的違約。此類違約可能允許票據、註冊票據和附加票據（如果有）的持有人或我們的其他允許負債的持有人或貸款人（如適用）加速償還相關債務，這可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的其他債務加速償付。此外，此類貸款人或持有人可以終止貸款承諾（如果有）。此外，如果我們無法償還票據、註冊票據和附加票據（如果有）或其他允許的到期應付債務，則有擔保

貸款人可以對這些資產（如果有的話）提起訴訟，以擔保此類債務。如果此類貸款人或持有人加快償還票據、註冊票據和附加票據（如果有）或我們允許的其他借款，我們可能沒有足夠的資產來償還該債務。違約還可能大幅降低我們普通股的市場價格。此外，由於這些限制，我們開展和發展業務的方式可能受到限制，無法有效競爭或無法利用新的商機。這些限制可能會影響我們根據我們的戰略進行增長的能力。

我們定期償還本金或違約利息（如果有），或者為票據或其他允許的債務（包括註冊票據和附加票據）進行再融資的能力取決於我們未來的表現，而這些表現受經濟、財務、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。票據和註冊票據的發行生效後，我們和子公司的未償債務約為8,000萬美元，票據和註冊票據的條款要求我們在到期時支付約9,200萬美元以償還票據和註冊票據的全部本金。將來，我們的業務可能無法繼續通過運營產生足以履行我們在票據下的義務或其他允許的債務的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能會被要求採取一種或多種替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。在某些情況下，未經持有人同意，我們只能全額預付票據，包括註冊票據和附加票據（如果有），而且我們為票據或其他允許的債務再融資的能力也將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條件參與任何此類活動或參與這些活動，這可能導致票據或我們的其他債務（包括註冊票據和附加票據（如果有）違約。

在發生違約事件後，出售任何擔保票據的抵押品的收益可能不足以支付票據的到期金額，也可能大大低於票據的到期金額。

尚未對擔保票據的抵押品的價值進行評估。清算時抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可用性以及類似因素。由於經濟和市場條件的變化、我們未能成功實施業務戰略、競爭和其他因素，未來抵押品的價值可能會受到損害。就其性質而言，部分或全部抵押品可能不具有易於確定的市場價值，或者可能無法出售，或者，如果可以出售，其清算可能會出現嚴重延遲。

破產法和其他與止贖和出售有關的法律也可能嚴重延遲或阻止票據下出售證券持有人的抵押品代理人（“抵押代理人”）或票據的任何持有人從票據擔保的任何抵押品中受益的能力。這種延遲可能會對抵押品的價值產生重大不利影響。

如果出售任何抵押品的收益不足以償還票據的所有到期款項，則票據持有人（在未從出售抵押品的收益中償還的範圍內）將只能對我們的剩餘資產擁有無抵押債權。

票據和擔保文件允許某些留置權，並將某些資產排除在抵押品之外。如果發生違約事件並且票據加速發行，則票據的支付權將等於我們允許的此類排除資產的優先負債，並且實際上將從屬於由此類排除資產留置權擔保的債務持有人。

擔保票據的抵押品受票據和相關擔保文件所允許的某些例外、缺陷、抵押、留置權和其他缺陷的約束，無論這些文件是在該日還是之後存在

該説明已發行。任何此類例外情況、缺陷、抵押權、留置權和其他缺陷的存在都可能對票據擔保抵押品的價值以及抵押品代理人變現或取消此類抵押品贖回權的能力產生不利影響。此外，未來的監管發展或其他無法獲得或遵守所需許可證或批准的能力可能會對抵押品的價值產生不利影響。如果取消抵押品贖回權，此類許可證或其他批准的轉讓可能會被禁止、可能不可能，或者可能要求我們承擔大量成本和費用。如果未獲得此類轉讓所需的監管授權或被延遲，則取消抵押品贖回權可能會延遲，抵押品的價值可能會受到嚴重損害。抵押品代理人的擔保權益受到通常與抵押品擔保權益的實現相關的實際挑戰的影響。例如，在獲得或強制執行資產擔保權益時，可能需要額外申報和/或徵得第三方同意。如果我們無法獲得這些同意或提交此類申報，則擔保權益可能無效，持有人將無權享受抵押品擔保權益的利益或因出售此類抵押品而獲得的任何追償。我們無法向您保證，在需要為此類資產設立留置權或為取消贖回權提供便利時，將提交這些文件或獲得任何第三方的任何此類同意。因此，抵押品代理人可能沒有能力取消這些資產的抵押品贖回權，抵押品的價值可能會因此受到嚴重損害，或者擔保權益可能無效，票據的持有人將無權獲得抵押品或與此有關的任何追回權。

如果在抵押代理人收回和處置抵押品之前、甚至可能之後由我們啟動破產程序，則聯邦破產法可能會嚴重損害票據抵押品的抵押品代理人收回和處置票據擔保抵押品的權利。根據《美國法典》（“美國破產法”）第7章第11章，禁止有擔保債權人，例如票據的抵押代理人，在破產案件中從債務人手中收回其擔保，也禁止在未經破產法院批准的情況下處置從債務人手中收回的擔保。此外，適用的聯邦破產法允許債務人繼續保留和使用抵押品以及抵押品的收益、產品、租金或利潤，即使債務人違約了適用的債務工具，前提是有擔保債權人得到 “充分保護”。“充分保護” 一詞的含義可能因情況而有所不同，但其總體意圖是保護有擔保債權人在破產案開始時在抵押品中的權益的價值，並可能包括在破產法院酌情決定因暫停收回或處置或使用抵押品而導致抵押品價值減少的情況下，支付現金或提供額外擔保債務人在破產案待決期間的抵押品。破產法院可以裁定，如果抵押品的價值超過其所擔保的債務，則有擔保債權人不得要求對其抵押品價值的減少進行賠償。

鑑於破產法院擁有廣泛的自由裁量權，無法預測在破產案件啟動後票據下的付款可以推遲多長時間，抵押品代理人是否或何時會收回或處置抵押品，也無法預測票據持有人是否或將在多大程度上通過 “充分保護” 要求補償抵押品的延遲支付或價值損失。此外，如果破產法院認定抵押品的價值不足以償還票據上的所有到期金額，則票據的持有人將對差額擁有 “擔保債權不足”。聯邦破產法不允許在債務人破產案件中為 “擔保不足的索賠” 支付或累計利息、費用和律師費。

如果我們受到任何破產程序的約束，破產受託人、持有的債務人或競合債權人可能會斷言，在申請破產之日，票據抵押品的公允市場價值低於票據當時的本金。破產法院認定票據抵押不足，破產程序中有關票據的債權將分為有擔保債權和無擔保債權，無擔保債權將無權享受抵押品擔保的好處。除其他外，認定抵押不足的其他後果將是票據缺乏獲得擔保的權利

在申請後獲得利息，並且票據的無抵押部分無權根據聯邦破產法獲得 “足夠的保護”。此外，如果在認定抵押不足之前的任何時候支付了申請後利息，破產法院將把這些款項重新描述為票據附擔保債權本金的減少。

如果針對我們的破產、清算、解散、重組或類似程序，票據持有人只有在抵押品中的擔保權益價值大於破產前索賠的情況下才有權根據《美國破產法》獲得申請後利息。根據《美國破產法》，在抵押品中擁有擔保權益且價值等於或小於其破產前索賠的票據持有人將無權獲得申請後利息。沒有對與票據發行相關的抵押品的公允市場價值進行評估，因此我們無法向您保證，持有人在抵押品中的權益價值等於或超過票據的本金。

根據美國破產優惠法，如果存在或發生某些事件或情況，包括如果質押人在質押時已破產，則質押人（作為債務人佔有權）、其破產受託人或代表破產財產行事的其他人可以避免未來為擔保票據而質押的任何其他質押品的完善，質押允許質押持有人票據獲得的追償額要高於美國破產法下的清算案中的債券守則，前提是質押尚未作出，並且針對質押人的破產程序是在質押完成後的90天內啟動的，或者在某些情況下，在更長的期限內。如果撤銷任何抵押品質押，則票據持有人將無法使用抵押品來履行票據下的義務。根據美國破產優惠法，如果存在或發生某些事件或情況，則我們（作為債務人佔有權）、我們的破產受託人或代表破產財產行事的其他人可以避免票據的某些付款，包括如果我們在付款時破產，則付款使票據持有人獲得的追償額高於他們在《美國破產法》規定的清算案件中本應獲得的追償金如果尚未付款，則破產程序已進入破產程序對我們的尊重是在付款後的 90 天內開始的，或者在某些情況下，在更長的時間內。

適用法律要求，某些有形和無形資產上的擔保權益只有通過有擔保方採取的某些行動才能得到適當完善並保留其優先權。如果我們或抵押代理人無法採取必要的行動來完善其中任何留置權，則擔保票據的抵押品的留置權可能無法得到完善。我們在特定抵押品中完善票據持有人的擔保權益的義務有限。適用法律要求，在授予一般擔保權益後獲得的某些財產和權利，例如某些收益，只能在獲得和確認此類財產和權利時才能得到完善。如果我們進入破產程序，則在2023年10月13日之後完善的任何抵押品比在註冊票據和票據發行截止日期完善的抵押品面臨更大的失效風險。此外，抵押品代理人可能不監視構成抵押品的財產和權利的未來收購情況，也可能無法向抵押品代理人通報未來收購的情況，也可能無法採取必要行動來妥善完善此類事後獲得的抵押品的擔保權益。票據的抵押代理人沒有義務監督對第三方收購構成抵押品的額外財產或權利的情況，也沒有義務監督票據的任何擔保權益的完善。此類不履行可能導致票據中擔保權益的喪失或票據優先於第三方的擔保權益。

我們以適合我們業務的慣常方式提供保險或以其他方式投保。但是，有些損失全部或部分可能無法投保，也可能無法在經濟上保險。保險收益可能無法全額補償我們的損失。如果任何質押抵押品全部或部分損失，則保險收益可能不足以償還所有擔保債務，包括票據下的債務。

發生根本性變化後，票據持有人有權要求我們回購其票據。構成 “根本性變化” 的事件包括 (a) 任何 “個人” 或 “團體”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條的含義），但我們或我們的全資子公司、我們的員工福利計劃或我們的全資子公司、票據持有人或其任何關聯公司（包括此類持有人在內的 “集團”）除外（或其任何關聯公司）已成為並向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或團體已成為該公司的直接或間接受益所有人我們普通股的多數表決權；但是，出於這些目的，在根據該要約允許購買或交換此類已投標證券之前，任何 “個人” 或 “團體” 都將被視為根據該 “個人” 或 “集團” 提出的投標或交易要約投標的任何證券的受益所有人；（b）完成所有或實質性的任何出售、租賃或其他轉讓我們的所有資產，或任何實際結果相同的轉讓或交易；（c）股東的批准清算或解散我們的計劃或提案；或（d）我們的普通股停止在任何合格交易所上市（定義和描述見 “票據描述——發生根本變動時回購票據”）。但是，如果發生可能對票據產生不利影響的其他交易，基本變更條款將無法為票據持有人提供保護。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不構成要求我們回購票據的根本變化。如果發生任何此類交易，持有人將無權要求我們購買票據，儘管每筆交易都可能增加我們的負債金額，或者以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響。

在 “票據描述——在發生基本變化時回購票據” 中所述的根本變化之後，票據持有人將有權要求我們以現金回購其票據。根據我們當時存在的其他允許債務，根本性變更也可能構成違約或預付款，並導致這些債務的到期日加快。我們無法向您保證，我們將有足夠的財務資源或能夠安排融資，以現金支付持有人在發生基本變動後交出的用於回購的任何票據的基本變更回購價格。此外，對我們當時允許的債務的限制可能不允許我們在發生根本變化時回購票據。我們未能在需要時根據根本變化回購票據，這將導致票據發生違約事件，而根據我們其他允許的債務條款，這反過來又可能構成違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的償還，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據。

票據的轉換率可能會因某些事件而進行調整，包括但不限於普通股的某些分紅、向普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證、普通股的細分或組合、向普通股持有人分配某些資產、債務證券、股本、現金或其他財產以及某些投標或交易要約，如 “票據描述——轉換” 部分所述本招股説明書中的 “權利”。轉換率不會根據其他事件進行調整，例如以現金形式發行普通股，這可能會對票據的交易價格和普通股的市場價格產生不利影響。可能會發生不利於票據持有人的利益及其價值的事件，但這不會導致轉換率的調整。

儘管本文有任何相反的規定，但您無權獲得票據轉換後本來可以交付的任何普通股，但僅限於此類收據將使您直接或間接成為 “受益所有人”（定義見 “描述”）。

我們當時已發行普通股中超過4.99％的票據——某些定義”）。但是，您可以將該百分比提高或降低到不超過9.99％的任何其他百分比；前提是該百分比的任何提高要等到通知我們61天后才生效。任何聲稱在轉換票據時交付的普通股均無效，在以下範圍內無效，但僅限於此類交付會導致任何人成為當時適用於該人的受益所有權限額的已發行普通股的受益所有人；但是，如果發生強制轉換（如 “票據描述——強制轉換” 中所述），原本需要的普通股總數發放給該持有人的權利應暫時擱置，直到該持有人的權利不會導致該持有人超過適用的受益所有權限制為止。

由於受益所有權限制，持有人票據轉換後原本可以交付的股票可能會延遲交割，或者根本無法交割。這些對實益所有權的限制可能迫使持有人出售其擁有的普通股或其他證券，以獲得該持有人在轉換後本應有權獲得的股份。如果持有人轉換了票據，並且在轉換票據時沒有收到任何其他可交付的股票，則對於由於延遲交付或由於上述轉換限制而導致的價值損失，我們概不負責。

只要我們在轉換票據或行使註冊認股權證時交付股票，註冊票據和票據的轉換以及本招股説明書構成其一部分的註冊認股權的行使，將稀釋現有股東的所有權權益。此外，如果出售證券持有人行使購買附加票據和認股權證的選擇權，這將進一步稀釋現有股東的所有權權益，前提是我們在轉換附加票據和行使認股權證後交付股票。在公開市場上出售此類轉換後可發行的普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，註冊票據、票據和註冊認股權證的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為註冊票據或票據的轉換以及註冊認股權證的行使可以用來滿足空頭頭寸，或者預計將註冊票據或票據轉換為普通股可能會壓低我們普通股的價格。

根據票據，轉換持有人從該持有人交出票據進行轉換之日起至我們清償轉換義務之日這段時間內，將面臨普通股價值波動的影響。我們將在相關轉換日期之後的第二個工作日立即交付應付的轉換對價。因此，如果在此期間我們的普通股價格下跌，則持有人獲得的對價金額和/或價值將受到不利影響。

票據的條款要求我們在發生根本變化時回購票據。收購我們公司將觸發票據持有人選擇要求我們回購票據。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則收購將有利於票據或普通股的投資者。

票據的持有人將無權獲得與我們的普通股有關的某些權利（包括但不限於投票權），但票據的持有人將受到影響我們普通股的所有變化的約束。票據的持有人無權享有此類票據所依據的普通股的權利，除非他們轉換了此類票據，在這種情況下，他們將被視為此類股票的記錄持有人

截至相關轉換日期的普通股。例如，如果對我們的公司註冊證書或章程提出了修正案，要求股東批准，並且確定有權對該修正案進行表決的登記股東的記錄日期發生在任何票據的轉換日期之前，則該票據的持有人將無權對該修正案進行轉換時到期的股票進行投票，儘管該持有人在轉換後仍將受到影響我們普通股的任何變更的影響。

在某些情況下，包括現金分紅的支付，票據的轉換率可能會有所調整。如果由於向普通股股東徵税的分配（例如現金分紅）而調整了適用的轉換率，則票據持有人可能被視為在沒有收到任何現金的情況下獲得了需繳納美國聯邦所得税的股息。此外，在發生增加持有人在美國的比例權益的事件發生後，未能調整（或充分調整）適用的轉換率可能會被視為對持有人的應納税股息。請參閲標題為 “美國聯邦所得税的重大後果” 的部分。

這些票據過去沒有也沒有交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市票據，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。因此，我們無法向您保證，票據將發展活躍的交易市場。如果活躍的交易市場沒有發展或得不到維持，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，持有人可能無法在特定時間出售票據，也可能無法以優惠的價格出售票據。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。在過去的12個月中，我們普通股的每日收盤價差異很大，介於2022年11月15日的高價28.10美元和2023年10月27日的1.26美元低價之間。在此期間，普通股的每股價格從每股1.20美元的盤中低點到每股30.10美元的盤中高點不等。

我們證券的交易價格可能波動很大，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。我們無法預測市場參與者的行為，因此無法保證我們的普通股市場會隨着時間的推移保持穩定或升值。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於：

因此，您可能無法以或高於購買價格出售我們的普通股。此外，整個股票市場和生命科學技術市場

特別是公司（包括診斷、基因組和生物技術相關領域的公司）經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時期之後對公司提起的。由於我們股價的波動，我們未來可能會成為證券訴訟的目標。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

在2023年年度股東大會上，股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書進行一系列替代修正的提案，由董事會選擇，按照董事會自行決定按1比5和1比10（含）的比例對普通股進行反向股票分割。2023 年 8 月 2 日，我們的董事會批准了以 1 比 10 的比例進行反向股票拆分，並於 2023 年 8 月 4 日提交了修正證書，以使董事會選擇的反向拆分比率生效。我們無法向您保證，我們將實現反向股票拆分的任何預期結果，包括提高普通股的適銷性和流動性，保持對納斯達克上市標準的遵守以及鼓勵長期投資者交易普通股。因此，市場價格和您的投資價值可能會受到重大和負面影響。

我們普通股的授權股票總數將與上述風險因素中討論的反向股票拆分之前保持不變。反向股票拆分減少了已發行和流通的普通股數量，從而增加了可供發行的普通股（或可轉換或可兑換為普通股的證券）的數量。當機會出現時，我們董事會可不時決定發行額外可用股票，除非法律、我們證券上市的任何交易所的規則或其他協議或限制可能要求股東採取進一步行動。我們普通股的任何增發都將增加普通股的已發行股數量，而且（除非此類發行按所有現有股東的比例發行）現有股東的所有權百分比將相應地稀釋。此外，任何此類發行普通股的增發都可能稀釋普通股的每股收益和每股賬面價值。

此外，在某些情況下，可供發行的普通股數量的這種有效增加可能會產生反收購影響。例如，如果沒有股東的進一步批准，我們的董事會可以採用一種 “毒丸”，在某些與收購我們證券有關的未經董事會批准的情況下，該藥丸將賦予某些持有人以低價額外收購我們普通股的權利。我們的董事會還可以戰略性地通過私下交易向反對收購或支持現任董事會的買家出售普通股。儘管反向股票拆分是出於商業和財務方面的考慮，但您應該意識到，反向股票拆分可以促進我們未來為阻止或防止控制權變更所做的努力，包括否則您的股票可能獲得高於當前市場價格的溢價的交易。

如果我們從納斯達克退市，或者如果我們無法將上市轉移到另一個股票市場，我們公開發行或私下出售股權證券的能力和普通股的流動性可能會受到不利影響。為了維持該上市地位，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括將公司普通股的最低出價維持在每股1.00美元的要求。

過去，我們未能遵守根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）繼續在納斯達克上市所需的每股最低要求。2023年5月30日，我們收到了納斯達克的一封信（“通知”），通知我們，在通知發佈之日之前的連續30個交易日中，我們普通股的買入價收於最低買入價要求以下。該通知目前對我們普通股的上市沒有影響，我們的普通股繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “BNGO”。

根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），自通知發佈之日起，我們有180個日曆日可以恢復對最低出價要求的遵守。如果在這180天內的任何時候，我們的普通股連續至少10個工作日的收盤價為1.00美元，我們將重新遵守最低出價要求，此事將結案。

如果我們在適用的合規期內沒有重新遵守最低出價要求，我們的普通股將被退市。此外，如果我們未能滿足納斯達克關於繼續上市的另一項要求，納斯達克的工作人員可能會發出通知，説明我們的普通股可能會退市。

儘管我們自2023年8月4日起實施了反向股票拆分，試圖重新遵守最低出價要求，但我們無法向您保證，反向股票拆分將使我們能夠成功恢復對最低出價要求的遵守，也無法保證不會發生導致納斯達克工作人員通知的事件，如果發生，我們將能夠恢復合規。因此，無法保證我們將能夠維持我們在納斯達克的上市。如果我們的普通股被納斯達克退市，可能會帶來許多負面影響，包括對普通股價格產生不利影響、普通股波動性增加、普通股流動性減少、聯邦政府失去對州證券法的優先控制權以及獲得融資的難度增加。此外，我們的普通股退市可能會阻止經紀交易商在我們的普通股上市，或者以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，可能導致某些賣方分析師失去當前或未來的報道，並可能阻止某些機構和個人投資我們的證券。此外，根據我們與第三方達成的某些協議，任何此類除牌都可能觸發違約或違約事件；例如，在至少五個交易日內退市即構成註冊票據和票據的違約事件，這使註冊票據或票據（如適用）的持有人有權宣佈註冊票據或票據（如適用）立即到期並應付款，金額等於違約事件加速金額（如下所述）註釋描述-默認事件和事件發生時加速默認股票付款。”除名還可能導致我們的客户、合作者、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害我們的業務和未來前景。

我們的執行官、董事和5％的股東及其關聯公司目前以實益方式擁有我們已發行有表決權股票的很大一部分。這些股東可能能夠確定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、我們組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止主動提出的收購建議或要約收購我們的證券，您可能認為這些提案或要約符合您作為我們的股東之一的最大利益。

我們目前有資格成為小型申報公司和非加速申報人，這使我們能夠利用適用於其他非小型申報公司的上市公司的各種報告要求的許多豁免，包括無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，但我們仍預計將實現實質性的法律和財務合規成本。由於我們選擇利用適用於小型申報公司的某些規模化的披露要求，因此我們的披露內容可能因時期而異。如果截至給定年度第二季度末非關聯公司持有的普通股的市值再次超過，我們將來可能不再有資格成為規模較小的申報公司

7億美元或截至任何財政年度結束時，我們的收入超過1億美元。我們的披露內容可能會有進一步的差異，因為如果我們隨後不再符合小型報告公司的資格，我們將利用某些規模化的披露要求，因為我們將被要求提供非小型申報公司所需的全部披露信息。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力降低，這可能會導致我們的證券交易市場不那麼活躍，證券價格的波動性增加。

可以隨時在公開市場上出售大量普通股，但須遵守下述限制和限制。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們所有的已發行普通股均可在公開市場上出售，對於我們的關聯公司，僅受《證券法》第144條的限制。

此外，截至本註冊聲明發布之日，我們已根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明，登記了根據我們的股權激勵計劃發行或留待未來發行的期權或其他股權獎勵的共計5,286,720股普通股的發行。我們還打算將來根據《證券法》在S-8表格上提交註冊聲明，登記增發普通股，因為由於 “常青” 條款，根據某些員工股權福利計劃可能發行的股票數量會自動增加。根據這些註冊聲明在S-8表格上註冊的股票可在公開市場上出售，但須遵守歸屬安排和期權行使、上述封鎖協議以及我們的關聯公司受第144條的限制。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含可能推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更或董事會變更的條款。其中一些規定包括：

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受特拉華州《通用公司法》第203條的約束，該條款可能禁止與擁有我們已發行有表決權股票的15％或以上的股東進行某些業務合併。這些反收購條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的其他條款可能使股東或潛在收購者更難獲得董事會的控制權或發起遭到當時董事會反對的行動，還可能延遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些規定還可能阻礙代理人競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或促使我們採取您想要的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變更都可能導致我們證券的市場價格下跌。

自成立以來，我們經歷了經常性的營業虧損和經營活動產生的負現金流，並有大量的累計赤字。我們預計，在可預見的將來，將繼續造成營業虧損並消耗大量現金資源。如果沒有額外的融資，這些條件使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的將來繼續運營，也無法在正常運營過程中變現資產和清償負債。因此，我們的財務報表中有一段解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營下去。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，並且獲得的收益可能低於合併財務報表中這些資產的價值，投資者很可能會損失全部或部分投資。我們的獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們繼續經營的能力表示懷疑的陳述。如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而我們繼續經營的能力仍然存在疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件或根本不願提供額外資金。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或訴訟的獨家法庭：

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟具有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他考慮外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管特拉華州法院已裁定這種法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們會

期望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些規定會由其他司法管轄區的法院執行。

這些專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何一項排他性訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會在解決其他司法管轄區的爭議時產生進一步的鉅額額外費用，所有這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的普通股於2018年9月21日在納斯達克開始交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場有可能無法維持，這可能會給普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們的股東出售股票的能力。

本招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、預期和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中找到，這些部分以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。

本招股説明書中或本招股説明書中以引用方式納入的任何有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義，這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測” 等術語來識別前瞻性陳述

“項目”、“應該”、“將”、“將” 或這些術語的否定或複數，以及旨在識別未來陳述的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息可用。

我們不會收到出售證券持有人出售本次發行的票據或股票所得的任何收益。出售證券持有人將獲得出售本協議項下票據或股票的所有收益。

以下對我們股本的描述、我們的公司註冊證書和章程的某些規定以及特拉華州法律的某些條款均為摘要。以下描述不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程的約束和限定，這些文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，以及特拉華州通用公司法的相關條款。

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行4億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及10,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元。

我們的普通股有權就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得一票表決權，並且沒有累積投票權。我們經修訂和重述的公司註冊證書設立了機密董事會，該董事會分為三類，任期交錯三年。只有一個類別的董事可以在每次股東年會上以多數票選出，而其他類別的董事將在各自三年的剩餘任期內繼續任職。

除非我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律另有要求，否則所有普通股都具有相同的權利和特權，地位平等，按比例分配，並且在所有事項（包括下文所述事項）的所有方面均相同。

分紅。根據可能適用於任何當時流通的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），董事會可能不時宣佈該股息。

清算權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享合法分配給股東的淨資產，前提是要滿足向任何已發行優先股持有者提供的任何清算優先權。

我們普通股的持有人無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權的變更的作用，這種變化可能會使普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

DGCL 第 203 條將業務合併定義為包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司已發行表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

除其他外，我們修訂和重述了經修訂的公司註冊證書，以及修訂和重述的章程：

上述規定使另一方很難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定也可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在減少我們面對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭奪戰的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制或管理變更的作用。因此，這些規定還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。

我們受特拉華州《通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

我們普通股的過户代理人和登記機構是Equiniti Trust Company, LLC。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BNGO”。

以下是特此提供的票據的實質性條款和條款的摘要。本摘要受附註和相關安全文件的約束和全面限定，這些文件均作為我們提交的8-K表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明中。您應仔細閲讀附註形式的條款和規定以及相關的安全文件，以獲取對票據條款和條件的完整描述。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分。

我們根據購買協議向出售證券持有人發行了本金總額為35,000,000美元的票據，作為一系列優先債務證券。

就本摘要而言，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語僅指Bionano Genomics, Inc.，而不指我們的任何子公司。

票據是我們的優先擔保債務。我們於2023年10月13日（“截止日期”）以私募方式發行了本金總額為3500萬美元的票據，不受《證券法》的註冊要求約束。我們根據購買協議將票據出售給了賣出證券持有人，發行價格為其本金的100.00％。

除非提前回購、贖回或轉換，否則票據的全部本金將於2025年9月1日到期併到期支付。在到期日，我們將向持有人支付相當於票據當時未償還的本金（“到期本金”）的115％的現金，外加票據的任何應計和未付利息。

這些票據不受任何償債基金準備金的約束。

出售證券持有人可以選擇以私募方式額外購買2025年到期的優先有擔保可轉換票據的本金總額不超過25,000,000美元，其條款與本招股説明書中發行的票據（“附加票據”）基本相同，其條款與本招股説明書中發行的票據（“附加票據”）基本相同。

如下文 “—Security” 中所述，這些票據是我們的優先擔保債務，與註冊票據和任何附加票據同等，優先於我們所有明確從屬於票據的還款權的債務，在為票據提供擔保的抵押品的範圍內，實際上優先於我們所有的無抵押債務，在允許的留置權擔保的範圍內，實際上優先於我們所有由允許留置權擔保的債務受此類允許留置權約束的資產的價值，以及此類允許的留置權在多大程度上具有留置權合同或法律賦予的優先權，在結構上低於我們子公司所有非擔保文件（定義見 “—Security”）的債務和其他負債（包括貿易應付賬款）。如果我們收購或成立子公司，但票據條款豁免的某些外國子公司除外，則該子公司將被要求在30天內成為安全文件的當事方。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，只有在全額償還這些子公司的所有債務和其他負債（包括貿易應付賬款）之後，我們未簽署證券文件的子公司的資產才能用於償還票據上的債務。

截止日，根據購買協議，我們向票據下出售證券持有人的抵押代理人（“抵押代理人”）交付了一份美國擔保協議和一份美國知識產權擔保協議（統稱 “擔保文件”），這兩份協議對我們現在擁有以及此後創建或收購的幾乎所有有形和無形資產（某些除外財產除外）設定了第一留置權，但僅受某些允許的留置權的約束子公司是安全文件的當事方。

這些票據不定期收取利息。如果發生違約或違約事件（均定義見 “—違約事件”），則在每種情況下，在合法範圍內，票據將自動累計利息

截至此類違約或違約事件發生之日的未付款，年利率等於15％，自此類違約或違約事件發生之日（如適用）起至該違約被治癒之日和本票據下所有未償違約利息的支付之日（但不包括在內）。

截至截止日，票據和註冊票據的總購買價中有35,000,000美元存入了受 “持有人指導” 賬户控制協議約束的銀行賬户，該協議不允許我們或我們的子公司訪問此類賬户中的金額，僅允許在抵押代理人的指導下從該賬户（“限制性現金賬户”）中提取資金。每個日曆月最多可要求抵押代理人從限制性現金賬户向我們發放現金，方法是向抵押代理人提交一份由我們的首席執行官或首席財務官正式執行的書面申請（“限制性現金申請”），包括要求發放的現金金額，並至少在申請之日證明資金條件（定義見下文）符合資金條件（定義見下文）一個日曆月最後一天之前的兩個交易日以便在該日曆月進行有效的選舉.如果資金條件（抵押代理人可以免除其中任何條件）在限制性現金賬户發放現金的日期（包括從限制性現金賬户中提取現金的日期）繼續得到滿足，則抵押代理人將在收到此類限制性現金申請（例如 “限制性現金髮放日期”）之後的第一個工作日將適用申請中列出的現金數額從限制性現金賬户中發放給我們；前提是，如果限制性現金申請是在距離日曆月最後一天不到兩個交易日交付的，限制性現金髮放日期應為交付限制性現金申請的日曆月之後的第二個日曆月的第一個日曆日。

如果 (A) 在限制性現金申請提交之日之前的十個交易日內，我們在納斯達克股票市場上普通股的平均每日美元交易量（據彭博社報道）不少於350萬美元；（B）持有人不擁有任何關於我們或我們任何子公司的重要非公開信息（據彭博社報道），則從任何日期起，“融資條件” 將被視為已得到滿足由我們或代表我們或我們的任何員工、代理人或代表我們的任何員工、代理人或其代表的持有人顧問；（C）沒有發生未作出、擬議或預期的根本變更或基本面交易（定義見購買協議）；（D）不會發生或仍在繼續，也不會發生任何違約事件；（E）我們的 “調整後負債”（定義見下文）低於連續20個交易日結束時段內每個交易日計算的每日市值的25％ 在限制性現金髮放日之前的交易日，(F)登記根據購買協議要求註冊的所有普通股的轉售註冊聲明（定義見購買協議）將生效；（G）我們的普通股（1）應在納斯達克股票市場上市，（2）美國證券交易委員會或納斯達克不得在納斯達克股票市場暫停交易，也不會受到美國證券交易委員會或納斯達克的書面威脅（x）或納斯達克暫停交易或（y））低於納斯達克的最低維護要求；而且（H）我們沒有理由這樣做相信在可預見的將來，自動櫃員機計劃或股票信貸額度（如適用）將不可用，但無論如何都不少於該日期後的12個月。儘管有上述規定，但對我們對任何資金條件的滿足的任何豁免僅適用於此類資金條件所涉及的限制性現金申請和限制性現金髮放日期。

“調整後負債” 是指（A）我們在交付限制性現金申請時的總負債減去（B）等於（i）限制性現金申請提交時限制性現金賬户餘額減去（ii）此類限制性現金申請金額之差的金額。

從2023年11月1日起，在截至到期日（包括到期日）的每個月的第一個日曆日（均為 “部分贖回日”），票據的持有人將有權要求我們贖回票據和註冊票據本金總額不超過450萬美元的部分贖回款項，以現金支付。

“部分贖回付款” 金額等於正在兑換的票據本金的115％。

部分贖回款項將由持有人選擇適用於票據或註冊票據。

儘管有上述規定，票據持有人可以自行決定在適用的部分贖回日期之前一次或多次將任何部分贖回付款（包括任何先前的延期部分贖回付款）（或其任何部分）推遲到任何後續的部分贖回日期（在這種情況下，此類延期部分贖回付款將變為 “延期部分贖回付款”），在這種情況下，我們將在適用的部分贖回日向此類持有人支付相當於以下金額的現金此類部分贖回付款 (包括將在該日期支付的任何延期部分贖回付款，前提是持有人不得推遲任何部分贖回付款或先前的延期部分贖回付款（或其任何部分），前提是延期後票據和註冊票據未償還的延期部分贖回款項總額將超過10,35萬美元。

任何部分贖回付款（或其適用部分）將把票據的本金減去已付金額除以1.15。

經我們與票據持有人達成共同協議，我們可能同意增加任何單筆部分贖回付款。

根據票據中規定的條款、條件和某些例外情況，從轉售登記聲明生效之日後的第三十天起，我們將有權在我們確定的日期（任何此類日期均為 “公司贖回日”）贖回當時未償還的票據本金的全部（但不少於全部），兑換等於公司贖回價格的現金贖回價格（定義如下）。

“公司贖回價格” 是指，除非在公司贖回日期之前，（i）任何違約事件將發生並且仍在繼續，或者在票據下將發生違約事件，但尚未獲得必要持有人豁免，或（ii）任何事件或情況已經發生並仍在繼續，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則可能構成違約事件且未被必需持有人放棄（此類情況構成）統稱為 “公司違約贖回”），指等於的現金金額（A）票據未償還本金的120％，加上應計和未付利息，以及（B）（i）（a）截至該公司贖回日前一個交易日有效的適用兑換率的120％乘積之和；（b）票據當時未償還的本金總額（以千計算）；以及（c）該期間普通股最高的每日VWAP 從公司贖回通知送達之日之前的第五個VWAP交易日開始（包括在內）到結束的時間段，幷包括緊接該公司贖回日期之前的VWAP交易日以及 (ii) 票據的應計和未付利息。如果公司違約贖回，則公司贖回價格將指現金金額，等於（A）（i）票據當時未償還本金的110％，以及（ii）票據的應計和未付利息和（B）截至該公司贖回日期前一個交易日有效的適用兑換率的乘積（i）120％之和中較大者；(b) 票據當時未償還的本金總額（以千計）；以及（c）（x）每張票據最高每日VWAP中較高者我們在連續30個VWAP交易日（包括我們發出行使公司贖回通知之前的VWAP交易日）內發生的普通股份額，以及（y）在截至適用違約事件發生之日前VWAP交易日的連續五個VWAP交易日內（包括適用違約事件發生之日前VWAP交易日）中出現的每股普通股五次每日vWAP的平均值（或此類違約事件所依據的違約行為最初發生的日期，或日期所發生的事件或情況，如果與違約事件發生的日期不同，則可能構成違約事件）以及（ii）票據的應計和未付利息。

如果發生基本變動，票據持有人有權要求我們以等於基本變更回購價格加上應計利息的現金購買價格回購此類票據。

“根本性變化” 是指以下任何事件：

“基本變更回購價格” 是指現金金額，等於（A）待回購票據未償還本金的115％，加上該票據的應計和未付利息，以及（B）（i）截至基本變更生效日前一個交易日有效的適用兑換率乘積的115％；（b）當時未償還的本金總額（以回購的票據的千份額表示；以及（c）普通股每股五次每日VWAP的平均值在該基本變更生效日期之前的連續五個VWAP交易日內，以及（ii）回購票據的應計和未付利息。

在（i）票據沒有本金未償還的日期（無論是由於贖回、預付、支付基本變動回購價格、轉換、違約事件加速還是其他原因）或（ii）到期日，我們將通過電匯立即可用的資金向票據持有人支付退休費，以較早者為準。

“退休費” 是指等於 (x) 2,187,500美元乘以 (y) 分數的乘積的金額，其分子等於35,000,000美元，減去從票據發行日期開始（包括票據發行日期、截至幷包括票據終止日期）期間根據票據條款轉換為普通股的票據本金總額懸而未決，其分母為3500萬美元。

每1,000美元待轉換票據本金的初始轉換率為349.1925美元（相當於每股普通股約2.8638美元的初始轉換價格）。

票據的兑換率和在任何給定時間有效的票據的轉換價格分別被稱為 “適用轉換率” 和 “適用的轉換價格”，也將按下述方式進行調整。任何給定時間的適用轉換價格將通過將 1,000 美元除以當時適用的轉換率來計算。

如果出現強制轉換觸發器，則我們可以選擇將每張票據的全部本金轉換為普通股；前提是（x）從我們發出強制轉換通知之日起，直到票據中規定的相應轉換對價交付之日起，每個VWAP交易日均滿足股票條件，並且（y）如果我們在交付日期之前收到持有人的轉換通知，則不會進行強制轉換強制轉換通知及根據該通知到期的任何轉換仍然有效如果我們未交付，則只有在向該持有者交付此類轉換股份之後，才可能發生強制轉換。從我們向持有人提供強制轉換通知到完成強制轉換之間，持有人提交轉換通知的任何本金金額均應扣減持有人提交轉換通知的任何本金。

“強制轉換觸發器” 是指（A）在任何連續30個交易日內，根據票據登記票據和標的股票（定義見購買協議）的註冊聲明，在任何連續30個交易日內，最後報告的銷售價格超過當時適用的轉換價格的175％，該註冊聲明根據票據登記票據和標的股票（定義見購買協議），截止於我們向持有人發出轉換通知之日票據和 (B) 股票條件在當日得到滿足我們的轉換通知由我們發送給持有人。

由於以下事件，附註中規定的適用兑換率可能會有所調整：

由於以下事件，附註中提供的轉換對價也可能有所調整：

如果由於轉換或發行，持有人及其關聯公司從實益上擁有超過4.99％的普通股，則任何一方都不得轉換票據的全部或部分或部分票據或以其他方式發行我們的普通股。但是，在提前61天通知我們後，持有人可以將我們普通股實益擁有的股份的限額從4.99％提高到相當於普通股9.99％的任意金額。如果在轉換票據時或以其他方式根據票據向持有人發行普通股導致該持有人及其關聯公司被視為實益擁有的總量超過前一句所述普通股流通股數目的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定），則持有人及其關聯公司以此方式發行的股票數量總額為準受益所有權超過此最大百分比將被視為無效，並且將從一開始就被取消，持有人將無權投票或轉讓此類多餘的股份；但是，如果發生強制轉換（如本文所述 “—強制轉換”），如果根據此類強制轉換需要向持有人發行的普通股總數將導致該持有人以實益方式擁有超過所述最大百分比的普通股股份在前一句中，超過該最高限額的普通股為了持有人的利益，百分比將被暫時擱置，直到其權利不會導致持有人及其關聯公司超過最高百分比為止，屆時持有人將獲得此類股票（以及在首次發行或隨後任何類似暫停發行時申報或發行的任何此類股份），其範圍與沒有此類限制相同。

票據要求我們不允許也不允許我們的任何子公司：

“允許的債務” 包括：

前提是上文第六、第七、第九、第十、第十一和第十五項中規定的債務總額在任何時候合計不得超過2,000,000美元。

本票據要求我們不會、也不允許我們的子公司直接或間接地對現在擁有或以後收購的任何資產設立、產生、假設或允許存在任何形式的留置權，下列 “許可留置權” 除外：

本票據要求我們不得直接或間接收購或擁有或向任何人進行任何投資，也不允許我們的任何子公司這樣做，但以下允許的投資（均為 “許可投資”）除外：

此外，本票據不允許我們進行任何投資（包括許可投資），也不允許我們的任何子公司進行任何投資（包括許可投資）（i）如果票據因違約或破產事件而自動加速，（ii）如果發生了違約事件，則除非我們已就此類違約事件向持有人發出此類違約事件的通知，否則票據不允許我們進行任何投資（包括許可投資）宣佈票據（或其本金的任何部分）到期，並且應在發出此類通知後的兩個工作日內就此類違約事件支付款項，或 (iii) 任何事件或情況已經發生並仍在繼續，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，就其定義的第三、第八、第九、第十、第十三或第十八個要點而言，可能構成違約事件。

本票據要求我們不要、也不允許任何子公司：

如果我們或任何子公司根據分配契約向任何第三方支付了股息或分配，則在我們向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告之日起的一個工作日內，我們將向持有人提供書面通知，説明我們或任何子公司在10-K表年度報告或季度報告所涉期間內此類股息或分配的總金額表格 10-Q，視情況而定。

儘管有上述規定，但我們不允許、也不允許我們的任何子公司採取本節第一要點（上文第三點）（上文的第三個要點）中描述的行動

如果 (A) 任何違約事件已經發生且未被必需持有人免除，或者 (B) 任何事件或情況已經發生並且仍在繼續，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則可能構成與其第三、第五、第八、第九、第十、第十三或第十八個要點相關的違約事件。

本票據要求我們不會、也不允許我們的子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、借出或以任何其他方式轉讓我們和子公司資產中任何重要部分（作為一個整體）的任何公平、有益或合法權益，但允許的轉讓和允許的投資除外。

“允許的轉移” 包括：

我們必須在位於美國的一個或多個存款賬户和/或證券賬户中保持以不受限制、未支配的現金和現金等價物（為避免疑問，不包括限制性現金賬户中持有的任何現金或現金等價物）計算的流動性，其最低金額等同於 (i) 30,000,000美元和 (ii) 中較低者) $50,000,000 和 (y) 等於我們在最後一個日曆日的現金和現金等價物的金額最近結束的財政半年（定義見下文）減去最近結束的財政半年（例如最近完成的財政半年，即 “流動性現金消耗期”）最後一個日曆日的可用現金。

就流動性契約而言：

“可用現金” 是指，截至任何確定日期，（A）（i）我們和我們的全資子公司的現金和現金等價物的總和，（ii）我們在流動性現金消耗期內根據票據、掛號票據或附加票據（如果有）向持有人支付的任何現金，以及（iii）我們或我們的任何全資子公司在流動性現金期間為承保里程碑付款支付的任何現金的總和燒傷期，

減去 (B) 在流動性現金消耗期內，通過任何融資或一系列相關融資實際收到的任何現金，包括為避免疑問起見，來自出售和發行我們的股本、可轉換證券、股票掛鈎證券或債務（為避免疑問，包括與行使或結算任何可轉換證券或股票掛鈎證券有關的實際獲得的現金）。

“財政半年” 是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每六個月期間。

本票據要求我們和我們的子公司不得與任何關聯公司（我們或我們的任何全資子公司除外）進行任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何類型的服務），除非根據收購協議實際披露的截至截止日期生效的交易，以及任何以公平對價和優惠條件不低於可以在與非關聯公司的人進行類似的正常交易中獲得。

只要任何票據仍未償還，我們就必須隨時獲得所需持有人批准的自動櫃員機計劃、股票信貸額度或類似計劃，總共可用、可使用和未使用的容量為我們創造至少5,000,000美元的總收益。

“自動櫃員機計劃” 是指《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市面” 發行。

“股權信貸額度” 是指必要持有人（定義見購買協議）通過書面協議批准的股權信貸額度（必要持有人可以隨時自行決定授予或撤銷該批准）。

只要任何票據仍未償還，票據就要求，從截至2024年3月31日的財政季度（每個會計期均為 “季度現金消耗期”）開始的每個財政季度，我們和我們的全資子公司在該季度現金消耗期的最後一個日曆日的可用現金應大於或等於（A）我們和我們的全資子公司在該季度最後一個日曆日的現金和現金等價物前一財季減去（B）3000萬美元。

就季度現金支出契約而言：

“可用現金” 是指截至任何確定日期（A）（i）我們和我們的全資子公司的現金和現金等價物的總和，（ii）我們在季度現金消耗期內根據票據、掛號票據或附加票據（如果有）向持有人支付的任何現金，以及（iii）我們或我們的任何全資子公司在季度現金消耗期內支付的與承保里程碑付款有關的任何現金的總和銷燬期，減去（B）在季度現金消耗期內從涉及持有人的任何融資或一系列相關融資中籌集的任何現金。

我們不會與票據持有人或其任何關聯公司（“業務合併事件”）合併、合併，或者（直接或間接通過我們的一家或多家子公司）在一次或一系列交易中將我們和子公司的全部或幾乎全部資產作為一個整體出售或轉讓給他人（“業務合併事件”），除非：

我們的外國子公司在任何時候都不會持有任何知識產權（無論此類知識產權的價值如何）或任何其他總公允市場價值超過200萬美元的資產，除非事先根據擔保文件以抵押代理人合理接受的形式和實質向持有人授予了此類資產的完善的第一留置權擔保權益。儘管有上述規定，但如果持有此類資產會違反安全文件，則我們的外國子公司不得持有此類資產。

除其他契約外，我們還必須：

“默認” 是指任何屬於（或者，在收到通知後，隨着時間的推移或兩者兼而有之）將成為違約事件的事件。

“違約事件” 是指發生以下任何一種情況：

如果 “——違約事件” 下第十五或第十六項中列出的違約事件發生在美國（而不僅僅是我們的一家重要子公司），則到期本金金額中當時未償還的部分以及所有應計和未付利息將立即到期支付，無需任何人採取任何進一步行動或通知。

如果違約事件（“—違約事件” 下第十五或第十六項中規定的違約事件除外）發生在我們身上，但不僅限於我們的一家子公司且未被豁免，則票據的持有人可以宣佈該票據將在通知發佈之日之後的工作日到期並應付款，金額等於違約加速金額的現金。

“違約加速金額” 是指現金金額，等於（A）（i）票據當時未償還本金額的110％（或根據該通知加速的較低未償還本金）和（ii）票據的應計和未付利息以及（B）截至交易日有效的（a）適用兑換率乘積的115％之和之和中的較高者緊接票據持有人發出適用的加速通知之日之前；(b) 當時未償還的本金總額 (以票據的千位數表示；以及（c）（x）在截至持有人發出此類通知之前的連續三十個VWAP交易日內（包括VWAP 交易日），以及（y）在截至該日的連續五個VWAP交易日內，每股普通股的五個每日VWAP平均值中以較高者為準，包括，緊接適用違約事件發生之日（或違約日期）之前的 VWAP 交易日此類違約事件最初發生的基礎（如果與違約事件發生的日期不同）以及（ii）票據的應計和未付利息。

“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的美國聯邦或州或非美國法律，用於救濟債務人。

截至任何確定之日，“現金等價物” 是指以下任何一種：（A）有價證券（i）由美國政府發行或直接無條件擔保的利息和本金，或（ii）由美國任何機構發行的債務得到美國的充分信任和信貸支持，每種證券均在該日期之後一年內到期；（B）可直接出售美利堅合眾國任何州或任何此類州的任何政治分支機構或任何公眾發佈的義務其工具，在每種情況下，均在該日期之後的一年內到期，並且在收購時標準普爾公司的評級至少為A-1或穆迪投資者服務公司的評級至少為P-1；(C) 自創立之日起到期不超過一年的商業票據，在收購該票據時，標準普爾公司的評級至少為A-1，或在來自穆迪投資者服務公司的至少 P-1；(D) 在一 (1) 年內到期的存款證或銀行承兑匯票在此日期之後，並由根據美利堅合眾國法律或任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何商業銀行發行或接受，且（i）至少 “資本充足”（定義見其主要聯邦銀行監管機構的法規），以及（ii）一級資本（定義見此類法規）；以及（E）符合以下條件的任何貨幣市場共同基金的股份：) 已將其幾乎所有資產持續投資於上文 (A) 和 (B) 條提及的投資類型，(ii)淨資產不少於5,000,000,000美元，並且（iii）是標準普爾公司或穆迪投資者服務公司獲得的最高評級。

“承保里程碑付款” 是指我們根據 (i) 作為股東代表的Mazdan Merger Sub, Inc.、Purigen Biosystems, Inc.和股東代表服務有限責任公司於2022年11月23日簽訂的某些協議和合並計劃支付的里程碑款項；(ii) 我們 Starship Merger Sub I.。，

Starship Merger Sub II, LLC、BioDiscovery, Inc.和作為證券持有人代表的Soheil Shams經協議和合並計劃的某些第一修正案於2023年3月4日修訂，因為此類協議自購買協議簽訂之日起生效。

“每日VWAP” 是指在任何VWAP交易日內，我們在納斯達克股票市場（或普通股上市交易的合格交易所本金，按交易量計算）的每股成交量加權平均價格，如彭博社頁面 “BNGO” 上的 “彭博VWAP” 標題下所示 VAP”（或者，如果該頁面不可用，則為其相應的後續頁面），指從預定開盤交易到該VWAP交易日初級交易時段的預定收盤時間（或者，如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則為該VWAP交易日一股普通股的市值，由國家認可的獨立投資採用交易量加權平均價格法確定）我們選擇的銀行公司）。每日VWAP將在不考慮盤後交易或常規交易時段之外的任何其他交易的情況下確定。

“合格交易所” 是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克股票市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或其各自的任何繼任者）中的任何一家。

如果滿足以下所有條件，則自任何日期起，“股票條件” 將被視為已得到滿足：截至該日以及之前的30個VWAP交易日（A）持有人不擁有由我們或代表我們或由我們的任何員工、代理人或顧問或代表我們提供的任何重要的非公開信息；（B）此類股票的發行將不受限制，如 “——限制轉換”；(C) 此類股票將是新發行的股票或庫存股，將按時有效發行，全額支付，不是可評估，無優先權，不存在任何留置權或負面索賠，並將滿足票據中規定的某些條件；（D）未發生、未放棄、終止或完成的未決的、擬議的或預期的根本性變化；（E）我們在納斯達克股票市場上普通股的每日美元交易量（如彭博社報道）不低於350萬美元；（F）不會發生違約並將持續下去並且不會發生未免除的違約事件；以及 (G) 根據該協議可發行的股票票據可以自由交易。

就任何人而言，“股權權益” 是指該人的所有股權、權益、參與權或其他等價物，包括優先股或會員權益（無論如何指定，無論是有表決權還是無表決權），如果該人是合夥企業，則包括合夥權益（無論是普通權益還是有限權益），包括但不限於任何 “股權擔保”（該術語的定義見《證券法》第405條頒佈的第405條），以及賦予個人領取權的任何其他利益或參與此類合夥企業的利潤和虧損或資產分配的份額；前提是，票據不構成股權。

“外國子公司” 是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組建的任何子公司。

“自由交易” 是指，就根據票據發行或可發行的任何普通股而言，（A）此類股票是（或在發行時將）由我們根據有效的註冊聲明發行，不會構成《證券法》第144條所指的 “限制性證券”，也無需根據任何州證券或 “藍天” 法進行登記；（B）此類股票是（或何時）發行的，將）（i）以存託信託公司的賬面記賬為代表，並在其中以 “無限制” 標識” CUSIP編號；（ii）未出示任何帶有提及《證券法》或其他證券法規定的轉讓限制的註釋的證書；（iii）在合格交易所上市並獲準交易，沒有暫停交易或實質性限制；（C）此類合格交易所沒有等待或受到停牌的威脅（在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期生效後，有合理的退市可能發生) 或者有理由證明可能發生或待決(x) 此類合格交易所的書面通知或 (y) 我們未達到該合格交易所的最低上市維持要求。

我們普通股在任何交易日的 “上次報告的銷售價格” 是指美國主要國民的綜合交易中報告的普通股在該交易日的每股收盤價（或者，如果未報告收盤價，則為每股最後買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果不止一個，則指平均最後買入價和每股最後賣出價的平均值）地區證券交易所，然後在那裏上市普通股。如果

我們的普通股未在該交易日在美國國家或地區證券交易所上市，那麼上次報告的銷售價格將是場外交易市場上我們普通股在場外交易市場的最後報價每股報價。如果我們的普通股在這樣的交易日沒有這樣報價，那麼上次報告的銷售價格將是我們選擇的全國認可的獨立投資銀行公司在該交易日最後一個買入價的中點和每股最後賣出價的平均值。“最後報告的銷售價格” 將在不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

就任何日期而言，“市場幹擾事件” 是指在截至該日期預定交易收盤日的半小時內，就交易量而言，我們的普通股或任何期權合約或期貨合約的交易量出現或存在任何重大暫停或限制（由於價格變動超過相關交易所允許的限額或其他原因）與我們的普通股有關。

“許可的知識產權許可” 是指（A）截至購買協議簽訂之日根據購買協議實際披露的知識產權許可，以及（B）在正常業務過程中按正常交易條款授予的非永久知識產權許可，包括技術許可、技術開發或提供技術支持，其中可能包括具有無限續訂選擇的許可證，但前提是此類選擇需要雙方同意才能續訂或受財務約束；或與被許可人根據許可證行事的能力有關的其他條件；前提是此類許可證不是在違約事件或違約持續期間簽訂的。

“必需持有人” 是指截至本協議或根據票據或認股權證（如適用）發行或發行之時大多數標的股票的總持有人。

“交易日” 是指（A）我們的普通股通常在美國主要國家或地區證券交易所進行交易的任何一天，如果我們的普通股隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則按交易量計算，在普通股上市交易的合格交易所本金上市；以及（B）如果持有者通過書面通知，則沒有市場擾亂事件對我們來説，可以放棄任何此類市場幹擾事件。如果我們的普通股沒有這樣上市或交易，那麼 “交易日” 是指一個工作日。

“UCC” 是指《統一商法典》，因為該法典在紐約州不時生效。

就任何日期而言，“VWAP市場幹擾事件” 是指（A）當時我們普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所未能在該日的常規交易時段內開盤交易，或者，如果我們的普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則按交易量計算，當時交易普通股的合格交易所未能在該日的常規交易時段內開盤交易；或（B）任何暫停或限制的發生或存在，總共超過半小時對我們的普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易（由於價格變動超過相關交易所或其他方面允許的限額）施加的，並且此類暫停或限制在該日期紐約時間下午 1:00 之前的任何時間發生或存在。

“VWAP交易日” 是指（A）沒有VWAP市場幹擾事件的日子，前提是持有人可以通過書面通知我們，放棄任何此類VWAP市場幹擾事件；（B）我們的普通股交易通常發生在我們的普通股上市的主要美國國家或地區證券交易所，或者，如果我們的普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，本質上，就交易量而言，我們的普通股將在合格交易所上市。如果我們的普通股沒有這樣上市或交易，那麼 “VWAP交易日” 是指一個工作日。

以下是美國持有人（定義見下文）的某些重要的美國聯邦所得税注意事項摘要，這些注意事項通常適用於（i）票據的購買、所有權、處置和轉換以及（ii）股票的所有權和處置。出於本次討論的目的，票據和股票統稱為 “證券”。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、適用的美國財政部法規、行政裁決和截至本文發佈之日有效的司法判決，其中任何一項隨後可能會被更改或解釋，可能具有追溯性，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本摘要僅適用於按照 “發行價格” 最初發行證券的美國持有人作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常為投資持有的財產）持有的證券。本摘要本質上是一般性的，並未涉及美國聯邦所得税、任何遺產税或贈與税後果、任何替代性最低税收後果、淨投資收入的醫療保險繳款税、《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則或任何州、地方或非美國税收後果的所有方面。此外，本摘要並未涉及根據個人情況或特定情況可能與美國持有人有關的所有税收後果，例如：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有證券，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有證券的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就其特定情況下的税收後果諮詢其税務顧問。

我們沒有要求美國國税局（“國税局”）就下文討論的事項作出裁決，也不會尋求美國國税局（“國税局”）的裁決。無法保證美國國税局不會就本文所述的税收後果採取不同的立場，也無法保證任何此類立場都不會得到法院的支持。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指證券的受益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

“非美國持有人” 是指非美國持有人的證券（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外）的受益所有人。本摘要不適用於非美國持有人。

本文對某些美國聯邦所得税注意事項的摘要僅供一般參考，不作為税務建議。美國持有人應就美國聯邦、州、地方和非美國的情況諮詢其税務顧問。購買、所有權、處置和轉換票據的所得税和非所得税後果，以及在特定情況下股票的所有權和處置權。

我們打算將票據（就本小節而言，包括註冊票據，但不包括根據購買協議中使用的 “初始轉換” 一詞轉換為普通股的註冊票據（“初始轉換股份”）、註冊票據和初始轉換股票作為美國聯邦所得税目的的 “投資單位”。為投資單位支付的收購價格必須在票據、註冊認股權證和初始轉換股之間進行分配，每種股票均以出售時的相對公允市場價值為基礎，分配給票據的收購價格部分將是票據的發行價格。除非美國持有人明確披露美國持有人的分配與我們的分配不同，否則我們在票據、註冊認股權證和初始轉換股票中的收購價格分配對投資單位的美國持有人具有約束力。披露通常必須根據美國持有人及時提交的應納税年度美國聯邦所得税申報表（包括美國持有人購買投資單位的情況）所附聲明中作出。如標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述，美國持有人可以通過聯繫我們來獲得我們的配額。無法保證美國國税局會尊重我們的撥款，也無法保證美國持有人的分配（如果適用）。如果美國國税局成功質疑我們的分配或美國持有人的分配（如果適用），則新分配產生的税收後果可能不同於我們的分配或美國持有人的分配所產生的税收後果（如果適用）。美國持有人應就票據、註冊認股權證和初始轉換股票的税收待遇以及票據、註冊認股權證和初始轉換股份的購買價格的分配，諮詢其税務顧問。

這些票據以原始發行折扣（“OID”）發行，用於美國聯邦所得税目的。OID的金額等於票據 “到期時規定的贖回價格” 超過其 “發行價格” 的部分。無論美國持有人的會計方法如何，美國持有人通常都需要在固定到期收益率的基礎上累積OID，並可能在收到歸屬於該收入的現金之前，將此類應計收入作為普通利息收入計入總收入。

可分配給應計期的OID金額通常等於應計期開始時票據 “調整後的發行價格” 和票據的 “到期收益率”（通常根據反映應計期長度的複合假設確定）乘積的餘額。在第一個應計期開始時，調整後的票據發行價格將是票據的發行價格。在任何後續應計期開始時，票據的調整後發行價格通常為上一個應計期開始時票據的調整後發行價格，減去可分配給前一個應計期的OID金額，減去前一個應計期內對票據支付的任何款項。票據的到期收益率是指在計算票據上支付的所有款項（包括為此目的對票據進行的任何定期贖回付款）的現值時，產生的金額等於票據發行價格的利率。出於OID的目的，票據的支付時間表將包括有關持有人 “部分贖回” 的假設，如 “票據描述——票據——贖回” 中所述。如果與這些假設相反，未支付部分贖回款項，則僅出於上述OID規則的目的，這些票據將被視為已報廢並重新發行。

管理 OID 的規則很複雜。美國持有人應就此類規則對票據的適用問題諮詢其税務顧問，包括OID的金額以及將OID納入總收入的問題。

例如，我們可能需要按標題為 “票據描述——在發生根本變化時回購票據” 一節中所述的方式為票據支付額外款項，票據上某些其他付款的金額和時間受意外情況的影響。我們打算處理上述問題

突發事件不導致票據受或有付款債務工具規則的約束。如果與預期相反，我們支付額外款項（儘管並非毫無疑問），則此類額外款項應在應計時作為普通收入向美國持有人納税，或者按照美國持有人的常規税收會計方法支付。美國持有人應就此類額外付款的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

由於缺乏有關這些付款的相關權限，管理或有付款債務工具的規則對票據的適用性尚不確定。我們關於票據不受或有付款債務工具規則約束的立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功質疑這一立場，並將票據視為或有償債務工具，則除其他外，美國持有人通常需要以高於OID規則確定的收益率累計利息收入，並將出售或其他應納税處置或轉換票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。如果美國持有人不同意我們的立場，則美國持有人通常必須在美國持有人及時提交的應納税年度美國聯邦所得税申報表（包括美國持有人購買票據）所附聲明中明確披露美國持有人的立場。美國持有人應就或有支付債務工具的規則對票據的適用性以及如果將票據視為或有償債務工具會產生什麼税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要的其餘部分假設票據不被視為或有付款債務工具。

除非下文標題為 “——票據轉換” 的部分另有規定，否則美國持有人通常會確認票據出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置產生的資本收益或損失（就本小節而言，不包括 “——票據原始發行折扣” 中所述的任何預定贖回），等於現金總額加上在此基礎上獲得的任何其他財產的公允市場價值之間的差額（如果有）處置情況以及該美國持有人在票據中的調整後税收基礎。美國持有人在票據中調整後的税收基礎通常等於美國持有人為票據支付的金額（考慮到上文 “——票據描述和購買價格分配” 一節中關於收購價格分配的討論），加上美國持有人作為OID或票據轉換率調整所包含的金額（如標題為 “——建設性分配” 的部分所述）下面，減去票據上收到的任何預定贖回款項的金額。此類收益或損失將是資本收益或損失。如果在出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置票據時，美國持有人持有票據超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。某些非美國公司持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。美國持有人扣除資本損失的能力可能受到限制。

如果美國持有人出示票據進行轉換，則美國持有人將獲得我們的普通股以換取票據的本金，並可能獲得現金退休費。美國持有人通常不會確認票據轉換後的收益或損失，但收到的現金除外，這可能被視為資本重組交易中的啟動收益，或者作為部分贖回轉換後的票據所獲得的收益（剩餘票據被視為僅轉換為股票）。轉換時獲得的普通股的税收基礎（不包括任何初始轉換股票，其基礎將通過購買價格的分配來確定，如上文標題為 “——票據描述和收購價格分配” 的部分所述）將等於轉換後的票據的調整後税基，除非在被視為資本重組的交易中收到現金，則基差將按確認和減少的收益金額增加收到的現金金額，或者，如果現金是通過部分贖回獲得的，票據的基礎將在被視為轉換的票據和被視為已兑換的票據之間進行分配。美國持有普通股的期限將包括美國持有票據的時期。

如果我們發生標題為 “票據描述——轉換權——額外轉換率調整” 的部分中描述的某些事件，則轉換率和相關的轉換對價可能會進行調整，以便美國持有人有權將票據轉換為股票、財產或資產

本節中描述的普通股除外。根據此類事件發生時的事實和情況，此類調整可能會導致票據被視為兑換，出於美國聯邦所得税的目的，這可能是應納税事件。此外，視情況而定，在發生任何此類事件之後，修改後的票據的所有權和轉換以及票據可兑換的財產的所有權對美國聯邦所得税的影響可能與本討論中討論的美國聯邦所得税後果有所不同。美國持有人應就此類調整對美國聯邦所得税的影響諮詢其税務顧問。

在某些情況下，票據的兑換率將進行調整。根據該法第305條，調整（或未能進行調整）可能會增加美國持有人在我們資產或收益中的比例權益，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，可能會導致向美國持有人進行建設性分配。但是，根據真正合理的調整公式對轉換率進行的調整通常不會被視為對美國持有人的建設性分配，該公式可以防止美國持有人的權益被稀釋。票據中提供的某些可能的轉換率調整（包括但不限於對普通股持有人的應納税股息的調整）不符合真正合理的調整公式的資格。如果根據情況進行此類調整，包括我們過去是否已支付或將來是否支付股票分配或其他可轉換債務的利息，則即使美國持有人沒有因此類調整而獲得任何現金或財產，美國持有人仍可能被視為已獲得分配。此外，與整體基本變化相關的轉換率調整可被視為建設性分佈。如下文標題為 “—分配” 的部分所述，任何建設性分配都將作為股息、資本回報或資本收益納税。

目前尚不清楚被視為支付給非美國公司持有人的推定股息是否有資格享受適用於所收到的某些股息的美國聯邦所得税優惠税率。目前還不清楚美國企業持有人是否有權就任何此類推定分紅申請股息扣除額。由於美國持有人認為收到的推定股息不會產生任何可以用來支付任何適用的預扣税的現金，因此如果代表美國持有人支付備用預扣税（因為該美國持有人未能免除備用預扣税），則此類備用預扣税可以抵消現金和股票的支付（或在某些情況下，可以抵消股票的任何付款）。

根據現行法律，我們必須在我們的網站上或向美國國税局報告任何建設性分配的金額，並向不免於信息報告的美國持有人報告。美國國税局已就建設性分配的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的申報和通知義務提出了法規，這些法規對在法規最終形式通過之日當天或之後發生的建設性分配有效。如果按提議獲得通過，該法規通常會規定：(i) 推定分配金額為在轉換率調整後立即收購股票的權利的公允市場價值超過無需調整即可收購股份的權利的公允市場價值的部分；(ii) 推定分配發生在根據票據條款進行調整的日期以及由此產生的現金或其他財產的實際分配日期，以較早者為準建設性分佈，（iii）主題除某些有限的例外情況外，扣繳義務人必須對推性分配徵收任何適用的預扣税，如果沒有相關的現金支付，則可以將其預扣義務與適用的美國持有人收到的證券或銷售收益或其他資金或資產的款項進行抵消，並且（iv）我們將繼續被要求在我們的網站上或向美國國税局和所有美國持有人（包括這些持有人）報告任何建設性分配的金額否則這將免於信息報告）。最終法規將對在通過之日或之後發生的建設性分配有效，但在某些情況下，美國持有人和扣繳義務人可能會在該日期之前依賴這些規定。

美國持有人應就其特定情況下任何建設性分配的税收後果諮詢其税務顧問。

根據美國聯邦所得税原則，向美國持有人進行的股票分配（以及上文標題為 “—建設性分配” 部分所述的推定分配，如果有）通常將作為普通股息收入計入美國持有人的收入，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。但是，對於個人獲得的股息，此類股息通常按較低的適用長期資本利得率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。如果適用，超過我們當前和累計收益和利潤的分配（和推定分配）將被視為資本回報，但以美國持有人在股票或票據中的納税基礎為準，然後視情況被視為出售或交換股票或票據的資本收益。公司收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

在出售股票或其他應納税處置後，美國持有人確認的資本收益或損失通常等於（i）此類處置時獲得的所有其他財產的現金金額和公允市場價值和（ii）美國持有人的股票納税基礎之間的差額。如果在應納税處置時，美國持有人持有股票的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常將享受較低的美國聯邦所得税税率。美國持有人扣除資本損失的能力可能受到限制。

信息報告要求通常適用於票據上應計的OID、為股票支付的股息（以及在票據上支付的推定股息）以及出售證券或其他應納税處置所得的收益，除非美國持有人是豁免接受者（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未申報全額支付的利息和股息收入，則備用預扣税（目前為24％）將適用於這些款項。備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣繳的任何款項通常可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應就其特定情況下的信息報告和備用預扣税義務諮詢其税務顧問。

本摘要僅供一般參考，不作為税務建議。美國持有人應就美國聯邦、州、地方和非美國的情況諮詢其税務顧問購買、所有權、處置和轉換票據以及股票的所有權和處置在特定情況下的所得税和非所得税後果，包括任何信息報告要求以及任何潛在法律變化的影響。

2023年10月13日，我們根據購買協議向賣出證券持有人發行了註冊票據和註冊認股權證，並同時私募發行了本金總額為3,500萬美元的票據，該票據最初由賣出證券持有人轉換為12,221,738股。購買協議向出售證券持有人提供了票據和股票的註冊權。出售證券持有人（該術語包括招股説明書補充文件中列出的任何其他出售證券的股東）及其受讓人、質押人、受讓人、受讓人、受讓人、分銷人或其他在招股説明書發佈後從賣出證券持有人處以非銷售轉讓形式收到的出售證券的受讓人、質押人、受讓人、分銷人或其他繼承人，可以根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件不時發行和出售票據和股份。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日的某些信息，包括實益擁有的票據本金以及表格中提到的出售證券持有人可能根據本招股説明書不時發行的股份。我們根據表格中指定的銷售證券持有人向我們提供的信息編制了此表，我們沒有試圖驗證這些信息。此表僅反映了銷售證券持有人向我們提供的信息。有關銷售證券持有人的信息可能會不時更改，如有必要，任何變更的信息將在本招股説明書的補充中列出。

下表所示票據轉換後可發行的股票數量假設出售證券持有人持有的全部票據進行轉換，初始轉換率為每1,000美元票據本金349.1925股。在某些情況下，此轉換價格可能會有所調整。因此，轉換份額的數量可能會不時增加或減少。實益持有和發行的普通股百分比基於截至2023年10月23日的已發行普通股37,722,920股。由於出售證券持有人可以根據本招股説明書發行全部或部分票據或股份，因此就下表而言，我們假設出售證券持有人將出售所有票據和根據本招股説明書發行的所有普通股。此外，下述出售證券持有人自向我們提供持股信息之日起，可能已經在不受證券法註冊要求約束的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分票據。

根據銷售證券持有人提供的信息，在過去三年中，出售證券持有人或其任何關聯公司、高級職員、董事或主要股權持有人均未擔任過任何職位或職務，也沒有與我們有任何重要關係。

此外，除非下表所示，否則出售證券的持有人已向我們表示，他們不是註冊經紀交易商，也不隸屬於註冊經紀交易商。

根據票據的條款，出售證券持有人在轉換票據後不得獲得本來可以交付的任何普通股，但前提是此類收據將使出售證券持有人直接或間接成為我們當時已發行普通股4.99％以上的受益所有人。第五欄中的普通股數量並未反映這些限制，但第七欄中列出的百分比確實反映了這些限制。出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。此外，我們不知道出售票據或任何股票在轉換票據後，出售票據或任何股票之前將持有多長時間，我們目前也沒有與出售證券持有人就任何票據或股票的出售或其他處置達成協議、安排或諒解。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

我們正在登記出售證券持有人或其允許的受讓人不時轉售（i）本金總額不超過35,000,000美元的票據和（ii）最多12,221,738股股票。我們不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。根據本招股説明書，我們必須支付與註冊將要發行和出售的證券有關的所有費用和開支。出售證券的持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

出售證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的由賣出證券持有人實益擁有的普通股。“出售證券持有人” 一詞包括招股説明書補充文件中列出的任何其他出售證券的股東，其受讓人、質押人、受讓人、受讓人、受讓人、分銷人或其他在招股説明書發佈後從賣出證券持有人以非銷售轉讓形式收到的出售證券的受讓人、質押人、受讓人、分銷人或其他繼承人，可以根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件不時發行和出售票據和股份。銷售證券持有人將獨立於我們行事，以決定每筆銷售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，價格和條件可以是當時的現行價格，也可以是與當時的市場價格相關的價格，也可以是通過議定的交易進行的。出售證券持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其證券：

此外，根據第144條或根據《證券法》或其他此類豁免有資格出售的任何證券均可根據第144條或其他豁免條款出售，而不是根據本招股説明書出售。

在需要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在證券的分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構在對衝向賣出證券持有人持有的頭寸的過程中，可能會賣空證券。賣出證券持有人還可以賣空證券並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，這些交易商或其他金融機構需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售哪些證券。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果發生違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們還同意向出售證券持有人和某些其他人提供與本文發行的票據和股票有關的某些負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳納所需的款項。出售證券持有人已同意向我們補償《證券法》規定的責任，這些責任可能源於出售證券持有人向我們提供的某些書面信息，專門用於本招股説明書，或者如果無法獲得此類賠償，則繳納為此類負債支付所需的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們已告知出售證券持有人，《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向任何參與證券出售交易的經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定證券發行時，如有必要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的出售價格。

位於特拉華州威爾明頓的Morris、Nichols、Arsht & Tunnell LLP已移交股票和票據的有效性。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至該日止以引用方式納入本招股説明書的各年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）根據該公司的審計和會計專家權限，以引用方式註冊於此處的。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中以提及方式納入的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括Bionano。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.bionanogenomics.com上維護着一個網站。我們的網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您轉介給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-38613。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含有關我們的重要信息，您應閲讀這些信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

我們還以引用方式將我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的最新報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外），包括在本招股説明書首次提交註冊聲明之日之後編寫的文件是此類註冊聲明的一部分，在此類註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書發佈之日之後，直到我們提交生效後為止修正案表明終止本票據和普通股的發行

本招股説明書製作的股票，自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起將成為本招股説明書的一部分。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託書。

我們將應書面或口頭要求免費向每位受益人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件申請直接發送至 Bionano Genomics, Inc. 9540 Towne Centre Drive，100 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121；電話：(858) 888-7600。

就本文件而言，此處包含的任何聲明或以提及方式納入或視為納入本文檔的文件中的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明被視為以提及方式納入本文檔，則該聲明修改或取代了該聲明。