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Member美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-09-300001830214DNA：生物編輯成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-07-012023-09-300001830214DNA：生物編輯成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-07-012022-09-300001830214DNA：生物編輯成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-09-300001830214DNA：生物編輯成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-09-300001830214DNA：OtherEquityInvesteeMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-07-012023-09-300001830214DNA：OtherEquityInvesteeMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-07-012022-09-300001830214DNA：OtherEquityInvesteeMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-09-300001830214DNA：OtherEquityInvesteeMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-09-300001830214美國公認會計準則：次要事件成員DNA：齊默根成員2023-10-032023-10-030001830214美國公認會計準則：次要事件成員DNA：齊默根成員SRT：情景預測成員2023-12-310001830214美國公認會計準則：次要事件成員DNA：齊默根成員SRT：情景預測成員2023-10-012023-12-31DNA：員工
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
______________________________________________
表格10-Q
______________________________________________
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年9月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40097
______________________________________________
銀杏生物工程控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________________________________
特拉華州87-2652913
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
德爾多克大道27號
8樓
波士頓, 體量
02210
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(877) 422-5362
______________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
脱氧核糖核酸
紐交所
認股權證購買一股A類普通股，每股行使價為11.50美元
DNA.WS
紐交所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x**編號：o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x**編號：o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x加速文件管理器o
非加速文件服務器o規模較小的報告公司o
 o新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。如果是o**編號：x
截至2023年10月31日，註冊人擁有1,619,442,071A類普通股，378,994,485B類普通股和120,000,000已發行的無投票權的C類普通股。

目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包括有關銀杏生物工程控股公司(“銀杏”)的商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些聲明是基於銀杏管理層的信念和假設。儘管銀杏認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但銀杏不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可在“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”等詞語之前、之後或包括在內。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•銀杏在未來籌集資金和遵守與長期債務有關的限制性公約的能力；
•銀杏有能力留住或招聘其創始人、高級管理人員、關鍵人員或董事，或適應其要求的變化；
•我們的全資子公司Zymergen Inc.(“Zymergen”)於2023年10月3日申請破產(“Zymergen破產”)，包括它對銀杏與Zymergen的非獨家許可證的預期影響以及對銀杏未來財務報表的預期影響；
•銀杏的業務、運營和財務業績，包括：
◦銀杏有效管理其生長的能力；
◦銀杏對持有某些客户股權所固有的波動性和流動性風險的敞口；
◦快速變化的技術和合成生物行業的激烈競爭可能使銀杏正在開發的產品和工藝過時或缺乏競爭力，除非它繼續合作開發新的和改進的產品和工藝，並尋求新的市場機會；
◦銀杏依賴其客户使用銀杏開發的工程細胞和/或生物製造工藝來開發、生產和製造產品；
◦銀杏生物監測和生物信息支持服務的預期增長，包括這些服務對銀杏未來生物安全收入的相對價值；
◦銀杏對人工智能(“AI”)工具的開發和投資，以及根據與谷歌有限責任公司(“谷歌雲”)的協議實現的某些里程碑；
◦銀杏遵守適用於其業務的法律和法規的能力；以及
◦市場狀況以及全球和經濟因素超出銀杏的控制範圍。
每個前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。除其他外，適用的風險和不確定性包括：
•在銀杏經營的行業中，來自世界各地其他公司的激烈競爭和競爭壓力；
•訴訟，包括證券或股東訴訟，以及充分保護銀杏知識產權的能力；
i
目錄表
•銀杏項目的成功，銀杏生物監測和生物信息支持服務的增長，細胞工程服務日益增長的效率和成本優勢，以及它們貢獻收入的潛力，以及銀杏項目對其未來收入的相對貢獻，包括與下游價值相關的未來收入的潛力，可能是未來里程碑付款、特許權使用費和/或股權對價的形式；以及
•在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。
這些因素和其他因素可能導致實際結果與本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述所暗示的不同，這些因素和其他因素在“風險因素”標題下和本報告的其他部分有更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本季度報告中Form 10-Q的其他部分描述了可能對銀杏的業務、財務狀況或業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，銀杏也無法評估所有這些風險因素對銀杏業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於銀杏或代表其行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性陳述的限制。除非法律要求，否則銀杏不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮“風險因素”標題下描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。以下是與銀杏業務和行業相關的一些風險。以下摘要中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”一般指銀杏。
•我們有過淨虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。
•只有我們的員工和董事有權持有B類普通股(包括未來發行的B類普通股)，每股有10個投票權。這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項的結果的能力，包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們的組織文件的某些修訂以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
•我們未來可能需要大量的額外資本來為我們的業務提供資金。
•我們經歷了快速增長，並預計我們的增長將繼續下去，如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
•我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。
•我們目前擁有並可能在未來擁有其他運營公司的股權，包括我們的某些客户，我們可能會收到涉及公允市值估計的非現金對價。非現金對價的初始公平市價在合同生效後可能會減少，最終實現的現金收益可能少於確認的收入。因此，我們面臨持有其股權所固有的波動性和流動性風險，以及這些業務的整體運營和財務表現。
•我們過去和未來可能會繼續進行戰略性收購和投資，這些收購和投資會稀釋我們的股東，如果他們不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。
II
目錄表
•我們必須繼續確保和保持充足和穩定的實驗室試劑、消耗品、設備和實驗室服務供應。我們依賴於數量有限的供應商，其中一些是單一來源的供應商，以及為我們的產品和流程的研究、開發和製造提供關鍵供應、設備和服務的合同製造商。我們對這些第三方的依賴使我們面臨與成本、合同條款、供應和物流相關的風險，失去任何一個或多個這些供應商或合同製造商或他們未能及時向我們提供必要的供應、設備或服務，可能會導致我們的研究、開發或生產能力的延遲，並對我們的業務產生不利影響。
•我們使用生物、危險、易燃和/或受管制的材料，這些材料需要大量的培訓、專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。
•第三方可能會以損害我們聲譽的方式使用我們的工程細胞、材料和生物體以及伴隨的生產過程。
•如果我們的客户停止使用我們的工程細胞和/或生物製造工藝進行開發、生產和製造，我們未來的財務狀況可能會受到不利影響。
•此外，由於我們的收入集中在有限數量的客户，其中一些是關聯方，我們的收入、運營結果、現金流和市場聲譽可能會因為失去一個重要客户而受到影響。
•我們正在或可能捲入證券或股東訴訟和其他相關事宜，這可能是昂貴和耗時的。此類訴訟和相關事宜可能會損害我們的業務。
•我們面臨着與Zymergen破產相關的風險。
•在某些情況下，我們的業務合作伙伴可能有權決定何時以及是否宣佈我們的合作狀態，包括關於發展和推進計劃的時間表，而我們普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下跌。
•對被動監控計劃和生物安全服務需求的不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•合成生物學行業中快速變化的技術和新出現的競爭可能會使我們和我們的客户正在開發的平臺、程序和產品過時或缺乏競爭力，除非我們繼續開發我們的平臺並尋求新的市場機會。
•我們對人工智能的投資和使用可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。
•有關轉基因生物(GMO)和轉基因動植物細胞、轉基因蛋白質和生物材料(統稱為“轉基因材料”)及其產品的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止使用我們的技術的產品或工藝，限制公眾對此類產品或工藝的接受，並限制我們的收入。
•如果我們不能獲得、維護和捍衞保護我們知識產權的專利，我們的競爭地位就會受到損害。如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。我們可能會捲入訴訟或其他執法程序，以保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴、耗時的，而且可能不會成功。
•我們依賴我們的客户、合資企業、股權投資者和其他第三方提供及時和準確的信息，以便在法律要求的時間框架和方式下準確報告我們的財務業績。
三、
目錄表
•我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點。未能保持有效的財務報告內部控制系統可能導致無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
•不遵守聯邦、州、當地和國際法律和法規可能使我們面臨重大責任或處罰，並對我們的業務、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，我們可能會因遵守這些法律和法規而產生重大成本。
•我們和我們的實驗室合作伙伴受到各種實驗室測試標準的約束，遵守這些標準是一個昂貴和耗時的過程，任何不符合標準的行為都可能導致重大處罰和我們的業務中斷。
•我們和我們的服務提供商的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。
四.
目錄表
目錄表
  頁面
   
第一部分：
財務信息
1
   
第1項。
財務報表(未經審計)
1
 
簡明綜合資產負債表
1
 
簡明合併經營報表和全面虧損
2
 
股東權益簡明合併報表
3
 
現金流量表簡明合併報表
5
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
46
第四項。
控制和程序
46
   
第二部分。
其他信息
48
   
第1項。
法律訴訟
48
第1A項。
風險因素
48
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
91
第三項。
高級證券違約
91
第四項。
煤礦安全信息披露
92
第五項。
其他信息
92
第六項。
陳列品
92
簽名
93

目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
銀杏生物工程控股公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
 截至9月30日，截至12月31日，
 20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$1,049,244 $1,315,792 
應收賬款淨額61,897 80,907 
應收賬款關聯方1,246 1,558 
庫存，淨額70 4,364 
預付費用和其他流動資產29,389 47,458 
流動資產總額1,141,846 1,450,079 
財產、廠房和設備、淨值201,595 314,773 
經營性租賃使用權資產341,614 400,762 
投資84,970 112,188 
權益法投資1,120 1,543 
無形資產，淨額100,168 111,041 
商譽58,057 60,210 
其他非流動資產97,022 88,725 
總資產$2,026,392 $2,539,321 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$10,753 $10,451 
遞延收入（包括1,394及$10,309(來自關聯方)
42,762 47,817 
應計費用和其他流動負債114,947 114,694 
流動負債總額168,462 172,962 
非流動負債：
遞延收入，扣除當期部分(包括#美元124,621及$131,188(來自關聯方)
170,011 174,767 
非流動經營租賃負債403,662 413,256 
認股權證負債12,255 10,868 
其他非流動負債19,319 31,191 
總負債773,709 803,044 
承付款和或有事項(附註8)
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；200,000授權股份；無已發佈
— — 
普通股，$0.0001面值(附註6)
198 190 
額外實收資本6,334,218 6,136,378 
累計赤字(5,078,834)(4,397,659)
累計其他綜合損失(2,899)(2,632)
股東權益總額1,252,683 1,736,277 
總負債和股東權益$2,026,392 $2,539,321 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 20232022年(經調整)*20232022年(經調整)*
細胞工程收入(1)
$37,176 $24,679 $116,555 $90,409 
生物安全收入：
產品6,495 5,190 28,949 23,024 
服務11,759 36,529 71,196 265,988 
總收入55,430 66,398 216,700 379,421 
成本和運營費用：
生物安全產品收入成本906 2,660 7,481 13,199 
生物安全服務收入成本6,017 21,995 39,913 160,799 
研發156,662 261,460 463,583 875,095 
一般和行政82,028 435,221 295,802 1,308,416 
租賃資產減值準備96,210 — 96,210 — 
總運營費用341,823 721,336 902,989 2,357,509 
運營虧損(286,393)(654,938)(686,289)(1,978,088)
其他(費用)收入：
利息收入，淨額15,020 6,380 43,914 8,821 
權益法投資損失— (22,711)(1,516)(53,764)
投資損失(36,324)(1,758)(44,815)(39,981)
認股權證負債的公允價值變動1,891 (12,445)(1,387)96,099 
子公司解除合併的收益— 15,989 — 31,889 
其他收入(費用)，淨額2,893 (676)9,045 1,473 
其他(費用)收入合計，淨額(16,520)(15,221)5,241 44,537 
所得税前虧損(302,913)(670,159)(681,048)(1,933,551)
所得税(福利)撥備(22)(28)127 (257)
淨虧損(302,891)(670,131)(681,175)(1,933,294)
可歸屬於非控股權益的損失— — — (3,833)
銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損$(302,891)$(670,131)$(681,175)$(1,929,461)
銀杏生物工程控股公司普通股基本股東和稀釋後每股淨虧損$(0.16)$(0.41)$(0.35)$(1.19)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股1,950,8141,630,9111,933,2021,619,790
綜合損失：
淨虧損$(302,891)$(670,131)$(681,175)$(1,933,294)
其他全面虧損：
外幣折算調整(1,599)(2,414)(267)(6,195)
其他綜合損失合計(1,599)(2,414)(267)(6,195)
綜合損失$(304,490)$(672,545)$(681,442)$(1,939,489)
* 經調整以反映採用會計準則編撰專題842的影響，租契(“ASC 842”)截至2022年1月1日。有關調整的摘要，見附註1。
(1)包括關聯方收入$8,727及$10,032截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，以及美元19,912及$31,557截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
銀杏生物工程控股公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
截至2023年9月30日的三個月
普通股
股票
金額
其他內容
已繳費
資本
累計赤字
累計
其他
全面
損失
總計
股東的
權益
截至2023年6月30日的餘額1,954,704$196 $6,280,632 $(4,775,943)$(1,300)$1,503,585 
在行使或歸屬股權獎勵時發行普通股17,5812 53 — — 55 
或有對價的結算440 — 960 — — 960 
基於股票的薪酬費用—— 52,573 — — 52,573 
外幣折算—— — — (1,599)(1,599)
淨虧損—— — (302,891)— (302,891)
截至2023年9月30日的餘額1,972,725$198 $6,334,218 $(5,078,834)$(2,899)$1,252,683 
截至2023年9月30日的9個月
普通股
股票
金額
其他內容
已繳費
資本
累計赤字
累計
其他
全面
損失
總計
股東的
權益
截至2022年12月31日的餘額1,891,976$190 $6,136,378 $(4,397,659)$(2,632)$1,736,277 
在行使或歸屬股權獎勵時發行普通股75,4808 531 — — 539 
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款(14)— (23)— — (23)
或有對價的結算440— 3,222 — — 3,222 
發行普通股用於資產收購2,820— 3,581 — — 3,581 
發行普通股以換取服務2,023— 2,500 — — 2,500 
基於股票的薪酬費用和其他—— 188,029 — — 188,029 
外幣折算—— — — (267)(267)
淨虧損—— — (681,175)— (681,175)
截至2023年9月30日的餘額1,972,725$198 $6,334,218 $(5,078,834)$(2,899)$1,252,683 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
截至2022年9月30日的三個月
普通股
股票
金額
其他內容
已繳費
資本
累計
赤字
累計
其他
全面
損失
非-
控管
利息
總計
股東的
權益
截至2022年6月30日的餘額1,635,634$164 $5,098,018 $(3,552,060)$(5,496)$31,625 $1,572,251 
在行使或歸屬股權獎勵時發行普通股10,0411 44 — — — 45 
發行用於收購的普通股，扣除沒收2,588— 7,592 — — — 7,592 
子公司的解除合併—— — — — (26,625)(26,625)
基於股票的薪酬費用—— 563,137 — — — 563,137 
外幣折算—— — — (2,414)— (2,414)
淨虧損—— — (670,131)— — (670,131)
截至2022年9月30日的餘額(調整後)*1,648,263$165 $5,668,791 $(4,222,191)$(7,910)$5,000 $1,443,855 
 截至2022年9月30日的9個月
普通股
股票
金額
其他內容
已繳費
資本
累計
赤字
累計
其他
全面
損失
非-
控管
利息
總計
股東的
權益
截至2021年12月31日的餘額1,611,392$161 $3,804,844 $(2,297,925)$(1,715)$62,014 $1,567,379 
採用ASC 842—— — 5,195 — — 5,195 
在行使或歸屬股權獎勵時發行普通股29,0253 120 — — — 123 
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款(296)— (981)— — — (981)
發行用於收購的普通股，扣除沒收8,1421 27,719 — — — 27,720 
子公司的解除合併—— — — — (55,408)(55,408)
基於股票的薪酬費用—— 1,837,089 — — 2,227 1,839,316 
外幣折算—— — — (6,195)— (6,195)
淨虧損—— — (1,929,461)— (3,833)(1,933,294)
截至2022年9月30日的餘額(調整後)*1,648,263$165 $5,668,791 $(4,222,191)$(7,910)$5,000 $1,443,855 
* 經調整以反映自2022年1月1日採用ASC 842的影響。有關調整的摘要，見附註1。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
銀杏生物工程控股公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
 截至9月30日的9個月，
 20232022年(經調整)*
經營活動的現金流：
淨虧損$(681,175)$(1,933,294)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷57,670 26,885 
基於股票的薪酬187,047 1,822,472 
投資損失和權益法投資46,331 93,745 
認股權證負債的公允價值變動1,387 (96,099)
或有對價負債的公允價值變動10,217 58 
子公司解除合併的收益— (31,889)
長期資產減值準備121,404 — 
非現金客户考慮事項(884)(18,139)
非現金租賃費用24,635 11,877 
非現金正在進行的研發3,981 1,162 
其他非現金活動3,937 4,602 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(美元312及$4,598(來自關聯方)
21,168 20,521 
預付費用和其他流動資產13,557 5,230 
經營性租賃使用權資產9,277 — 
其他非流動資產(2,733)144 
應付賬款、應計費用和其他流動負債(4,822)(11,852)
遞延收入，流動和非流動($(15,482)和$(21,774)來自關聯方)
(29,382)(35,365)
經營租賃流動和非流動負債(18,310)(7,807)
其他非流動負債(974)82 
用於經營活動的現金淨額(237,669)(147,667)
投資活動產生的現金流：
購買可轉換票據(關聯方)— (10,000)
購置財產和設備(37,355)(26,626)
出售設備所得收益3,000 110 
購買股權證券投資— (3,691)
子公司的解除合併--現金— (55,721)
其他336 (1,206)
用於投資活動的現金淨額(34,019)(97,134)
融資活動的現金流：
融資租賃本金支付(977)(912)
或有對價付款(1,082)(521)
其他(525)(993)
用於融資活動的現金淨額(2,584)(2,426)
外匯匯率對現金及現金等價物的影響(690)(191)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(274,962)(247,418)
 
期初現金及現金等價物1,315,792 1,550,004 
受限現金，期初53,789 42,924 
期初現金、現金等價物和限制性現金1,369,581 1,592,928 
 
期末現金和現金等價物1,049,244 1,302,603 
受限現金，期末45,375 42,907 
現金、現金等價物和受限現金，期末$1,094,619 $1,345,510 
*經調整以反映自2022年1月1日採用ASC 842的影響。有關調整的摘要，見附註1。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 主要會計政策的列報依據和摘要
業務
銀杏生物工程控股公司(“銀杏”或“公司”)的使命是使生物工程更容易。該公司為多個市場的客户設計定製電池。自成立以來，該公司一直致力於改善其細胞編程平臺，使客户能夠利用生物學在一系列行業創造出有影響力的產品。該公司的平臺包括(I)設備、機器人自動化、軟件、數據管道和工具，以及高通量基因工程、發酵和分析的標準操作程序(統稱為“代碼庫”)，(Ii)專有遺傳資產庫和相關性能數據庫(統稱為“代碼庫”)，以及(Iii)公司的專家用户、開發人員和代碼庫操作員團隊。
該公司的使命是使生物工程變得更容易，該公司認識到需要投資於生物安全，將其作為其平臺的關鍵組成部分。該公司的生物安全和公共衞生部門Concentent by Ginkgo正在建設生物安全的全球基礎設施，以使政府、社區和公共衞生領導人能夠預防、檢測和應對各種生物威脅。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會的規則及規定及美國中期財務報告公認會計原則(“GAAP”)編制。因此，通常包括在年度財務報表中的某些詳細披露已被省略。管理層認為，已經進行了公平列報所需的所有正常經常性調整。這些簡明的綜合財務報表應與公司2022年年度報告Form 10-K結合閲讀。中期業績不一定代表全年業績。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司、控股附屬公司及可變權益實體(如本公司為主要受益人)的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表中資產及負債、收入及開支的呈報金額及或有負債的披露。編制此等簡明綜合財務報表時使用的估計包括(其中包括)收入確認、股票基礎薪酬、收購資產及企業合併中承擔的負債的公允價值、從客户收到的非現金代價的公允價值、若干應收票據的公允價值、包括權益法投資在內的若干投資的公允價值、認股權證負債的公允價值、按假設賬面價值清算法(“HLBV”)分配權益法投資虧損、用於確定租賃負債的遞增借款率、長期資產減值、信貸損失準備、應計費用和所得税。
本公司根據過往經驗及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場或相關假設作出估計。報告的金額和披露反映了管理層認為最有可能發生的整體經濟狀況，以及管理層打算採取的預期措施。實際結果可能與這些估計大相徑庭。對會計估計數的所有修訂都在修訂估計數的期間確認。
6
目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
重大會計政策
在截至2023年9月30日的九個月內，與2022年年報Form 10-K中的公司2022年綜合財務報表附註2所述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有發生新的或重大的變化。
會計原則變更的追溯適用
本公司採用會計準則更新編號2016-02租賃(“ASC 842”)，取代自2022年1月1日起生效的會計準則編纂主題840“租賃”(“ASC 840”)的指引。由於本公司根據2012年創業法案第107(B)節選擇延長過渡期以遵守新的或經修訂的會計準則，因此在編制本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的年度綜合財務報表時採用了ASC 842。因此，截至2022年9月30日的三個月和九個月的比較信息已在此進行調整，以反映截至2022年1月1日採用ASC 842的影響。
反映採用ASC 842的簡明綜合經營報表和全面虧損中的部分行項目如下(以千計)：
 截至2022年9月30日的三個月截至2022年9月30日的9個月
 正如之前報道的那樣調整調整後的正如之前報道的那樣調整調整後的
成本和運營費用：
研發$259,580 $1,880 $261,460 $871,488 $3,607 $875,095 
一般和行政435,184 37 435,221 1,308,379 37 1,308,416 
總運營費用719,419 1,917 721,336 2,353,865 3,644 2,357,509 
運營虧損(653,021)(1,917)(654,938)(1,974,444)(3,644)(1,978,088)
其他(費用)收入：
利息收入，淨額5,820 560 6,380 7,097 1,724 8,821 
其他收入(費用)，淨額(957)281 (676)629 844 1,473 
其他(費用)收入合計，淨額(16,062)841 (15,221)41,969 2,568 44,537 
所得税前虧損(669,083)(1,076)(670,159)(1,932,475)(1,076)(1,933,551)
淨虧損(669,055)(1,076)(670,131)(1,932,218)(1,076)(1,933,294)
銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損(669,055)(1,076)(670,131)(1,928,385)(1,076)(1,929,461)
反映採用ASC 842的簡明綜合股東權益報表中的部分項目如下(以千計)：
 截至2022年9月30日
 正如之前報道的那樣調整調整後的
累計赤字$(4,226,310)$4,119 $(4,222,191)
股東權益總額1,439,736 4,119 1,443,855 
7
目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
反映採用ASC 842的簡明合併現金流量表中的部分行項目如下(以千計)：
 截至2022年9月30日的9個月
 正如之前報道的那樣調整調整後的
經營活動的現金流：
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷$28,602 $(1,717)$26,885 
融資租賃使用權資產攤銷(一)— 1,535 1,535 
非現金租賃費用— 11,877 11,877 
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產5,849 (619)5,230 
應付賬款、應計費用和其他流動負債(11,744)(108)(11,852)
經營租賃流動和非流動負債— (7,807)(7,807)
遞延租金，非當期2,255 (2,255)— 
融資活動的現金流：
融資租賃本金支付— (912)(912)
資本租賃本金支付和租賃融資義務(1,082)1,082 — 
(1)在其他非現金活動中列報
近期發佈的會計公告
本報告所披露的會計聲明以及2022年年度報告Form 10-K中包含的公司2022年綜合財務報表附註2中沒有新發布的對公司具有重大或潛在意義的會計聲明。
2. 業務合併
2022年4月1日，該公司收購了fgen AG(“fgen”)的全部未償還股權，fgen AG是一家根據瑞士法律成立的公司，專門從事菌株開發和優化，並開發了超高通量篩選平臺。本公司根據美國會計準則第805條將這項交易作為業務合併入賬，企業合併. 支付的對價由普通股和或有對價組成如下(以千計)：
A類普通股的公允價值$17,015 
或有對價的公允價值--限制性股票3,842 
或有對價公允價值--里程碑8,464 
總體fgen考慮因素$29,321 
該公司發行了5.7在收購日，其A類普通股為百萬股，包括4.0百萬股不受限制的股票，價值$17.0百萬美元，以收盤價$4.20每股及1.7被歸類為或有對價並受歸屬條件限制的百萬股限制性股票。在限售股中，0.6隨後，在截至2022年6月30日的季度內，與提交登記聲明相關的意外事件得到解決，100萬股股票被沒收。該公司產生了$1.7在截至2022年9月30日的九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中計入一般和行政費用的收購相關成本百萬美元。
8
目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了截至收購日收購的資產和承擔的負債對收購價格的最終分配(單位：千)：
 
最終分配
現金和現金等價物$1,430 
應收賬款144 
其他非流動資產10 
財產和設備34 
無形資產(1)
21,100 
商譽(2)
10,615 
應付賬款和應計費用(29)
遞延收入(104)
遞延税項負債(3,879)
取得的淨資產$29,321 
(1)的預計使用壽命15年份.
(2)出於納税目的不可抵扣。

3. 公允價值計量
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息(以千計)：
截至2023年9月30日
分類總計1級2級3級
資產：     
貨幣市場基金現金和現金等價物$1,019,232 $1,019,232 $— $— 
Synlogic，Inc.認股權證(1)
投資477 — 477 — 
有價證券(2)
投資20,148 18,842 1,306 — 
應收貸款預付費用和其他流動資產100 — — 100 
應收票據其他非流動資產39,860 — 30,000 9,860 
總資產 $1,079,817 $1,038,074 $31,783 $9,960 
負債：    
公開認股權證認股權證負債$7,934 $7,934 $— $— 
私募認股權證(3)
認股權證負債4,321 — 125 4,196 
或有對價應計費用和其他流動負債23,838 — — 23,838 
或有對價其他非流動負債7,488 — — 7,488 
總負債 $43,581 $7,934 $125 $35,522 
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目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
  截至2022年12月31日
分類總計1級2級3級
資產：     
貨幣市場基金現金和現金等價物$1,089,026 $1,089,026 $— $— 
Synlogic，Inc.認股權證(1)
投資1,937 — 1,937 — 
有價證券(2)
投資25,714 21,312 4,402 — 
應收票據其他非流動資產37,660 — 30,000 7,660 
總資產 $1,154,337 $1,110,338 $36,339 $7,660 
負債：    
公開認股權證認股權證負債$6,900 $6,900 $— $— 
私募認股權證(3)
認股權證負債3,968 — 108 3,860 
或有對價應計費用和其他流動負債6,378 — — 6,378 
或有對價其他非流動負債18,095 — — 18,095 
總負債 $35,341 $6,900 $108 $28,333 
(1)Synlogic，Inc.認股權證的公允價值按相關普通股的報價減去認股權證的未付行使價格計算。
(2)歸類為2級的可銷售股本證券反映了由於監管銷售限制而缺乏市場性的折扣。
(3)歸類為第2級的私募認股權證的公允價值等同於公開認股權證的公平價值，因為向初始購買者或其任何獲準受讓人以外的任何人轉讓非公開配售認股權證，導致非公開配售認股權證的條款與公開認股權證大致相同。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。在截至2022年9月30日的9個月中，從2級轉移到1級是由於對可交易股權證券的監管銷售限制失效。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，沒有其他從1級、2級或3級轉移到/從1級轉移的情況。
應收票據
本公司已選擇ASC 825項下的公允價值選擇，金融工具，以説明其應收票據。根據公允價值期權入賬的應收票據在每個資產負債表日按市價計價，公允價值變動計入其他收入(費用)、簡明綜合經營報表淨額和全面虧損。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，按公允價值經常性計量的應收票據主要包括30.0購買自Bolt Thads，Inc.的百萬優先擔保票據(“高級擔保票據”)，以及客户發行的一系列可轉換本票，作為細胞工程服務的付款。
該公司採用收益率法對高級擔保票據進行估值。在這種方法下，估計的未來現金流量，包括本金和利息支付，使用適用的市場收益率或貼現率貼現到現值。市場收益率或貼現率的增加或減少將分別導致公允價值計量的減少或增加。市場收益率是使用與發行人的信用評級類別對應的公司債券收益率曲線來確定的。高級擔保票據的公允價值基於可觀察到的市場投入，這代表公允價值體系中的第二級計量。
該公司使用基於情景的方法對客户發行的系列可轉換本票進行估值。在基於情景的方法下，未來現金流是在符合條件的融資、到期和解散情景下評估的，按概率加權，並貼現到現值。截至2023年9月30日，公允價值計量中使用的重大不可觀察(3級)輸入是以下情況的概率15%至55%，貼現率為17%和到事件日期的預計時間一至三年。公允價值計量中使用的重大不可觀察(第3級)投入
10
目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年12月31日，情景概率為15%至55%，貼現率為12.5%和到事件日期的預計時間一至三年。這些投入的重大變化可能會導致公允價值計量大幅下降或上升。截至2023年9月30日，可轉換本票的未付本金餘額為#美元。12.7百萬美元，公允價值為$10.0百萬美元。截至2022年12月31日，可轉換本票的未付本金餘額為#美元。7.5百萬美元，公允價值為$7.7百萬美元。
下表為截至9月30日的九個月按公允價值使用第三級重大不可觀察投入計量的應收票據和貸款的對賬(單位：千)：
 20232022
1月1日的餘額，$7,660 $11,559 
加法4,106 — 
公允價值變動(1,806)269 
截至9月30日的餘額，$9,960 $11,828 
認股權證負債
關於本公司於2021年9月16日與Shoating Eagle Acquisition Corp.(“SRNG”)的合併，本公司假設34.5百萬份公開交易權證(“公開認股權證”)及17.3於先前就SRNG的首次公開發售發行的百萬份私募認股權證(“私募認股權證”)。公開認股權證的公允價值以該等認股權證在紐約證券交易所的可見報價為基準。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型被認為是公允價值衡量的第三級。在私募認股權證的估值中使用的主要不可觀察的輸入是預期的股價波動。本公司使用可贖回公共認股權證的蒙特卡羅模擬方法估計其私募認股權證的波動性，該模擬假設本公司在儘可能早的日期最佳行使本公司的贖回選擇權。無風險利率以美國財政部零息收益率曲線為基礎，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息收益率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
下表提供了截至其衡量日期在私募認股權證經常性估值中使用的3級投入的量化信息：
 2023年9月30日2022年12月31日
行權價格$11.50 $11.50 
股票價格$1.81 $1.69 
波動率79.0 %71.5 %
期限(年)2.963.71
無風險利率4.83 %4.11 %
下表提供了私募認股權證的對賬，該認股權證使用截至9月30日的9個月的3級重大不可觀察投入按公允價值計算(以千計)：
 20232022
1月1日的餘額，$3,860 $58,558 
公允價值變動336 (43,658)
截至9月30日的餘額，$4,196 $14,900 
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目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
或有對價
與2022年4月收購fgen有關，本公司須支付最高達#美元的或有盈利付款。20.0100萬美元主要與fgen技術在整個公司項目中的成功整合和部署有關。
與2021年7月收購荷蘭DNA Biotech B.V.(“荷蘭DNA”)有關，公司必須支付最高不超過#美元的或有派息20.0根據本公司與荷蘭DNA於收購完成前簽訂的技術開發協議，荷蘭DNA達到若干技術及商業里程碑時，應支付百萬歐元。
與2022年10月收購Circularis BioTechnologies，Inc.(“Circularis”)有關，公司必須支付最高不超過#美元的或有收益付款37.5主要根據在一年內實現某些臨牀試驗里程碑而支付五年制期間，$2.5其中1.8億美元是在2023年10月實現的。
與2022年10月收購TOAT SAS(“TOAT”)有關，本公司須支付最高達#美元的或有盈利付款。2.5在成功地將祭壇技術轉移到銀杏在美國的網站後，
該公司還發行了與收購相關的受限股票，這些收購受到歸屬條件的限制，並被歸類為或有對價負債。與限制性股票有關的或有對價的公允價值是使用銀杏A類普通股的報價、預期歸屬的股票數量的估計、歸屬的可能性和貼現率來估計的。與收購收益支付有關的或有對價的公允價值是使用不可觀察(第3級)投入估算的，如下表所示。這些投入的重大增加或減少可能導致公允價值計量的增加或減少。或有對價的公允價值變動在簡明綜合經營報表和全面虧損中計入一般費用和行政費用。
公司可以根據公司的選擇，以現金或A類普通股的股票來清償所有或有對價債務，但與收購荷蘭DNA有關的債務除外。在截至2023年9月30日的九個月內，公司結算了美元4.8通過支付或有對價負債#億美元1.5百萬美元現金和歸屬於1.61,000萬股限制性股票，價值美元3.2百萬美元。其中，$1.4與Circularis資產收購有關的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元被記錄為收購無形資產的增加，並抵銷額外的實收資本，因為或有對價負債在提交登記説明書之前被認為是不可能的。
下表提供了截至所列期間用於或有對價負債公允價值計量的第3級投入的量化信息：
   2023年9月30日2022年12月31日
或有對價負債估價技術無法觀察到的輸入射程射程
分紅付款(fgen、荷蘭DNA、Circularis和祭壇收購)概率加權現值付款概率
10% - 100%
2% - 100%
  貼現率
14.5% - 15.3%
12.2% - 13.1%
分紅付款(荷蘭DNA收購)貼現現金流預計付款年數
2025 - 2028
2025 - 2028
  貼現率11.5 %12.0 %
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目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表按公允價值使用第三級重大不可觀察投入對9月30日終了九個月的或有對價進行了對賬(單位：千)：
 20232022
1月1日的餘額，$24,473 $8,467 
加法1,397 13,150 
公允價值變動10,217 58 
結算和付款(4,761)(2,644)
截至9月30日的餘額，$31,326 $19,031 
非經常性公允價值計量
當事件或環境變化顯示某些資產的賬面價值可能無法收回，以及同一發行人的相同或類似證券出現可察覺的價格變動時，本公司按非經常性基準計量若干資產的公允價值，包括在缺乏可輕易釐定公允價值的私人持股公司的投資。當本公司使用不可觀察的輸入來計量減值損失金額時，非流通權益證券的公允價值被歸類為公允價值等級中的第三級。當本公司使用第三方投資者為同一發行人的相同或類似證券支付的可見交易價格估計公允價值時，非上市股權證券的公允價值被歸類於公允價值等級中的第二級。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司錄得33.0與其對Genomatica優先股的投資相關的減值損失為100萬美元。公允價值計量採用上市公司準則法在市場法下確定。估值中使用的重大不可觀察的投入包括選擇和分析指導上市公司、收入倍數和其他不可觀察的假設。此外，在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司錄得1.6從與其對非流通股證券的投資之一相關的可觀察到的價格變化中向下調整了100萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月內，本公司收到11.0未來股權安排簡易協議(“保險箱”)，作為細胞工程服務的預付款。該公司使用基於情景的方法在合同開始時對保險箱進行估值，結果公允價值總額為#美元。4.5百萬美元。在基於情景的方法下，未來現金流是在符合條件的融資和解散情景下進行評估的，其中部分回收和解散時沒有回收。每種情況下的現金流都是概率加權的，並貼現到現值。公允價值計量中使用的重大不可觀察投入是以下情況的概率20%至60%，貼現率為14%和到事件日期的預計時間一至兩年.
在截至2023年9月30日的九個月內，公司錄得1.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的減值損失，該損失與外管局將其賬面金額減記至其估計公允價值有關。減值損失的公允價值計量是使用基於情景的方法確定的，即對部分恢復和沒有恢復的解散情景進行概率加權15%和85%，並使用貼現率為14%.
此外，該公司還記錄了與運營租賃相關的實驗室設備和資產的減值。有關更多詳細信息，請參閲註釋6。
4. 投資與權益法投資
該公司與其他投資者合作組建企業，包括Motif FoodWorks，Inc.(“Motif”)、Allonnia，LLC(“Allonnia”)、Arcaea，LLC(“Arcaea”)、Verb Biotics，LLC(“Verb”)、BiomEdit，LLC(“BiomEdit”)和Aana Bio，LLC(“Aana”)(統稱為“Platform Ventures”)。該公司還與現有實體合作，包括Genomatica公司(“Genomatica”)和Synlogic公司(“Synlogic”)(統稱為“傳統結構化夥伴關係”)，為高潛力的合成生物學應用提供補充資產。該公司持有這些平臺合資企業和結構化合夥企業的股權。由於與其他上市和私營公司達成合作和許可收入安排，本公司還持有這些公司的股權。
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目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司對Platform Ventures的投資按權益法入賬。該公司的有價證券包括Synlogic普通股、Synlogic認股權證和其他上市公司的普通股。有價證券按公允價值計量，公允價值變動計入簡明綜合經營報表的其他(費用)收入和全面虧損。該公司的非上市股本證券包括Genomatica公司的優先股和其他非上市公司的優先股和普通股，這些股票的公允價值不容易確定。非流通股本證券最初按成本計量替代方案入賬，其後就同一發行人相同或類似證券的有序交易中的任何減值及可見價格變動作出調整。該公司記錄了一美元33.0截至2023年9月30日的三個月和九個月，與其對Genomatica的投資相關的減值損失為3.5億美元，以及10.1截至2022年9月30日的9個月，與其對Genomatica的投資相關的減值虧損為100萬英鎊。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司錄得1.6從與其對非流通股證券的投資相關的可觀察到的價格變化中向下調整了100萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有因可觀察到的價格變化而進行調整。減值損失及因可見價格變動而作出的調整計入簡明綜合經營報表的投資虧損及全面虧損。
該公司還通過保險箱持有早期合成生物製品公司的投資。本公司與客户簽訂SAFE協議，並與客户簽訂收入合同，根據該合同，公司向客户授予相當於SAFE本金(“購買金額”)的預付細胞工程服務信用，該信用額度可用於支付公司的研究和開發服務。保險箱將自動轉換為優先股，等於購買金額除以折扣價，折扣價的計算方法是合格股權融資中出售的每股價格乘以折扣率。保險箱還為本公司提供了在清算情況下獲得實體未來股權的權利，或在清算和解散情況下或在商定的外部日期之前由外管局發行人選擇時獲得現金金額的權利。本公司最初按公允價值記錄保險箱(見附註3)，並於每個報告期就同一發行人的相同或類似票據的任何減值，加上或減去因有序交易中可見的價格變動而導致的變動，調整該票據的賬面值。在截至2023年9月30日的九個月內，公司錄得1.8與保險箱有關的百萬歐元減值費用，作為簡明綜合經營報表投資損失和全面虧損的組成部分計入。曾經有過不是在截至2022年9月30日的三個月或九個月內記錄的減值以及不是根據列報的任何期間內可見的價格變動所作的調整。
投資和權益法投資包括以下內容(以千計)：
 截至9月30日，截至12月31日，
 20232022
投資：  
Genomatica，Inc.優先股$11,885 $44,885 
Synlogic，Inc.普通股1,188 4,819 
Synlogic，Inc.認股權證477 1,937 
有價證券18,960 20,895 
非流通股證券27,631 17,544 
保險箱24,829 22,108 
總計$84,970 $112,188 
權益法投資(1):
  
生物編輯，有限責任公司$— $369 
其他1,120 1,174 
總計$1,120 $1,543 
(1)賬面價值為的平臺風險投資權益法投資零截至2023年9月30日和2022年12月31日，被排除在榜單之外。
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目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(損失)投資收益和權益法投資收益包括以下內容(以千計)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2023202220232022
(虧損)投資收益：
Synlogic，Inc.普通股$(1,538)$(1,268)$(3,631)$(9,321)
Synlogic，Inc.認股權證(618)(510)(1,459)(3,746)
Genomatica公司(33,000)— (33,000)(10,115)
有價證券460 215 (3,286)(16,604)
非流通股證券(1,628)(195)(1,628)(195)
保險箱— — (1,811)— 
總計$(36,324)$(1,758)$(44,815)$(39,981)
權益法投資損失：
Joyn Bio，LLC$— $(5,226)$— $(15,637)
動詞生物科技有限責任公司— — — (15,900)
生物編輯，有限責任公司— (1,308)(1,462)(5,860)
Aana，LLC— (15,989)— (15,989)
其他— (188)(54)(378)
總計$— $(22,711)$(1,516)$(53,764)
5. 可變利息實體
合併可變利息實體
在合資企業於2022年第四季度終止之前，公司為了持有公司在Joyn Bio，LLC(“Joyn Bio”)合資企業的投資，合併了Cooksania，LLC(“Cooksonia”)，這是一家由公司和某些其他投資者組成的可變權益實體(“VIE”)。本公司的結論是，它持有Cooksonia的可變權益，是Cooksonia的主要受益者，因為它通過控制Cooksonia的最重要活動100持有Cooksonia董事會%的股份，並持有Cooksonia的控股權。
未合併的可變利息實體
在截至2022年9月30日的9個月裏，Verb和Aana各自聘請了一名新的首席執行官，此人不是銀杏的附屬公司、關聯方或代理商。各自的首席執行官也被任命為每個實體的聯合指導委員會(“JSC”)和董事會成員。因此，該公司得出結論，它不再對每個實體的JSC和董事會擁有實質性控制。因此，本公司得出結論，它不再是Verb和Aana的主要受益者，因為它不再控制這兩個實體最重要的活動。由於主要受益人確定的這一變化，公司在2022年第一季度解除合併動詞，在2022年第三季度解除合併動詞，並記錄解除合併收益#美元。16.01000萬美元和300萬美元31.9在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別在簡明綜合經營報表和全面虧損報表中公佈。解除合併的收益等於每個實體於解除合併日期的留存權益的公允價值，並使用期權定價方法計算。期權定價方法使用反向求解方法，根據A系列優先股融資的定價推斷總股本價值，A優先股融資是解除合併事件的最新融資交易。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司已得出結論，其在Motif、Allonnia、Genomatica、Arcaea、BiomEdit、Verb和Aana(統稱為未合併VIE)的投資代表可變利益，且這些實體是VIE。儘管本公司可能有董事會代表，並通過參與JSC參與實體的持續開發活動，但本公司得出結論認為，它不是主要的
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目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
這些實體的受益者。這一結論得到以下事實的支持：(I)本公司不控制任何未合併VIE的董事會，並且本公司與各自董事會的其他成員或其他投資者之間沒有任何投票或同意協議，(Ii)未合併VIE的優先擔保權益持有人在採取某些行動之前擁有某些需要他們同意的權利，這些行動包括某些重大的運營和融資決定，以及(Iii)本公司在每個相應實體的JSC中的代表並不使其能夠控制任何未合併VIE的開發活動，由於JSC的所有決定都是以協商一致的方式作出的，並且沒有任何協議要求任何實體與本公司一致投票。由於本公司於未合併VIE的參與並無賦予其權力控制有關其最重要活動的發展或其他活動的決定，本公司已斷定其並非未綜合VIE的主要受益人。
此外，由於本公司並非主要受益人，故本公司持有若干未經合併的私人持股公司的股權。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與本公司未合併VIE相關的最大虧損風險僅限於其在該等實體的投資的賬面價值。
有關本公司投資及權益法投資的其他詳情，請參閲附註4。
6. 補充財務信息
現金、現金等價物和限制性現金
簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表所列總額的核對情況如下(以千計)：
 截至9月30日，
 20232022
現金和現金等價物$1,049,244 $1,302,603 
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金(1)
3,347 6,594 
包括在其他非流動資產中的受限現金(1)
42,028 36,313 
現金總額、現金等價物和限制性現金$1,094,619 $1,345,510 
(1)包括抵押與公司設施租賃相關的信用證的現金餘額，以及根據客户協議要求隔離和限制其使用的客户預付款。
財產、廠房和設備，淨值
財產、廠房和設備，淨值如下(以千計)：
 截至9月30日，截至12月31日，
 20232022
實驗室設備$147,043 $183,292 
租賃權改進83,177 125,307 
建築物和設施46,927 46,019 
在建工程15,099 23,426 
計算機設備和軟件15,538 15,219 
傢俱和固定裝置8,463 8,206 
土地6,060 6,060 
物業、廠房和設備合計322,307 407,529 
減去：累計折舊和攤銷(120,712)(92,756)
財產、廠房和設備、淨值$201,595 $314,773 
16
目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，該公司發現實驗室設備過剩二出售資產、歸類為待售資產或以其他方式減值的設施，導致減值損失總額為#美元16.21000萬美元和300萬美元25.2截至2023年9月30日的三個月和九個月，分別包括在簡明綜合經營和全面虧損報表中的一般和行政費用。
租賃設施的退出
2023年9月，Zymergen Inc.(“Zymergen”)停止使用並退出了一個租賃的設施，該設施由大約300,000位於加利福尼亞州埃默裏維爾的辦公和實驗室面積為2平方英尺。該設施是根據經營租約使用的，最低租期將於2033年8月到期。Zymergen停止使用該空間導致減值損失#美元96.22000萬美元，包括美元36.62000萬美元的使用權資產和$59.61000萬美元用於相關的租賃改進。減值虧損指資產的賬面價值超出其於2023年9月30日的估計公允價值的金額，按收益法下的貼現現金流量模型釐定。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此屬於第三級公允價值計量。估值中使用的主要投入是估計的分租租金收入和#%的貼現率。8.5%。減值在截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中作為租賃資產減值和全面虧損列報。
大寫
下表列出了該公司截至所示日期的授權普通股、已發行普通股和已發行普通股(以千計)：
 授權已發佈傑出的
截至2023年9月30日的普通股：
A類10,500,0001,612,7291,497,104
B類4,500,000379,141355,621
C類800,000120,000120,000
 15,800,0002,111,8701,972,725
截至2022年12月31日的普通股：
A類10,500,0001,448,2341,337,499
B類4,500,000383,649354,477
C類800,000200,000200,000
 15,800,0002,031,8831,891,976
2023年4月3日，本公司發佈《 2.8 億股A類普通股作為收購StrideBio，Inc.的購買對價。（“StrideBio”）（見附註8）。
2023年5月9日，本公司發佈《 2.0 億股A類普通股，價值約為美元2.5100萬美元，作為與收購fgen相關的員工留任付款的和解。
有關公司股權激勵計劃發行的普通股，請參閲附註9，股票薪酬。
C類普通股已發行和流通股數量的變化代表根據股東交換協議將C類普通股交換為相同數量的A類普通股。
17
目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
補充現金流量信息
下表列出了非現金投資和融資活動(單位：千)：
 截至9月30日的9個月，
 20232022年(經調整)*
補充披露非現金投資和融資活動：  
採用ASC 842後，為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產$— $147,744 
採用ASC 842後用於交換新融資租賃負債的ROU資產— 3,397 
用來換取新的經營租賃負債的淨資產13,770 75,198 
為換取新融資租賃負債而獲得的淨資產— 1,370 
應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置1,563 7,959 
在關聯方收到的股權— 8,873 
為細胞工程服務收到的可轉換金融工具5,595 13,689 
為細胞工程服務收到的股權證券和認股權證13,843 3,423 
或有對價的結算3,222 — 
為企業和資產收購發行的普通股3,581 24,607 
企業收購的或有對價— 13,150 
應付賬款和應計費用中的遞延要約和收購成本— 1,660 
*經調整以反映自2022年1月1日採用ASC 842的影響。有關調整的摘要，見附註1。
7. 商譽和無形資產淨額
所有商譽均分配至附註11所述的細胞工程報告單位及分部。商譽賬面金額的變動包括以下內容(以千計)：
截至2022年12月31日的餘額$60,210 
外幣兑換的影響(180)
測算期調整(1,973)
截至2023年9月30日的餘額$58,057 
在截至2023年9月30日的9個月內，公司確認了與收購Zymergen相關的計價期調整，導致商譽減少#美元2.2百萬美元，增加應收賬款$1.8應計費用和其他流動負債減少#美元0.4百萬美元。作出這一調整是因為更新了關於購置日的事實和情況的最新信息，這些事實和情況涉及根據一項合作協議購入的應收賬款和應計費用的可收回性。此外，$0.2與收購祭壇SAS相關的商譽增加了100萬歐元。
18
目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
毛收入
攜帶
價值(1)
累計
攤銷(1)
網絡
攜帶
價值		加權平均
攤銷期限
2023年9月30日：
發達的技術$117,107 $(20,341)$96,766 8.8
數據庫3,700 (503)3,197 6.0
客户關係380 (214)166 0.9
集結的勞動力190 (151)39 0.4
無形資產總額$121,377 $(21,209)$100,168 
2022年12月31日： 
發達的技術$115,824 $(8,825)$106,999 9.4
數據庫3,700 (107)3,593 6.8
客户關係380 (71)309 1.6
集結的勞動力190 (50)140 1.0
無形資產總額$120,094 $(9,053)$111,041 
(1)毛賬面值和累計攤銷包括累計外幣換算調整的影響。
攤銷費用為$4.0百萬美元和美元1.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為100萬美元和12.2百萬美元和美元2.3截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。截至2023年9月30日，可識別無形資產的預計未來攤銷費用如下(單位：千)：
2023年剩餘時間$3,938 
202415,561 
202515,437 
202615,437 
202712,362 
此後37,433 
總計$100,168 
8. 承付款和或有事項
購買義務
2023年8月29日，本公司簽訂了一項五年制戰略雲和人工智能(“AI”)與谷歌雲合作，旨在使公司能夠開發和部署生物和生物安全的人工智能工具。該合作伙伴關係包括購買雲託管服務以換取此類服務的各種折扣的最低年度承諾。最低年度承諾如下：第一年，$8.02000萬美元；第二年，$28.02000萬美元；第3年，$54.02000萬美元；第4年，$86.02000萬美元；第5年，$113.01000萬美元。在支付了相當於剩餘購買承諾的一定百分比的取消費用後，公司可以終止最低承諾。該公司還簽訂了一項協議，根據該協議，谷歌雲將提供高達$56.3在公司實現某些里程碑後提供100萬現金資金，預計在接下來的幾年內三年。該安排下的服務成本淨額在截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中作為研究和開發費用入賬。截至2023年9月30日，剩餘的總承諾額為289.01000萬美元。
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目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
與資產收購相關的或有對價
2023年4月5日，本公司與StrideBio簽訂了一項資產購買協議(“APA”)，收購StrideBio的腺相關病毒衣殼發現和工程平臺資產，第二次交易取決於向Ginkgo轉讓某些額外的許可內協議。本公司將該交易作為資產收購入賬，因為所收購資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產中。轉移的對價的公允價值總計為$。4.0百萬美元，幷包括2.82000萬股銀杏A類普通股，價值美元3.6百萬美元和澳元0.4100萬或有滯留，在截至2023年9月30日的9個月中，所有這些都作為正在進行的研發支出。2023年10月，公司完成二次成交，獲得額外收購價$3.8百萬美元，這筆錢是通過發行2.0300萬股A類普通股，仍需支付1美元0.4700萬個或有阻撓。經修訂的《行政程序法》還規定，版權費最高可達#美元。21.3本公司選擇以現金或A類普通股支付百萬美元，直至初始成交十週年日期和特許權使用費支付總額等於金額上限的日期，以較早者為準。特許權使用費是根據10許可淨收入的%，並且40獲得許可或出售包含所收購平臺資產的產品所收到的所有對價的%。不是特許權使用費支付金額已在截至2023年9月30日的三個月或九個月內記錄。
本公司經常獲得知識產權權利，以便在使用知識產權產生收入時支付未來的或有對價，包括特許權使用費。
法律訴訟
在正常業務過程中，本公司可能不時在訴訟、賠償要求和其他法律程序中被列為被告。除下文所述外，本公司不相信任何未決訴訟屬重大，或根據管理層根據現有資料作出的判斷，任何該等未決訴訟的結果會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
2021年8月4日，根據或可追溯到Zymergen首次公開募股(IPO)的註冊聲明，代表Zymergen普通股的購買者提起了一項推定的證券集體訴訟。這起訴訟正在美國加利福尼亞州北區地區法院待決，標題為Wang訴Zymergen Inc.等人，案件編號3：21-cv-06028-vc。訴訟指控違反了與Zymergen的IPO相關的1933年證券法(經修訂)第11和15條，將Zymergen、其某些前高級管理人員和董事以及IPO承銷商列為被告，並要求賠償數額不詳的損害賠償、律師費和其他補救措施。2023年10月5日，在這起訴訟中，被告Zymergen Inc.提出了破產建議。
2021年11月9日，Zymergen當時的一名所謂股東向美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一項推定的衍生品訴訟，標題為Mellor v.Hoffman等人，案件編號3：21-cv-08723-vc。起訴書將Zymergen的某些前高管和董事列為被告，將Zymergen列為名義被告，其指控與證券集體訴訟中的指控基本相似。起訴書旨在代表Zymergen主張違反受託責任、不當得利、濫用控制、嚴重管理不善、公司浪費和根據聯邦證券法做出貢獻的索賠，並尋求公司改革、未指明的損害賠償和恢復原狀，以及費用和成本。2023年10月5日，在這起訴訟中，被告Zymergen Inc.提出了破產建議。
2023年2月7日左右，Fortis Advisors LLC僅以Lodo治療公司(“LODO”)可轉換本票持有人代表的身份向特拉華州高等法院對該公司的子公司Zymergen提起訴訟。起訴書聲稱違反了加州證券法，該法律基於Zymergen以普通股換取Lodo發行的可轉換本票，這與Zymergen 2021年5月收購Lodo有關。訴狀要求賠償數額不詳的損害賠償、律師費和其他補救措施。2023年10月5日，在這起訴訟中，被告Zymergen Inc.提出了破產建議。
此外，包括美國證券交易委員會在內的某些政府機構已要求提供與Zymergen 2021年8月3日信息披露相關的信息。Zymergen正在全力配合。
20
目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
9. 基於股票的薪酬
下表按公司簡明合併經營報表中的財務報表行項目彙總了基於股票的補償費用和所列期間的全面損失(以千為單位)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2023202220232022
研發$33,250 $186,864 $119,676 $664,710 
一般和行政19,323 376,273 67,371 1,157,762 
總計$52,573 $563,137 $187,047 $1,822,472 
公司依據《2021年激勵獎勵計劃》(《2021年激勵計劃》)和《2022年激勵計劃》(《2022年激勵計劃》)授予股權激勵獎勵。截至2023年9月30日，大約有189.0百萬股和8.6根據2021年計劃和2022年激勵計劃，可供未來發行的股票分別為100萬股。
股票期權
截至2023年9月30日的9個月股票期權活動摘要如下：
 
數量
股票(1)
加權
平均值
鍛鍊
價格
每股
加權
平均值
剩餘
合同
術語
集料
固有的
價值(2)
 
(單位：千)
 (單位：年)(單位：千)
截至2022年12月31日的未償還債務10,501$0.34 
授與9791.90 
已鍛鍊(4,700)0.02 
截至2023年9月30日未償還6,7800.80 3.20$8,609 
自2023年9月30日起可行使5,6590.52 1.948,609 
(1)不包括1.7根據ASC 718，在會計科目以外發行的百萬股基礎期權計入補償獎勵。
(2)總內在價值的計算方法是公司在本季度最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金股票期權的數量。
截至2023年、2023年和2022年9月30日止的九個月內，行使的股票期權的內在價值合計為美元。8.4百萬美元和美元18.8分別為100萬美元。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月內，本公司授予合共公平值為美元的期權。1.4百萬美元和美元1.8分別為100萬美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均公允價值為1美元。1.43及$1.92每股，並使用以下公式計算布萊克-斯科爾斯期權定價模型中的以下關鍵輸入假設：
截至9月30日的9個月，
20232022
無風險利率3.94 %2.95 %
預期波動率93 %80 %
預期期限(以年為單位)5.55.8
股息率0 %0 %
截至2023年9月30日，有1美元1.4在加權平均期內可確認的與股票期權有關的未確認薪酬支出1年。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
限制性股票和限制性股票單位
截至2022年9月30日止九個月內，本公司現金結算約3.2向非僱員董事授予100萬股限制性股票單位(“RSU”)，現金支付總額為$9.8百萬美元。
截至2023年9月30日的9個月，RSU和限制性股票獎勵(RSA)活動摘要如下：
 限售股單位限制性股票獎
 數量
股票
(單位：千)		加權
平均值
授予日期
公允價值		數量
股票
(單位：千)		加權
平均值
授予日期
公允價值
截至2022年12月31日未歸屬134,436$5.84 4$1.99 
授與94,4271.38 —— 
既得(41,451)6.54 (4)1.99 
被沒收(18,646)3.82 —— 
截至2023年9月30日未歸屬168,7663.39 —— 
於截至2023年及2022年9月30日止九個月授出的受限制股份單位的加權平均授出日期公平值為$1.38及$3.68，分別為。不是於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月授出登記冊買賣協議。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，歸屬的RSU的總授予日期公允價值為$271.2百萬美元和美元290.4分別為100萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，授予RSA的總授予日期公允價值是最低的。
截至2023年9月30日，有1美元355.9在加權平均期內可確認的與RSU有關的未確認補償支出3.1好幾年了。
溢價
溢價股份指於本公司與SRNG於2021年9月16日(“截止日期”)合併完成之日，以RSU及RSA形式授予本公司現有股東的股權獎勵。溢價股份須遵守與相關獎勵相同的條款及條件(包括與歸屬及終止有關的條文)。此外，當公司普通股的交易價格大於或等於美元時，溢價股票將受到市場條件的制約。12.50, $15.00, $17.50及$20.00對於任何20任何期間內的交易日30在收盤日五週年或之前的連續交易日(統稱為“獲利目標”)。第一個盈利目標為#美元12.50每股收益於2021年11月15日召開。
截至2023年9月30日的9個月內，溢價股票的活動摘要如下：
 
數量
股票
(單位：千)
加權
平均值
授予日期
公允價值
截至2022年12月31日未歸屬23,520$12.79 
既得(443)13.34 
被沒收(289)12.36 
截至2023年9月30日未歸屬22,78812.78 
截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月內歸屬的溢價股份的總授出日期公允價值為$5.9百萬美元和美元8.3分別為100萬美元。
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目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年9月30日，有1美元6.5與可在加權平均期內確認的溢價股份有關的未確認補償支出1.48好幾年了。
10. 收入確認
收入的分類
下表列出了按行業劃分的細胞工程收入佔細胞工程總收入的百分比：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2023202220232022
醫藥與生物技術30 %33 %33 %21 %
食物與營養24 17 17 11 
農業22 3 23 4 
工業與環境16 15 13 16 
政府和國防6 4 5 4 
消費者和技術2 28 9 44 
細胞工程總收入100 %100 %100 %100 %
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，公司來自美國境內客户的收入包括81%和94分別佔總收入的%。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，公司來自美國境內客户的收入包括83%和91分別佔總收入的%。
合同餘額
當公司在客户支付對價或付款之前將貨物或服務轉讓給客户時，公司確認合同資產，但不包括作為應收賬款列報的任何金額。該公司擁有不是截至2023年9月30日和2022年12月31日的合同資產餘額。
合同負債或遞延收入主要包括在履行合同之前收到的付款，或當公司在將貨物或服務轉移給客户之前，根據合同條款有無條件對價的權利。該公司與其被投資方和相關方的合作安排通常包括預付款，包括對未來研發服務的現金或非現金對價，以及以可轉換金融工具和股權證券形式的非現金對價，以換取未來將轉讓的許可證。本公司將可轉換金融工具和股權證券的預付現金支付和公允價值計入遞延收入。
該公司還根據合同賬單時間表向客户開具發票，這導致在公司履行相關服務之前收到付款的範圍內記錄遞延收入。當(或當)公司履行合同時，合同負債被確認為收入。
在截至2023年9月30日的九個月內，公司確認了59.8包括在合同負債餘額#美元中的收入百萬美元222.6截至2022年12月31日，為100萬。在截至2022年9月30日的九個月內，公司確認了37.3包括在合同負債餘額#美元中的收入百萬美元189.2截至2021年12月31日，為100萬。
履約義務
截至2023年9月30日和2022年12月31日，分配給尚未履行或部分履行的履約義務的交易價格總額為美元。116.9百萬美元和美元123.5分別為100萬美元。公司選擇了實際的權宜之計，不提供與合同有關的剩餘履約義務披露，該合同的收入是在成本加成的基礎上按其
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目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
有權開具發票，以及一年或一年以下的合同。截至2023年9月30日，在尚未履行或部分履行的業績義務中，預計幾乎所有都將在2023年至2027年期間確認為收入。
11. 細分市場信息
該公司已確定二運營和報告部門：細胞工程和生物安全。下表列出了所示期間公司可報告部門的彙總結果(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 20232022年(經調整)*20232022年(經調整)*
收入：        
細胞工程$37,176 $24,679 $116,555 $90,409 
生物安全18,254 41,719 100,145 289,012 
總收入55,430 66,398 216,700 379,421 
細分市場收入成本：
生物安全6,923 24,655 47,394 173,998 
細分市場研發費用：
細胞工程90,889 65,589 275,494 177,948 
生物安全313 387 1,408 1,347 
分部研發費用總額91,202 65,976 276,902 179,295 
分部一般和管理費用：
細胞工程42,617 41,606 155,216 104,900 
生物安全12,207 17,039 42,862 42,683 
分部一般費用和管理費用總額54,824 58,645 198,078 147,583 
部門營業(虧損)收入：
細胞工程(96,330)(82,516)(314,155)(192,439)
生物安全(1,189)(362)8,481 70,984 
部門總運營虧損(97,519)(82,878)(305,674)(121,455)
未分配給細分市場的運營費用：
基於股票的薪酬(1)
53,647 563,385 191,324 1,829,690 
折舊及攤銷21,060 8,917 57,670 26,885 
長期資產減值準備112,403 — 121,404 — 
或有對價負債的公允價值變動1,764 (242)10,217 58 
運營虧損$(286,393)$(654,938)$(686,289)$(1,978,088)
*經調整以反映自2022年1月1日採用ASC 842的影響。有關調整的摘要，見附註1。
(1)包括$1.1百萬美元和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的僱主工資税分別為100萬美元和4.3百萬美元和美元7.2截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，僱主工資税分別為100萬英鎊。
12. 重大協作交易
生物編輯，有限責任公司
2022年4月，該公司與其投資者之一和包括Elanco Animal Health Inc.(“Elanco”)在內的第三方投資者共同創辦了一家微生物組創新公司BiomEdit，LLC(“BiomEdit”)，旨在發現、設計和開發動物健康領域的新型益生菌、微生物組衍生生物活性物質和工程微生物藥物。在推出的同時，該公司簽訂了(I)知識產權貢獻協議(“BiomedIP
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目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本協議包括：(I)向本公司的若干知識產權授予許可的《生物編輯協議》；(Ii)訂立本公司將提供技術研發服務的條款的技術開發協議(“BiomEdit TDA”)；及(Iii)補償本公司知識產權貢獻的共同單位發行協議(“BiomEdit CUIA”)。與這些協議同時，BiomEDIT簽訂了A系列優先單位購買協議，根據該協議，它將出售6.7向本公司的一名投資者和一名第三方投資者出售100萬個A系列優先單位，總收益約為$32.5百萬美元。在最初的關閉之後，BiomEDIT可能會發布最多一個額外的1.51,000,000個A系列優先單位(“額外單位”)出售給一個或多個購買者，為A系列優先單位的現有持有人合理接受。在隨後於2023年第一季度完成的交易中，BiomEdit出售了0.83百萬個額外單位，總收益為$4.0100萬美元，並結束了其首輪優先股融資。
根據生物編輯知識產權協議，該公司向生物編輯授予某些知識產權，用於開發或生產生物編輯的產品，雙方隨後將同意根據技術開發計劃(“TDP”)進行研究和開發。這些許可權使BiomEdit能夠根據BiomEdit TDA將相應TDP中的指定產品商業化。作為對知識產權許可的回報，BiomEDIT向該公司頒發了3.9在執行BiomEditcuia時使用了100萬個共同單位，其中0.7如果BiomEdit沒有出售所有額外的單元，那麼其中100萬個單元將被沒收。根據生物編輯TDA，雙方通過在聯合指導委員會中的平等代表共同商定TDPS，根據該委員會，公司將提供商定的研究和開發服務，以換取對所提供的所有服務按固定費用或成本加成的考慮。
會計分析
對生物編輯公司的共同單位投資被認為是一種股權方法投資，因為該公司有能力通過其對共同單位的所有權對生物編輯公司的財務和經營政策施加重大影響。權益法投資生物編輯的初始賬面價值為不可沒收普通股的公允價值#美元。8.9作為BiomEdit知識產權協議的交換，收到了100萬歐元，如下所述，該協議將作為ASC 606項下的非現金對價入賬。該公司決定，0.7被沒收的銀杏持有的100萬個普通股被認為是可變對價，在合同開始時完全受到限制，直到與發行額外股份相關的或有事項得到解決。在2023年第一季度完成BiomEDIT的A系列優先股融資後，銀杏被沒收0.31000萬個普通單位並保留0.41000萬個普通單位，總代價為$1.1百萬美元。BiomEdit的共同單位的公允價值是在協議開始時使用期權定價方法確定的。期權定價方法使用反向求解方法，根據與BiomedIP協議同時進行的A系列優先股融資定價來推斷總股本價值。
BiomEDIT發行的A系列優先股優先於普通股。因此，公司得出結論認為，這是一項實質性的利潤分享安排，公司正在使用HLBV法確認權益法投資的收益和虧損。該公司記錄了一美元1.5截至2023年9月30日的9個月內，其對BiomEdit的權益法投資虧損100萬歐元，這使其對BiomEdit的權益法投資的賬面價值降至零。本公司並無承諾向生物編輯提供進一步的財務支持，因此權益法投資的賬面價值不會減至零以下。
由於提供服務和相應的許可權被認為是公司日常活動的一部分，因此與生物編輯公司的關係是供應商與客户的關係，屬於ASC 606的範圍。向該公司發行的普通股代表非現金對價。雖然BiomEdit TDA已由雙方簽署，併為未來的服務提供了付款條件，但BiomEdit TDA並未規定雙方之間的任何貨物或服務轉讓。然而，公司將在簽署預期的TDPS時提供許可證和服務。因此，該公司得出結論認為，BiomEdit TDA與BiomEdit CUIA相結合，符合ASC 606項合同的定義。根據BiomEditTDA執行的每個TDP將根據ASC 606入賬。
該公司在BiomEdit TDA下的績效義務包括四未來技術研發服務的實質性權利和公司預期執行的個人TDP下的商業許可證。
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目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
材料權利代表許可權的預付款，該許可權將在未來的TDP簽約時授予。由於在執行未來TDP時不會額外支付此等許可權，本公司已確定，根據BiomEdit TDA，存在與每個預期TDP相關的重大權利。該公司已撥出約$2.2以百萬美元的預付非現金代價支付給四物質權利基於履約義務的估計獨立銷售價格。在2023年第一季度，額外的美元1.1代表先前受限的可變對價的非現金對價被分配給每個四根據與BiomEdit的安排承擔的履約義務為#美元0.3每百萬美元，與初始相對售價分配一致。
在簽署以重大權利為基礎的TDP後，公司有義務提供TDP項下的技術研究和開發服務，以及根據TDP設計和開發的適用專利和其他知識產權的許可。根據TDP提供的技術研發服務和許可證是高度相互依存和相互關聯的。如果沒有該公司的知識、專業知識和平臺，就不會有可許可的菌株或其他可商業化的產品轉移到BiomEDIT。此外，BiomEdit擁有作為每個TDP的一部分創建的知識產權的權利，無論開發的結果如何。因此，作為實質性權利基礎的每一份已簽署的TDP包括一項關於技術研發服務的綜合履行義務和公司將提供的許可證。
就重大權利相關的每項TDP而言，交易價格由(I)固定費用或(如屬成本加安排)就最可能收取的估計代價的可變代價及(Ii)分配予重大權利的非現金代價組成。由於公司根據TDP提供的服務創建或增強了BiomEdit在創建或增強資產時控制的資產，因此公司履行了業績義務，並隨着時間的推移確認收入。該公司使用一種輸入法，將發生的總成本與完成的總估計成本進行比較，以估計合同項下的進度。對要完成的估計預算總費用的任何修訂以及由此對收入確認的影響，都通過累積追趕調整反映在變化期間。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的遞延收入餘額為$7.51000萬美元和300萬美元8.1使用BiomEdit，分別為100萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司確認的收入為0.61000萬美元和300萬美元2.4 億美元，分別來自提供給BiomEdit的服務。
13. 每股淨虧損
本公司計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損，採用參與證券所需的兩類方法。對於不同類別的普通股，每股收益數額是相同的，因為每類普通股的持有者在法律上都有權通過分紅或清算獲得平等的每股分配。
計算Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.應佔每股攤薄虧損淨額時，不包括以下按各期末未償還金額呈列的潛在普通股。所列期間的普通股股東，因為包括他們將具有反攤薄作用（以千計）：
截至9月30日，
20232022
購買A類普通股的認股權證51,82551,825
未償還股票期權8,42019,541
未歸屬的RSU168,766215,669
未指定的登記冊系統管理人—49
溢價股份(1)
152,300160,133
 381,311447,217
(1)代表尚未滿足基於服務的歸屬條件和/或市場條件的溢價股份。
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目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
14. 關聯方
公司與關聯方的重大交易主要包括合作和許可協議下的創收活動。
簡明綜合資產負債表所載之重大關連人士交易概述如下（以千元計）：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
應收賬款：  
Allonnia，LLC$427 $140 
Arcaea，LLC6 335 
動詞生物科技有限責任公司337 361 
Aana Bio，LLC381 403 
生物編輯，有限責任公司95 288 
其他股權投資人— 31 
 $1,246 $1,558 
遞延收入，當期和非當期：
Motif FoodWorks，Inc.$45,752 $52,018 
Genomatica公司3,251 6,250 
Allonnia，LLC35,920 35,876 
Arcaea，LLC33,256 38,334 
生物編輯，有限責任公司7,473 8,144 
Aana Bio73 — 
其他股權投資人290 875 
 $126,015 $141,497 
簡明綜合經營報表和全面虧損中包括的重大關聯方交易摘要如下(以千計)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2023202220232022
細胞工程收入：    
Joyn Bio，LLC$— $694 $— $2,842 
Motif FoodWorks，Inc.6,303 83 6,306 1,930 
Genomatica公司1,011 2,737 2,999 8,500 
Allonnia，LLC180 580 425 4,240 
Arcaea，LLC— 4,014 5,669 10,311 
動詞生物科技有限責任公司70 825 588 1,763 
Aana Bio，LLC326 685 961 685 
生物編輯，有限責任公司632 — 2,410 — 
其他股權投資人205 414 554 1,286 
 $8,727 $10,032 $19,912 $31,557 
有關本公司於關聯方持有的投資及權益法投資的其他詳情，請參閲附註4。
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目錄表
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
15. 後續事件
2023年10月3日，Zymergen及其部分子公司根據《美國破產法》第11章(“Zymergen破產”)向美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)提交了自願救濟請願書。本公司及其任何其他子公司均未申請破產保護，本公司及其其他子公司將繼續照常經營業務。自2022年10月被收購以來，Zymergen一直作為一個獨立於公司的獨立法律實體運營。收購後不久，該公司就Zymergen的知識產權，包括其數據庫、自動化和軟件能力，與Zymergen簽訂了一份獨立的非獨家許可。Zymergen的破產不會影響這一非獨家許可，公司在該許可下的權利也不會受到影響。
關於Zymergen破產，本公司於2023年10月3日根據美國破產法第363條與Zymergen(“Zymergen APA”)作為跟蹤馬競標人訂立了資產購買協議，以獲得Zymergen幾乎所有知識產權資產和某些其他資產的獨家權利。該公司的出價包括一美元5.01百萬美元現金部分和可能承擔設施租賃(目前包括在公司合併財務報表中)，剩餘最低承付款為#美元37.41000萬美元，剩餘租賃期約為9好幾年了。該公司的投標還包括該公司承諾向91Zymergen的員工(只要這些員工在Zymergen APA計劃的交易完成時仍受僱於Zymergen)，公司將承擔任何關閉後的僱傭義務，並在一年制句號。此次收購還有待破產法院的批准，以及Zymergen可能會考慮替代收購的程序。

Zymergen破產的會計尚未完成，但公司預計將從2023年10月3日起將Zymergen從其綜合財務報表中取消合併，因此，Zymergen的綜合資產負債表、經營表和現金流量將從公司的綜合財務報表中刪除。本公司預計將在2023年第四季度因Zymergen的解除合併而錄得非現金虧損，並可能產生額外的相關成本。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本季度報告10-Q表其他部分的第1A項“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的那些因素。
概述
我們的使命是讓生物學更容易設計。
銀杏是細胞編程的領先平臺，提供靈活的端到端服務，為不同市場的組織解決挑戰，從食品和農業到製藥再到工業和特種化學品。銀杏的生物安全和公共衞生部門Concentent by Ginkgo正在建設生物安全的全球基礎設施，以使政府、社區和公共衞生領導人能夠預防、檢測和應對各種生物威脅。
我們使用我們的平臺代表我們的客户對單元進行編程。這些“細胞計劃”的設計是為了使從新療法、關鍵食品配料到目前從石油中提取的化學物質等各種產品的生物生產成為可能。生物並不是通過終端市場進化的。所有這些應用程序都在細胞上運行，這些細胞有一個共同的代碼-DNA-並且一個共同的編程平臺可以實現所有這些應用程序。由於有了這個共享平臺，我們能夠提高規模和學習效率，同時保持我們計劃領域的靈活性和多樣性。最終，客户來找我們是因為他們相信我們最大限度地提高了成功開發他們產品的可能性。
我們的單元編程平臺的基礎包括兩個核心資產，它們根據客户的規格為客户執行各種單元程序：我們的Foundry和我們的代碼庫。
•我們的Foundry圍繞核心細胞工程工作流程包裝專有軟件和自動化-設計DNA、編寫DNA、將DNA插入細胞、測試細胞以測量性能-並利用數據分析和數據科學為設計的每一次迭代提供信息。我們在Foundry中利用的軟件、自動化和數據分析管道推動了強大的規模經濟，我們稱之為“騎士定律”。我們預計，目前通過每日應變測試來衡量的Foundry產量將同比增長，而每種應變測試的成本則會下降。我們希望能夠將這些節省的成本傳遞給我們的客户，允許他們在他們的計劃中進行更多的“射門”。
•我們的代碼庫包括我們的物理(工程細胞和基因部分)和數字(基因序列和性能數據)生物資產。隨着我們在平臺上執行更多的細胞程序，代碼庫不斷積累。每一個程序，無論成功與否，都會產生有價值的代碼庫，有助於為未來的實驗設計提供信息，並提供可重複使用的遺傳部分，使我們的細胞程序設計更有效率。在歷史上，我們通過收購微生物菌株、樣本收集和序列數據等資產來擴大我們的代碼庫。2022年，由於最近的收購，我們的代碼庫增長到超過20億個專有蛋白質序列。
隨着平臺的擴展，我們觀察到我們的Foundry、代碼庫和我們為客户提供的價值之間存在良性循環。我們相信，這種良性循環支撐着銀杏的增長和差異化的價值主張。
•鑄造業：隨着我們在鑄造廠承擔更多的工作，我們受益於規模經濟，隨着時間的推移，這可能會導致更低的計劃成本。我們預計，這些較低的成本反過來將推動對我們的單元編程能力的額外需求。
•代碼基：Cells程序還會生成代碼基，這可以推動更好的實驗方向，提高技術成功的機率，進一步增加我們的客户價值主張，我們相信這將導致額外的需求。
簡單地説：我們相信，隨着規模的擴大，平臺會不斷改進。我們相信，這反過來會產生更好的程序執行和客户結果，最終推動更多需求，從而推動對規模和平臺的進一步投資
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目錄表
改進，等等。我們相信，這種正反饋循環有可能推動未來的複合價值創造，因為新項目通常既能帶來短期收入，又有可能增加顯著的下游經濟和更積極的影響。
我們的單元編程業務模型反映了我們平臺的結構，我們主要通過兩種方式獲得補償。首先，我們對服務收取使用費，就像雲計算公司對計算能力的使用收取使用費或合同研究機構對服務收取使用費一樣。此外，我們還與客户協商價值份額(通常以特許權使用費、里程碑和/或股權的形式)，以使我們的經濟與我們平臺支持的計劃的成功保持一致。隨着我們增加新的項目，我們具有這種“下游”價值潛力的項目組合也會增加。
我們的使命是讓生物工程變得更容易，我們一直認識到需要投資於生物安全，作為我們平臺的一個關鍵組成部分。我們正在與我們的客户和合作夥伴一起建設未來的生物經濟，我們設想生物安全的未來是一個配備有預防、檢測和應對生物威脅的能力的全球免疫系統。實現這一未來的第一個也是關鍵的一步是建立一個強大的生物威脅預警系統--這是銀杏生物安全和公共衞生部門Concentent by Ginkgo的主要重點。
2020年，為了應對新冠肺炎疫情，我們為企業、學術機構和其他組織推出了新冠肺炎檢測產品和服務的商業服務，並在其中創造了產品和服務收入。2021年，我們啟動了共用檢測倡議，重點是向公共衞生部門提供端到端的新冠肺炎檢測和報告服務。
2022年下半年，Concenter by Ginkgo擴大規模，在國際和國內提供生物監測和生物信息支持服務。我們目前通過與疾病預防控制中心和XpresCheck的夥伴關係在國內提供生物監測和生物信息支持服務，並在國際上提供生物監測和生物信息支持服務，例如通過我們與卡塔爾航空公司和盧旺達生物醫學中心的夥伴關係。
2023年5月，白宮和世界衞生組織宣佈結束突發公共衞生事件後，學校對新冠肺炎檢測的需求大幅下降，2023年第三季度，我們在學校進行的新冠肺炎檢測完全結束。
總而言之，我們在兩個可報告的業務領域運營：
•單元工程：包括在與我們的單元編程平臺相關的協作和許可協議下執行的研究和開發服務。我們的細胞編程平臺包括兩個核心資產：Foundry，高效的生物實驗室設施，由專有工作流程、定製軟件、機器人自動化、數據科學和分析方面的投資實現，並與我們的代碼庫、用於對細胞進行編程的生物“部件”集合和生物數據數據庫相結合。細胞工程部分包括Foundry和代碼庫的開發、運營、擴展和增強所產生的費用。細胞工程的收入來自服務費和下游價值份額，形式為里程碑付款、特許權使用費或股權。
•生物安全：包括主要向公共衞生當局提供的生物監測和生物信息檢測產品和服務。生物安全收入來自銷售檢測試劑盒和端到端生物監測 和生物信息支持服務。
通過細胞程序創造經濟價值
我們的單元編程平臺是我們客户產品的關鍵使能技術和知識產權來源。我們通過我們的研發(“R&D”)服務以及利用我們的平臺創造的產品的價值份額來賺取細胞工程收入。
我們通常將Cell Engineering的收入構建為包括以下各項的一些組合：
•服務費，可包括現金和/或非現金對價，形式如下：
•完成協議時的預付款或在我們的履約期內公認的其他固定付款；
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目錄表
•報銷研發服務費用；
•達到特定技術標準後的里程碑付款；
另外，
•以下形式的下游價值份額支付：
•里程碑付款，可包括現金和/或非現金對價，在達到規定的商業標準時；
•銷售來自工程生物或含有工程生物的產品的特許權使用費；
•與客户實現的商品銷售成本降低相關的使用費；
或,
•下游價值份額以股權的形式在我們的客户。
•股權增值形式的下游價值份額不會確認為收入，但預計會在清算時對未來現金流量作出貢獻，其金額和時間本身是無法預測的。
涉及非現金對價的客户安排通常分為兩類：平臺風險投資和結構化夥伴關係。
平臺風險投資公司
Platform Ventures使Ginkgo能夠與領先的跨國公司和金融投資者合作，在有潛力從合成生物學中受益的已確定的細分市場中組建新的企業。為了換取合資企業的股權，我們向我們的專有單元編程技術和知識產權提供許可權，而我們的合作伙伴提供相關的行業專業知識、其他資源和風險投資。我們還提供研發服務，我們以固定費用或成本加成的方式獲得現金對價。平臺風險投資公司包括：
Motif FoodWorks，Inc.
Motif FoodWorks，Inc.成立於2018年，專注於合成生物學的應用，以減少食品行業對動物產品的依賴。我們簽訂了一項知識產權貢獻協議，授予我們知識產權的Motif權利，但須遵守雙方商定的技術發展計劃。作為我們貢獻知識產權和訪問我們平臺的回報，我們獲得了Motif的普通股。我們對Motif的普通股投資的初始公允價值為6510萬美元，由於在我們的權益法投資會計中分配了損失，這一價值隨後降至零。Motif是通過A系列優先股融資獲得資本的，該融資從一個投資者集團籌集了約1.19億美元的總收益，其中包括我們的某些投資者--路易達孚公司和恆天然合作集團有限公司。2021年6月，Motif通過B系列優先股融資額外籌集了2.26億美元。銀杏還與Motif簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取成本加固定保證金基礎上的現金對價。Motif於2021年推出了第一款產品Hemami。
Allonnia，LLC
Allonnia，LLC(Allonnia，LLC)成立於2019年，專注於合成生物學在廢物生物修復和生物回收行業的應用。我們簽訂了一項知識產權貢獻協議，授予Allonnia對我們的知識產權的權利，但須遵守雙方商定的技術開發計劃。作為我們對知識產權的貢獻和對我們平臺的訪問的回報，我們獲得了Allonnia的公共單元，並有權獲得額外的單元，但必須額外關閉Allonnia的A系列首選單元。我們在Allonnia收到的共同單位的初始公允價值為2,450萬美元，隨後在2021年增加了1,270萬美元，由於在我們的權益法投資會計項下分配損失，所有這些公允價值都已降至零。Allonnia通過首輪優先股融資籌集了約5200萬美元的資本
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目錄表
總收益來自一個投資者集團，其中包括我們的某些投資者和巴特爾紀念研究所。2023年，Allonnia通過首輪延期額外籌集了3000萬美元。 銀杏還與Allonnia簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取固定費用或成本加成的現金對價。
Arcaea，LLC
Arcaea，LLC成立於2021年，專注於合成生物學在美容和個人護理產品行業的應用。2021年3月，我們簽訂了一項知識產權貢獻協議，授予Arcaea對我們知識產權的權利，但必須遵守雙方商定的技術發展計劃。作為我們對知識產權的貢獻和對我們平臺的訪問的回報，我們獲得了Arcaea的公共單元，並有權獲得額外的單元，但Arcaea的A系列首選單元必須額外關閉。我們在Arcaea收到的共同單位的初始公允價值為1,190萬美元，由於在我們的權益法投資會計項下分配損失，該價值隨後已降至零。Arcaea是通過A系列優先股融資獲得資本的，該融資從包括我們的某些投資者香奈兒和吉沃丹在內的一個投資者集團那裏籌集了大約7700萬美元的毛收入。在2021年7月首輪優先股融資完成後，我們在Arcaea獲得了額外的520萬個普通單位。我們在2021年7月收到的Arcaea普通股的公允價值為3550萬美元，由於在我們的權益法投資會計下進行了虧損分配，因此賬面價值已降至零。銀杏還與Arcaea簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取固定費用或成本加成的現金對價。
Aana Bio，LLC
Aana Bio，LLC成立於2021年9月，成立的目的是識別和設計新的生物活性化合物，作為補充藥物使用，以支持人類的健康和健康。Aana通過首輪融資獲得資本，該融資從一個由我們的某些投資者組成的投資集團那裏籌集了3000萬美元的毛收入。我們持有Aana的900萬個公共單位(在成立時佔公共單位的100%)的權益，並向Aana提供了我們的知識產權的某些許可，用於開發或生產我們已同意根據技術發展計劃進行研究和開發的產品。在2022年第三季度之前，我們將Aana合併為可變權益實體。2022年第三季度，我們解除了對Aana的合併，並開始將我們在Aana的留存投資作為權益法投資進行會計處理。於Aana的權益法投資的初始賬面值等於吾等於解除合併日期的留存權益的公允價值1,600,000美元，該等權益的賬面值隨後已降至零，原因是作為權益法投資初始會計的一部分，與正在進行的研究及開發有關的基差被確定為零。銀杏還與Aana簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取固定費用或成本加成的現金對價。
動詞生物科技有限責任公司
Verb Biotics，LLC(“Verb”)成立於2021年9月，旨在鑑定和設計對人類營養、健康和健康具有先進特性的新益生菌菌株。Verb通過首輪融資從一個由我們的某些投資者組成的投資集團那裏籌集了3000萬美元的總收益，從而實現了資本化。我們持有Verb的900萬個通用單位(最初佔通用單位的100%)的權益，並向Verb提供了我們的知識產權的某些許可證，用於開發或生產我們已同意根據技術開發計劃進行研究和開發的產品。在2022年第一季度之前，我們將Verb整合為可變利息實體。2022年第一季度，我們解除了Verb的合併，並開始將我們的留存投資計入Verb作為權益法投資。Verb的權益法投資的初始賬面價值等於我們於解除合併日期的留存權益的公允價值1,590萬美元，但由於作為權益法投資初始會計的一部分，與正在進行的研究和開發相關的基差已降至零的賬面價值。銀杏還與Verb簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取固定費用或成本加成的現金對價。
生物編輯，有限責任公司
BiomEdit，LLC成立於2022年4月，旨在發現、設計和開發動物保健行業的新型益生菌、微生物組衍生生物活性物質和工程微生物藥物。BiomEdit通過A系列優先股融資獲得了約3250萬美元的總收益
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目錄表
投資者集團，其中包括我們的一名投資者。2022年4月，我們簽訂了一項知識產權貢獻協議，授予BiomEdit對我們的知識產權的權利，但必須遵守雙方商定的技術發展計劃，作為回報，我們獲得了BiomEdit的390萬個有投票權的共同單位。此外，Elanco Animal Health還貢獻了知識產權，以換取BiomEdit中390萬個沒有投票權的普通單位。我們在BiomEdit收到的共同單位的初始公允價值為890萬美元，隨後在2023年第一季度增加了110萬美元，由於我們在權益法投資會計項下分配了損失，所有這些都已減少到賬面價值為零。銀杏還與生物編輯簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以固定費用或成本加成的現金對價作為回報。
結構化的合作伙伴關係
結構化合作夥伴關係允許Ginkgo：(I)與早期合成生物製品公司合作，採用我們的Foundry作為其細胞編程研發平臺，其中我們在服務費方面提供靈活的商業條款，包括能夠以非現金對價(可轉換金融工具和/或股權證券)的形式支付部分或全部預付費用，以及下游價值股份對價(“創業結構化合作夥伴關係”)；以及(Ii)與現有實體合作，在大規模、多項目合作中具有高潛力合成生物學應用的互補資產(“傳統結構化合作夥伴關係”)。於截至2023年及2022年9月30日止九個月內，吾等分別訂立六項及七項創業結構性合夥關係，並分別收到以股權證券或可轉換金融工具形式預付的服務費，金額分別為1,700萬美元及1,290萬美元，於業績期內確認為收入。我們的傳統結構化合作夥伴關係介紹如下：
Genomatica公司
Genomatica，Inc.(“Genomatica”)是一家生物技術公司，專門開發和製造以糖和替代原料為原料的中間體和特種化學品。2016年和2018年，我們分別簽訂了優先股購買協議，向Genomatica提供現金和研發服務，以換取其優先股。投資Genomatica優先股的初始成本為5500萬美元。截至2023年9月30日，投資的賬面價值為1190萬美元，反映了截至2023年9月30日確認的歷史成本減去減值損失。
Synlogic公司
Synlogic，Inc.(“Synlogic”)是一家上市的臨牀階段生物製藥公司，專注於推進合成生物衍生藥物的藥物發現和開發。2019年，我們與Synlogic簽訂了多項協議，購買了Synlogic普通股和認股權證，購買了Synlogic普通股，並同意向Synlogic提供研發服務。最初，Synlogic普通股和認股權證的公允價值分別為3580萬美元和1440萬美元。截至2023年9月30日，Synlogic普通股和認股權證的公允價值分別為120萬美元和50萬美元。
有關我們對我們的平臺合資企業和結構性合作伙伴關係的投資和協議的實質性條款的進一步詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註4和附註12，該附註包括在本季度報告的Form 10-Q中的其他部分。
關鍵業務指標
單元程序(或“程序”)是我們為客户所做的工作，以使他們的產品(S)感興趣。計劃由技術發展計劃或目標定義。我們通常將代表客户進行的概念驗證項目和其他探索性工作排除在計劃之外。在短期內，這些項目通常會從服務費中獲得多年的收入。從長期來看，計劃增長推動了有形基礎設施規模的經濟增長
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目錄表
通過我們的代碼庫，通過我們的代碼庫和潛在的下游價值份額的積累，形成了數據和學習規模經濟。我們的關鍵業務指標包括新計劃、當前活動計劃和累計計劃。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
LTM(1)
 20232022202320222023
新計劃2115553975
當前活動計劃1168513992151
累積計劃219144219144219
(1)截至2023年9月30日的過去12個月。
新計劃
新方案代表在報告期內啟動的獨特方案的數量。由於新項目通常持續數年，我們將這一指標視為未來細胞工程收入增長的指標。
當前活動計劃
當前正在進行的計劃代表了我們在報告期內為其提供研發服務的獨特計劃的數量。我們將這一指標視為本期和未來細胞工程收入的指標。
累積計劃
累積計劃代表銀杏已經開始的獨特計劃的累積數量。我們認為這一指標是我們競爭優勢的指標，也是下游價值份額安排所產生的中長期潛在經濟價值的領先指標。計劃的累積數量也有助於代碼庫，隨着時間的推移，我們進行的每個額外計劃都會積累代碼庫，並推動更好的實驗方向，並提高當前和未來計劃的技術成功機率。
我們相信，上述指標對於瞭解我們當前的業務非常重要。隨着業務的發展，這些指標可能會更改或取代其他或不同的指標。例如，隨着我們計劃組合的變化、數據收集能力的擴展或對關鍵業務驅動因素的理解的發展，我們預計會更新這些指標或其定義以反映這些變化。
Zymergen破產
2023年10月3日，Zymergen及其某些子公司根據美國破產法第11章向特拉華州地區美國破產法院提交了自願救濟請願書。我們和我們的任何其他子公司都沒有申請破產保護，我們和我們的其他子公司將繼續像往常一樣經營我們的業務。自2022年10月被收購以來，Zymergen一直作為一個獨立的法律實體運營，與我們分開。在Zymergen被收購後不久，我們就Zymergen的知識產權，包括其數據庫、自動化和軟件功能，與Zymergen簽訂了一份獨立的非獨家許可。Zymergen的破產不會影響這一非獨家許可，我們在該許可下的權利也不會受到影響。在Zymergen申請破產後，根據美國破產法第363條，我們與Zymergen作為跟蹤馬競標人簽訂了一項資產購買協議，以獲得Zymergen幾乎所有知識產權資產和某些其他資產的獨家權利。我們對Zymergen破產的會計處理尚未完成，但我們預計將從2023年10月3日起解除Zymergen的合併，因此，Zymergen的合併資產負債表、運營報表和現金流將從我們的合併財務報表中刪除。有關進一步詳情，請參閲本季度報告10-Q表格中其他部分的簡明綜合財務報表附註15，後續事件。
與SRNG業務合併相關的股權獎勵的修改
在我們於2021年9月16日與Shoating Eagle Acquisition Corp.合併之前(“SRNG業務合併”)，我們的限制性股票單位(“RSU”)被授予基於服務的歸屬條件和基於業績的歸屬條件。我們歷來並無確認任何與該等獎勵相關的基於股票的薪酬開支，因為達到業績條件需要控制權變更或首次公開招股(兩者均見相關獎勵協議的定義)，而該等變更或首次公開發售被視為不太可能發生。SRNG業務組合不符合歸屬我們的RSU所需的性能條件。
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目錄表
我們董事會於2021年11月17日修改了RSU的歸屬條款，允許截至SRNG業務合併結束時符合服務條件的RSU中的10%相對於業績條件歸屬，自2021年11月19日起生效，也就是涵蓋該等股份的S-8登記表生效之日。剩餘的RSU在2022年3月15日或之前就性能狀況全數歸屬。歸屬條款的變化按美國會計準則第718條的修訂入賬，獎勵按修訂日期的公允價值重新計量。RSU溢價股票也進行了修改，因為它們除了達到某些目標股價門檻外，還受到與相關RSU相同的業績條件的約束。第一個目標股價每股12.50美元是在2021年11月15日實現的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，我們確認了2760萬美元和5.489億美元與修改後的RSU和RSU溢價股份相關的基於股票的補償費用。在截至2023年和2022年9月30日的9個月內，我們確認了1.123億美元和17.93億美元與修改後的RSU和RSU溢價股份相關的基於股票的補償費用。
經營成果的構成部分
收入
細胞工程收入
我們通過執行許可和合作協議來產生細胞工程收入，根據這些協議，客户獲得了我們的專有技術和知識產權的許可權，用於工程生物及其衍生產品的開發和商業化。根據這些協議，我們通常為單元編程提供研發服務，目標是生產符合雙方商定的規格的工程電池。我們的客户獲得了我們服務輸出的許可權，這些服務主要是優化的菌株或細胞系，以便製造來自該許可菌株或細胞系的產品並將其商業化。一般而言，該等協議的條款規定，吾等收取以下形式的服務費：(I)完成協議時的預付款項或其他固定付款，(Ii)研發服務所產生的費用的補償及(Iii)達到指定技術標準時的里程碑付款，加上(2)下游價值份額付款形式的(I)達到指定商業標準時的里程碑付款，(Ii)由合作或許可協議產生的工程生物產品銷售的特許權使用費，以及(Iii)與我們客户實現的銷售商品成本減少有關的特許權使用費。特許權使用費並不構成本公司於任何一段期間的收入的實質數額。
細胞工程收入包括與Platform Ventures和Legacy Structure Partners的交易，作為這些交易的一部分，我們獲得了此類實體的股權。具體而言，於該等交易中，吾等以該等實體的普通股權益形式收取預付非現金代價，而Platform Ventures則各自收到來自戰略合作伙伴及財務投資者的現金股權投資。我們將前期非現金對價視為許可證預付款，這些預付款將在我們完成雙方商定的技術開發計劃後在未來授予。在這些情況下，我們還會收到我們以固定費用或成本加成的基礎上提供的研發服務的現金對價。根據這些安排，我們不會通過額外的里程碑或特許權使用費獲得補償。我們與Genomatica和Synlogic的交易包括購買股權證券和提供研發服務。當我們根據雙方商定的發展計劃提供研發服務時，我們認識到在成本加成的基礎上減少了預付資金的義務。我們的簡明綜合財務報表附註4、5、12和14進一步描述了這些安排，這些附註包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
細胞工程收入還包括與Startup Structure Partners的交易，作為這些交易的一部分，我們收到了當前股權或金融工具形式的預付非現金對價，這些股權或金融工具可在觸發事件時轉換為股權。我們向客户提供預付的細胞工程服務信用，以換取預付的非現金對價，該非現金對價可作為根據雙方商定的發展計劃執行的研發服務的付款。
股權增值形式的下游價值份額不會確認為收入，但預計會在清算時對未來現金流量作出貢獻，其金額和時間本身是無法預測的。被投資人按權益法投資、成本法投資或按公允價值列賬。
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目錄表
生物安全收入
2020年，為了應對新冠肺炎疫情，我們為企業、學術機構和其他組織推出了新冠肺炎檢測產品和服務的商業服務，並在其中創造了產品和服務收入。2021年，我們啟動了共用檢測倡議，重點是向公共衞生部門提供端到端的新冠肺炎檢測和報告服務。
2022年下半年，Concenter by Ginkgo擴大規模，在國際和國內提供生物監測和生物信息支持服務。我們目前通過與疾病預防控制中心和XpresCheck的夥伴關係在國內提供生物監測和生物信息支持服務，在國際上通過與卡塔爾航空公司和盧旺達生物醫學中心的夥伴關係提供生物監測和生物信息支持服務。
從上述產品中，我們通過銷售側向流動分析(“LFA”)診斷檢測試劑盒、聚合酶鏈式反應(“PCR”)樣本採集試劑盒和混合檢測試劑盒來獲得產品收入，所有這些我們都以獨立的方式銷售給我們的客户。我們通過銷售我們的端到端生物監測和生物信息支持服務來創造服務收入。這些服務中的每一項通常都包括多項承諾的商品和服務，包括但不限於樣品採集、樣品儲存和運輸、外包實驗室分析、通過網絡門户獲取報告結果、成果分析報告和總體方案管理。
一般而言，這些協議的條款規定，我們有權獲得以下補償：(I)在交付診斷檢測試劑盒後獲得產品收入，以及(Ii)為服務收入提供服務，這取決於確定的性能義務，但通常在一段時間內或在向客户報告結果時平均確認。
2023年5月，白宮和世界衞生組織宣佈結束突發公共衞生事件後，學校對新冠肺炎檢測的需求大幅下降，2023年第三季度，我們在學校進行的新冠肺炎檢測完全結束。
成本和運營費用
生物安全產品收入成本
生物安全產品收入成本包括與銷售診斷和樣本採集檢測試劑盒有關的成本，其中包括從第三方購買檢測試劑盒所產生的成本。
生物安全服務收入的成本
生物安全服務收入成本包括與提供端到端新冠肺炎檢測服務相關的成本，其中包括提供樣本採集包、醫生授權、現場測試管理、外包實驗室分析、通過我們專有的基於網絡的門户網站訪問結果報告以及向公共衞生當局報告結果所產生的成本。生物安全服務收入的成本還包括與生物信息學、實驗室網絡管理、交付物流和客户支持相關的直接勞動力成本。
研究和開發費用
我們業務的性質，以及我們活動的主要重點，產生了大量的研發費用。研發費用是指我們在以下方面發生的成本：
•開發、運營、擴展和增強我們的Foundry和代碼庫；以及
•開發新產品，如生物安全。
上述活動產生下列費用：
•根據與第三方達成的協議和許可內安排提供的實驗室用品、消耗品和相關服務；
•人員報酬和福利；以及
•租金、設施、折舊、軟件、專業費及其他直接和分配的管理費用。
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目錄表
我們按發生的金額計入研發費用。隨着我們擴大活躍的項目和客户基礎，並通過有機和無機增長計劃投資於我們的Foundry和Codebase，我們預計我們的研發費用將繼續增加。支持我們增長所需的性質、時機和估計成本將取決於技術進步、我們吸引新客户的能力以及我們現有客户行業的市場滲透率。
從2021年第四季度開始，研發費用包括由於修改RSU的歸屬條款和歸屬某些溢價股份而產生的基於股票的薪酬支出的重大費用(如上文“修改與SRNG業務合併有關的股權獎勵”中進一步描述的)。
一般和行政費用
一般及行政(“G&A”)開支主要包括行政、業務發展、財務、人力資源、法律及其他公司行政職能的人事成本。G&A費用還包括與公司、知識產權和專利事務有關的法律費用，會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用，保險費用，研發費用中未包括的設施相關成本，以及資產減值。
我們預計，隨着我們追求有機和無機增長計劃，我們的G&A費用將繼續增加。增加的可能涉及額外的人員、系統成本以及與業務發展、財務和法律事務相關的成本增加，以及與上市公司運營相關的費用增加，如與審計、法律和税務服務、監管合規項目和投資者關係有關的費用。
從2021年第四季度開始，G&A支出包括由於修改RSU的歸屬條款和歸屬某些溢價股份而產生的基於股票的薪酬支出的重大費用(如上文“修改與SRNG業務合併有關的股權獎勵”中進一步描述的)。
租賃資產減值準備
租賃資產減值涉及在使用權資產上確認的減值損失以及與現有Zymergen租賃設施相關的租賃改進。
利息收入，淨額
利息收入淨額主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。
權益損失法投資
權益法投資虧損包括我們在假設按賬面價值清算(“HLBV”)法下若干權益法投資的虧損份額。
投資損失
投資虧損包括上市公司的有價證券的公允價值變動和非上市公司的非有價證券確認的減值損失。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括私募認股權證(“私人配售認股權證”)及上市認股權證(“公開認股權證”)公允價值的變動，該等認股權證被歸類為負債，並被假設為SRNG業務合併的一部分。認股權證負債在每個資產負債表日按市價計價。
子公司解除合併的收益
子公司解除合併的收益與我們分別在2022年第一季度和第三季度解除可變利益實體Verb和Aana的合併有關。解除合併導致Verb和Aana的資產、負債和非控股權益餘額從我們的資產負債表中移除，並確認我們在每個實體中的留存權益，這些權益於解除合併日期以公允價值計量。
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目錄表
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括轉租租金收入和設備處置損失。
所得税撥備
所得税按照美國會計準則第740條入賬。、所得税(“ASC 740”)，其中使用資產和負債法計提遞延税項。我們確認遞延税項資產和負債是因為我們的財務報表或納税申報單中包含的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則應計入遞延税項資產的估值準備。就所有列報期間而言，我們已就預期不會變現的遞延税項資產計提估值準備。
我們使用一個更有可能的門檻來確認和解決不確定的税收狀況，來考慮不確定的税收狀況。對不確定税務狀況的評估基於各種因素，包括但不限於法律的變化、對納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的衡量、應審計事項的有效解決、新的審計活動以及與税收狀況相關的事實或情況的變化。
所得税按扣除不可抵扣費用、研發税收抵免和其他永久性差異調整後的適用税率確定。我們的所得税撥備可能會因我們估計的變化而受到重大影響。
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目錄表
經營成果
截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的比較
下表列出了所示期間的業務結果：
截至9月30日的三個月，
截至9月30日的9個月，
(單位：千)2023
2022年(經調整)*
變化
2023
2022年(經調整)*
變化
細胞工程收入$37,176 $24,679 $12,497 $116,555 $90,409 $26,146 
生物安全收入：
產品6,495 5,190 1,305 28,949 23,024 5,925 
服務11,759 36,529 (24,770)71,196 265,988 (194,792)
總收入55,430 66,398 (10,968)216,700 379,421 (162,721)
成本和運營費用：
生物安全產品收入成本906 2,660 (1,754)7,481 13,199 (5,718)
生物安全服務收入成本6,017 21,995 (15,978)39,913 160,799 (120,886)
研發(1)
156,662 261,460 (104,798)463,583 875,095 (411,512)
一般和行政(1)
82,028 435,221 (353,193)295,802 1,308,416 (1,012,614)
租賃資產減值準備96,210 — 96,210 96,210 — 96,210 
總運營費用341,823 721,336 (379,513)902,989 2,357,509 (1,454,520)
運營虧損(286,393)(654,938)368,545 (686,289)(1,978,088)1,291,799 
其他(費用)收入：
利息收入，淨額15,020 6,380 8,640 43,914 8,821 35,093 
權益法投資損失— (22,711)22,711 (1,516)(53,764)52,248 
投資損失(36,324)(1,758)(34,566)(44,815)(39,981)(4,834)
認股權證負債的公允價值變動1,891 (12,445)14,336 (1,387)96,099 (97,486)
子公司解除合併的收益— 15,989 (15,989)— 31,889 (31,889)
其他收入(費用)，淨額2,893 (676)3,569 9,045 1,473 7,572 
其他(費用)收入合計，淨額(16,520)(15,221)(1,299)5,241 44,537 (39,296)
所得税前虧損(302,913)(670,159)367,246 (681,048)(1,933,551)1,252,503 
所得税(福利)撥備(22)(28)6 127 (257)384 
淨虧損(302,891)(670,131)367,240 (681,175)(1,933,294)1,252,119 
可歸屬於非控股權益的損失— — — — (3,833)3,833 
銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損$(302,891)$(670,131)$367,240 $(681,175)$(1,929,461)$1,248,286 
*經調整以反映採用會計準則編撰專題842的影響，租契(“ASC 842”) 截至2022年1月1日。有關調整的摘要，見本季度報告第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註1。
(1)研發及G&A開支包括因修改RSU及所有相關溢價股份的歸屬條款而產生的以股票為基礎的補償開支的重大費用(如上文“修訂與SRNG業務合併有關的股權獎勵”所述)。基於股票的薪酬支出總額，包括僱主工資税，分配如下(以千計)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
*(單位：千)2023202220232022
研發$33,976 $187,019 $122,086 $670,650 
一般和行政19,671 376,366 69,238 1,159,040 
總計$53,647 $563,385 $191,324 $1,829,690 
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目錄表
細胞工程收入
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月，細胞工程收入分別增加了1250萬美元和2610萬美元。這一增長主要是由於與現有客户和新客户的當前積極計劃的進展。此外，由於新計劃的推出，收入有所增加，但部分被某些計劃的完成所抵消。項目通常需要一個上升期和/或實現技術里程碑，然後才能以有意義的方式為收入做出貢獻。
如上所述，單元工程公司的收入包括現金和非現金對價。在截至2023年9月30日的三個月中，與非現金對價相關的確認收入為1690萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1030萬美元，截至2023年9月30日的九個月為4660萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為4720萬美元。
2023年第三季度，21個新計劃開工，而去年同期為15個新計劃。目前活躍的項目總數分別從截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的85個增加到116個。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，累計項目分別從144個增加到219個。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，客户數量分別從43人增加到76人。
在截至2023年9月30日的9個月中，55個新計劃開工，而去年同期為39個新計劃。目前活躍的項目總數分別從截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的92個增加到139個。累計項目分別從截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的144個增加到219個。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，客户數量分別從45人增加到84人。
雖然目前細胞工程收入的大部分是服務費，但隨着我們累積項目的增加，以及我們的客户成功地將構建在我們平臺上的產品商業化，下游價值份額預計將佔細胞工程收入的更大比例。股權增值形式的下游價值份額不會確認為收入，但預計會在清算時對未來現金流量作出貢獻，其金額和時間本身是無法預測的。
生物安全收入
在截至2023年9月30日的三個月裏，生物安全收入與2022年同期相比減少了2350萬美元，其中包括產品收入增加130萬美元和服務收入減少2480萬美元。
在截至2023年9月30日的9個月裏，生物安全收入與2022年同期相比減少了1.889億美元，其中包括產品收入增加了590萬美元，服務收入減少了1.948億美元。
生物安全收入的金額和組成部分主要取決於對新冠肺炎檢測產品和服務的需求，這一需求在白宮和世界衞生組織宣佈2023年5月結束公共衞生緊急情況後，於2023年第三季度結束。預計未來期間生物安全收入的數額和組成部分將包括我們通過國內和國際合作夥伴關係提供的生物監測和生物信息支持服務的擴展產品。
生物安全產品和服務收入的成本
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月，生物安全產品和服務收入的成本分別下降了1770萬美元和1.266億美元。這一下降是由於對我們的新冠肺炎測試產品和服務的需求下降。
研究和開發費用
在截至2023年9月30日的三個月裏，研發費用與2022年同期相比減少了1.048億美元。減少的主要原因是基於股票的薪酬支出減少了1.53億美元(包括僱主工資税)，這是因為歸屬了RSU和某些修改後的獲利份額
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目錄表
2021年第四季度(見上文“修改與SRNG業務合併相關的股權獎勵”部分)，專業費用減少360萬美元，實驗室用品減少200萬美元，但因租金和設施費用增加1,450萬美元、與人員相關的薪酬和福利支出增加1,410萬美元、實驗室設備減值1,230萬美元、折舊和攤銷費用1,070萬美元以及軟件和技術費用增加250萬美元而部分抵消。不能歸因於基於股票的薪酬支出的研究和開發費用的增加支持了細胞工程收入的增長和上一年收購的整合。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月，研發費用減少了4.115億美元。減少的主要原因是股票薪酬支出減少5.486億美元(包括僱主工資税)，這是由於歸屬RSU和在2021年第四季度修改的某些溢價股份(請參閲上文“修改與SRNG業務合併相關的股權獎勵”一節)，以及實驗室用品減少410萬美元和專業費用270萬美元，但因與人員相關的薪酬和福利支出增加6060萬美元、租金和設施支出增加3260萬美元、折舊和攤銷費用2710萬美元、實驗室設備減值1230萬美元，軟件和技術費用為830萬美元，設備費用為210萬美元，差旅和娛樂費用為160萬美元。不能歸因於基於股票的薪酬支出的研究和開發費用的增加支持了細胞工程收入的增長和上一年收購的整合。
一般和行政費用
在截至2023年9月30日的三個月裏，與2022年同期相比，一般和行政費用減少了3.532億美元。減少的主要原因是股票薪酬支出減少3.567億美元(包括僱主工資税)，這是由於歸屬RSU和在2021年第四季度修改的某些溢價股份(參見上文“修改與SRNG業務合併相關的股權獎勵”一節)，以及專業費用減少340萬美元，營銷費用減少120萬美元，其他直接和分配費用減少120萬美元，但被與上一年收購相關的實驗室設備減值390萬美元和折舊和攤銷費用增加150萬美元部分抵消。對購併產生的或有對價負債進行公允價值調整200萬美元，以及與人事有關的薪酬和福利支出190萬美元。不屬於基於股票的薪酬支出的一般和行政費用的增加支持了細胞工程和生物安全收入的增長以及對上一年收購的整合。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月，一般和行政費用減少了10.126億美元。減少的主要原因是股票薪酬支出減少10.898億美元(包括僱主工資税)，這是由於歸屬RSU和某些在2021年第四季度修改的溢價股份(請參閲上文“修改與SRNG業務合併相關的股權獎勵”一節)，以及其他運營支出減少，包括軟件和技術、營業税、營銷和其他直接和分配的間接費用180萬美元，但被與人員相關的薪酬和福利支出增加2440萬美元、租金和設施支出增加1470萬美元部分抵消。與上一年收購相關的實驗室設備減值1290萬美元，專業費用1050萬美元，主要用於審計和會計服務以及諮詢成本，收購產生的或有對價負債的公允價值調整1020萬美元，折舊和攤銷費用370萬美元，以及差旅和娛樂費用260萬美元。不屬於基於股票的薪酬支出的一般和行政費用的增加支持了細胞工程和生物安全收入的增長以及對上一年收購的整合。
租賃資產減值準備
與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，租賃資產的減值增加了9620萬美元，這是由於對使用權資產確認的減值損失以及與退出Zymergen租賃設施相關的租賃改善。於2023年第三季度，Zymergen停止使用並騰出租賃空間，這引發了減值分析，並導致將資產的賬面價值減記至其估計公允價值。
利息收入，淨額
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨利息收入分別增加了860萬美元和3510萬美元。貨幣基礎增加，主要是因為貨幣市場賬户內現金的利率上升。
41
目錄表
權益損失法投資
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，權益法投資損失減少了2270萬美元。減少主要是由於我們對Aana及Joyn Bio，LLC(“Joyn Bio”)的權益法投資所致。在Aana於2022年第三季度解除合併後，我們在Aana的留存投資錄得1,600萬美元虧損，原因是與正在進行的研究和開發相關的基差被確定為權益法投資的初始會計部分。此外，在2022年第三季度，我們在Joyn Bio的權益法投資上錄得520萬美元的虧損，Joyn Bio是一家合資企業，後來於2022年第四季度終止。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月，權益法投資損失減少了5220萬美元。這一下降主要歸因於我們對Verb、Aana、Joyn Bio和BiomEdit的權益法投資。於截至2022年9月30日止九個月內Verb and Aana解除合併後，我們於Verb及Aana的留存投資錄得總計3,190萬美元的虧損，原因是與作為權益法投資初始會計一部分的正在進行的研究及開發有關的基差。在截至2023年9月30日的9個月中，我們在Joyn Bio的權益法投資錄得1,560萬美元的虧損，Joyn Bio是一家合資企業，隨後於2022年第四季度終止。與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的9個月中，我們在生物編輯公司HLBV方法下的虧損份額減少了440萬美元。
在HLBV方法下，由於一項實質性的利潤分享協議，優先單位持有人獲得優先分配權，我們作為普通單位持有人優先於優先單位持有人吸收損失。由於我們沒有承諾為我們的權益法投資對象的損失提供資金，因此在本報告所述期間沒有確認這些投資的進一步損失。
投資損失
在截至2023年9月30日的三個月裏，與2022年同期相比，投資虧損增加了3460萬美元，這主要是由於我們的非流通股本證券記錄的減值損失。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月投資虧損增加了480萬美元。這一增長是由於與我們的非流通股本證券相關的減值損失增加了2,610萬美元，但被流通股本證券股價的波動以及在截至2022年9月30日的9個月實現商業里程碑後收到的作為下游價值股票付款的股本證券按市價計算的1260萬美元調整所抵消。客户的非現金對價最初按合同開始時的非現金對價的公允價值計量。
權證負債的公允價值變動s
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的權證負債公允價值變動錄得190萬美元的收益，而截至2022年9月30日的三個月則虧損1240萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的權證負債公允價值變動錄得140萬美元的虧損，而截至2022年9月30日的9個月則錄得9610萬美元的收益。認股權證負債的公允價值變化主要是由我們普通股價值的變化驅動的。普通股價值的增加或減少分別導致認股權證負債的公允價值變化產生損失或收益。
子公司解除合併的收益
截至2022年9月30日止三個月及九個月的附屬公司解除合併收益與我們解除Verb及Aana合併有關，包括分別於解除合併日期按公允價值計算的Verb及Aana留存權益1,590萬美元及1,600萬美元。
其他收入(費用)，淨額
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的其他收入(支出)淨額分別增加了360萬美元和760萬美元，這主要是由於轉租淨收入的增加和設備處置損失的減少。
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目錄表
非GAAP信息
除了根據公認會計原則確定的結果外，我們還使用利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和內部調整後的EBITDA來評估我們的業績，並做出財務和運營決策。我們相信，結合我們的GAAP結果來看，這些非GAAP衡量標準可能有助於投資者評估我們的經營業績。
我們將EBITDA定義為扣除利息收入、利息支出、所得税撥備以及折舊和攤銷前的銀杏生物控股公司股東應佔淨虧損。
我們將經調整EBITDA定義為經基於股票的補償開支、權益法投資虧損、投資虧損、認股權證負債公允價值變動、附屬公司解除合併的損益、與資產收購相關的正在進行的研發資產、減值費用、與Zymergen破產相關的成本以及其他收入和支出調整後的EBITDA。在2022年第二季度，我們重新定義了調整後的EBITDA，以排除與計劃、完成或終止的合併和收購相關的交易和整合成本。以下列示的上一年度非公認會計原則財務計量已作相應調整，以符合新列報的可比性。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA的使用為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了一個額外的工具，因為它消除了融資活動、投資活動和某些非現金費用以及其他與我們的核心經營業績無關或在一段時間內影響可比期的項目的影響。
我們的非GAAP財務衡量作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP計算的績效衡量的替代品。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到未來收入或未來費用的影響，這些收入或支出與計算這些措施時排除的收入或支出類似。我們對這些指標的計算，特別是調整後的EBITDA，可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這些指標。我們通過提供EBITDA和調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬來彌補這些限制。
下表核對了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月銀杏生物工程控股公司股東應佔EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損：
 
截至9月30日的三個月，
截至9月30日的9個月，
(單位：千)2023
2022年(經調整)*
2023
2022年(經調整)*
銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損$(302,891)$(670,131)$(681,175)$(1,929,461)
利息收入，淨額(15,020)(6,380)(43,914)(8,821)
所得税(福利)撥備(22)(28)127 (257)
折舊及攤銷21,060 8,917 57,670 26,885 
EBITDA(296,873)(667,622)(667,292)(1,911,654)
基於股票的薪酬(1)
53,647 563,385 191,324 1,829,690 
權益法投資損失(2)
— 22,711 1,516 52,927 
投資損失36,324 1,758 44,815 39,981 
認股權證負債的公允價值變動(1,891)12,445 1,387 (96,099)
子公司解除合併的收益— (15,989)— (31,889)
與併購相關的費用(3)
12,253 12,017 47,108 20,184 
長期資產減值準備(4)
112,403 — 121,404 — 
可轉換票據公允價值變動317 (561)121 (229)
調整後的EBITDA$(83,820)$(71,856)$(259,617)$(97,089)
*經調整以反映自2022年1月1日採用ASC 842的影響。有關調整的摘要，見本季度報告第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註1。
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目錄表
(1)包括截至2023年和2022年9月30日的三個月分別為110萬美元和20萬美元的僱主工資税，以及截至2023年和2022年9月30日的九個月分別為430萬美元和720萬美元的僱主工資税。
(2)指HLBV法下權益法投資的虧損，扣除應佔非控股權益的虧損。
(3)代表與合併及收購直接相關的交易及整合成本，包括(I)與收購相關的盡職調查、法律、諮詢及會計費用，(Ii)收購後的員工留任獎金及遣散費，(Iii)收購所產生的或有代價負債的公允價值調整，(Iv)與資產收購相關的已收購無形資產作為正在進行的研發支出，以及(V)與Zymergen破產相關的成本。
(4)截至2023年9月30日的三個月，包括實驗室設備減值損失1620萬美元和使用權資產減值損失9620萬美元，以及與退出Zymergen租賃設施相關的租賃改善。截至2023年9月30日的9個月，包括實驗室設備減值損失2520萬美元和使用權資產減值損失9620萬美元，以及與退出Zymergen租賃設施相關的租賃改善。
流動性與資本資源
流動資金來源
於2021年9月SRNG業務合併完成後，我們收到總計約15.096億美元的淨收益，其中包括某些認可投資者以每股10.00美元的價格投資7600萬股公司A類普通股所得的7.6億美元。截至2023年9月30日，我們擁有10.492億美元的現金和現金等價物，我們相信這些現金和現金等價物將足以使我們能夠在本10-Q表格季度報告提交之日起至少12個月內為我們的計劃運營提供資金。
材料現金需求
我們預計，我們與持續活動相關的支出將大幅增加，因為我們：
•繼續我們在現有和新項目下的研發和活動，並進一步投資於我們的鑄造廠和代碼庫；
•僱傭更多人員並確保設施安全，以支持我們不斷擴大的研發努力；
•發展和擴大我們的產品，包括生物安全；
•升級和擴展我們的運營、財務和管理系統，並支持我們的運營；
•收購和整合有助於實現公司目標的公司、資產或知識產權；
•維護、擴大和保護我們的知識產權；以及
•產生與上市公司運營相關的額外成本。
除下文所述外，於截至2023年9月30日止九個月內，與我們的Form 10-K年報所載“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”所披露的重大現金需求相比，我們的重大現金需求並無重大變化。

由於Zymergen破產，我們預計從2023年10月3日起將Zymergen從我們的合併財務報表中取消合併；因此，Zymergen的合併資產負債表、運營報表和現金流量將從我們的合併財務報表中刪除，包括Zymergen的現金餘額。Zymergen現金餘額的取消預計不會對我們的流動性產生實質性影響，我們相信我們有充足的資本來執行我們的長期戰略。
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目錄表
現金流
下表提供了有關我們每個時期的現金流的信息：
 
截至9月30日的9個月，
(單位：千)2023
2022年(經調整)*
現金淨額用於：
經營活動$(237,669)$(147,667)
投資活動(34,019)(97,134)
融資活動(2,584)(2,426)
匯率變動的影響(690)(191)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$(274,962)$(247,418)
▪經調整以反映自2022年1月1日採用ASC 842的影響。有關調整的摘要，見本季度報告第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註1。
經營活動
截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額包括淨虧損6.812億美元，經1220萬美元的經營資產和負債淨變化以及4.557億美元的非現金費用調整後。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款減少2,120萬美元，預付費用和其他流動資產減少1,360萬美元，收到的租賃激勵措施產生的經營租賃使用權資產減少930萬美元，但被遞延收入減少2,940萬美元和租金支付導致的經營租賃負債減少1,830萬美元部分抵銷。非現金調整主要包括5770萬美元的折舊和攤銷、1.87億美元的股票補償、4630萬美元的包括權益法投資在內的投資虧損、1020萬美元的或有對價負債公允價值變動虧損、2460萬美元的非現金租賃費用和1.214億美元的長期資產減值。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額包括19.333億美元的淨虧損，經2900萬美元的經營資產和負債淨變化以及18.147億美元的非現金費用調整後。營業資產和負債的淨變化主要是由於我們的生物安全合同的收款時間安排導致應收賬款減少2,050萬美元，預付費用減少520萬美元和其他
流動資產的減少額被應付賬款和其他流動負債減少1190萬美元以及遞延收入減少3540萬美元部分抵銷。非現金費用主要包括2690萬美元的折舊和攤銷費用、18.225億美元的基於股票的補償費用、9370萬美元的投資虧損(包括股權方法投資)、部分被實現里程碑時從客户那裏收到的1810萬美元的非現金股權對價所抵消、9610萬美元的權證負債公允價值變化收益以及3190萬美元的Verb和Aana的解除合併收益。
投資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額主要包括購買3740萬美元與Foundry產能和能力投資有關的財產和設備，以及300萬美元的設備銷售收益。
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金淨額主要包括購買與Foundry產能和能力投資相關的財產和設備2660萬美元，對股權證券的投資370萬美元，Verb和Aana解除合併後放棄的5570萬美元現金，以及向Joyn提供的1000萬美元可轉換票據融資。
融資活動
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的融資活動所用現金淨額主要包括融資租賃本金支付及與業務收購有關的或有對價支付。
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目錄表
關鍵會計估計
與我們2022年年度報告Form 10-K中披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的關鍵會計估計相比，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲本季度報告第一部分表10-Q中包含的簡明合併財務報表的附註1“列報基礎和重要會計政策摘要”。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
利率波動風險
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的現金等價物投資於短期美國國債和政府債券。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質，市場利率立即變化100個基點不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值或我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
外幣波動風險
我們因轉換海外子公司的財務報表而承受外幣匯率風險，這些子公司的財務狀況和經營結果以當地貨幣報告，然後按適用的貨幣匯率換算成美元，以納入我們的綜合財務報表。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，外幣換算虧損分別為160萬美元和240萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為30萬美元和620萬美元。外幣折算調整計入股東權益內累計其他全面虧損的組成部分。此外，我們已經與外國供應商和客户簽約，並可能繼續與之簽約。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對經營業績或財務狀況產生實質性影響。
通貨膨脹波動風險
通貨膨脹通常會增加我們的勞動力、實驗室用品、消耗品和設備成本。我們認為，截至2023年9月30日止三個月及九個月，通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績並無重大影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、總結和報告，並確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（如適用），以便及時就所需的披露作出決定。在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層得出結論認為，先前在第9A項中發現的重大缺陷。截至2023年9月30日，我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報中的“控制措施和程序”仍然存在。基於這些重大缺陷，以及對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序尚未生效。

儘管存在已識別的重大缺陷，但我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）認為，簡明綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了我們在10-Q表季度報告中所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合公認會計原則。
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目錄表

財務報告內部控制重大缺陷的補救

於識別上述重大弱點後，在董事會審核委員會的監督下，我們已展開補救措施，以解決重大弱點及改善我們的監控環境，包括我們對財務報告的內部監控。 我們預計將在2023財年剩餘時間內繼續進行補救工作。 此外，在補救措施完成並運行足夠長的時間，以及隨後對其有效性的評估完成之前，先前披露的重大缺陷將繼續存在，如上所述。我們的努力包括：
•在我們的會計、財務和信息技術（IT）職能部門內增加合格人員，並在這些職位內實施具體的控制責任;
•增加和加強與財務報告內部控制有關的僱員培訓;
•實施和加強控制活動，包括某些控制程序的自動化;
•與第三方顧問合作，進一步改善我們的控制環境，包括提高控制支持和文檔的標準化。

管理層及董事會致力糾正上述重大弱點，並持續改善財務報告的內部監控。我們將繼續採取措施以彌補我們的內部監控缺陷，我們將繼續評估我們的內部監控和程序，並在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們發現的任何其他事項。
財務報告內部控制的變化
除上文“財務報告內部控制重大缺陷的補救措施”（包括所述的持續補救措施）中另有説明外，我們對財務報告的內部控制並無變動（該術語的定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條），在最近一個財政季度內，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，本公司可能不時在訴訟、賠償要求和其他法律程序中被列為被告。除下文所述外，本公司不相信任何未決訴訟屬重大，或根據管理層根據現有資料作出的判斷，任何該等未決訴訟的結果會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
本公司於二零二二年十月十九日完成收購Zymergen。2021年8月4日，根據或可追溯到Zymergen首次公開募股（“IPO”）的註冊聲明，代表Zymergen普通股的購買者提起了推定證券集體訴訟。該訴訟正在美國加利福尼亞州北區地方法院審理，標題為Wang v. Zymergen Inc.，等，第3號案件：21-cv-06028-VC。該訴訟指控Zymergen的首次公開募股違反了1933年《證券法》（經修訂）第11條和第15條（“證券法”），將Zymergen、其某些前高管和董事及其首次公開募股承銷商列為被告，並要求賠償金額不詳的損失、律師費和其他補救措施。2023年10月5日，一份關於被告Zymergen Inc.是在這次訴訟中提出的。
2021年11月9日，Zymergen當時的一名所謂股東向美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一項推定的衍生品訴訟，標題為Mellor v.Hoffman等人，案件編號3：21-cv-08723-vc。起訴書將Zymergen的某些前高管和董事列為被告，將Zymergen列為名義被告，其指控與證券集體訴訟中的指控基本相似。起訴書旨在代表Zymergen主張違反受託責任、不當得利、濫用控制、嚴重管理不善、公司浪費和根據聯邦證券法做出貢獻的索賠，並尋求公司改革、未指明的損害賠償和恢復原狀，以及費用和成本。2023年10月5日，在這起訴訟中，被告Zymergen Inc.提出了破產建議。
於二零二三年二月七日或前後，Fortis Advisors LLC（僅以其作為Lodo Therapeutics Corporation（“Lodo”）可換股承兑票據持有人的股東代表的身份）於特拉華州高等法院對我們的附屬公司Zymergen提出投訴。該投訴旨在指控Zymergen違反加州證券法，因為Zymergen將其普通股交換為Lodo發行的可轉換本票，與Zymergen於2021年5月收購Lodo有關。原告要求賠償數額不詳的損失、律師費和其他補救措施。2023年10月5日，一份關於被告Zymergen Inc.是在這次訴訟中提出的。
此外，包括美國證券交易委員會在內的某些政府機構已要求提供與Zymergen 2021年8月3日信息披露相關的信息。Zymergen正在全力配合。
見本季度報告10-Q表其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表附註8“承付款和或有事項”。
第1A項。風險因素。
投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮下列風險因素，以及本10-Q表格季度報告所包括的所有其他資料。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會因上述任何風險而下降，因此，您可能會損失全部或部分投資。
除文意另有所指外，本節中提及的所有“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指銀杏及其子公司的業務.
與銀杏業務相關的風險
我們有過淨虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們一直遭受重大運營虧損。截至2023年及2022年9月30日止九個月，我們的股東應佔虧損淨額分別約為681. 2百萬元及1，929. 5百萬元。
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目錄表
截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為50.788億美元。在可預見的未來，我們可能會從經營活動中產生虧損和負現金流，因為我們將繼續投入大量額外資金，以進一步開發我們的平臺，我們代表客户執行的細胞項目，以及以其他方式發展我們的業務，包括我們的生物安全和公共衞生部門，Concentric by Ginkgo。由於成為上市公司，我們的運營費用有所增加，我們預計隨着業務的增長，我們的運營費用將繼續增加。我們的收入中有很大一部分來自為客户提供的技術開發服務的費用和里程碑付款，以推進項目，我們的收入中也有很大一部分來自銀杏同心。從歷史上看，這些費用不足以支付我們運營的全部成本。此外，如果我們的客户終止與我們的協議或開發計劃，我們的短期收入可能會受到不利影響。此外，我們的若干客户協議就里程碑付款、未來特許權使用費及其他形式的或然代價作出規定，有關付款並不確定，原因為有關付款取決於我們成功開發工程細胞、生物工藝或其他可交付成果的能力，以及客户成功開發及商業化產品及工藝的能力及意願。
在可預見的未來，我們的支出可能會超過收入，我們可能無法實現盈利。如果我們無法實現盈利，或者如果實現盈利所需的時間比我們預期的要長，我們可能無法擴大或繼續我們的業務，我們普通股的價值可能會受到負面影響。我們實現或維持盈利的能力基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的平臺的開發、與新客户和現有客户啟動新計劃的能力、我們計劃的商業條款、從我們的計劃中實現任何潛在的下游價值、我們以及時和具成本效益的方式推進細胞工程計劃的能力、我們向客户擴展新產品的能力、我們的客户擴大生物工藝的能力、我們的客户生產和銷售產品的能力、市場對我們客户產品的接受程度的影響、以及我們客户的市場滲透率和利潤率。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們未來可能需要大量的額外資本來為我們的業務提供資金。
到目前為止，我們已經消耗了大量資本，隨着我們繼續發展我們的業務，推進我們的計劃，擴大和增強我們的平臺，並進行必要的資本投資，以擴大我們的Foundry業務和代碼庫資產，我們預計在未來幾年將繼續出現淨虧損。我們已經使用，並可能繼續使用額外的資本，銀杏的同心，戰略投資和收購。我們相信，我們的現金和現金等價物、短期投資以及從投資中賺取的利息將足以滿足我們幾年的預期運營需求，直到我們實現盈利。然而，這些假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的資本資源。由於與我們的項目相關的許多風險和不確定性，包括可能影響我們項目進展速度的風險和不確定因素，我們無法確定地估計與這些活動相關的資本支出和運營支出的金額。
我們目前沒有任何關於未來資金的承諾。根據我們的客户協議，我們可能會收到費用、里程碑和特許權使用費付款，但這些都不是有保證的，我們可能會收到涉及公平市場價值估計的非現金對價。非現金對價的初始公平市價在合同生效後可能會減少，最終實現的現金收益可能少於確認的收入。此外，我們可能會出售我們在某些子公司或合作公司的股權，但這些股權大多是私人公司的股權，我們可能因合同限制或其他原因找不到買家，或者如果我們出售這些頭寸以換取流動性，可能會產生重大減值。根據這些協議，我們可能不會收到任何進一步的資金，我們收到的資金可能低於預期和/或披露為潛在的下游價值，或者我們的計劃成本可能高於預期。此外，我們可能無法與現有客户簽署新的客户協議或簽訂新的開發計劃，因為現有客户有足夠的資金來支付項目開發費用。由於這些和其他因素，我們不知道在需要時是否會有額外的融資，或者如果有的話，這種融資是否會以對我們的股東或我們有利的條款進行。
如果未來的融資涉及發行股本證券，我們現有的股東將受到稀釋。如果我們在未來進行債務融資，我們可能會受到限制我們開展業務能力的限制性契約的約束。我們
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籌資能力可能受到當前或未來經濟狀況的不利影響。如果我們無法籌集足夠的資金並繼續虧損，我們為業務提供資金、利用戰略機遇或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果沒有足夠的資金，我們可能無法成功地執行我們的業務計劃或繼續我們的業務。
我們經歷了快速增長，並預計我們的增長將繼續下去，如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
自成立以來，我們的業務經歷了大幅增長，包括我們最近的收購，這對我們的公司文化、運營基礎設施和管理提出了並可能繼續提出重大要求。我們相信，我們的文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，並培養員工賦權和積極參與的文化。隨着我們擴大業務，整合最近收購的員工和技術，以及作為一家上市公司成熟起來，我們可能會發現，在管理這種增長的同時，很難保持我們的文化。如果不能以保留我們文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革，可能會損害我們未來的成功，包括我們招聘和留住人員的能力，以及有效地專注於和追求我們的目標。反過來，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，為了成功管理我們的快速增長，我們的組織結構已經變得更加複雜，而且很可能會繼續變得更加複雜。為了管理這些日益增加的複雜性，我們將需要繼續擴大和調整我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們的系統和基礎設施的擴展將要求我們在收入增加之前投入大量的財務、運營和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。
最後，持續的增長可能會使我們無法為客户維持可靠的服務水平和產品。如果我們不能在執行服務和其他發展活動方面達到必要的能力、質量和效率水平，或者隨着我們的發展，我們的組織結構未能達到必要的效率水平，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。
我們有一個細胞工程項目組合，這些項目在開始日期、持續時間、複雜性和收入潛力方面都有所不同。此外，我們的下游經濟以股權、里程碑付款或特許權使用費流的形式增加了我們未來可能的業績的額外不確定性。因此，對我們未來成功或生存能力的預測是高度不確定的，如果我們有更長的成功開發、商業化和從我們的項目和/或下游經濟參與中創造收入的公司歷史，預測可能不會像應有的那樣準確。至於Concenter by Ginkgo，既然白宮和世界衞生組織都已經宣佈結束2023年5月生效的突發公共衞生事件，我們新冠肺炎檢測服務的收入流在2023年第三季度基本上結束了。
我們的長期目標是從不同行業的客户將項目商業化以及從我們專注於生物安全的產品中產生自由現金流。我們完成項目的估計成本和時間表是基於我們到目前為止的經驗和我們對項目開發每個階段的預期。鑑於我們支持的計劃類型多種多樣，以及我們平臺的持續增長，啟動和執行計劃的時間表和成本存在差異，完成日期可能會在客户參與的過程中發生變化。我們的成本和時間表可能更大，或者受到監管要求導致更長時間表的變化的影響，例如在農業、食品和治療方面。此外，我們在某些公司擁有股權，我們可能擁有股權的這些其他公司或未來公司的財務業績存在並將繼續存在差異。
作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的障礙。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在新興和快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性的假設，我們用來計劃和運營我們的
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如果我們的業務不正確或發生變化，或者如果我們不成功應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
對被動監控計劃和生物安全服務需求的不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的生物安全和公共健康服務由病原體測試、被動監測和生物信息學計劃組成，由病原體測試、被動監測和生物信息學計劃組成，這些計劃受到商業可行性固有風險的影響，例如測試需求和由於競爭而導致的價格或市場份額侵蝕。例如，白宮和世界衞生組織都已宣佈結束2023年5月生效的突發公共衞生事件；因此，我們新冠肺炎檢測服務的收入流在2023年第三季度基本結束。
鑑於這些公告，Concentent by Ginkgo不再參加學校測試計劃。
因此，Concentent by Ginkgo現在正專注於其生物安全產品的監控項目和分析服務。然而，創建商業和技術基礎設施以在全球範圍內提供生物安全服務是昂貴的。在大規模國際範圍內提供生物安全所需的材料、設備、人員和基礎設施所需的費用或不可用的情況下，我們擴大規模的能力也可能受到限制。我們可能無法用我們的生物安全努力產生的足夠收入來收回我們的投資費用。
我們將我們的生物安全計劃商業化的能力還取決於可用的政府、私人和多邊資金。如果各國政府認為生物安全服務是不必要的，或者它們沒有資金來支持它們，我們在擴大和發展生物安全業務方面可能會遇到困難。
我們正在或可能捲入證券或股東訴訟和其他相關事宜，這可能是昂貴和耗時的。此類訴訟和相關事宜可能會損害我們的業務。
我們一直是、未來也可能成為證券和股東訴訟的目標，包括與2022年10月收購Zymergen(簡稱Zymergen)有關的訴訟。例如，針對Zymergen及其某些前高管和董事的訴訟正在審理中，這些訴訟涉及Zymergen 2021年4月的首次公開募股，以及針對Zymergen收購Lodo的訴訟。這種懸而未決的和潛在的訴訟的結果是不確定的。此類糾紛，包括任何相關的政府或監管調查以及辯護成本，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和現金流產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。儘管訴訟和索賠的結果無法確定地預測，但針對此類索賠進行辯護可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來巨大負擔。我們成為其中一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，或者可能通過支付金錢來解決。
如果我們不能保持和擴大現有的客户合作伙伴關係，並建立新的客户合作伙伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。
我們不會從自己的產品中產生大量收入，而是從我們提供服務的客户協作中產生收入，而且通常還會以版税、股權或里程碑付款的形式獲得下游價值。因此，我們的成功取決於我們擴大客户協作的數量、規模和範圍的能力。我們贏得新業務的能力取決於許多因素，包括我們在市場上的聲譽、我們提供的服務相對於替代產品的質量、我們服務相對於替代產品的定價和效率、我們的技術和運營能力、我們銷售團隊的效率以及客户資助新工作的能力。如果我們不能在這些因素中的任何一個方面保持優勢地位，我們交付客户計劃、簽署新客户協作和/或與現有客户推出新計劃的能力可能會受到影響，這可能會對我們的潛在客户產生不利影響。此外，在開發程序的過程中，我們生成Foundry專有技術，並積累有意義的生物和數據資產，包括優化的蛋白質和生物體、特徵化的遺傳部分、增強對代謝途徑、生物、化學和遺傳庫以及其他生物數據元素的理解。我們的計劃產生的數據和技術訣竅為擴展能力提供了基礎，我們相信這些能力將進一步
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支持我們的客户協作。因此，除了減少我們的收入或推遲我們計劃的開發外，失去一個或多個客户關係或未能增加新客户或計劃可能會阻礙我們積累此類信息，從而阻礙我們推進技術差異化和改進我們平臺的努力。
我們與公司就潛在的客户協作進行持續的對話。我們可能會花費大量時間和金錢參與這些對話和可行性評估，包括瞭解計劃的技術方法、客户關注的問題和限制，以及潛在計劃或產品的法律或監管環境，這可能不會導致商業協議。即使達成協議，由此產生的關係也不總是成功的，這可能是由於許多原因，包括我們無法按照客户的規格或在客户的時間範圍內完成項目，或者客户對產品或流程的開發或商業化不成功。在這種情況下，我們從這種合作中獲得的收入和下游價值潛力已經並可能在未來顯著減少。
我們目前擁有並可能在未來擁有其他運營公司的股權，包括與我們的某些客户有關的權益，我們可能會收到涉及公允市值估計的非現金對價。非現金對價的初始公平市價在合同生效後可能會減少，最終實現的現金收益可能少於確認的收入。因此，我們面臨持有其股權所固有的波動性和流動性風險，以及這些業務的整體運營和財務表現。
我們目前在我們的幾個客户中擁有股權，我們可能會為我們的服務獲得非現金對價，其中包括對公平市場價值的估計。非現金對價的初始公平市價在合同生效後可能會減少，最終實現的現金收益可能少於確認的收入。未來，我們還可能擁有其他公司的股權。我們獲得股權的過程以及我們在決定是否接受、持有或處置這些股權時考慮的因素，可能與獨立投資者在考慮一家公司的股權時所評估的因素有很大不同。擁有股權會增加我們對另一家公司的風險敞口，對於客户來説，這超出了我們合作的產品的範圍。我們的股權頭寸使我們面臨市場波動和負回報的可能性。我們可能對轉售有限制，或者出售我們的股權的市場有限。在許多情況下，我們的股權是少數股權，這使我們面臨進一步的風險，因為我們無法對我們持有證券的公司施加控制。
對於未來的合作或合資企業，我們可能會不時收到認股權證或期權，所有這些都涉及特殊風險。只要我們收到與未來合作或合資企業相關的權證或期權，我們將面臨相關證券市值與我們對權證或期權的行使價之間的定價差異、可能缺乏流動性以及相關無法平倉認股權證或期權頭寸的風險，所有這些最終都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們利用自己的資源並與戰略和財務投資者合作，以幫助處於早期階段的公司和創新者獲得資金並從我們的平臺中受益，這使我們面臨許多風險。
自公司成立以來，我們通過將戰略和財務投資者聚集在一起，幫助成立了新的公司(如BiomEdit，LLC，Motif FoodWorks，Inc.，Allonnia LLC，Arcaea，LLC，Aana Bio，LLC和Verb Biotics，LLC)，為這些處於早期階段的小公司爭取資金。展望未來，我們打算繼續利用我們自己的資產負債表，並與投資者合作，使處於各個階段的公司都能從我們的平臺中受益。
與早期和小公司合作和投資可能會使我們面臨許多風險，包括早期和小公司可能會有：
•經營歷史更短，產品線更窄，市場份額比大企業小，這往往使小公司更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響；
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•獲得資本的渠道更有限，融資成本更高，可能處於較弱的財務狀況，可能需要比最初預期更多的資本來擴大、競爭和運營業務；
•無法從公共資本市場或商業銀行等其他傳統來源獲得融資，部分原因是向這類公司提供的貸款比向擁有更大業務、更多財政資源或以其他方式能夠以更有吸引力的條件獲得傳統信貸來源的公司提供的貸款風險更高；
•持有現金存款或在銀行維持信用額度的可能性更高，這些銀行專注於向初創或有風險支持的公司提供銀行服務，如硅谷銀行(SVB)，該銀行於2023年3月倒閉；
•更有可能依賴於一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對該公司產生重大不利影響，進而對我們產生不利影響；
•較難預測的經營結果，可能從事快速變化的業務，產品面臨重大過時風險，並可能需要大量額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位；
•特別容易受到客户偏好和市場狀況變化的影響，取決於有限數量的客户，並面臨激烈的競爭，包括來自擁有更多財務、技術、管理和營銷資源的公司的競爭；以及
•行政資源減少，這可能導致其編制準確可靠的財務數據的能力，包括提交經審計的財務報表的能力方面存在更大的不確定性。
任何這些因素或其變化都可能損害早期或小型公司的財務狀況、經營結果、現金流或導致其他不利事件，如破產。反過來，這可能會導致我們的投資虧損，以及我們投資收益(虧損)的變化。
我們可能無法完成未來的戰略收購或成功整合戰略收購，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們無法完成未來的任何戰略收購或成功整合任何新的或以前的戰略收購，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的業務戰略包括收購補充或增強我們現有產品和服務的技術和業務。我們可能會繼續尋找有吸引力的機會，收購技術或業務，建立合資企業，並進行其他與我們現有優勢互補的投資。然而，不能保證會出現任何戰略收購機會，或者如果出現了，也不能保證它們會得到滿足。某些收購可能很難完成，原因有很多，包括需要滿足慣常的成交條件、需要反壟斷和/或其他監管批准，以及糾紛或訴訟。此外，我們可能完成的任何戰略收購可能會以高於收購中可確認淨資產公允價值的大幅溢價進行，因此我們實現這一價值有賴於成功的整合和持續運營。我們可能無法成功整合收購的技術、資產、產品、運營或業務，使任何收購的業務盈利，留住關鍵員工 (或整合員工)或實現來自這些收購的預期收入、成本節約或協同效應(如果有)，或以有效、及時和非破壞性的方式這樣做，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，我們正在進行的業務可能會中斷，我們管理層的注意力可能會被收購、投資、過渡和/或整合活動轉移。請參閲“風險因素-與Zymergen相關的風險.”
我們過去和未來可能會繼續尋求對我們的股東造成稀釋的戰略性收購和投資，如果這些戰略性收購或投資不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們過去曾進行過收購，如果有適當的機會，我們可能會在未來收購更多的業務、資產、技術或產品來增強我們的業務，但我們無法保證成功做到這一點的能力。我們還對我們認為與我們的業務協同的公司進行了投資。儘管我們對這些收購和投資進行盡職調查，但這些過程可能低估或未能揭示重大負債，我們可能會因被收購業務的負債而蒙受損失，這些負債不在
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我們可以從賣方那裏獲得賠償。即使我們找到了合適的機會，包括未決的交易，我們也可能無法以有利的條件完成此類收購，甚至根本無法完成，這可能會損害我們的業務。此外，尋求收購，無論成功與否，都可能導致民事訴訟和監管處罰。我們進行的任何收購都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定與戰略收購相關的債務或現金支出，這可能會導致我們面臨流動性問題，或者在未來受到限制性契約的約束。我們已經並可能在未來向被收購公司的股東發行普通股或其他股權證券，如果此類發行未註冊，我們可能會被合同要求在S-3表格中註冊，並可能受到搭載註冊權的約束。此類發行可能構成我們當時已發行的普通股的一大部分，並可能減少我們現有股東的持股比例。
收購還可能增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金。此外，我們可能無法完全收回此類收購的成本，或無法成功地利用任何此類戰略交易來增加業務、收入或盈利。我們也無法預測未來任何收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
因此，儘管不能保證我們將進行或成功完成未來的任何收購，但我們已經完成或未來完成的任何交易可能不會產生預期的好處，可能會受到前述或其他風險的影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。相反，任何未能完成或延遲完成任何對我們有利的收購或其他戰略交易，包括競爭對手造成的收購或其他戰略交易，都可能影響我們簽署新計劃的能力，推遲我們平臺的開發，或減緩我們計劃的進展，從而影響我們客户產品的潛在商業化。
我們的計劃可能無法在預期的時間表上實現里程碑和其他預期的關鍵事件，甚至根本不能實現，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們可以為我們的計劃採用各種技術、製造、監管、商業和其他目標。這些里程碑可能包括我們或我們的客户對開始或完成技術開發、實現製造目標、提交監管文件或實現我們或我們客户的其他開發、監管或商業化目標的期望。其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都基於各種假設，包括關於資本資源、限制和優先事項、研發(R&D)活動的進展和結果的假設，以及其他因素，包括新冠肺炎疫情造成的影響，任何這些因素都可能導致實現里程碑的時間差別很大。如果我們、我們的合作伙伴或我們的客户未能在預期的時間框架內實現里程碑，我們計劃的商業化可能會推遲，我們的可信度可能會受到損害，我們對未來潛在下游價值的預期可能會不準確，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們必須繼續確保和保持充足和穩定的實驗室試劑、消耗品、設備和實驗室服務供應。我們依賴於數量有限的供應商，其中一些是單一來源的供應商，以及為我們的產品和流程的研究、開發和製造提供關鍵供應、設備和服務的合同製造商。我們對這些第三方的依賴使我們面臨與成本、合同條款、供應和物流相關的風險，失去任何一個或多個這些供應商或合同製造商或他們未能及時向我們提供必要的供應、設備或服務，可能會導致我們的研究、開發或生產能力的延遲，並對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭擾亂了全球供應鏈。此外，全球經濟普遍存在通脹壓力，導致一次性實驗室設備、原材料和合成生物材料和服務的中斷或成本上升，未來大幅增長可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們經歷了一些關鍵設備和用品的短缺，包括我們實驗室所需的設備和用品，以及第三方提供的服務中斷，而且由於大流行或其他原因，未來可能會繼續這樣做。由於以下原因，我們還可能遇到價格上漲、質量問題和交貨期延長的問題
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意外的材料短缺、服務中斷和其他意外事件，可能會對我們的實驗室設備、實驗室用品、化學品、試劑、用品和實驗室服務的供應產生不利影響。對於一些供應商，我們不簽訂長期協議，而是在採購訂單的基礎上確保我們的材料和服務。我們的供應商可能會在未來的任何時間減少或停止向我們供應材料或服務。如果材料或服務的供應中斷，我們的計劃可能會被推遲。
我們依靠有限數量的供應商提供關鍵項目，包括實驗室消耗品和設備，以開發我們的項目。其中一些供應商是單一來源的供應商。我們目前在內部沒有基礎設施或能力來生產必要規模的這些產品，甚至根本沒有。雖然我們有儲備的供應品，雖然這些關鍵產品、服務和設備中的一些存在替代供應商，但我們在鑄造廠使用的現有工藝是基於我們目前使用的產品、服務和設備的功能、限制、特性和規格而設計的。雖然我們與各種國內和國際供應商合作，但我們的供應商可能沒有義務提供產品或服務，或者我們的安排可能會在相對較短的通知期內終止。此外，我們對製造商採購或製造材料的過程或時間沒有任何控制，也不能確保他們會按時或根本不向我們交付我們訂購的產品。
特別是，我們依賴Twist進行定製DNA合成，並依賴Thermo Fisher Science Inc.和其他公司進行某些儀器和消耗品。DNA、化學品、試劑、設備、耗材和儀器的價格和可獲得性對我們提供鑄造服務的能力有重大影響。我們可能會依賴像費米克這樣的合同製造商。De.c.v，用於放大發酵開發、發酵和為某些客户製造產品。
由我們的一個或多個供應商提供的產品、服務和設備的損失可能需要我們根據替換項目的功能、限制、特性和規格來更改我們的研究、開發和製造流程的設計，或者尋找新的供應商來提供這些項目。此外，隨着我們的發展，我們現有的供應商可能無法滿足我們日益增長的需求，我們可能需要尋找更多的供應商。我們可能無法獲得按我們要求的規格、數量和質量水平提供實驗室用品或設備和服務的供應商，或者無法與任何此類供應商談判可接受的費用和服務條款。
如上所述，我們購買的一些實驗室設備、實驗室耗材以及其他服務和材料都是從單一來源或首選供應商那裏購買的，這限制了我們的談判籌碼以及我們依賴其他或替代供應商購買這些物品的能力。我們對這些單一來源和首選供應商的依賴使我們面臨某些風險，包括以下風險：
•我們的供應商可能會停止或減少生產或交貨，提高價格，或重新談判條款；
•我們可能無法在可接受的條件下或在及時的基礎上找到合適的替代者(如果有的話)；
•如果我們的單一來源或首選供應商的運營中斷，如果我們無法與替代供應商達成安排，我們將沒有其他手段繼續相關的研究、開發或製造業務，直到他們恢復受影響的設施或我們或他們獲得替代供應來源；
•供應問題造成的延誤可能會損害我們的聲譽，使我們的客户感到沮喪，並導致他們轉向我們的競爭對手尋求未來的計劃；以及
•如果我們依賴的單一來源或首選供應商因財務困難或破產等問題、與其他客户相關的問題(如監管或質量合規問題)或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗，我們推進現有計劃開發和擴大我們開始未來計劃的能力可能會受到實質性和不利的影響。
此外，為滿足預期的市場需求，我們的供應商可能需要增加產能，這可能涉及重大挑戰。這可能需要我們和我們的供應商投入大量的額外資金，並僱用和
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留住具有必要經驗的技術人員。我們或我們的供應商都無法及時成功地完成對現有研究、開發或製造能力的任何必要增加，或者根本無法完成。
截至2023年9月30日止九個月，我們的實驗室設備、實驗室用品及實驗室服務成本佔我們總研發開支的重要部分。倘供應商因通脹壓力或其他原因而提高價格，我們可能會嘗試將增加的成本轉嫁予客户。但是，我們可能無法將鑄造服務的價格提高到足以彌補因材料和服務成本增加或材料或服務供應中斷而導致的成本增加。因此，材料和服務成本，包括我們材料和服務的任何價格上漲，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的一些供應商和合同製造商是外國實體。我們可能會因無法及時獲得清關或航運或國際旅行限制而面臨中斷。由於持續的全球供應鏈挑戰導致某些產品和設備的交付週期非常長，我們可能會大量訂購，以確保我們未來運營所需的供應，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響，特別是如果我們無法使用訂購的供應。
我們使用生物、危險、易燃和/或受管制的材料，這些材料需要大量的培訓、專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。
我們使用的生物和化學材料可能會對人類、動物或植物的健康和安全或環境造成危害。我們的業務產生危險和生物廢物產品，我們主要與第三方簽訂處置這些產品的合同。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的法律法規是昂貴的，當前或未來的法律法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到罰款和處罰。
此外，我們無法消除(A)意外或故意傷害或(B)這些材料或廢物泄漏或污染的風險，這些風險可能會使我們承擔責任。此外，法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。因此，在發生釋放、污染或傷害的情況下，我們可能對由此造成的傷害負責，或被處以超出我們資源的罰款，我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。這些責任還可能包括監管行動、訴訟、調查、補救義務、對我們聲譽和品牌的損害、補充披露義務、失去客户、消費者和合作夥伴對我們實驗室運營安全的信心、對我們業務的損害以及相應的費用、成本、費用、收入損失和其他潛在責任，以及增加的成本或收入損失或對我們業務的其他損害。
將轉基因生物或轉基因材料釋放到不受控制的環境中，無論是無意的還是有意的，都可能產生意想不到的後果，這可能導致更嚴格的監管審查，並以其他方式損害我們的業務和財務狀況。
與野外發現的相比，我們開發的基因工程生物和材料的特徵可能發生了重大變化，我們的基因工程生物和材料部署或釋放到不受控制的環境中的全部影響可能是未知的。特別是，此類部署或發佈，包括未經授權的發佈，可能會影響環境或社區，或影響我們員工、客户員工和客户產品消費者的健康和安全。
此外，如果在我們的行業內發生重大的生物安全漏洞或未經授權釋放生物製劑，我們的客户和潛在客户可能會對我們生產轉基因生物、轉基因微生物（“GMOs”）和轉基因材料的實驗室環境的安全性失去信任，即使我們沒有受到直接影響。由我們或其他人發佈的任何不利影響都可能對公眾對工程細胞產品的接受程度以及我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。這樣的發佈可能會導致對我們的設施、平臺和計劃的監管審查增加，並可能要求我們實施額外的昂貴措施來維護我們的監管許可、執照、授權和批准。在這種監管審查的程度上，
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或變更影響我們為客户執行現有或新計劃的能力，或使執行這些計劃的成本更高或更困難，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會對任何由此造成的損害承擔責任，以及監管行動，訴訟，調查，補救義務，對我們聲譽和品牌的損害，補充披露義務，客户，消費者和合作夥伴對工程細胞材料和生物體安全性的信心喪失，對我們業務的損害，以及相應的費用，成本，費用，收入損失，和其他潛在的責任，以及增加的成本或收入損失或對我們業務的其他損害。
我們可以合成DNA序列或從事其他無意中違反生物安全要求的活動，或者監管機構可能頒佈更深遠的生物安全要求，而我們的標準商業實踐無法適應，這可能會導致重大法律責任，阻礙我們的業務，並損害我們的聲譽。
聯邦選擇製劑計劃(“FSAP”)涉及由疾病控制和預防中心和美國農業部APHIS管理的規則，這些規則管理可能對公眾、動物或植物健康或動植物產品構成嚴重威脅的生物選擇製劑和毒素的擁有、使用和轉讓。根據國際基因合成聯盟(“IGSC”)用於篩選合成DNA序列訂單的協調篩選協議，我們遵循生物安全和生物安全行業實踐，通過根據IGSC受監管的病原體數據庫篩選合成DNA序列訂單來避免涉及FSAP規則的DNA合成活動；然而，我們可能在遵守合規計劃要求時出錯，導致我們不符合FSAP或其他生物安全規則。此外，當局可以頒佈新的生物安全要求，限制我們的行動。由此產生的一項或多項法律處罰、對我們業務的限制或聲譽損害可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
第三方可能會以損害我們聲譽的方式使用我們的工程細胞、材料和生物體以及伴隨的生產過程。
在我們的客户收到我們的工程細胞、材料和生物體以及伴隨的生產過程後，我們對它們的使用沒有任何控制，我們的客户可能會以損害我們聲譽的方式使用它們。此外，雖然我們已經建立了旨在遵守生物安全和生物安保要求以及出口管制要求的生物安全產品，以確保第三方不會出於惡意目的獲得我們的工程細胞或其他生物材料，但我們不能保證這些預防措施將消除或降低國內和全球誤用或疏忽使用我們的工程細胞材料、生物體和生產工藝的風險。因此，如果發生這種誤用或疏忽使用，我們的聲譽、未來的收入和經營業績可能會受到影響。
我們業務的國際擴張使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
我們目前在美國境外營銷我們的服務並提供我們的項目、材料和流程，未來還可能在美國境外營銷我們的產品。我們以及我們的供應商、合作者和客户目前在美國以外開展業務。有時，我們的服務可能包括在美國以外的第三方設施僱用或借調我們的員工，或要求在我們的設施內僱用或借調外國人員，包括作為海外收購的結果。因此，我們在國際業務中面臨着各種固有的風險，隨着我們不斷擴大業務和客户基礎，我們面臨的這些風險將會增加。這些風險包括：
•政治、社會和經濟不穩定；
•信用風險、腐敗和支付欺詐水平更高；
•整合任何海外收購的難度增加；
•增加開支，轉移管理層對推進計劃的注意力；
•法規可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內的困難，並以其他方式阻止我們自由轉移現金；
•進出口管制和限制以及貿易法規的變化；
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目錄表
•遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律；
•多項相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私、安全和數據使用法規、税法、關税、貿易法規、經濟制裁和禁運、勞動法、反腐敗法、監管要求、報銷或付款人制度以及其他政府批准、許可和許可證；
•我們、我們的合作者或我們的客户在不同國家/地區使用我們的服務時未能獲得監管部門的批准、授權或批准；
•其他可能相關的第三方專利權；
•在獲得知識產權保護和執行知識產權方面的複雜性和困難；
•在人員配置和管理外國業務方面遇到困難，包括與國際地點有關的業務、差旅、基礎設施和法律合規費用增加有關的困難；
•與運輸化學品、生物材料和產品樣品有關的物流和條例，包括基礎設施條件和運輸延誤；
•財務風險，例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、普遍的通脹壓力、本地和區域金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及外匯匯率波動的風險;
•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病爆發或公共衞生流行病/大流行病，如COVID-19，這可能對我們的員工、承包商、客户、合作伙伴、旅行和全球經濟產生不利影響;
•基礎設施、公用事業和其他服務的細分；
•抵制、削減貿易和其他商業限制；以及
•本季度報告10-Q表中描述的其他風險和不確定性。
此外，作為我們增長戰略的一部分，我們將繼續評估潛在的國際擴張機會。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在美國面臨的風險外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。然而，我們的國際擴張努力可能不會成功，這可能會限制我們的市場規模或在國際上提供服務或計劃的能力。此外，由於任何國際擴張努力的潛在成本，以及美國以外的潛在更高的供應商成本，我們的國際業務可能會以較低的利潤率運營。因此，隨着我們在國際上擴大業務和客户基礎，我們的利潤率可能會波動。
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的收入和運營結果。
我們對人工智能的投資和使用可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。
2023年8月，我們與谷歌雲達成戰略合作伙伴關係，開發和部署用於生物和生物安全的人工智能工具。
不能保證銀杏在開發人工智能工具方面會成功，就像許多創新一樣，人工智能的使用帶來了許多風險和挑戰，包括濫用、算法缺陷以及數據集不足和/或有偏見。此外，人工智能技術是複雜和快速發展的。圍繞新的和新興的人工智能技術的不確定性可能需要額外的投資，以保持商業相關性和/或制定適當的保護和保障措施。這些投資可能代價高昂，並可能增加我們的支出，因為我們正在考慮擴大人工智能在我們的平臺和服務中的使用。我們還可能面臨不斷變化的監管格局帶來的重大潛在破壞。使用人工智能固有的或特定於谷歌人工智能系統的挑戰可能會對我們的數據可靠性產生不利影響，使我們受到延遲和競爭損害，導致新的或加強的政府或監管審查，構成保密或安全風險、道德問題或法律責任，以及品牌或聲譽損害，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
與客户相關的風險
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目錄表
我們依賴我們的客户使用我們開發的工程細胞、其他生物資產和/或生物製造工藝來開發、生產和製造產品。如果我們客户的這些計劃不成功或沒有取得商業成功，或者如果我們的客户停止使用我們的工程細胞、其他生物資產和/或生物製造工藝進行開發、生產和製造，我們未來的財務狀況可能會受到不利影響。
我們是作為一家平臺公司運營的。因此，我們依賴我們的客户將我們的工程細胞、其他生物資產(例如酶DNA序列)和/或生物製造過程實現的產品商業化。我們的客户協作中的部分價值通常是通過股權、版税流或里程碑付款形式的下游價值分享獲得的。如果我們的客户不能成功地將這些產品推向市場，或者如果這些產品一旦上市就不成功，我們價值的下游部分將受到不利影響。由於我們不直接控制製造、產品或下游流程開發或商業化，我們影響合作伙伴生產流程質量和最終商業成功的能力有限。
此外，我們的客户已經選擇，也可能在未來選擇，不開發或商業化我們已啟用的產品，在該產品中，我們有權獲得下游價值分享。在我們目前的關係中，如果沒有原始客户，我們將無法找到替代方法來將這些產品貨幣化。由於該行業仍處於萌芽階段，監管環境也在不斷變化，我們掌握的有關生物工程產品或生物製造工藝在市場上取得商業成功的可能性的歷史信息有限，我們的客户能夠利用他們與我們的項目的結果在其市場上創造有價值的產品或工藝的可能性也有限。如果我們高估了商業成功的可能性或規模，我們普通股的價格可能會受到不利影響，因為對客户合作未來現金流的預期較低。
我們的收入集中在有限數量的客户，其中一些是關聯方，我們的收入、運營結果、現金流和聲譽可能會因為失去一個重要客户而受到影響。
我們已經並可能繼續從有限數量的大客户那裏獲得很大一部分收入。在截至2022年12月31日的一年中，兩家客户分別佔我們總收入的10%以上，累計佔我們總收入的22%。由於獲得新客户、為客户規劃和開發新計劃以及令人滿意地執行現有計劃所需的大量時間，這些客户中的任何一個的流失，或者任何其他重要客户的流失，或者來自重要客户的需求量的大幅減少，都將對我們的收入、運營結果、現金流和市場聲譽產生不利影響。總有一種風險是，現有客户未來不會選擇與我們做生意，或者會遇到財務困難。如果我們的客户遇到財務困難或業務逆轉，減少或消除了對我們服務的需求，他們可能無法或不願意履行與我們的合同。還有一種風險是，我們的客户會試圖對我們提出新的或額外的要求，從而降低我們所提供服務的盈利能力。我們的客户集中度還增加了我們應收賬款的集中度和我們面臨關鍵客户拖欠付款的風險，如果我們沒有收到關鍵客户的付款，我們可能會面臨巨大的、可能無法收回的成本。此外，失去任何重要客户可能會對我們的聲譽造成損害，並使獲得新客户變得更具挑戰性。
此外，雖然我們的客户協作通常是多年的，但我們通常不要求客户產生最低的年度需求，並且如果沒有此類合同，我們的客户沒有義務使用超出他們選擇產生的金額的服務。我們的客户可能會根據計劃進度、他們自己的技術能力、市場對其產品的需求和/或他們自己的內部預算週期，選擇更少地使用我們的服務。因此，我們無法準確預測客户減少或停止使用我們服務的決定。即使我們與我們的客户簽訂了長期合同，也不能保證此類協議將以對我們長期有利的商業條款進行談判。此外，現有客户可以選擇在內部、與其他第三方合作伙伴或通過使用收購資產的功能來執行他們期望從我們那裏獲得的部分或全部服務。
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在某些情況下，我們的業務合作伙伴可能有權決定何時以及是否宣佈我們的合作狀態，包括關於發展和推進計劃的時間表，而我們普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下跌。
一般來説，我們和我們的客户必須就何時以及是否宣佈我們的合作狀態達成一致，包括我們計劃的發展以及使用我們平臺開發的工程細胞的產品商業化或改進的時間表。然而，在某些情況下，我們的客户可能會在未經我們同意的情況下報告或有義務披露某些事項。我們的合作伙伴也可能希望報告此類信息的頻率高於或低於我們的預期，或者根本不希望報告此類信息。我們或我們的合作伙伴可能會宣佈合作或合作，即使不能保證我們會確認項目費用。我們的普通股價格可能會因為公開宣佈我們的合作伙伴關係中的意外結果或事態發展，或由於我們的合作伙伴不同意宣佈或隱瞞信息而下跌。
與Zymergen相關的風險
我們面臨與Zymergen根據破產法第11章提起的訴訟相關的風險。
2023年10月3日，Zymergen及其某些子公司根據美國破產法第11章向特拉華州地區美國破產法院提交了自願救濟請願書。關於Zymergen的破產，根據美國破產法第363條，我們與Zymergen作為跟蹤馬競標人簽訂了一項資產購買協議，以獲得Zymergen幾乎所有知識產權資產和某些其他資產的獨家權利。有關進一步詳情，請參閲本季度報告10-Q表格中其他部分的簡明綜合財務報表附註15，後續事件。

與Zymergen破產有關的風險和不確定性包括但不限於：與破產法第11章程序有關的法律風險；對我們的聲譽以及與我們的客户、供應商、員工的關係的潛在影響(包括在Zymergen破產懸而未決期間及以後吸引新員工的難度可能增加，以及吸引新員工的難度可能增加)；與Zymergen破產的第三方動議或敵對程序相關的風險，這可能會施加額外的抵押品要求或幹擾Zymergen制定和實施重組計劃的能力；我們對Zymergen資產和負債的跟蹤競標不是中標的風險；與投標失敗和另一方成為Zymergen幾乎所有資產的所有者相關的風險，包括對員工、知識產權、房地產、設備和技術的潛在影響；破產法第11章程序的成本和解決案件所需的時間長度；以及Zymergen與索賠人達成可接受的協議並通過破產法第11章程序以獲得批准和完成重組計劃的能力。由於破產過程固有的不確定性，我們無法預測這件事或任何其他正在進行或未來的訴訟的時間、結果或財務影響。

關於Zymergen的破產，我們可能無法實現Zymergen收購預期的好處和協同效應，這可能會對我們的股價產生不利影響。

即使我們就Zymergen破產進行了跟蹤競標，如果Zymergen收到滿足競標程序中某些要求的資產的額外報價，Zymergen可能會對Zymergen的資產進行拍賣。根據這一過程，其他潛在收購者將有機會提交對Zymergen資產的更高和/或更好報價。有可能其他買家願意支付比我們願意支付的更高的價格來收購Zymergen資產，在這種情況下，我們不會收購Zymergen資產。如果我們根據招標程序被選為拍賣的中標人，出售的完成將仍有待破產法院的批准。不能保證我們將成為成功的競標者，也不能保證我們將能夠完成對Zymergen資產的收購。

如果我們不是Zymergen破產案的成功競標者，我們可能無法實現收購Zymergen的預期好處和協同效應。實現收購Zymergen的好處在一定程度上取決於我們是否有能力繼續與Zymergen保持成功的關係。潛在的挑戰將是複雜和耗時的，包括：

▪難以管理與我們的平臺和運營相關的新的和現有的技術、系統和流程；
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▪成功管理與銀杏和Zymergen的供應商和客户羣的關係；
▪協調跨平臺的獨立研發和工程團隊，同時降低成本；
▪提高採購、研究、開發和工程活動和流程以及客户和技術支持以及管理和行政職能的效率；
▪能夠從Zymergen的產品組合資產中創造價值；
▪協調銷售和營銷工作，有效地定位我們的能力和我們平臺的方向；
▪對某些Zymergen知識產權的限制或產權負擔，或在銀杏投資組合中使用Zymergen知識產權的其他困難；
▪收購Zymergen導致我們業務的規模和複雜性增加；
▪管理Zymergen的房地產成本承諾；
▪留住銀杏和Zymergen的關鍵員工；
▪管理員工過渡和遣散費；
▪除收購Zymergen外，管理銀杏的其他收購；
▪儘量減少銀杏管理層的注意力從其他重要業務目標上轉移；以及
▪我們無法控制的因素，包括但不限於總體經濟狀況、運營成本增加和監管事態發展。

如果我們不能成功地處理這些問題，那麼銀杏可能無法實現收購Zymergen的預期好處，其收入、費用、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
與新冠肺炎疫情相關的風險
如果我們在測試程序中使用的新冠肺炎測試提供的結果不準確，我們可能會承擔侵權責任。
《公共準備和緊急情況準備法案》(以下簡稱《準備法案》)規定，製造商、分銷商、計劃規劃者、合格人員及其官員、代理人和僱員可免於根據州或聯邦法律就在美國實施或使用“保險對策”而造成的“損失”提出的某些索賠。經銷商是指從事藥品、生物製品或器械分銷的某些個人或實體。計劃規劃者包括監督或管理計劃的人員，這些人員涉及管理、分發、提供或使用保險對策(如《預備法》所定義)。涵蓋的對策包括安全對策和“合格的流行病或流行病產品”，包括旨在診斷或治療流行病或流行病的產品，如新冠肺炎診斷測試，以及旨在應對此類產品造成的情況的治療。承保對策還必須獲得FDA的批准、批准或授權用於緊急用途，或以其他方式授權用於調查用途，才能被視為《準備法》下的承保對策。
為使這些豁免適用，衞生與公眾服務部部長必須在突發公共衞生事件或未來突發公共衞生事件的“可信風險”的情況下發布聲明。2020年3月10日，衞生與公眾服務部部長根據準備法案發表了一項聲明，併發布了隨後的修正案，為與應對新冠肺炎大流行的某些對策相關的活動提供責任豁免。
我們作為獲得歐盟協議的某些第三方新冠肺炎測試和收集套件的授權分銷商，並監督我們新冠肺炎測試客户的測試計劃。不能保證我們與這些項目相關的測試分發和項目計劃活動將受《預科法案》的規定所涵蓋。此外，也不能保證美國國會未來不會採取行動減少《預備法》的覆蓋面或完全廢除它。
此外，作為我們集合測試計劃一部分的一些第三方測試不在EUA的覆蓋範圍內，目前，我們不認為與我們的集合測試計劃相關的此類測試服務、管理或計劃規劃有資格獲得Prep Act豁免權。如果因新冠肺炎檢測服務受到損害的指控而對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們的檢測服務。Prep Act是一部複雜的法律，司法判例有限，因此，即使對於我們的檢測服務中使用的受EUA約束的第三方新冠肺炎測試和收集試劑盒，我們也可能不得不花費大量的時間和法律資源來基於Prep Act豁免權獲得訴訟駁回。
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如果我們不能成功地針對我們的新冠肺炎檢測服務造成傷害的索賠為自己辯護，如果我們沒有資格根據預科法案享有豁免權，或者如果美國國會限制或取消了預科法案下的保險範圍，或者如果預科法案下的責任保護不足以覆蓋所有索賠，我們可能會招致巨大的法律責任。無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致對我們服務的需求減少、對我們聲譽的損害、訴訟辯護成本、收入損失以及對客户的鉅額賠償。

與合成生物產業相關的風險
合成生物學行業中快速變化的技術和新出現的競爭可能會使我們和我們的客户正在開發的平臺、程序和產品過時或缺乏競爭力，除非我們繼續開發我們的平臺並尋求新的市場機會。
合成生物學產業仍處於新興階段，其特點是快速而重大的技術變革，頻繁推出和改進新產品，以及不斷髮展的行業需求和標準。我們未來的成功將取決於我們是否有能力簽署和啟動新的計劃，以及時和具有成本效益的基礎上滿足客户不斷變化的需求，推進現有的計劃，並尋求隨着技術和科學進步而發展的新的市場機會。此外，我們的客户可能面臨激烈的競爭或其他風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在更廣泛的合成生物學行業中有許多公司，我們未來的成功將取決於我們在技術進步方面保持競爭地位的能力。技術發展，包括新興的人工智能技術, 可能會導致我們的平臺變得過時。我們成功競爭的能力將取決於我們開發專有技術的能力，這些技術使我們的客户能夠使用我們的平臺以更便宜、更快、更好的方式開發產品，或者以其他方式與競爭對手的技術和產品區分開來。如果我們無法繼續成功地推進我們的平臺或其提供的服務的規模，或者如果我們的客户無法將通過使用我們的平臺而做出或改進的產品或流程商業化，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
由於使用我們的平臺啟動新計劃或開發新產品或流程需要較長的交付期，我們的客户需要對新產品的商業可行性做出許多假設和估計，包括關於新興產品類別的規模和對將使用我們的技術的終端產品和流程的需求的假設和估計、擴大製造流程以生產商業規模產品的能力、滲透該新興產品類別的能力、客户對下游產品的採用、競爭對手同時開發的產品的存在或不存在、潛在的市場滲透率和過時、計劃內或計劃外的。因此，我們可能會與以下客户開始新的計劃：客户希望開發在發佈時已被取代的產品或流程，滿足一個不再存在或比之前認為的更小的市場，終端消費者在啟動時不喜歡或以其他方式沒有競爭力，在每種情況下，在我們開發此類產品的重大機會成本之後。我們的客户使用我們的服務開發的產品的最終成功可能取決於我們或我們的客户沒有在其中運營或沒有知識或專業知識的其他市場的成功，或者在每種情況下，這些市場的規模可能沒有達到我們或我們的客户預期的規模，或者可能被其他新興產品類別取代或完全被淘汰。
包括客户和潛在投資者在內的市場可能會懷疑我們交付項目的能力，因為它們基於一種相對新穎和複雜的技術。
包括客户和潛在投資者在內的市場可能對生物工程產品的可行性和好處以及我們的能力(包括我們的平臺和計劃)持懷疑態度，因為它們基於相對新穎的方法和採用複雜的技術，而且我們仍在向市場展示我們平臺的價值。不能保證我們的平臺和計劃將被理解、批准或接受
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客户、監管機構和潛在投資者，或者我們將能夠以具有競爭力的價格和足以建立需求的功能銷售我們的服務，從而實現盈利。
此外，為了使我們項目中的新產品成功商業化，需要整個相關供應鏈的支持。為了瞭解市場趨勢以及功能和規格要求，並確保客户能夠成功製造其產品、獲得監管批准並獲得關鍵分銷渠道的訪問，與供應鏈所有部分的關係非常重要。如果我們不能説服這些潛在客户、他們的供應商或購買含有或使用工程細胞和/或生物製造工藝製造或開發的產品的消費者，讓他們相信這些產品的實用性和價值，或者這些產品優於他們目前使用的產品，我們將無法成功進入這些市場，我們的業務和運營結果將受到不利影響。如果潛在投資者對我們的平臺或CELL計劃的成功持懷疑態度，我們籌集資金的能力和我們普通股的價值可能會受到不利影響。
對轉基因生物和轉基因材料及其產品的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止使用我們技術的產品或工藝，限制公眾對此類產品或工藝的接受，並限制我們的收入。
我們的技術和我們客户的技術涉及轉基因細胞、生物和生物材料的使用，包括但不限於轉基因生物、轉基因生物、轉基因材料及其各自的產品。轉基因材料的使用、生產和營銷在許多國家都受到法律法規的約束，其中一些是新的，一些仍在發展中。在美國，FDA、EPA和USDA是管理轉基因生物、轉基因生物以及從轉基因生物或轉基因生物衍生的潛在產品使用的主要機構。如果轉基因材料或產品得不到監管機構的批准，我們的業務運營、財務狀況以及我們作為業務增長的能力可能會受到不利影響。我們預計，在我們的客户可能尋求建立產能或銷售其產品的大多數國家(如果不是所有國家)，都會遇到有關轉基因材料的法規，這些法規的範圍和性質可能會因國家而異。出於安全、社會或其他目的，政府當局可以對轉基因材料的使用、生產或營銷施加限制或實施監管。如果我們的客户不能滿足他們打算生產或銷售其產品的其他國家/地區的適用要求，或者如果獲得此類批准的時間比預期的要長，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，公眾對轉基因材料或用於製造轉基因材料的過程(包括基因編輯或基因調控技術)的安全和環境危害的看法以及對其道德方面的擔憂，可能會影響公眾對我們和我們客户的技術、產品和過程的接受。例如，某些倡導團體參與的努力包括對轉基因產品的監管法律挑戰和標籤運動，以及向尋求承諾不銷售轉基因食品的消費者零售店施加壓力。這些組織過去曾向食品零售店和雜貨店連鎖店施壓，要求它們公開聲明不會銷售轉基因食品，並曾向食品品牌施壓，要求它們公開聲明不會使用轉基因微生物生產的原料。此外，某些與標籤相關的舉措提高了消費者對轉基因生物的認識，這可能會降低消費者購買含有轉基因成分的產品的可能性，並可能對我們客户的產品和計劃的商業成功產生負面影響。這些擔憂可能會導致我們計劃的費用增加、監管審查、延誤或其他障礙。轉基因材料這一話題受到了負面宣傳，引發了公眾的辯論。這種負面宣傳已經導致，並可能繼續導致對轉基因材料或其結果產品的進口實施更嚴格的監管和貿易限制。此外，隨着對荷蘭DNA Biotech B.V.、fgen和Tate的收購，我們正在向歐盟市場擴張，歐盟市場加強了政府對轉基因產品的監管和審查。使用我們的技術生產的產品可能會導致不利的健康影響或其他不良事件，這也可能導致負面宣傳、監管行動或私人訴訟。如果我們不能克服與基因工程相關的倫理、法律和社會關切，我們的項目可能面臨更高的費用、監管審查、延誤或其他障礙，無法交付我們的項目或最終產品和工藝的商業化。
有關知識產權的風險
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目錄表
如果我們不能獲得、維護和捍衞保護我們知識產權的專利，我們的競爭地位就會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維持對我們專有技術的知識產權保護的能力。我們通過專利和商業祕密來保護我們的專有技術，這兩者都會帶來風險。如果我們無法獲得、維持或保護與我們的技術有關的知識產權，或如果我們的知識產權不足，我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到損害。由於我們發明的數量和性質，專利保護可能不可行，也不適用於我們專有技術的某些方面。雖然我們在美國和其他司法管轄區擁有專利和正在處理的專利申請，但這些申請並不能確保我們的知識產權得到保護。可能有一些我們不知道的現有技術。此外，獲得、維護、保護和執行專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護和執行可能以合理成本或及時從此類專利申請中發佈的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們技術的可專利方面。儘管我們與我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
此外，未決的申請可能不會被髮出，或者可能會被髮出的索賠範圍比我們目前尋求的要小得多。主張已被允許的專利可能會被成功挑戰和宣佈無效。除非我們的待定申請發出，否則不可能確定它們的保護範圍，即使在發出之後，它們的保護範圍也可能是有限的。
最近專利法的變化使得涵蓋生命科學發明的專利更難獲得和執行。進一步的立法改變或對現有專利法解釋的改變可能會增加圍繞我們擁有的專利申請的起訴以及我們擁有的專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。《Leahy-Smith America Invents Act》(《Leahy-Smith美國發明法》)包括影響專利申請起訴方式的變化；重新定義現有技術；允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局(“USPTO”)提交先前技術；以及為競爭對手和其他第三方在USPTO管理的授予後程序中挑戰專利有效性提供具有成本效益的途徑，包括授予後審查、當事各方審查和派生程序。因此，Leahy-Smith法案及其繼續實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
法律的其他變化可能會進一步降低生命科學專利的價值，併為對我們的專利提出挑戰提供便利。在某些情況下，我們在機器學習和其他被認為是人工智能的計算工具的幫助下開發發明，我們希望在未來的開發中使用這些工具，並使用生成性人工智能。美國聯邦巡迴上訴法院裁定，完全由人工智能創造的發明不應獲得專利，而美國專利商標局則就如何鼓勵在開發發明中使用人工智能徵求公眾意見。由於有關人工智能輔助發明的法律正在變化，因此為此類發明申請專利存在不確定性和風險。 根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生進一步的重大不利影響。專利局也有可能對人工智能工具的使用提出披露要求，這可能會增加專利起訴的成本，並導致專利權執行的不確定性和延遲。
在某些情況下，我們使用來自自然發生的生物體的遺傳序列信息。美國最高法院的裁決縮小了對自然發生的序列和基於對自然現象的觀察和利用的發明的專利保護範圍。這些決定在某些情況下削弱了專利權人的權利。聯邦巡迴法院和最高法院也發佈了一系列裁決，為具有相同功能特徵的基因序列組申請專利製造了障礙，使獲得某些基因的權利變得更加困難
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構建，特別是抗體。法律上的這些變化在涉及自然序列和工程序列的專利的有效性和可執行性方面造成了不確定性。
此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。任何此類挑戰中的不利裁決都可能導致排他性的喪失，或者專利權利要求全部或部分被縮小、無效或無法執行。這些結果中的任何一個都可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術與我們直接競爭的能力。此外，如果我們的專利或專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。
有些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，或者可能對知識產權轉讓適用不同的規則。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。我們可能會遇到類似的困難，特別是在我們擴大與外國員工和承包商的合作以及將我們的合作活動擴展到海外市場的時候。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成外國持有者強制執行專利，在某些情況下，根本不贊成強制執行專利，特別是生命科學領域的專利。這可能會讓我們很難阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，並可能失敗。 我們專利保護範圍或可執行性的減少可能會對我們的客户將其產品商業化的能力產生不利影響，從而可能會降低我們從版税、股權或商業里程碑付款中獲得的下游價值。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
由於專利保護可能不適用於我們正在開發的技術的重要方面，我們的成功可能在很大程度上取決於我們的專有信息，包括基因和其他化學和生物數據、工藝、訣竅和其他經過多年研發而形成的商業祕密，其中一些體現在專有軟件中。我們嚴重依賴商業祕密保護，特別是在我們認為專利或其他形式的註冊知識產權保護可能不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。公司的商業祕密必須保密，以保持其作為商業祕密的地位和保護。雖然我們努力保護我們的商業祕密和其他專有信息的保密性，包括要求我們的員工、客户、顧問和承包商簽訂保密協議，並對我們的數字環境和生物材料實施多層保護，但我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有信息。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密、生物材料或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救。
我們試圖通過維護我們場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全來維護我們信息的完整性和保密性，但這些安全措施可能會被破壞。我們還依賴第三方提供的系統，這些系統可能會遭遇安全漏洞或事故。此類安全漏洞可能是無意的，也可能是由於故意的不當行為或其他不當行為、人為錯誤或技術故障(包括由黑客、員工、承包商或供應商造成的故障)造成的。一旦商業祕密或其他機密信息被黑客入侵，可能很難或不可能恢復，黑客可能會在不願配合此類努力的司法管轄區開展行動。強制執行第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密的任何索賠都是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，一些司法管轄區的法院不太願意或不願意保護商業祕密，即使可以識別出黑客或竊賊的身份。
我們的競爭對手可以合法獲取或獨立開發相當於我們的一個或多個商業祕密的知識。如果他們這樣做，我們將無法阻止他們使用獨立開發的知識。這樣的競爭對手可以聲稱我們從他們那裏瞭解到了商業祕密，並在此基礎上對我們提起訴訟。
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如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。此外，競爭對手可以申請專利保護，涵蓋我們選擇作為商業祕密保護的知識產權。在這種情況下，即使我們在競爭對手之前開發了該知識產權，我們也可能受到限制或被排除在使用該知識產權之外。
我們的設施擁有大量的微生物菌株、細胞系和其他生物材料。未能實施足夠的控制和保護、未能實施適當的處置程序、實驗室內未經授權的訪客或客户未能充分保護生物材料，都可能使我們和我們的客户面臨因疏忽或被盜而損失寶貴資產的風險，並使我們的競爭對手能夠使用這些丟失的材料。雖然我們相信我們採取合理措施保護我們或我們客户擁有的生物材料的安全，但我們的安全控制和做法可能無法阻止未經授權或以其他方式不正當地訪問此類遺傳物質。任何未經授權訪問、獲取、使用、銷燬或釋放我們設計的轉基因生物都可能導致我們承擔合同項下的重大責任，以及監管行動、訴訟、調查、補救義務、對我們的聲譽和品牌的損害、補充披露義務、客户、消費者或合作伙伴對我們平臺安全的信心喪失、對我們業務的損害，以及相應的費用、成本、支出、收入損失和其他潛在責任。
我們的客户有時會在我們的合作中向我們提供生物體、遺傳物質和/或數據。如果我們未能保護客户材料或數據，或無意中將此類材料或數據用於未經授權的目的，我們可能會根據商業祕密法律或合同條款對我們的客户承擔法律責任。

我們可能會受到挑戰我們的專利、生物材料和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們的某些員工、顧問和承包商以前曾受僱於大學或其他軟件或生物技術公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們的一些顧問或承包商可能與大學有持續的關係。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權，但我們可能會受到這些個人或其他承包商使用或披露他人知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的索賠。這些索賠可能會導致訴訟。
雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問和承包商為我們簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能成功地就任何此類索賠提起訴訟，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能被要求從該第三方獲得使用或商業化我們的技術或產品的許可，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
生命科學學術界和研究界一直遵守生物材料自由交換的規範，但規範已經開始改變，以便各方可以主張對它們過去允許自由傳播的生物材料的所有權和控制權。因此，儘管我們盡最大努力確認我們有權使用我們擁有的生物材料，但我們可能會使用我們認為沒有產權負擔的生物，而事實上，這些生物是受其他人的所有權要求制約的。在這種情況下，如果所有權能夠被清除，可能需要訴訟來清除所有權。同樣，我們可能會受到這樣的指控：我們
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將從許可方或資源庫獲得的生物材料用於未經授權的目的，或與提供組織的許可條款不一致的目的。
我們可能會捲入訴訟或其他執法程序，以保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴、耗時的，而且可能不會成功。
競爭對手和其他第三方可能會侵犯或以其他方式侵犯我們發佈的專利或其他知識產權。此外，我們的專利可能會涉及發明權、所有權或優先權糾紛。我們還可能受到合作伙伴的索賠，即我們認為由我們擁有的知識產權或生物材料實際上由他們擁有。任何關於這些問題的訴訟都將是昂貴、耗時和不確定的。不能保證我們會在我們或第三方對我們提起的任何訴訟中獲勝，也不能保證我們會成功解決或以其他方式解決這些索賠。重大訴訟將帶來鉅額成本，即使最終結果對我們有利，也會轉移管理層對我們業務目標的注意力。
在某些情況下，我們可能會分享或失去根據美國聯邦資助的研究撥款和合同開發的知識產權的權利。
我們的一些發明、數據或其他知識產權已經或可能在美國政府資助的研究過程中開發出來。如果我們沒有及時向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內申請知識產權專利，美國政府可能有權獲得政府資助的發明的所有權。此外，由於我們接受政府資助，美國政府可能對我們根據修訂後的1980年貝赫-多爾法案(“貝赫-多爾法案”)在我們的平臺或程序中使用的知識產權擁有某些權利。根據《貝赫-多爾法案》，美國政府在政府資助的計劃下開發的某些“主題發明”的權利可能包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可撤銷的全球許可。在某些情況下，美國政府可能會對我們生成的數據獲得無限制的權利。此外，美國政府有權要求我們，或美國政府資助的發明的受讓人或獨家許可人，向政府或第三方授予任何這些發明的許可證，如果政府確定：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府行動是滿足公共衞生或安全需求的必要行動；(Iii)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公共使用的要求；或(Iv)在未經美國政府事先批准的情況下，使用或銷售此類發明的權利僅授予美國境內的實體，並在美國境外大量製造。此外，我們可能會受到限制，不能為使用或銷售此類發明的權利授予獨家許可，除非被許可人同意遵守相關的貝赫-多爾法案限制(例如，幾乎所有發明都在美國製造)和報告要求。此外，美國政府可以在任何沒有提交專利申請的國家獲得所有權。某些技術和發明在與美國政府簽訂的這些協議期間及之後的一段時間內也受到轉讓限制。這些限制可能會限制產品或部件的銷售、為相關協議的目的向外國子公司轉讓以及向某些外國第三方轉讓。如果我們的任何知識產權受到美國政府或第三方根據《貝赫-多爾法案》可獲得的任何權利或補救措施的約束，這可能會損害我們知識產權的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。
數字基因序列信息的使用可能受到名古屋議定書或其他有關生物多樣性的條約或地方立法的約束，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。
《名古屋議定書》是《生物多樣性公約》的補充協議，旨在規定公平分享利用遺傳資源和傳統知識產生的惠益。還有其他國際條約以及許多國家的地方立法也有類似的目標。根據《名古屋議定書》和許多其他條約和法律，擁有遺傳資源的國家(“來源國”)的任務是為研究人員建立程序和體制基礎設施，以獲得來源國和任何相關土著或傳統社區對生物研究的事先知情同意。許多國家遲遲沒有采納可行的制度，允許就利益分享協議進行理性談判。許多來源國家現在聲稱，數字遺傳序列信息的使用受到《名古屋議定書》或類似的國家或地方一級惠益分享要求的限制。目前尚不清楚這一立場是否最終會被採納，也不清楚這種採納可能會產生什麼影響。目前還不清楚，如果我們使用了基因，來源國可能會斷言什麼
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(I)由第三方從來源國批准《生物多樣性公約》或簽署《名古屋議定書》之前從其來源國移走的自然資源中提取的序列；(Ii)由第三方提取並在來源國批准《生物多樣性公約》後上傳到公共序列數據庫的序列；(Iii)在異源宿主生物體中；或(Iv)作為進一步工程的基礎，從而使我們使用的序列不再符合其所基於的自然序列。
我們廣泛使用公共和專有序列數據庫來支持我們的工作。雖然我們努力識別和遵守與遺傳資源使用有關的法律和國際議定書，但圍繞數字序列信息使用的不確定性，以及許多來源國家缺乏有效談判惠益分享協議的可行機構，可能會限制我們的使用，或導致我們使用從公共數據庫或自然來源獲得的某些序列的不確定性。由於我們使用序列信息，可能會產生新的財務義務。必須證明其遵守名古屋議定書義務的客户可能不願與我們做生意，除非我們與公開可獲得基因序列的來源國進行昂貴且耗時的利益分享談判。這些變化可能會增加我們的研發成本，並對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。
第三方專利可能會限制我們在某些領域的經營自由，這可能會對我們的業務產生不利影響。
有些專利可能會影響我們在某些領域的經營自由，因此我們可能會選擇圍繞這些專利進行設計或從第三方獲得此類專利的許可。如果我們必須花費大量的時間和金錢來設計或許可他人持有的專利，我們的商業和財務前景可能會受到損害。我們可能會被限制在我們的鑄造廠進行某些操作，或者我們為客户設計新產品的能力可能會受到限制。我們可能會受到第三方的索賠，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。
如果我們因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們使用我們的平臺和技術。
與第三方知識產權有關的糾紛引起的訴訟費用昂貴、耗時長，而且不確定。不能保證我們會在這樣的爭端中獲勝。針對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻止我們或我們的客户開發、商業化和銷售產品或使用我們的技術的能力，並可能導致對我們的鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的索賠成功，我們或我們的客户可能被要求支付損害賠償和持續的版税，並從第三方獲得許可證，或被禁止銷售某些產品或使用某些技術。我們可能無法以可接受的或商業上合理的條款獲得這些許可證，如果有的話。此外，當我們試圖開發替代設計或重新設計現有產品或技術以避免或解決這些索賠時，我們或我們的客户可能會在產品或服務推出方面遇到延遲。我們在任何訴訟中的損失或未能獲得許可可能會阻止我們使用我們的平臺和技術。這樣的損失或失敗可能會對我們的業務和聲譽造成實質性影響。任何與這些問題有關的訴訟都將付出巨大的代價，即使最終結果對我們有利，也會轉移管理層對我們業務目標的注意力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、玷污、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權、稀釋或損害索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權有關的專有權利的努力可能無效，並可能導致
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大量成本和資源轉移，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
由我們提出或針對我們提出的任何與侵犯、挪用或以其他方式違反知識產權有關的索賠或訴訟都將是昂貴和耗時的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
上述風險中的任何一項都可能導致重大訴訟。除了上述與訴訟有關的具體風險外，任何類型的訴訟都帶有一定的內在風險。由於與美國法院的訴訟相關的大量發現需要，我們的一些機密信息可能會在發現過程中被泄露。可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的股價產生重大不利影響。
此外，我們與我們的一些客户、供應商或其他實體達成的協議要求，如果這些當事人涉及針對我們的產品、服務或技術的侵權索賠，或在某些其他情況下，我們必須為他們辯護或賠償。如果我們必須保護或賠償第三方，我們可能會產生巨大的成本和開支，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：
•我們可以選擇不申請專利，以維護某些作為商業祕密或專有技術的知識產權，而第三方隨後可以提交涵蓋這些知識產權的專利；
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；
•他人的專利可能會損害我們的業務；
•我們可能不是第一個創造我們擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們可能不是第一個提交涉及我們某些發明的專利申請的公司；
•我們擁有權利的已頒發專利可能無法為我們提供任何競爭優勢，或者可能被認定為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰。
如果發生這些事件中的任何一種，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
第三方和客户的知識產權糾紛可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。
我們依賴並預計將繼續依賴我們從第三方購買或許可用於我們的運營、平臺、產品、服務和產品的某些資本設備、機械、消耗品、試劑、軟件、服務和知識產權。我們不能確定我們的供應商、供應商和許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定他們在我們可能運營的所有司法管轄區對我們業務中使用的第三方技術擁有足夠的權利。與這些第三方中的任何一方就使用或條款發生糾紛可能會導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可證、終止供應或使用權或訴訟。如果我們無法解決此類問題，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的運營、平臺、產品、服務或產品。任何此類停產或限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的客户可能會捲入與第三方的知識產權糾紛，這些糾紛與我們向他們提供或提供的任何產品或服務有關或無關。此類糾紛可能會導致客户無法銷售其產品，因此
剝奪了我們的許可證、里程碑或其他收入。這種剝奪可能會對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會對我們營銷或提供服務的能力產生負面影響，並可能使我們面臨可能的訴訟。
在開發和部署我們的軟件平臺時，我們已經使用了“開源”軟件，我們希望在未來繼續使用開源軟件。開源軟件由其作者或其他第三方根據開源許可進行許可，這在某些情況下可能會使我們受到某些不利條件的影響，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，要求我們公開所有或部分源代碼，以用於我們基於、合併或使用開源軟件創建的任何修改或衍生作品，或者我們根據特定開源許可的條款許可此類修改或衍生作品。
將開源軟件納入其產品的公司有時會面臨對開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。我們可能會受到各方的類似訴訟，這些當事人聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者聲稱不遵守開源許可條款。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但我們不能保證我們會成功，所有開源軟件在我們的平臺上使用之前都會經過審查，我們的開發者沒有將我們不知道的開源軟件納入我們的產品中，或者他們未來不會這樣做。
此外，開源軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種類型得到美國或外國法院的解釋，導致缺乏關於此類許可的適當法律解釋的指導。因此，存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可的所有條款和條件，我們可能面臨侵權索賠或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，如果重新設計我們的平臺的全部或部分，如果重新設計無法及時完成或無法以源代碼形式使我們的專有代碼普遍可用，則停止或延遲提供我們的產品。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險。例如，開放源碼軟件通常在沒有任何關於侵權或代碼質量(包括存在安全漏洞)的支持或保證或其他合同保護的情況下提供。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度上，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與人員、IT和物理基礎設施相關的風險
關鍵人員的流失，包括我們的創始人和高級管理人員，和/或未能吸引、培訓和留住更多的關鍵人員，可能會推遲我們的細胞工程計劃，損害我們的平臺開發努力，限制我們的生物安全和公共衞生服務，並損害我們實現業務目標的能力，特別是考慮到招聘、聘用和培訓員工所需的大量投資。
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我們的業務涉及跨越多個市場的複雜的全球運營，需要一支在我們運營的許多領域都有知識的管理團隊和員工隊伍。我們未來的成功有賴於我們吸引、培訓、留住和激勵高素質的管理、科學、工程、信息技術、運營、業務發展和營銷人員等方面的能力。此外，由於(A)具備必要技術技能並瞭解我們的技術和產品的人員數量有限，以及(B)我們的行業性質要求我們的某些技術人員在我們的設施中現場工作，因此對合格人員的市場競爭非常激烈。我們與其他生命科學和信息技術公司以及我們運營的市場中的學術機構和研究機構爭奪合格的技術人員，這些市場包括：美國馬薩諸塞州、美國加利福尼亞州、荷蘭、法國和瑞士。此外，隨着我們增加國際業務，我們將越來越需要在美國以外招聘合格的人員。然而，這樣做也可能要求我們遵守我們目前不受約束的法律，這可能會導致我們從組織中分配或轉移資本、人員和其他資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽產生不利影響。建立國際業務和招聘人員過去曾受到新冠肺炎旅行和運營限制的影響。我們的高級領導團隊對我們的願景、戰略方向、平臺開發、運營和商業努力至關重要。我們的員工，包括我們的領導團隊成員，可以在很少或沒有事先通知的情況下離開公司，並可以自由地為競爭對手工作。我們也不為我們的任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。我們的一名或多名創始人、高級領導團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成破壞，直到我們能夠招聘到合格的繼任者。
我們持續的平臺開發、增長和商業成功在一定程度上取決於在我們的各個目標行業和市場招聘和留住訓練有素的人員，這些人員具有開發和使用我們的平臺以及有效識別和銷售現有和新客户所需的背景和能力。由於我們最近的任何收購而入職的新員工和員工可能需要大量培訓，在大多數情況下，他們需要大量時間才能實現充分的生產率。我們未能成功聘用這些關鍵人員並將其整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。為了吸引頂尖人才，我們認為我們需要提供具有競爭力的薪酬和福利方案，包括股權激勵計劃，這可能需要大量投資。如果我們無法提供有競爭力的薪酬，這可能會使我們更難吸引和留住關鍵員工。此外，如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不保留必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到人員配備緊張的問題，從而對我們支持計劃和運營的能力產生不利影響。
此外，我們的一些人員是合格的外國公民，他們在美國生活和工作的能力取決於是否繼續獲得適當的簽證，他們從事我們的一些技術工作的能力可能需要購買適當的出口許可證。由於在我們經營的關鍵市場上對合格人才的競爭，我們預計將繼續利用外籍人員來滿足我們的部分招聘需求。因此，美國移民政策的變化限制了，並可能進一步限制技術和專業人才流入美國，並對我們僱用和留住合格人員的能力產生不利影響。
我們的業務和運營結果依賴於足夠的實驗室和辦公空間，以及適當的物理基礎設施，包括電力、管道、暖通空調和網絡基礎設施，以開展我們的運營。我們的總部和某些實驗室位於波士頓海港地區的洪泛區。其他設施位於地震和海嘯活躍區，或颶風或野火活躍區。如果我們無法獲得足夠的空間或我們的物理基礎設施發生故障，包括由於影響我們或我們的供應商的自然災害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務有賴於為客户提供技術服務。為了正確開展我們的業務，我們需要獲得足夠的實驗室空間和設備，以開展推進和完成我們的計劃所需的活動。此外，我們需要確保我們的實驗室和公司辦公室始終正常運行，包括維護合適的物理基礎設施，包括電力、管道和暖通空調、物流和運輸系統以及網絡基礎設施。我們在加利福尼亞州擁有某些房產，並出租了大部分實驗室和辦公空間。我們租用的實驗室和辦公樓依靠房東進行基本維護。如果我們的房東之一沒有充分維護租賃物業，我們可能會被迫提前離開
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這可能會擾亂我們的業務。此外，我們可能會繼續收購不是我們建造的實驗室，以充分擴大我們的產出能力。如果我們發現這些建築及其基礎設施資產沒有達到我們收購時預期的狀況，我們可能需要支付大量額外費用來修復或升級實驗室。
我們的一個或多個實驗室或公司辦公室內和周圍的問題，無論是否在我們的控制範圍內，都可能導致服務中斷或重大基礎設施或設備損壞。這可能是多種因素造成的，包括：
•人為錯誤；
•設備故障；
•物理、電子和網絡安全漏洞；
•火災、地震、颶風、洪水、龍捲風等自然災害；
•極端温度；
•洪水和/或水破壞；
•纖維切割；
•功率損耗；
•恐怖主義行為，包括生物恐怖主義行為；
•破壞、破壞和網絡攻擊；以及
•局部疫情或全球大流行，如新冠肺炎大流行。
我們的某些設施位於地震和海嘯活躍地帶，我們的某些供應商在同一地區或其他易受自然災害影響的地點開展業務。發生自然災害或其他災難，如地震、海嘯、颶風、乾旱、洪水、火災、野火或氣候變化的任何潛在影響或關鍵公用事業或運輸系統的局部長期停機，或影響我們或我們的供應商或製造商的任何嚴重資源短缺，都可能導致我們的業務嚴重中斷，損壞或摧毀我們的設施、生產設備或庫存，並導致我們產生重大成本或導致我們的原材料供應受到限制，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們對某些客户的計劃負有時間表義務。因此，我們實驗室的服務中斷或重大設備損壞可能導致難以維護這些客户的計劃時間表以及與此類故障相關的潛在索賠。由於我們在實驗室提供的服務對我們許多客户的業務至關重要，因此我們實驗室的服務中斷或重大設備損壞也可能導致收入損失或對客户造成其他間接或後果性損害。我們不能保證，如果我們的客户之一因我們的某個實驗室的問題而對我們提起訴訟，法院會強制執行對我們責任的任何合同限制，並且我們可能決定與受影響的客户達成和解，而不考慮任何此類合同限制。此外，任何服務損失、設備損壞或無法履行我們的服務義務都可能降低我們客户的信心，從而削弱我們獲得和留住客户的能力，這將對我們創造收入的能力和我們的經營業績產生不利影響。
此外，我們依賴互聯網服務提供商、電信運營商和其他網站運營商，其中一些在過去經歷了嚴重的系統故障和電力中斷。
我們的客户將來可能會因為與我們的系統和產品無關的系統故障而遇到困難。如果由於任何原因，這些提供商未能提供所需的服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
與財務報告相關的風險
我們依賴我們的客户、合資企業、股權投資者和其他第三方提供及時和準確的信息，以便在法律要求的時間框架和方式下準確報告我們的財務業績。
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我們需要從許多第三方收到及時、準確和完整的信息，以便及時準確地報告我們的財務結果。如果我們收到的信息不準確或不完整，或者如果第三方對會計規則的解釋與我們不同，我們的合併財務報表可能存在重大錯誤，可能需要重述，或者我們可能被要求更正我們之前的財務報告。儘管我們與第三方有審核權，但執行此類審計可能既昂貴又耗時，而且可能不足以揭示與我們的報告要求一致的時間框架內的任何差異。我們在完成準確和及時的財務披露方面遇到了困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們修改了Form 10-K的2021年年度報告，將與我們的一項權益法投資相關的重要被投資人財務報表包括在內。
我們使用估計來確定某些資產和負債的公允價值。如果我們的估計被證明是不正確的，我們可能被要求減記這些資產的價值或減記這些負債的價值，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們衡量和報告財務狀況和經營業績的能力受到估計資產或負債公允價值的需要的影響。公允價值是根據最大限度地使用可觀察到的投入和最大限度地使用不可觀察到的投入的層次結構來估計的。可觀察到的投入是反映市場參與者根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時將使用的假設。不可觀察到的投入是反映報告實體自己對市場參與者根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設。我們根據財務報表時可獲得的信息估計未來事件的影響或結果。如果會計估計要求管理層對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，那麼會計估計就被認為是至關重要的。如果實際結果與管理層的判斷和假設不同，那麼它們可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
自成立以來，我們遭受了淨虧損，我們可能永遠不會實現或維持盈利。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，發生的淨營業虧損將結轉。然而，在2018年1月1日之前產生的淨營業虧損結轉由於美國聯邦所得税的目的而到期。截至2022年12月31日，我們結轉的聯邦淨營業虧損約為18.38億美元，其中1.392億美元將於2029年到期，16.98億美元可無限期結轉。截至2022年12月31日，我們結轉的州淨營業虧損約為7.341億美元，其中6.619億美元將於2030年到期，7220萬美元可無限期結轉。截至2022年12月31日，我們的海外淨運營虧損約為140萬美元，其中50萬美元將於2030年開始到期，90萬美元可無限期結轉。截至2022年12月31日，我們有大約3030萬美元的聯邦研發税收抵免結轉，這些抵免將於2029年開始到期。截至2022年12月31日，我們還有大約5570萬美元的州研發和投資税收抵免結轉，這些抵免將於2030年開始到期。
根據修訂後的《1986年國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，一般定義為某一股東在三年期間的股權所有權按價值計算的變化超過50%，那麼該公司利用所有權變更前淨營業虧損結轉和其他所有權變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消所有權變更後的收入或税款的能力可能是有限的。州税法的類似規定也可能適用於限制使用我們的州淨營業虧損結轉和其他州税收屬性。我們沒有進行分析，以確定我們過去發行的股票和我們股票所有權的其他變化是否可能導致一次或多次所有權變更。如果確定我們在過去經歷了所有權變更，或者如果我們由於未來股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，這可能是我們無法控制的，那麼我們利用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到實質性的限制。因此，即使我們賺取應課税收入，我們可能無法使用我們淨營業虧損的一大部分結轉和其他税收屬性，這可能對我們未來的現金流產生不利影響。還有一種風險是，監管變化，如暫停使用淨營業虧損或其他不可預見的原因，可能會導致我們現有的淨營業虧損結轉到期或無法使用。
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以抵消未來的應納税所得額。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的一大部分。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點，未來我們可能會發現更多的重大弱點。未能維持有效的財務報告內部控制制度，可能導致未能準確報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
美國證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐交所”)的規則和條例要求我們建立並定期評估關於我們財務報告內部控制程序。此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所也必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
如我們於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告第II部分第9A項“控制及程序”(“第9A項”)所披露，就我們截至2022年12月31日止年度的財務報表審計而言，我們的結論是，在報告期內，我們的財務報告內部控制存在兩個重大弱點：(1)我們沒有有效的管理評審控制措施，以應對各種重大賬目出現重大錯報的風險，我們依賴外部資源和專家，以及沒有維持足夠多具備適當知識的內部人員。與我們的技術會計和財務報告要求相稱的經驗和/或培訓，以便對管理審查控制的精確度、證據和/或及時性提供充分的審查和監督；以及(2)我們沒有對我們控制中使用的數據的存在、完整性和準確性進行有效控制，也沒有對各種關鍵系統保持足夠的信息技術總體控制。項目9A中確定的重大弱點並未導致我們在任何列報期間的財務報表有任何重大錯報。
我們針對已發現的重大弱點所做的補救工作可能不夠充分，而且我們未來可能會發現我們內部控制的其他領域需要補救。
我們不能保證未來我們的財務報告內部控制不會出現更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，都可能導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格下跌，並導致紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的重大弱點，或未能實施或維持其他有效的控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
影響金融服務業的不利發展可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營業績產生不利影響。
涉及流動性減少或有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際或傳言事件，影響到金融機構或金融服務業或金融服務業的其他公司，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月SVB和Signature Bank以及2023年5月First Republic Bank的關閉造成了銀行特定和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管美國政府已採取措施增強公眾對銀行體系的信心並保護儲户，但這些舉措可能不足以化解金融市場的波動，並降低更多銀行倒閉的風險。未來在特定金融機構或更廣泛的金融服務業方面的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得營運資金需求的能力，並造成更多的市場和經濟不確定性。
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目錄表
我們定期在包括SVB在內的第三方金融機構保持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。在SVB被接管後，我們立即暫時無法獲得SVB的現金和現金等價物。雖然我們重新可以使用SVB持有的所有資金，但如果託管機構未能歸還我們的存款，或者如果託管機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，可能會進一步影響我們投資的現金或現金等價物的獲取，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。
此外，投資者對美國或國際金融體系的普遍擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，或導致我們違反財務和/或合同義務。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與政府監管和訴訟有關的風險
如果不遵守聯邦、州、當地和國際法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
各種聯邦、州、地方和國際法律法規管理着我們業務的某些方面。例如，我們擁有美國禁毒署(“DEA”)的註冊，用於研究某些受管制物質，並獲得波士頓公共衞生委員會的許可，以進行重組DNA的工作。我們使用我們的工程細胞和/或生物製造工藝製造或開發的一些程序或產品受到法規的約束，包括FDA、DEA、EPA或USDA頒佈的法規。我們新冠肺炎檢測服務中使用的產品受美國食品和藥物管理局、醫療保險和醫療補助服務中心以及某些州政府頒佈的法規的約束。此外，除其他事項外，我們還須遵守與反賄賂、內幕交易、生物材料採購和數據隱私有關的法律。適用於我們業務的法律和法規要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守任何聯邦、州、當地或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動，或要求我們改變業務。根據合同，我們也可能被要求賠償不遵守任何法律、法規或其他法律義務的第三方並使其免受任何法律、法規或其他法律義務的費用或後果。
隨着我們業務的擴大，我們未來也可能會受到越來越多的監管。隨着我們繼續在國內和全球擴展我們的業務和產品，我們將不得不花費大量的管理和財務資源來維持這些地點的合規做法。不遵守規定可能導致訴訟，這將需要大量的管理和財政資源。
我們可能會因遵守環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本，而不遵守這些法律法規可能會使我們承擔重大責任。
我們在我們的業務中使用危險的化學和生物材料，並受各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，除其他事項外，這些材料的使用、生產、製造、運輸、儲存、搬運、處置和人類接觸這些材料，包括由政府監管機構，如職業安全和健康管理局和環境保護局進行監管。我們已經並將繼續在我們的正常業務過程中因遵守這些法律法規而產生資本和運營支出以及其他成本。
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雖然我們已經實施了儲存、處理和處置這些材料和廢物的安全程序，以努力遵守這些法律和法規，但我們不能確保我們的安全措施將符合或能夠消除因危險材料和/或易燃化學品的產生、製造、使用、儲存、運輸、搬運、處置和人類暴露而造成的傷害或污染風險。不遵守環境、健康和安全法律可能會使我們承擔責任並造成損害。不能保證不會因人為錯誤、事故、設備故障、污染、故意不當行為或其他原因而違反環境、健康和安全法律。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，不遵守過去、現在或未來的法律可能會導致罰款、監管監督成本、第三方財產損害、產品責任和人身傷害索賠、調查和補救成本、暫停生產或停止運營，並且我們的負債可能超過我們的總資產。環境法規定的賠償責任可以全額賠償，而不考慮對污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害的調查和清理的相對過失。我們可能擁有和經營的物業以及我們向其運送危險材料的物業受到污染，根據環境法律和法規，我們可能會承擔責任。
我們的業務和運營可能會受到其他新的環境、健康和安全法律法規的影響，這些法律法規可能要求我們改變運營，或者導致更高的合規成本和與違規相關的風險和處罰，這可能會損害我們的研發或生產努力，並損害我們的業務。
如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務活動可能受到FDA、美國司法部、HHS、監察長辦公室以及其他聯邦和州政府機構的監管和執行。雖然我們的服務目前沒有向任何第三方付款人(包括任何商業付款人或政府醫療保健計劃)開出賬單，但我們未來可能會向第三方付款人(包括政府醫療計劃)提交對我們服務的索賠。如果我們向第三方付款人提交索賠，此類活動將擴大適用於我們的聯邦和州醫保法的範圍。
可能影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療法律法規包括但不限於：
•聯邦反回扣法規，其中禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、接受或支付任何報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購任何物品或服務，而這些物品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃全部或部分支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；
•聯邦醫生自我轉診禁令，通常被稱為斯塔克法，該法律禁止醫生在沒有適用例外的情況下，在醫生或醫生的直系親屬與提供指定醫療服務的實體有經濟關係的情況下，轉診到聯邦醫療保險或醫療補助計劃涵蓋的某些指定醫療服務，包括臨牀實驗室服務。《斯塔克法》還禁止提供指定保健服務的實體對根據禁止轉診提供的指定保健服務開具賬單、提出或導致提出索賠；
•聯邦民事虛假申報法，包括但不限於聯邦虛假申報法(可由普通公民代表聯邦政府通過“qui tam”或舉報人訴訟強制執行)和民事罰款法，這些法律禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，對向政府付款的義務或故意和不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務具有重大意義。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反聯邦反回扣法規或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
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目錄表
•EKRA設立了一項新的聯邦犯罪，罪名是：(1)故意索取或接受任何報酬，以換取將患者轉介到康復之家、臨牀治療機構或實驗室的報酬；或(2)支付或提供任何報酬以誘導此類轉介，或以個人使用康復之家、臨牀治療機構或實驗室的服務為交換。與《反回扣條例》不同的是，EKRA並不侷限於在政府醫療保健計劃下可報銷的服務，而是擴展到由“醫療福利計劃”報銷的所有服務；
•HIPAA下的醫療欺詐法規規定，除其他事項外，明知並故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假陳述，與醫療福利計劃(包括政府和私人資助的福利計劃)的交付或支付、項目或服務有關的行為，將承擔刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•HIPAA，經作為2009年《美國復甦和再投資法案》一部分頒佈的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(“HITECH”)及其實施條例修訂，並經根據HITECH和《遺傳信息非歧視法》對HIPAA隱私、安全、執行和違反通知規則的修改再次修訂；對HIPAA規則的其他修改，通常稱為2013年1月發佈的HIPAA綜合規則，該規則對受HIPAA約束的承保實體(即健康計劃、醫療保健票據交換所和某些醫療保健提供者)及其商業夥伴施加了某些義務，包括強制性合同條款，這些實體為他們或代表他們提供涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務，以保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸不受任何未經授權的使用或披露；
•美國食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)規定，從事任何被禁止的行為，包括分發摻假或品牌錯誤的藥品、設備和食品，都要承擔民事和刑事責任。要指控違反《反海外腐敗法》的刑事輕罪，不需要表現出意圖；
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，對平臺活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管；以及
•州法律等同於上述每一項聯邦法律，如反回扣、自我推薦和費用分攤，以及可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司和自費患者)報銷的物品或服務的虛假索賠法律。
由於這些法律的廣泛性，以及可用的法定和監管豁免、例外情況和安全港的範圍很窄，我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。我們可能面臨私人當事人的索賠和訴訟，以及政府當局的索賠、調查和其他訴訟，指控我們的業務行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律或法規，法院或政府當局可能會得出結論，我們或我們的任何合作伙伴沒有遵守它們，或者我們可能認為有必要或適當地解決任何此類索賠或其他訴訟。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦或州法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到私人當事人的索賠和訴訟，政府當局的調查和其他程序，以及懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害和罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律或法規的指控、個人監禁和被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同損害和聲譽損害。我們還可能被要求縮減或停止我們的業務。此外，如果任何客户、我們聘請的醫療保健專業人員、實驗室合作伙伴或與我們有業務往來的其他實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到同樣的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
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我們和我們的實驗室合作伙伴受到各種實驗室測試標準的約束，遵守這些標準是一個昂貴和耗時的過程，任何不符合標準的行為都可能導致重大處罰和我們的業務中斷。
我們和我們合作的第三方實驗室受CLIA的約束。CLIA是一項聯邦法律，監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行測試，目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息。CLIA要求某些臨牀實驗室必須得到聯邦政府的認證，並根據實驗室獲得認證的複雜程度，強制遵守各種操作、人員、設施管理、質量和熟練程度測試要求。CLIA認證也是有資格向州和聯邦醫療保健計劃以及許多私人第三方付款人開具實驗室檢測服務賬單的先決條件。我們的合作實驗室擁有高複雜性測試的CLIA認證，根據實驗室認證的複雜程度，這些認證要求遵守各種操作、人員、設施管理、質量和能力測試要求。對未能遵守CLIA要求的制裁可能包括暫停、吊銷或限制實驗室的CLIA證書，以及施加鉅額罰款或刑事處罰。根據CLIA、其實施條例或管理許可的國家或外國法律或法規實施的任何制裁，或我們的合作實驗室未能續簽CLIA證書、國家或外國許可證或認證，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們的合作實驗室和持有CLIA豁免證書的實驗室受國家實驗室許可證管理法律法規的約束。一些州已經頒佈了比CLIA更嚴格的州許可證法律。在某些市場，如加利福尼亞州、紐約州和賓夕法尼亞州，我們或我們的合作實驗室可能還需要從這些州獲得和維護額外的許可證。目前還不確定我們的合作實驗室是否會獲得這樣的許可，在這種情況下，我們不能向位於這些州的患者提供檢測，這可能會限制我們提供大規模檢測的能力。
未來可能會有更多的州頒佈實驗室許可證要求，這可能會進一步限制我們擴大服務的能力。
我們依賴第三方實驗室開展我們的生物安全和公共衞生業務。如果我們的任何合作伙伴停止與我們合作，或者面臨供應鏈中斷或其他困難，我們的業務可能會受到損害。
檢測行業受到複雜且成本高昂的法規的約束，如果政府法規的解釋或執行方式對我們不利，我們可能會受到執法行動、處罰、排除和其他對我們業務的實質性限制。
我們通過與第三方實驗室、診斷測試製造商和採集試劑盒製造商合作提供新冠肺炎檢測服務，這些製造商受到管理我們業務各個方面的廣泛且頻繁變化的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括重要的政府認證和許可法規。新的法律、法規和司法裁決，或對現有法律、法規和裁決的新解釋，也可能限制我們的潛在收入，我們可能需要修改我們的研發或商業化計劃。為與違規行為相關的索賠辯護的成本，以及實施的任何制裁，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們被要求遵守聯邦和州的基因檢測和隱私法。我們已採取措施，從提供適當知情同意的受試者那裏收集臨牀數據和基因和其他生物樣本，並披露檢測結果。然而，知情同意在未來可能會受到挑戰，這些知情同意可能被證明是無效的、非法的或以其他方式不符合我們的目的。任何法律挑戰都可能消耗我們的管理和財務資源。
目前管理我們提供的測試服務的法規正在發生變化，在某些情況下還不明確。此外，我們的實驗室合作伙伴可能無法成功驗證、或獲得或維護我們提供新冠肺炎測試服務所依賴的測試。如果任何第三方製造商或實驗室提供我們在測試服務中使用的測試，被FDA或其他監管機構視為違反了適用法律，或者如果測試或測試
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如果組件的銷售、加工或分發違反了適用法律，我們可能會受到執法行動或訴訟的影響，或者我們可能會被要求尋找替代測試來支持我們的測試服務，這可能會增加我們的成本。
此外，對於某些新冠肺炎診斷試劑盒和收集試劑盒的分銷，我們必須遵守FDA的適用法規，對於某些試劑盒，包括遵守歐盟協議的適用條款和條件。此類條件可能包括與收集有關產品性能的信息、報告不良事件、記錄保存要求以及標籤和促銷活動相關的要求。在某種程度上，如果我們在這些產品的授權用途之外或以虛假或誤導性的方式銷售或推廣第三方檢測或檢測套件，檢測或收集套件可能被視為品牌錯誤或摻假，在州際商業中分銷它們可能違反FDCA。違反適用的FDA要求可能導致執行行動，例如警告或“無標題”信件、撤銷EUA、扣押、禁令、民事處罰和刑事起訴以及罰款，而違反FTC法案可能導致禁令和其他相關補救措施，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。大多數州對實驗室檢測和相關收集工具包的分發也有類似的監管和執行權。例如，許多州的法律要求我們持有特定形式的許可證，才能向這些州分發新冠肺炎診斷試劑盒和收集試劑盒。這些要求從一個州到另一個州各不相同，而且經常變化。遵守州法律和法規可能會使我們面臨類似的風險和延誤，就像我們在聯邦法規下可能經歷的那樣。我們的監測檢測工作不收集識別個人的數據，也不返回診斷結果，但一些監測方法，如雙重收集，需要從個人那裏獲取樣本。監管當局可以對我們將此類檢測定性為監視提出異議，並/或施加額外的要求或限制。
根據聯邦貿易委員會法案(“FTC法案”)，我們分發的任何檢測或收集試劑盒或我們提供的檢測服務的廣告也受到聯邦貿易委員會(FTC)的監管。聯邦貿易委員會可以對沒有充分證據或虛假或誤導性的廣告主張採取執法行動。
我們受聯邦和州法律法規的約束，保護、使用和披露健康信息和其他類型的個人信息，如果我們不遵守這些法律法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害。
許多州和聯邦法律、法規、標準和其他法律義務，包括管理個人信息(包括與健康相關的信息)的收集、傳播、使用、訪問、保密、安全和處理的消費者保護法律和法規，可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，HIPAA將隱私、安全和違規通知義務強加給某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所(稱為承保實體)及其業務夥伴，這些承保實體執行某些服務，涉及為此類承保實體及其承保分包商或其代表創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息。HIPAA要求承保實體和商業夥伴制定和維護關於保護、使用和披露受保護的健康信息(“PHI”)的政策，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息，以及在發生違反不安全PHI的情況時的某些通知要求。如果我們在未來從事某些類型的涉及付款人的標準電子交易，包括向Medicare或Medicaid計劃或商業健康計劃開具賬單，我們將作為“承保實體”受到HIPAA的約束。我們目前作為“商業夥伴”受到HIPAA的約束，因為我們代表覆蓋的實體客户就我們的新冠肺炎測試服務產品提供涉及使用或披露PHI的某些服務。實施滿足HIPAA標準所需的基礎設施需要大量投資。作為承保實體或業務夥伴受到HIPAA的約束，我們將面臨鉅額罰款和處罰，包括刑事罰款和處罰。
此外，根據HIPAA，承保實體必須向受影響的個人報告無安全保障的PHI違規行為，不得超過承保實體或其代理人發現違規行為後60天。還必須通知衞生和公眾服務部民權辦公室，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。
商業夥伴必須在商業夥伴或其代理人發現違規行為後60天內向承保實體報告無安全PHI的違規行為。根據HIPAA，未經允許使用或披露潛在危險裝置被推定為違反
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除非承保實體或業務夥伴確定信息被泄露的可能性很低，否則信息已被泄露，符合HIPAA中列舉的要求。
由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結關於HIPAA不遵守的指控，可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
根據聯邦貿易委員會的説法，即使在HIPAA或州法律不適用的情況下，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平和/或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
有幾個州已經頒佈了管理健康信息的使用和披露的隱私法，例如《加州醫療信息保密法》；這些法律沒有被HIPAA搶先一步，因為它們比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們和我們的合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。此外，近年來發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不正當傳播醫療行業內外個人的個人信息。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的個人提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。各州還在不斷修改現有法律，並制定新的數據隱私和安全法律，要求注意經常變化的監管要求。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA制定了新的透明度要求，並授予加州居民幾項關於個人信息的新權利。不遵守CCPA可能導致重大的民事處罰和禁令救濟，或潛在的法定或實際損害賠償。2020年11月3日，加州選民通過了一項投票倡議，支持加州隱私權法案(CPRA)，該法案顯著擴大了CCPA的範圍。CPRA對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化，以保持與其他州提出或通過的類似法律的合規性，包括2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法。
隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對歐洲經濟區內個人數據的處理提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，目前歐盟和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意了一個針對從歐盟轉移到美國的數據的轉移框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR和英國GDPR(英國GDPR)，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高可達2000萬歐元的罰款(GB 17.5
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百萬美元)或全球營業額的4%。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，聯合王國的適足性決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會延長或延長該決定，並在此期間繼續接受委員會的審查。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或銀杏必須遵守的其他法律義務相沖突。隨着各種政府機構的數據收集活動被曝光，以及針對公司的私人隱私相關訴訟的數量增加，公眾對隱私問題的意識有所提高。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的員工、代理商、承包商、研究合作伙伴、顧問或供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、代理商、承包商、研究夥伴、顧問或供應商可能從事欺詐性或其他非法活動或不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，導致我們違反合同和/或違反適用的法律和法規，包括但不限於法律：
•適用於提供保健服務；
•管制受管制物質的儲存和處理；
•要求向FDA、USDA和其他政府機構報告真實、完整和準確的信息；
•規定供應商資格標準和記錄保存要求；
•國際、聯邦和州的欺詐和濫用法律法規；
•保護個人可識別信息的隱私和安全，並要求違規通知；
•與反腐敗、反賄賂和反洗錢有關；以及
•要求真實、完整和準確地報告服務、財務信息或數據。
具體地説，醫療保健行業和政府承包商受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金等業務安排。此外，涉及不當使用或錯誤陳述在研究過程中獲得的信息或創建欺詐性數據的活動可能會導致違反合同、監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查、其他行動或因未能遵守此類法律或法規而引發的訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果針對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、根據《美國法典》第21篇第335a節或類似的外國法律被禁止參加、合同損害、聲譽損害、潛在利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。
根據FDA的EUA銷售的篩查和/或診斷測試的分發和使用受到某些限制，此類授權的繼續提供取決於政府的自由裁量權。
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在我們的關聯公司Concentent by Ginkgo的測試計劃和服務中使用的篩查和/或診斷測試受FDA授予銷售此類測試的製造商或實驗室的EUA的約束。每個EUA要求遵守某些條件，包括特定的工作流程要求，並對測試的營銷、分發和使用施加其他限制。FDA表示，雖然EUA持有者將有一段寬限期來更換他們的設備，但並不是我們分銷的所有EUA產品都可以申請或獲得FDA的批准，可能需要退出市場。採購和尋找從EUA過渡到FDA許可狀態的產品可能會增加我們採購這些產品的成本，並可能影響我們的盈利能力。
我們過去一直尋求並可能在未來尋求更多的美國政府承包和分包機會，作為美國政府的主承包商和分包商，我們受到許多采購規則和法規的約束。
我們過去曾與政府實體和承包商達成協議，作為美國政府的主承包商或分包商，未來可能會再次這樣做。美國政府採購承包商和分包商必須遵守特定的採購規定和其他要求。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例，但可能會影響我們的業績和合規成本，包括限制或推遲我們與業務合作伙伴、客户和投資者共享信息的能力。美國政府過去和未來可能會要求與私營部門客户簽訂的合同條款不如標準安排，並且可能具有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或其他原因終止與我們的合同。一般來説，美國政府合同包含允許在政府方便的情況下單方面終止或修改全部或部分合同的條款。根據政府合同法的一般原則，如果政府為了方便而終止合同，政府承包商只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的費用、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合約，政府承建商只有權就已接受的項目收回所招致的成本和相關利潤，並可能須對政府從其他來源採購未交付項目所招致的額外成本負責。任何違約終止也可能對我們與其他政府客户和機構簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，美國政府預算優先事項的變化可能會導致採購環境的變化，影響美國政府承包、分包或融資機會的可用性，這可能導致修改、減少或終止我們的美國政府合同或分包合同。如果發生這種變化，它們可能會影響我們的業績和潛在的增長機會。
此外，我們的美國政府合同授予政府使用我們根據政府合同開發的技術的權利，或為政府或代表政府共享與我們的技術相關的數據的權利。根據我們的政府合同，我們可能無法限制包括我們的競爭對手在內的第三方在向政府提供產品和服務時訪問某些技術或數據權利，包括知識產權。
此外，如果我們、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理商、中介機構、其他客户或其他第三方未能遵守這些規定和要求，可能會導致合同價值減少、合同修改或終止、損害賠償、退款義務、民事或刑事處罰和罰款的評估、我們知識產權權利的喪失以及暫停或永久禁止政府合同，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們與公共部門開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制，都可能導致我們產品的銷售減少、聲譽受損、處罰和其他制裁，其中任何一項都可能損害我們的業務、聲譽和運營結果。
我們從事的某些研究活動涉及受控物質，包括大麻素和其他化學中間體，其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷可能受到DEA、FDA和其他監管機構的嚴格監管。
我們正在從事某些研究活動，涉及開發旨在產生大麻素及其前體和其他化學中間體的微生物，其中一些可能在美國被管制為受控物質。受控物質的製造受州、聯邦和外國法律法規的約束，
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目錄表
使用、銷售、進口、出口和分銷。在其他法律中，受控物質受1970年聯邦《受控物質法》和DEA實施條例的監管。DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。根據定義，附表一物質沒有既定的醫療用途，通常不能在美國銷售或銷售。根據物質被濫用的相對風險，附表一物質受到最嚴格的管制，而附表五受到五個附表中最少的管制。
大麻素是在大麻植物中發現的天然化合物。大麻植物及其衍生品受到DEA和美國農業部的高度監管。具體地説，大麻，定義為植物的所有部分大麻草..，無論是否生長，其種子、從其提取的樹脂以及每一種化合物、製品、鹽、衍生物、混合物或製劑，均被歸類為附表I管制物質。然而，該術語不包括“大麻”，即指大麻植物和該植物的任何部分，包括種子和所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽類，無論是否生長，其增量-9四氫大麻酚(“THC”)的濃度按乾重計算不超過0.3%。因此，根據產品的THC濃度，該產品可能被管制，也可能不被管制。DEA歷來對合成大麻素的監管類似於天然大麻素。因此，即使我們可以從微生物中產生的大麻素可能不是從大麻植物中提取的，DEA可能會認為它們是受嚴格監管的受管制物質。
與受控物質有關的法規管理製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置。這些條例包括必要的安全措施，如對僱員的背景調查和庫存的實物控制，並增加與產品或候選產品(包括受控物質)的開發和商業化相關的人員需求和費用。監管機構對涉及處理、製造或以其他方式分發受控物質的實體進行定期檢查，並擁有廣泛的執法權力。如果我們被發現不遵守適用的受控物質註冊和相關要求，我們可能需要修改其業務活動和/或停止處理或生產作為受控物質管制的產品，並可能受到執法行動、鉅額罰款或處罰、和/或負面宣傳等後果。
各州還獨立管理受控物質。儘管州政府管制物質的法律通常反映了聯邦法律，但由於各州是獨立的司法管轄區，它們也可以單獨安排物質。不遵守適用的監管要求可能會導致各州採取執法行動和制裁，而不是DEA的執法行動和制裁，或者根據聯邦法律產生的執法行動和制裁。
政府法規的變化可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們提供服務的市場受到外國、聯邦、州和地方政府法規和政策的嚴重影響。美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管措施，這可能會嚴重幹擾我們的客户在某些國家和/或向某些客户銷售源自工程細胞的產品的能力。有關未來標準和政策的不確定性也可能影響我們開發我們的計劃或向客户許可工程細胞以及與我們的客户啟動新計劃的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
更廣泛地説，美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動，這可能會限制我們在受影響國家或與受影響國家開展業務的能力，或者禁止、減少或不鼓勵外國客户購買我們的服務，從而導致項目成本增加，我們客户產品的開發或製造成本增加，以及他們的產品在國外市場上的價格上漲。美國貿易政策的變化和應對可能會降低我們服務或客户產品的競爭力，導致我們的服務需求減少，我們的銷售額下降，並對我們的競爭能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到某些美國和外國的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
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目錄表
在我們開展業務的司法管轄區，我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、英國《反賄賂法》以及可能的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律和法規。近年來，反腐和反賄賂法律的執行力度一直很大。《反海外腐敗法》和其他反腐敗法一般禁止公司、其僱員、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人直接或間接地以腐敗方式向政府官員、政黨或公職候選人承諾、授權、提供或提供任何有價值的東西，目的是為了獲得或保留業務或獲得不正當的商業優勢。英國《反賄賂法》和其他反腐敗法也禁止不涉及政府官員的商業賄賂以及索要或收受賄賂；反洗錢法禁止從事某些涉及犯罪派生財產或犯罪活動收益的交易。
我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人可能與政府機構、國有或附屬大學或其他實體的官員和員工有直接或間接的互動(例如，為了獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准)，這增加了我們在《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律下的風險。我們還不時聘請承包商、顧問和其他第三方在國外開展業務發展活動。我們可能要對員工或第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們已經增加了，並在未來預計我們的非美國活動將隨着時間的推移而增加，這也可能增加我們在這些法律下的敞口。
《反海外腐敗法》還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持適當的內部控制制度。雖然我們有控制措施來解決此類法律的合規性問題，並將繼續審查和改進我們的合規計劃，但我們不能向您保證，我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構將始終遵守我們的政策和適用的法律，我們可能最終要對此負責。
任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法可能會導致舉報人投訴、制裁、和解、調查、起訴、執法行動、鉅額刑事罰款和民事處罰、利潤返還、監禁、除名、税務重估、違反合同和欺詐訴訟、喪失出口特權、暫停或取消美國政府合同、不利的媒體報道、聲譽損害和其他後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。對調查或行動的迴應也可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。
我們和我們的服務提供商的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。
我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括從雲計算基礎設施和操作系統等第三方獲得許可、租賃或購買的服務來運營其業務。在正常的業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量的敏感信息，包括知識產權、專有業務信息、個人信息和其他機密信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的運營要素(包括其信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，因此，我們管理着一些第三方供應商，他們可能可以訪問我們的網絡或我們的機密信息。在我們採取措施維護和保護這些信息的同時，網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。儘管我們努力、培訓和流程來防止安全漏洞和事故，我們的信息技術系統、服務器和我們在運營中使用的第三方的系統仍然容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊和其他形式的社會工程、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、物理或電子入侵、第三方或員工盜竊或濫用，以及員工或其他第三方的其他疏忽行為、錯誤或瀆職行為，以及未經授權篡改其服務器和計算機系統或我們在其運營中使用的第三方的服務器和計算機系統，這可能導致中斷、延誤、關鍵數據丟失或損壞、未經授權訪問或
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目錄表
獲取與健康有關的個人信息和其他個人信息。此外，我們可能成為電子郵件詐騙和其他社會工程攻擊的目標，這些攻擊試圖獲取個人信息或公司資產或訪問我們的系統。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們可能無法完全減輕這些風險。我們的第三方服務提供商面臨着類似的風險。任何試圖獲取我們的數據或資產的網絡攻擊，包括我們代表其客户維護的數據、中斷其服務或以其他方式訪問其系統、或我們使用的第三方的系統、或任何其他安全漏洞或事件，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。我們和我們的第三方服務提供商在識別或以其他方式響應任何攻擊或實際或潛在的安全漏洞或安全事件時可能會面臨困難或延遲。我們可能會因調查、補救、消除和實施旨在防止實際或感知的安全漏洞和其他安全事件(包括應對我們可能遭受的任何實際或感知的事件)的額外工具和設備而產生重大成本和運營後果，以及因任何安全漏洞或其他安全事件而遵守任何通知或其他法律義務的鉅額成本。此外，任何此類違規或事件，或認為它們已經發生的看法，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
儘管我們的保險範圍可能包括與安全違規和其他安全事件相關的某些責任，但我們不能確保我們的保險範圍對於實際發生的責任是足夠的，我們將繼續以商業合理的條款(如果有的話)獲得保險，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
政府的貿易控制，包括進出口管制、制裁、海關要求和相關制度，可能使我們承擔責任或喪失簽約特權，或限制我們在某些市場的競爭能力。
我們的項目和技術受到美國和非美國的出口管制。生物技術產品、技術或服務要出口到美國境外、出口到外國人或外國司法管轄區以外的地方，可能需要出口許可。我們目前或未來的項目或技術目前或將來都受《出口管理條例》(“EAR”)的約束。如果一項計劃、技術或服務符合特定的EAR控制標準，則該工程細胞、生產流程、最終產品、技術或服務只有在我們獲得適用的出口許可證或其他適用授權(如有必要)的情況下，才可出口到美國以外的國家或外國人，或從一個外國司法管轄區出口到另一個外國司法管轄區。遵守美國和外國出口法律法規以及有關我們的工程細胞、生物工藝和其他技術的銷售、運輸和使用的其他適用法規要求，可能會影響我們與外國合作伙伴合作的能力，影響我們將新產品引入非美國市場的速度，或者限制我們向某些國家/地區銷售程序或服務或許可技術的能力。
此外，我們在計劃中使用的某些材料受到美國進口管制。我們目前擁有某些進口許可，而且在業務過程中可能需要採購，例如，與植物病蟲害、化學品、生物製劑和其他受管制材料有關的進口許可，包括來自美國農業部、環境保護局和疾控中心的許可。遵守有關此類材料進口的適用法規要求可能會限制我們獲取對我們的開發活動至關重要的材料，或影響我們推進新計劃的速度。
我們的活動也受到美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律和法規的約束。這種管制禁止在沒有許可證或其他適當授權的情況下，向受制裁國家、政府和個人進行某些交易，可能包括金融交易和轉讓產品、技術和服務。美國製裁政策的變化可能會影響我們或我們的客户直接或間接與目標公司或受制裁國家的公司互動的能力。
雖然我們採取預防措施遵守美國和非美國的出口控制、進口控制和經濟制裁法律和法規，但我們不能保證此類預防措施將防止違反此類法律，包括向未經授權的人或目的地轉移，幷包括因根據出口管制法律對產品、技術或服務進行錯誤分類而造成的無意違規。違規行為可能導致我們的業務受到政府調查、拒絕出口或進口特權、鉅額罰款或處罰、拒絕政府合同和聲譽損害。對我們出口工程細胞、生產過程、最終產品的能力的任何限制，
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目錄表
對我們的項目至關重要的技術、服務或進口材料可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
美國和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在美國和其他司法管轄區都要繳納所得税和非所得税。在我們要繳税的司法管轄區內，税務法律、法規和政策的改變，或其解釋和應用，可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。美國國會經常就美國企業所得税法的變化進行辯論，20國集團(G20)、經濟合作與發展組織(OECD)、歐盟委員會(EC)和個別税收管轄區已經公佈了涵蓋各種國際税收相關問題的提案，包括逐國報告、常設機構規則、轉讓定價和税收條約。未來可能制定的任何税收立法都可能對我們的實際税率和現金納税義務以及税收抵免和激勵措施產生重大影響。
在正常的業務過程中，我們可能會受到訴訟或索賠，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常業務過程中，我們可能會不時在訴訟、索賠和其他法律程序中被點名為被告。除其他事項外，這些行動可能尋求賠償被指控的產品責任、人身傷害、就業歧視、違反合同、財產損失和其他損失，或強制令或宣告性救濟。如果有人指控我們的服務、工程細胞、生產過程或結果產品未能按設計或預期執行，或造成傷害或其他損害，營銷、銷售和使用我們的服務、工程細胞、生產過程和結果產品可能會導致產品責任索賠。產品責任索賠可能導致大量損害賠償，並且對我們來説是昂貴和耗時的辯護。
無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：
•對方案和結果產品的需求減少；
•收入損失；
•大筆貨幣付款；
•為相關訴訟辯護所需的大量時間和費用；
•無法將我們計劃中的任何產品商業化；以及
•損害了我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注。
如果此類訴訟、索賠或訴訟最終以超過我們應計負債的金額或重大金額對我們不利地解決，結果可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，大量支付，即使是預留的，也可能對我們的流動性狀況產生不利影響。我們維持產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否合理，都可能增加我們的保險費率，或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能導致現有合作者終止現有協議或潛在合作者尋求其他公司，任何這些都可能影響我們的業務和運營結果。
與我們普通股、組織結構和治理相關的風險
我們不是，也不打算成為《投資公司法》規定的“投資公司”，如果根據“投資公司法”，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
就經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)而言，一個實體一般將被視為“投資公司”，條件是：
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目錄表
•它是一家“正統”投資公司，因為它是或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；或
•它是一家非故意投資公司，因為在沒有適用豁免的情況下，(I)它在非合併基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)的投資證券，或(Ii)它擁有或提議收購價值超過其總資產價值45%(不包括美國政府證券和現金項目)的投資證券，和/或其45%以上的收入來自與其全資子公司的綜合基礎上的投資證券。
我們相信，我們主要從事為來自不同行業的客户提供細胞工程服務的業務，而不是投資、再投資或交易證券的業務。我們堅持自己是一家合成生物公司，不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。因此，我們不認為我們是《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所界定的“正統”投資公司，也不是上述第一個要點中所述的“正統”投資公司。此外，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%將由可被視為投資證券的資產組成。因此，我們不認為由於上文第二個要點所述的投資公司法第3(A)(1)(C)節中的40%測試，我們不是一家無意中的投資公司。此外，我們認為，根據《投資公司法》第3(B)(1)條，我們不是一家投資公司，因為我們主要從事非投資公司業務。
《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和運作的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，一般禁止發行期權，並施加某些治理要求。我們打算開展業務，使我們不會被視為《投資公司法》下的投資公司，或以不受《投資公司法》註冊和其他要求約束的方式開展業務。為了確保我們不被視為一家投資公司，我們可能會限制我們可能繼續擁有的資產，而且可能需要在對我們不利的時間或條款處置或收購某些資產。如果發生任何事情，導致我們被視為《投資公司法》規定的投資公司(例如，根據《投資公司法》，我們的計劃價值發生重大變化或情況發生變化，導致我們在計劃中的利益重新分類)，《投資公司法》規定的要求可能會使我們無法繼續目前開展的業務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們無意中受到《投資公司法》的約束，任何違反《投資公司法》的行為都可能使我們面臨實質性的不利後果，包括潛在的重大監管處罰，以及我們的某些合同可能被視為不可執行。
只有我們的員工和董事有權持有B類普通股(包括未來授予或以其他方式發行給我們的員工和董事的B類普通股)，每股有10票。這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項的結果的能力，包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們的組織文件的某些修訂以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們B類普通股的股份有每股10票，而我們A類普通股的股份每股有一票，我們C類普通股的股份沒有投票權(除非我們修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)另有明確規定或適用法律要求)。截至2023年9月30日，我們的董事和高管總共持有我們已發行股本總投票權的近一半，我們的董事、創始人和高管總計持有我們已發行股本總投票權的一半以上。因此，B類普通股的持有者能夠顯著影響提交給我們的股東批准的事項的結果，包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們的組織文件的修訂以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要的重大公司交易
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目錄表
股東批准。這種集中的投票權限制或排除了其他股東影響這些事項結果的能力。B類普通股持有者的權益可能與A類普通股持有者不同，投票方式可能與A類普通股持有者持不同意見，並可能對A類普通股持有者的利益不利。這種集中的投票權可能會限制主動提出的合併建議、主動提出的收購要約或罷免董事的代理競爭的可能性。因此，我們的治理結構和章程可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。此外，這種集中的投票權可能會阻止潛在投資者收購A類普通股，因為此類股票相對於B類普通股的投票權有限，這也可能對A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的多級股權結構旨在保留我們現有的創始人領導的治理結構，促進員工的留住和敬業度，促進持續創新和所需的風險承擔，使我們能夠繼續優先考慮我們的長期目標而不是短期結果，增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易，我們認為所有這些都對我們公司的長期成功和長期股東價值至關重要。我們希望在可預見的未來保持創始人和員工的這種集中投票權，包括根據我們的股權補償計劃向我們的員工發行額外的B類普通股，並允許我們的員工和董事用A類普通股換取B類普通股。
未來將B類普通股轉讓給銀杏董事和員工以外的人，或由銀杏一名或多名董事或員工獨佔行使B類普通股投票權的信託或法人實體(任何此類董事、僱員、信託或法人實體，“合格持有人”)，或B類普通股持有人不再是合格持有人，通常將導致這些股票一對一地轉換為A類普通股。除某些例外情況外，除非我們董事會的大多數獨立董事認為此類轉讓或事件不會導致此類自動轉換。每一股B類普通股也可以根據持有者的選擇隨時轉換為一股A類普通股。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股，將增加那些長期保留B類普通股股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，A類普通股持有者的相對投票權預計在很長一段時間內仍將受到限制，當其他B類普通股持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時，持有B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權控制。此外，將B類普通股轉換為A類普通股將稀釋A類普通股的持有者在A類普通股中的投票權。由於C類普通股的持有者沒有投票權(除非《憲章》另有明確規定或適用法律要求)，B類普通股的持有者可能能夠在比我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況下，在更長的時間內顯著影響提交給我們股東批准的事項的結果。
我們的股價可能會隨着時間的推移發生重大變化，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售，您可能會因此損失全部或部分投資。
我們A類普通股的交易價格一直是過去的，而且可能會繼續波動。這種波動可能部分歸因於：
•我們或我們的現有股東未來出售我們的普通股或其他證券，或對未來此類出售的看法；
•公司或競爭對手的經營業績與證券分析師和投資者的預期不符；
•對我們未來財務業績和增長的預期變化，包括對我們的業務、前景、財務估計和證券分析師、投資者和賣空者的投資建議的評估；
•主要管理人員或董事會成員的增減；
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•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
•與實際或潛在的民事和非民事訴訟有關的公告，以及政府或監管機構的調查或詢問；
•我們向公眾提供的指南、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；
•對我們產品或合成生物行業看法的變化，更廣泛地包括監管條件的變化；
•發展和持續發展活躍的普通股交易市場；
•會計原則的變化；
•本行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；
•其他事件或因素，包括自然災害、流行病、流行病、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。
除其他因素外，這些因素可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們證券的市場價格下降。
在公開市場上出售我們的證券，包括我們在交易中向其發行股票的實體，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們證券的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
在連續30個交易日的20個交易日內，如果交易價格大於或等於特定的套利價格門檻，在20個交易日內的任何一個交易日的任何時間點，可能有多達2.06億股普通股可賺取，其中截至2023年9月30日約有5150萬股。一旦滿足溢價條件，作為溢價一部分的絕大多數股票將不會受到鎖定。
在SRNG業務合併方面，2021年9月，Jason Kelly、Reshma Shetty、Austin Che和Bartholomew廣州獲得了限制性股票單位，這些單位以及某些相關的溢價股票於2022年10月1日達到12.50美元的門檻。其中某些此類股票已在市場上出售(包括支付與其歸屬和分配或其他相關的所得税義務，這一過程已於截至2023年3月31日的季度完成)，此類出售和未來的任何出售都可能損害我們證券的現行市場價格。
我們還發行了與某些收購相關的普通股，這些股票的發行稀釋了我們現有的股東。此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們董事會的薪酬委員會可以酌情決定根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。我們已經提交，並預計在未來根據證券法提交一份或多份表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的A類普通股或可轉換為或可交換的A類普通股的股票。任何此類S-8表格登記聲明一經提交即自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。
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賣空者可能會參與旨在壓低我們A類普通股市場價格的操縱活動，這也可能導致相關的監管和政府審查，以及其他影響。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買價格較低的相同證券，然後返還給貸款人。因此，價格下跌符合A類普通股賣空者的利益。在任何時候，賣空者可能會發布或安排發佈意在製造負面市場勢頭的觀點或特徵。像我們這樣的發行人，其證券的交易歷史或交易量歷來有限，和/或容易受到相對較高的波動性水平的影響，可能容易受到此類賣空者的攻擊。賣空報告可能導致發行人股價波動加劇，並導致監管機構和政府進行調查。2021年10月6日，發表了這樣一篇關於我們的報道。不久後，我們收到了美國司法部關於這份報告的初步非正式詢問。政府組織或其他監管機構的任何相關詢問或正式調查，包括美國證券交易委員會的任何詢問，都不在公司的控制範圍內。儘管我們已收到美國證券交易委員會的確認，確認其於2021年10月或之後不久結束了對銀杏生物控股公司的調查，沒有建議採取執法行動，但任何政府組織或監管機構的任何調查或正式調查都可能導致我們管理層的時間被實質性轉移，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的憲章授權大量發行B類普通股，供未來發行。未來發行B類普通股可能會進一步將投票權集中在我們的員工和其他B類股東身上，並可能對A類普通股的交易價格產生不利影響。
根據我們的章程，我們被授權發行45.0億股B類普通股，每股有10個投票權。根據我們的股權補償計劃，我們目前打算在未來向現有和新聘用的員工發行額外的B類普通股。我們授權但未發行的B類普通股可在未經股東批准的情況下，經董事會批准向符合條件的股東發行，但紐約證券交易所上市規則可能要求的除外。此外，我們授權但未發行的B類普通股，只有在B類普通股持有人選出的大多數董事同意的情況下，才可向合格持有人以外的其他人發行，並作為一個類別單獨投票。如果我們在未來增發B類普通股，A類普通股的持有者將經歷與經濟稀釋不成比例的投票權稀釋，與我們發行A類普通股的情況相比，B類普通股的持有者可能能夠在更長的時間內顯著影響提交給我們股東批准的事項的結果。
看見風險因素--與我們的組織結構和治理有關的風險--只有我們的員工和董事有權持有B類普通股(包括未來授予或以其他方式發行給我們的員工和董事的B類普通股)，這些股票每股有10票。這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項結果的能力，包括選舉董事、批准某些員工補償計劃、通過對我們組織文件的修改以及批准任何需要股東批准的任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。“
根據我們的憲章，我們被授權發行8.0億股沒有投票權的C類普通股(除非憲章另有明確規定或適用法律要求)。已發行的C類普通股可能會擴大B類普通股的投票權，可能會阻礙對我們業務的潛在收購，並可能對A類普通股的交易價格產生不利影響。
根據我們的章程，我們被授權發行8.0億股C類普通股，這些普通股沒有投票權(法律規定的除外)。C類普通股可用於各種公司目的，包括融資、收購和投資。我們授權但未發行的C類普通股無需股東批准即可在董事會批准下發行，但紐約證券交易所上市規則可能要求的除外。因為C類普通股沒有投票權(除非《憲章》另有明確規定
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目錄表
雖然我們可能尋求將C類普通股上市交易，並且不在美國證券交易委員會登記出售，但這些股票(或適用法律所要求的)，不能轉換為任何其他股本，也不在交易所上市交易或在Sequoia Capital登記出售，C類普通股的流動性和對這些股票未來接受者的吸引力可能不如A類普通股。此外，由於我們的C類普通股沒有投票權(除非《憲章》另有明確規定或適用法律要求)，與我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況相比，B類普通股的持有者可能能夠在更長的時間內顯著影響提交給我們股東批准的事項的結果。此外，進一步發行C類普通股將對A類普通股和B類普通股的經濟利益產生稀釋效應。任何此類發行也可能導致A類普通股的交易價格下跌。
我們無法預測我們普通股的多級結構可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。
持有低投票權股票，如A類普通股，可能不是某些機構投資者的投資政策所允許的，或者對某些機構投資者的投資組合經理來説可能不那麼有吸引力。此外，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。由於我們的多類別股票結構，我們的A類普通股可能會繼續被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會阻止其中許多基金投資於我們的A類普通股，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們對公司長期最佳利益的關注和對所有利益相關者的考慮，包括我們的股東、員工、客户、供應商、學術研究人員、政府、社區和我們可能不時確定的其他利益相關者，可能會與短期或中期財務利益和業務業績發生衝突，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們相信，着眼於公司的長期最佳利益，並考慮我們所有的利益相關者，包括我們的股東、員工、客户、供應商、學術研究人員、政府、社區和我們可能不時確定的其他利益相關者，對於我們公司的長期成功和長期股東價值至關重要。因此，我們已經並可能在未來做出我們認為符合我們公司和我們股東的長期最佳利益的決定，即使這樣的決定可能會對我們的業務短期或中期表現、經營結果、財務狀況或我們A類普通股的短期或中期表現產生負面影響。我們致力於為公司及其股東追求長期價值，可能會以犧牲短期或中期業績為代價，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響，包括使持有我們A類普通股對那些關注較短時間內回報的投資者的吸引力降低。我們追求長期成功和長期股東價值的決定和行動，可能包括我們的多類別股票結構，對研發和員工的投資，以及投資和推出新產品和服務，可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況，以及我們A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
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目錄表
第4項礦山安全信息披露
沒有。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
展品
數		描述
3.1
銀杏生物控股有限公司的公司註冊證書(通過參考公司於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.1而合併)。
3.2
銀杏生物控股有限公司註冊證書修正案(合併內容參考公司於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。
3.3
銀杏生物控股有限公司章程(合併內容參考公司於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1)。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
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*現提交本局。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
銀杏生物工程控股公司
日期：2023年11月8日
發信人：/s/Jason Kelly
姓名：傑森·凱利
職務：首席執行官(首席執行官)
日期：2023年11月8日
發信人：/s/Mark Dmytruk
姓名：馬克·德米特魯克
職務：首席財務官(首席財務官)
日期：2023年11月8日
發信人：/S/史蒂文·P·科恩
 姓名：史蒂文·P·科恩
 職稱：首席會計官(首席會計官)
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