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會員2021-12-020001606163US-GAAP：土地和建築會員LMB：全職員工會員LMB：租賃合同條款mtwomemberLMB：ACME Industrial PipingLC 會員2021-12-022021-12-020001606163LMB：租賃合同條款三名成員US-GAAP：土地和建築會員LMB：全職員工會員LMB：ACME Industrial PipingLC 會員2021-12-022021-12-020001606163US-GAAP：地理分佈國內會員SRT: 辦公大樓成員2021-06-30utr: sqft0001606163US-GAAP：地理分佈國內會員SRT: 辦公大樓成員2021-06-012021-06-300001606163US-GAAP：地理分佈國內會員SRT: 辦公大樓成員2022-03-310001606163US-GAAP：地理分佈國內會員SRT: 辦公大樓成員2022-01-012022-03-310001606163US-GAAP：地理分佈國內會員SRT: 辦公大樓成員2023-07-012023-09-300001606163US-GAAP：地理分佈國內會員SRT: 辦公大樓成員2023-01-012023-09-300001606163US-GAAP：地理分佈國內會員SRT: 辦公大樓成員2022-07-012022-09-300001606163US-GAAP：地理分佈國內會員SRT: 辦公大樓成員2022-01-012022-09-3000016061632022-03-012022-03-31lmb: 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Slimbach Holdings inc 成員2020-01-232020-01-230001606163LMB：BernardsBrosvs Slimbach Holdings inc 成員2023-01-012023-04-300001606163US-GAAP：擔保債券成員2023-09-300001606163LMB：a2021 年經修改並重置了 Domni BusinessCentive 計劃成員2023-09-300001606163LMB：基於服務的限制庫存單位會員2023-01-012023-09-300001606163SRT: 董事會成員LMB：基於服務的限制庫存單位會員2023-01-012023-09-300001606163LMB：基於服務的限制庫存單位會員2022-07-012022-09-300001606163LMB：基於服務的限制庫存單位會員2023-07-012023-09-300001606163LMB：基於服務的限制庫存單位會員2022-01-012022-09-300001606163LMB：基於服務的限制庫存單位會員2022-12-310001606163LMB：基於服務的限制庫存單位會員2023-09-300001606163LMB：基於績效的限制庫存單位成員SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001606163SRT: 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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒       根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐       根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號 001-36541
LIMBACH-PrimaryLogo_RGB_edited.jpg
LIMBACH HOLDINGS, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華，美國
 46-5399422
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主身份證明
不。）
   
聯邦大道 797 號,
沃倫代爾, 賓夕法尼亞州
 15086
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
1-412-359-2100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元LMB納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的  ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至2023年11月6日，有 11,003,424註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

目錄

LIMBACH HOLDINGS, INC.
目錄
第一部分
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
4
簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第 4 項。
控制和程序
45
第二部分。
第 1 項。
法律訴訟
46
第 1A 項。
風險因素
46
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
46
第 3 項。
優先證券違約
46
第 4 項。
礦山安全披露
46
第 5 項。
其他信息
46
第 6 項。
展品
48
簽名
49

目錄


關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告，包括以引用方式納入的所有文件，包含有關Limbach Holdings, Inc.（“公司”、“Limbach”、“我們” 或 “我們的”）的前瞻性陳述，並代表了我們對未來事件的期望和信念。這些前瞻性陳述旨在受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性陳述安全港的保護。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括或可能包括但不限於（您應仔細閲讀）陳述，這些陳述本質上是預測性的，取決於或提及未來事件或條件，或者使用或包含諸如 “實現”、“預測”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“設想”、“希望”、“將” 之類的詞語、術語、短語或表達方式，“繼續”、“潛力”、“期望”、“相信”、“預測”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 或類似的詞語、術語，短語或表達方式或其中任何術語的否定詞。本10-Q表季度報告中任何非基於歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。
這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可用的信息以及公司管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，其中許多因素不在公司及其董事、高級管理人員和關聯公司的控制範圍之內。因此，不應將前瞻性陳述視為公司截至後續任何日期的觀點。除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新、添加或以其他方式更正此處包含的任何前瞻性陳述，以反映這些陳述發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明發布之日之後變得明顯的不準確之處還是其他原因造成的。
由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，公司的業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際業績差異的一些因素包括（i）我們行業的激烈競爭；（ii）對業務規模和成本的管理不力；（iii）我們對有限數量的客户的依賴；（iv）對積壓訂單的意外調整或取消積壓訂單；（v）合同超支成本；（vii）授予和履行新合同的時間安排；（vii）鉅額成本原始項目範圍和合同金額沒有獲得批准的變更單；（viii）我們未能充分做到這一點就我們向承包商、項目所有者或其他項目參與者提出的額外合同費用提出的索賠進行賠償；(ix) 與賦予子公司管理層重大決策權相關的風險；(x) 收購、資產剝離和其他戰略交易可能無法實現財務或戰略目標，擾亂我們的持續業務，並對我們的經營業績產生不利影響；(xii) 與收購或剝離相關的意外或未知負債；(xii) 設計中的錯誤和遺漏與設計/建造和設計/協助合同有關；（xiii）客户付款延遲和/或違約；（xiv）安全績效不佳；（xv）我們無法正確使用我們的員工；（xvii）與代表我們員工的工會的勞資糾紛；（xii）某些關鍵人員的服務中斷；（xix）由於我們無法吸引和留住合格的經理、員工而導致的運營效率低下合資夥伴、分包商和供應商；(xx) 我們的員工、分包商的不當行為或合作伙伴，或我們總體上未能遵守法律或法規；(xxi) 我們對分包合同以及設備和材料供應商的依賴；(xxii) 材料價格上漲；(xxii) 能源價格的變化；(xxiv) 我們無法確定合格的弱勢商業企業（“DBE”）承包商並與之簽訂合同，讓他們充當分包商；(xxv) 我們參與建築合資企業所產生的聲譽損害；(xxvi)) 金融和擔保市場上的任何困難；（xxvii）由於以下原因我們無法獲得必要的保險保險市場的困難；（xxviii）我們使用成本對成本會計法可能導致先前記錄的收入或利潤減少或逆轉；（xxix）商譽和無形資產的減值費用；（xxx）合同擔保義務產生的意外支出；（xxxi）由於美國貿易政策最近和潛在的變化以及其他國家的報復性迴應，我們的業務中使用的原材料和產品的成本增加或供應有限；（xxxii) 通貨膨脹率和/或利率上升，或者美國經濟惡化和世界各地的衝突；（xxxiii）由於我們的浮動利率負債導致償債義務增加；（xxxiv）未能遵守債務和信貸協議下的契約或償還債務；（xxxv）我們無法產生足夠的現金流來履行我們所有現有或潛在的未來還本付息義務；（xxxvi）我們的債務所產生的鉅額支出和負債向多僱主養老金計劃繳款；（xxxvii）疫情、流行病或在我們開展業務的市場爆發傳染病或以其他方式影響我們的設施或供應商的傳染病；(xxxviii) COVID-19 疫苗接種規定適用於我們和我們的某些員工，導致我們無法從事某些工作、流失率上升或缺勤、保障未來勞動力需求面臨挑戰、與員工流失相關的效率低下以及與實施和持續合規相關的成本；(xxxvix) 未來的氣候變化; (xl) 惡劣的天氣條件，可能會對我們造成傷害業務和財務業績；(xli) 信息技術系統故障、網絡中斷或網絡安全漏洞、事件或攻擊；(xlii) 法律、法規或要求的變化，或我們的任何子公司或我們的重大故障

目錄

遵守其中任何一項；(xliii) 由於違反適用的規章制度而被禁止在未來簽訂政府合同；(xlv) 與遵守環境、安全和健康法規相關的費用；(xlvi) 我們未能遵守移民法和勞動法規；(xl) 烏克蘭衝突造成的幹擾；以及 (xlvii) 公司第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素最新的 10-K 表年度報告。



目錄

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
LIMBACH HOLDINGS, INC.
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）2023年9月30日2022年12月31日
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$57,473 $36,001 
限制性現金65 113 
應收賬款（減去信貸損失備抵後的淨額）美元295並扣除可疑賬款備抵後的美元234分別截至2023年9月30日和2022年12月31日）
103,511 124,442 
合同資產47,853 61,453 
應收所得税— 95 
其他流動資產5,346 3,886 
流動資產總額214,248 225,990 
財產和設備，淨額19,377 18,224 
無形資產，淨額16,586 15,340 
善意13,703 11,370 
經營租賃使用權資產15,845 18,288 
遞延所得税資產4,830 4,829 
其他資產613 515 
總資產$285,202 $294,556 
負債
流動負債：
長期債務的當前部分$2,472 $9,564 
當期經營租賃負債3,562 3,562 
應付賬款，包括預留金56,589 75,122 
合同負債46,692 44,007 
應計所得税502 1,888 
應計費用和其他流動負債26,724 24,942 
流動負債總額136,541 159,085 
長期債務19,437 21,528 
長期經營租賃負債13,240 15,643 
其他長期負債1,854 2,858 
負債總額171,072 199,114 
承付款和意外開支（附註13）
股東權益
普通股，$0.0001面值； 100,000,000授權、發行的股票 11,183,076和 10,471,410，分別和 11,003,424和 10,291,758分別是傑出的
1 1 
額外的實收資本90,992 87,809 
庫存股，按成本計算（179,652兩個期末的股份）
(2,000)(2,000)
留存收益25,137 9,632 
股東權益總額114,130 95,442 
負債和股東權益總額$285,202 $294,556 
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
1
目錄

LIMBACH HOLDINGS, INC.
簡明合併運營報表（未經審計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，股票和每股數據除外）)
2023202220232022
收入$127,768 $122,357 $373,659 $353,299 
收入成本96,524 97,503 287,675 288,785 
毛利31,244 24,854 85,984 64,514 
運營費用：
銷售、一般和管理20,967 18,688 62,433 56,113 
或有對價公允價值的變化161 386 464 1,151 
無形資產的攤銷
288 3861,054 1,184 
運營費用總額21,416 19,460 63,951 58,448 
營業收入9,828 5,394 22,033 6,066 
其他收入（支出）：
利息支出(437)(547)(1,615)(1,511)
利息收入377 — 624 — 
處置財產和設備所得收益68 150 28 262 
提前終止經營租賃造成的損失— — — (849)
提前償還債務造成的損失— — (311)— 
利率互換公允價值變動帶來的收益116 298 153 298 
其他收入（支出）總額124 (99)(1,121)(1,800)
所得税前收入9,952 5,295 20,912 4,266 
所得税準備金2,760 1,654 5,407 1,275 
淨收入$7,192 $3,641 $15,505 $2,991 
每股收益（“EPS”）
每股普通股收益：
基本
$0.66 $0.35 $1.45 $0.29 
稀釋
$0.61 $0.34 $1.33 $0.28 
加權平均已發行股票數量：
基本
10,962,622 10,444,987 10,695,973 10,429,671 
稀釋
11,789,137 10,690,434 11,671,819 10,595,061 
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
2
目錄

LIMBACH HOLDINGS, INC.
股東權益簡明合併報表（未經審計）

 股票數量   
（以千計，股份金額除外）普通股庫存股普通股額外
付費
首都		庫存股，按成本計算 留存收益股東
公正
截至2022年12月31日的餘額10,471,410 (179,652)$1 $87,809 $(2,000)$9,632 $95,442 
基於股票的薪酬— — — 1,133 — — 1,133 
與既得限制性股票單位相關的已發行股票250,548 — — — — — — 
與既得限制性股票單位相關的預扣税— — — (428)— — (428)
與員工股票購買計劃相關的已發行股票10,997 — — 97 — — 97 
淨收入— — — — — 2,993 2,993 
截至2023年3月31日的餘額10,732,955 (179,652)$1 $88,611 $(2,000)$12,625 $99,237 
基於股票的薪酬— — — 1,101 — — 1,101 
與行使認股權證有關的已發行股票213,361 — — — — — — 
淨收入— — — — — 5,320 5,320 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額10,946,316 (179,652)$1 $89,712 $(2,000)$17,945 $105,658 
基於股票的薪酬— — — 1,140 — — 1,140 
與既得限制性股票單位相關的已發行股票1,151 — — — — — — 
與員工股票購買計劃相關的已發行股票6,664 — — 140 — 140 
與行使認股權證有關的已發行股票228,945 — — — — — 
淨收入— — — — — 7,192 7,192 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額11,183,076 (179,652)$1 $90,992 $(2,000)$25,137 $114,130 

 普通股   
（以千計，股份金額除外）的數量
股份
傑出的		票面價值
金額		額外
付費
首都		留存收益股東
公正
截至2021年12月31日的餘額10,304,242 $1 $85,004 $2,833 $87,838 
基於股票的薪酬— — 599 — 599 
與既得限制性股票單位相關的已發行股票105,928 — — — — 
與既得限制性股票單位相關的預扣税— — (148)— (148)
與員工股票購買計劃相關的已發行股票12,898 — 98 — 98 
淨虧損— — — (1,516)(1,516)
截至2022年3月31日的餘額10,423,068 $1 $85,553 $1,317 $86,871 
基於股票的薪酬— — 575 — 575 
淨收入— — — 866 866 
截至2022年6月30日的餘額10,423,068 $1 $86,128 $2,183 $88,312 
基於股票的薪酬— — 806 — 806 
與員工股票購買計劃相關的已發行股票24,592 — 111 — 111 
淨收入— — — 3,641 3,641 
2022 年 9 月 30 日的餘額10,447,660 $1 $87,045 $5,824 $92,870 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
3
目錄

LIMBACH HOLDINGS, INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）

 九個月已結束
9月30日
(以千計)
20232022
來自經營活動的現金流：  
淨收入$15,505 $2,991 
為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷
5,751 6,173 
信用損失/可疑賬款準備金186 235 
股票薪酬支出
3,374 1,980 
非現金經營租賃費用
2,843 3,336 
債務發行成本的攤銷
69 100 
遞延所得税準備金 (1)(1,077)
出售財產和設備的收益(28)(262)
提前終止經營租賃造成的損失— 849 
或有對價公允價值變動造成的損失464 1,151 
提前償還債務造成的損失311 — 
利率互換公允價值變動帶來的收益(153)(298)
運營資產和負債的變化：
應收賬款
21,896 (21,906)
合約資產
14,014 18,597 
其他流動資產
(1,459)698 
應付賬款，包括預留金
(18,703)(53)
預付所得税
95 (101)
應計應付税款
(1,386)1,763 
合同負債
2,312 15,810 
經營租賃負債
(2,803)(3,264)
應計費用和其他流動負債
1,997 (3,612)
支付超過收購日公允價值的或有對價負債(1,224)— 
其他長期負債
400 (130)
經營活動提供的淨現金43,460 22,980 
來自投資活動的現金流：
ACME 交易，扣除收購的現金(4,883)— 
出售財產和設備的收益
370 442 
購買財產和設備
(1,720)(725)
用於投資活動的淨現金(6,233)(283)
來自融資活動的現金流：
Wintrust 和 A&R Wintrust 定期貸款的付款(21,452)(11,571)
Wintrust 循環貸款的收益
10,000 15,194 
Wintrust 循環貸款的付款— (15,194)
融資交易收益（見附註6）
— 5,400 
融資負債的付款— (7)
支付截至收購日公允價值的或有對價負債(1,776)— 
融資租賃的付款
(1,991)(2,051)
債務發行成本的支付(50)(427)
與股權獎勵的淨股結算相關的已繳税款
(847)(363)
員工股票購買計劃繳款的收益313 265 
用於融資活動的淨現金(15,803)(8,754)
現金、現金等價物和限制性現金的增加21,424 13,943 
現金、現金等價物和限制性現金，期初36,114 14,589 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$57,538 $28,532 
現金流信息的補充披露
非現金投資和融資交易：
與ACME交易相關的收益負債$1,121 $— 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產1,043 — 
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產4,062 2,171 
處置或調整使用權資產，修改經營租賃負債(643)2,396 
使用權資產處置或調整，修改融資租賃負債(77)(77)
支付的利息1,482 1,425 
為所得税支付的現金$6,718 $768 
    
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
4
目錄

LIMBACH HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1 — 商業與組織
總部位於賓夕法尼亞州沃倫代爾的特拉華州公司林巴赫控股有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）於2016年7月20日成立，是與林巴赫控股有限責任公司（“LHLLC”）進行業務合併的結果。該公司是一家建築系統解決方案公司，在供暖、通風、空調（“HVAC”）、機械、電氣、管道和控制系統的設計、預製、安裝、管理和維護方面擁有專業知識。該公司提供全面的設施服務，包括機械建造、全套暖通空調服務和維護、能源審計和改造、工程和設計建造服務、可施工性評估、設備和材料選擇、場外/預製施工以及全套可持續建築解決方案。該公司的客户分佈在不同的行業，包括但不限於數據中心和醫療保健、工業和輕工製造、文化和娛樂、高等教育和生命科學設施。該公司主要在美國東北、中大西洋、東南和中西部地區開展業務。
該公司在以下地區運營 二部分，（i）總承包商關係（“GCR”），其中公司通常管理新的建築或翻新項目，這些項目主要涉及總承包商或施工經理授予公司的暖通空調、管道或電氣服務；（ii）業主直接關係（“ODR”），其中公司主要執行業主直接項目和/或提供有關暖通空調、管道或電氣系統、建築控制和專業承包項目的維護或服務，這些項目直接分配給或分配作者：建築物所有者或財產經理們。這項工作主要根據固定價格、修改後的固定價格以及工時和材料合同進行，期限通常少於 兩年.
注意事項 2 — 重要會計政策
演示基礎
這些財務報表中提到 公司統指林巴赫控股公司及其全資子公司的賬户，包括LHLLC、林巴赫設施服務有限責任公司（“LFS”）、林巴赫公司有限責任公司（“LC LLC”）、林巴赫公司有限責任公司、哈珀·林巴赫建築有限責任公司、林巴赫設施與項目解決方案有限責任公司、傑克·馬歇爾有限責任公司（“JMLLC”）、塗料解決方案、有限責任公司（“CSLLC”）和ACME Industrial Piping, LLC（“ACME”）涵蓋所有期間，除非另有説明。所有公司間餘額和交易均已清除。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和表格10-Q的要求編制的以及適用於小型申報公司的S-X條例第8-03條。因此，根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被精簡或省略，儘管公司認為所披露的內容足以使這些信息不具有誤導性。本報告的讀者應參考公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日簡明合併財務報表中報告的資產和負債以及或有資產和負債披露的金額、報告期內報告的收入和支出金額以及隨附的附註。管理層認為，其最重要的估計和假設是基於合理和可支持的假設，由此得出的估計值可以合理地用於編制簡明的合併財務報表。該公司的重要估算包括與建築合同收入確認、每個資產負債表日期產生的成本、無形資產、財產和設備、收購的公允價值會計、保險儲備、或有對價安排的公允價值和意外開支相關的估計。如果簡明合併財務報表所依據的基本估計和假設將來發生變化，則實際金額可能與隨附的簡明合併財務報表中包含的金額有所不同。
未經審計的中期財務信息
隨附的中期簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表、簡明合併股東權益表和簡明合併現金流量表
5
目錄

所列期間未經審計。此外，在簡明合併財務報表的附註中，公司還包括了這些中期的未經審計的信息。這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。公司認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績和權益以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流所必需的所有正常和經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。
截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，但以簡要形式列報，並不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
最近採用的會計準則
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具-信用損失（主題 326），《金融工具信貸損失計量》，它引入了預期信用損失方法，用於衡量和確認大多數金融工具的信用損失，包括貿易應收賬款和資產負債表外信貸風險。根據該指導方針，實體必須考慮更廣泛的信息，以估算預期的信貸損失，這可能會導致提前確認損失。該亞利桑那州立大學還要求披露有關公司如何制定補貼的信息，包括影響管理層對預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。公司於2023年1月1日使用修改後的回顧性方法通過了亞利桑那州立大學2016-13年度，該指導方針自通過之日起是前瞻性的，不重述之前的時期。該ASU的採用沒有對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
該公司評估了其金融資產的範圍，並確定與亞利桑那州立大學2016-13年度相關的指導方針與其貿易應收賬款和合同資產（包括保留金）有關。公司的貿易應收賬款包括已完成工作的款項，這些款項已向客户開具賬單或無條件有權向客户開具賬單。公司的大部分貿易應收賬款按合同在不到一年的時間內到期。該公司根據其分部應收賬款組合進一步評估了該指引。儘管公司的建築類GCR和ODR金融資產通常屬於同一個客户和行業子集，但該公司與建築類型相關的項目工作通常是相互關聯的，他們開展工作的客户是知名的、有償付能力的，沒有重大應收賬款註銷記錄。相反，該公司的服務類型工作，尤其是其ODR核心服務工作，本質上規模較小，通常更容易受到客户註銷的影響。因此，公司與ODR相關的服務類應收賬款存在更大的信用損失風險。公司的合同資產包括根據保留金條款和成本應付的款項，以及超過未完成合同賬單的估計收益。公司制定了政策和程序，按季度審查索賠和變更單，以根據ASC Topic 606確定合法權利和可追回性。因此，該公司已確定其合同資產的信用損失風險微乎其微。
公司使用賬齡法制定信貸損失備抵額，即對與ODR相關的服務類應收賬款剩餘合同期限內的預期損失的估計。在賬齡法下，公司將其應收賬款劃分為一定程度的拖欠賬款，並對每個類別適用虧損率。損失率是根據客户的歷史虧損經歷、對客户財務狀況的考慮、當前的市場經濟狀況以及適當時對未來經濟狀況的預測來確定的。當公司意識到客户無法履行其財務義務時，會記錄一筆特定的準備金，以將應收賬款減少到預期的收取金額。
作為公司對預期信貸損失分析的一部分，如果應收賬款表現出獨特的風險特徵，預計不會遭受與同類其他賬户相似的損失，則公司可能會逐一分析客户的應收賬款。
最近的會計公告
美國財務會計準則委員會已經發布了亞利桑那州立大學2020-04號文件， 參考利率改革（主題 848）：促進2020年3月參考利率改革對財務報告的影響。這項新指南在有限的時間內提供了可選的權宜之計，以減輕財務報告在核算（或確認參考利率改革的影響）方面的潛在負擔。倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）終止的風險促使監管機構採取參考利率改革舉措，以確定更易於觀察的替代參考利率或基於交易且不易受到操縱的替代參考利率。亞利桑那州立大學2020-04在2020年3月12日至2022年12月31日期間生效。但是，在2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06《參考利率改革（主題848）：推遲主題848的截止日期》，將主題848下的截止日期從2022年12月31日延長至2024年12月31日，以使臨時會計救濟指導與預期的倫敦銀行同業拆借利率終止日期2023年6月30日保持一致。
6
目錄

此外，2021年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01， 參考利率改革（主題 848）: 範圍。本更新中的修正細化了合同修改和套期保值會計的某些可選權宜之計和例外情況的範圍，使其適用於衍生合約和受折扣過渡影響的某些套期保值關係。根據亞利桑那州立大學2022-06的規定，實體現在可以選擇從2020年3月12日開始至2024年12月31日的過渡期開始適用本更新中的修正案。公司已經評估了採用參考利率改革指導方針（ASU 2020-04和ASU 2021-01）對其合併財務報表的影響，並確定這些聲明沒有產生重大影響。如附註6所述，A＆R信貸協議取消了倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率，現在使用SOFR（定義見A＆R信貸協議）作為其替代品。在2023年第二季度，公司簽訂了第二份A＆R信貸協議（定義見附註6），該協議還使用SOFR作為基準利率。此外，該公司的利率互換使用SOFR作為基準利率。
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務-帶有轉換和其他選項的債務（副主題 470-20）和 衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計，它簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，並修訂了實體自有權益合同的範圍指導。亞利桑那州立大學闡述瞭如何使用if轉換法計算攤薄後的每股收益時將可轉換工具考慮在內。該指導方針在2024年3月31日之後開始的財政年度對所有實體有效，儘管允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。管理層目前正在評估這一聲明對其簡明合併財務報表的影響。
注意事項 3 — 收購
ACME 交易
2023年7月3日（“生效日期”），公司、LFS和ACME（“被收購公司”）以及被收購公司的所有者（“賣方”）簽訂了購買協議（“購買協議”），根據該協議，LFS從賣方手中收購了被收購公司的所有未償股權（“ACME交易”）。ACME交易於生效日期關閉。由於ACME的交易，被收購的公司成為該公司的全資間接子公司。ACME專門為特種化學品和製造業客户提供工業維護、資本項目工作和緊急服務，並且是水力發電生產商的領先機械解決方案提供商。此次收購擴大了公司在其現有運營範圍內的市場份額，為吸引有吸引力的客户羣提供了進一步的機會，並支持公司的持續ODR增長戰略。
公司在收盤時為ACME交易支付的總對價為美元5.0百萬（“收盤價”），包括支付給賣方的現金，但需對營運資金進行典型調整。在支付給賣方的對價中，約為 $0.4出於賠償目的，百萬美元被存放在託管中。收購價格須按慣例收盤後調整。此外，賣家總共可能獲得的金額為美元2.5百萬現金，包括 二每批 $0.5百萬和美元2.0如果被收購公司的毛利潤等於或超過 (i) 美元，則根據收購協議的條款，百萬美元2.0百萬在 12-自生效日期（“第一個 ACME 收益期”）或 (ii) $ 開始的月期2.5百萬在 12-從生效日期一週年開始的月期（“第二個 ACME 收益期”，與第一個 ACME 收益期一起稱為 “ACME 收益付款”）。
該公司記錄了 $0.3在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與ACME交易相關的專業費用為百萬美元的收購相關費用，這些費用包含在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
購買價格的分配。 使用收購方法將ACME交易記為業務合併。下表彙總了截至生效日收購資產和假設負債的初步收購價格和估計公允價值，收購價格超過已確定的收購淨資產估計公允價值的任何部分均記為商譽。收購的結果是，公司確認了 $2.3百萬的商譽，所有這些都分配給ODR板塊，可以全額扣除用於税收目的。這種商譽主要與預期的未來收益有關。 下表彙總了截至生效日公司對ACME交易資產和負債公允價值的初步分配。
7
目錄

（以千計）購買價格分配
注意事項：
現金$5,181 
收入準備金1,121 
總對價6,302 
收購資產的公允價值：
現金和現金等價物298 
應收賬款1,150 
合同資產414 
財產和設備488 
經營租賃使用權資產301 
無形資產2,300 
歸屬於收購資產的金額4,951 
假設負債的公允價值：
應付賬款，包括預留金170 
當期經營租賃負債195 
應計費用和其他流動負債138 
合同負債373 
長期經營租賃負債106 
歸屬於假設負債的金額982 
善意$2,333 
對於營運資本項目，例如現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債，由於資產和負債的當前性質，被收購公司的賬面價值被假定為這些資產的公允價值。合同價值和收購的應收賬款的公允價值之間沒有區別。
財產和設備（通常包括車輛、機械和設備）的估計公允價值是使用成本法估算的。在這種方法下估算公允價值時，有大量不可觀察的輸入包括管理層對類似資產重置成本、收購資產的相對年限以及與收購資產相關的任何潛在經濟或功能過時的假設。因此，財產和設備的估計公允價值代表了第三級公允價值衡量標準。

作為收購價格分配的一部分，公司確定了某些固定的無形資產，這些資產與客户與第三方客户的關係以及收購的商品名稱和商標有關。客户與第三方客户關係的公允價值是使用收益法下的多期超額收益法確定的。多期超額收益法是貼現現金流分析的一種變體，該分析分離了可能與單一無形資產相關的現金流，並通過將其折回現值來衡量公允價值。收購的商品名稱和商標無形資產的公允價值是使用收益法（具體稱為特許權使用費減免法）確定的。這種方法需要確定商標將產生的未來收入，將其乘以被認為可以通過資產所有權避免的特許權使用費率，然後將截至收購之日的預計特許權使用費節省金額進行貼現。估值中使用的特許權使用費率是基於對類似類別資產的市場費率的考慮。確定可識別的無形資產的公允價值所固有的一些更重要的估計和假設與預測現金流和盈利能力有關，而現金流和盈利能力代表三級投入。

公司使用直線法計算收購的無形資產在每筆收購的無形資產的估計使用壽命內的攤銷額。從生效日到2023年9月30日期間，合併運營報表中記錄的攤銷費用約為美元0.1百萬。預計2023年剩餘時間的年度攤銷費用約為美元0.1百萬，以及 $0.3未來五年每年一百萬。
8
目錄

截至2023年9月30日的淨無形資產詳述如下。

（以千計）總賬面金額累計攤銷淨無形資產加權平均使用壽命（年）
商品名稱和商標$400$(18)$3825.5
客户關係1,900(46)1,85410.3
總計$2,300$(64)$2,2366.3

上述或有的 ACME 收益補助金與特定毛利里程碑的實現有關。該公司估計，ACME收益補助金的公允價值約為美元1.1截至收購之日為百萬美元，其中大部分餘額包含在截至2023年9月30日的公司合併資產負債表中的其他長期負債中。公司根據蒙特卡羅模擬方法確定了ACME收益補助金的初始公允價值，該方法代表了3級衡量標準。截至生效日期，與ACME交易相關的ACME收益補助金的估值採用的折扣率為 8.65% 和 14.49%。貼現率是使用累積法計算的，其無風險利率與ACME收益補助金的期限相稱，其基礎是美國國債固定到期收益率和某些指標風險溢價，這些風險溢價參照長期無風險利率、加權平均資本成本和運營槓桿的某些調整確定。生效日期之後，ACME收益補助金在每個報告期均按公允價值重新計量。收購日之後或有付款的估計公允價值的變化將立即計入收益。
注意事項 4 — 與客户簽訂合同的收入
該公司通過建築類合同（主要包括固定價格合同）獲得收入，這些合同旨在向其客户提供暖通空調、管道和電氣施工服務。其合同期限通常介於 三個月到兩年。固定價格合同的收入按成本對成本法進行確認，按產生的總成本與合同估計總成本的關係來衡量。時間和材料合同產生的收入在提供服務時予以確認。該公司認為，其在暖通空調、管道和電氣項目方面的豐富經驗以及招標過程中的內部成本審查程序使其能夠合理地估算成本並降低固定價格合同成本超支的風險。
公司通常根據價值表按月向客户開具發票，該價值表將合同金額細分為離散的賬單項目。在根據合同條款開具賬單之前，未完成合同的成本和估計收益將記為合同資產。超過成本和未完成合同估計收益的賬單記作合同負債，直到相關收入得到確認。公司將自資產負債表日起一年後可能結算的合同資產和負債歸類為流動資產，這與公司項目運營週期的時間長短一致。
合同資產
合同資產包括根據保留金條款應付的款項和成本，以及超過未完成合同賬單的估計收益。截至相應日期，合同資產餘額的組成部分如下：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日改變
合同資產
未完成合同超過賬單的成本和估計收益$26,007 $33,573 $(7,566)
應收預付款21,846 27,880 (6,034)
合同資產總額$47,853 $61,453 $(13,600)
應收保留金指向客户開具的已部分扣留款項的發票金額，通常 10%，尚待某些里程碑的完成、其他合同條件的滿足或項目的完成。保留金協議因項目而異，餘額可能拖欠數月或數年，具體取決於多種情況，例如合同特定條款、項目績效以及公司在完成過程中可能出現的其他變量。

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目錄

合同資產代表合同成本和利潤（或合同收入）超過合同賬單金額的部分，被歸類為流動資產。合同資產在以下情況下產生：(1) 已根據ASC Topic 606在一段時間內確認了相應的合同收入金額，但由於合同中定義的計費條款，目前無法對記錄的部分收入進行計費，或 (2) 與某些索賠和未經批准的變更單相關的成本產生。當對工作範圍的變化和與該變更相關的價格都存在爭議時，就會發生索賠。當工作範圍的變更導致在雙方就合同價格的相應變動達成一致之前，需要進行額外工作時，就會出現未經批准的變更單。公司通常將與索賠和未經批准的變更單相關的追回款作為一種可變對價進行估計，其預計金額最有可能達到預期的金額，如果與可變對價相關的不確定性得到解決，確認的累計收入可能不會出現重大逆轉。索賠和未經批准的變更單可根據合同各方之間的協議和決議並在執行合同修正案後開具賬單。索賠和未經批准的變更單的增加通常是由於現有職位或新職位產生的費用；減少通常是由決議和隨後的賬單造成的。
在簡明合併資產負債表中，記錄在合同資產和合同負債中的項目目前估計的可變現淨值為美元19.7百萬和美元28.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。該公司目前預計，其中大部分款項將在一年內獲得批准或執行。這些索賠的解決以及可能需要訴訟或其他形式的爭議解決程序的未經批准的變更單可能會將計費時間推遲到一年以上。
合同負債
合同負債包括超出合同成本的賬單和損失準備金。截至相應日期，合同負債餘額的組成部分如下：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日改變
合同負債
超過成本的賬單和未完成合同的估計收益$46,545 $43,806 $2,739 
損失準備金147 201 (54)
合同負債總額$46,692 $44,007 $2,685 
超過成本和未完成合同估計收益的賬單是指迄今為止合同賬單超過迄今確認的合同成本和利潤（或合同收入）金額的部分。餘額可能會波動，具體取決於合同計費的時間和合同收入的確認。
損失準備金在簡明合併業務報表中按未完成的履約義務水平認列為該期間的估計損失總額，但有證據表明履約義務的估計總成本超過其估計的總收入。
在審合同中（超額開單）賬單不足的淨額包括以下內容：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
未完成合同的收入$625,765 $678,014 
減去：迄今為止的賬單(646,303)(688,247)
淨額（超額計費）少計費$(20,538)$(10,233)
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
超過賬單的成本和未完成合同的估計收益$26,007 $33,573 
超過成本的賬單和未完成合同的估計收益(46,545)(43,806)
淨額（超額計費）少計費$(20,538)$(10,233)
合同估算的修訂
該公司對某些GCR和ODR項目的合同估算進行了修訂。在截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄了以下方面的實質性毛利減記 三GCR 項目總額為 $3.1百萬，包括一美元1.2數百萬筆與過去索賠的和解有關的註銷，以及 一物資 GCR 項目毛利潤減記為 $0.7百萬和 一重大ODR項目毛利減記美元0.6百萬。在結束的九個月中
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目錄

2023 年 9 月 30 日，公司記錄了實質性的毛利減記額 二GCR 項目總額為 $2.2百萬，包括一美元1.2數百萬筆與過去索賠的和解有關的註銷，以及 一物資 GCR 項目毛利潤減記為 $0.5百萬和 一重大ODR項目毛利減記美元0.7百萬。在截至2022年9月30日的三個月中，公司沒有記錄任何對淨毛利潤影響為美元的重大毛利減記或減記0.5百萬或更多。在截至2022年9月30日的九個月中，公司記錄了以下方面的重大毛利減記 二GCR 項目總額為 $2.0百萬和 二實質性的GCR項目毛利減記總額為美元1.1百萬。
剩餘的履約義務
剩餘履約義務代表尚未完成工作的固定訂單的交易價格，不包括未行使的合同期權。公司的剩餘履約義務包括有書面裁決、意向書、繼續執行通知或商定工作指令的項目，以便根據雙方接受的條款和條件開展工作。
截至2023年9月30日，分配給公司GCR和ODR分部合同剩餘履約義務的交易價格總額為美元227.0百萬和美元138.1分別為百萬。該公司目前估計 27% 和 48截至2023年9月30日，其GCR和ODR剩餘履約義務的百分比將在2023年剩餘時間內確認為收入，剩餘的絕大多數履約義務將在該時間內確認 24幾個月，儘管公司業績的時機並不總是可以控制的。
此外，剩餘履約義務與積壓履行義務之間的差異是由於公司在某些合同類型下的部分網上爭議解決協議被排除在公司的剩餘履約義務之外，因為為了方便起見，公司或客户可以隨時取消這些合同，而無需客户承擔大量費用。
注意事項 5 — 商譽和無形資產
善意
商譽是 $13.7百萬和美元11.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，完全與公司的網上爭議解決板塊相關。公司每年10月1日對分配給申報單位的商譽和無限期無形資產進行減值測試，如果事件或情況表明其申報單位和無限期無形資產的公允價值很可能低於其賬面金額，則更頻繁地進行減值測試。公司可以選擇通過進行定性分析來評估商譽是否存在可能的減值，以確定事件或情況的存在是否導致確定申報單位的公允價值更有可能低於其賬面金額。如果定性評估得出更有可能的確定結果，或者沒有進行定性評估，則進行定量評估。
該公司做到了 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，確認其商譽或無形資產的任何減值費用。
下表彙總了截至2022年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的賬面金額和與公司分部相關的商譽變化。
（以千計）GCROR總計
截至2022年1月1日的商譽$— $11,370 $11,370 
截至2022年12月31日的商譽— 11,370 11,370 
與ACME交易相關的商譽— 2,333 2,333 
截至2023年9月30日的商譽$— $13,703 $13,703 





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目錄

無形資產
無形資產包括以下內容：
（以千計）格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤還		淨無形資產
資產，不包括
善意
2023年9月30日
攤銷的無形資產：
客户關係 — GCR — 傑克·馬歇爾$570 $(148)$422 
客户關係 — ODR — 傑克·馬歇爾3,050 (737)2,313 
客户關係 — ODR — ACME1,900 (46)1,854 
客户關係 — ODR — 林巴赫4,710 (3,944)766 
有利的租賃權益 — 林巴赫
190 (109)81 
待辦事項 — GCR — 傑克·馬歇爾260 (260)— 
待辦事項 — ODR — 傑克·馬歇爾680 (680)— 
商品名 — 傑克·馬歇爾1,150 (342)808 
商品名稱 — ACME400 (18)382 
攤銷的無形資產總額
12,910 (6,284)6,626 
未攤銷的無形資產：
商品名 — 林巴赫(1)
9,960 — 9,960 
未攤銷的無形資產總額9,960 — 9,960 
攤銷和未攤銷資產總額，不包括商譽$22,870 $(6,284)$16,586 
(1)該公司已確定其商品名稱的使用壽命是無限期的。Limbach 的商品名稱自 1901 年公司成立以來一直存在，因此是業內知名品牌。
（以千計）格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤還		淨無形資產
資產，不包括
善意
2022年12月31日
   
攤銷的無形資產：   
客户關係 — GCR — 傑克·馬歇爾$570 $(87)$483 
客户關係 — ODR — 傑克·馬歇爾3,050 (436)2,614 
客户關係 — ODR — 林巴赫4,710 (3,765)945 
有利的租賃權益 — 林巴赫
190 (97)93 
待辦事項 — GCR — 傑克·馬歇爾260 (178)82 
待辦事項 — ODR — 傑克·馬歇爾680 (465)215 
商品名 — 傑克·馬歇爾1,150 (202)948 
攤銷的無形資產總額10,610 (5,230)5,380 
未攤銷的無形資產：
商品名 — 林巴赫9,960 — 9,960 
未攤銷的無形資產總額9,960 — 9,960 
攤銷和未攤銷資產總額，不包括商譽$20,570 $(5,230)$15,340 
公司固定壽命無形資產的攤銷費用總額為美元0.3百萬和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元1.1百萬和美元1.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元.


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注意事項 6 — 債務
截至目前，長期債務包括以下債務：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
A&R Wintrust 定期貸款-定期貸款，本金按季度分期支付，外加利息，有效期至 2026 年 2 月— 21,453 
Wintrust 循環貸款10,000 — 
融資租賃 — 由車輛抵押，按月分期支付本金，外加利息 3.96% 至 8.60到 2027 年為止的百分比
6,949 4,954 
融資負債5,351 5,351 
債務總額22,300 31,758 
減去-長期債務的流動部分(2,472)(9,564)
減去-未攤銷的折扣和債務發行成本(391)(666)
長期債務$19,437 $21,528 
Wintrust 定期和循環貸款
2021年2月24日，LFS、LHLLC以及不時作為協議當事方（“Wintrust Guarants”）的LFS、LHLLC、Wintrust Guarantors、貸款方、Wintrust Guarantors、貸款方、Wintrust Guarants、Wintrust Guarants、Wintrust Guarants 以及不時作為協議當事方的LFS（“Wintrust Guarants”）簽訂了信貸協議（“Wintrust 信貸協議”）作為行政代理人和信用證發行人，西方銀行作為文件代理人，M＆T銀行作為銀團代理，Wintrust 作為牽頭人編曲家和唯一的書主。
根據Wintrust信貸協議的條款，貸款人向LFS（i）提供了 $30.0百萬美元優先有擔保定期貸款（“Wintrust 定期貸款”）；以及（ii）a $25.0百萬美元優先有擔保循環信貸額度5.0用於簽發信用證的百萬次級限額（“Wintrust 循環貸款”，連同Wintrust 定期貸款，“Wintrust Loans”）。Wintrust Loans的收益用於為某些現有債務再融資，為營運資金和其他一般公司用途提供資金，併為與Wintrust Loans的結算相關的某些費用和支出提供資金。
Wintrust 循環貸款最初的利息由LFS選擇，分別為倫敦銀行同業拆借利率（有 0.25% 樓層) 加上 3.5% 或基準利率（帶有 3.0% 樓層) 加上 0.50%，以 a 為準 50基點下調基於公司及其子公司的優先債務與LFS及其子公司最近結束的四個財政季度的息税折舊攤銷前利潤（未計利息、所得税、折舊和攤銷前的收益）之間的比率。Wintrust 定期貸款最初的利息由LFS選擇，按倫敦銀行同業拆借利率計算（有 0.25% 樓層) 加上 4.0% 或基準利率（帶有 3.0% 樓層) 加上 1.00%，以 a 為準 50（適用於倫敦銀行同業拆借利率）或 75（對於基準利率），基於優先槓桿比率（定義見下文）的基點下調。
LFS最初被要求以美元支付Wintrust定期貸款的本金0.5從2021年3月31日開始，每個月的最後一個工作日將分期支付百萬筆，最後一筆付清將於2026年2月24日到期並應付的Wintrust定期貸款的所有本金和利息。
在公司收購JMLLC和CSLLC（“傑克·馬歇爾交易”）的同時，公司簽署了對Wintrust信貸協議（“A＆R Wintrust信貸協議”）的修正案。根據A＆R信貸協議的條款，貸款人向LFS（i）提供了 $35.5百萬美元優先有擔保定期貸款（“A&R Wintrust 定期貸款”）；以及（ii）a $25百萬美元優先有擔保循環信貸額度5發放信用證的百萬次級限額（“A＆R Wintrust 循環貸款”，連同定期貸款，還有 “A＆R Wintrust 貸款”）。根據A＆R Wintrust信貸協議，Wintrust定期貸款的總體承諾被重定為美元35.5與A＆R信貸協議有關的百萬美元。A＆R Wintrust定期貸款承諾的一部分用於為傑克·馬歇爾交易的收盤價提供資金。A＆R信貸協議還進行了修訂，以：（i）允許公司進行傑克·馬歇爾交易，（ii）對A＆R信貸協議下的契約進行某些調整（主要是為了對傑克·馬歇爾交易進行某些調整），（iii）允許收益付款（定義見附註8）) 根據傑克·馬歇爾交易，以及（iv）對A＆R信貸協議進行其他相應的修改。
由LFS選擇，A＆R Wintrust循環貸款的利息為SOFR期限（定義見A＆R信貸協議）（帶有 0.15% 樓層) 加上 3.60%, 3.76% 或 3.92期限分別為一個月、三個月或六個月的百分比，或基準利率（如A＆R信貸協議中所述）（帶有 3.0% 樓層) 加上 0.50%，以 a 為準 50基點下調基於最近結束的四個財季中公司及其子公司的優先債務與LFS及其子公司的息税折舊攤銷前利潤之間的比率（“高級槓桿比率”）。A&R Wintrust 定期貸款負擔
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利息，由LFS選擇，按任一期限SOFR計算（帶有 0.15% 樓層) 加上 4.10%, 4.26% 或 4.42分別為一個月、三個月或六個月的期限百分比，或基準利率（帶有 3.0% 樓層) 加上 1.00%，以 a 為準 50（適用於 SOFR 期限）或 75（對於基準利率）基於高級槓桿比率的基點下調。
A&R Wintrust 定期貸款可通過 (i) 每月分期付款的組合方式支付，金額約為 $0.6自 2021 年 12 月 31 日起，每月最後一個工作日到期的百萬美元，(ii) A&R Wintrust 信貸協議中定義的年度超額現金流付款，到期日為 120公司財政年度最後一天之後的幾天以及 (iii) A&R Wintrust 信貸協議中定義的遺留索賠淨收入。根據A＆R信貸協議規定的違約和補救措施，A＆R Wintrust定期貸款的所有本金和利息的最終付款將於2026年2月24日到期並支付。視A＆R信貸協議規定的違約和補救措施而定，A＆R Wintrust循環貸款將於2026年2月24日到期並由LFS到期並支付。在2022年第二季度，公司支付了某些超額現金流和淨索賠收益為美元3.3百萬和美元2.1分別為百萬美元，這同時減少了A＆R Wintrust定期貸款的未償餘額。此外，在2022年第三季度，公司支付了淨索賠收益，金額為美元0.6百萬，也用於抵消未償還的A＆R Wintrust定期貸款餘額。
A＆R Wintrust Loans的擔保是：（i）行政代理人對LFS和Wintrust Guarantors在各自子公司持有的所有權權益的有效、完善和可執行的留置權；（ii）行政代理人對LFS和Wintrust Guarantors的個人財產、固定物和房地產的有效、完善和可執行的留置權，但有某些例外和限制。此外，A＆R Wintrust貸款的還款應由每位Wintrust擔保人共同和單獨擔保。
A＆R信貸協議包含此類設施慣用的陳述和擔保、契約和違約事件，A＆R信貸協議中有更具體的描述。A&R Wintrust 貸款還包含 三財務維護契約，包括 (i) 要求截至每個季度的最後一天，公司及其子公司的高級槓桿比率不得超過起始金額 2.00至 1.00，(ii) 固定費用覆蓋率不低於 1.20從截至2021年12月31日的財政季度開始，截至每個財政季度的最後一天為1.00，以及 (iii) 不未融資的資本支出，但正常業務過程中總額不超過美元的未融資資本支出除外4.0在任何財政年度內均為百萬；並且沒有發生和仍在繼續（由協議定義）的違約或違約事件， 50該年度限額中任何部分的百分比，如果未在允許的財政年度內支出，則可以按照協議的規定結轉到下一個財政年度支出。LFS及其關聯公司在正常業務過程中與辛迪加的某些成員及其關聯公司保持着各種商業和服務關係。
2022年5月5日，公司、LFS和LHLLC簽署了對A＆R Wintrust信貸協議（“A＆R Wintrust信貸協議的第一修正案”）的第一份修正案和豁免，貸款方為協議當事方，Wintrust作為行政代理人。A＆R Wintrust信貸協議的第一修正案修改了A＆R Wintrust信貸協議中的某些定義，並進行了其他相應的修改，包括：（i）“息税折舊攤銷前利潤” 的定義，允許確認以前未指定的某些重組費用和租賃破損成本；（iii）“超額現金流” 的定義，以排除以現金支付的收益補助金總額；（iii）“融資債務總額”，根據批准情況排除某些房地產資本化租賃債務每位貸款人以及 (iv) “處置” 的定義，包括經每個貸款人批准後出售和回租某些不動產的條款。
2022 年 7 月，公司簽訂了利率互換協議，以管理與部分浮動利率長期債務相關的風險。利率互換涉及固定利率和浮動利率付款的交換，而不交換計算利息支付所依據的基礎名義金額。新的互換協議於2022年7月14日生效，並將於2027年7月31日終止。互換協議的名義金額為美元10.0百萬，固定利率為 3.12%。如果一個月的SOFR（定義見A＆R信貸協議）高於固定利率，則交易對手向公司付款；如果一個月的SOFR低於固定利率，則公司向交易對手付款，固定利率之間的差額為 3.12% 和一個月 SOFR。出於會計目的，公司未將該工具指定為對衝工具。因此，衍生工具公允價值的變化直接在公司簡明合併運營報表的收益中確認為利率互換的損益。有關此利率互換的更多信息，請參閲附註8。
2022年9月28日，公司、LFS和LHLLC對經修訂和重述的Wintrust信貸協議（“A＆R Wintrust信貸協議第二修正案”）簽訂了第二份修正案和豁免，貸款方為協議當事方，Wintrust作為管理代理人。A＆R Wintrust信貸協議的第二修正案納入了某些限制性付款條款，除其他外，允許LFS根據公司的股票回購計劃（定義見附註7）回購股票。
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2023年5月5日，LFS、LHLLC以及LFS的直接和間接子公司不時成為協議的當事方，與貸款方和作為行政代理人的Wintrust簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“第二份A＆R信貸協議”），Wintrust作為管理代理人，負責修訂和重申《A＆R Wintrust 信貸協議》。根據第二份A＆R信貸協議（i），貸款人向LFS提供了一美元50.0百萬美元優先有擔保循環信貸額度5.0簽發信用證的百萬次級限額，增加了美元25.0比A＆R Wintrust循環貸款多出100萬美元，到期日為2028年2月24日（“第二筆A＆R Wintrust循環貸款”），（ii）LFS使用第二筆A＆R Wintrust循環貸款的收益償還了當時未償還的A＆R Wintrust定期貸款的本金餘額。在本協議執行之前，公司償還了 $9.6當時A＆R定期貸款下的未償餘額中有100萬英鎊，手頭有現金。由於提前償還了A＆R Wintrust定期貸款，以及第二份A＆R Wintrust信貸協議下貸款集團成員的某些變動，該公司註銷了大約美元0.3百萬美元未攤銷的債務發行成本，在公司的簡明合併運營報表中，這些成本被列為提前清償債務的虧損。
在2023年5月5日還款之前，截至2022年9月30日，A＆R Wintrust定期貸款中非對衝部分的有效利率為 9.25% 和 7.25分別為%。在2023年1月1日至2023年5月5日期間，公司對A＆R Wintrust定期貸款產生利息，加權平均年利率為 8.76%。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司為A＆R Wintrust定期貸款產生了利息，加權平均年利率為 6.35% 和 5.08分別為％。
第二筆A＆R Wintrust循環貸款的利息可由LFS選擇，按SOFR期限（定義見第二份A＆R信貸協議）（帶有 0.15% 樓層) 加上 3.10％或最優惠利率（定義見第二份A＆R信貸協議）（帶有 3.0% 樓層），但以 a 為準 50基點下調基於最近結束的四個財季中公司及其子公司的優先債務與LFS及其子公司的息税折舊攤銷前利潤之間的比率。
第二筆A＆R Wintrust 循環貸款由（i）管理代理人對LFS和Wintrust Guarants各自子公司持有的所有權權益的有效、完善和可執行的留置權作為擔保；（ii）行政代理人對LFS和Wintrust Guarantors的個人財產、固定物和房地產的有效、完善和可執行的留置權，但有某些例外和限制。此外，第二筆A＆R Wintrust循環貸款的還款由每位Wintrust擔保人共同和單獨擔保。
第二份A＆R信貸協議包含此類設施的陳述和擔保、契約和違約事件，第二份A＆R信貸協議中有更具體的描述。第二筆A＆R Wintrust 循環貸款還包含 三財務維護契約，包括（i）要求截至每個季度的最後一天，LFS及其子公司的高級槓桿比率不得超過起始金額 2.00至 1.00，(ii) 固定費用覆蓋率不低於 1.20從截至2023年3月31日的財政季度開始，截至每個財政季度的最後一天為1.00，以及 (iii) 不未融資的資本支出，但正常業務過程中總額不超過美元的未融資資本支出除外4.0任何財政年度均為百萬美元；並且沒有發生任何違約或違約事件（定義見第二份A＆R信貸協議）， 50該年度限額中任何部分的百分比，如果未在允許的財政年度內支出，則可以按照協議的規定結轉到下一個財政年度支出。
截至2023年9月30日，該公司擁有美元10.0第二筆A＆R Wintrust循環貸款下的百萬筆未償借款。截至2022年12月31日，該公司已經 不A&R Wintrust 循環貸款下的未償還貸款。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司任何時候的循環貸款安排下的最高未償借款額均為美元10.0兩個期間均為百萬，平均每日餘額約為 $10.0百萬和美元5.5分別為百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司為第二筆A＆R Wintrust循環貸款產生了利息，加權平均年利率為 5.72兩個期間的百分比，包括與公司利率互換安排相關的淨影響。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，A&R Wintrust 循環貸款下任何時候的最高未償借款額為美元3.5百萬和美元9.4分別為百萬，平均每日餘額約為 $0.2百萬和美元0.1分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司為A＆R Wintrust循環貸款產生了利息，加權平均年利率為 5.25% 和 4.78分別為％。
截至2023年9月30日，該公司擁有金額為美元的不可撤銷信用證4.2百萬美元與其貸款人一起擔保其自保計劃下的債務。
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以下是第二筆A＆R Wintrust循環貸款信貸承諾中應支付的適用保證金和承諾費摘要：
級別高級槓桿率SOFR 循環貸款的適用保證金適用保證金
主要循環貸款		承諾費的適用利潤
I
大於 1.00到 1.00
3.10 %— %0.25 %
II
小於或等於 1.00到 1.00
2.60 %(0.50)%0.25 %
截至2023年9月30日，該公司遵守了A＆R Wintrust Loans要求的所有財務維護契約。
售後回租融資交易
2022年9月29日，LC LLC和皇家橡樹收購有限責任公司（“買方”）通過售後回租交易完成了不動產的購買，總價值約為美元7.8百萬（購買價格約為 $5.4百萬和美元2.4百萬美元的租户改善補貼），根據該協議，買方從LC LLC購買了該公司在密歇根州龐蒂亞克的設施和不動產（統稱為 “龐蒂亞克設施”）。
關於出售和回租交易，LC LLC和密歇根州費瑟斯通聖龐蒂亞克有限責任公司（“房東”）簽訂了龐蒂亞克設施的租賃協議（“租賃協議”），日期為2022年9月29日（“租賃生效日期”）。從租賃生效之日起，根據租賃協議，LC LLC已根據租賃協議的條款和條件租賃了龐蒂亞克設施。租賃協議規定的期限為 25年（“主要學期”）。租賃協議還為LC LLC提供了延長主要期限的選項 二的單獨續訂條款 五年每個（每個都是 “續訂期限”）。根據租賃協議的條款，公司的年度最低租金為美元499,730，按月分期付款，但每年的增幅約為 2.5主要期限下每年的百分比以及續訂條款下每年的百分比（如果行使）。LC LLC可以一次性選擇終止在第十五個租賃年度的最後一天生效的租賃協議，方法是向房東提供書面通知，詳見租賃協議。租賃協議的一次性終止選項將要求LC LLC向房東支付約為美元的終止費1.7百萬。
根據租賃協議中規定的條款和條件，房東已同意向LC LLC提供租户改善補貼，金額不超過美元2.4百萬。LC LLC負責初始資本支出和商定的改進工作的完成。房東隨後將向LC LLC償還此類物品，但不超過規定的補貼金額。
根據ASC Topic 842，公司將出售和回租安排視為融資交易，”租賃，” 因為租賃協議被確定為融資租賃。該公司得出結論，由於租賃付款的現值很重要，該租賃協議符合歸類為融資租賃的資格，其隱含費率為 11.11% 以反映公司與美元相關的增量借款利率5.4截至租賃協議之日，購買價格為百萬美元，與龐蒂亞克設施的公允價值相比。與包括租户改善津貼在內的總購買價值相關的隱含費率為 6.53截至租賃協議日期的百分比。
融資租賃的存在表明龐蒂亞克設施的控制權尚未轉移給買方，因此，該交易被視為售後回租失敗，必須作為融資安排考慮在內。根據這一決定，公司被視為已以假設貸款的形式從買方那裏獲得了銷售收益，該貸款由其租賃設施作為擔保。假設的貸款以 “租賃付款” 的形式作為本金和利息支付給買方。本金還款記作融資負債的減少。在租約到期之前，公司不會出於會計目的取消龐蒂亞克設施賬簿中的承認。 沒有收益或虧損已根據與銷售和回租安排相關的公認會計原則予以確認。
截至 2023 年 9 月 30 日，融資負債為 $4.9百萬美元，扣除發行成本，在公司簡明合併資產負債表上的長期債務中確認。對於 三和九截至 2023 年 9 月 30 日的月份，大約 $0.1百萬和美元0.4百萬的與融資相關的利息支出已確認。
注意事項 7 — 公平
該公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書目前授權簽發 100,000,000普通股，面值 $0.0001，以及 1,000,000優先股股票，面值 $0.0001.
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認股證
在公司首次公開募股的同時，公司發行了公共認股權證、私人認股權證和美元15行使價贊助認股權證。2016年7月，公司在與LHLLC的業務合併（“業務合併”）的同時，發行了某些合併認股權證和其他合併認股權證。2021年7月20日，公共認股權證、私人認股權證和其他合併認股權證的條款到期。在截至2023年6月30日的三個月中， 600,000 $15行使價贊助商認股權證和 163,444合併認股權證由認股權證持有人在無現金的基礎上行使，這導致認股權證被轉換為 167,564和 45,797分別持有公司普通股的股份。在2023年7月1日至2023年7月20日期間，合併認股權證的持有人行使了 443,032無現金認股權證，這導致合併認股權證轉換為 228,945公司普通股的股份。剩下的 23,167未行使的合併認股權證於2023年7月20日到期。
下表彙總了與未償還認股權證相關的普通股標的股份：
2023年9月30日2022年12月31日
$15行使價贊助認股權證(1)(2)
— 600,000 
合併認股權證(3)(4)
— 629,643 
總計— 1,229,643 
(1)    可鍛鍊身體 一普通股的行使價為 $15.00每股 (“$15行使價贊助商認股權證”）。
(2)    根據2014年7月15日大陸證券轉讓和信託公司（作為認股權證代理人）與公司簽訂的認股權證協議發行。
(3)    可鍛鍊身體 一普通股的行使價為 $12.50每股（“合併認股權證”）。
(4)    發給 LHLLC 的賣家。
激勵計劃
公司業務合併完成後，公司通過了一項綜合激勵計劃（“綜合激勵計劃”），根據該計劃，可以根據該計劃發放股權獎勵。
2022年3月25日，董事會批准了對公司綜合激勵計劃（“2022年經修訂和重述的綜合激勵計劃”）的某些修訂，以增加可根據獎勵發行的公司普通股數量 350,000，總共有 2,600,000股票，並延長了該計劃的期限，使其在股東批准2022年經修訂和重述的綜合激勵計劃之日起十週年之日到期。修正案在2022年6月22日舉行的年會上獲得公司股東的批准。
2023 年 3 月 29 日，董事會批准了對公司綜合激勵計劃（“2023 年經修訂和重述的綜合激勵計劃”）的某些修訂，以增加可根據獎勵發行的公司普通股數量 450,000，總共有 3,050,000股票，並延長了該計劃的期限，使其在股東批准2023年經修訂和重述的綜合激勵計劃之日起十週年之日到期。修正案由公司股東在2023年6月22日舉行的年會上採取行動。
有關公司對授予、歸屬、沒收和仍未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）的管理激勵計劃的討論，請參閲附註14。
股票回購計劃
2022年9月，公司宣佈其董事會批准了一項股票回購計劃（“股票回購計劃”），以回購其普通股，總收購價格不超過美元2.0百萬。股票回購權的有效期至2023年9月29日。股票回購可以通過各種手段執行，包括但不限於公開市場交易、私下談判交易或根據聯邦證券法通過其他手段執行。股票回購計劃並未規定公司有義務收購任何特定數量的普通股，公司可能隨時自行決定暫停或終止該計劃，恕不另行通知。截至2023年9月30日，該公司已回購了約美元的股票2.0其股票回購計劃下有百萬美元。
員工股票購買計劃
經公司股東於2019年5月30日批准，公司通過了林巴赫控股公司2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）。2020年1月1日，ESPP生效。ESPP允許符合條件的員工（根據ESPP的定義）在此期間通過工資扣除來購買公司普通股
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連續訂閲期，購買價格為 85每個發行期結束時普通股公允市場價值的百分比。參與者的年度購買量僅限於可以購買的整股數量，金額等於 十參與者補償的百分比或 $5,000，以較小者為準。ESPP 的每個發行期都持續 六個月，從每年的1月1日和7月1日開始。在認購期內向參與者收取的款項在行使之日用於購買全部普通股。參與者可以在行使日期之前退出發行，並通過工資扣除獲得預扣款項的退款。補償成本，代表 15適用於普通股公允市場價值的折扣百分比按直線計算 六個月員工提供相關服務的歸屬期。在 ESPP 下， 500,000股票獲準發行。2023 年 1 月和 2023 年 7 月，公司發行了 10,997和 6,664將其普通股分別分配給分別在截至2022年12月31日和2023年6月30日的發行期內為該計劃繳款的ESPP參與者。在2022年1月和2022年7月，該公司共發行了 12,898和 24,592將其普通股分別分配給在截至2021年12月31日和2022年6月30日的發行期內分別向該計劃繳款的ESPP參與者。截至2023年9月30日， 388,956根據ESPP，股票仍可供未來發行。
注意事項 8 — 公允價值測量
公司根據ASC主題820來衡量金融資產和負債的公允價值— 公允價值計量和披露，它定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量標準的披露。ASC Topic 820建立了一個公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的估值技術進行優先排序，並要求實體最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該等級制度將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價置於最高優先級（第一級衡量標準），而涉及重大不可觀察投入的衡量標準（第三級衡量標準）的優先級最低。公允價值層次結構的三個級別如下：
•第一級 — 投入是活躍市場上在衡量日可獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）；
•第 2 級 — 除第 1 級所含報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或在資產或負債的整個期限內可觀察到或可觀測到的市場數據證實的其他投入；以及
•第 3 級 — 不可觀察的輸入，其中很少或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設。
公司認為，其金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、貿易應收賬款和應付賬款，主要由期限不長的工具組成，其公允價值近似公允價值，主要是因為其到期日較短，交易對手違約風險低。公司認為，在購買之日購買的到期日不超過90天的所有高流動性投資均為現金等價物。截至2023年9月30日，現金等價物包括隔夜回購協議，其中公司主要經營支票賬户中的現金隔夜投資於高流動性的短期投資、一張美國國庫券以及對一家大型金融機構贊助的貨幣市場基金的某些投資。截至2022年12月31日，該公司沒有此類投資。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的利息收入總額約為美元0.4百萬和美元0.6百萬美元分別與其隔夜回購協議、美國國庫券和貨幣市場基金有關。公司的現金和現金等價物沒有遭受任何損失，管理層認為公司不會因此類賬户而面臨重大信用風險。
報告日的公允價值使用
（以千計）2023年9月30日第 1 級第 2 級第 3 級
現金等價物：
隔夜回購協議$41,687 $41,687 
美國國庫券10,000 10,000 $— $— 
貨幣市場基金3,750 3,750 — — 
總計$55,437 $55,437 $— $— 
第二筆 A&R Wintrust 循環貸款
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該公司還認為，由於此類債務的利率可變，第二筆A＆R Wintrust循環貸款的賬面價值接近其各自的公允價值。截至2023年9月30日，該公司確定第二筆A＆R Wintrust循環貸款的公允價值為美元10.0百萬。這種公允價值是使用3級投入使用貼現的未來現金流估算得出的。
盈利付款
作為傑克·馬歇爾交易總對價的一部分，JMLLC和CSLLC的前所有者總共可能獲得$的收益6.0百萬現金，包括 二一部分 $3.0百萬美元，如果被收購公司的毛利等於或超過 $10.0百萬英寸 (i) 大約 12-分別從收盤到2022年12月31日（“2022年傑克·馬歇爾收益期”）或（ii）2023財年（“2023年傑克·馬歇爾收益期”）（統稱為 “傑克·馬歇爾收益期”）的月期。但是，在某種程度上，被收購公司的毛利低於美元10.0百萬，但超過 $8.0百萬，在 2022 年傑克·馬歇爾收入期或 2023 年傑克·馬歇爾收入期的任何一段時間內，美元3.0百萬金額將在此期間按比例分配。該公司最初認可了 $3.1百萬美元或有對價，其中全部餘額包含在公司2021年12月2日簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。或有的 Jake Marshall Earnout Payments 的公允價值基於收購實體的預計毛利率得出的增長率，並根據實現收益目標計算相關的或有付款，每個報告期都會重新評估這些目標。2023 年 4 月，該公司賺了一美元3.0向與2022年傑克·馬歇爾收益期相關的JMLLC和CSLLC的前所有者支付了百萬美元。根據公司對或有收益負債公允價值的持續評估，該公司錄得此類負債的估計公允價值淨增至美元0.2百萬和美元0.5截至2023年9月30日的第三期和第九期分別為百萬美元，在公司簡明合併運營報表中以或有對價的公允價值變動列報。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的此類負債的估計公允價值淨增至美元0.4百萬和美元1.2分別為百萬。公司使用蒙特卡羅模擬方法確定了收益補助金的公允價值，該方法代表三級衡量標準。
作為ACME交易總對價的一部分，公司確認了美元1.1生效日期為百萬的或有對價.ACME或有收益補助金的公允價值基於計算被收購公司的預計毛利率增長率，並根據實現收益目標計算相關的或有付款，每個報告期都會重新評估這些目標。公司根據蒙特卡羅模擬方法確定了ACME收益補助金的初始公允價值，該方法代表了3級衡量標準。截至生效日期，與ACME交易相關的ACME收益付款是使用兩者之間的折扣率進行估值的 8.65% 和 14.49%。貼現率是使用累積法計算的，其無風險利率與ACME收益補助金的期限相稱，其基礎是美國國債固定到期收益率和某些指標風險溢價，這些風險溢價參照長期無風險利率、加權平均資本成本和運營槓桿的某些調整確定。
下表列出了隨附的簡明合併資產負債表中包含的公司或有收益支付債務的賬面價值，該資產負債表約為2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值。
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報告日的公允價值使用
（以千計）2023年9月30日第 1 級第 2 級第 3 級
應計費用和其他流動負債：
2023 年傑克·馬歇爾盈利期$2,838 $— $— $2,838 
第一個 ACME 盈利期12 — — 12 
其他長期負債：
第二個 ACME 收益期1,109 — — 1,109 
總計$3,959 $— $— $3,959 
報告日的公允價值使用
2022年12月31日第 1 級第 2 級第 3 級
應計費用和其他流動負債：
2022 年傑克·馬歇爾收益期 (1)
$2,859 $— $— $2,859 
其他長期負債：— 
2023 年傑克·馬歇爾盈利期2,515 — — 2,515 
總計$5,374 $— $— $5,374 
(1)2023 年 4 月，該公司賺了一美元3.0向與2022年傑克·馬歇爾收益期相關的JMLLC和CSLLC的前所有者支付了百萬美元。
利率互換
利率互換的公允價值是使用廣泛接受的估值技術確定的，反映了利率互換的合同條款，包括到期期，雖然活躍市場沒有報價，但它使用的是可觀察到的市場投入，包括利率曲線和隱含波動率。公允價值分析還考慮了信用估值調整，以反映公司和單一交易對手的不履約風險。利率合約的公允價值是使用市場標準方法確定的，即淨額計算已貼現的未來固定現金收入（或付款）和折扣後的預期可變現金支付（或收款）。可變現金支付（或收據）基於從可觀測到的市場利率曲線得出的對未來利率（遠期曲線）的預期。利率互換被歸類為公允價值層次結構中的第二級項目。截至2023年9月30日，該公司確定利率互換的公允價值約為美元0.5百萬美元，在公司簡明合併資產負債表上的其他資產中確認。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認收益約為美元0.1百萬和美元0.2分別列出與利率互換安排公允價值變動相關的簡明合併運營報表。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司均確認收益為美元0.3百萬美元在其與利率互換安排公允價值變動相關的簡明合併運營報表上。
注意事項 9 — 每股收益
每股收益
公司根據澳大利亞證券交易委員會主題260計算每股收益- 每股收益（“EPS”）。適用於普通股股東的每股普通股基本收益是通過將適用於普通股股東的收益除以已發行和假定已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益假設未償還的普通股認股權證、與公司ESPP和RSU一起發行的股票的攤薄效應，均使用庫存股法。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中歸屬於公司普通股股東的基本和攤薄後每股收益的計算方法：
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三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，每股金額除外）2023202220232022
EPS 分子：  
淨收入$7,192 $3,641 $15,505 $2,991 
每股收益分母：
加權平均已發行股票—基本
10,963 10,445 10,696 10,430 
稀釋性證券的影響826 245 976 165 
加權平均已發行股票——攤薄
11,789 10,690 11,672 10,595 
每股收益：
基本
$0.66 $0.35 $1.45 $0.29 
稀釋$0.61 $0.34 $1.33 $0.28 
下表彙總了具有反稀釋性或價外效應的證券，因此未包含在普通股攤薄後每股收益的計算中：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
價外認股權證（見附註7）
— 1,229,643 — 1,229,643 
基於服務的 RSU（參見注釋 14）
— 56 49 3,818 
績效和基於市場的 RSU(1)
— 197 153 842 
員工股票購買計劃33 233 1,114 1,301 
總計33 1,230,129 1,316 1,235,604 
(1)在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，某些MRSU獎勵（均定義在附註14中）未包括在攤薄後每股普通股收益的計算中，因為在此期間，業績和市場狀況均未得到滿足，如果報告日期在應急期結束時也不會得到滿足。
注意事項 10 — 所得税
該公司作為C類公司納税。
對於過渡期，所得税準備金（包括聯邦、州、地方和外國税）是根據估計的年度有效税率計算的，並根據整個財政年度的某些離散項目進行了調整。對公司估算值的累計調整記錄在過渡期，在此期間，估計的年度有效利率將有所變化。公司每季度都會更新其對年度有效税率的估計，如果其估計税率發生變化，公司將進行累計調整。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金和所得税税率。
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，百分比除外）2023202220232022
所得税準備金$2,760 $1,654 $5,407 $1,275 
所得税税率27.7 %31.2 %25.9 %29.9 %
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，美國聯邦法定税率分別為21％。一段時間內，美國聯邦法定税率與公司有效税率之間的差異主要是由於州所得税、税收抵免、其他永久調整和離散税收項目造成的。
沒有從2023年9月30日或2022年12月31日起需要估值補貼。

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注意事項 11 — 運營部門
如附註1所述，該公司運營於 二分部，（i）GCR，其中公司通常管理新的建築或翻新項目，這些項目主要涉及總承包商或施工經理授予公司的暖通空調、管道或電氣服務；（ii）ODR，其中公司主要向建築物所有者或物業經理直接或分配的暖通空調、管道或電氣系統、建築控制和專業承包項目提供維護或服務。這些細分市場反映了公司首席運營決策者（“CODM”）如何審查經營業績，以分配資源和評估業績。該公司的CODM由其總裁兼首席執行官以及執行副總裁兼首席財務官組成。
根據 ASC 主題 280 — 分部報告，公司已選擇將分支機構開展的所有GCR工作彙總為 一GCR 應報告的細分市場以及在分支機構開展的所有爭議解決工作 一ODR 可報告的細分市場。在合併中，分段之間的所有交易都被取消了。
2023年1月17日，公司宣佈了計劃中的過渡繼任，根據該計劃，查爾斯·培根三世於2023年3月28日辭去了總裁兼首席執行官的職務，公司前執行副總裁兼首席運營官邁克爾·麥肯被任命為總裁兼首席執行官。過渡後，公司修訂了分部列報表，以符合麥肯先生評估業績和根據分部收入和分部毛利為其運營部門做出資源分配決策的方式。銷售、一般和管理（“SG&A”）費用不再按細分市場進行報告，因為公司當前的CODM不審查SG&A的離散分部財務信息以評估業績。由於公司對債務還本付息的管理，利息支出不分配給各部門。
公司重述了此處列出的歷史時期的分部信息，以符合當前的列報方式。分部列報方式的這種變化不影響公司未經審計的簡明合併運營報表、資產負債表或現金流量表。
公司的所有可識別資產都位於美國，而美國是公司的所在地。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡要合併分部信息如下：
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 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
運營報表數據：  
收入：  
GCR$61,936 $62,653 $190,329 $200,921 
OR65,832 59,704 183,330 152,378 
總收入127,768 122,357 373,659 353,299 
毛利：
GCR11,970 9,648 33,560 26,700 
OR19,274 15,206 52,424 37,814 
總毛利31,244 24,854 85,984 64,514 
銷售、一般和管理(1)
20,967 18,688 62,433 56,113 
或有對價公允價值的變化161 386 464 1,151 
無形資產的攤銷288 386 1,054 1,184 
營業收入$9,828 $5,394 $22,033 $6,066 
減去未分配金額：
利息支出(437)(547)(1,615)(1,511)
利息收入377 — 624 — 
處置財產和設備所得收益68 150 28 262 
提前終止經營租賃造成的損失— — — (849)
提前償還債務造成的損失— — (311)— 
利率互換公允價值變動帶來的收益116 298 153 298 
未分配金額總額
124 (99)(1,121)(1,800)
所得税前收入$9,952 $5,295 $20,912 $4,266 
(1)    銷售、一般和管理費用中包含美元1.1百萬和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，股票薪酬支出分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用包括美元3.4百萬和美元2.0分別為百萬美元的股票薪酬支出。
該公司沒有在其內部財務報告中按細分市場分列資本支出和總資產，部分原因是共同使用集中的車輛和專用設備。由於公司對債務還本付息（包括利息）進行公司管理，因此也未將利息支出分配給各部門。
注意事項 12- 租賃
該公司租賃房地產、卡車和其他設備。確定某項安排是否為租約或包含租約，應在安排之初進行。使用權資產和租賃負債的分類和初步衡量是在租賃開始之日確定的。公司選擇了短期租賃計量和確認豁免；因此，初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在簡明的合併資產負債表中。取而代之的是，短期租賃在租賃期內按直線記作費用。
該公司的安排包括某些非租賃部分，例如公共區域和其他租賃房地產的維護，以及與租賃車輛相關的里程、燃料和維護成本。對於所有租賃資產類別，公司已選擇不將非租賃部分與租賃部分分開，並將把與租賃相關的每個單獨的租賃部分和非租賃部分列為單一租賃部分。公司不保證其租賃協議中的任何剩餘價值，租賃安排也沒有施加任何實質性限制或契約。房地產租賃通常包括 一或更多延長租約的選項。公司定期評估續訂選項，當合理確定續訂選項可以行使時，公司會將續訂期納入其租賃期限。對於公司的租賃車輛，公司使用與出租人簽訂的租賃中隱含的利率在租賃開始之日對租賃付款進行折扣。當隱性利率不容易獲得時，例如公司的房地產租賃，公司使用其擔保債務的報價借款利率。
23
目錄

關聯方租賃協議。 在傑克·馬歇爾交易完成之際，公司就JMLLC的一位前成員擁有的某些土地和設施簽訂了運營租約，該成員後來成為公司的全職員工。租賃期限是 10年份，幷包括延長租約的選項 二連續的時段 兩年每人直到 2035 年 11 月。租賃期限內的基本租金為 $37,500第一次每月一次 五年付款將於2022年1月1日開始。固定租金已上調至 $45,000在租賃期的第 6 年至第 10 年內按月。延期的固定租金應從美元上調45,000按自租賃開始之日起消費者價格指數上漲的百分比（如果有）。此外，根據該協議，公司必須支付其在預估財產税和運營費用中所佔的份額，這兩者都是可變的租賃費用。
在ACME交易完成之際，公司為ACME的一位前成員擁有的某些土地和設施簽訂了運營租約，該成員後來成為該公司的全職員工。租賃期限至2024年12月31日，包括將租約連續延長一年的選項，直至2025年12月。租賃期限內的基本租金為 $17,000第一次每月一次 六個月付款將於 2023 年 7 月 1 日開始。固定租金已上調至 $18,000在截至2024年12月31日的十二個月期間內，每月一次。延期的固定租金應增加到美元19,000。此外，根據該協議，公司必須支付其在預估財產税和運營費用中所佔的份額，這兩者都是可變的租賃費用。
南加州轉租。2021 年 6 月，公司與第三方簽訂了轉租協議，用於其位於南加州的租賃空間的整個底層，包括 71,787平方英尺。根據轉租協議的條款，轉租人有義務支付約為美元的公司基本租金0.6每年百萬，受制於 3.0年租金增長百分比，加上某些運營費用和其他費用。最初的租賃期限從2021年9月開始，一直持續到2027年4月30日。截至2023年9月30日，根據此類辦公空間的原始租約，公司仍有義務履行此類辦公空間的轉租義務，如果此類辦公空間的轉租人未能履行轉租規定的義務，則公司將被要求直接履行其根據原始租約向房東承擔的義務。
此外，在2022年第一季度，公司對上述轉租協議進行了修訂，除其他外，該修正案擴大了轉租場所，使其包括其在南加州租賃空間的整個二樓，包括 16,720平方英尺。根據修訂後的轉租協議條款，轉租人有義務支付約為美元的公司基本租金0.8每年百萬，受制於 3.0年租金增長百分比，加上某些運營費用和其他費用。修訂後的轉租期從2022年3月開始，一直持續到2027年4月30日。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的收入約為美元0.3百萬和美元0.5與該轉租協議相關的銷售、一般和管理費用收入分別為百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的收入約為美元0.2百萬和美元0.4與該轉租協議相關的銷售、一般和管理費用收入分別為百萬美元。
匹茲堡租約終止。2022年3月，公司簽訂了租賃終止協議（“租賃終止協議”），自2022年3月31日起終止與公司位於賓夕法尼亞州匹茲堡的辦公空間相關的租約，該辦公空間以前是其公司總部。如果沒有租賃終止協議，則根據其條款，該租約將在2025年7月到期。根據租賃終止協議，作為允許公司提前終止租約的交換，公司同意支付總額約為美元的終止費0.7百萬英鎊 16從 2022 年 4 月 1 日開始，每月等額分期付款。公司在2022年第一季度確認了全部解僱費支出。
與租賃終止有關，該公司確認了美元的收益0.1百萬美元與取消承認運營租賃使用權資產以及與運營租賃相關的相應運營租賃負債有關，入賬金額為美元0.1處置租賃權益改善和搬遷費用損失百萬美元。
下表彙總了公司簡明合併資產負債表中包含的租賃金額：
24
目錄

（以千計）簡明合併資產負債表的分類2023年9月30日2022年12月31日
資產
正在運營
經營租賃使用權資產(1)
$15,845 $18,288 
財務
財產和設備，淨額(2)(3)
9,217 7,402 
租賃資產總額$25,062 $25,690 
負債
當前
正在運營當期經營租賃負債$3,562 $3,562 
財務長期債務的當前部分2,472 2,135 
非當前
正在運營長期經營租賃負債13,240 15,643 
財務
長期債務(4)
9,828 8,170 
租賃負債總額$29,102 $29,510 
(1)經營租賃資產在扣除累計攤銷額後的美元后入賬13.0截至 2023 年 9 月 30 日的百萬美元和12.2截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。
(2)融資租賃車輛資產在扣除累計攤銷額後的淨額後入賬4.9截至 2023 年 9 月 30 日的百萬美元和6.0截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。
(3)包括大約 $2.5百萬和美元2.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，與公司的龐蒂亞克融資機制相關的淨房地產資產分別為百萬美元。
(4)包括大約 $5.4百萬美元與公司的出售和回租融資交易有關。參見注釋 6瞭解更多細節。
下表彙總了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中包含的租賃成本：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）簡明合併運營報表的分類2023202220232022
運營租賃成本
收入成本(1)
$543 $654 $1,626 $2,005 
運營租賃成本
銷售、一般和管理(1)
635 622 1,892 1,957 
融資租賃成本
攤銷
收入成本(2)
714 684 2,012 2,020 
利息
利息支出，淨額(2)
113 68 265 200 
總租賃成本$2,005 $2,028 $5,795 $6,182 
(1)收入成本中記錄的運營租賃成本包括 $0.1百萬和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，可變租賃成本分別為百萬美元，以及美元0.3百萬和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。此外，$0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用均包含百萬美元的可變租賃成本，以及美元0.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月均為百萬美元。這些可變成本包括公司在運營費用、房地產税和公用事業中所佔的比例份額。
(2)收入成本中記錄的融資租賃成本包括美元的可變租賃成本0.9百萬和美元1.0百萬 在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以及 $2.7百萬和美元2.8九人一百萬分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份。 這些可變的租賃成本包括燃料、維護和銷售税。
截至2023年9月30日，與公司簡明合併資產負債表中顯示的當前和長期債務減去利息以及當前和長期運營租賃下減去估算利息的貼現最低租賃債務相比，未來未貼現的最低融資租賃付款額如下（以千計）：
25
目錄

融資租賃債務經營租賃義務
年底：車輛龐蒂亞克設施財務總額非關聯方
關聯方(1)
運營總額
轉租收據(2)
2023 年的剩餘時間$813 $128 $941 $1,347 $218 $1,565 $224 
20242,624 515 3,139 3,322 666 3,988 912 
20252,083 528 2,611 2,787 450 3,237 939 
20261,567 542 2,109 2,670 450 3,120 967 
2027636 555 1,191 1,693 540 2,233 326 
此後— 14,302 14,302 1,536 4,275 5,811 — 
最低租賃付款總額7,723 16,570 24,293 13,355 6,599 19,954 $3,369 
融資部分 (3)
(774)(11,219)(11,993)(1,676)(1,476)(3,152)
最低租賃付款的淨現值6,949 5,351 12,300 11,679 5,123 16,802 
減去：融資和經營租賃債務的流動部分(2,472)— (2,472)(3,111)(451)(3,562)
長期融資和經營租賃債務$4,477 $5,351 $9,828 $8,568 $4,672 $13,240 
(1)與上述與JMLLC和ACME的前成員簽訂的關聯方租約有關。
(2)與上述第三方轉租有關。
(3)融資租賃債務的融資部分代表融資租賃的利息部分，將在未來各期確認為利息支出。經營租賃債務的融資部分代表將租賃付款按其現值進行貼現的影響。
以下是截至目前的租賃條款和折扣率摘要：
2023年9月30日2022年12月31日
加權平均租賃期限（以年為單位）：
正在運營6.506.98
財務 (1)
3.122.73
加權平均折扣率：
正在運營4.91 %4.76 %
財務 (1)
6.66 %5.06 %
(1)不包括與上述售後回租融資交易相關的加權平均租賃期限和加權平均折扣率，該交易的主要期限為 25年份，使用的隱含比率為 11.11%。參見備註 6瞭解更多細節。
以下是與融資和運營租賃相關的其他信息和補充現金流信息的摘要：
截至9月30日的九個月
（以千計）20232022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自運營租賃的運營現金流$3,478 $3,890 
來自融資租賃的運營現金流227 200 
融資租賃的現金流融資2,032 2,051 
使用權資產兑換租賃負債：
經營租賃1,043 — 
融資租賃4,062 2,171 
處置或調整使用權資產修改運營租賃負債(643)2,396 
處置或調整使用權資產修改融資租賃負債$(77)(77)

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目錄

注意事項 13 — 承付款和或有開支
合法。公司持續與所有者、總承包商、供應商、員工、前僱員和其他無關方進行行政訴訟、仲裁和訴訟，所有這些都是在正常業務過程中發生的。這些突發事件的最終解決方案，無論是單獨還是總體上，都可能對簡明的合併財務報表具有重要意義。公司管理層認為，目前的看法是，這些行動的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2020年1月23日，原告伯納茲兄弟公司（“伯納茲”）向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院對該公司提起訴訟。該投訴稱，該公司的南加州業務部門拒絕兑現向伯納德提出的擔任建築項目分包商的提議，而且，由於錯誤地未能兑現該提議，伯納茲遭受的損失超過美元3.0百萬加上利息，包括據稱因僱用另一家分包商來完成這項工作而增加的成本。該公司為該訴訟進行了有力的辯護。根據公司與伯納茲的協議，法院於2022年1月指定了一名私人裁判來管理此案並裁決爭議。2023 年 1 月在裁判面前進行了審判，2023 年 4 月 30 日，裁判發佈了經修正的裁決聲明，向伯納德授予大約 $2.2百萬。截至2022年12月31日，公司已確定可能出現虧損，因此記錄了估計的虧損應急金額，金額為美元2.2百萬，包含在公司合併資產負債表中報告的應計支出和其他流動負債中。此外，估計的應急損失已計入公司合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。該公司目前正在評估其對裁判決定提出上訴的選項。
擔保。其建築合同的條款通常要求公司從擔保公司獲得付款和履約保證金（“擔保債券”），並向其客户提供付款和履約保證金（“擔保債券”），以此作為授予此類合同的條件。擔保債券為公司根據此類合同承擔的付款和履行義務提供擔保，公司已同意向擔保公司就代表其發行的擔保債券支付的款項（如果有）進行賠償。此外，應代表公司某些員工的工會的要求，有時會提供擔保債券，以擔保應付給或為此類員工支付的工資和福利的債務。公共部門合同比私營部門合同更頻繁地要求擔保債券，因此，公司的保證金要求通常會隨着公共部門工作量的增加而增加。截至2023年9月30日，該公司的收入約為美元99.7百萬未償還的擔保債券。擔保債券由擔保公司發行，以換取溢價，保費因債券的規模和類型而異。
集體談判協議。該公司的許多手工勞動員工都受到集體談判協議的保護。協議要求公司支付規定的工資，提供某些福利，並向多僱主養老金計劃繳納一定金額。如果公司退出任何多僱主養老金計劃，或者如果這些計劃以其他方式資金不足，則公司可能會承擔與這些計劃相關的額外負債。儘管公司被告知其繳納的部分多僱主養老金計劃已被歸類為 “關鍵” 狀態，但該公司目前尚不瞭解與該問題有關的任何重大負債。
自我保險。鑑於公司根據工傷補償和一般責任索賠的保險安排吸收的每起事故免賠額相對較高，公司基本上可以自保工傷補償和一般責任索賠。公司根據保單購買工傷補償和一般責任保險，每起事件的免賠額為美元250,000每次出現和 a $4.4每年最高總免賠額為百萬美元。超過初級保單限額的損失由多家超額保險公司提供的傘形和超額保單承保，最高限額為指定限額。對於已申報的索賠和已發生但未報告的索賠，公司均對費用中無準備金的部分進行累計。無資金申報的索賠和未來索賠的負債作為流動和非流動負債反映在合併資產負債表上。負債的確定方式是，根據索賠的性質和類似索賠的歷史損失經歷，逐案為每項申報的索賠設立準備金，外加已發生但未報告的索賠的費用備抵金。負債的流動部分包含在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。負債的非流動部分包含在合併資產負債表上的其他長期負債中。
公司根據每位索賠人每年設定年度總止損限額和年度總止損限額的保單為醫療和牙科索賠提供自保。對於已申報的索賠和已發生但未報告的索賠，公司均對費用中無準備金的部分進行累計。無準備金申報的索賠和未來索賠的負債作為應計費用和其他流動負債的流動負債反映在合併資產負債表上。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，自保責任的組成部分如下：
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目錄

（以千計）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
流動負債——工傷補償和一般負債$99 $158 
流動負債——醫療和牙科422 557 
非流動負債746 343 
負債總額 $1,267 $1,058 
限制性現金$65 $113 
限制性現金餘額代表預留的定額備用金餘額，用於為工傷補償和一般責任保險索賠提供資金。這筆金額將在用盡時或在每個月初補充。
注意事項 14 — 管理激勵計劃
公司最初於2016年7月20日通過了綜合激勵計劃，目的是：（a）通過符合公司目標的短期和長期激勵措施來鼓勵公司的盈利能力和增長；（b）激勵參與者在個人表現方面的卓越表現；（c）促進參與者之間的團隊合作；（d）在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面使公司具有顯著優勢。為了實現這些目的，綜合激勵計劃以及隨後對綜合激勵計劃的修正案規定，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、基於績效的獎勵（包括基於業績的限制性股票和限制性股票單位）、其他基於現金的獎勵或上述任何組合。
2023年經修訂和重述的綜合激勵計劃獲得批准後，公司已保留 3,050,000其發行的普通股。由於股票分割、股票分紅和公司普通股的類似變化，計劃管理人將根據綜合激勵計劃發行或儲備的股票數量在他們認為適當和公平的情況下進行調整。在授予獎勵方面，計劃管理人可以規定在控制權發生變化時如何處理此類獎勵。所有獎勵僅以股份形式發放。
基於服務的獎勵
公司以限制性股票單位的形式發放基於服務的股票獎勵。授予高管、員工和非僱員董事的基於服務的限制性股份，按年度按比例分配 三年就向非僱員董事發放的某些獎勵而言， 一年。基於服務的獎勵的授予日期公允價值等於授予之日公司普通股的收盤市價。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司均確認了美元0.5數百萬美元的股票薪酬支出與未償還的基於服務的限制性股票單位有關。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司均確認了美元1.2在這兩個時期內，數百萬美元的股票薪酬支出與未償還的基於服務的限制性股權單位有關。
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司基於服務的RSU活動：
 獎項加權平均值
授予日期
公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬280,275 $9.06 
已授予
164,413 11.94 
既得
(163,354)8.58 
被沒收
(42,131)10.63 
截至2023年9月30日未歸屬239,203 $11.09 
基於績效的獎項
公司授予基於業績的限制性股票單位（“PRSU”），根據公司的業績與既定指標的比較，可以根據該單位的業績賺取公司普通股。根據績效獎勵獲得的股票數量可能有所不同 零到 150根據公司與指標相比的業績，授予的目標股票的百分比。補助金使用的指標由公司董事會薪酬委員會確定，並基於內部衡量標準，例如某些預先確定的調整後息税折舊攤銷前利潤、每股收益增長和息税折舊攤銷前利潤率目標的實現情況 三年時期。
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目錄

公司根據截至業績期內每個報告期末實現業績條件的預計概率確認歸屬期內這些獎勵的股票薪酬支出，並可能根據公司對業績狀況的預測的任何變化，在必要時定期調整此類支出的確認情況。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元0.7百萬和美元0.3與未償還的 PRSU 相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元2.2百萬和美元0.7與未償還的 PRSU 相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司在PRSU的活動：
 獎項加權平均值
授予日期
公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬497,940 $8.32 
已授予
289,092 12.77 
性能係數調整(1)
32,327 4.29 
既得
(121,827)4.29 
被沒收
(116,911)9.81 
截至2023年9月30日未歸屬580,621 $10.85 
(1)根據公司薪酬委員會的批准，涵蓋截至2022年12月31日的三年期間的基於績效的獎勵已於2023年第一季度支付。在衡量期內，用於確定補償金的績效係數為 136.13的預定義指標目標的百分比 100%，這導致績效係數調整為正數，併發布了 32,327與原始補助金相關的額外獎勵。
基於市場的獎項
公司基於市場的RSU（“mrSU”）的歸屬取決於公司在納斯達克資本市場或其他適用的主要證券交易所或報價系統上持有的公司普通股的收盤價，其收盤價至少達到美元18.00在一段時間內 八十在此期間的連續交易日 三年期限從2018年8月1日開始，到2021年7月31日結束。2020年9月4日，公司董事會薪酬委員會批准了修改mrSU的修正案，將衡量期延長至2022年7月16日。除了基於市場業績的歸屬條件外，此類限制性股票單位的歸屬還需在2017年8月1日至2019年7月31日晚些時候或薪酬委員會證明業績目標實現之日期間持續使用。公司將該修正案視為第一類修改，並確認了大約 $0.2百萬美元以股票為基礎的增量薪酬支出超過 1.26基於更新的蒙特卡羅仿真模型，自修改之日起數年.由於未達到MRSU獎勵的市場條件，這些獎項於2022年7月16日到期。
股票薪酬支出
已確認的股票薪酬支出總額為 $1.1百萬和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元3.4百萬和美元2.0分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內歸屬的限制性股權單位截至歸屬日的總公允價值為美元3.8百萬和美元1.1分別為百萬。與可能歸屬的未歸屬限制性股票單位相關的未確認股票薪酬支出總額為 $3.9截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人。預計這些成本將在加權平均期內確認 1.68年份。
注十五 — 後續事件
2023年11月1日，公司完成了對總部位於北卡羅來納州格林斯伯勒的特種機械承包商Industrial Air, LLC（“工業空氣”）的收購，收盤價為美元13.5百萬現金。該交易還提供高達美元的收益6.5接下來可能會支付一百萬美元 兩年。Industrial Air為美國東南部和東海岸的工業客户提供服務，專注於提供工程空氣處理系統，包括空調和空氣過濾，以及控制系統和維護工作。此外，工業空氣還為空調和過濾系統製造各種組件。
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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，這些陳述可能導致實際業績與管理層的預期存在重大差異。參見上文10-Q表季度報告中包含的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。
除非上下文另有要求，否則此處提及的 “附註” 是指第一部分 “第1項” 中隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。財務報表。”
概述
該公司是一家綜合建築系統解決方案公司，其專業知識是商業、機構和輕工業市場的暖通空調、機械、電氣、管道和控制系統的設計、模塊化預製、安裝、管理和維護。該公司主要在美國東北、中大西洋、東南和中西部地區開展業務。2022年2月，該公司宣佈了結束其南加州GCR和ODR業務的戰略決定。做出該決定是為了更好地協調公司的客户地域重點，減少與無利可圖地點相關的損失。該公司目前正處於南加州業務部門剩餘項目的收尾階段，除某些運營擔保義務外，預計將在2023年完全退出南加州地區。但是，該公司是2027年4月之前其在南加州租賃場所的轉租協議條款的當事方，如果轉租人未能履行轉租協議規定的義務，則仍有義務根據此類辦公空間的原始租約承擔義務。有關南加州轉租的更多信息，請參閲附註12。
該公司的核心市場領域包括以下具有關鍵任務系統的客户羣：
◦醫療保健，包括區域和國家醫院集團的研究、急診和住院醫院，以及製藥和生物技術實驗室和生產設施；
◦數據中心，包括各組織用來彙集, 處理, 儲存和傳播大量數據的網絡計算機, 存儲系統和計算基礎設施組成的設施;
◦工業和輕工製造設施，包括汽車、能源和一般製造工廠；
◦高等教育，包括公立和私立學院, 大學和研究中心;
◦文化和娛樂，包括體育場館、娛樂設施（包括賭場）、遊樂設施和公園；以及
◦生命科學， 包括以生物為重點的研究和開發為中心的組織和公司.
公司分為兩個部門運營，（i）GCR，其中公司通常管理新的建築或翻新項目，這些項目主要涉及總承包商或施工經理授予公司的暖通空調、管道或電氣服務；（ii）ODR，即公司直接執行業主直接項目和/或主要向建築物業主或物業經理提供暖通空調、管道或電氣系統、建築控制和專業承包項目的維護或服務。這項工作主要根據固定價格、修改後的固定價格以及工時和材料合同進行，期限通常不到兩年。
簡明合併運營報表的關鍵組成部分
收入
該公司的收入主要來自固定價格的建築合同，這些合同為其客户提供暖通空調、管道和電氣施工服務。公司合同的期限通常從三個月到兩年不等。固定價格合同的收入按成本對成本法進行確認，按產生的總成本與合同估計費用總額的關係來衡量。時間和材料服務合同產生的收入在提供服務時予以確認。該公司認為，其在暖通空調、管道和電氣項目方面的豐富經驗以及招標過程中的內部成本審查程序使其能夠合理地估算成本並降低固定價格合同成本超支的風險。
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公司通常根據價值表每月向客户開具發票，該價值表將合同金額細分為離散的賬單項目。在根據合同條款開具賬單之前，超過賬單的成本和估計收益將記為合同資產。超過成本和估計收入的賬單記作合同負債，直到相關收入得到確認。
收入成本
收入成本主要包括與履行合同條款相關的勞動力、設備、材料、分包合同和其他工作成本。勞動力成本包括工資加税、附帶福利和保險。設備成本包括公司自有資產的所有權和運營成本，以及外部租賃的設備。如果適用，工作成本包括未來各期將發生的估計合同損失。由於公司服務的不同性質以及與之相關的風險，合同成本佔合同收入的百分比歷來一直在波動，預計這種波動將在未來持續下去。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要包括其管理、估算、人力資源、安全、信息技術、法律、財務和會計員工及高管的人事成本。還包括非人事費用，例如差旅相關費用、法律和其他專業費用以及其他公司開支，以支持公司業務增長並滿足與上市公司運營相關的合規要求。這些成本包括會計、人力資源、信息技術、法律人員、額外諮詢、法律和審計費用、保險費用、董事會薪酬以及實現和維持遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的成本。
或有對價公允價值的變化
或有對價公允價值的變化與傑克·馬歇爾和ACME交易產生的或有對價安排的重新計量有關。作為傑克·馬歇爾交易總對價的一部分，該公司最初確認了與傑克·馬歇爾收益補助金相關的310萬美元或有對價。此外，該公司最初確認了與ACME收益補助金相關的110萬美元或有對價。Jake Marshall和ACME Earnout Payments的賬面價值將在每個報告日直至收益期結束時按公允價值進行重新計量，公允價值的任何變化將在簡明合併運營報表中作為營業收入的單獨組成部分列報。
無形資產的攤銷
攤銷費用代表定期的非現金費用，包括各種無形資產的攤銷，主要包括優惠的租賃權益和ODR板塊中的某些客户關係。作為傑克·馬歇爾交易的結果，該公司總共確認了570萬美元的無形資產，這些無形資產與客户與第三方客户的關係、收購的商品名稱和收購的積壓有關。此外，由於ACME的交易，該公司總共確認了230萬美元的無形資產，這些資產與客户與第三方客户的關係以及收購的商品名稱有關。傑克·馬歇爾和與ACME相關的無形資產均按收購當日的估計公允價值按收購會計方法入賬。有關公司通過ACME交易收購的無形資產的進一步討論，請參閲附註3。
其他（支出）收入
其他（支出）收入主要包括與公司債務相關的利息支出、與提前終止運營租賃相關的損失、與處置財產、設備相關的損益、利率互換公允價值的變化、與提前清償債務相關的損失以及隔夜回購協議、貨幣市場投資、美國國庫券和公司利率互換協議中獲得的利息收入。遞延融資成本使用實際利息法攤銷為利息支出。
所得税準備金
該公司作為C類公司納税，其財務業績包括將在母公司層面繳納的聯邦所得税的影響。
對於過渡期，所得税準備金（包括聯邦、州和地方税）是根據估計的年度有效税率計算的。公司根據ASC主題740進行所得税核算—所得税，這需要使用資產負債法。在這種方法下，遞延所得税資產和負債以及收入或支出
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根據財務報表賬面價值與其各自的税基之間的暫時性差異的預期未來税收後果予以確認，所採用的已頒佈税率預計將在暫時性差異逆轉的年份中適用。遞延所得税資產和負債的變化記入所得税準備金。
運營部門
該公司管理和衡量其兩個運營領域的業務績效：GCR和ODR。這些細分市場反映了公司的CODM如何審查經營業績，以分配資源和評估業績。該公司的CODM由其總裁兼首席執行官以及執行副總裁兼首席財務官組成。
根據 ASC 主題 280 — 分部報告，公司已選擇將分支機構開展的所有GCR工作彙總為一個GCR應報告的部分，並將分支機構開展的所有ODR工作彙總為一個ODR應報告的部分。在合併中，分段之間的所有交易都被取消了。
如附註11所述，公司於2023年1月17日宣佈了計劃中的過渡繼任，根據該計劃，查爾斯·培根三世於2023年3月28日辭去了總裁兼首席執行官的職務，公司前執行副總裁兼首席運營官邁克爾·麥肯被任命為總裁兼首席執行官。過渡後，公司修訂了分部列報表，以符合麥肯先生評估業績和根據分部收入和分部毛利為其運營部門做出資源分配決策的方式。銷售和收購費用不再按分部報告，因為公司目前的CODM不審查SG&A的離散分部財務信息以評估業績。由於公司對債務還本付息的管理，利息支出不分配給各部門。
公司重述了此處列出的歷史時期的分部信息，以符合當前的列報方式。分部列報方式的這種變化不影響公司未經審計的簡明合併運營報表、資產負債表或現金流量表。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績比較
下表以美元列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績，並以佔總收入的百分比（下表除外）表示，如下所示：
 截至9月30日的三個月
 20232022
（以千計，百分比除外）
運營報表數據：    
收入：    
GCR$61,936 48.5 %$62,653 51.2 %
OR65,832 51.5 %59,704 48.8 %
總收入127,768 100.0 %122,357 100.0 %
毛利：    
GCR11,970 19.3 %
(1)
9,648 15.4 %
(1)
OR19,274 29.3 %
(2)
15,206 25.5 %
(2)
總毛利31,244 24.5 %24,854 20.3 %
銷售、一般和管理(3)
20,967 16.4 %18,688 15.3 %
或有對價公允價值的變化161 0.1 %386 0.3 %
無形資產的攤銷288 0.2 %386 0.3 %
總營業收入9,828 7.7 %5,394 4.4 %
其他收入（支出）124 0.1 %(99)(0.1)%
所得税前合併收入總額9,952 7.8 %5,295 4.3 %
所得税準備金2,760 2.2 %1,654 1.4 %
淨收入$7,192 5.6 %$3,641 3.0 %
(1)佔GCR收入的百分比。
(2)佔ODR收入的百分比。
(3)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別包括110萬美元和80萬美元的股票薪酬支出。
收入
 截至9月30日的三個月
 20232022增加/（減少）
（以千計，百分比除外）
收入：    
GCR$61,936 $62,653 $(717)(1.1)%
OR65,832 59,704 6,128 10.3 %
總收入$127,768 $122,357 $5,411 4.4 %
截至2023年9月30日的三個月，收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了540萬美元。GCR收入下降了70萬美元，下降了1.1％，而ODR收入增加了610萬美元，增長了10.3％。ODR分部收入同期增長的主要原因是公司持續關注其ODR業務的加速增長。此外，由於ACME的交易，ODR分部的收入增加了約150萬美元。


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毛利
 截至9月30日的三個月
 20232022增加/（減少）
（以千計，百分比除外）
毛利：    
GCR$11,970 $9,648 $2,322 24.1 %
OR19,274 15,206 4,068 26.8 %
總毛利$31,244 $24,854 $6,390 25.7 %
總毛利佔合併總收入的百分比24.5 %20.3 %  
截至2023年9月30日的三個月，該公司的毛利與截至2022年9月30日的三個月相比增加了640萬美元。GCR的毛利增長了230萬美元，增長了24.1％，這主要是由於同期項目工作期間的利潤率有所提高。ODR毛利增長了410萬美元，增長了26.8％，這要歸因於收入的增加和合同組合推動的利潤率的提高。總毛利率從截至2022年9月30日的三個月的20.3％上升至截至2023年同期的24.5％，這主要是由於利潤率較高的ODR部門工作以及在從事GCR工作時變得更具選擇性，以及該季度與先前索賠的和解相關的120萬美元毛利潤減記。從生效之日到2023年9月30日，ACME交易產生了約40萬美元的毛利潤，這筆利潤歸屬於ODR板塊。
該公司記錄了某些GCR和ODR項目的合同估算值的修訂。在截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄了三個GCR項目的重大毛利潤減記，總額為310萬美元，其中包括與過去索賠的和解相關的120萬美元減記，以及一項重要的GCR項目毛利減記70萬美元和一項重要的ODR項目毛利減記60萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，公司沒有記錄任何淨毛利影響達到50萬美元或以上的重大毛利減記或減記。
銷售、一般和管理
 截至9月30日的三個月
 20232022增加/（減少）
（以千計，百分比除外）
銷售、一般和管理$20,967 $18,688 $2,279 12.2 %
銷售、一般和管理總收入佔合併總收入的百分比16.4 %15.3 %  
截至2023年9月30日的三個月，該公司的銷售和收購支出與截至2022年9月30日的三個月相比增加了約230萬美元。銷售和收購支出的增加主要是由於與工資相關費用增加了140萬美元，與專業費用相關的費用增加了60萬美元，其中包括與ACME交易相關的成本，以及股票薪酬支出增加了30萬美元。從生效之日到2023年9月30日，與ACME交易中被收購實體相關的銷售和收購費用約為30萬美元。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和收支佔收入的百分比為16.4％，在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和收購支出佔收入的百分比為15.3％。
或有對價公允價值的變化
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收益支付或有對價的公允價值變化分別為20萬美元和40萬美元的虧損。或有負債的增加主要歸因於截至2023年9月30日和2022年9月30日或有對價安排的時機部分和達到毛利率的可能性。



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無形資產的攤銷
 截至9月30日的三個月
 20232022增加/（減少）
（以千計，百分比除外）
無形資產攤銷（公司）$288 $386 $(98)(25.4)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷費用總額分別為30萬美元和40萬美元。有關公司無形資產的更多信息，請參閲附註5。此外，有關公司因ACME交易而收購的無形資產的進一步討論，請參閲附註3。
其他開支
 截至9月30日的三個月
 20232022改變
（以千計，百分比除外）
其他收入（支出）：    
利息支出$(437)$(547)$110 (20.1)%
利息收入377 — 377 100.0 %
處置財產和設備所得收益68 150 (82)(54.7)%
利率互換公允價值變動帶來的收益116 298 (182)100.0 %
提前償還債務造成的損失— — — (100.0)%
其他收入（支出）總額$124 $(99)$223 225.3 %
截至2023年9月30日的三個月，其他總收入為10萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，其他支出總額為10萬美元。其他總收入（支出）的增加主要是由與公司隔夜回購協議、對美國國庫券和貨幣市場基金的投資相關的利息收入增加40萬美元所推動的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的利息支出減少了10萬美元，這是由於儘管未償債務的利率較高，但總體未償債務餘額同期有所減少。
所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司的所得税準備金分別為280萬美元和170萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，有效税率分別為27.7％和31.2％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，美國聯邦法定税率為21％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，美國聯邦法定税率與公司有效税率之間的差異主要是由於州所得税、税收抵免、其他永久調整和離散税收項目造成的。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績比較
下表以美元列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績，並以佔總收入的百分比（下表除外）表示，如下所示：
 截至9月30日的九個月
 20232022
（以千計，百分比除外）
運營報表數據：    
收入：    
GCR$190,329 50.9 %$200,921 56.9 %
OR183,330 49.1 %152,378 43.1 %
總收入373,659 100.0 %353,299 100.0 %
毛利：    
GCR33,560 17.6 %
(1)
26,700 13.3 %
(1)
OR52,424 28.6 %
(2)
37,814 24.8 %
(2)
總毛利85,984 23.0 %64,514 18.3 %
銷售、一般和管理(3)
62,433 16.7 %56,113 15.9 %
或有對價公允價值的變化464 0.1 %1,151 0.3 %
無形資產的攤銷1,054 0.3 %1,184 0.3 %
總營業收入22,033 5.9 %6,066 1.7 %
其他開支(1,121)(0.3)%(1,800)(0.5)%
所得税前合併收入總額20,912 5.6 %4,266 1.2 %
所得税準備金5,407 1.4 %1,275 0.4 %
淨收入$15,505 4.1 %$2,991 0.8 %
(1)佔GCR收入的百分比。
(2)佔ODR收入的百分比。
(3)截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用分別包括340萬美元和200萬美元的股票薪酬支出。
收入
 截至9月30日的九個月
 20232022增加/（減少）
（以千計，百分比除外）
收入：    
GCR$190,329 $200,921 $(10,592)(5.3)%
OR183,330 152,378 30,952 20.3 %
總收入$373,659 $353,299 $20,360 5.8 %
截至2023年9月30日的九個月中，收入與截至2022年9月30日的九個月相比增加了2,040萬美元。GCR收入下降了1,060萬美元，下降了5.3％，而ODR收入增長了3,100萬美元，增長了20.3％。公司繼續專注於通過尋求規模更小、持續時間更短的GCR機會來改善項目執行和盈利能力，公司可以在這些機會中利用其專屬設計和工程服務。ODR分部收入同期增長的主要原因是公司持續關注其ODR業務的加速增長。此外，由於ACME的交易，ODR分部的收入增加了約150萬美元。

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毛利
 截至9月30日的九個月
 20232022增加/（減少）
（以千計，百分比除外）
毛利：    
GCR$33,560 $26,700 $6,860 25.7 %
OR52,424 37,814 14,610 38.6 %
總毛利$85,984 $64,514 $21,470 33.3 %
總毛利佔合併總收入的百分比23.0 %18.3 %  
截至2023年9月30日的九個月中，該公司的毛利與截至2022年9月30日的九個月相比增加了2150萬美元。GCR的毛利增長了690萬美元，增長了25.7％，這主要是由於儘管收入減少但利潤率仍有所提高。ODR毛利增長了1,460萬美元，增長了38.6％，這要歸因於收入的增加和合同組合推動的利潤率的提高。總毛利率從截至2022年9月30日的九個月的18.3％上升至截至2023年同期的23.0％，這主要是由於利潤率較高的ODR部門工作以及在從事GCR工作時變得更具選擇性的混合因素。從生效之日到2023年9月30日，ACME交易產生了約40萬美元的毛利潤，這筆利潤歸屬於ODR板塊。
該公司對某些GCR和ODR項目的合同估算進行了修訂。在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了兩個GCR項目的重大毛利潤減記，總額為220萬美元，其中包括與過去索賠的和解相關的120萬美元減記，以及一項50萬美元的GCR項目毛利減記額和一項重要的ODR項目毛利減記70萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司記錄了兩個GCR項目的重大毛利減記，總額為200萬美元，並記錄了兩項重要的GCR項目毛利減記，總額為110萬美元。
銷售、一般和管理
 截至9月30日的九個月
 20232022增加/（減少）
（以千計，百分比除外）
銷售、一般和管理$62,433 $56,113 $6,320 11.3 %
銷售、一般和管理總收入佔合併總收入的百分比16.7 %15.9 %  
截至2023年9月30日的九個月中，該公司的銷售和收購支出與截至2022年9月30日的九個月相比增加了約630萬美元。銷售和收購支出的增加主要是由於與薪資相關費用增加了470萬美元，股票薪酬支出增加了140萬美元，與首席執行官過渡成本增加了100萬美元，但租金相關支出減少了110萬美元，部分抵消了與租金相關的支出減少的110萬美元。從生效之日到2023年9月30日，與ACME交易中被收購實體相關的銷售和收購費用約為30萬美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收支佔收入的百分比為16.7％，在截至2022年9月30日的九個月中，銷售和收購支出佔收入的百分比為15.9％。
或有對價公允價值的變化
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收益支付或有對價的公允價值變化分別為50萬美元和120萬美元的虧損。或有負債的增加主要歸因於截至2023年9月30日和2022年9月30日或有對價安排的時機部分和達到毛利率的可能性。



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目錄

無形資產的攤銷
 截至9月30日的九個月
 20232022增加/（減少）
（以千計，百分比除外）
無形資產攤銷（公司）$1,054 $1,184 $(130)(11.0)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用總額分別為110萬美元和120萬美元。有關公司無形資產的更多信息，請參閲附註5。
其他開支
 截至9月30日的九個月
 20232022改變
（以千計，百分比除外）
其他（支出）收入：    
利息支出$(1,615)$(1,511)$(104)6.9 %
利息收入624 — $624 100.0 %
處置財產和設備所得收益28 262 (234)(89.3)%
利率互換公允價值變動造成的損失153 298 (145)(48.7)%
提前終止經營租賃造成的損失— (849)849 100.0 %
提前償還債務造成的損失(311)— (311)(100.0)%
其他支出總額$(1,121)$(1,800)$679 (37.7)%
截至2023年9月30日的九個月中，其他支出總額為110萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為180萬美元。其他總支出減少的主要原因是與公司隔夜回購協議、投資美國國庫券和貨幣市場基金相關的利息收入增加了60萬美元，以及公司利率互換協議抵消了10萬美元的利息支出。此外，由於提前終止匹茲堡運營租約，該公司在2022年確認了80萬美元的虧損。有關更多信息，請參閲註釋 12。其他支出總額的減少被2023年確認的提前清償債務的30萬美元虧損以及由於公司2023年未償借款的平均利率與上年相比提高而導致的利息支出增加所部分抵消。
所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的所得税準備金分別為540萬美元和130萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，有效税率分別為25.9％和29.9％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，美國聯邦法定税率為21％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，美國聯邦法定税率與公司有效税率之間的差異主要是由於州所得税、税收抵免、其他永久調整和離散税收項目造成的。
GCR 和 ODR 積壓信息
該公司將其未完成合同的估計收入，包括尚未開始施工的合同的收入減去根據此類合同確認的收入，稱為 “積壓”。積壓合同包括未行使的合同期權。公司的積壓項目包括有書面裁決、意向書、繼續進行通知或商定工作單的項目，以便按照雙方接受的條款和條件開展工作。此外，公司積壓的履約義務與剩餘履約義務之所以存在差異，是因為在某些合同類型下，未行使的合同期權中有一部分被排除在公司的剩餘履約義務之外，因為公司或客户可以為方便起見隨時取消這些合同，而無需客户承擔大量費用。與公司剩餘履約義務有關的其他信息見附註4。
截至2023年9月30日，該公司積壓的GCR為2.27億美元，而截至2022年12月31日為3.029億美元。一旦向公司提供書面授標確認書並確定了合同價值，項目就會進入積壓狀態。在任何時候，公司都有大量項目在談判和/或文件中得到明確確定和推進，但是，直到公司收到業主或GC/CM的書面確認，他們打算授予公司合同，這些項目才會被列為積壓項目
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已指示公司開始工程、設計、承擔建築勞動力成本或採購所需的設備和材料。該公司的GCR項目往往按12至24個月的時間表建造，具體取決於範圍和複雜性。大多數重大項目都有施工前規劃階段，可能需要數月的規劃才能開始實際施工。該公司偶爾受僱交付 “快車道” 項目，隨着施工前規劃工作的繼續，施工開始進行。隨着公司項目工作的進展，它會增加或減少積壓量，以考慮其對估計數量變動、條件變化、變更單和其他與最初預期合同收入的差異的影響，以及公司項目工作完成百分比的估計。根據歷史趨勢，該公司目前估計，截至2023年9月30日，其積壓的GCR中有27％將在2023年剩餘時間內確認為收入。此外，減少GCR的積壓是有意的，因為該公司希望將重點放在比歷史上更高的利潤項目上，同時也將重點放在規模更小、利潤率更高的業主直接項目上。
此外，截至2023年9月30日，ODR積壓量為1.577億美元，而截至2022年12月31日為1.082億美元。這些金額反映了在我們服務合同和項目的剩餘條款中預計將確認的未確認收入。根據歷史趨勢，該公司目前估計，截至2023年9月30日，其積壓的網上爭議解決中有45％將在2023年剩餘時間內確認為收入。該公司認為，由於其持續關注ODR業務的加速增長，其ODR積壓量有所增加。此外，截至2023年9月30日，ODR積壓包括與ACME運營相關的約150萬美元的積壓。
在截至2023年9月30日的積壓總額中，公司預計將在2023年剩餘時間內確認約1.326億美元。
市場更新
儘管公司的需求一直強勁，但某些事件繼續影響其業務，包括：全球經濟狀況、通貨膨脹成本環境、勞動力成本上漲、供應鏈中斷、2019年冠狀病毒病（“COVID-19”）疫情以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突。該公司預計，較高的成本通脹水平將持續到2023年的剩餘時間，儘管低於2022年的水平。2023年，為應對通貨膨脹成本環境、供應鏈生產率提高和成本節約計劃而採取的定價措施部分緩解了這些不利因素。通貨膨脹的影響也導致各國央行提高短期利率，因此，該公司的利息支出在2023年有所增加。儘管 COVID-19 對公司業務的影響有所緩和，但圍繞疫情、其對勞動力或其他宏觀經濟因素的影響、疫苗的嚴重性和持續時間、疫苗的持續可用性和有效性以及第三方或政府當局採取的應對行動，包括限制、法律或法規或其他應對措施，仍然存在不確定性。此外，俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及為應對這場衝突而實施的制裁增加了全球經濟和政治的不確定性，中東的衝突可能會加劇這些問題。
儘管這些因素的影響仍不確定，但公司將繼續評估它們可能在多大程度上影響其業務、財務狀況或經營業績。無法保證該公司的行動將在未來時期起到緩解此類影響的作用。此外，儘管公司認為其剩餘的履約義務是堅定的，而且其客户沒有向公司表示他們不希望再繼續執行計劃中的項目，但長期延遲收到關鍵設備可能會導致公司的客户尋求終止現有或待執行的協議。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
外表
該公司繼續專注於通過尋找長期合作機會為建築業主創造價值，其願景是成為擁有關鍵任務系統的建築業主不可或缺的合作伙伴。2023年，公司已採取並計劃繼續採取措施，重點關注以下關鍵領域：（i）提高盈利能力、運營現金流和以保持充足流動性為導向的行動；（ii）專注於ODR相關工作，重點關注專用客户關係；（iii）投資員工；（iv）通過保持選擇性並推行避免或減少面臨潛在財務挑戰的就業機會的流程，改善GCR領域的項目執行和盈利能力公司。
除其他外，在關注盈利能力和現金流方面，公司一直並將繼續將其資源用於ODR領域的發展，因為與GCR部門的工作相比，公司ODR領域提供的服務範圍通常會產生更高的利潤率。公司重申，其重點是擴大其直接服務的所有者關係的數量和廣度，並利用這些擴大的所有者與直接關係來提供廣泛的服務。此外，公司積極管理其經常賬户，並對這些賬户關係保持高標準。公司的主要重點是與
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目錄

無論宏觀經濟環境如何，他們的系統都是關鍵任務且有需求的客户。就公司ODR相關工作而言，該公司已進行大量投資，通過增加其可以為服務和維護客户提供的價值來擴大其ODR收入，並將繼續評估可以擴大服務範圍的領域，以更好地為客户提供服務。該公司專注於其差異化的業務模式，該模式結合了工程、手工藝和真正的合作伙伴方法，所有這些都為客户創造價值。這種差異化的商業模式結合了傳統的非住宅建築、建築服務和維護、能源服務、數據分析和物業管理等要素。員工發展是公司執行2023年戰略的基礎。公司正在積極集中管理和銷售資源，培訓和僱用經驗豐富的員工來銷售與ODR相關的工作，並從中獲利。
此外，該公司認為，通過收購具有戰略協同作用的公司，可以進一步增加現金流和營業收入，這些公司將補充公司當前的業務模式，彌補能力差距，擴大其服務範圍以更好地為客户提供服務。公司一直致力於並將繼續投入資源，尋找機會收購具有吸引力的市場地位、持續的正現金流記錄和理想的市場位置的企業。但是，作為在商業、機構和輕工業市場提供暖通空調、管道、電氣和建築控制設計、工程、安裝和維護服務的專業承包商，我們的運營現金流會受到波動的影響，包括與獲勝、執行和結束工作和項目相關的可變性。
公司的運營現金流還受到與解決其所做工作的複雜性（包括索賠和拖欠費用結算）所固有的不確定性有關的時機的影響。儘管公司認為它有足夠的計劃來在短期內提供足夠的運營營運資金和流動性，但公司所做工作的複雜性，包括與索賠和拖欠費用和解有關的工作，可能證明這些計劃是不正確的。如果這些計劃被證明不正確，公司的財務狀況、經營業績、現金流和流動性可能會受到重大不利影響。
由於涉及專注於所有者直接工作以及公司對職位選擇和流程的關注，公司認為，在當前的合同環境中，降低大型、複雜、非所有者直接項目的風險和風險敞口是適當的，因為此類工作往往會帶來難以緩解的風險。目前，管理層認為，此類工作的歷史行業定價和相關風險不符合公司利益相關者的預期，因此，公司在考慮未來的職位選擇和完成當前工作時，將繼續採取措施積極降低這些風險。
季節性、週期性和季度趨勢
惡劣天氣可能會影響公司的運營。在公司運營所在的北方氣候下，在較小程度上也是南方氣候，嚴冬會減緩公司建築項目的生產力，從而將收入和毛利確認轉移到以後的時期。公司的維護業務也可能受到温和或惡劣天氣的影響。温和的天氣往往會減少對其維護服務的需求，而惡劣的天氣可能會增加對其維護和時間和材料服務的需求。該公司的運營也經歷了温和的週期性，因為在每年的第三和第四個日曆季度，建築物所有者的維護和資本項目工作量通常會有所增加。
通貨膨脹和關税的影響
製造商生產的鋼材、管道、銅和設備等產品的價格可能會波動和上漲。由於所需估計數不準確，因此很難準確衡量通貨膨脹、關税和價格上漲的影響。但是，這些影響有時對我們的經營業績和財務狀況至關重要。在2022財年和2023年第三季度，我們在特定項目上遇到了材料成本的上漲，製造商的設備和服務車輛供應鏈出現延遲，我們預計這些更高的成本和供應鏈的延遲將持續到2023年。在適當的情況下，我們會將成本上漲因素納入我們的投標和提案，並限制投標的接受時間。此外，通過簽訂材料和設備的固定價格採購訂單以及對我們項目的分包合同，我們通常能夠減輕未來價格上漲的影響。儘管做出了這些努力，但如果我們的供應鏈出現嚴重中斷，我們可能需要推遲某些本來會增加業務增長的項目，這也可能影響我們當前待辦事項轉化為收入的速度。



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流動性和資本資源
現金流
公司的流動性需求主要涉及提供營運資金（定義為流動資產減去流動負債）以支持運營、為資本支出提供資金以及投資戰略機會。從歷史上看，流動性是由商業銀行和機構貸款人的經營活動和借款提供的。
下表列出了指定期間的現金流量彙總信息：
 截至9月30日的九個月
20232022
（以千計）
提供的淨現金（用於）：  
經營活動
$43,460 $22,980 
投資活動
(6,233)(283)
籌資活動
(15,803)(8,754)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加$21,424 $13,943 
非現金投資和融資交易：
與ACME交易相關的收益負債$1,121 $— 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產1,043 — 
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產4,062 2,171 
處置或調整使用權資產，修改經營租賃負債(643)2,396 
使用權資產處置或調整，修改融資租賃負債(77)(77)
支付的利息1,482 1,425 
為所得税支付的現金$6,718 $768 
公司的現金流主要受到營運資金波動的影響。公司的合同組合、商業條款、未償銷售天數（“DSO”）和項目啟動延遲等因素可能會影響公司的營運資金。按照行業慣例，公司在給定月份累積成本，然後在當月為許多合同開具這些成本賬單。雖然與這些合同相關的勞動力成本每週支付一次，與合同相關的工資成本每兩週支付一次，但某些分包商成本通常要等到公司從客户那裏收到付款後才支付（合同中的 “即付即付” 條款）。該公司歷來沒有經歷過與應收賬款和合同資產有關的大量註銷。公司定期評估其應收賬款的可收回性，並酌情提供信貸損失備抵金。公司認為，截至2023年9月30日和2022年12月31日，其預期信貸損失準備金是適當的，但經濟環境的不利變化可能會影響其某些客户獲得資金和補償公司服務的能力，並影響可預見的將來的項目活動。
預計公司目前的積壓將為自財務報表發佈之日起一年的預計GCR收入提供大量保障。公司當前的現金餘額，加上預計從未來運營中產生的現金以及信貸額度下可用的借款，預計將足以為其未來十二個月的短期和長期資本需求（或滿足營運資金需求）提供資金。除了公司未來的運營現金流，以及現有的借款可用性和金融市場準入外，公司目前認為，它將能夠滿足未來十二個月的任何營運資金和未來運營需求以及資本投資預測機會。
下表代表了我們彙總的營運資金信息：
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（以千計，比率除外）2023年9月30日2022年12月31日
流動資產$214,248 $225,990 
流動負債(136,541)(159,085)
淨營運資金$77,707 $66,905 
當前比率 (1)
1.57 1.42 
(1)流動比率是通過將流動資產除以流動負債來計算的。
如上文和附註6所述，截至2023年9月30日，該公司遵守了其信貸額度要求的所有財務維護契約。
經營活動提供的現金流
以下是經營活動現金的重要來源（用途）摘要：

 截至9月30日的九個月
(以千計)
20232022現金流入（流出）
來自經營活動的現金流：  
淨收入$15,505 $2,991 $12,514 
非現金經營活動(1)
12,816 12,187 629 
運營資產和負債的變化：
應收賬款21,896 (21,906)43,802 
合同資產14,014 18,597 (4,583)
其他流動資產(1,459)698 (2,157)
應付賬款，包括預留金(18,703)(53)(18,650)
預付所得税95 (101)196 
應計應付税款(1,386)1,763 (3,149)
合同負債2,312 15,810 (13,498)
經營租賃負債(2,803)(3,264)461 
應計費用和其他流動負債1,997 (3,612)5,609 
支付超過收購日公允價值的或有對價負債(1,224)— (1,224)
其他長期負債400 (130)530 
由營運資金提供的現金15,139 7,802 7,337 
經營活動提供的淨現金$43,460 $22,980 $20,480 
(1)代表與折舊和攤銷、信貸損失準備金/可疑賬目、股票薪酬支出、運營租賃支出、債務發行成本攤銷、遞延所得税準備金、出售財產和設備損益、提前終止經營租賃的虧損、或有對價公允價值變動以及公司利率互換公允價值變動相關的非現金活動。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司從其運營活動中產生了4,350萬美元的現金，其中包括1,510萬美元的營運資金提供的現金、1,280萬美元的非現金調整（主要是折舊和攤銷、股票薪酬支出、運營租賃費用和或有對價公允價值變動）以及1,550萬美元的淨收入。在截至2022年9月30日的九個月中，公司從其經營活動中獲得了2,300萬美元的收入，其中包括780萬美元營運資金提供的現金、1,220萬美元的非現金調整（主要是折舊和攤銷、股票薪酬支出、運營租賃支出、或有對價公允價值變動以及運營租賃提前終止造成的虧損）以及300萬美元的淨收入。
在截至2023年9月30日的九個月中，運營現金流與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加，這主要歸因於與應收賬款變動相關的同期現金流入4,380萬美元，這是現金收入的時間所致，其中包括與某些未決索賠解決方案相關的總計2560萬美元的現金收入。1,810萬美元的現金流出部分抵消了這筆現金流入
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同期變化與我們的合同資產和負債的總變化以及包括保留金在內的1,870萬美元的應付賬款變化有關。我們的超額賬單頭寸增加是由於合同計費的時間和合同收入的確認，以及某些未決索賠的成功解決。與我們的應付賬款相關的現金流出是現金收款和付款的時間造成的。
用於投資活動的現金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流分別為620萬美元和30萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為490萬美元，這是扣除獲得的現金後，與ACME交易相關的現金流出。此外，截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金包括用於購買房地產和設備的170萬美元，部分抵消了出售不動產和設備的40萬美元收益。在截至2022年9月30日的九個月中，70萬美元用於購買不動產和設備，部分被出售不動產和設備的40萬美元收益所抵消。
在這兩個時期，我們用於投資活動的大部分現金都用於增加與工具和設備、計算機軟件和硬件購買、辦公傢俱和辦公室相關的租賃權改善有關的資本。
用於融資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金流為1,580萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金流為880萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，由於執行了第二份A＆R Wintrust信貸協議，該公司還清了A＆R Wintrust定期貸款的剩餘本金部分1,900萬美元。在A＆R Wintrust定期貸款終止之前，該公司支付了240萬美元的本金，其中包括每月60萬美元的分期付款。此外，公司支付了與股權獎勵淨股結算相關的約80萬美元税款，200萬美元用於支付融資租賃，並向JMLLC和CSLLC的前所有者支付了與2022年收益期相關的300萬澳元，其中170萬美元被確認為融資活動的現金流出。這些現金融資流出被第二筆A＆R Wintrust循環貸款下的1,000萬美元借款收益以及與ESPP捐款收益相關的40萬美元所部分抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，公司支付了1160萬美元的本金，包括每月分期付款60萬美元，超額現金流支付330萬美元，淨索賠收益總額270萬美元，A＆R Wintrust循環貸款1,520萬美元，融資租賃付款210萬美元，與股權獎勵淨股結算相關的40萬美元税款和40萬美元償還債務發行費用。這些融資現金流出被A＆R Wintrust循環貸款下的1,520萬美元借款收益、540萬美元的售後回租融資交易收益以及與ESPP捐款收益相關的30萬美元部分抵消。
下表反映了截至2023年9月30日我們的可用資金能力，但須遵守契約限制：
（以千計）  
現金和現金等價物(1)
 $57,473 
信貸協議：  
第二筆 A&R Wintrust 循環貸款$50,000  
第二筆A＆R Wintrust循環貸款的未償借款(10,000) 
未償信用證
(4,170) 
可用淨信貸協議容量
 35,830 
可用資金總能力 $93,303 
(1)公司認為，在購買之日購買的到期日不超過90天的所有高流動性投資均為現金等價物。截至2023年9月30日，現金等價物包括某些隔夜回購協議，以及貨幣市場投資和一份美國國庫券。
現金流摘要
在截至2023年9月30日的九個月中，管理層繼續為其計費和收款工作投入更多資源。管理層繼續預計，我們的ODR業務對大型GCR項目帶來的現金流問題不那麼敏感，其增長將對我們的現金流趨勢產生積極影響。
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假設公司的貸款機構繼續提供營運資金融資，該公司認為，根據其目前的預測，截至2023年9月30日，其目前的5,750萬美元現金及現金等價物、從現有和新客户那裏收到的現金付款以及第二筆A＆R Wintrust循環貸款（根據該貸款，截至2023年9月30日，我們的可用資金為3580萬美元）將足以支付我們的營運資金，至少未來12個月的資本支出要求。
債務和相關債務
截至目前，長期債務包括以下債務：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
A&R Wintrust 定期貸款-定期貸款，本金按季度分期支付，外加利息，有效期至 2026 年 2 月— 21,453 
Wintrust 循環貸款10,000 — 
融資租賃 — 由車輛抵押，按月分期支付本金，利息從3.96％到8.60％不等，直至2027年6,949 4,954 
融資負債5,351 5,351 
債務總額22,300 31,758 
減去-長期債務的流動部分(2,472)(9,564)
減去-未攤銷的折扣和債務發行成本(391)(666)
長期債務$19,437 $21,528 
參見注釋 6 供進一步討論。
擔保債券
就我們的業務而言，我們偶爾會被要求提供各種類型的擔保債券，為我們的客户在某些政府和私營部門合同下的業績提供額外的擔保。我們獲得擔保債券的能力取決於我們的資本、營運資金、過去的業績、管理專業知識和外部因素，包括整個擔保市場的能力。擔保公司根據我們目前保税的積壓量及其目前的承保標準來考慮這些因素，這些標準可能會不時發生變化。我們提供的債券通常反映合同價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司未償還的擔保債券分別約為9,970萬美元和1.296億美元。我們相信，與許多粘合能力有限的競爭對手相比，我們8億美元的保税能力為我們提供了顯著的競爭優勢。有關進一步的討論，請參見注釋13。
保險和自保
我們根據保單購買工傷補償和一般責任保險，每次事故的免賠額為250,000美元。超出主要保單限額的損失由多家超額保險公司提供的傘狀和超額保單承保，最高限額為指定限額。對於已申報的索賠和已發生但未報告的索賠，我們對未獲資金的費用部分進行累計。無資金申報的索賠和未來索賠的負債作為流動和非流動負債反映在合併資產負債表上。負債的計算方法是，根據索賠的性質和類似索賠的歷史損失情況，逐案確定每項申報的索賠的準備金，再加上已發生但未報告的索賠的費用備抵金。負債的流動部分包含在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。負債的非流動部分包含在合併資產負債表上的其他長期負債中。
根據每位索賠人的年度和年度總止損限額的保單，我們為醫療和牙科索賠提供自我保險。對於已申報的索賠和已發生但未報告的索賠，我們對未獲資金的費用部分進行累計。無準備金申報的索賠和未來索賠的負債作為應計費用和其他流動負債的流動負債反映在合併資產負債表上。更多討論見註釋13。
多僱主養老金計劃
我們參與了大約40個多僱主養老金計劃（“MEPPs”），這些計劃根據各種集體談判協議（“CBA”）向某些工會僱員提供退休金。作為這些MEPP的眾多參與僱主之一，對於任何計劃資金不足，我們對其他參與計劃的僱主負責。我們對特定MEPP的捐款由適用的CBA確定；但是，所需的捐款可能會根據資金的不同而增加
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MEPP的地位和2006年《養老金保護法》（“PPA”）的法律要求，該法要求資金嚴重不足的MEPP實施資金改善計劃（“FIP”）或康復計劃（“RP”）以改善其資金狀況。可能影響MEPP資金狀況的因素包括但不限於投資業績、參與者人口結構的變化、繳費僱主數量的減少、精算假設的變化以及延期攤銷條款的使用。我們向MEPP繳納的資產可用於向其他參與僱主的員工提供福利。如果參與的僱主停止向MEPP繳款，則MEPP的無準備金債務可能由其餘的參與僱主承擔。
FIP或RP要求特定的MEPP採取措施糾正其資金不足狀況。這些措施可能包括但不限於提高公司作為適用的CBA簽署方的繳款率，或改變支付給退休人員的福利。此外，PPA要求從僱主收到MEPP處於危急狀態的通知之日起的第一年對僱主繳款徵收5.0％的附加費，並在CBA制定符合RP的條款和條件之前，每隔一年徵收10.0％的附加費。
如果我們不再有義務向MEPP繳款，或者大幅減少對MEPP的繳款，我們也可能有義務向MEPP付款，因為我們出於各種原因減少了相關MEPP所涵蓋的員工人數，包括但不限於裁員或關閉假設MEPP沒有資金的既得福利。此類款項（稱為全部或部分提款負債）將等於我們在歐洲議會議員無準備金的既得福利中所佔的比例份額。我們認為，我們參與的某些歐洲議會議員可能擁有資金不足的既得利益。由於未來可能觸發提款責任的因素的不確定性，我們無法確定（a）未來任何提款負債（如果有）的金額和時間，以及（b）我們參與這些MEPP是否會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司；因此，根據S-K條例第305（e）項，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
我們的管理層在總裁兼首席執行官以及執行副總裁兼首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據截至2023年9月30日的評估，我們的總裁兼首席執行官兼執行副總裁兼首席財務官得出結論，我們公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對與《交易法》第13a-15（d）和第15d-15（d）條所要求的評估有關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼完善，都無法絕對保證實現預期的控制目標。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運行得如何良好，都基於某些判斷和假設，無法絕對保證其目標得以實現。同樣，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而出現的誤報，也不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
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第二部分
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的信息，請參見附註13。
第 1A 項。風險因素
與公司先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人和關聯買家購買股票證券
2022年9月，公司宣佈，其董事會批准了股票回購計劃，以不超過200萬美元的總收購價回購其普通股。股票回購權的有效期至2023年9月29日。股票回購可以通過各種方式執行，包括但不限於公開市場交易、私下談判交易或根據聯邦證券法通過其他方式執行。股票回購計劃並未規定公司有義務收購任何特定數量的普通股，公司可以隨時自行決定暫停或終止該計劃，恕不另行通知。截至2023年9月30日，根據其股票回購計劃回購了約200萬美元的普通股，該計劃由公司手頭的可用現金提供資金。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有回購任何股票。
通過行使認股權證發行的股票
在截至2023年9月30日的三個月中，合併認股權證的持有人行使了 443,032無現金認股權證，這導致合併認股權證轉換為 228,945公司普通股的股份。剩下的 23,167未行使的合併認股權證於2023年7月20日到期。在截至2023年9月30日的九個月中，認股權證持有人以無現金方式行使了60萬份15美元的行使價保薦認股權證和606,476份合併認股權證，這導致認股權證被轉換為公司普通股，公司分別發行了167,564股和274,742股公司普通股。該公司沒有從無現金行使15美元的行使價贊助人認股權證或合併認股權證中獲得任何收益。
上述證券是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條的註冊豁免發行的。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在2022年6月22日舉行的2022年年度股東大會（“2022年年會”）上，股東批准了（i）選舉公司董事會的兩名C類成員；（ii）批准了林巴赫控股公司經修訂和重述的綜合激勵計劃的修正案，其中包括將計劃下的授權股份數量增加35萬股公司普通股股票，每股面值0.0001美元；（iii）關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票；以及（iv）批准公司截至2022年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的任命（“股東行動”）。 公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2022年年會最終委託書中更全面地描述了股東行動，會議的投票結果載於公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。2022年年會創紀錄的日期為2022年4月22日，這比特拉華州通用公司法（“DGCL”）和公司經修訂和重述的章程允許在股東大會之前有記錄日期的最大60天超過一天。正如公司於2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中描述的那樣，該公司提交了一份請願書，要求特拉華州財政法院（“法院”）根據DGCL第205條批准股東訴訟（“第205條申請”）。開啟
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目錄

2023年9月18日，法院下達了一項最終命令，批准了公司在第205條申請中請求的所有救濟，包括對股東訴訟的驗證（“最終命令”）。在法院批准最終命令後，法院還駁回了帕特里克·艾爾斯（“原告”）對公司提起的所謂的集體訴訟和衍生訴訟（“訴訟”）。該訴訟與第205條申請有關，但獨立於該申請，在第205條申請得到確認後，該訴訟因沒有實際意義而被駁回。該訴訟被駁回，理由是對原告有偏見，並被視為公司已解決，只是解決了原告律師費和報銷費用的預期申請。在訴訟中，公司沒有以任何形式直接或間接地向原告或原告的律師提供任何形式的補償，也沒有承諾給予任何此類賠償。該公司目前正在努力解決向原告律師支付律師費和報銷費用的申請。
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目錄

第 6 項。展品
展覽 描述
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36541）附錄3.1納入）。
3.2
A類優先股指定證書（參照公司於2016年7月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36541）附錄3.2納入）。
3.3
A類優先股指定證書更正證書（參照公司於2016年8月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36541）附錄3.1納入）。
3.4
經修訂和重述的章程（參照公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36541）附錄3.1納入）。
10.1
2023年1月17日促銷信——邁克爾·麥肯（參照公司於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36541）附錄10.1納入）。
10.2
2023年1月17日促銷信——傑伊·夏普（參照公司於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36541）附錄10.2納入）。
10.3
2023年1月17日促銷信——尼克·安格羅薩（參照公司於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36541）附錄10.3納入）。
10.4
林巴赫設施服務有限責任公司、林巴赫控股公司和查爾斯·培根三世之間於2023年1月17日簽訂的就業過渡協議（參照公司於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36541）附錄10.4納入）。
10.5
林巴赫設施服務有限責任公司高管績效獎金計劃（參照公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36541）附錄10.1納入）。
10.6
第二份經修訂和重述的信貸協議日期為2023年5月4日，由特拉華州的一家有限責任公司林巴赫融資服務有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司林巴赫控股有限責任公司以及作為擔保人的借款人的直接和間接子公司、作為貸款人的不時簽署協議的各機構以及北卡羅來納州惠頓銀行和信託公司之間簽訂的作為管理代理人和信用證發行人的Wintrust Financial Corporation的子公司（以提及方式成立公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-36541）的附錄10.6。
31.1
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS XBRL 實例文檔。
101.SCH XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
101.DEF XBRL 分類法擴展定義文檔。
*隨函提交
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目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
LIMBACH HOLDINGS, INC.
/s/ 邁克爾·麥肯
邁克爾·麥肯
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
 
/s/ Jayme L. Brooks
Jayme L. Brooks
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務和會計官）
日期：2023 年 11 月 8 日
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