美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

美國鋰業公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

1000

（主要標準行業分類代碼）

西黑斯廷斯街 400-900 號

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 1E5(778) 656-5820

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

愛德華·格蘭迪

西黑斯廷斯街 400-900 號

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 1E5(778) 656-5820

（在美國提供服務的代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號））

______________________

附上副本至：

Dorsey & Whitney LLP

詹姆斯古特曼

道明加拿大信託大廈

布魯克菲爾德廣場

海灣街 161 號

4310 套房

加拿大安大略省多倫多

M5J 2S1

(416) 367-7376

擬議向公眾出售的大概開始日期： 在本註冊聲明生效後不時生效。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，則用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 11 月 7 日

美洲鋰業公司

7.5億美元

普通股優先股債務證券訂閲收據認股證單位

Lithium Americas Corp.（“LAC”、“我們” 或 “公司”）可能會不時發行以下證券：（i）公司普通股（“普通股”）；（ii）公司的優先股和次級債務證券，包括可轉換債務證券（統稱為 “債務證券”）；（iv）認購收據（“認購收據”）”) 可兑換成公司的普通股和/或其他證券；(v) 可行使的用於收購普通股和/或其他的認股權證（“認股權證”）本公司的證券；以及 (vi) 由多種普通股、優先股、債務證券、認購收據和/或認股權證（“單位”，以及普通股、優先股、債務證券、認購憑證和認股權證、“證券”）或其任何組合構成的證券，在加拿大總髮行價不超過7.5億美元（或發行之日的等值金額）美元或任何其他或多種貨幣（視情況而定），在25-期間的任何時候這份簡短的基礎上架招股説明書，包括其中的任何修正案（“招股説明書”）將在一個月內保持有效。證券可以單獨發行，也可以一起分開發行，金額、價格和條款將在銷售時確定，並在一份或多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中列出。本招股説明書對公司發行證券進行了資格認證，如下所述。此外，本公司或本公司的子公司可以發行和發行證券作為對價收購其他業務、資產或證券。任何此類收購的對價可能包括任何單獨的證券、證券組合或證券、現金和負債承擔等的任何組合。

任何證券發行的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，在適用的情況下，可能包括但不限於：(i) 就普通股而言，發行的普通股數量、發行價格（或如果以非固定價格發行，則發行價格的確定方式）、普通股是否以現金髮行，以及與所發行普通股有關的任何其他特定條款；(ii) 優先股、特定類別的指定、系列、清算優先權金額、發行的優先股數量、發行價格（如果以非固定價格發行，則為確定發行的方式）、優先股是否以現金髮行、可以購買此類優先股的貨幣或貨幣單位、任何投票權、任何收取股息的權利、任何贖回條款、任何轉換權或交換權以及與所發行優先股有關的任何其他特定條款；（iii）如果是債務證券，債務證券的具體名稱，是否如此債務證券是優先證券或次級債券、所發行債務證券的本金總額、可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位、授權面值、對所發行系列債務證券本金總額的任何限制、發行和交割日期、到期日、發行價格（面值、折扣或溢價）、利率或確定利率的方法、利息支付日期，附帶的任何轉換權或交換權債務證券、任何贖回條款、任何還款條款以及與所發行債務證券有關的任何其他條款；（iv）就認購收據而言，發行的認購收據數量、發行價格（或如果按非固定價格發行，則發行價格的確定方式）、認購收據是否以現金髮行、交換公司普通股和/或其他證券的認購收據的條款、條件和程序為情況可能是，貨幣或發行認購收據時使用的貨幣單位，以及與發行的認購收據有關的任何其他條款；(v) 就認股權證而言，發行的認股權證數量、發行價格（或如果按非固定價格發行，則發行價格的確定方式）、認股權證是否以現金髮行、向公司普通股和/或其他證券行使此類認股權證的條款、條件和程序以及任何其他條款具體針對正在發行的認股權證；以及 (vi) 如果是單位、單位和構成單位的證券的名稱和條款、發行價格（或如果按非固定價格發行，則發行價格的確定方式）、單位是否以現金髮行、發行單位時使用的貨幣或貨幣單位，以及與所發行單位有關的任何其他特定條款。招股説明書補充文件可能包括與證券有關的其他具體條款，這些條款不在本招股説明書中描述的替代方案和參數範圍內。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

除非可以豁免招股説明書交付要求，否則適用證券立法允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息都將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給買家。自該招股説明書補充文件發佈之日起，出於證券立法的目的，每份招股説明書補充文件將以提及方式納入本招股説明書補充文件，並且僅用於分配該招股説明書補充文件所涉及的證券。

本招股説明書可能符合NI 44-102中定義的 “市場分配”。本招股説明書不符合發行債務證券或可轉換為債務證券或可兑換成債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可以參照一種或多種標的權益（例如股權或債務證券）、衡量經濟或財務業績的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費者價格或抵押貸款指數，或一種或多種的價格或價值商品、指數或其他項目，或任何其他項目或公式，或上述物品的任何組合或購物籃。為了提高確定性，本招股説明書可能有資格發行債務證券或可轉換為債務證券或可兑換為債務證券的證券，其本金和/或利息的全部或部分支付可參照中央銀行機構或一家或多家金融機構的公佈利率，例如最優惠利率或銀行家的承兑率，或公認的市場基準利率，例如CORRA（加拿大隔夜回購利率平均值）來確定或美國聯邦基金利率。

我們可能向或通過以委託人身份購買的承銷商或交易商發行和出售證券，也可能直接或通過公司不時指定的代理人將證券出售給一個或多個購買者。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將確定公司聘請的與證券發行和銷售有關的每位承銷商、交易商或代理人（如果有），並將規定此類證券的發行條款、此類證券的分配方法（在適用範圍內），包括向我們支付的收益，以及在適用範圍內，應向承銷商、交易商或代理商支付的任何費用、折扣或任何其他補償分配計劃的任何其他重要條款。如果以非固定價格發行，則證券可以按銷售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格發行，也可以按銷售時與買方協商的價格發行，這些價格在買方之間以及在分配期間可能有所不同。如果證券以非固定價格發行，則承銷商、交易商或代理人的薪酬將增加或減少購買者為證券支付的總價格超過或小於承銷商、交易商或代理人向公司支付的總收益的金額。請參閲 “分配計劃”。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則在遵守適用法律的前提下，承銷商、交易商或代理人可以超額分配或進行旨在將所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能佔上風的水平以外的水平上的交易。此類交易如果開始，可以隨時終止。任何參與 “市面分銷” 的承銷商、交易商或代理人、此類承銷商、交易商或代理人的關聯公司，以及與此類承銷商、交易商或代理人共同或協同行事的任何個人或公司，均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持所分銷證券市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商、交易商或交易商交易的證券總數或主要代理金額在證券中建立超額配置頭寸分佈式。請參閲 “分配計劃”。

截至本招股説明書發佈之日，沒有承銷商、交易商或代理人與公司存在合同關係，要求承銷商、交易商或代理人根據本招股説明書進行分銷。承銷商、交易商或代理人均未參與本招股説明書的編制，也未對本招股説明書的內容進行任何審查。

投資者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。公司未授權任何人向投資者提供不同的信息或其他信息。投資我們的證券和我們的活動存在某些固有的風險。在購買證券之前，潛在投資者應仔細閲讀和考慮本招股説明書中 “前瞻性信息” 和 “風險因素” 標題下描述或提及的風險因素，這些風險因素包含在本文以引用方式納入的任何文件中，以及任何適用的招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件中。請參閲下面的 “前瞻性信息” 和 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有美元金額均以美元為單位。請參閲 “貨幣和匯率信息”。

已發行普通股在加拿大多倫多證券交易所（“TSX”）和美國紐約證券交易所（“NYSE”）上市和上市交易，交易代碼為 “LAC”。2023年11月6日，即本招股説明書發佈日期之前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為9.81加元，紐約證券交易所普通股的收盤價為7.16美元。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位將不會在任何證券交易所上市。除普通股外，沒有其他市場可以出售證券，買方可能無法轉售根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人的監管範圍。請參閲下面的 “風險因素” 和適用的招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構的批准或反對，美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構也未就本招股説明書的準確性或充分性進行過評估。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）以美元編制年度財務報表，其中某些報表以提及方式納入此處，並按照國際會計準則理事會發布的適用於編制中期財務報表的國際財務報告準則（“IFRS”）以美元編制，其中某些報表以提及方式納入其中，包括《國際會計準則》第34號，《臨時財務》報告，因此它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

在加拿大和美國，擁有證券可能會使您承擔税收後果。本招股説明書中未描述此類税收後果，包括對居住在美國和加拿大的投資者或其公民的税收後果，也可能未在任何適用的招股説明書補充文件中得到充分描述。您應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定證券發行的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為：（i）公司在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立；（ii）本招股説明書中提及的一些高管和董事以及一些專家不是美國居民；（iii）公司的某些資產以及這些人的全部或大部分資產可能位於美國境外。見 “某些民事責任的可執行性和送達訴訟代理人”。

我們的某些董事和高級職員以及本招股説明書中提到的一些專家居住在加拿大境外。見 “某些民事責任的可執行性和送達訴訟代理人”。

公司的總部和註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街400-900號，V6C 1E5。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會準備一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文和 “以引用方式納入的文件” 下的適用招股説明書補充文件中描述的其他信息。

投資者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，無權依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息的某些部分，其餘部分除外。我們沒有授權任何人向投資者提供不同的信息或其他信息。在法律不允許發行或出售證券的任何司法管轄區，我們不會進行證券要約。無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或出售證券的時間如何，潛在投資者均不應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息在除此類文件（包括此處和其中以引用方式納入的文件）以外的任何日期是準確的。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及的 “LAC”，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Lithium Americas Corp. 和/或（如適用）其一家或多家子公司。

前瞻性信息

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含適用的加拿大證券立法所指的 “前瞻性信息” 和適用的 “前瞻性陳述” 1995 年美國私人證券訴訟改革法案（此處統稱為 “前瞻性信息”）。這些陳述與未來事件或公司的未來業績有關。除歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性信息。有關礦產資源和礦產儲量估計值的信息也可以被視為前瞻性信息，因為它反映了對礦牀進行開發和開採後將遇到的礦化預測。前瞻性信息通常可以通過使用 “尋找”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“提議”、“潛力”、“目標”、“打算”、“可能”、“應該”、“相信” 等詞語來識別。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性信息中預期的結果或事件存在重大差異。

特別是，本招股説明書包含或以引用方式納入了前瞻性信息，包括但不限於以下事項或公司對此類事項的預期：該安排的税收待遇；安排後公司的預期運營、財務業績和狀況；公司實現這些目標的未來目標和戰略，包括公司作為獨立公司的未來前景；其預計現金流、資本化及其充足性根據該安排對公司而言；該安排對股東和公司的預期收益以及由此產生的待遇；該安排的預期影響；該安排的估計成本；Thacker Pass項目的發展，包括時間、進展、方法、計劃的連續性或變化、施工、調試、里程碑、預期產量及其結果以及擴張計劃；對從ATVM貸款計劃獲得資金的預期；預期的解決時機以及預期結果的，就美國Thacker Pass項目的環境許可程序提出或可能提出的任何投訴或索賠，包括2023年2月對BLM提起的訴訟；資本支出和計劃；對Thacker Pass項目礦產資源和礦產儲量的估計和估算的任何變化；礦產資源和礦產儲量的開發；政府對政府和税收制度下的採礦業務和待遇的監管；商品的未來價格，包括鋰；實現礦產資源和礦產儲量估算，包括某些礦產資源是否會被開發成礦產儲量及相關信息及基本假設；未來生產的時間和金額；貨幣匯率和利率；公司籌集資金的能力；公司在Thacker Pass項目上的預期支出；生產高純度電池級鋰產品的能力；與礦產生產的運營和銷售有關的協議的解決作為與生產過程中所需的運營和投入有關的合同；Thacker Pass項目的生產時間、成本、數量、產能和產品質量；Thacker Pass項目的成功開發，包括公司測試設施和與之相關的第三方測試的成功結果；資本成本、運營成本、維持資本需求、税後淨現值和內部收益率、投資回收期、敏感度分析和Thacker的淨現金流 Pass 項目；預期資本Thacker Pass 項目建設支出；實現資本成本效率的能力；COVID-19 疫情的預期和預期影響；通用汽車交易以及 Thacker Pass 項目可能出現的額外融資情景；完成通用汽車第二階段交易的預期時間表；公司按照預期的條款和時間表或完全完成通用汽車交易第二部分的能力；獲得所需的證券交易所和監管部門批准和授權，以及保護足夠的資金來完成GM交易第二階段所需的Thacker Pass項目第一階段的開發；通用汽車交易第二階段的預期收益；該安排為公司帶來的戰略優勢、未來機遇和重點；以及與管理層的信念、計劃、估計和意圖有關的其他陳述，以及與未來預期事件、業績、情況、業績或預期有關的非歷史事實的類似陳述。

前瞻性信息不考慮陳述發表後宣佈或發生的交易或其他項目的影響。前瞻性信息反映了管理層當前的信念、預期和假設，其基礎是管理層目前可用的信息、管理層的歷史經驗、對趨勢和當前業務狀況的看法、預期的未來發展以及管理層認為適當的其他因素。關於本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性信息，除其他外，已經做出了某些假設，即公司的立法和運營框架不會發生不可預見的變化；公司將實現其未來的目標和優先事項；公司將獲得足夠的資本來為其未來的項目和計劃提供資金；公司未來的項目和計劃將按預期進行；關於假設的假設該公司的有能力獲得足夠的額外融資來開發Thacker Pass項目；以及有關總體經濟和行業增長率、大宗商品價格、貨幣匯率、利率和競爭強度的假設。儘管公司認為此類前瞻性信息中反映的假設和預期是合理的，但公司無法保證這些假設和預期會被證明是正確的。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性信息，因為無法保證此類前瞻性信息所預期或暗示的未來情況、結果或結果會發生，也無法保證前瞻性信息所依據的計劃、意圖或預期會發生。就其性質而言，前瞻性信息涉及已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性信息所設想的結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於：該安排未實現的潛在好處；該安排造成的納税負債風險，以及一般業務和經濟的不確定性和不利的市場條件；該安排可能無法免税用於所得税目的的風險，以及如果不遵守延期納税分拆規則，公司可能面臨的潛在重大納税負擔；該安排所欠納税義務的風險公司將按照以下規定前往阿根廷鋰業安排變為應付款，包括由於公司無法控制的事件所致；《安排》後公司作為獨立公司的多樣性降低；可行性研究以及礦產資源和礦產儲量估算固有的不確定性；安排後現有股東可能無法或不願持有普通股；與安排後公司作為獨立報告發行人的地位相關的風險；公司獲得足夠額外融資的能力，推進和發展 Thacker Pass 項目，生產電池級鋰；生產運營開始時 Thacker Pass 項目各自的收益和影響；與礦產生產的運營和銷售有關的協議以及與生產過程中所需的運營和投入有關的合同的解決；公司以安全有效的方式運營的能力，不受氣候變化或惡劣天氣條件的重大不利影響；與接收和銷售有關的不確定性維持內華達州的採礦、勘探、環境和其他方面的許可證或許可；對鋰的需求，包括電動汽車市場增長所支撐的鋰需求；當前的技術趨勢；鋰業務競爭日益激烈的影響以及公司在該行業中的競爭地位；繼續支持當地社區以及Fort McDermitt Paiute和Shoshone部落對Thacker Pass項目；繼續與這些利益相關者和其他利益相關者進行建設性接觸，以及任何預期的內容這樣的好處參與；公司運營所在司法管轄區的穩定和支持性立法、監管和社區環境；通貨膨脹、匯率、利率和其他總體經濟和股票市場狀況的影響；未知的財務突發事件，包括訴訟成本、環境合規成本和與氣候變化影響相關的成本，對公司運營的影響；鋰產品市場價格的估計和不可預測的變化；鋰產品的開發和建設成本Thacker Pass 項目，以及該項目任何額外勘探工作的成本；礦產資源和礦產儲量的估計，包括某些礦產資源是否會被開發成礦產儲量；技術數據的可靠性；勘探、開發和建設活動的預期時間和結果，包括持續供應鏈中斷以及設備和用品的可用性對時機的影響；負責審查和考慮公司情況的政府機構的及時迴應許可Thacker Pass項目的活動；以可接受的條件提供技術，包括低碳能源和水權，以推動Thacker Pass項目；公司以令人滿意的條件或根本沒有獲得額外融資的能力，包括ATVM貸款計劃申請的結果；政府對採礦業務和併購活動的監管，以及政府、監管和税收制度下的待遇；通過投資第三方或與第三方合作實現預期收益的能力各方；開發預算和建設估算的準確性；公司當前和未來業務計劃以及公司可用的戰略替代方案的變化；公司滿足通用汽車第二部分交易的所有成交條件並及時完成通用汽車交易第二部分的能力；通用汽車交易第二部分對股東稀釋以及公司證券交易價格和交易市場的影響；以及 “風險因素” 中討論的所有其他風險因素並在本招股説明書的其他地方以及此處以引用方式納入的文件中進行了説明。

提醒讀者，上述因素清單並不詳盡。本招股説明書中包含並以引用方式納入的所有前瞻性信息均受這些警示性陳述的限制。此處包含的前瞻性信息是截至本招股説明書發佈之日編制的，除非適用法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

提醒讀者，獲得的實際結果將與此處提供的信息有所不同，這種差異可能是實質性的。因此，公司沒有表示取得的實際業績將與前瞻性信息中列出的結果全部或部分相同。

財務信息的列報

我們以美元列報財務報表，年度財務報表根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制，中期財務報表根據國際會計準則理事會發布的適用於編制中期財務報表的國際財務報告準則編制，包括國際會計準則第34號《中期財務報告》。因此，本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務信息可能無法與美國公司根據美國公認會計原則編制的財務信息進行比較。為了便於陳述，本招股説明書中表格和其他數字中包含的某些計算方法已四捨五入。

關於非公認會計準則財務指標的通知

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包括披露某些非公認會計準則財務指標或比率，包括與Thacker Pass項目可行性研究結果相關的預期年平均息税折舊攤銷前利潤。根據國際財務報告準則，此類衡量標準沒有標準含義，可能無法與其他發行人使用的類似衡量標準相提並論。該公司認為，這些衡量標準和比率提高了投資者評估公司，尤其是Thacker Pass項目前景的能力。由於Thacker Pass項目尚未投入生產，因此提出的潛在非公認會計準則財務指標或比率可能與國際財務報告準則下最接近的可比指標不一致，本文討論的潛在非公認會計準則財務指標或比率的等效歷史非公認會計準則財務指標為零美元。此外，有關公司使用的其他非公認會計準則財務指標和比率的更多信息，請參閲公司當時的管理層以引用方式納入的討論和分析中的 “非公認會計準則財務指標和比率的使用”。

貨幣和匯率信息

本招股説明書提到了美元和加元。除非另有説明，所有提及的美元金額均以美元表示。提及 “美元” 或 “美元” 是指美元，提及 “加元” 是指加元。

下表根據加拿大銀行報告的指示性匯率，列出了上述每個時期將一 (1) 美元兑換成加元等值的最高匯率、最低匯率和平均匯率以及期末匯率：

據加拿大銀行報告，2023年11月6日，以加元表示的美元匯率為1.00美元=1.3676加元。

以引用方式納入的文檔

本招股説明書中以引用方式納入了已向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，其中一些文件也是我們向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的。此處以引用方式納入的文件的副本可在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街400-900號的公司祕書處免費獲得V6C 1E5，電子郵件：legal@lithiumamericas.com，也可以在公司簡介下以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca，或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR獲得。

我們向美國證券交易委員會和委員會提交或提供的以下文件（視情況而定）以引用方式特別納入本招股説明書並構成本招股説明書不可分割的一部分：

(a) 我們於2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的20-F表格註冊聲明，經修訂並由美國證券交易委員會於2023年9月28日宣佈生效（“20-F表格”）；

(b) 2023年10月4日通過我們的6-K表外國發行人報告向美國證券交易委員會提交的公司自2023年1月23日至2023年6月30日註冊成立至2023年6月30日期間的經審計的財務報表及其附註和獨立審計師的相關報告；

(c) 2023年10月4日在外國發行人6-K表報告中向美國證券交易委員會提供的截至2023年6月30日和2022年6月30日止期間北美業務未經審計的分拆中期財務報表及其附註（“第二季度例外中期財務報表”）；

(d) 管理層對第二季度分拆中期財務報表的經營業績和財務狀況的討論和分析，該報表於2023年10月4日在我們的6-K表外國發行人報告中提交給美國證券交易委員會；以及

(e) 公司於2023年10月5日發佈的與該安排及相關事宜（“安排MCR”）的完成有關的重大變更報告，該報告於2023年10月5日在我們的6-K表外國發行人報告中提交給美國證券交易委員會。

此外，我們在本次發行終止之前根據《交易法》提交的所有後續20-F表、40-F表格或10-K表格的年度報告，以及隨後在10-Q表或8-K表格上提交的所有文件，均以提及方式納入本招股説明書中。此外，我們可能會以引用方式納入我們在本招股説明書發佈之日之後提交的6-K表格的未來報告，並在這些表格6-K中註明這些報告將以引用方式納入本招股説明書中。

除非可以豁免招股説明書交付要求，否則包含證券發行具體條款和與證券有關的其他信息的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券的購買者，自該招股説明書補充文件發佈之日起，該補充文件將被視為以提及方式納入本招股説明書，但僅用於分配招股説明書補充文件所涉及的證券。

就本招股説明書而言，本招股説明書中或以提及方式納入本招股説明書或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明修改或取代了先前的聲明，前提是本招股説明書中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明被修改或取代。修改或取代聲明無需聲明其已修改或取代先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改性或取代陳述不得被視為出於任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或陳述必須陳述的重大事實的遺漏，或根據作出聲明時的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均應被視為不構成本招股説明書的一部分。

可用信息

除了加拿大各省和地區證券法規定的持續披露義務外，我們還受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。作為外國私人發行人，公司不受規定委託書提供和內容的《交易法》規定的約束，公司的高管和董事不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的某些文件可以通過電子方式從美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統中獲得，該系統通常縮寫為 “EDGAR”，可以在www.sec.gov上訪問。

有關本招股説明書中提供的公司和證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨之提交的附表和證據。本招股説明書中關於某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的文件副本。每項此類陳述均通過此類引用進行全面限定。有關公司和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明和註冊聲明附件。

某些民事責任的可執行性

該公司是一家根據BCBCA註冊成立並受其管轄的公司。公司的一些董事和高級管理人員，以及本招股説明書中提到的一些專家，是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及公司資產的某些部分位於美國境外。居住在美國的投資者可能很難向在美國的這些人送達訴訟文件，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款對公司或其中任何人執行美國法院的判決。加拿大能否僅根據美國聯邦證券法提起訴訟，存在重大疑問。

該公司

為了執行該安排，該公司於2023年1月23日根據BCBCA註冊成立。隨着該安排的完成，該公司更名為 “美洲鋰業公司”。

公司的總部和註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街400-900號，V6C 1E5。

公司的業務

該公司是一家總部位於加拿大的鋰資源公司，在北美擁有資產，包括其持有100％權益的Thacker Pass項目、對綠色科技金屬有限公司（“GT1”）和Ascend Elements, Inc.的投資以及在美國和加拿大的勘探物業。

Thacker Pass項目目前處於開發階段，位於內華達州北部的洪堡縣，與美國增加國內關鍵礦產供應的國家議程非常吻合，有可能成為北美電池供應鏈的主要短期鋰來源。Thacker Pass項目是美國已知最大的鋰資源和最先進的鋰開發項目之一，其測得和指示的礦產資源估計為1,610萬噸碳酸鋰當量。Thacker Pass 項目於 2023 年 3 月宣佈開工，在短期內，該公司將專注於將 Thacker Pass 項目推向第一階段的生產。一旦完成，Thacker Pass項目第一階段的目標是每年生產4萬噸碳酸鋰。Thacker Pass項目的重要資源也為公司提供了在第一階段之後實現有意義增長的機會。第一階段完成後，預計該公司將開始開發Thacker Pass項目第二階段，該項目的目標是每年再生產4萬噸碳酸鋰。

除了Thacker Pass項目的開發外，如果這些機會及其時機被視為對公司及其股東具有吸引力和可取性，預計公司將在北美尋求其他增長機會。通過與GT1的戰略合作協議，預計該公司將利用GT1在該地區探索和開發硬巖資源的豐富經驗，就北美的任何聯合勘探和開發機會與GT1保持對話。

Thacker Pass 項目詳細描述

有關Thacker Pass項目和公司業務的更多信息，請讀者參閲20-F表格或當時有效的年度信息表（如適用），以及公司當時的年度管理層的討論和分析以及臨時管理層的討論和分析（如果適用），所有這些文件均以引用方式納入此處，以及此處以引用方式納入的其他文件。另請參閲本招股説明書中的 “風險因素” 和表格20-F或當時有效的年度信息表中的 “業務描述——風險因素”，以及當時的年度管理層的討論和分析以及臨時管理層的討論和分析（如果適用）中列出的風險因素。

最近的事態發展

財務最新消息

截至2023年6月30日，作為分離的一部分移交給公司的北美業務擁有2.618億美元的現金和現金等價物（其中包括通用汽車交易第一批未使用的淨收益）。Old LAC使用這些資金來推進Thacker Pass項目。截至2023年9月30日，約2.07億美元，即通用汽車交易第一批未動用淨收益的剩餘部分，在分離完成後（直接或通過內華達鋰公司的轉讓）轉移給了公司。根據安排計劃，從Old LAC又向公司轉移了7,500萬美元，用於為公司建立足夠的營運資金，這使公司在分離完成後共持有約2.757億美元的現金及現金等價物。

董事薪酬最新情況

公司董事的年度預聘費或出勤費尚未確定。但是，預計公司最初將採用與前LAC董事相似的費用表，預計董事為參加會議而產生的所有合理費用都將由公司報銷。

高管薪酬更新

公司的指定執行官是首席執行官、首席財務官、執行董事長以及預計收入最高的另外兩位擬議執行官。以下披露內容包括有關每位指定執行官簽訂的僱傭協議重要條款的簡要摘要。

喬納森·埃文斯，總裁兼首席執行官

埃文斯先生將獲得60萬美元的基本工資，並有資格獲得按基本工資100％的目標費率獲得短期激勵補償（“Evans STI獎金”），並以基本工資的125％的目標利率獲得長期激勵性薪酬。

在無故解僱、因 “殘疾” 或出於 “正當理由”（根據埃文斯先生的僱傭協議中的定義）時，埃文斯先生將獲得以下遣散費：（a）24個月（“埃文斯遣散期”）的基本工資；（b）他在解僱當年前一年獲得的埃文斯STI獎金的兩倍；（c）加速歸屬計劃中的任何股權獎勵在埃文斯遣散期內背心；以及 (d) 在埃文斯遣散期內繼續享受福利保險或報銷替代保險（“埃文斯遣散費”）。

如果在僱傭協議期間（定義見僱傭協議）的任何時候出現 “控制權變更”，條件是埃文斯先生在 “控制權變更” 事件發生之前繼續為內華達州鋰業提供服務，則埃文斯先生將獲得上述埃文斯遣散費。

巴勃羅·梅爾卡多，執行副總裁兼首席財務官

梅爾卡多先生將獲得58.5萬美元的基本工資，並有資格獲得按基本工資85％的目標費率獲得短期激勵性薪酬（“Mercado Target STI獎金”），並有資格獲得按基本工資100％的目標比率獲得長期激勵性薪酬。

在無故解僱、由於 “殘疾” 或出於 “正當理由”（根據梅爾卡多先生的僱傭協議中的定義）時，梅爾卡多先生將獲得以下遣散費：（a）基本工資總和的1.5倍，金額等於終止僱用當年的Mercado Target STI獎金，不按比例分配。此外，如果梅爾卡多先生及時做出選擇，內華達州鋰電公司將向梅爾卡多先生和符合條件的受益人提供18個月的COBRA保費補償；(b) 按比例分配的梅爾卡多目標性傳播感染獎金；(c) (i) 任何先前授予的初始舊LAC RSU（定義見梅爾卡多先生的僱傭協議）應自那時起全部歸屬終止日期；以及 (ii) 截至終止之日向梅爾卡多先生授予的任何股權獎勵中的一部分應歸於梅爾卡多先生，沒有通過將每項此類未償股權獎勵按適用歸屬期的百分比進行歸屬（“未償股權獎勵”），如果梅爾卡多先生在解僱之日後繼續工作18個月，本應完成該歸屬期。未歸屬的未償股權獎勵的任何部分應根據激勵計劃和任何適用的補助協議的條款予以沒收。

如果在僱傭協議（如僱傭協議中所定義）期間以及在此類 “控制權變更” 後的12個月內發生了 “控制權變更”：

1。Mercado 先生無故被解僱；或

2。梅爾卡多先生出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，此前（A）向內華達州鋰業公司提供了構成 “正當理由” 的情況的書面通知，以及（B）內華達州鋰業公司未能及時糾正構成 “正當理由” 的情況，

那麼 Mercado 先生將有權獲得以下補助：

• 金額等於（A）其基本工資和（B）等於解僱當年的Mercado Target STI獎金之和的兩倍，不按比例分配；

• 金額等於Mercado先生解僱的日曆年度的Mercado Target STI獎金按比例分配的金額；以及

• 如果梅爾卡多先生及時選擇COBRA保險，則向梅爾卡多先生和符合條件的受益人報銷最多24個月的COBRA保費。

開爾文·杜什尼斯基，執行主席

杜什尼斯基先生將獲得590,000美元的基本工資，並有資格獲得按基本工資100％的目標費率獲得短期激勵性薪酬（“Dushnisky STI獎金”），並以基本工資的100％的目標比率獲得長期激勵性薪酬。

在僱傭協議生效後的一個月內，杜什尼斯基先生將獲得一次性簽約股權獎勵，授予日期公允價值為1770,000美元，以限制性股權單位的形式授予，該獎勵將按四年的歸屬時間表歸屬。

在無故解僱、因 “殘疾” 或出於 “正當理由”（根據杜什尼斯基的僱傭協議中的定義）時，杜什尼斯基先生將獲得以下遣散費：（a）18個月的基本工資；（b）先前授予的任何股權獎勵將受激勵計劃和任何適用的補助協議條款的約束；（c）延續最低通知期限內的福利保險和應計假期適用的就業標準立法所要求的期限。

如果在僱傭協議（如僱傭協議中所定義）期間以及在此類 “控制權變更” 後的12個月內發生了 “控制權變更”：

1。杜什尼斯基先生無故被解僱，或

2。杜什尼斯基先生出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，此前（A）至少提前14天向公司提供構成 “正當理由” 的情況的書面通知；（b）公司未能在這段時間內糾正構成 “正當理由” 的情況，那麼杜什尼斯基先生將有權獲得以下信息：

• 24 個月的基本工資；

• 兩倍於杜什尼斯基性傳播感染獎金；以及

• 如果適用的福利計劃規則允許，則福利可延續 24 個月。對於無法持續到整整24個月的福利，公司將向杜什尼斯基先生支付將在24個月內向計劃支付的保費的價值。

理查德·格斯帕赫，資本項目執行副總裁

Gerspacher先生將獲得46.5萬美元的基本工資，並有資格獲得按基本工資75％的目標費率獲得短期激勵性薪酬（“Gerspacher STI獎金”），並有資格按基本工資的75％的目標比率獲得長期激勵性薪酬。

Gerspacher先生還將以RSU的形式獲得一次性股權獎勵，金額為46.5萬美元（“初始限制性股份”），該股權獎勵將按四年歸屬計劃分配。

在無故解僱、因 “殘疾” 或出於 “正當理由”（Gerspacher先生的僱傭協議中定義）時，Gerspacher先生將獲得以下遣散費：（a）12個月（“Gerspacher遣散期”）的基本工資；（b）相當於他在解僱前一年獲得的Gerspacher STI獎金的金額；（c）初始限制性股份自終止之日起全部歸屬，並加速歸屬計劃在 Gerspacher 遣散期內歸屬的任何股權獎勵；以及 (d) 福利的延續Gerspacher 遣散費期內的保險或替代保險的報銷（“Gerspacher 遣散費”）。

如果在僱傭協議（如僱傭協議中所定義）期間以及在此類 “控制權變更” 後的12個月內發生了 “控制權變更”：

1。Gerspacher 先生的僱傭無故被解僱，或

2。Gerspacher先生出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，此前（A）向內華達州鋰業公司提供了構成 “正當理由” 的情況的書面通知；（b）內華達州鋰業公司未能糾正構成 “正當理由” 的情況，那麼Gerspacher先生將有權獲得上述Gerspacher遣散費，除非屆時Gerspacher遣散費期將為24個月。

Alexi Zawadzki，資源開發副總裁

Zawadzki先生將獲得330,750美元的基本工資，並有資格獲得按基本工資75％的目標費率獲得短期激勵性薪酬（“Zawadzki STI Bonus”），並有資格獲得按基本工資75％的目標費率獲得長期激勵性薪酬。

在無故解僱、因 “殘疾” 或出於 “正當理由”（按扎瓦茲基先生的僱傭協議中的定義）時，Zawadzki先生將獲得以下遣散費：(a) 12個月（“Zawadzki 遣散期”）的基本工資；（b）相當於他通過Zawadzki本應獲得的Zawadzki STI獎金的金額如果他在解僱前一年獲得的Zawadzki STI獎金繼續積極工作，則遣散期；（c）加快計劃在此期間歸屬的任何股權獎勵的歸屬Zawadzki 遣散期；以及 (d) 繼續提供扎瓦茲基遣散費期的補助金或補償替代保險（“Zawadzki 遣散費”）。

如果在僱傭協議（如僱傭協議中所定義）期間以及在此類 “控制權變更” 後的12個月內發生了 “控制權變更”：

1。Zawadzki 先生的僱傭無故被解僱，或

2。Zawadzki先生出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，此前（A）至少提前14天向公司提供構成 “正當理由” 的情況的書面通知；（b）公司未能在這段時間內糾正構成 “正當理由” 的情況，則Zawadzki先生將有權獲得上述Zawadzki遣散費，但Zawadzki先生除外然後，Adzki 遣散期將為 24 個月。

環境、社會、治理和安全最新情況

公司將繼續致力於安全和負責任地開發和運營場地，與當地社區和所有利益相關者建立牢固的關係，並遵守最高的治理標準。公司的環境、社會、治理和安全（ESG-S）願景將繼續是通過成為一家安全、對環境負責和包容的鋰公司來創造共享價值。該公司的目標是最大限度地減少對當地社區和環境的影響，並以負責任和可持續的方式發展Thacker Pass項目。

2023 年 8 月，Old LAC 針對其北美和阿根廷業務部門發佈了兩份 ESG-S 報告。兩份 ESG-S 報告，主題為 加速邁向可持續價值的新時代，重點介紹2022年1月1日至2023年6月30日報告期內ESG-S的總體進展，並反映了Old LAC致力於通過成為一家安全、對環境負責和包容的鋰公司來創造可持續價值的承諾。北美業務ESG-S報告的範圍包括公司在北美的活動和權益，以及全資擁有的Thacker Pass項目。北美業務的完整報告可在www.lithiumamericas.com上查閲。

2022年，Old LAC與一家領先的全球工程公司合作，為Thacker Pass項目設定了預期的運營範圍1（直接）和範圍2（間接）温室氣體（GHG）碳排放強度的基準，包括對比已公開披露碳強度的同行項目進行基準測試。每噸碳酸鋰 (TCo) 的估計運營範圍 1 和範圍 2 碳強度₂e/tli₂CO₃e) 預計為 6.02 tCo₂e/tli₂CO₃e 就礦山壽命而言，它比礦業同行（包括加工）少約40％，與其他位於南美的鹽水業務相比，它處於競爭地位，也大大低於美國和澳大利亞的鋰輝石業務。2023年上半年，Old LAC初步估算了運營範圍3的碳強度。據估計，將在Thacker Pass項目運營期間使用的十種試劑用於範圍 3、上游類別 1（購買的商品和服務）和類別 4（上游運輸和配送）。範圍 1、範圍 2 和類別 1 和 4 總量範圍 3 估計的碳強度總計 12.8 TcO₂e/tli₂CO₃e 為了我的生命。環境和項目團隊正在共同努力，尋找進一步降低總體預期碳強度的機會。

該公司致力於測量、管理和減輕其運營生命週期中水資源的影響。從一開始，Old LAC就在其項目決策和設計中將水資源管理置於優先地位，這反映了我們對高效利用水和限制水質影響的主動重點。2022年，Old LAC對Thacker Pass項目進行了詳細的水循環評估，這表明了其對低耗水量和回收利用的承諾。零液體排放設施專為低耗水量而設計，嚴重依賴水資源回收來滿足其需求。據估計，該公司第一階段的年井水抽取量為350萬立方米。據估計，在生產過程中，每立方米的工藝用水平均可回收和重複使用七次。

2021年，Old LAC與內華達大學裏諾分校麥凱地球科學與工程學院礦業與冶金工程系合作，評估了Thacker Pass項目的社會經濟和環境足跡。Ehsan Vahidi教授將負責這項為期兩年的項目，其中包括開發生命週期清單數據庫，量化粘土巖礦石生產鋰的環境績效，分析Thacker Pass項目活動對社會經濟的影響以及全球其他鋰生產設施的影響。2023年春季，Old LAC與內華達大學裏諾分校合作推廣經濟發展團隊合作，根據Thacker Pass TR和可行性研究，確定Thacker Pass項目將對洪堡縣和內華達州產生的社會經濟影響。結果預計將於2023年第四季度公佈。

2022 年 10 月，在數年的參與和建立關係的基礎上，與麥克德米特堡派尤特部落和肖肖尼部落聯合簽署了社區福利協議，以建立持續合作框架，並定義麥克德米特堡派尤特和肖肖尼部落的長期利益。Fort McDermitt Paiute 和 Shoshone Tribe 是距離項目場地最近的美洲原住民社區，距離 Thacker Pass 項目約 40 英里。《社區福利協議》旨在提供基礎設施發展、培訓和就業機會、支持文化教育和保護，以及協同增效的商業和簽約機會。

2021年9月，Old LAC作為IRMA（負責任採礦保障倡議）待定成員加入，這意味着該公司承諾在該標準預計於2024年提交申請後的12個月內，根據新的負責任礦產勘探和開發IRMA就緒標準草案對Thacker Pass項目進行審計。IRMA是目前採礦業最嚴格的ESG標準之一。2022年上半年，Old LAC與IRMA合作，在Thacker Pass項目中試行了新的負責任礦產勘探和開發IRMA Ready標準。公司繼續確定和解決有待改進的領域，為採用 IRMA Ready 標準後開始外部審計做準備。

合併資本化

截至2023年6月30日，沒有已發行和流通的普通股，沒有RSU，沒有DSU，沒有PSU，沒有已發行的期權。截至2023年11月2日，已發行和流通的普通股為161,310,591股，還有1,938,241股限制性股票、95,365份DSU、800,156份PSU和無已發行期權。

除上述外，自2023年6月30日以來，我們的合併股票或貸款資本沒有重大變化。有關公司將要發行的與通用汽車交易有關的證券的更多詳情，另見表格20-F中的 “重要合同——與通用汽車交易有關的協議”。

適用的招股説明書補充文件將描述根據該招股説明書補充文件發行證券所導致的公司股份和貸款資本的任何重大變化以及此類重大變更對公司股票和貸款資本的影響。

我們的資本和負債將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，或者隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表的報告中列出，並以引用方式具體納入此處。

費用

以下是與分配本次發行假定金額為7.5億美元的證券有關的費用報表（所有費用均為估算值），但我們報銷的任何承保折扣、佣金和費用（如果有）除外。

注意事項：

稀釋

發行證券的購買者每股普通股的有形淨賬面價值可能會立即大幅稀釋。每股有形賬面淨值的攤薄代表購買者在發行中支付的每股普通股金額與發行後立即支付的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

收入覆蓋率

根據適用證券法的要求，將在適用的招股説明書補充文件中提供根據本招股説明書發行的任何優先股或債務證券（到期期限超過一年）的收益覆蓋率。

普通股的描述

普通股

公司有權發行無限數量的普通股，不設面值，截至2023年11月2日，共發行和流通了161,310,591股普通股。普通股持有人有權收到所有股東大會的通知並出席所有股東大會，並有權對在所有此類會議上舉行的每股普通股進行一票表決。在不違反有權優先獲得股息的公司任何其他類別股票的持有人的權利的前提下，如果董事會宣佈從公司資產中提取適當地適用於支付股息，則股東將有權獲得股息。如果公司進行清算、解散或清盤，或以其他方式向股東分配公司資產，以清算公司事務，則股東將有權以股份換股的方式獲得公司所有剩餘的財產和資產。

除了通用汽車持有並在下文詳細討論的參與權外，普通股不受優先購買權、贖回權、購買權或轉換權的約束。沒有與普通股有關的償債基金條款，公司無需對其進行進一步的追繳或評估。BCBCA和公司的章程規定，任何類別的股票所附的權利和限制不得修改、修改或變更，除非經不少於三分之二的親自投票或該類別股票持有人代理通過的特別決議同意。

通用汽車投資者權利協議

根據《投資者權利協議》，通用汽車必須 “鎖定” 其證券，直至：（i）安排完成後一年，以及（ii）（a）第二批交易結束後六個月，或（b）第二批資金未按照其條款完成之日中較早者。此外，通用汽車擁有某些董事會提名權、監督權、要求註冊權、搭載註冊權和證券發行參與權，並且還受到與收購競標（和類似交易）有關的某些停頓限制，直至 (i) 投資者權利協議生效後五年以及 (ii) Off中概述的第一階段開始商業生產之日起一年之前，以較早者為準達成協議。

股息和分配

該公司自成立以來沒有支付過任何股息，目前也沒有關於支付股息的政策。預計公司將沒有固定股息政策，也不會在不久的將來申報任何普通股分紅；相反，公司的所有可用資金將作為留存收益，用於為運營提供資金，用於對其礦產進行勘探和開發計劃，並在可預見的將來用於收購其他礦產。除其他外，未來的任何股息支付將取決於公司的收益、資本要求以及運營和財務狀況。通常，只有在公司有留存收益的情況下才能支付股息。無法保證公司會產生足夠的收益來支付股息。

優先股的描述

針對該系列優先股提交的招股説明書補充文件中將描述特定類別的優先股以及任何招股説明書補充文件中提供的任何此類優先股的特定條款和條款。

債務證券的描述

債務證券可以根據公司與一個或多個受託人（“受託人”）簽訂的契約（“契約”）分一個或多個系列發行，這些受託人（“受託人”）可能在一系列債務證券的招股説明書補充文件中提名。在適用範圍內，契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》的約束和管轄。待簽訂的契約表格的副本已經或將作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，並將在簽訂契約時提交給加拿大證券委員會或類似機構。公司可以單獨或一起發行債務證券，包括普通股、優先股、認購收據、認股權證或單位或其任何組合，視情況而定。

本節對契約某些條款的描述並不自稱完整，而是受契約條款的約束，並通過提及契約的條款對其進行了全面限定。以下列出了債務證券的某些一般條款和條款。根據本招股説明書發行的一系列債務證券的特定條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出，下文所述的一般條款和規定在多大程度上適用於此類債務證券，將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述可能包括但不限於以下任何內容（如果適用）：

如果公司以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和利息以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣支付，則公司將向投資者提供有關限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息轉到那期債務證券以及適用的招股説明書補充文件中的這種或多種非美元貨幣或非美元單位.

每個系列的債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，否則可能會有所不同。

一系列債務證券可以轉換為公司普通股或其他證券或可兑換成公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由公司選擇的規定，並可能包括調整此類系列債務證券持有人收到的普通股或其他證券數量的規定。

如果任何債務證券可以轉換為公司的普通股或其他證券，則在此類轉換之前，此類債務證券的持有人將不享有債務證券可轉換成證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對此類標的證券進行投票的權利。

除根據本招股説明書發行債務證券外，公司可能會不時發行債務證券並承擔額外債務。

本招股説明書沒有資格發行債務證券或可轉換為債務證券或可兑換為債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可以參照一種或多種標的權益（例如股權或債務證券）、衡量經濟或財務業績的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費者價格或抵押貸款指數，或一種或多種的價格或價值大宗商品、指數或其他項目，或任何其他項目或公式，或上述物品的任何組合或購物籃。為了提高確定性，本招股説明書可能有資格發行債務證券或可轉換為債務證券或可兑換為債務證券的證券，其本金和/或利息的全部或部分支付可參照中央銀行機構或一家或多家金融機構的公佈利率，例如最優惠利率或銀行家的承兑率，或公認的市場基準利率，例如CORRA（加拿大隔夜回購利率平均值）來確定或美國聯邦基金利率。

訂閲收據的描述

以下內容列出了訂閲收據的某些一般條款和規定。公司可以發行認購收據，該收據可以單獨發行，也可以與普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位（視情況而定）一起發行，也可以在滿足某些條件後轉換為或兑換成普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和/或其他證券。根據本招股説明書提供的訂閲收據的特定條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出，下述一般條款和規定可能在多大程度上適用於此類訂閲收據，將在該招股説明書補充文件中進行描述。

訂閲收據將根據一項或多項訂閲收據協議簽發，每種協議均由公司與公司確定的訂閲收據代理商簽發。任何此類訂閲收據協議的副本將在SEDAR+上提供，網址為 www.sedarplus.ca 或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR進入美國。

與所提供的任何訂閲收據有關的招股説明書補充文件將包括由此提供的訂閲收據的具體條款和規定。這些條款和規定將包括以下部分或全部內容：

• 提供的訂閲收據數量；

• 提供訂閲收據的價格以及該價格是否可以分期支付；

• 認購收據持有人有權獲得普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和/或其他證券（視情況而定）所依據的條款、條件和程序，以及此類條款和條件未得到滿足的後果；

• 轉換或交換每張認購收據時可能發行或交付的普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和/或其他證券的數量；

• 訂閲收據代理人的身份；

• 投資和持有資金的方式，以及在滿足或不滿足託管貸款或其他條件之前發放資金（包括從資金中獲得的利息或其他收入）的程序；

• 認購收據持有人獲得普通股申報的分配或等值分配款項的任何權利；

• 將發行認購收據的任何其他證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將提供的認購收據的數量；

• 認購收據可以轉換為或兑換成普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和/或其他證券的日期或期限；

• 此類認購收據是否會在任何證券交易所上市；

• 擁有、持有或處置訂閲收據（如果有）對加拿大聯邦所得税的重大影響；

• 如果適用，訂閲收據應採用註冊形式還是未註冊形式；

• 如果適用，認購收據應全部或部分作為一種或多種全球證券發行，在這種情況下，全球證券將以其名義註冊的此類全球證券的存管機構或存管機構；

• 與訂閲收據的可轉讓性、交換或轉換有關的任何條款、程序和限制；

• 訂閲收據所附的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

• 訂閲收據的任何其他重要條款和條件。

在交換認購收據之前，認購收據的持有人將不具有在交換認購收據時獲得的證券持有人的任何權利。

如果訂閲收據以註冊形式發行，則可以在招股説明書補充文件中規定的辦公室兑換其他相同期限的認購收據。除任何附帶的税收或政府費用外，不會向持有人收取任何此類交換或轉讓的費用。

認股權證的描述

以下內容列出了認股權證的某些一般條款和規定。公司將向加拿大各省和地區的證券監管機構作出承諾，根據該承諾，公司將同意不根據本招股説明書（可能對其進行補充或修訂）分配任何 “新穎” 認股權證（該術語的定義見NI 44-102），包括可轉換為公司或其關聯公司以外實體證券或可兑換或行使的認股權證，除非適用的招股説明書與新證券發行有關的補編要麼是 (a) 加拿大發行此類新型證券的每個省份和地區的證券委員會或類似監管機構首次批准申報，要麼 (b) 自招股説明書補充草案以基本最終形式交付給適用證券監管機構之日起已過去10個工作日，而適用的證券監管機構尚未就招股説明書補充草案提供書面意見。

公司可以發行認股權證來購買普通股和/或其他證券。根據本招股説明書發行的認股權證的特定條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出，下述一般條款和規定可能在多大程度上適用於此類認股權證，將在該招股説明書補充文件中描述。

認股權證可以單獨發行，也可以與普通股、優先股、債務證券、認購收據或任何招股説明書補充文件提供的其他證券一起發行，也可以附在任何此類已發行證券中或與之分開。每個系列的認股權證將根據一項或多份認股權證契約發行，在每種情況下，均由公司與公司確定的認股權證代理人簽發。每份此類認股權證契約均不時補充或修訂，將規定適用認股權證的條款和條件。本招股説明書中與任何認股權證契約以及根據該契約發行的認股權證有關的陳述概述了適用的認股權證契約的預期條款，並不聲稱完整，受此類認股權證契約所有條款的約束，並參照此類認股權證契約的所有條款（如適用）進行了全面限定。任何此類認股權證的副本將在SEDAR+上提供，網址為 www.sedarplus.ca 或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR進入美國。

與所發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括由此發行的認股權證的具體條款和條款。這些條款和規定將包括以下部分或全部內容：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使認股權證時可發行的證券持有人的任何權利。

認股權證如果以註冊形式發行，則可在招股説明書補充文件中註明的辦公室兑換為期限相同的其他認股權證。除任何附帶的税收或政府費用外，不會向持有人收取任何此類交換或轉讓的費用。

單位描述

以下列出了各單位的某些一般條款和規定。公司可以發行包含本招股説明書中描述的其他證券的任何組合的單位。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每份安保的持有人。因此，單位持有人將擁有構成該單位的每種證券的持有人的權利和義務。發行單位的協議（如果有）可規定，在指定日期之前的任何時候或任何時候，不得單獨持有或轉讓構成該單位的證券。

與所發行的任何單位有關的招股説明書補充文件將包括由此發行的單位的具體條款和規定。這些條款和規定將包括以下部分或全部內容：

• 各單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

• 有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；

• 出於所得税的目的，如何將為單位支付的收購價分配給成分證券；

• 可以購買單位的貨幣或貨幣單位以及標的證券計價；

• 此類單位是否會在任何證券交易所上市；

• 單位和標的證券是以完全註冊的形式還是全球形式發行；

• 與單位相關的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

• 單位和標的證券的任何其他重要條款和條件。

上述描述以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不完整，受與此類單位相關的單位協議、抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和全面限定。

分配計劃

在本招股説明書生效的36個月內，公司可以單獨或共同地：（i）通過承銷商、交易商或代理人以委託人身份購買證券或代理人；（ii）直接向一個或多個購買者，包括在行使與買方持有的可轉換或可交換證券相關的轉換權或交換權時進行出售；或（iii）通過以下方式組合這些銷售方式中的任何一種。根據本招股説明書向公眾出售的證券只能在加拿大或美國，或在這兩個司法管轄區發行和出售。與每次證券發行相關的招股説明書補充文件將指明向公眾發行此類證券的司法管轄區或司法管轄區，視情況而定，確定每位承銷商、交易商或代理人，還將規定該發行的條款，包括證券的購買價格或價格（如果以非固定價格發行，則確定證券的方式）、公司和任何承銷商、交易商的收益代理商的費用、佣金或構成承銷商或代理商的其他項目補償。只有適用的招股説明書補充文件中如此指定的承銷商、交易商或代理人才被視為與由此發行的證券有關的承銷商、交易商或代理人（視情況而定）。招股説明書補充文件可能規定，根據招股説明書出售的證券將是 “流通” 證券。

證券可以不時地以固定價格或可能變動的價格或按銷售時的市場價格在一項或多筆交易中出售，價格與現行市場價格相關的價格或協議價格，包括在NI 44-102和經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條中定義的被視為 “市場分配” 的交易中的銷售（“證券法”），包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場上進行的銷售。證券的發行價格可能因購買者而異，也可能在發行期間有所不同。

如果在以固定價格或價格發行證券方面，承銷商真誠地努力以適用的招股説明書補充文件中確定的初始發行價格出售所有證券，則發行價格可能會降低，然後不時進一步變動，金額不超過該招股説明書補充文件中確定的初始發行價格，在這種情況下，承銷商獲得的補償將減少買方為證券支付的總價格為的金額低於承銷商向公司支付的總收益。

優先股、債務證券、認購收據、認股權證或單位的任何發行都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位將不會在任何證券交易所上市。除普通股外，沒有其他市場可以出售證券，買方可能無法轉售根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人的監管範圍。請參閲 “風險因素”。

承銷商、交易商或代理人可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括被視為 “市場分配” 的銷售，並受適用的加拿大證券法所要求和獲得的任何監管批准的限制和條款，包括直接在現有普通股交易市場上進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。就任何證券發行而言，除 “市場分配” 或與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中另有規定外，承銷商、交易商或代理人可以超額配售或進行旨在穩定或維持所發行證券市場價格以外的水平上的交易。此類交易可以隨時開始、中斷或終止。任何參與 “市面分銷” 的承銷商、交易商或代理人、此類承銷商、交易商或代理人的關聯公司，以及與此類承銷商、交易商或代理人共同或協同行事的任何個人或公司，均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持所分銷證券市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商、交易商或交易商交易的證券總數或主要代理金額在證券中建立超額配置頭寸分佈式。

如果承銷商或交易商以委託人身份購買證券，則承銷商或交易商將為自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易（包括議價交易）以固定的發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商或交易商購買這些證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商或交易商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券。如果在發行中使用代理人，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則此類代理人將在其任命期間以 “盡最大努力” 行事。任何報價以及允許、重新允許或支付的任何折扣或優惠可能會不時更改。

根據公司可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權要求公司對某些負債進行賠償，包括證券立法規定的責任，或就可能要求此類承銷商、交易商或代理人為此支付的款項分攤款。此類承銷商、經銷商和代理人可能是公司的客户，在正常業務過程中可能與公司進行交易或為公司提供服務。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則公司出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括為持續運營和/或營運資金需求提供資金，用於償還不時未償還的債務和全權資本計劃。有關根據本招股説明書向公司發行任何證券的淨收益的使用以及公司預計用此類收益實現的具體業務目標的具體信息將在與該證券發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。

在某些情況下，根據獲得的結果或其他合理的商業理由，可能需要或謹慎地重新分配資金。因此，公司管理層在使用證券發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。公司在每項預期收益用途上的實際支出可能與適用的招股説明書補充文件中規定的金額有很大差異，並將取決於許多因素，包括本招股説明書和本文以引用方式納入的文件中 “風險因素” 中提及的因素，以及適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他因素。公司可以投資未立即使用的資金。此類投資可能包括以加元、美元或其他貨幣計價的短期可銷售投資級別證券。除本招股説明書外，公司可以不時發行證券（包括債務證券）。

迄今為止，該公司尚未從運營中獲得可觀的收入。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中，公司的業務運營現金流為負數，公司可能繼續產生負的運營現金流。因此，公司可能需要將其現有營運資金的一部分或任何證券發行收益的一部分用於為未來時期的任何此類負運營現金流提供資金。請參閲 “風險因素——負運營現金流”。

交易價格和交易量

已發行普通股在加拿大多倫多證券交易所上市交易，在美國紐約證券交易所上市和上市交易，股票代碼為 “LAC”。根據要求，將在每份招股説明書補充文件中提供過去12個月期間普通股的交易價格和交易量。

之前的銷售

關於根據該招股説明書補充文件發行普通股和/或其他證券的招股説明書補充文件中，將根據要求在招股説明書補充文件中提供根據本招股説明書分發的普通股和其他證券的先前銷售情況以及在過去12個月內可轉換為普通股或此類證券或可兑換成普通股或其他證券的證券的信息。

某些所得税注意事項

擁有任何證券都可能使持有人承擔税收後果。適用的招股説明書補充文件可能描述某些重要的加拿大聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於其中描述的收購、所有權和處置根據該文件發行的任何證券的投資者。適用的招股説明書補充文件可能描述某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於其中所述的投資者，這些投資者是收購、所有權和處置根據該文件發行的任何證券的美國人（根據經修訂的1986年《美國國税法》的含義）。潛在投資者在決定購買任何證券之前應諮詢自己的税務顧問。

風險因素

對證券的投資是投機性的，存在許多風險，包括下文和20-F表格或當時的年度信息表（如適用）中列出的風險，以及當時的管理層對我們最近完成的財政年度和中期財政期間的討論和分析（如果適用）中列出的風險。與特定證券發行有關的其他風險因素將在適用的招股説明書補充文件中描述。

在購買證券之前，潛在投資者除了本文和招股説明書補充文件中以引用方式包含和納入的與發行有關的信息以及其中以引用方式納入的信息外，還應仔細考慮這些風險。本文以及此處以引用方式納入的文件（包括隨後在此處以引用方式納入的文件）中描述的一些風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將此類風險因素作為一個整體來對待。如果在這些風險和不確定性中發現的任何事件實際發生，則可能對公司的業務、資產、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。這些並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。公司目前未知或目前被認為不重要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務、資產、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。公司無法向您保證它將成功解決所有這些風險中的任何或所有風險。無法保證所採取的任何風險管理措施都能避免未來因發生本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中描述的風險或本文及其中以引用方式納入的文件或其他不可預見的風險而造成的損失。

某些證券沒有市場

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位將不會在任何證券交易所上市。除普通股外，沒有其他市場可以出售證券，買方可能無法轉售根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人的監管範圍。

進一步融資的稀釋

公司將來可能需要通過發行額外的股權證券或可轉換債務證券來籌集額外的融資。如果公司通過發行額外的股權證券或可轉換債務證券來籌集額外資金，則此類融資可能會大大稀釋公司股東的利益，降低其投資價值和公司證券的價值。

活躍的普通股流動性市場

普通股可能沒有活躍、流動性的市場。無法保證多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所會保持活躍的普通股交易市場。如果普通股交易不活躍，投資者可能無法快速出售普通股或以最新的市場價格出售。

使用所得款項的自由裁量權

管理層在發行任何證券所得淨收益的使用及其支出時間方面將擁有廣泛的自由裁量權。視鋰價格的波動和其他因素而定，發行任何證券所得淨收益的預期用途可能會發生變化。因此，投資者將依靠管理層的判斷來使用發行任何證券的淨收益。如果投資者認為發行任何證券符合公司的最大利益，則管理層可以將發行任何證券的淨收益用於投資者可能認為不合時宜。任何證券發行所得收益的使用結果和有效性尚不確定。如果所得款項得不到有效利用，公司的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到影響。

負運營現金流

迄今為止，該公司尚未從運營中獲得可觀的收入。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中，公司的業務運營現金流為負數，公司可能繼續產生負的運營現金流。因此，公司可能需要將其現有營運資金的一部分或任何證券發行收益的一部分用於為未來時期的任何此類負運營現金流提供資金。

如果不滿足延税分離要求，公司可能面臨鉅額納税義務。

從加拿大税務局收到的關於分離的加拿大税務裁決除其他外，要求該安排符合《税法》第55條中上市公司 “蝴蝶” 規則的所有要求。儘管該安排的結構符合這些規則，但這些規則的某些要求取決於安排完成後發生（或未發生）的事件，或者可能不在公司或阿根廷鋰業公司控制範圍內的事件。如果不滿足這些規則和要求，公司和/或阿根廷鋰業公司將確認與該安排有關的應納税收益。如果發生，這些納税義務可能會很大，並可能對公司和/或阿根廷鋰業的財務狀況產生重大不利影響（視情況而定）。

根據該安排，公司將對阿根廷鋰業公司負有賠償義務，這可能是重大的賠償義務。

根據税收賠償與合作協議，公司和阿根廷鋰業公司同意了多項陳述、擔保和契約，包括賠償另一方因違反某些契約而遭受或招致的任何損失，使另一方免受損失；不採取任何行動、不採取行動或進行可能導致該安排或任何相關交易被以不符合加拿大税務的方式對待的交易裁決。對公司的任何賠償索賠都可能是實質性的，並可能對公司產生重大不利影響。

與美國和加拿大擬議和最近頒佈的立法相關的風險

美國税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對公司或公司股東產生不利影響。近年來，已經提出並對美國聯邦所得税法進行了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行其他修改。

美國國會目前正在考慮許多可能在未來頒佈或具有追溯效力的立法，這些立法可能會對公司的財務業績和普通股的價值產生不利影響。此外，公司將在其中運營或擁有資產的州可能會徵收新的税收或增加税收。如果獲得通過，大多數提案將在今年或以後幾年有效。擬議的立法仍可能發生變化，其對公司和普通股購買者的預期影響尚不確定。

此外，2022年的《通貨膨脹降低法案》包括將影響美國聯邦企業所得税的條款。除其他外，該立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税的條款，以及對某些公司股票回購徵收消費税的條款，將對回購此類股票的公司徵收消費税。目前尚不清楚美國財政部將如何實施該立法，也無法預測該立法或未來税法的任何變化將如何影響公司或普通股購買者的影響。

2023 年 8 月 4 日，財政部（加拿大）發佈了實施先前宣佈的某些措施的立法草案。這些措施包括經濟合作與發展組織雙支柱計劃（經合組織支柱2）下15％的全球最低税的申請規則。立法稿草案還包括對加拿大上市公司股票回購淨值徵收2％的税，並將受到某些例外情況和反避税條款的約束。如果頒佈，全球最低税收規則將從2024年1月1日開始的財政年度起適用於公司，股票回購税將從2024年1月1日起適用。該立法草案仍可能發生變化，其對公司和普通股購買者的影響尚不確定。

公司運營所在司法管轄區的税法和法規可能會發生變化，這可能會對公司和/或公司股份持有者產生不利影響。

公司的税務報告受到其運營所在國家的税法以及其運營所在國之間税收協定的適用性的支持。由於經濟、政治和其他條件，各個司法管轄區的税法、法規和行政慣例可能會在通知或不通知的情況下發生變化，在評估和估算公司的這些税收準備金和應計額時需要做出判斷。此類變化可能會對公司股票持有人或公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司的所得税報告須接受其運營所在國家的税務機關的審計。公司的有效税率可能逐年變化，其依據是：（i）公司運營所在不同司法管轄區的活動和收入組合的變化，（ii）這些司法管轄區税法的變化，（iii）公司運營所在國之間税收協定的變化，（iv）公司根據這些税收協定獲得福利的資格的變化，以及（v）遞延所得税資產估計價值的變化以及負債，這可能導致所有人的有效税率大幅提高或公司收入的一部分。

法律事務

除非與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則與證券發行有關的某些法律事宜將由Cassels Brock & Blackwell LLP代表公司就加拿大法律事宜移交，Dorsey & Whitney LLP將在美國法律事務方面代表公司轉交。

審計員、過户代理人和註冊商

普華永道會計師事務所（特許專業會計師）是公司的審計師，並已確認，根據《不列顛哥倫比亞特許專業會計師職業行為守則》，並符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）的適用規則和條例，該公司獨立於公司。

普通股的註冊和過户代理是Computershare Investor Services Inc.，其主要辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華。

專家和律師的利益

本招股説明書中提及的某些技術披露源自於2022年12月31日生效的 “美國內華達州洪堡縣Thacker Pass項目初步可行性研究S-K 1300 技術報告摘要”，該摘要作為表格附錄15.1提交，由M3工程與技術公司、EXP 美國服務公司、工藝工程有限責任公司、NewFields 礦業設計與技術服務公司、加拿大伍德有限公司、Pipi 為LAC編寫 Teau Associates，Sawtooth，北美煤炭公司（NAC）的子公司，該公司是NACCO Industries, Inc.和Industrial TurnAround Corporation的全資子公司，兩者都是獨立公司，不是LAC或LAC的任何關聯公司的關聯公司或附屬公司。

據我們所知，本招股説明書中提到的專家或律師在準備或認證此類報表、報告或估值時均不持有在此之後收到的或將獲得我們公司或我們的關聯公司或關聯公司任何證券或其他財產的任何註冊或實益權益，但作為我們業務僱員或顧問的薪酬除外，這些權益均不取決於證券發行的成功。

證券交易委員會披露證券法規定的賠償情況

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

在那裏你可以獲得更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表的註冊聲明，涉及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（如適用）中描述的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成該註冊聲明的一部分，並不包含該註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其附錄。

我們必須向加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島和紐芬蘭省的證券委員會或機構提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。此外，我們受《交易法》的信息要求的約束，並且根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向美國證券交易委員會提供其他信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中規定的委託書提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不必像美國公司那樣迅速公佈財務報表。但是，我們向美國證券交易委員會提交了20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），該網站提供我們以電子方式提交或提供的報告和其他信息。

展出的文件

正常工作時間內，可以在我們位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街 400-900 號 V6C 1E5 的註冊辦公室查看本招股説明書或註冊聲明中提及的文件的副本。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會準備一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文和 “以引用方式納入的文件” 下的適用招股説明書補充文件中描述的其他信息。

第 8 項對董事和高級職員的賠償。

第 160 條 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）規定，註冊人可以執行以下一項或兩項操作：

(a) 賠償符合條件的一方（定義見下文），使其免受符合條件的一方承擔或可能承擔的所有符合條件的罰款（定義見下文）；

(b) 在符合條件的程序（定義見下文）最終處置後，支付符合條件的當事方在該程序中實際或合理產生的費用（定義見下文）。

但是，在對符合條件的訴訟進行最終處置後，如果符合條件的當事方：(i) 未獲得這些費用的報銷；以及 (ii) 在訴訟結果中無論是非曲直還是其他方面都完全成功或在訴訟結果中取得了實質性成功，則註冊人必須支付符合條件的一方在該訴訟中實際和合理產生的費用。BCBCA還規定，如果最終確定BCBCA禁止支付費用，則註冊人可以支付符合條件的一方在該程序中實際和合理產生的費用，前提是註冊人首先從符合條件的一方那裏收到一份書面承諾，即如果最終確定BCBCA禁止支付費用，則符合條件的一方將償還預付的款項。

就BCBCA的適用部門而言，就註冊人而言，“符合條件的一方” 是指符合以下條件的個人：

(a) 是或曾經是註冊人的董事或高級職員；

(b) 在另一家公司是或曾經是註冊人的關聯公司時，或者應註冊人的要求擔任或曾經是該公司的董事或高級職員；或

(c) 應註冊人的要求，現在或曾經擔任或擔任過與合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事或高級職員同等的職位，

除某些例外情況外, 還包括該個人的繼承人和個人或其他法定代理人.

BCBCA規定的 “合格罰款” 是指在符合條件的訴訟中判給或處以的判決、罰款或罰款，或為和解而支付的金額。

BCBCA下的 “合格程序” 是指符合條件的一方或符合條件的一方的任何繼承人以及個人或其他法定代表人加入的程序，因為符合條件的一方是或曾經是註冊人或關聯公司的董事或高級管理人員，或者擔任或曾經擔任過與註冊人或關聯公司的董事或高級職務相當的職位，或可能作為一方加入，或現在是或可能對判決, 罰款或罰款或與訴訟有關的費用負有責任或與之相關的費用.

“訴訟” 包括任何法律程序或調查行動，無論是正在進行的、威脅的、待決的還是已完成的。

“費用” 包括成本、費用和開支，包括法律費用和其他費用，但不包括判決、罰款、罰款或為解決訴訟而支付的款項。

“關聯公司” 是指上文 “合格方” 定義第 (b) 或 (c) 段中提及的公司或實體。

儘管有上述規定，但如果符合以下任何一種情況，BCBCA禁止註冊人向符合條件的一方進行賠償或支付符合條件的一方的費用：

(a) 如果賠償或付款是根據先前達成的賠償或支付費用的協議支付的，並且在達成該協議時，其備忘錄或條款禁止註冊人提供賠償或支付費用；

(b) 如果賠償或付款不是根據先前達成的賠償或支付費用的協議進行的，並且在作出賠償或付款時，註冊人不得通過其備忘錄或條款給予賠償或支付費用；

(c) 如果就符合條件的程序的主題而言，符合條件的一方沒有誠實和真誠地行事，以維護註冊人或關聯公司的最大利益（視情況而定）；或

(d) 對於民事訴訟以外的符合條件的訴訟，前提是符合條件的一方沒有合理的理由相信提起訴訟所針對的符合條件的一方的行為是合法的。

此外，如果符合條件的訴訟是由註冊人或關聯公司代表註冊人或關聯公司對符合條件的一方提起的，則註冊人不得向符合條件的一方提供賠償，也不得支付或預付符合條件的一方在該訴訟中的費用。

無論是否根據BCBCA申請、批准或拒絕支付費用或賠償，BCBCA第164條規定，應註冊人或符合條件的一方的申請，不列顛哥倫比亞省最高法院可以採取以下一項或多項行動：

(a) 命令註冊人向符合條件的一方賠償符合條件的一方因符合條件的程序而承擔的任何責任；

(b) 命令註冊人支付符合條件的一方在符合條件的程序中產生的部分或全部費用；

(c) 命令執行註冊人簽訂的賠償協議或根據該協議支付任何款項；

(d) 命令註冊人支付任何人在根據第164條獲得命令時實際和合理產生的部分或全部費用；或

(e) 下達法院認為適當的任何其他命令。

BCBCA規定，註冊人可以為符合條件的一方或符合條件的方的繼承人以及個人或其他法定代表人的利益購買和維持保險，以免因符合條件的一方是或曾經是註冊人或關聯公司的董事或高級管理人員，或者擔任或曾經擔任過與註冊人或關聯公司的董事或高級職員相當的職位而可能產生的任何責任。

註冊人的條款規定，註冊人必須賠償註冊人的董事、前董事或候補董事及其繼承人和法定個人代理人，使其免受該人應承擔或可能承擔的所有符合條件的處罰，並且註冊人必須在符合條件的程序最終處置後，支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用。每位董事和候補董事均被視為已根據上述賠償條款與註冊人簽訂了合同。

註冊人的條款將 “合格罰款” 定義為在符合條件的訴訟中判決或處以的罰款、罰款或罰款，或為和解而支付的金額。“符合條件的訴訟” 是指一項法律訴訟或調查行動，無論是正在進行的、威脅的、待決的還是已完成的，其中註冊人的董事、前董事或候補董事（“符合條件的一方”）或符合條件的一方的任何繼承人和法定個人代表，理由是符合條件的一方是或曾經是該公司的董事或候補董事註冊人 (a) 是或可能作為一方加入；或 (b) 對訴訟中的判決、罰款或罰款或與之相關的費用負有或可能承擔或可能承擔或與之相關的費用。

註冊人的條款進一步規定，在遵守BCBCA的任何限制的前提下，註冊人可以對任何人進行賠償。註冊人的董事、候補董事或高級管理人員未能遵守BCBCA或註冊人的章程，並不使他或她根據註冊人章程有權獲得的任何賠償無效。

其章程授權註冊人為以下任何人（或其繼承人或法定個人代表）購買和維持保險：(i) 現在或曾經是註冊人的董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人；(ii) 當時是或曾經是公司的董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人公司現在或曾經是註冊人的關聯公司；(iii) 應註冊人的要求，現在或曾經是公司或公司的董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體；(iv) 應註冊人的要求，擔任或擔任與合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事、候補董事或高級職員同等的職位；免除他或她作為該董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人或持有或擔任的人承擔的任何責任這樣的等同立場。

就允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制註冊人的人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項展品

* 根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條，包括外國私人發行人關於表格6-K的任何報告，通過修正案或作為報告的附錄提交，並在必要或交易要求時以引用方式納入此處。

† 之前已提交。

第 10 項承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ 那個”註冊費的計算“有效登記聲明中的表格；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中包含的生效後修正案中包含的信息包含在本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時發行的此類證券有關應被視為首字母善意為此提供。

(c) 只要允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在F-3表格上提交申請的所有要求，並已正式促成註冊聲明的第1號修正案由下述簽署人、經正式授權的註冊聲明於2023年11月7日在不列顛哥倫比亞省温哥華市代表其簽署。

委託書

根據《證券法》的要求，本註冊聲明第1號修正案已由以下人員以指定身份和日期簽署。

授權代表

根據1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人僅以美國鋰業公司在美國的正式授權代表的身份於2023年11月7日簽署了本註冊聲明的第1號修正案。

術語表

除非另有明確説明，否則在本招股説明書中使用以下術語時，其含義如下。

“安排” 是指根據BCBCA第28條通過安排計劃實施並於2023年10月3日完成的分離。

“安排 MCR” 的含義與 “以提及方式納入的文件” 中該術語的含義相同。

“ATVM 貸款計劃” 是指美國能源部的先進技術車輛製造貸款計劃，旨在為從事製造先進技術車輛和這些車輛所用部件的美國公司提供資金。

“BCBCA” 是指 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。

“BCSC” 的含義與 “豁免” 中該術語的含義相同。

“BLM” 指美國內政部土地管理局。

“董事會” 指公司的董事會。

“加拿大税務裁決” 指加拿大收到的與該安排有關的某些預先所得税裁決

“普通股” 的含義與本招股説明書封面上該術語的含義相同。

“公司” 與本招股説明書封面上該術語的含義相同。

“COVID-19” 是指 COVID-19 新型冠狀病毒。

“債務證券” 與本招股説明書封面上該術語的含義相同。

“DSU” 指公司的遞延股份單位。

“交易法” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

“前瞻性信息” 的含義與 “前瞻性信息” 下該術語的含義相同。

“全球證券” 的含義與 “債務證券描述” 中該術語的含義相同。

“GM” 指通用汽車控股有限責任公司。

“通用汽車交易” 是指通用汽車將據此進行6.5億美元股權投資的交易，具體描述見20-F表格。

“GT1” 的含義與 “公司業務” 下該術語的含義相同。

“IASB” 的含義與本招股説明書封面上對該術語的含義相同。

“國際財務報告準則” 與本招股説明書封面上該術語的含義相同。

“契約” 的含義與 “債務證券描述” 中該術語的含義相同。

“投資者權利協議” 指公司與通用汽車於2023年10月3日達成的投資者權利協議。

“LAC” 或 “我們” 與本招股説明書封面上該術語的含義相同。

“阿根廷鋰電” 是指美洲鋰業（阿根廷）公司

“內華達鋰公司” 是指公司的全資子公司內華達鋰業公司。

“NI 44-101” 是指國家儀器 44-101- 簡短的招股説明書分發.

“NI 44-102” 意思是國家儀器 44-102- 書架分佈.

“北美業務” 是指舊的Lithium Americas Corp.（在本安排完成之前的存在）在Thacker Pass項目中持有的權益、其對某些公司股票的北美投資、某些知識產權和現金，所有這些都是在安排完成時向公司繳納的。

“紐約證券交易所” 的含義與本招股説明書封面上對該術語的含義相同。

“承購協議” 是指舊的美洲鋰業公司與通用汽車於2023年2月16日簽訂的鋰收購協議，該協議於2023年10月3日分配給公司。

“Old LAC” 是指分離之前的美洲鋰業公司。

“期權” 指公司的激勵性股票期權。

“優先股” 的含義與本招股説明書封面上該術語的含義相同。

“招股説明書” 與本招股説明書封面上該術語的含義相同。

“招股説明書補充文件” 與本招股説明書封面上該術語的含義相同。

“PSU” 是指公司的績效份額單位。

“第二季度例外中期財務報表” 的含義與 “以引用方式納入的文件” 中賦予該術語的含義相同。

“RSU” 指公司的限制性股票單位。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券” 的含義與本招股説明書封面上對該術語的含義相同。

“分離” 是指根據該安排，將Old Lac分為持有阿根廷業務、權益、資產和負債的阿根廷鋰業公司和持有北美業務、權益、資產和負債的公司。

“訂閲收據” 與本招股説明書封面上該術語的含義相同。

“税法” 是指《所得税法》（加拿大）。

“税收補償與合作協議” 是指公司與LAC的納税補償與合作協議。

“Thacker Pass項目” 是指該公司位於內華達州洪堡縣的鋰項目財產，如Thacker Pass技術報告摘要中所述。

“Thacker Pass技術報告摘要” 是指標題為 “美國內華達州洪堡縣Thacker Pass項目初步可行性研究S-K 1300 技術報告摘要” 的技術報告摘要，該摘要於2022年12月31日生效。

“第一批” 是指通用汽車交易的第一部分，具體描述見20-F表格。

“第二部分” 是指通用汽車交易的第二部分，具體描述見20-F表格和本招股説明書。

“受託人” 的含義與 “債務證券描述” 中該術語的含義相同。

“TSX” 的含義與本招股説明書封面上對該術語的含義相同。

“單位” 的含義與本招股説明書封面上該術語的含義相同。

“認股證” 的含義與本招股説明書封面上對該術語的含義相同。