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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，C. 20549

表單 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號 001-41511

LiveWire 集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

87-4730333

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

西朱諾大道 3700 號

(650) 447-8424

密爾沃基, 威斯康星53208 （主要行政辦公室地址）

（發行人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元			LVWR			紐約證券交易所
購買普通股的認股權證			LVWR WS			紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

新興成長型公司

☒

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐  

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒

截至2023年11月3日，註冊人已發行的普通股數量： 202,543,748股份

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LiveWire 集團有限公司

10-Q 表格

截至2023年9月30日的季度

第一部分			財務信息			5
第 1 項。			財務報表			5
			合併運營報表和綜合虧損報表			5
			合併資產負債表			6
			合併現金流量表			7
			股東權益綜合報表			8
			合併財務報表附註			9
			1。業務描述和陳述依據			9
			2。新會計準則			11
			3。收入			11
			4。所得税			12
			5。每股收益			12
			6。其他資產負債表信息			13
			7。認股證負債			13
			8。公允價值			15
			9。產品保修和召回活動			16
			10。承付款和或有開支			16
			11。關聯方交易			17
			12。可報告的細分市場			19
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			20
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第 4 項。			控制和程序			32
第二部分			其他信息			33
第 1 項。			法律訴訟			33
第 1A 項。			風險因素			33
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			33
第 3 項。			優先證券違約			33
第 4 項。			礦山安全披露			33
第 5 項。			其他信息			33
第 6 項。			展品			34
簽名						35

2

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關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含前瞻性陳述。公司希望此類前瞻性陳述受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中包含的前瞻性陳述安全港條款的保護。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關未來經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長、與公司氣候承諾相關的計劃和目標、公司修復財務報告內部控制重大缺陷的能力以及公司未來運營目標的陳述。

本季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。公司這些前瞻性陳述主要基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，公司認為這些事件和財務趨勢可能會影響公司的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於公司的虧損歷史以及在可預見的將來發生重大支出和持續虧損的預期；公司執行其業務模式的能力，包括市場對其計劃中的電動汽車的接受程度；與公司有限的運營歷史、業務的推出和預期業務里程碑的時機相關的風險，包括公司按時大規模開發和銷售質量足夠高的電動汽車並吸引客户的能力；公司的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標及相關的任何基本假設；公司戰略的變化、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃；公司吸引和留住大量客户的能力；公司未來的資本需求以及現金來源和用途；公司為其運營籌集資金和管理成本的能力；與公司作為競爭激烈和快速發展的電動汽車行業的先驅所面臨的挑戰相關的風險；與哈雷戴維森公司（“H-D”）就其整體利益做出決策相關的風險，這些決策可能對公司產生負面影響整體業務；與公司與H-D的關係相關的風險以及其對公司其他業務關係的影響；公司利用合同製造商，包括H-D和光陽汽車有限公司、KYMCO Capital Fund I 有限公司、SunBright投資有限公司、CycleLoop 有限公司和光陽控股有限公司（統稱 “光陽集團”）來合同製造其電動汽車的能力；與零售夥伴相關的風險是不願參與公司的市場化業務模式，或者無法與客户建立或維持公司電力的關係車輛；與公司電動汽車的設計、製造、融資、監管部門批准、推出和交付的潛在延誤相關的風險；與建設公司供應鏈相關的風險，包括公司對現有供應商的依賴以及公司為電池和半導體芯片等關鍵部件尋找供應商的能力，在每種情況下，其中許多供應商都是單一來源或有限來源供應商；公司依賴第三方和公共充電網絡的能力；公司的能力吸引和留住關鍵人才；公司的業務、擴張計劃和機會，包括其擴大運營規模和有效管理未來增長的能力；競爭對公司未來業務的影響、電動汽車的總體採用速度和深度以及其在電動汽車和產品方面實現計劃競爭優勢（包括可靠性、安全性和效率）的能力；與公司業務和H-D業務重疊並被視為重疊相關的風險競爭對手；公司無法與H-D保持牢固的關係，也無法以有利的方式解決公司與H-D之間可能出現的任何爭議；公司依賴H-D提供多項服務，包括與質量和安全測試相關的服務，如果這些服務安排終止，公司可能需要大量投資才能建造自己的安全和測試設施，或者公司可能被要求以更高的成本從其他第三方獲得此類服務；與公司的任何決定有關實現H-D產品或任何其他公司的產品的電氣化；公司對其獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；盜用公司數據和網絡安全妥協造成的潛在危害；法律、監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化；健康流行病對公司業務的影響、公司面臨的其他風險以及可能採取的行動對此的迴應；訴訟、監管程序、投訴、產品責任索賠和/或不利影響；公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素宣傳的不利影響的可能性；以及；第二部分 “第1A項” 中討論的其他重要因素。本季度報告以及第 “1A” 項中的 “風險因素”。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。前瞻性陳述自2023年11月8日提交本報告之日起作出，公司不承擔任何公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。本季度報告中的前瞻性陳述基於

3

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截至本季度報告發布之日公司獲得的信息，儘管公司認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將公司的聲明理解為表明公司已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本季度報告以及公司在本季度報告中引用並作為本季度報告附錄提交的文件，前提是未來的實際業績、業績和成就可能與公司的預期存在重大差異。公司通過這些警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了限定。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則公司不打算公開更新或修改本季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本季度報告中提及的 “LiveWire”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指LiveWire Group, Inc.及其合併子公司。

4

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第一部分

第 1 項。財務報表

LIVEWIRE GROUP, INC

合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

 

			三個月已結束												九個月已結束
			9月30日 2023						9月25日 2022						9月30日 2023						9月25日 2022
收入，淨額			$	8,144					$	14,708					$	22,932					$	37,615
成本和支出：
銷售商品的成本			7,052						13,743						23,516						36,987
銷售、管理和工程費用			26,435						21,988						81,650						56,706
成本和支出總額			33,487						35,731						105,166						93,693
營業虧損			(25,343)						(21,023)						(82,234)						(56,078)
其他收入，淨額			—						79						—						235
利息支出關聯方			—						—						—						(475)
利息收入（支出）			2,726						(3)						8,172						(23)
認股權證負債公允價值的變化			8,038						—						(2,332)						—
所得税前虧損			(14,579)						(20,947)						(76,394)						(56,341)
所得税（福利）準備金			(1)						(4)						63						159
淨虧損			(14,578)						(20,943)						(76,457)						(56,500)
其他綜合損失：
外幣折算調整			(7)						(60)						(7)						(154)
綜合損失			$	(14,585)					$	(21,003)					$	(76,464)					$	(56,654)
每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損（注5）			$	(0.07)					$	(0.13)					$	(0.38)					$	(0.35)

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

5

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LIVEWIRE GROUP, INC

合併資產負債表

（以千計，面值除外）

			（未經審計）
			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	199,948					$	265,240
應收賬款，淨額			4,593						2,325
關聯方應收賬款			653						525
庫存，淨額			32,789						29,215
其他流動資產			1,946						4,625
流動資產總額			239,929						301,930
不動產、廠房和設備，淨額			37,692						31,567
善意			8,327						8,327
租賃資產			2,216						3,128
無形資產，淨額			1,463						1,809
其他長期資產			6,319						5,044
總資產			$	295,946					$	351,805
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	4,379					$	7,055
應付關聯方的賬款			21,127						5,733
應計負債			18,492						20,343
租賃負債的流動部分			1,399						1,312
流動負債總額			45,397						34,443
租賃負債的長期部分			905						1,913
遞延所得税負債			78						15
認股證負債			10,631						8,388
其他長期負債			397						246
負債總額			57,408						45,005
承付款和或有開支（注10）
股東權益：
優先股，$0.0001面值； 20,000授權股份； 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份			—						—
普通股，$0.0001面值； 800,000授權股份； 202,544和 202,403截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和未償還債務			20						20
額外的實收資本			337,420						329,218
累計赤字			(98,895)						(22,438)
累計其他綜合收益			(7)						—
股東權益總額			238,538						306,800
負債和股東權益總額			$	295,946					$	351,805

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

6

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LIVEWIRE GROUP, INC

合併現金流量表

（以千計）

 （未經審計）

			九個月已結束
			9月30日 2023						9月25日 2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(76,457)					$	(56,500)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷			2,814						3,717
支付超過收購日公允價值的或有對價			—						(413)
認股權證負債公允價值的變化			2,332						—
股票補償費用			6,566						(171)
可疑賬款準備金			45						99
遞延所得税			63						68
庫存減記			1,664						702
雲計算安排開發成本			(470)						(2,822)
其他，淨額			(677)						(209)
流動資產和負債的變化：
應收賬款，淨額			(2,313)						3,465
關聯方應收賬款			(128)						(466)
庫存			(5,238)						(17,518)
其他流動資產			2,679						2,615
應付賬款和應計負債			(2,149)						3,243
應付關聯方的賬款			15,393						—
經營活動使用的淨現金			(55,876)						(64,190)
來自投資活動的現金流：
資本支出			(10,970)						(8,927)
投資活動使用的淨現金			(10,970)						(8,927)
來自融資活動的現金流：
業務合併前需預付押金（注1）			—						100,000
行使認股權證所得收益（注7）			1,554						—
應付關聯方的票據的借款（注11）			—						15,333
支付截至收購日公允價值的或有對價			—						(1,767)
從 H-D 轉賬（附註 11）			—						59,051
融資活動提供的淨現金			1,554						172,617
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）			$	(65,292)					$	99,500
現金、現金等價物和限制性現金：
現金、現金等價物和限制性現金——期初			$	265,240					$	2,668
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）			(65,292)						99,500
現金、現金等價物和限制性現金——期末			$	199,948					$	102,168
合併資產負債表上的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表的對賬：
現金			$	199,948					$	2,168
限制性現金			—						100,000
根據合併現金流量表，現金、現金等價物和限制性現金			$	199,948					$	102,168

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

7

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LIVEWIRE GROUP, INC

股東權益綜合報表

（以千計）

（未經審計）

			普通股												額外 付費 首都						累積的 赤字						累積的 其他 綜合的 收入（虧損）						母公司淨投資						總計
			已發行 股份						平衡
餘額，2022 年 12 月 31 日			202,403						$	20					$	329,218					$	(22,438)					$	—					$	—					$	306,800
淨虧損			—						—						—						(21,147)						—						—						(21,147)
基於股份的薪酬支出			6						—						1,824						—						—						—						1,824
餘額，2023 年 3 月 31 日			202,409						20						331,042						(43,585)						—						—						287,477
淨虧損			—						—						—						(40,732)						—						—						(40,732)
基於股份的薪酬支出			—						—						2,378						—						—						—						2,378
股東認股權證已			—						—						6						—						—						—						6
餘額，2023 年 6 月 30 日			202,409						20						333,426						(84,317)						—						—						249,129
淨虧損			—						—						—						(14,578)						—						—						(14,578)
扣除税款的其他綜合虧損			—						—						—						—						(7)						—						(7)
基於股份的薪酬支出			—						—						2,364						—						—						—						2,364
股東認股權證已			135						—						1,630						—						—						—						1,630
餘額，2023 年 9 月 30 日			202,544						$	20					$	337,420					$	(98,895)					$	(7)					$	—					$	238,538

			普通股												額外 付費 首都						累積的 赤字						累積的 其他 綜合的 收入（虧損）						母公司淨投資						總計
			已發行 股份						平衡
餘額，2021 年 12 月 31 日			—						$	—					$	—					$	—					$	145					$	19,780					$	19,925
業務合併前的淨虧損			—						—						—						—						—						(15,979)						(15,979)
扣除税款的其他綜合虧損			—						—						—						—						(100)						—						(100)
H-D 的淨捐款			—						—						—						—						—						19,051						19,051
餘額，2022 年 3 月 27 日			—						—						—						—						45						22,852						22,897
業務合併前的淨虧損			—						—						—						—						—						(19,578)						(19,578)
扣除税款的其他綜合虧損			—						—						—						—						6						—						6
H-D 的淨捐款			—						—						—						—						—						34,060						34,060
餘額，2022年6月26日			—						—						—						—						51						37,334						37,385
業務合併前的淨虧損			—						—						—						—						—						(20,943)						(20,943)
扣除税款的其他綜合虧損			—						—						—						—						(60)						—						(60)
H-D 的淨捐款			—						—						—						—						—						26,811						26,811
餘額，2022年9月25日			—						$	—					$	—					$	—					$	(9)					$	43,202					$	43,193

 

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

8

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LIVEWIRE GROUP, INC

合併財務報表附註

（未經審計）

1. 業務描述和陳述依據

在這些合併財務報表和附註中，特拉華州的一家公司LiveWire Group, Inc. 及其合併子公司被稱為 “我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 或 “LiveWire”。 該公司設計和銷售電動摩托車和電動平衡車以及相關的電動摩托車零件、配件和服裝。 該公司在以下地區運營 二細分市場：電動摩托車和STACYC。

2022年9月26日，公司根據AEA-Bridges Impact Corp（“ABIC”）、LiveWire Group Inc.（前身為LW EV Holdings, Inc.）、特拉華州的一家公司（“合併子公司”）、LW EV Merger Sub, Inc.、哈雷戴維森簽署的截至2021年12月12日的業務合併協議（“業務合併協議”）完成了先前宣佈的業務合併威斯康星州的一家公司 Inc.（“H-D”）和H-D的全資子公司LiveWire EV, LLC（“Legacy LiveWire”）。

根據企業合併協議的條款:(a) ABIC遷移到特拉華州的一家公司（“Homedated ABIC”）（“國內化”）並將其國內化，ABIC的所有已發行普通股（i）均與該公司有關 一-按一計算，轉成普通股，面值 $0.0001每股 Homedated ABIC，(ii) 未償認股權證已轉換 一-以一為一，轉為認股權證進行收購 一註銷了國內ABIC的每股普通股和 (iii) 已發行單位的股份，而其持有人有權按單位計算， 一國內化ABIC的普通股份額和國內化ABIC一份認股權證的二分之一；(b) H-D和Legacy LiveWire完成了傳統LiveWire業務的分離（“分離”）以及分離協議（“分離協議”）所設想的其他交易；（c）在馴化後和分離之後，合併子公司與國內化ABIC合併 ABIC作為公司的直接全資子公司（“合併”）倖存下來，公司繼續以公眾身份繼續運營合併中的公司，國內化ABIC的每股普通股都將轉換為其持有人的獲得權 一普通股份額，面值 $0.0001（“普通股”）；（d）合併後，H-D 立即獲得了 Legacy LiveWire（“Legacy LiveWire Equity”）的所有會員權益）由特拉華州有限責任公司、H-D子公司ElectricSoul, LLC（“Legacy LiveWire EquityHolder”）持有，將向公司捐款以換取 161,000,000普通股以及獲得最多額外股份的權利 12,500,000未來普通股（“Earn-Out Shares”，以及本條款 (d) 所設想的交易，統稱為 “交易所”），由於交易所，Legacy LiveWire成為直接的全資子公司公司日記；(e) 交易所完成後，公司立即出資 100Legacy LiveWire向Tomedated ABIC持有的已發行股權的百分比（第（a）至（e）條統稱為 “業務合併”）。

根據與業務合併協議簽訂的投資協議，KYMCO集團同意共認購 10,000,000新發行的普通股，收購價為美元10.00每股，總收購價為 $100百萬（“KYMCO PIPE Investment”）。公司收到了 $100在待處理交易完成之前，在截至2022年9月25日的季度中，來自KYMCO的百萬現金存款。那個 $100截至2022年9月25日，百萬現金存款已包含在合併資產負債表上的限制性現金中。

根據業務合併協議和收盤前簽訂的投資協議，Legacy LiveWire Equity持有人同意認購總額為 10,000,000新發行的普通股，收購價為美元10.00每股，總收購價為 $100百萬（“Legacy LiveWire股權持有人PIPE投資”，連同KYMCO PIPE投資一起稱為 “PIPE投資”）。在閉幕式上，公司完成了PIPE的投資。

根據業務合併協議，H-D促使Legacy LiveWire股權持有人向公司支付並交付相當於美元的現金100百萬，這是H-D支持金額（定義見業務合併協議），用於換取 10,000,000購買價為美元的普通股（“H-D Backstop Shares”）10.00每 H-D Backstop 份額。此外，H-D 還獲得了 $ 的補償20.1通過減少所提供收益而產生的百萬美元交易成本和諮詢費。

9

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關於業務合併，H-D 有權獲得最多額外收入 12,500,000發生某些觸發事件後將公司普通股作為盈利性股票持有：(i) 一次性發行 6,250,000如果普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）大於或等於美元，則賺取股票14.00超過任何 20任何交易日內的交易日 30連續交易日時段；以及 (ii) 一次性發行 6,250,000如果普通股的VWAP大於或等於美元，則賺取股票18.00超過任何 20任何交易日內的交易日 30連續的交易日時段（（（i）和（ii），分別為 “觸發事件”），在每種情況下，在開始的時段內 18自截止日期起的幾個月後到期 五年之後（“盈利期”）。

在使PIPE的投資生效後200百萬，H-D 支持金額100百萬（減去 $20.1H-D通過減少提供的收益而產生的百萬美元交易成本和諮詢費，以及ABIC在信託賬户中持有的剩餘現金和運營現金，合計為美元13.8百萬股（扣除特殊目的收購公司（“SPAC”）的股票贖回金額368.1百萬美元以及ABIC產生的交易成本的支付20.6百萬），業務合併產生的淨收益約為美元293.7百萬。在業務合併生效、如上所述贖回初始股份、發行H-D Backstop股票和完成PIPE投資之後， 202,402,888已發行和流通的普通股。在業務合併完成後，公司還承擔了公共認股權證和私募認股權證。更多細節見附註 7 “認股權證負債”。

業務合併被視為反向資本重組。 根據這種會計方法，出於財務報告目的，ABIC被視為被收購的公司。ABIC的淨資產按賬面價值列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。

除非另有説明，否則在合併財務報表附註中，“公司” 和類似術語指的是業務合併完成之前的Legacy LiveWire及其子公司，以及業務合併完成後的LiveWire及其子公司。對ABIC的引用是指業務合併完成之前的SPAC實體。業務合併完成之前公佈的經營業績代表Legacy LiveWire的經營業績。

演示基礎

公司管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包含公允列報截至2023年9月30日的合併資產負債表所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整，以及截至2023年9月30日和2022年9月25日的三個月和九個月期間的合併運營和綜合虧損報表，以及截至2023年9月30日和9月25日的三個月和九個月期間的合併股東權益表，2022年，以及截至2023年9月30日和2022年9月25日的九個月的合併現金流量表。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例以及美利堅合眾國中期財務報告的公認會計原則（“GAAP”），通常包含在完整財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。這些未經審計的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出影響合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。在編制合併財務報表時，公司內部的所有公司間交易均已取消。

2022 年 9 月 26 日，公司完成了分離和業務合併，成為一家獨立的上市公司，其財務報表現以合併為基礎列報。在2022年9月26日分離和業務合併之前，公司的歷史合併財務報表是在獨立的分拆基礎上編制的，來自H-D的合併財務報表和會計記錄。列報的所有時期（包括2022年9月26日之前的歷史時期）的財務報表現在被稱為 “合併財務報表”，是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度編制的。在分離之前的這些時期，某些公司和分擔成本是根據特定的識別基礎分配給公司的，或者在具體確定不切實際，則採用比例成本分配方法。

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某些資產和負債，包括應收賬款、庫存、其他流動資產、遞延所得税資產、應付賬款、應計負債、遞延所得税負債、長期供應商負債以及分離前合併資產負債表上包含的其他長期負債，由H-D在分離後保留，因此通過母公司的淨投資記錄在分離時公司合併財務報表中。作為分離的一部分，母公司淨投資被重新歸類為額外實收資本。

2. 新會計準則

最近發佈的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得採用，都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

3. 收入

當公司通過將商品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時，即確認收入。收入是根據公司預計為換取轉讓的商品或服務而有權獲得的對價來衡量的。在創收活動的同時向客户徵收的税款不包括在收入中。

按主要來源分列的淨收入如下（以千計）：

			三個月已結束												九個月已結束
			9月30日 2023						9月25日 2022						9月30日 2023						9月25日 2022
電動摩托車
電動摩托車			$	1,156					$	4,638					$	3,248					$	11,620
零件、配件和服裝			182						298						334						781
			$	1,338					$	4,936					$	3,582					$	12,401
STACYC
電動平衡車			$	5,737					$	9,088					$	16,521					$	22,898
零件、配件和服裝			1,069						684						2,829						2,316
			$	6,806					$	9,772					$	19,350					$	25,214
總收入，淨額			$	8,144					$	14,708					$	22,932					$	37,615

電動摩托車、電動平衡車以及零件、配件和服裝的銷售收入是在控制權移交給客户時記錄的，通常是在向獨立經銷商和分銷商發貨時，或在向零售客户交付時。

該公司向獨立經銷商和零售客户提供銷售激勵計劃，旨在促進其產品的銷售。該公司使用預期價值法估算了與銷售激勵計劃相關的可變對價。作為銷售激勵措施的一部分，公司將應付給客户的對價記作收入減少，該對價在相關銷售記錄之日或激勵計劃獲得批准和溝通之日中較晚者應計。

公司提供退回符合條件的零件、配件和服裝的權利。當公司提供回報權時，它會根據對歷史趨勢的分析來估算回報，並僅按其預期應得的金額記錄初始銷售收入。剩餘的對價將延遲到退款負債賬户中。根據每個報告日估算值的變化，對退款負債進行重新計量，並對收入進行相應調整。

與銷售激勵措施和回報權相關的可變對價最早會在公司預計收到的對價金額發生變化或對價固定時進行調整。與先前確認的銷售額相關的可變對價的調整是 不截至2023年9月30日和2022年9月25日的三個月和九個月的材料。

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在產品控制權轉移給客户後，與運費相關的運費和手續費在 “銷售成本” 中計為配送成本。公司在確認相關收入的同一時期內應計運費和手續費。

該公司為其電動摩托車、電動平衡車以及零件和配件提供標準的有限保修。這些質保可確保產品按預期運行，而不是單獨的性能義務。當產品控制權移交給客户時，公司將估計的保修成本列為負債。

合同負債

公司維持某些合同負債餘額，這些餘額與公司履行合同之前在合同開始時收到的款項有關，這些款項通常與客户購買電動平衡自行車和電動摩托車的存款有關。一旦公司履行合同，合同負債即被確認為收入。合同負債為美元428千和 $163千美元包含在公司合併資產負債表的應計負債中 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

在截至2023年9月30日和2022年9月25日的三個月中，先前記錄的被確認為收入的合同負債為0美元和美元233分別為千和美元163千和 $1,644在截至2023年9月30日和2022年9月25日的九個月中，分別有數千人。該公司希望確認所有美元4282023 年剩餘的未賺取收入中的一千美元。

4. 所得税

這個 截至2023年9月30日的九個月中，公司的有效所得税税率為 (0.1)% 與 (0.3) 截至2022年9月25日的九個月的百分比。

公司每個時期的有效税率與美國21％的法定税率不同，因為沒有足夠的積極證據表明有能力從這些損失中獲益，因此公司不承認與產生的損失相關的所得税優惠。

5. 每股收益

公司根據ASC 260計算每股收益（“EPS”）， 每股收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是使用普通股的加權平均數加上潛在攤薄證券的影響計算得出的。公司採用國庫法來計算員工股票薪酬獎勵的攤薄影響。由於公司已報告了所列所有期間的淨虧損，因此攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為在這些時期，所有潛在攤薄的股票都是反攤薄的。

基本和攤薄後每股收益的計算方法如下（以千計，每股金額除外）：

			三個月已結束												九個月已結束
			9月30日 2023						9月25日 2022						9月30日 2023						9月25日 2022
淨虧損			$	(14,578)					$	(20,943)					$	(76,457)					$	(56,500)
基本加權平均已發行股數			202,529						161,000						202,448						161,000
稀釋性證券的影響——認股權證			—						—						—						—
稀釋性證券的影響——員工股票薪酬獎勵			—						—						—						—
攤薄後的加權平均已發行股票			202,529						161,000						202,448						161,000
每股收益 (1):
基本			$	(0.07)					$	(0.13)					$	(0.38)					$	(0.35)
稀釋			$	(0.07)					$	(0.13)					$	(0.38)					$	(0.35)

(1) 每股收益金額是分散計算的，因此，由於四捨五入，加起來可能不等於總額

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在業務合併日之前，公司沒有任何已發行和流通的普通股或任何普通股等價物。因此，在截至2022年9月25日的三個月和九個月中，每股淨虧損是根據 161,000,000向H-D分配普通股以換取Legacy LiveWire的會員權益。在業務合併時，又發行了普通股，這反映在截至2023年9月30日已發行普通股的加權平均數中。

攤薄後的每股淨虧損是通過在攤薄的範圍內使所有潛在普通股生效來計算的，包括未歸屬限制性股票單位（“RSU”）、未歸屬績效股票單位（“PSU”）和認股權證（定義見附註7，認股權證負債）。如果潛在普通股在報告期內會產生反攤薄影響，或者如果股票的發行取決於期末未發生的事件，則攤薄後每股淨虧損的計算中不包括這些潛在普通股。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 3,334計算攤薄後的每股淨虧損時不包括數千名員工股票補償計劃獎勵，因為其影響本來是反稀釋的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 30,365數千份認股權證被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其影響本來是反稀釋的。有 不截至2022年9月25日的三個月和九個月的反稀釋員工股票薪酬獎勵或認股權證。此外，由於觸發事件尚未發生，公司沒有在每股收益的計算中納入附註1 “業務描述和列報基礎” 中討論的盈餘股份的影響。

6. 其他資產負債表信息

使用電動摩托車及相關產品的先進先出（“FIFO”）法和電動平衡車的平均成本法，庫存按成本或可變現淨值的較低者進行估值。 庫存淨額包括以下內容（以千計）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
原材料和在製品			$	1,259					$	48
電動摩托車和電動平衡車			28,451						25,291
零件、配件和服裝			3,079						3,876
庫存，淨額			$	32,789					$	29,215

應計負債主要包括美元的應計資本支出5,371千，應計工資和員工福利為美元6,015千，應計工程成本為美元3,391截至2023年9月30日，已有數千人。應計負債主要包括美元的應計資本支出7,748千，應計工資和員工福利為美元4,641千，應計工程成本為美元4,377截至2022年12月31日為千人。

7. 認股證負債

業務合併完成後，公司假設 30,499,990購買公司普通股的認股權證，包括 19,999,990公開認股權證，最初由ABIC作為ABIC單位首次公開募股的一部分發行（“公開認股權證”）和 10,500,000最初以私募形式發行的與ABIC首次公開募股相關的未執行認股權證（“私募認股權證”，與公開發行認股權證合稱 “認股權證”）。認股權證到期 五年從業務合併的完成開始。曾經有 19,865,418和 19,999,990截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未兑現的公共認股權證，以及 10,500,000截至2023年9月30日和2022年12月31日均未兑現的私人認股權證。

每份認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一普通股的價格 $11.50每股。認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整張認股權證。單位分離後沒有發行任何部分認股權證，只有整張認股權證交易。公司將以現金形式獲得行使任何認股權證的收益。認股權證將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

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公開認股權證

每股普通股價格等於或超過美元時贖回認股權證18.00: 公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證的描述除外）：

•全部而不是部分;

•以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；

•不少於 30提前幾天發出的書面兑換通知；以及

•當且僅當公司報告的普通股最後銷售價格等於或超過美元時18.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束。

每股普通股價格等於或超過美元時贖回認股權證10.00: 認股權證可供行使後，公司可以贖回未償還的認股權證：

•全部而不是部分;

•在 $0.10每份認股權證，最低為 30提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的 “公允市場價值” 獲得參照商定表格確定的股票數量；

•當且僅當普通股的收盤價等於或超過美元時10.00任何股的每股（根據行使時可發行股份數量或認股權證行使價的調整而調整） 20交易日內的交易日 30-交易日期限在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個交易日結束；以及

•如果在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股在任何20個交易日的收盤價低於美元18.00每股（根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價的調整進行調整），還必須同時要求贖回私募認股權證，條件與未償還的認股權證相同，如上所述。

私募認股權證

私募認股權證的條款和規定與公共認股權證類似，包括行使價格、可行性和行使期限。只要私募認股權證由私募認股權證的初始購買者或其允許的受讓人持有，並且參考價值超過美元，公司就無法兑換18.00每股。如果參考價值介於美元之間，則最初的私募認股權證購買者或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證10.00和 $18.00。如果私募認股權證由以下持有人持有 AEA-Bridges 影響贊助商有限責任公司（“贊助商”）或其允許的受讓人，私募認股權證將在所有贖回情況下由公司兑換，持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使。

沒有兑換和行使 135在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，有數千份公共認股權證。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有行使或贖回私人認股權證。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認收入為美元8,038千美元，支出為 $2,332千元分別作為合併運營報表中認股權證負債公允價值的變化和綜合虧損。公司確定公共認股權證和私募認股權證不符合股東權益歸類標準，認股權證的公允價值應歸類為負債。該公司的認股權證負債為 $10,631千和 $8,388截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為千人。

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8. 公允價值

公司使用三層層次結構評估用於衡量公允價值的投入。

•第 1 級輸入包括相同工具的報價，是最可觀察的。

•第 2 級輸入包括類似資產的報價和可觀察的輸入。

•三級投入在市場上是不可觀察的，其中包括公司對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷。

公司經常按公允價值計量的資產和負債，按這些衡量標準所屬的公允價值層次結構中的級別彙總如下（以千計）：

			2023年9月30日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
資產：
貨幣市場基金			$	197,000					$	—					$	—					$	197,000
負債：
公開認股權證			$	6,955					$	—					$	—					$	6,955
私募認股權證			—						3,676						—						3,676
基於股份的獎勵以現金結算			951						—						—						951
			$	7,906					$	3,676					$	—					$	11,582
			2022年12月31日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
資產：
貨幣市場基金			$	257,000					$	—					$	—					$	257,000
負債：
公開認股權證			$	5,500					$	—					$	—					$	5,500
私募認股權證			—						2,888						—						2,888
基於股份的獎勵以現金結算			1,618						—						—						1,618
			$	7,118					$	2,888					$	—					$	10,006

公司的合併資產負債表上沒有按非經常性公允價值計量的重大資產或負債。

定期公允價值測量

貨幣市場基金

貨幣市場基金包括初始到期日為三個月或更短的高流動性投資，在合併資產負債表中以現金和現金等價物形式列報。它們使用活躍市場的報價進行估值，在公允價值層次結構中被歸類為1級。

認股證負債

公共認股權證以 “LVWR WS” 的代碼公開交易，公共認股權證在特定日期的公允價值由截至該日的公共認股權證的收盤價決定。因此，公共認股權證被歸類為公允價值層次結構的第一級。私募認股權證的公允價值是使用公共認股權證的收盤價確定的，因為私募認股權證的條款和規定在經濟上與公共認股權證的條款和規定相似。由於在活躍市場中對類似資產使用可觀察的市場報價，私募認股權證被歸類為公允價值層次結構的第二級。

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基於股份的獎勵以現金結算

以現金結算的股份獎勵代表基於股份的獎勵的授予，這些獎勵將以現金與員工結算，並在合併資產負債表中的應計負債和其他長期負債中列報。它們使用公司和母公司股票的市場價格進行估值，並在每個資產負債表日期進行重新計量，在公允價值層次結構下被歸類為1級。

其他公允價值衡量標準

由於這些工具的短期性質和相對流動性，合併資產負債表上歸類為現金及現金等價物、應收賬款、淨額和應付賬款的金融工具的公允價值近似賬面價值。

9. 產品保修和召回活動

公司為新的電動摩托車提供為期一段時間的有限保修 兩年，但承保範圍內的電池除外 五年。該公司還為零件和配件以及電動平衡車提供有限保修。零售客户的保修範圍通常從產品出售給零售客户時開始。公司在銷售時使用主要基於公司歷史索賠信息的估計成本來累積未來的保修索賠。如果同時涉及保修和召回成本，則在獲得實際經驗後，將用於更新應計費用。

此外，公司可能會不時啟動某些自願召回活動。當負債既可能又可估算時，公司會記錄估計的召回成本。這通常發生在公司管理層批准並承諾召回時。保修和召回責任包含在應計負債和其他長期負債中 在合併資產負債表上。

公司保修和召回責任的變化如下（以千計）：

			三個月已結束												九個月已結束
			9月30日 2023						9月25日 2022						9月30日 2023						9月25日 2022
期初餘額			$	562					$	929					$	566					$	1,095
在此期間簽發的擔保			55						543						160						638
在此期間達成的和解協議			(99)						(246)						(205)						(588)
貨幣折算調整			—						(34)						—						(77)
先前存在的保修責任的召回和變更			—						64						(3)						188
期末餘額			$	518					$	1,256					$	518					$	1,256

有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，召回活動的責任。截至2022年9月25日，交易前擔保和召回活動的責任為美元787H-D保留了與分離和業務合併有關的數千輛與某些H-D品牌的電動摩托車相關的數千輛摩托車。

10. 承付款和或有開支

突發事件 — 公司受到與產品和其他商業事務有關的索賠。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案例，並考慮作出不利判斷或結果的可能性以及可能的損失範圍。當損失既可能又可以估算時，公司會對損失進行累計。這些事項的任何應計金額都將受到持續監測，並根據每個事項的新進展或新信息進行更新。有關保修和召回責任的討論，請參閲附註 9 “產品保修和召回活動”。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有收到任何重大產品責任索賠。

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訴訟和其他索賠— 在正常業務過程中，公司可能會不時受到與產品、商業、員工、環境和其他事項有關的訴訟和其他索賠。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案例，考慮作出不利判斷或結果的可能性以及可能的損失範圍。當損失既可能發生又可估算時，公司會累計。這些事項的任何應計金額都將受到持續監測，並根據每項事項獲得的新進展或新信息進行更新。公司還通過H-D為產品責任風險敞口提供保險。公司認為，其應計額和保險範圍是足夠的，並且沒有超過與這些事項相關的應計和保險金額的重大損失風險。

11. 關聯方交易

關於業務合併，公司與H-D簽訂了多項協議，以管理分離，併為雙方未來的關係提供框架 根據該協議，公司和/或H-D彼此之間有持續的義務。在業務合併之後與H-D進行的所有交易均被視為關聯方交易。公司簽訂的與分離相關的導致關聯方交易的協議包括過渡服務協議、主服務協議、合同製造協議、聯合開發協議和税務協議。有關公司在分離過程中籤訂的協議的更多詳情，請參閲公司2022年10-K表中合併財務報表附註16 “關聯方交易”。

關聯方在正常業務過程中的銷售和採購

與 H-D 簽訂的服務協議相關的交易

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，有 $3,338千和 $11,527與與H-D簽訂的各種服務協議相關的服務所產生的費用分別為千美元，這些費用在合併運營和綜合損失報表的銷售、管理和工程中列報。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元21,127千和 $5,733千元分別應付給HD並在合併資產負債表上作為應付給關聯方的賬款列報。在截至2023年9月30日的H-D未繳款項中，美元7,411千美元與根據合同製造協議購買的庫存有關，美元9,959千美元與與H-D簽訂的各種服務協議下的服務有關，$3,757千美元與H-D持有的多餘庫存部件的負債有關，根據合同製造協議的條款，該公司預計有義務向H-D償還該負債。在截至2022年12月31日的H-D未繳款項中，美元1,942千與根據合同製造協議購買的庫存有關，$3,791千人與與H-D簽訂的各種服務協議下的服務有關。

在 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，該公司購買了 $1,566千和 $7,206作為合同製造協議的一部分，來自H-D的庫存分別為數千個。

其他交易

向獨立經銷商和客户銷售電動摩托車及相關產品主要由H-D的全資子公司哈雷戴維森金融服務公司（“HDFS”）提供資金；因此，公司與這些銷售相關的應收賬款記入合併資產負債表上關聯方的應收賬款.通過HDFS融資但尚未由HDFS匯給公司的款項通常在30天內結算。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有美元621千和 $388HDFS的應收賬款和HD到期的其他相關應收賬款的千美元，在合併資產負債表上分別列為關聯方的應收賬款。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得美元41千和 $51公司與H-D之間的關聯方銷售額分別為千美元26千和 $33銷售的商品成本分別為千美元。所有銷售額均來自STACYC細分市場，該細分市場向H-D銷售電動平衡車。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元32千和 $137H-D應付的數千美元，分別在合併資產負債表上列為關聯方的應收賬款。

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2022年9月26日，公司與H-D簽訂了轉租產品開發中心的租賃協議。此外，2023年8月28日，公司修訂了與H-D簽訂的辦公空間租賃協議，將租賃期限延長至12個月，將於2024年9月26日到期。這些被歸類為運營租賃。截至2023年9月30日，合併資產負債表中包含在租賃資產中的使用權資產、包含在租賃負債流動部分中的短期租賃負債以及包含在租賃負債長期部分中的長期租賃負債為美元314千，美元165千和 $149分別為一千。截至2022年12月31日，合併資產中包含在租賃資產中的使用權資產、包含在租賃負債流動部分中的短期租賃負債和包含在長期租賃負債部分中的長期租賃負債為美元398千，美元140千和 $258分別為一千。此外，公司還產生了 $44千和 $132在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，租金支出分別為千美元，包含在合併運營和綜合損失報表的銷售、管理和工程費用中。

在分離之前，公司並非作為獨立企業運營，合併財務報表來自H-D的合併財務報表和會計記錄。

分離前的費用分配和關聯方活動

在業務合併之前，某些成本已分配給公司，並在合併運營和綜合虧損報表中列為支出。公司認為過去的分配方法是合理的，因此就合併財務報表而言，分配適當反映了H-D歸屬於公司的歷史支出。但是，合併財務報表中反映的支出可能無法表明如果公司歷來作為獨立的獨立實體運營，則在列報期內本會產生的實際支出。

所售商品的製造成本

該公司的電動摩托車在與H-D共用的製造設施中生產。為共享設施和共享製造而出售的商品的某些成本為美元594千和 $3,402在截至2022年9月25日的三個月和九個月中，分別確定或分配了數千美元，主要基於標準生產成本。

運營費用分配

H-D 向公司提供技術支持、營銷、工程、共享資產、財務以及財務、人力資源和法律等其他公司和行政服務。這些費用為 $995千和 $2,702在截至2022年9月25日的三個月和九個月中，已分別向公司分配了1,000美元，並計入了合併運營和綜合虧損報表中的銷售、管理和工程費用，在這些報表中，直接分配H-D產生的成本是不可能或不切實際的。這些成本是使用與業務性質相關的驅動因素來分配的，例如總收入和摩托車批發出貨量。結果，這些成本的分配會根據這些驅動因素的變化而波動。鑑於公司依賴與總部共用的設施和人員，其他成本分配指標，例如員工人數和平面英尺，被認為不合適。

現金管理和融資

在業務合併之前，由H-D維持的公司財務職能採用集中化方法進行現金管理和運營融資。在這種集中式現金管理方法下，H-D向公司提供資金。

在截至2022年9月25日的九個月中，公司借入了美元15,333與H-D簽訂了信貸額度協議下的數千美元根據分離協議，H-D選擇通過資本出資結算截至2022年6月24日應付給關聯方的所有未償票據，包括應計利息，公司與H-D之間不進行任何現金交換。和解包括本金和應計利息 $20,766千和 $844分別為千。用於結算應付票據和應計利息的資本出資增加了淨母公司的投資。

來自H-D的現金轉移與H-D提供的服務和運營資金相關的現金轉移為美元59,051截至2022年9月25日的九個月中為千美元。H-D 的淨出資包含在合併股東權益表中的母公司淨投資中。

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12. 可報告的細分市場

該公司在以下地區運營 二細分市場：電動摩托車和STACYC。公司的應申報部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務，並根據其運營的根本差異進行單獨管理。

電動摩托車部門包括與電動摩托車的設計和銷售相關的業務活動。電動摩托車部門還銷售電動摩托車零件、配件和服裝。公司的產品以批發方式出售給獨立經銷商網絡，通過公司擁有的經銷商和在線銷售進行零售， 並通過精選的國際合作夥伴直接向客户提供主要在歐洲。

STACYC部門包括與STACYC品牌兒童電動平衡車的設計和銷售相關的業務活動。STACYC 部門還銷售電動平衡車零件、配件和服裝。STACYC 產品在美國、加拿大、澳大利亞和歐洲銷售。STACYC細分市場的產品通過美國和加拿大的獨立零售合作伙伴銷售，包括機動車經銷商、H-D經銷商、自行車零售商，並直接向在線客户銷售。在澳大利亞和歐洲，STACYC通過獨立分銷商銷售其產品。

所選區段信息如下（以千計）：

			三個月已結束												九個月已結束
			9月30日 2023						9月25日 2022						9月30日 2023						9月25日 2022
電動摩托車
收入，淨額			$	1,338					$	4,936					$	3,582					$	12,401
銷售商品的成本			2,917						7,375						11,449						21,002
銷售、管理和工程費用			24,162						20,093						74,541						50,814
營業虧損			(25,741)						(22,532)						(82,408)						(59,415)
STACYC
收入，淨額			6,806						9,772						19,350						25,214
銷售商品的成本			4,135						6,368						12,067						15,985
銷售、管理和工程費用			2,273						1,895						7,109						5,892
營業收入			398						1,509						174						3,337
營業虧損			$	(25,343)					$	(21,023)					$	(82,234)					$	(56,078)

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解公司、公司的財務狀況和經營業績以及公司目前的商業環境。以下討論和分析應與本季度報告其他地方隨附的未經審計的合併財務報表和相關附註以及2022年10-K表年度報告中經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

概述

LiveWire是行業領先的全電動汽車品牌，其使命是開創快速增長的兩輪電動摩托車領域。該公司分為兩個部門：電動摩托車和STACYC。

電動摩托車板塊在美國和某些國際市場銷售電動摩托車、相關零件和配件以及服裝，而STACYC細分市場則在美國和某些國際市場銷售電動平衡車、相關零件和配件以及服裝。

電動摩托車以批發方式出售給獨立零售合作伙伴網絡，通過公司擁有的經銷商進行零售，通過在線銷售，並通過選定的國際合作夥伴直接出售給客户。電動平衡車以批發方式出售給獨立經銷商和獨立分銷商，也可以直接在線銷售給客户。如下文所述，作為業務合併的一部分，包括LiveWire品牌的電動摩托車和STACYC在內的公司於2022年9月26日成為一家獨立的上市公司。

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的淨虧損為1457.8萬美元，而截至2022年9月25日的三個月為20,943萬美元，截至2023年9月30日的九個月為76,457萬美元，而截至2022年9月25日的九個月為56,50萬美元。該公司的淨虧損反映了公司業務的初創性質，包括對產品開發的投資，因為公司繼續專注於技術創新以支持未來的產品和增長，以及對人才和能力的投資以支持新公司。

在截至2023年9月30日的三個月中，電動摩托車板塊的營業虧損為257.41萬美元，而截至2022年9月25日的三個月的營業虧損為225.32萬美元，截至2023年9月30日的九個月為82,408萬美元，而截至2022年9月25日的九個月為59,41.5萬美元。營業虧損是由推進公司電動汽車系統的成本增加、與準備交付德爾瑪相關的活動以及組建新組織的成本（包括員工人數增加和後臺支持）所致。有關進一步討論，請參閲下面的電動摩托車細分市場分析。

在截至2023年9月30日的三個月中，STACYC分部的營業收入為39.8萬美元，而截至2022年9月25日的三個月的營業收入為15.9萬美元，截至2023年9月30日的九個月的營業收入為17.4萬美元，而截至2022年9月25日的九個月中，營業收入為33.37萬美元。營業收入的下降是由我們的獨立分銷商和獨立經銷商的銷量減少以及與人員成本相關的銷售、管理和工程費用增加以及營銷計劃增加所推動的。有關進一步討論，請參閲以下 STACYC 細分分析。

業務合併

2022年9月26日，公司根據AEA-Bridges Impact Corp（“ABIC”）、特拉華州的一家公司 LiveWire EV Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司（現稱為 “LiveWire Group, Inc.”）、特拉華州的一家公司 LW EV Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）達成的截至2021年12月12日的業務合併協議（“業務合併協議”）完成了先前宣佈的業務合併、威斯康星州的一家公司哈雷戴維森公司（“H-D”）和H-D的全資子公司LiveWire EV, LLC（“Legacy LiveWire”）。

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根據企業合併協議的條款, (a) ABIC遷移到特拉華州的一家公司（“國內化ABIC”）（“國內化”）並將其國內化，ABIC的所有已發行普通股在一對一的基礎上轉換為普通股，面值每股0.0001美元，（ii）未償認股權證在一對一的基礎上轉換為認股權證，每股收購一股普通股 Homedated ABIC的股票和（iii）已發行單位被取消，取而代之的是其持有人有權每單位獲得一股國內通用普通股ABIC和Homedated ABIC一份認股權證的二分之一；（b）H-D和Legacy LiveWire完成了Legacy LiveWire業務的分離（“分離”）和分離協議（“分離協議”）中設想的其他交易；（c）在國內化之後和分離之後，Mersinated Sub立即與國內ABIC合併並併入了國內ABIC，而Homedated ABIC作為直接全資子公司繼續存在本公司（“合併”），該公司在合併中繼續作為上市公司，每股為Hodemated ABIC的普通股被轉換為其持有人獲得一股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）的權利；（d）合併後，H-D立即導致了Legacy LiveWire（“Legacy LiveWire Equity”）的所有會員權益）由特拉華州有限責任公司、H-D 子公司ElectricSoul, LLC（“Legacy LiveWire Equityhold”）持有，將向公司出資，以換取1.61億股普通股，以及未來最多額外獲得1250萬股普通股（“盈餘股份”，以及本條款（d）所設想的交易，合稱 “交易所”），由於交易所，Legacy LiveWire成為了直接的全資子公司公司日記；（e）交易所完成後，公司立即將Legacy LiveWire已發行股權的100％捐贈給了Homedated ABIC（第（a）至（e）條統稱為 “業務合併”）。

業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，ABIC被視為 “被收購” 公司。因此，業務合併被視為公司為ABIC的淨資產發行股票並進行資本重組。ABIC的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy LiveWire的業務。

有關編制合併財務報表的基本基礎的討論以及與業務合併有關的更多細節，請參閲合併財務報表附註1 “業務説明和列報基礎”。

2023 年展望

2023年，公司的重點繼續放在投資產品開發上，包括推進技術、平臺和產品，這些技術、平臺和產品有望進一步鞏固公司作為行業先驅的地位。該公司在2023年繼續在全球範圍內擴展LiveWire品牌，向某些歐洲市場推出LiveWire ONE電動摩托車，並於第三季度開始生產和銷售S2 Del Mar。

關鍵業務指標

為了分析公司的業務業績，確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，管理層審查了以下關鍵業務指標，這些指標是代表業務增長的重要指標：

•批發摩托車銷量— 公司將批發摩托車銷量定義為公司在此期間向獨立經銷商出售並確認收入的電動摩托車數量。

•公司零售摩托車銷量— 公司將公司零售摩托車銷量定義為公司通過其自有經銷商、通過在線銷售或通過選定的國際合作夥伴直接向客户出售的新電動摩托車的零售量，公司在此期間確認了收入。該公司於2021年第三季度開始直接向零售客户銷售電動摩托車。

    

•獨立零售摩托車銷量— 公司將獨立零售摩托車銷量定義為獨立零售合作伙伴在零售時銷售的新電動摩托車的數量。這些單位銷售不會為公司帶來收入，而是為個人零售合作伙伴創造收入。電動摩托車零售銷售數據的數據來源是獨立零售合作伙伴提供並由公司彙編的新銷售保修和註冊信息。公司必須依賴其獨立零售合作伙伴提供的有關新零售銷售的信息，並且公司不定期核實其獨立零售合作伙伴提供的信息。此信息有待修訂。

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•摩托車零售銷量— 公司將零售摩托車單位銷售額定義為公司零售摩托車單位銷售額和獨立零售摩托車單位銷售額的總和。

•公司自有經銷商— 本公司擁有和經營的經銷商，用於銷售電動摩托車、相關產品和服務。

•獨立零售合作伙伴（電動摩托車）— 根據與公司簽訂的合同，由獨立實體擁有和運營的零售合作伙伴，出售LiveWire電動摩托車、相關產品和服務。

•電動平衡車銷量 (STACYC)— 公司將電動平衡車的銷量定義為公司在此期間銷售並確認收入的電動平衡車數量。

•獨立零售合作伙伴 (STACYC)— 根據與公司簽訂的合同，由獨立實體擁有和運營的零售合作伙伴，銷售STACYC電動平衡車、相關產品和服務。

下表詳細説明瞭所示期間的關鍵業務指標金額：

			三個月已結束												九個月已結束
			9月30日 2023						9月25日 2022						9月30日 2023						9月25日 2022
批發摩托車銷量			11						145						65						397
公司零售摩托車銷量			39						61						81						131
LiveWire 摩托車總銷量 (1)			50						206						146						528
零售摩托車銷量：
公司零售摩托車銷量 (2)			39						61						81						131
獨立零售合作伙伴 (3)			20						155						94						454
摩托車零售總銷量			59						216						175						585
電動平衡車銷量：
我們			4,912						11,556						16,069						23,928
國際			2,319						3,767						7,596						16,325
電動平衡車總銷量			7,231						15,323						23,665						40,253

(1) 在截至2022年9月25日的三個月和九個月中，該公司分別售出了4輛和50輛H-D品牌的LiveWire摩托車。

(2) 上面顯示的公司零售摩托車銷量數據的數據來源是公司的記錄。

(3) 上面顯示的獨立零售摩托車銷量數據的數據來源是零售合作伙伴提供並由公司彙編的新銷售保修和註冊信息。公司必須依賴其獨立零售合作伙伴提供的有關新零售銷售的信息，並且公司不定期核實其獨立零售合作伙伴提供的信息。此信息有待修訂。

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下表詳細列出了零售合作伙伴的數量：

			截至						截至
			2023年9月30日						2022年12月31日
電動摩托車
公司自有經銷商			1						1
獨立零售合作伙伴			126						75
道達爾電動摩托車零售合作伙伴			127						76
STACYC
獨立零售合作伙伴：
美國			1,994						1,979
國際			135						127
STACYC 獨立零售合作伙伴總數			2,129						2,106

上面顯示的電動摩托車獨立零售合作伙伴包括與公司簽訂銷售LiveWire摩托車合同的合作伙伴。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這一總數分別包括8家和13家合作伙伴，截至該期末，他們正在積極努力完成銷售LiveWire摩托車所需的許可。該公司打算在擴大分銷能力的同時發展該網絡。業務合併後，H-D品牌的LiveWire摩托車的剩餘庫存歸H-D所有，任何相關銷售均由H-D承認。H-D 品牌的 LiveWire 摩托車通過 H-D 經銷商網絡進行零售，直到剩餘庫存耗盡。

公司認為，這些關鍵業務指標提供了有用的信息，可以幫助投資者瞭解和評估公司的業務表現。摩托車批發出貨量和公司零售摩托車銷量是電動摩托車板塊收入和經營業績的關鍵驅動力。通過公司擁有的經銷商和獨立零售合作伙伴實現的零售摩托車銷量是衡量公司電動摩托車客户需求和市場份額的關鍵指標。電動平衡車的總銷量是STACYC收入和利潤的關鍵驅動力。

運營結果

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月25日的三個月的合併經營業績（以千計）：

			三個月已結束
			9月30日 2023						9月25日 2022						$ Change						% 變化
電動摩托車的營業虧損			$	(25,741)					$	(22,532)					$	(3,209)					14.2		%
來自 STACYC 的營業收入			398						1,509						(1,111)						(73.6)		%
營業虧損			(25,343)						(21,023)						(4,320)						20.5		%
其他收入，淨額			—						79						(79)						(100.0)		%
利息收入（支出）			2,726						(3)						2,729						nm
認股權證負債公允價值的變化			8,038						—						8,038						nm
所得税前虧損			(14,579)						(20,947)						6,368						(30.4)		%
所得税（福利）準備金			(1)						(4)						3						(75.0)		%
淨虧損			(14,578)						(20,943)						$	6,365					(30.4)		%
其他綜合損失：
外幣折算調整			(7)						(60)						53						(88.3)		%
綜合損失			$	(14,585)					$	(21,003)					$	6,418					(30.6)		%
基本和攤薄後的每股淨虧損			$	(0.07)					$	(0.13)					$	0.06					(46.2)		%

*nm-沒有意義

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營業收入（虧損）

該公司報告稱，截至2023年9月30日的三個月，營業虧損為25,343萬美元，而截至2022年9月25日的三個月的營業虧損為21.023萬美元。電動摩托車板塊報告稱，截至2023年9月30日的三個月，營業虧損為257.41萬美元，而截至2022年9月25日的三個月中，營業虧損為22,532萬美元。STACYC板塊公佈截至2023年9月30日的三個月的營業收入為39.8萬美元，而截至2022年9月25日的三個月的營業收入為15.9萬美元。有關影響經營業績的因素的更詳細分析，請參閲電動摩托車和STACYC細分市場的討論。

其他收入，淨額

截至2022年9月25日的三個月，其他淨收入為79,000美元，與公司分配H-D的定期淨福利計劃福利中的非服務部分有關。H-D 贊助符合條件的養老金計劃和退休後醫療計劃，涵蓋符合條件的公司員工和退休人員。在業務合併之前，根據每位計劃參與者的估計金額以及公司和其他共享職能人員的分配，在截至2022年9月25日的三個月內，相關的定期淨福利計劃收入的一部分分配給公司。業務合併後，在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有從H-D獲得類似的定期淨福利計劃收入分配，並且公司不讚助合格的養老金計劃或退休後醫療保健計劃。

利息收入（支出）

截至2023年9月30日的三個月，利息收入為27.26萬美元，而截至2022年9月25日的三個月的利息支出為3,000美元。這一變化主要是由使用業務合併資金進行的貨幣市場基金投資所獲得的利息收入推動的。截至2023年9月30日，該公司向貨幣市場基金投資了19.7萬美元。

認股權證負債公允價值的變化

截至2023年9月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變化為收入80.38萬美元。認股權證負債作為業務合併的一部分入賬，因此在公司上一年度的業績中不存在。確認的收入是由於認股權證市場價格的波動，在截至2023年9月30日的三個月中，認股權證的估計公允價值有所下降。更多討論見合併財務報表附註7 “認股權證負債”。

所得税（福利）準備金

截至2023年9月30日的三個月，所得税優惠為1,000美元，而截至2022年9月25日的三個月的所得税優惠為4,000美元。該公司認為，沒有足夠的積極證據表明本期營業虧損產生的税收優惠將在未來時期受益。

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分部業績

電動摩托車

下表顯示了截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月25日的三個月電動摩托車板塊的合併經營業績（以千計）：

			三個月已結束
			9月30日 2023						9月25日 2022						$ Change						% 變化
收入：
電動摩托車			$	1,156					$	4,638					$	(3,482)					(75.1)		%
零件、配件和服裝			182						298						(116)						(38.9)		%
收入，淨額			1,338						4,936						(3,598)						(72.9)		%
銷售商品的成本			2,917						7,375						(4,458)						(60.4)		%
毛利			(1,579)						(2,439)						860						(35.3)		%
運營費用：
銷售、管理和工程費用			24,162						20,093						4,069						20.3		%
營業虧損			$	(25,741)					$	(22,532)					$	(3,209)					14.2		%

收入

截至2023年9月30日的三個月，收入從截至2022年9月25日的三個月的49.36萬美元下降了359.8萬美元，至13.38萬美元，下降了72.9％。下降的主要原因是電動摩托車的收入減少了3,482萬美元。電動摩托車收入下降75.1％的主要原因是LiveWire ONE的銷量下降。

銷售商品的成本

截至2023年9月30日的三個月中，商品銷售成本從截至2022年9月25日的三個月的73.75萬美元下降了44.5萬美元，降至29.17萬美元，下降了60.4％。下降的主要原因是，如上文所述，在截至2022年9月25日的三個月中，作為分拆獨立財務報表的一部分分配的15.3萬美元的HD商品銷售成本支出，在業務合併後沒有重演。

銷售、管理和工程費用

截至2023年9月30日的三個月，銷售、管理和工程費用從截至2022年9月25日的三個月的20,093萬美元增長了40.69萬美元，增幅20.3％，至24,162萬美元。增長的主要原因是推進公司電動汽車系統的成本、與準備Del Mar交付相關的活動，以及主要與為支持新的LiveWire組織成立而增加員工人數有關的人事成本增加。

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STACYC

下表顯示了截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月25日的三個月中STACYC板塊的合併經營業績（以千計）：

			三個月已結束
			9月30日 2023						9月25日 2022						$ Change						% 變化
收入：
電動平衡車			$	5,737					$	9,088					$	(3,351)					(36.9)		%
零件、配件和服裝			1,069						684						385						56.3		%
收入，淨額			6,806						9,772						(2,966)						(30.4)		%
銷售商品的成本			4,135						6,368						(2,233)						(35.1)		%
毛利			2,671						3,404						(733)						(21.5)		%
運營費用：
銷售、管理和工程費用			2,273						1,895						378						19.9		%
營業收入			$	398					$	1,509					$	(1,111)					(73.6)		%

收入

截至2023年9月30日的三個月，收入從截至2022年9月25日的三個月的97.72萬美元下降了29.6萬美元，下降了30.4％，至68.06萬美元。下降的主要原因是電動平衡車的收入減少了335.1萬美元。電動平衡車收入減少的原因是主要向我們的獨立分銷商出貨量減少了320.5萬美元，而在截至2023年9月30日的三個月中，由於產品組合和促銷活動，出貨量減少了14.6萬美元。

銷售商品的成本

截至2023年9月30日的三個月中，商品銷售成本從截至2022年9月25日的三個月的636.8萬美元下降了223.3萬美元，降至4,135萬美元，下降了35.1％。下降的主要原因是銷量減少，這與上述收入下降相一致。

銷售、管理和工程費用

截至2023年9月30日的三個月，銷售、管理和工程費用從截至2022年9月25日的三個月的18.95萬美元增長了37.8萬美元，至22.73萬美元，增幅19.9％。增長的主要原因是人事成本的增加以及支持業務增長的營銷舉措的增加。

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運營結果

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月25日的九個月的合併經營業績（以千計）：

			九個月已結束
			9月30日 2023						9月25日 2022						$ Change						% 變化
電動摩托車的營業虧損			$	(82,408)					$	(59,415)					$	(22,993)					38.7		%
來自 STACYC 的營業收入			174						3,337						(3,163)						(94.8)		%
營業虧損			(82,234)						(56,078)						(26,156)						46.6		%
其他收入，淨額			—						235						(235)						(100.0)		%
利息支出關聯方			—						(475)						475						(100.0)		%
利息收入（支出）			8,172						(23)						8,195						nm
認股權證負債公允價值的變化			(2,332)						—						(2,332)						nm
所得税前虧損			(76,394)						(56,341)						(20,053)						35.6		%
所得税（福利）準備金			63						159						(96)						(60.4)		%
淨虧損			(76,457)						(56,500)						$	(19,957)					35.3		%
其他綜合損失：
外幣折算調整			(7)						(154)						147						(95.5)		%
綜合損失			$	(76,464)					$	(56,654)					$	(19,810)					35.0		%
基本和攤薄後的每股淨虧損			$	(0.38)					$	(0.35)					$	(0.03)					8.6		%

*nm-沒有意義

營業收入（虧損）

該公司報告稱，截至2023年9月30日的九個月中，營業虧損為822.34萬美元，而截至2022年9月25日的九個月中，營業虧損為56,078萬美元。電動摩托車板塊報告稱，截至2023年9月30日的九個月中，營業虧損為82,408萬美元，而截至2022年9月25日的九個月中，營業虧損為59,41.5萬美元。STACYC板塊報告稱，截至2023年9月30日的九個月中，營業收入為17.4萬美元，而截至2022年9月25日的九個月中，營業收入為33.37萬美元。有關影響經營業績的因素的更詳細分析，請參閲電動摩托車和STACYC細分市場的討論。

其他收入，淨額

截至2022年9月25日的九個月中，其他淨收入為23.5萬美元，與公司分配H-D定期淨福利計劃福利的非服務部分有關。H-D 贊助符合條件的養老金計劃和退休後醫療計劃，涵蓋符合條件的公司員工和退休人員。在業務合併之前，根據每位計劃參與者的估計金額以及公司和其他共享職能人員的分配，在截至2022年9月25日的九個月內，相關的定期淨福利計劃收入的一部分分配給公司。業務合併後，在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有從H-D獲得類似的定期淨福利計劃收入分配，並且公司不讚助符合條件的養老金或退休後醫療保健計劃。

利息支出關聯方

截至2022年9月25日的九個月中，利息支出關聯方為47.5萬美元，與2022年6月24日結算之前未償還的關聯方票據有關。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司沒有類似的關聯方票據。

27

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利息收入（支出）

截至2023年9月30日的九個月中，利息收入為81.72萬美元，而截至2022年9月25日的九個月的利息支出為23,000美元。這一變化主要是由使用業務合併資金進行的貨幣市場基金投資所獲得的利息收入推動的。截至2023年9月30日，該公司向貨幣市場基金投資了19.7萬美元。

認股權證負債公允價值的變化

截至2023年9月30日的九個月中，認股權證負債的公允價值變化為233.2萬美元。認股權證負債作為業務合併的一部分入賬，因此在公司上一年度的業績中不存在。確認的支出是由於認股權證市場價格的波動，在截至2023年9月30日的九個月中，認股權證的估計公允價值有所增加。更多討論見合併財務報表附註7 “認股權證負債”。

所得税（福利）準備金

截至2023年9月30日的九個月中，所得税準備金為63,000美元，而截至2022年9月25日的九個月中，所得税準備金為15.9萬美元。該公司認為，沒有足夠的積極證據表明本期營業虧損產生的税收優惠將在未來時期受益。

分部業績

電動摩托車

下表顯示了截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月25日的九個月電動摩托車板塊的合併經營業績（以千計）：

			九個月已結束
			9月30日 2023						9月25日 2022						$ Change						% 變化
收入：
電動摩托車			$	3,248					$	11,620					$	(8,372)					(72.0)		%
零件、配件和服裝			334						781						(447)						(57.2)		%
收入，淨額			3,582						12,401						(8,819)						(71.1)		%
銷售商品的成本			11,449						21,002						(9,553)						(45.5)		%
毛利			(7,867)						(8,601)						734						(8.5)		%
運營費用：
銷售、管理和工程費用			74,541						50,814						23,727						46.7		%
營業虧損			$	(82,408)					$	(59,415)					$	(22,993)					38.7		%

收入

截至2023年9月30日的九個月中，收入從截至2022年9月25日的九個月的12,401萬美元下降了88.19萬美元，至35.82萬美元，下降了71.1％。下降的主要原因是電動摩托車的收入減少了8,372萬美元。電動摩托車收入下降72.0％，這主要是由於在會計分拆之前的截至2022年9月25日的九個月中，LiveWire ONE的銷量減少以及包括50輛H-D品牌的LiveWire單元。

銷售商品的成本

截至2023年9月30日的九個月中，商品銷售成本從截至2022年9月25日的九個月的21,002萬美元下降了95.3萬美元，降至11,449萬美元，下降了45.5％。下降的主要原因是電動摩托車的出貨量減少，這與上述收入減少相吻合，以及在截至2022年9月25日的九個月中，作為分拆獨立財務報表的一部分分配的585.7萬美元的HD商品銷售成本，在業務合併後沒有重演。美元支出部分抵消了這一下降3,757千美元與H-D持有的過剩庫存負債有關。

28

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銷售、管理和工程費用

截至2023年9月30日的九個月中，銷售、管理和工程費用從截至2022年9月25日的九個月的50,81.4萬美元增長了237.27萬美元，增幅46.7％，至7454.1萬美元。增長的主要原因是推進公司電動汽車系統所產生的成本、與準備交付Del Mar相關的活動，以及主要與為支持新的LiveWire組織成立而增加員工人數有關的人事成本增加。

STACYC

下表顯示了STACYC板塊截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月25日的九個月的合併經營業績（以千計）：

			九個月已結束
			9月30日 2023						9月25日 2022						$ Change						% 變化
收入：
電動平衡車			$	16,521					$	22,898					$	(6,377)					(27.8)		%
零件、配件和服裝			2,829						2,316						513						22.2		%
收入，淨額			19,350						25,214						(5,864)						(23.3)		%
銷售商品的成本			12,067						15,985						(3,918)						(24.5)		%
毛利			7,283						9,229						(1,946)						(21.1)		%
運營費用：
銷售、管理和工程費用			7,109						5,892						1,217						20.7		%
營業收入			$	174					$	3,337					$	(3,163)					(94.8)		%

收入

截至2023年9月30日的九個月中，收入從截至2022年9月25日的九個月的2521.4萬美元下降了58.64萬美元，降幅23.3％，至1935萬美元。下降的主要原因是電動平衡車的收入減少了637.7萬美元。電動平衡車收入的下降是由我們的獨立分銷商和獨立經銷商的65.83萬美元出貨量減少所推動的，而有利的產品組合和20.6萬美元的定價部分抵消了這一點。

銷售商品的成本

截至2023年9月30日的九個月中，商品銷售成本從截至2022年9月25日的九個月的15,98.5萬美元下降了39.18萬美元，至12,067萬美元，下降了24.5％。下降的主要原因是出貨量減少，與上述收入減少相吻合。

銷售、管理和工程費用

截至2023年9月30日的九個月中，銷售、管理和工程費用從截至2022年9月25日的九個月的58.92萬美元增加了12.7萬美元，增幅20.7％，至710.9萬美元。增長的主要原因是人員成本的增加以及用於推廣國內品牌和業務增長舉措的營銷支出的增加。

29

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其他事項

承付款和或有開支

公司在正常業務過程中向供應商和其他各方簽訂採購訂單。在截至2023年9月30日的九個月中，公司與供應商簽訂了提供某些庫存組件的長期承諾。截至2023年9月30日，該公司在2023財年的剩餘時間以及2024、2025年和2026財年的預計付款額分別為73.5萬美元、233.1萬美元、23.1萬美元和48.6萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了H-D持有的多餘庫存部件的負債為37.57萬美元，根據合同製造協議的條款，公司預計有義務向H-D償還這些零部件。有關與H-D的承諾的討論，請參閲附註11 “關聯方交易”。否則，自2022財年結束以來，公司的現金負債和承付款沒有實質性變化。有關公司截至2022財年末的現金義務和承諾的更多信息，請參閲我們的2022年年度報告第7項。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的現金和現金等價物分別為199,94.8萬美元和26.524萬美元。

作為一家早期成長型公司，該公司預計在未來十二個月內不會從運營中產生正現金流。在業務合併之前，H-D 為公司的運營、投資和融資活動提供支持。業務合併後，公司獲得約2.937億美元的淨收益，詳情見下文。

2022年9月26日，公司完成了與ABIC的合併，淨收益約為2.937億美元，其中包括來自H-D的1億美元投資和來自KYMCO的1億美元投資。此外，根據業務合併協議的條款，公司還收到了ABIC在信託賬户中持有的1,360萬美元現金和HD Backstop 金額（定義見業務合併協議）提供的1億美元股權支持，以換取10,000,000股普通股，收購價為每股10美元。

如果行使任何現金認股權證，公司將獲得此類行使的收益。假設全額行使所有未償還的現金認股權證，該公司總共將獲得約3.492億美元，但不會從出售此類認股權證中獲得任何收益。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，則公司不會從此類行使中獲得任何收益。該公司預計將從認股權證行使中獲得的任何收益用於一般公司和營運資金用途，這將增加其流動性。公司認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及公司將獲得的現金收益金額，取決於其普通股的交易價格。截至2023年9月30日，普通股報告的銷售價格為每股6.93美元。如果普通股的交易價格低於認股權證每股11.50美元的行使價，則公司預計認股權證持有人將不會行使認股權證。無法保證認股權證在可行使後和到期之前會存入資金，因此，認股權證可能一文不值地到期，公司可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。因此，該公司預計不會依靠認股權證的現金行使來為其運營提供資金，公司也不認為需要這些收益來支持未來十二個月的營運資金和資本支出需求。公司將繼續評估行使認股權證的可能性以及將行使認股權證的潛在現金收益納入其未來流動性預測的好處。相反，該公司目前預計將依賴下述資金來源，如果條件合理或根本沒有。

管理層認為，手頭現金，包括從業務合併中獲得的收益，將提供足夠的流動性，足以在未來至少十二個月內履行公司的預計債務，包括與現有合同義務相關的債務。

該公司計劃使用其目前的手頭現金來支持其核心業務運營和戰略計劃，投資新產品開發，並增強其全球製造和分銷能力。該公司預計，隨着業務增長、客户支持和營銷基礎設施的發展以及研究和產品開發工作的擴大，其資本支出和營運資金需求將在不久的將來大幅增加。

30

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截至2023年9月30日，公司的重大合同運營現金承諾與租賃和庫存購買承諾有關。此外，由於業務合併於2022年9月26日完成，如果從2024年開始無法兑現與H-D簽訂的合同製造協議下的最低購買承諾，則公司可能需要支付某些款項。

現金流活動

下表列出了公司截至2023年9月30日和2022年9月25日的九個月合併現金流量表的簡要摘要（以千計）：

			九個月已結束
			9月30日 2023						9月25日 2022
經營活動使用的淨現金			$	(55,876)					$	(64,190)
投資活動使用的淨現金			(10,970)						(8,927)
融資活動提供的淨現金			1,554						172,617
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動			$	(65,292)					$	99,500

在截至2023年9月30日的九個月中，現金總體減少主要是由於用於經營活動的現金，如下所述。

經營活動

在截至2023年9月30日和2022年9月25日的九個月中，該公司的經營活動現金流為負數。截至2023年9月30日的九個月，用於經營活動的淨現金減少了831.4萬美元，至5.5876萬美元，而截至2022年9月25日的九個月為6419萬美元。經營活動產生的負現金流減少的主要原因是庫存和應付給關聯方的賬款的有利變化被其他營運資金金額（包括應收賬款、應付賬款和應計負債）的不利變化以及19,95.7萬美元的淨虧損增加所抵消。淨虧損的增加源於推進公司電動汽車系統的成本、與準備交付德爾瑪相關的活動，以及主要與為支持新組織成立而增加員工人數有關的人事成本增加。

投資活動

截至2023年9月30日的九個月，用於投資活動的淨現金增加了20.43萬美元，至10,970萬美元，而截至2022年9月25日的九個月為8,927萬美元。增長是由於與支持未來產品的投資相關的資本支出增加。

該公司預計通過業務合併和PIPE融資籌集的資金為未來用於投資活動的現金流提供資金。該公司估計，到2023年，資本支出將在1500萬至2000萬美元之間。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金減少了17.1063萬美元，至15.54萬美元，而截至2022年9月25日的九個月為17.26.17萬美元。在截至2022年9月25日的九個月中，公司在業務合併之前從KYMCO集團獲得了10萬美元的現金存款，截至2022年9月25日，這筆存款已包含在合併資產負債表的限制性現金中。此外，在截至2022年9月25日的九個月中，公司從H-D獲得了59,051萬美元的現金轉賬，並從H-D借入了15,333萬美元，但與收購STACYC相關的17.67萬美元或有對價的支付部分抵消了這筆款項。

31

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為199,94.8萬美元。公司通過有效管理其營運資金、資本支出和現金流來管理其流動性風險。

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括應收賬款。公司通過進行信用評估並在認為必要時要求抵押品來擔保其客户欠公司的款項，從而限制其在應收賬款方面的信用風險。

通貨膨脹因素，例如物流、製造、原材料和採購零部件的成本增加，可能會對公司的經營業績產生不利影響。儘管鑑於產量較低，公司認為通貨膨脹不會對其財務狀況產生重大影響，但如果產品銷售價格的上漲幅度不大於或超過成本的增長，未來的高通貨膨脹率可能會對公司提高毛利率或減少運營支出佔收入百分比的能力產生不利影響。

該公司還可能面臨材料供應中斷或短缺的情況，尤其是鋰離子電池和其他替代電池以及電動汽車必需的關鍵半導體芯片組件，任何無法購買原材料和組件都可能對公司的運營產生負面影響。

該公司在國際上銷售電動平衡車及其電動摩托車和相關產品，在大多數市場中，這些銷售以外國的當地貨幣進行。因此，公司的經營業績受到美元兑外幣價值波動的影響，但是，鑑於公司目前的大部分銷售都在美國，這種波動對公司業務的影響並不大。公司計劃擴大其國際業務和運營，並預計隨着其國際影響力的擴大，其面臨的匯率風險敞口將增加。

第 4 項。控制和程序

對披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估公司的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，披露控制和程序在本10-Q表季度報告所涉期末生效，以確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保信息得到必要的記錄、處理、彙總和報告披露公司在根據《交易法》提交或提交的報告中彙總並酌情傳達給公司管理層、公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出披露決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所要求的評估有關，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

32

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第二部分 – 其他信息

第 1 項。法律訴訟

第二部分第1項所要求的信息包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項中，合併財務報表附註10 “承諾和意外開支”，此類信息以引用方式納入第二部分第1項。

第 1A 項。風險因素

與第一部分 “第1A項” 中披露的相比，公司認為對公司業務、經營業績和財務狀況具有重大意義的主要風險沒有重大變化。截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度報告中的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有未登記的股票證券出售。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

我們的董事或執行官都沒有 採用要麼 終止2023年第三季度的規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1的交易安排（定義見S-K條例第408（c）項）。

33

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第 6 項。展品

LiveWire 集團有限公司 表格 10-Q 的附錄索引

展品編號

描述

表單

文件編號

申報日期

展品編號

隨函歸檔/提供

2.1†

哈雷戴維森公司、AEA-Bridges Impact Corp.、LW EV Holdings, Inc.、LW EV Merger Sub, Inc. 和 LiveWire EV, LLC 簽訂的截至2021年12月12日的業務合併協議

8-K

001-39584

12/15/2021

2.1

3.1

經修訂和重述的 LiveWire Group, Inc. 公司註冊證書

8-K

001-41511

9/30/2022

3.1

3.2

經修訂和重述的 LiveWire 集團章程

8-K

001-41511

9/30/2022

3.2

4.1

本公司與作為認股權證代理人的大陸股份轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議，日期為2022年10月1日

8-K

001-39584

10/7/2020

4.4

4.2

搜查令證書樣本

S-1

333-248785

9/14/2020

4.3

31.1

根據規則 13a-14 (a) 進行的首席執行官認證

*

31.2

根據規則 13a-14 (a) 獲得的首席財務官認證

*

32.1

首席執行官和首席財務官根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節發表的書面聲明

**

101.INS

XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

*

101.SCH

XBRL 分類擴展架構文檔

*

101.CAL

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

*

101.DEF

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

*

101.LAB

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

*

101.PRE

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

*

104

封面頁交互式數據文件——採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中

*

* 隨函提交。

** 隨函提供。

† 根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，本附錄的附件、附表和某些附錄已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附件、附表或附錄的副本。

34

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

LiveWire 集團有限公司

日期：

2023年11月8日

/s/ Karim Donnez

Karim Donnez

首席執行官

日期：

2023年11月8日

/s/ Tralisa Maraj

Tralisa Maraj

首席財務官

（首席財務官兼首席會計官）

35