EX-10.1

Surrozen，Inc.(“本公司”)根據其2021年股權激勵計劃(“本計劃”)向參與者頒發限制性股票單位獎，獎勵如下所述的公司普通股(“限制性股票單位”)的股份數量(“RSU獎”)。RSU獎勵須遵守本授出通知(本“限制性股票單位授予通知”)及本計劃及限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)所載的所有條款及條件，兩者均附於本授權書及全文併入本文件。此處未明確定義的大寫術語應具有本計劃或授標協議中規定的含義。如果本限制性股票單位授予通知或獎勵協議中的條款與本計劃有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

發行時間表：在任何資本化調整的規限下，在獎勵協議第6節規定的時間，將為每個歸屬的限制性股票單位發行一股普通股(或其現金等價物，由公司酌情決定)。

確認：通過參與者在下面的簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，參與者理解並同意：

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RSU獎勵受本限制性股票單位授予通知以及本計劃和獎勵協議的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本限制性股票單位授出通知及獎勵協議(統稱“獎勵協議”)不得修改、修訂或修訂，除非參與者與本公司正式授權的高級職員簽署書面文件。

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在本計劃和適用法律允許的最大範圍內，適用於RSU獎勵的任何預扣税(定義見獎勵協議)將通過出售若干普通股股份來支付，以解決根據獎勵協議第11條確定的RSU獎勵，並將現金收益匯款給本公司。根據該協議，本公司或參與者的僱主(如有不同)經參與者授權和指示，從本次銷售的現金收益中直接向適當的税務或社會保障機構支付相當於需要匯出的税款的金額。參賽者確認並同意，由於參賽者的授權，公司將有權管理與參賽者獲得本RSU獎相關的強制性銷售至覆蓋(如獎勵協議中所定義)。

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參與者確認已收到並理解並同意本限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃。參與者還承認，在授予之日，本限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃闡明瞭參與者和公司之間關於根據上述RSU獎勵收購普通股的完整理解，並取代了所有先前關於本RSU獎勵條款的口頭和書面協議，但(I)先前授予和交付給參與者的受限股票獎勵或期權除外，(Ii)公司與參與者之間簽訂的書面僱傭協議、聘書或其他書面協議，其中規定了應管轄本特定RSU獎勵的條款。以及(Iii)公司採取的或適用法律要求的任何賠償追回政策。

通過接受本RSU獎，參與者確認已收到並閲讀了受限股票單位授予通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與者同意以電子交付方式接收計劃文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

根據限制性股票單位授予通知(“授予通知”)及本限制性股票單位獎勵協議(“協議”)，蘇羅岑股份有限公司(“本公司”)根據本公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)向閣下(“參與者”)授予授予通知內所列限制性股票單位/股份數目的限制性股票單位獎勵(“獎勵”)。未在本協議或授予通知中明確定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。除了授予通知中規定的條款外，您的RSU獎的條款如下所示。

授予俄亥俄州立大學獎。本授權書代表授出通知所示於未來日期為歸屬於適用歸屬日期(S)的每個受限股單位發行一(1)股普通股的權利(須受下文第3節的任何調整規限)。自授予之日起，本公司將把受RSU獎勵的限制性股票單位/普通股的數量記入本公司為您設立的簿記賬户(“賬户”)。儘管有上述規定，本公司保留向閣下發行現金等值普通股的權利，部分或全部清償與歸屬受限股份單位有關的普通股交付，並在適用的範圍內，本協議及可就閣下的受限股份單位發行的普通股授予通知中的提法，將包括根據該權利可能發行其現金等值。這一RSU獎是為了表彰您對公司的服務而頒發的。

歸屬權。在符合本文所述限制的情況下，您的RSU獎勵將根據授予通知中提供的授予時間表進行授予(如果有的話)。歸屬將在您的連續服務終止時停止，而在終止之日未歸屬賬户的受限股票單位將被沒收，並且您將不再擁有該RSU獎勵或將就該RSU獎勵的該部分發行的普通股的進一步權利、所有權或權益，而本公司不承擔任何費用。

股份數量。根據本計劃的規定，受您的RSU獎勵的限制性股票單位的數量可能會因資本調整而不時調整。任何額外的受限股票單位、股份、現金或其他財產，如有，須按董事會決定的方式，受適用於您的RSU獎勵所涵蓋的其他受限股票單位和股份的沒收限制、可轉讓限制以及交付時間和方式的約束。儘管有本第三節的規定，但不得根據本第三節的規定設立零碎股份或普通股零碎股份的權利。任何零碎股份都將四捨五入為最接近的完整股份。

證券法合規。不得根據您的RSU獎勵向您發行任何普通股，除非受限股票單位相關的普通股股票已(I)根據證券法登記，或(Ii)公司已確定此類發行將豁免證券法的登記要求。您的RSU獎勵還必須遵守管理RSU獎勵的其他適用法律法規，如果公司確定此類收據在實質上不符合此類法律法規，您將不會收到此類普通股。

轉讓限制。在普通股股票交付給您之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本RSU獎勵或與您的RSU獎勵相關的可發行股票，除非第5節有明確規定。例如，您不得將可能就您的受限股票單位發行的股票用作貸款擔保。本文所載的轉讓限制，將於閣下的既得限制性股票單位的股份交付予閣下後失效。

(b)

“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要閣下與指定受讓人訂立轉讓協議及本公司要求的其他協議，閣下可根據載有本公司所需資料的適用法律許可的家庭關係令、婚姻和解協議或其他離婚或分居文書，轉讓閣下在本協議項下收取普通股分派或其他代價的權利。鼓勵您在敲定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前，與公司總法律顧問討論本RSU裁決任何分部的擬議條款，以核實您是否可以進行此類轉移，如果可以，則幫助確保所需信息包含在家庭關係訂單或婚姻和解協議中。

(a)

針對限制性股票單位的股票發行旨在遵守《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節，並將以這種方式進行解釋和管理。在滿足本協議第11節規定的預扣税款的情況下，如果一個或多個限制性股票單位歸屬，公司將向您發行一(1)股普通股，以換取在適用的歸屬日期(S)歸屬的每個限制性股票單位(受上文第3節的任何調整以及授予通知中任何不同條款的約束)。本款確定的每個發行日期稱為“原始發行日期”。

(i)

原始發行日期並非發生在(1)根據公司當時有效的公司證券交易政策確定的適用於您的“開放窗口期”內，或(2)在其他情況下您獲準在已建立的證券交易所或股票市場出售普通股的日期(包括但不限於根據符合交易法規則10b5-1要求並符合公司政策(“10b5-1安排”)的先前建立的書面交易計劃)，或

則本應在原發行日期向您發行的股票將不會在該原發行日期交付給您，而是將在以下最早的一個工作日交付給您：(I)您不被禁止公開出售本公司普通股股票的第一個工作日

公開市場，或(Ii)本公司選擇從您的分銷中扣留股票以履行其預扣税款義務的較早日期，但在任何情況下，均不得遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日(即原始發行日期所在納税年度的最後一天)，或者，如果且僅當以符合財政部條例1.409A-1(B)(4)節的方式允許的情況下，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，即本RSU獎勵下的普通股股票不再受到財務條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”的年份的下一年的第三個日曆月的第15天。

文件的籤立。閣下在此確認並同意，貴公司所選擇的閣下表示同意閣下的批地通知書的方式，亦被視為閣下執行閣下的批地通知書及本協議。您還同意，這種表示同意的方式可能被用作您的簽名，以確定您未來將執行與您的RSU獎相關的任何文件。

(a)

本協議中的任何內容(包括但不限於授予您的RSU獎或發行與您的RSU獎有關的股票)、本計劃或本協議或本計劃中隱含的任何誠信和公平交易契約不得：(I)授予您繼續受僱於本公司或關聯公司或與其建立聯繫的任何權利；(Ii)構成公司或關聯公司關於未來職位、未來工作分配、未來補償或任何其他僱用或聯繫條件的事實或性質的任何承諾或承諾；(Iii)授予本協議或本計劃下的任何權利或利益，除非該權利或利益已根據本協議或計劃的條款具體產生；或(Iv)剝奪公司隨意終止您的權利，而不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會。

(b)

接受本RSU獎，即表示您承認並同意，根據授予通知書中規定的歸屬時間表繼續授予RSU獎的權利可能無法獲得，除非(除授予通知書和本協議中描述的任何其他條件外)您根據公司及其附屬公司的意願(不是通過受聘、被授予本RSU獎或任何其他獎項或利益)繼續作為員工、董事或顧問，並且公司有權隨時或不時重組其一項或多項業務或附屬公司，在它認為適當的時候(“重組”)。您承認並同意，這樣的重組可能會導致您的連續服務終止，或您僱主的附屬公司身份終止，以及您根據本協議可獲得的福利的損失，包括但不限於，終止繼續授予RSU獎的權利。您還承認並同意，本協議、本計劃、本協議項下預期的交易和本協議所列的歸屬時間表，或其中任何一項中隱含的任何誠信和公平交易契約，均不構成作為員工繼續聘用的明示或默示承諾，或

(a)

您承認，無論公司採取任何行動，或如果不同，僱用或僱用您的關聯公司（“僱主”），所有所得税的最終責任（包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税）、社會保險税、工資税、附加福利税、與您參與本計劃相關並在法律上適用於您的預付款或其他税務相關項目（以下簡稱“與税收有關的項目”）是您的責任，可能超過公司或僱主實際預扣的金額（如果有的話）。您進一步承認，公司和/或僱主（i）不就與受限制股份單位獎勵的任何方面有關的任何税務相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予受限制股份單位獎勵、歸屬受限制股份單位獎勵、發行股份以解決歸屬受限制股份單位獎勵，隨後出售根據受限制股份單位獎勵獲得的任何普通股股份，並收到任何股息或股息等價物;以及（ii）不承諾也沒有義務減少或消除您對税務相關項目的責任。此外，如果您在多個國家/地區納税，則您承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個國家/地區預扣或説明税務相關項目。

(b)

在您收到您的限制性股票單位相關股份的分配之時或之前，以及在公司根據適用法律合理要求的任何其他時間，您同意為滿足公司的預扣税義務所需的任何款項提供充足的準備金，僱主或任何關聯公司就與受限制股份單位獎勵有關的任何税務相關項目（“預扣税”）。公司應安排強制出售（根據本節規定的授權，代表您，無需進一步同意）在您的限制性股票單位歸屬時為結算而發行的普通股股份，其金額為滿足預扣税所需的金額，並應通過從此類出售的收益中預扣來滿足預扣税（“強制出售以彌補”）。閣下在此確認並同意，本公司有權全權酌情決定與本公司可能選擇作為代理人的金融業監管局成員的註冊經紀交易商管理強制性賣出以備不時之需安排（“代理人”），將在公開市場上以當時的市場價格出售，於閣下的受限制股份單位歸屬及該等受限制股份單位的相關股份獲分派的各日期或之後，數量（四捨五入至下一個整數）與限制性股票單位的歸屬和結算有關的普通股股份將交付給您，足以產生用於支付（i）根據本計劃和本協議，您因受限股票單位的歸屬和結算而需支付的預扣税，以及（ii）代理人應收取或需收取的所有相關費用和佣金的任何剩餘資金應匯給您。

(c)

倘因任何原因，該等強制性賣出以彌補虧損未能產生足夠的所得款項以支付預扣税，或倘該等強制性賣出以彌補虧損不獲適用法律準許，則本公司或聯屬公司可全權酌情透過以下任何方式或該等方式的組合支付與受限制股份單位獎勵有關的全部或任何部分預扣税：（i）從本公司或僱主應支付給您的任何補償中扣除;（ii）導致您支付現金付款（可以採用支票、電匯或公司允許的其他方式）;或（iii）從已向您發行或以其他方式可向您發行的與您的具有公平市值的受限制股票單位相關的普通股股份中預扣普通股股份（在向您發行普通股之日起計算）等於該預扣税金額;但是，普通股股份不得以價值

超過適用法律規定的最高預扣税額（或為避免就財務會計目的將受限制股份單位獎勵分類為負債而可能需要的較低金額）;並在必要的程度上有資格免於適用《交易法》第16（b）條，如果適用的話，該股份預扣程序須經董事會或董事會薪酬委員會事先明確批准。

(e)

如果公司的預扣義務在向您交付普通股之前產生，或者在向您交付普通股之後確定與税收有關的項目的金額大於公司或您的僱主預扣的金額，您同意賠償公司和您的僱主，使其免受公司或您的僱主未能預扣適當金額的影響。

(g)

公司可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣税率（包括您所在司法管轄區的最高適用税率）來預扣或説明與税收相關的項目。如果使用最高税率，公司或僱主可將任何多扣的金額以現金形式退還給您（無權獲得普通股的等值股份），如果未退還，您可向當地税務機關尋求退款。您必須向公司和/或僱主支付公司和/或僱主可能因您參與本計劃而被要求預扣或説明的任何金額的税務相關項目，而這些項目無法通過前述方式支付。

12.

税收後果。本公司沒有責任或義務將本受限制股份單位獎勵對您的税務後果降至最低，並且不會因本受限制股份單位獎勵對您產生的任何不利税務後果而對您承擔責任。特此建議您諮詢您自己的個人税務，財務和/或法律顧問有關此RSU獎勵的税務後果，並通過簽署授予通知，您已同意您已經這樣做或知情並自願拒絕這樣做。您理解，您（而不是公司）應負責因本投資或本協議預期的交易而產生的納税義務。

13.

無擔保債務。您的受限制股份單位獎勵沒有資金，作為已歸屬受限制股份單位獎勵的持有人，您應被視為公司根據本協議發行股份或其他財產的義務（如有）的無擔保債權人。在根據本協議第6條向貴公司發行股份之前，貴公司作為本公司股東對根據本協議發行的股份不享有投票權或任何其他權利。一旦發行，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議無意結成或創設任何代理、合夥、合營、僱用與被僱用或特許權授予與被授予關係。13.

14.

通知。除非另有明確規定，任何通知應以電子郵件形式發送，（就本站而言）電子郵件地址為以本站域名後綴之地址，或（就您而言）發送到您在登記過程中向本站提供的電子郵件地址，或有關方指明的該等其他地址。公司可自行決定通過以下方式交付與參與本計劃和本受限制股份單位獎勵相關的任何文件：

17.

管理計劃文件。您的受限制股份單位獎勵受本計劃的所有規定的約束，本計劃的規定特此成為您的受限制股份單位獎勵的一部分，並進一步受根據本計劃可能不時頒佈和採用的所有解釋、修訂、規則和法規的約束。您的受限制股份單位獎勵（以及根據您的受限制股份單位獎勵支付的任何補償或發行的股份）將根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其任何實施法規、本公司採用的任何追回政策以及適用法律要求的任何補償收回政策予以收回。根據此類補償政策收回的補償將不會導致因“充分理由”辭職或“推定終止”或根據公司的任何計劃或協議的任何類似條款而自願終止僱傭關係的權利。

18.

對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則受本協議約束的RSU獎勵的價值不得作為薪酬、收入、薪金或其他類似術語包括在由公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃(該計劃除外)下計算福利時使用。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何或全部員工福利計劃的權利。

20.

其他文件。您特此確認收到或有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您確認已收到本公司允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。

21.

修正案。除非通過您和公司正式授權代表簽署的書面文件，否則不得修改、修訂或終止本協議。儘管有上述規定，董事會仍可單獨以書面形式對本協議進行修訂，明確説明董事會將對本協議進行修訂，但前提是，除非計劃另有明確規定，否則未經您書面同意，不得對您在本協議項下的權利產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化而以其認為必要或適宜的任何方式更改本協議的條款以實現RSU裁決的目的的權利，但任何此類更改僅適用於與RSU裁決的該部分相關的權利，然後受本文規定的限制。

22.

遵守《守則》第409A條。本RSU裁決旨在免除《準則》第409A節的適用，包括但不限於遵守《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則，此處的任何含糊之處應據此解釋。儘管如上所述，如果確定RSU裁決未能滿足短期遞延規則的要求，並且在其他方面未被豁免，並被確定為遞延補償，則本RSU裁決應符合第409a條的規定，以避免不利的個人税收後果，此處的任何含糊之處應據此解釋。如果確定RSU獎勵是符合第409a節的遞延補償，並且您在您的“離職”之日(如第409a節所定義)是“特定僱員”(符合本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所述的含義)，則本應於閣下離職日期或其後首六(6)個月內發行的任何股份，將不會於原定日期(S)發行，而將於離職日期後六(6)個月零一天一次過發行，其後發行的股份餘額將根據上文所述的原有歸屬及發行時間表予以釐定，惟為避免根據守則第409A條就股份向閣下徵收不利税項而有必要延遲發行股份。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股份都是“單獨付款”。

本限制性股票單位授予協議應視為由本公司與參與者在其所附的限制性股票單位授予通知的參與者簽署後簽署。