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假的--12-31Q30001407973http://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpenses 2020 2021 20222019 2020 2021 20220001407973US-GAAP：已轉移的加班會員US-GAAP：產品會員2023-07-012023-09-300001407973sonx: 軟件會員2022-07-012022-09-300001407973US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001407973美國通用會計準則：普通股成員2022-09-3000014079732023-06-300001407973US-GAAP：產品會員2023-07-012023-09-300001407973sonx: 軟件會員US-GAAP：已轉移的加班會員2023-07-012023-09-300001407973US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001407973美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001407973US-GAAP：產品會員2023-01-012023-09-300001407973US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001407973sonx：修改後的感知貸款協議成員SRT: 最低成員sonx：London Interbank offeredrateLiborPlustwpercent 會員2023-09-300001407973US-GAAP：產品會員2022-12-310001407973sonx: 訂閲軟件許可證會員2022-12-310001407973US-GAAP：會計準則更新 202108 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會員2022-04-062022-04-060001407973美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001407973US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001407973US-GAAP：商標名會員2023-09-300001407973sonx：對修訂後的可信貸款協議成員的修正案sonx: tranchetWomember2022-04-060001407973sonx: tranchetWomembersonx：對修訂後的可信貸款協議成員的修正案2022-04-062022-04-060001407973sonx：修改後的感知貸款協議成員SRT: 最大成員SRT: 場景預測成員2025-07-012026-06-300001407973US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001407973US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001407973美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001407973US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001407973US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-3000014079732022-03-310001407973sonx: 預先注資的認股權證會員2023-09-300001407973US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-09-300001407973sonx: 軟件會員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-09-300001407973SRT: 最低成員US-GAAP：發達技術權利會員2023-09-300001407973US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001407973SRT: 最低成員US-GAAP：發達技術權利會員2022-12-310001407973sonx: 員工股票購買計劃PP會員2023-07-012023-09-300001407973美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001407973US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001407973US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001407973sonx: 預先注資的認股權證會員2022-09-270001407973US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001407973US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001407973US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001407973sonx: 軟件會員2023-07-012023-09-30iso421:USDxbrli: 股票xbrli: puresonx: 客户xbrli: 股票iso421:USDsonx: 分段

 

中華民國

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號: 001-40988

 

Sonendo, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華

20-5041718

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

26061 功績圈, 102 號套房

拉古納山, 加州

92653

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(949) 766-3636

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

 

SONX

 

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

 

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 11 月 6 日，註冊人 h廣告 54,278,123噓普通股面值，每股面值0.001美元，已發行。

 

 

 

 

 

目錄

 

 

 

頁面

 

關於前瞻性陳述的警示説明

1

 

 

 

第一部分

財務信息

3

 

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

3

 

簡明合併資產負債表

3

 

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

4

 

C合併股東權益報表

5

 

簡明合併現金流量表

7

 

簡明合併財務報表附註

8

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

23

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

32

第 4 項。

控制和程序

32

 

 

 

第二部分。

其他信息

33

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

33

第 1A 項。

風險因素

33

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

33

第 3 項。

優先證券違約

33

第 4 項。

礦山安全披露

33

第 5 項。

其他信息

33

第 6 項。

展品

34

簽名

37

 

i

 

關於以下事項的警示説明前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，包括基於我們當前對未來事件、業務、財務狀況、經營業績和前景、行業的預期、假設、估計和預測的陳述以及我們運營的監管環境。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定這些術語或其他旨在識別未來陳述的可比術語來識別前瞻性陳述。此處包含的前瞻性陳述存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些風險和不確定性都難以或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於第1A項中描述的風險和不確定性。本季度報告10-Q表第1A項的風險因素。我們的2022財年10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中的風險因素。

•
我們是一家處於早期階段的公司，有過鉅額淨虧損的歷史，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受營業虧損，我們可能無法實現或維持盈利。
•
我們的收入主要來自GentleWave控制枱和隨附的一次性手術工具（“PI”）以及數字辦公室（“TDO”）軟件的銷售，因此我們高度依賴這些產品的成功。
•
我們的GentleWave系統和GentleWave程序的商業成功將取決於牙科醫生對我們產品的市場接受程度、我們與現有臨牀醫生和牙科客户保持牢固工作關係的能力，以及我們提高在現有市場的滲透率並向鄰近市場擴張的能力。
•
我們在大規模商業化生產產品的經驗有限，我們面臨着許多製造風險，這些風險可能會對我們的製造能力產生不利影響，這可能會延遲、阻礙或損害我們的增長。
•
我們依賴第三方供應商，包括合同製造商和單一來源供應商，這使我們容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
•
我們的業務、財務狀況、經營業績和增長受到 COVID-19 疫情的不利影響，未來可能會受到 COVID-19 或其他疫情、流行病或傳染病疫情的不利影響。
•
我們有經常性虧損和累積赤字的歷史，預計未來幾年我們將繼續出現淨虧損。 我們可能需要額外的資金來為我們的計劃運營提供資金，並且可能無法在需要時籌集資金。
•
我們的TDO軟件和我們的內部計算機系統，或我們的承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，此類故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
•
我們的GentleWave系統的潛在市場規模尚未精確確定，我們的潛在市場機會可能小於我們的預期，並且可能會下降。
•
我們的產品和業務受到美國政府的廣泛監管和監督。
•
我們未能遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市要求可能會導致我們的普通股退市。

我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。

此處包含的前瞻性陳述基於現有信息對我們管理層的當前預期，被認為是合理的。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大風險和不確定性，我們或任何其他人不應將包含此類信息視為對將取得此類結果的陳述。提醒您不要過分依賴本季度報告中的前瞻性陳述

1

 

10-Q，僅代表截至本文檔發佈之日。除非法律要求，否則我們不打算也沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，以反映本文件發佈之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

2

 

第一部分—芬蘭社交信息

Item 1.財務報表（未經審計）

SONENDO, INC.

欺騙密集的合併資產負債表

（以千計，面值和股票數據除外）

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

12,090

 

 

$

17,665

 

短期投資

 

 

43,849

 

 

 

73,784

 

應收賬款，淨額

 

 

5,600

 

 

 

5,798

 

庫存

 

 

11,442

 

 

 

15,462

 

預付費用和其他流動資產

 

 

2,510

 

 

 

8,397

 

流動資產總額

 

 

75,491

 

 

 

121,106

 

財產和設備，淨額

 

 

216

 

 

 

2,860

 

經營租賃使用權資產

 

 

3,300

 

 

 

2,455

 

無形資產，淨額

 

 

748

 

 

 

2,292

 

善意

 

 

8,454

 

 

 

8,454

 

其他資產

 

 

118

 

 

 

118

 

總資產

 

$

88,327

 

 

$

137,285

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

950

 

 

$

4,438

 

應計費用

 

 

3,817

 

 

 

5,357

 

應計補償

 

 

3,110

 

 

 

3,616

 

經營租賃負債

 

 

1,334

 

 

 

1,114

 

其他流動負債

 

 

1,840

 

 

 

2,191

 

流動負債總額

 

 

11,051

 

 

 

16,716

 

經營租賃負債，扣除當前

 

 

1,782

 

 

 

1,095

 

定期貸款，淨額

 

 

37,202

 

 

 

36,746

 

其他負債

 

 

512

 

 

 

773

 

負債總額

 

 

50,547

 

 

 

55,330

 

承付款和或有開支（注8）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001面值；授權 —10,000,000股票；已發行和流通股票- 無

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001面值；已授權 — 500,000,000股票；已發行和流通股票—— 52,971,301截至2023年9月30日的股票以及 49,974,281截至2022年12月31日的股票

 

 

53

 

 

 

50

 

額外的實收資本

 

 

456,868

 

 

 

451,060

 

累計其他綜合虧損

 

 

(6

)

 

 

(61

)

累計赤字

 

 

(419,135

)

 

 

(369,094

)

股東權益總額

 

 

37,780

 

 

 

81,955

 

負債和股東權益總額

 

$

88,327

 

 

$

137,285

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

 

SONENDO, INC.

壓縮整合的陳述

運營和綜合損失

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

產品收入

 

$

8,163

 

 

$

7,795

 

 

$

25,604

 

 

$

23,440

 

軟件收入

 

 

2,243

 

 

 

2,051

 

 

 

6,569

 

 

 

5,986

 

總收入

 

 

10,406

 

 

 

9,846

 

 

 

32,173

 

 

 

29,426

 

銷售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品和軟件

 

 

6,619

 

 

 

7,528

 

 

 

23,942

 

 

 

22,276

 

長期資產的減值

 

 

1,341

 

 

 

—

 

 

 

1,341

 

 

 

—

 

總銷售成本

 

 

7,960

 

 

 

7,528

 

 

 

25,283

 

 

 

22,276

 

毛利

 

 

2,446

 

 

 

2,318

 

 

 

6,890

 

 

 

7,150

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

 

13,442

 

 

 

12,586

 

 

 

42,859

 

 

 

37,393

 

研究和開發

 

 

3,049

 

 

 

4,328

 

 

 

9,841

 

 

 

13,196

 

長期資產的減值

 

 

2,051

 

 

 

—

 

 

 

2,051

 

 

 

—

 

運營費用總額

 

 

18,542

 

 

 

16,914

 

 

 

54,751

 

 

 

50,589

 

運營損失

 

 

(16,096

)

 

 

(14,596

)

 

 

(47,861

)

 

 

(43,439

)

其他費用，淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和融資成本，淨額

 

 

(884

)

 

 

(943

)

 

 

(2,180

)

 

 

(2,759

)

所得税支出前的虧損

 

 

(16,980

)

 

 

(15,539

)

 

 

(50,041

)

 

 

(46,198

)

所得税支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

$

(16,980

)

 

$

(15,539

)

 

$

(50,041

)

 

$

(46,198

)

其他綜合收益（虧損）（扣除税款）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期投資的未實現收益（虧損）

 

 

24

 

 

 

(7

)

 

 

55

 

 

 

(49

)

綜合損失

 

$

(16,956

)

 

$

(15,546

)

 

$

(49,986

)

 

$

(46,247

)

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$

(0.18

)

 

$

(0.47

)

 

$

(0.53

)

 

$

(1.61

)

加權平均流通股票——基本和攤薄

 

 

94,286,107

 

 

 

33,116,536

 

 

 

93,790,557

 

 

 

28,688,018

 

隨附的附註是這些未經審計的不可分割的一部分 簡明合併財務報表。

4

 

SONENDO, INC.

股東的簡明合併報表 公平

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

 

 

普通股

 

 

額外

 

 

累積的

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

付費

 

 

其他

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

綜合損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

49,974,281

 

 

$

50

 

 

$

451,060

 

 

$

(61

)

 

$

(369,094

)

 

$

81,955

 

員工股票計劃

 

 

216,105

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,942

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,942

 

行使預先注資的認股權證

 

 

1,062,080

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

短期投資的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

56

 

 

 

—

 

 

 

56

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,371

)

 

 

(15,371

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

51,252,466

 

 

$

51

 

 

$

453,002

 

 

$

(5

)

 

$

(384,465

)

 

$

68,583

 

員工股票計劃

 

 

698,016

 

 

 

1

 

 

 

116

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

117

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,059

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,059

 

行使預先注資的認股權證

 

 

709,202

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

短期投資的未實現虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(25

)

 

 

—

 

 

 

(25

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(17,690

)

 

 

(17,690

)

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

52,659,684

 

 

$

53

 

 

$

455,176

 

 

$

(30

)

 

$

(402,155

)

 

$

53,044

 

員工股票計劃

 

 

264,809

 

 

 

—

 

 

 

(92

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(92

)

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,784

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,784

 

行使預先注資的認股權證

 

 

46,808

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

短期投資的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24

 

 

 

—

 

 

 

24

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(16,980

)

 

 

(16,980

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

52,971,301

 

 

$

53

 

 

$

456,868

 

 

$

(6

)

 

$

(419,135

)

 

$

37,780

 

 

5

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

額外

 

 

累積的

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

財政部

 

 

付費

 

 

其他

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股票

 

 

資本

 

 

綜合損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

26,336,536

 

 

$

26

 

 

$

(51

)

 

$

384,132

 

 

$

—

 

 

$

(312,044

)

 

$

72,063

 

員工股票計劃

 

 

82,572

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

242

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

242

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,394

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,394

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,522

)

 

 

(15,522

)

截至2022年3月31日的餘額

 

 

26,419,108

 

 

$

26

 

 

$

(51

)

 

$

385,768

 

 

$

—

 

 

$

(327,566

)

 

$

58,177

 

員工股票計劃

 

 

150,112

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

8

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,954

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,954

 

認股權證的重估

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

73

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

73

 

短期投資的未實現虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(42

)

 

 

—

 

 

 

(42

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,137

)

 

 

(15,137

)

截至2022年6月30日的餘額

 

 

26,569,220

 

 

$

27

 

 

$

(51

)

 

$

387,803

 

 

$

(42

)

 

$

(342,703

)

 

$

45,034

 

員工股票計劃

 

 

141,910

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

減去發行成本的普通股發行

 

 

23,045,536

 

 

 

23

 

 

 

—

 

 

 

20,545

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,568

 

發行預先注資的認股權證，扣除發行成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,575

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,575

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,723

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,723

 

短期投資的未實現虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7

)

 

 

—

 

 

 

(7

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,539

)

 

 

(15,539

)

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

49,756,666

 

 

$

50

 

 

$

(51

)

 

$

448,648

 

 

$

(49

)

 

$

(358,242

)

 

$

90,356

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

6

 

SONENDO, INC.

壓縮合並 現金流量表

（未經審計）

（以千計）

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(50,041

)

 

$

(46,198

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

1,094

 

 

 

744

 

無形資產的攤銷

 

 

498

 

 

 

498

 

使用權租賃資產的攤銷

 

 

947

 

 

 

829

 

長期資產的減值

 

 

3,392

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

5,785

 

 

 

5,071

 

債務發行成本的攤銷

 

 

456

 

 

 

327

 

其他非現金經營活動，淨額

 

 

(1,831

)

 

 

(158

)

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款，淨額

 

 

198

 

 

 

(833

)

庫存

 

 

4,073

 

 

 

(7,086

)

預付費用和其他資產

 

 

5,887

 

 

 

641

 

應付賬款

 

 

(3,494

)

 

 

(1,039

)

應計費用和其他負債

 

 

(2,996

)

 

 

(409

)

遞延收入

 

 

(19

)

 

 

204

 

應計補償

 

 

(506

)

 

 

583

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(36,557

)

 

 

(46,826

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買可供出售證券

 

 

(49,978

)

 

 

(45,664

)

可供出售證券到期所得的收益

 

 

81,800

 

 

 

8,700

 

購買財產和設備

 

 

(843

)

 

 

(1,031

)

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

30,979

 

 

 

(37,995

)

籌資活動：

 

 

 

 

 

 

普通股發行收益，扣除發行成本

 

 

—

 

 

 

20,623

 

扣除發行成本的債務收益

 

 

—

 

 

 

9,850

 

支付普通股首次公開募股的發行費用

 

 

—

 

 

 

(598

)

根據員工股票計劃發行股票

 

 

117

 

 

 

252

 

根據員工股票計劃為既得股票獎勵繳納的税款

 

 

(92

)

 

 

—

 

行使預先注資認股權證的收益

 

 

1

 

 

 

38,722

 

支付或有收入

 

 

—

 

 

 

(117

)

融資租賃的本金償還

 

 

(23

)

 

 

(40

)

融資活動提供的淨現金

 

 

3

 

 

 

68,692

 

現金和現金等價物的淨減少

 

 

(5,575

)

 

 

(16,129

)

期初的現金和現金等價物

 

 

17,665

 

 

 

84,641

 

期末的現金和現金等價物

 

$

12,090

 

 

$

68,512

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

已支付的現金用於：

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

4,319

 

 

$

2,804

 

非現金投資和融資活動的補充時間表：

 

 

 

 

 

 

為換取租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產

 

$

1,792

 

 

$

223

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

 

SONENDO, INC.

壓縮控制枱的註釋過時的財務報表

（未經審計）

1。組織和演示依據

除非本 10-Q 表格另有説明或上下文另有要求，否則本 10-Q 表格中使用的 “我們”、“我們的”、“Sonendo” 或 “公司” 等術語指的是 Sonendo, Inc..

業務描述

Sonendo, Inc. 於2006年6月根據特拉華州法律成立，名為Dentatek Corporation。2011年3月，該公司更名為Sonendo, Inc.。該公司是一家醫療技術公司，已經開發了治療蛀牙的GentleWave系統並正在將其商業化。該公司的主要市場是美國。該公司的產品包括GentleWave系統，該系統已獲得美國（“美國”）的許可食品和藥物管理局（“FDA”）在美國銷售，並由加拿大衞生部批准，以及該系統的消毒一次性手術器械（“PI”）。此外，該公司還提供診所管理軟件，為牙科醫生提供集成的數字化辦公室。

演示基礎

公司的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表和第S-X條例第10條編制的，與公司的年度財務報表一致，管理層認為，這些調整反映了公允列報公司財務信息所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的已審計財務報表。這些簡明合併財務報表中包含的經營業績不一定表示該年度、任何其他中期或任何其他未來年度或中期的預期經營業績。通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮、合併或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

流動性

2022年9月27日，公司完成了私募配售（“私募配售”），總髮行量約為 23.0百萬股普通股，收購價為美元0.95每股和預先融資的認股權證，總共購買了 43.3百萬股普通股，收購價為 $0.949根據預先注資的逮捕令預先注資的認股權證的行使價為 $0.001每股普通股均可立即行使，在全部行使之前仍可行使。扣除配售代理費和其他發行費用後，私募的總淨收益為 $59.0百萬。有關更多信息，請參閲附註5 “股東權益”。

截至2023年9月30日，該公司的現金和現金等價物以及短期投資為 $55.9百萬.

該公司的運營歷史有限，公司業務和市場的收入和收入潛力尚未得到證實。自成立以來，公司經歷了淨虧損和運營現金流為負數，截至2023年9月30日，公司累計虧損為負 赤字 $419.1百萬.在截至2023年9月30日的九個月中，公司的淨虧損為 $50.0百萬 並使用了 $36.6百萬運營中的現金和現金等價物。在截至2023年9月30日的九個月中，我們收到了所有美元4.4百萬元的員工留存額度 (“ERC”）在2022年計入其他收入。該公司將繼續承擔與其持續運營相關的鉅額成本和支出，直到其產品獲得市場認可並實現足以支持其運營的收入水平。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。未經審計的簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類。根據其目前的運營計劃，該公司預計其現有的現金和現金等價物以及短期投資將是

8

 

足以在隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金。

該公司計劃使用現有現金、現金等價物和短期投資以及在可用範圍內，利用商業運營產生的現金，為其運營、資本融資和其他流動性需求提供資金。如果公司的實際收入大大低於其運營計劃，則公司可能無法履行某些財務契約，這將構成經修訂的《感知貸款協議》規定的違約事件，這可能進一步導致貸款人終止其承諾，宣佈經修訂的《感知貸款協議》下的所有未償金額立即到期應付，以及應計利息、所有費用和其他債務（見附註9，”定期貸款” 以獲取更多信息）。如果公司的實際運營支出大大超過其運營計劃，則公司可能不得不大幅推遲或縮減運營規模，以減少營運資金需求。在這種情況下，我們繼續作為持續經營企業的能力將存在很大的不確定性。此外，公司將優先採取必要和適當的措施，使業務能夠在未來12個月之後繼續運營並保持資產價值，包括但不限於降低人事相關成本、推遲或削減公司商業活動、開發活動和公司控制範圍內的其他全權支出等行動。如果需要，這些支出削減可能會對公司實現某些計劃目標的能力產生不利影響。

2023年3月10日，加州金融保護與創新部出於流動性問題關閉了硅谷銀行（“SVB”），並指定聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。2023 年 3 月 27 日，SVB 作為第一公民銀行的一個部門開始運營。截至2023年9月30日，該公司持有大約 $1.1百萬在SVB的運營賬户中。公司剩餘的現金和現金等價物以及短期投資，包括貨幣市場基金、高等級公司證券和美國政府支持的證券，存放在美國銀行持有的託管賬户中。公司的運營沒有受到幹擾。

宏觀經濟環境的影響

該公司的 未經審計的簡明版 截至本年度的合併財務報表 截至2023年9月30日的九個月反映了公司對宏觀經濟環境影響的估計，包括通貨膨脹和更高利率的影響。這些情況的持續時間和範圍無法預測；因此，這些條件將在多大程度上直接或間接地影響公司的業務、經營業績和財務狀況尚不確定。參見注釋 2， “長期資產”，以描述截至2023年9月30日的三個月中記錄的減值費用。截至本文件提交之日，公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計、判斷和假設或修改公司資產或負債的賬面價值。

運營部門

該公司從事業務活動並運營 二運營和可報告的細分市場：產品和軟件。運營部門被定義為企業的組成部分，這些信息可獲得離散財務信息，並由首席運營決策者（即公司首席執行官（“首席執行官”）定期進行評估，以分配資源和評估績效。

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）的定義，該公司是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇利用這一豁免，因此，對於適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，公司的過渡期將延長，直到這些準則以其他方式適用於私營公司為止。

2.會計政策摘要和最近的會計公告

公司遵循的會計政策載於第二部分第8項附註2 會計政策摘要，公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註。

估算值的使用

這個 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出明智的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表中報告的金額以及附註中披露的截至所附未經審計的簡明財務報表發佈之日可能的損失和支出的估計

9

 

合併 財務報表。管理層在選擇適當的財務會計政策以及制定用於編制這些未經審計的簡明合併財務報表的估計和假設時，會考慮許多因素。在此過程中，管理層必須做出重大判斷。此外，其他因素可能會影響估計，包括預期的業務和運營變化、與制定估算值時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。估算過程通常可能對未來的最終結果做出一系列可能合理的估計，管理層必須選擇一個在合理估計範圍內的數額。實際結果可能與在不同的假設或條件下編制所附未經審計的簡明合併財務報表時使用的估計和假設存在重大差異。

庫存

庫存包括成品、在製品和原材料，按成本或可變現淨值中較低者估值。成本可能包括材料、人工和製造費用。成本由先入先出的庫存方法確定。每當指標表明庫存成本超過賬面價值並且管理層將庫存調整為其可變現淨值時，就會對庫存的賬面價值進行審查，以確定是否存在潛在的減值。公司還定期評估庫存，以瞭解因數量過剩和過時而造成的估計損失，並在做出此類決定時將庫存成本減記為可變現淨值。可變現淨價值是使用正常業務過程中的估計銷售價格減去竣工和處置的估計成本來確定的。

長期資產

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查其長期資產，包括固定壽命的無形資產、長期的固定資產和租賃使用權資產，以確定是否存在減值。可能觸發減值審查的因素包括相對於預期的歷史或未來經營業績而言表現嚴重不佳、公司使用收購資產的方式或公司整體業務戰略的重大變化或重大的負面行業或經濟趨勢。如果該評估表明長期資產的價值可能受到減值，則公司將評估該資產在其剩餘使用壽命內淨賬面價值的可收回性。如果該評估表明長期資產無法收回，則根據該技術在剩餘使用壽命內估計的未貼現未來現金流，則公司將相關資產的淨賬面價值降至公允價值，並可能調整剩餘使用壽命。減值分析是主觀的，有關未來增長率和運營支出水平的假設可能會對預期的未來現金流和減值分析產生重大影響。

在2023年第三季度，公司市值的大幅下降是一個觸發事件，這導致了中期長期資產減值評估的業績。中期評估表明，該公司在其產品板塊中的固定壽命無形和長期固定資產的賬面金額將無法收回。結果，該公司確認了減值費用 $1.0百萬到 a 永久無形的已開發技術，記錄在運營費用中 簡明合併運營報表，減值費用為美元2.3百萬美元用於財產和設備，其中，美元1.3百萬美元記錄在銷售成本中，其餘部分記錄在運營費用中 簡明合併運營報表. 沒有租賃使用權資產的減值在租賃使用權資產的公允價值超過其賬面金額時予以確認。

善意

商譽代表公司在收購業務時收購的已確定資產和承擔的負債的成本超過公允價值。確定企業合併產生的商譽和無形資產的價值需要廣泛使用會計估計和判斷，將收購價格分配給收購的有形和無形資產淨值的公允價值。該公司記錄了 $8.5與收購TDO相關的數百萬商譽。

公司在申報單位層面進行商譽減值分析，這符合公司的報告結構和離散財務信息的可用性。公司通過將申報單位的估計公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度減值分析，或者對申報單位自上次量化評估的公允價值進行定性評估以確定是否存在潛在的減值。當先前的定量測試結果顯示申報單位的估計公允價值大大超過其淨資產的賬面價值，並且該公司認為申報單位的運營沒有顯著降低其估計公允價值或大幅增加其淨資產的重大變化時，公司可以進行定性評估。如果進行定量評估，則評估包括管理層對未來現金流的預測和/或通過考慮可比公司的市場價值來使用市場方法。這些預測的關鍵假設包括收入增長、未來的毛利率和營業利潤率增長以及資本和終端增長率的加權成本。收入和利潤率的增長是基於公司繼續投資研發的同時，新產品和現有產品銷售的增加。其他價值創造者可能包括提高資本支出的效率。由此產生的現金流使用加權平均資本成本進行貼現。正在運營

10

 

評價中還考慮了確保增長和效率假設最終得以實現的機制和要求。

公司的商譽減值年度評估由商譽來源的軟件報告部門組成。該公司的年度商譽測試確定從10月31日起進行。但是，鑑於公司市值在2023年第三季度大幅下降，該公司使用量化評估於2023年9月30日完成了減值評估，並確定不存在減值。

估算公允價值時使用的假設通常與公司過去的業績一致，也與當前運營計劃中使用的預測和假設一致。由於經濟和競爭條件的變化，這些假設可能會發生變化。

收入確認

與客户的合同

公司在向客户轉讓承諾的商品或服務時確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價。具體而言，公司運用以下五項核心原則來確認收入：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在公司履行履約義務時確認收入。

產品收入來自 GentleWave 控制枱及相關 PI 和配件的銷售。軟件收入來自TDO的牙髓醫生執業管理軟件許可證的銷售。該公司的產品主要通過其現場銷售隊伍在美國和加拿大直接銷售給客户。

履約義務

公司的履約義務主要來自制造和交付GentleWave系統、相關的PI和配件，以及TDO軟件和相關輔助服務的交付或許可。付款條件通常採用與行業慣例一致的開放信貸條款，沒有重要的融資組成部分。考慮因素可能因交易量而異。

公司將其產品中的個別可交付成果視為單獨的履約義務，並評估每種承諾的商品或服務是否不同。合同交易總價是根據預期收到的對價、合同安排中的規定價值或非合同安排中將收取的估計現金確定的，並根據履約義務的相對獨立銷售價格分配給已確定的履約義務。獨立銷售價格基於向其他同類客户提供的可觀察價格。公司使用市場評估方法估算獨立銷售價格，考慮市場狀況和實體特定的因素，包括但不限於產品和服務的特性和功能、地理位置、客户類型和市場狀況。公司會根據需要定期審查和更新獨立銷售價格。只有在可能不會發生重大逆轉時，公司為換取其商品或服務而獲得的對價才會被確認。公司預計有權獲得的對價包括規定的標價，減去各種形式的浮動對價。公司估算了銷售時的相關可變對價，包括折扣、產品退貨、退款和其他類似債務。

當客户同時獲得和消費公司業績提供的收益時，收入將隨着時間的推移而確認。如果不符合確認長期收入的標準，並且公司已將貨物的控制權移交給客户，則在某個時間點確認收入。產品收入在公司將控制權移交給客户的時間點進行確認，通常是商品所有權轉讓給客户的時候。軟件通過交付給客户或通過服務安排獲得許可，在這種安排下，以訂閲為基礎提供基於雲的訪問權限（軟件即服務）。如果收到固定的預付許可費以換取軟件的交付，則在軟件交付的時間點確認收入。當軟件以訂閲為基礎獲得許可時，收入將在相應的許可期內確認。

該公司還出售其GentleWave Systems的延期服務合同。在標準保修期到期之前，延長服務合同的銷售記為遞延收入，通常最高為 兩年自銷售之日起。服務合同收入按與履行服務合同規定的履約義務所產生的成本成比例逐年確認，與相關服務合同期限一致。

技術支持和其他服務的收入在履約義務期內按比例確認。

11

 

公司通常不會獲得回報。如有必要，將為估計的銷售回報和補貼記錄一筆準備金，並從總產值收入中扣除，以得出記錄相關收入期間內的淨產品收入。這些估計基於歷史銷售回報和補貼以及其他已知因素。未來任何時期的實際回報和索賠本質上都是不確定的，因此可能與這些估計有所不同。如果實際或預期的未來回報和索賠明顯高於或低於設立的儲備金，則收入的減少或增加將在作出此類決定的期間內入賬。

從公司客户那裏收取並匯給政府機構的所有非所得政府評估税（銷售税和使用税）均記錄在應計費用中，直到匯給政府機構。

本公司已採用 實用的權宜之計允許將獲得合同所產生的成本直接計為支出，而這些成本將在一年或更短的時間內攤銷，它幾乎適用於公司的所有合同。

合同負債

當客户為公司尚未轉移控制權的商品或服務付款時，公司承認合同責任。公司的合同負債餘額如下：

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

延期服務合同

 

$

629

 

 

$

336

 

訂閲軟件許可證

 

 

169

 

 

 

481

 

合同負債總額

 

 

798

 

 

 

817

 

減去：長期部分

 

 

221

 

 

 

—

 

合同負債——當前

 

$

577

 

 

$

817

 

合同負債包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的其他流動負債和其他長期負債中。截至2022年12月31日和2022年9月30日，包含在合同負債餘額中的截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月的確認收入均為 $0.8百萬.

收入分類

公司按細分市場以及商品和服務的轉移時間對與客户簽訂的合同的收入進行了細分，這描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到影響。

下表提供了按細分市場分列的收入以及商品和服務轉移時間的信息：

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計）

 

在某個時間點確認的產品收入

 

$

7,934

 

 

$

7,616

 

 

$

25,075

 

 

$

22,909

 

隨着時間的推移確認的產品收入

 

 

229

 

 

 

179

 

 

 

529

 

 

 

531

 

在某個時間點確認的軟件收入

 

 

507

 

 

 

469

 

 

 

1,573

 

 

 

1,233

 

隨着時間的推移確認的軟件收入

 

 

1,736

 

 

 

1,582

 

 

 

4,996

 

 

 

4,753

 

總計

 

$

10,406

 

 

$

9,846

 

 

$

32,173

 

 

$

29,426

 

沒有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，個人客户佔銷售額的10％以上。

保修儲備

公司在規定的時間內為其GentleWave系統提供標準保修。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 出售的 GentleWave 系統的保修期最長可達 兩年自銷售之日起。預計的保修費用在交付時記為負債，並相應地計入銷售成本。保修應計額是根據當前的產品成本、公司的歷史經驗、管理層對未來狀況的預期和標準維護時間表進行估算的。公司定期評估該儲備金，並在必要時進行調整。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的預計保修負債變化的對賬情況：

12

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計）

 

期初餘額

$

1,579

 

 

$

1,730

 

 

$

1,930

 

 

$

1,620

 

已簽發的保修條款

 

170

 

 

 

328

 

 

 

570

 

 

 

1,108

 

產生的保修費用

 

(384

)

 

 

(350

)

 

 

(1,135

)

 

 

(1,020

)

期末餘額

$

1,365

 

 

$

1,708

 

 

$

1,365

 

 

$

1,708

 

當前部分

 

 

 

 

 

 

$

1,228

 

 

$

1,212

 

非流動部分

 

 

 

 

 

 

 

137

 

 

 

496

 

總計

 

 

 

 

 

 

$

1,365

 

 

$

1,708

 

流動和非流動保修負債分別包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的其他流動負債和其他負債中。

最近的賬户ng 聲明

GAAP的變更由財務會計準則委員會（“FASB”）以會計準則更新（“ASU”）的形式制定。未在下面列出的華碩經過評估並確定不適用，或者預計對公司未經審計的簡明合併財務報表的影響微乎其微。

最近通過的會計聲明

2021年10月，財務會計準則委員會發布了第2021-08號會計準則更新《企業合併》（主題805），《與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債的核算》，要求實體（收購方）根據主題606（與客户簽訂合同的收入）確認和衡量業務合併中收購的合同資產和負債。此更新在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。修正案應適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。 公司很早 採用ASU 開啟 2023年1月1日。收養確實如此 不不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生影響。該公司 將評估此後完成的每筆業務合併交易的影響。

3。資產負債表組成部分

庫存

庫存包括以下內容：

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

原材料

 

$

6,733

 

 

$

9,269

 

工作正在進行中

 

 

569

 

 

 

427

 

成品

 

 

4,140

 

 

 

5,766

 

總庫存

 

$

11,442

 

 

$

15,462

 

在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的過剩和過時庫存儲備金為美元1.7百萬美元與傳統 GentleWave 遊戲機銷量減少有關 (“第三代”）。在同一時期，該公司還記錄了一筆費用 $1.2百萬美元與逐步淘汰傳統手術器械有關，隨着公司轉向CleanFlow手術儀器，磨牙和前臼齒，其中$0.6百萬是由於庫存過剩和過時造成的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，過剩和過時庫存儲備餘額為美元1.9百萬和美元0.5分別是百萬。

無形資產，淨額

截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形資產包括以下內容：

13

 

 

2023年9月30日

 

 

 

加權平均攤銷期

 

格羅斯

 

 

累積的
攤銷

 

 

網

 

 

 

（以年為單位）

 

（以千計）

 

開發的技術（5 - 10年份）

 

1.6

 

$

1,110

 

 

$

1,101

 

 

$

9

 

客户關係 (7年份）

 

4

 

 

1,910

 

 

 

1,353

 

 

 

557

 

商品名 (10年份）

 

1.1

 

 

360

 

 

 

178

 

 

 

182

 

無形資產總額

 

6.7

 

$

3,380

 

 

$

2,632

 

 

$

748

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

加權平均攤銷期

 

格羅斯

 

 

累積的
攤銷

 

 

網

 

 

 

（以年為單位）

 

（以千計）

 

開發的技術（5 - 10年份）

 

4.0

 

$

2,445

 

 

$

1,123

 

 

$

1,322

 

客户關係 (7年份）

 

2.8

 

 

1,910

 

 

 

1,148

 

 

 

762

 

商品名 (10年份）

 

0.8

 

 

360

 

 

 

152

 

 

 

208

 

無形資產總額

 

7.6

 

$

4,715

 

 

$

2,423

 

 

$

2,292

 

在截至2023年9月30日的三個月中， 減值費用的 $1.0在簡明合併的運營和綜合虧損報表中，將向已開發技術捐款的百萬美元計入運營費用。參見注釋 2 會計政策摘要和最近的會計公告瞭解更多信息。

攤銷費用為 $0.2百萬，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，這主要記錄在隨附的未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中，分別記錄在銷售、一般和管理費用中。

攤銷費用為 $0.5百萬在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月約有 $0.2百萬在銷售成本中記錄的攤銷費用以及 $0.3百萬記錄在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損的銷售、一般和管理費用中。

下表列出了截至2023年9月30日與無形資產相關的預計年度攤銷費用，淨額：

 

 

未來無形資產攤銷費用

 

 

 

（以千計）

 

2023 年（剩餘三個月）

 

$

86

 

2024

 

 

309

 

2025

 

 

252

 

2026

 

 

36

 

2027 及以後

 

 

65

 

未來攤銷費用總額

 

$

748

 

 

4。金融工具的公允價值

公司採用公允價值衡量標準來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。公司的金融工具主要包括現金、現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、經營租賃負債、認股權證負債和定期貸款。公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的本金市場，或者在沒有本金市場的情況下，發生在最有利的市場。使用與市場、收入或成本方法一致的估值技術來衡量公允價值。

公允價值層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個級別：

第 1 級— 可觀察到的輸入，例如活躍市場中未經調整的報價，這些報價在計量日可以獲得公司有能力獲得的相同不受限制的資產或負債。

14

 

第 2 級— 在資產或負債的整個期限內，資產或負債可以直接或間接觀察到的投入（第 1 級中包含的報價除外）。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

第 3 級— 不可觀察的輸入，這些輸入對公允價值衡量具有重要意義，反映了申報實體在市場數據很少或根本沒有市場數據時使用了重要的管理判斷和假設。第三級資產和負債包括公允價值衡量標準是使用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及重大管理層判斷或估計來確定的資產和負債。其中包括Black-Scholes期權定價模型，該模型使用預期波動率、無風險利率和預期期限等輸入來確定公允市場估值。

資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。公司在每個報告日期審查公允價值層次結構分類。觀察估值輸入的能力的變化可能會導致對公允價值層次結構中某些資產或負債的水平進行重新分類。在本報告所述期間，公司在公允價值衡量層次結構層次之間沒有任何資產和負債轉移。

由於這些項目的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和某些應計費用的賬面金額接近公允價值。因此，公司估計記錄的金額接近公允市場價值。

下表提供了經常性以公允價值計量的資產和負債，並指出了公司在2023年9月30日和2022年12月31日確定該價值時使用的估值技術的公允價值層次結構：

 

 

2023年9月30日

 

 

 

公允價值

 

 

相同資產在活躍市場上的報價
（第 1 級）

 

 

重要的其他可觀測輸入
（第 2 級）

 

 

大量不可觀察的輸入
（第 3 級）

 

 

 

（以千計）

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

10,635

 

 

$

10,635

 

 

$

—

 

 

$

—

 

按公允價值計算的現金等價物總額

 

 

10,635

 

 

 

10,635

 

 

 

—

 

 

 

—

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

 

20,538

 

 

 

20,538

 

 

 

—

 

 

 

—

 

商業票據和公司債券

 

 

14,549

 

 

 

—

 

 

 

14,549

 

 

 

—

 

美國政府機構債券

 

 

8,762

 

 

 

—

 

 

 

8,762

 

 

 

—

 

按公允價值計算的短期投資總額

 

 

43,849

 

 

 

20,538

 

 

 

23,311

 

 

 

—

 

按公允價值計算的總資產

 

$

54,484

 

 

$

31,173

 

 

$

23,311

 

 

$

—

 

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

公平
價值

 

 

成本
基礎

 

 

累計其他綜合虧損中確認的金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未實現收益

 

 

未實現的虧損

 

 

 

（以千計）

 

可供出售證券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

$

20,538

 

 

$

20,540

 

 

$

1

 

 

$

(3

)

商業票據和公司債券

 

 

14,549

 

 

 

14,549

 

 

 

—

 

 

 

-

 

美國政府機構債券

 

 

8,762

 

 

 

8,766

 

 

 

—

 

 

 

(4

)

按公允價值計算的可供出售證券總額

 

$

43,849

 

 

$

43,855

 

 

$

1

 

 

$

(7

)

 

15

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

公允價值

 

 

相同資產在活躍市場上的報價
（第 1 級）

 

 

重要的其他可觀測輸入
（第 2 級）

 

 

大量不可觀察的輸入
（第 3 級）

 

 

 

（以千計）

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

12,253

 

 

$

12,253

 

 

$

—

 

 

$

—

 

商業票據

 

 

1,998

 

 

 

—

 

 

 

1,998

 

 

 

—

 

美國政府機構債券

 

 

1,991

 

 

 

—

 

 

 

1,991

 

 

 

—

 

按公允價值計算的現金等價物總額

 

 

16,242

 

 

 

12,253

 

 

 

3,989

 

 

 

—

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

 

33,622

 

 

 

33,622

 

 

 

—

 

 

 

—

 

商業票據和公司債券

 

 

40,162

 

 

 

—

 

 

 

40,162

 

 

 

—

 

按公允價值計算的短期投資總額

 

 

73,784

 

 

 

33,622

 

 

 

40,162

 

 

 

—

 

按公允價值計算的總資產

 

$

90,026

 

 

$

45,875

 

 

$

44,151

 

 

$

—

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

公平
價值

 

 

成本
基礎

 

 

累計其他綜合虧損中確認的金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未實現收益

 

 

未實現的虧損

 

 

 

（以千計）

 

可供出售證券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

$

33,622

 

 

$

33,676

 

 

$

—

 

 

$

(54

)

商業票據和公司債券

 

 

40,162

 

 

 

40,169

 

 

 

—

 

 

 

(7

)

按公允價值計算的可供出售證券總額

 

$

73,784

 

 

$

73,845

 

 

$

—

 

 

$

(61

)

 

貨幣市場基金和美國國債是高流動性的投資，交易活躍。這些投資工具的定價信息隨時可用，並且自計量之日起可以獨立驗證。這種方法導致這些證券被歸類為公允價值層次結構的第一級。

商業票據、美國政府機構債券和公司債券使用二級輸入按公允價值計量。公司審查截至每個衡量日這些投資的交易活動和定價。當無法為相同證券提供足夠的報價時，公司對從第三方數據提供商那裏獲得的類似證券使用市場定價和其他可觀察的市場投入。這些輸入代表活躍市場中類似資產的報價，或者這些輸入來自可觀察到的市場數據。這種方法導致這些證券被歸類為公允價值層次結構的第二級。

5。股東權益

認股證

2022年4月，公司修改了先前向Perceptive Credit Holdings III、LP（“Perceptive”）及其某些關聯公司發行的定期貸款和認股權證，共購買了 304,105其普通股的股份。修改此類認股權證只是為了將認股權證的行使價降至美元12.00每股。

已發行和未償還的認股權證 包括 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 27,397行使價為美元的認股權證10.95每股和 304,106行使價為美元的認股權證12.00每期每股。這些認股權證的有效期為 2023 年 12 月和 2031 年 8 月.

2022年9月27日，公司完成了私募配售，發行總額約為 23.0百萬股普通股，收購價為美元0.95每股和預先融資的認股權證，總共購買了 43.3百萬股普通股，收購價為 $0.949向某些機構投資者和合格投資者（“買方”）提供每份預先注資的認股權證。預先注資的認股權證的行使價為美元0.001每股普通股均可立即行使，在全部行使之前仍可行使。扣除配售代理費和其他發行費用後，私募的總淨收益為 $59.0百萬。

預先注資的認股權證包括一項條款，即如果認股權證持有人或其任何關聯公司在行使時將實益擁有超過，則認股權證的可行性可能會受到限制 9.99佔公司普通股的百分比。根據預先注資的認股權證，買方有權將該百分比提高或降低至不超過該百分比的任何其他百分比 19.99% 在買方至少提前 61 天通知本公司。截至2023年9月30日，大約 1.8百萬

16

 

股份 是根據行使預先撥款的逮捕令而簽發的， 41.5預先注資的認股權證所依據的百萬股股票仍未償還。

預先注資的認股權證被歸類為股權，在發行時記為額外實收資本的一部分。預先注資的認股權證包含在基本和攤薄後每股虧損的計算中。根據買方簽訂的收購協議的條款和條件，公司有義務在私募結束後的45天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記買方在私募配售中向他們發行的普通股以及行使私募中向他們發行的預先注資認股權證後向他們發行的普通股的情況。2022年11月4日，根據購買協議的要求，公司在S-3表格（文件編號333-268174）上提交了註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明於2022年11月16日生效。

 

6. 基於股票的薪酬

股票薪酬支出

下表按類型（即股票期權和限制性股票單位（“RSU”））列出了公司根據公司激勵計劃授予的股票結算獎勵的股票薪酬，以及根據公司員工股票購買計劃（“ESPP”）發行的普通股購買權隨附的截至9月30日的九個月未經審計的簡明合併經營報表和綜合虧損表中包含的財務報表項目：

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

選項

 

$

645

 

 

$

779

 

 

$

2,233

 

 

$

2,579

 

RSU

 

 

1,094

 

 

 

905

 

 

 

3,389

 

 

 

2,440

 

特別是

 

45

 

 

 

39

 

 

163

 

 

 

52

 

股票薪酬支出總額

 

$

1,784

 

 

$

1,723

 

 

$

5,785

 

 

$

5,071

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

銷售成本

 

$

55

 

 

$

123

 

 

$

294

 

 

$

364

 

銷售、一般和管理

 

 

1,584

 

 

 

1,435

 

 

 

4,927

 

 

 

3,820

 

研究和開發

 

145

 

 

165

 

 

 

564

 

 

 

887

 

股票薪酬支出總額

 

$

1,784

 

 

$

1,723

 

 

$

5,785

 

 

$

5,071

 

與未歸屬的股票期權和限制性股票單位相關的薪酬成本通常將在剩餘的平均服務期內按直線攤銷。 T下表列出了截至2023年9月30日所有未歸屬未償還賠償金的未攤銷補償成本和加權平均服務期。

 

未攤銷的補償成本

 

 

加權平均服務週期

 

 

（以千計）

 

 

（年）

選項

 

$

3,422,242

 

 

1.71

RSU

 

 

10,341,736

 

 

2.8

未攤銷的薪酬成本總額

 

$

13,763,978

 

 

 

計劃活動

17

 

T下表彙總了公司激勵計劃下的股票期權活動：

 

數字
的股份

 

 

加權
平均值
每股行使價
分享

 

 

加權平均剩餘合同期限

 

 

聚合內在價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以年為單位）

 

 

（以千計）

 

2022 年 12 月 31 日未償還的期權

 

 

2,756,368

 

 

$

2.83

 

 

 

 

 

$

1,510

 

已授予

 

 

195,120

 

 

$

1.08

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(320,299

)

 

$

2.35

 

 

 

 

 

 

 

已過期

 

 

(99,156

)

 

$

1.14

 

 

 

 

 

$

9

 

未償期權，2023年9月30日

 

 

2,532,033

 

 

$

2.83

 

 

 

6.6

 

 

$

—

 

已歸屬和可行使的期權，2023 年 9 月 30 日

 

 

1,839,527

 

 

$

2.70

 

 

 

6.0

 

 

$

—

 

已歸屬，預計將在 2023 年 9 月 30 日之後歸屬

 

 

2,474,615

 

 

$

2.80

 

 

 

6.6

 

 

$

—

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為 $0.83和 $1.16分別為每股。

下表彙總了非歸屬股票期權 截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些尚未完成：

 

股票數量

 

 

加權
平均值
授予日期公允價值

 

非歸屬期權，2022年12月31日

 

 

1,118,088

 

 

$

6.23

 

非既得期權，2023年9月30日

 

 

692,506

 

 

$

6.33

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，歸屬股票的總公允價值為 $2.1百萬和 $2.6百萬，分別在每個時段。

2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）下的某些股票期權授予允許接受者在期權完全歸屬之前行使期權。根據2017年計劃，公司保留以原始發行價格回購提前行使期權後發行的普通股的權利。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有回購任何股票。截至2023年9月30日，沒有大量需要回購的普通股。因提前行使未歸屬股票期權而獲得的現金最初記為負債，並在歸屬期內歸為股權。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有提前行使的股票期權。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，已歸屬的提前行使的股票期權並不重要。

T下表總結了公司激勵計劃下的RSU活動：

 

數字
的股份

 

 

加權
平均值
授予日期公允價值

 

未償還的限制性股票，2022年12月31日

 

 

2,858,649

 

 

$

4.49

 

已授予

 

 

3,541,198

 

 

$

1.57

 

既得

 

 

(1,164,429

)

 

$

3.36

 

被沒收

 

 

(608,359

)

 

$

3.45

 

2023 年 9 月 30 日未償還的限制性股份

 

 

4,627,059

 

 

$

2.68

 

 

7。租約

該公司根據運營租賃租賃租賃租賃辦公空間，到期時間為2025年3月至2026年12月，其中一些包括租金上漲或 擴展選項租約最高可達 三年每次續訂。租賃續訂選項的行使由公司自行決定。

截至2023年9月30日, 公司尚未簽訂任何尚未生效的租約，使公司有權獲得重要權利或產生額外義務。

公司在合同開始時決定合同是租約還是包含租約。如果合同賦予在一段時間內控制和指導使用已確定的財產、廠房或設備以換取對價的權利，則該合同將被視為或包含租約。通常，公司還必須有權從使用不動產、廠房和設備中獲得幾乎所有的經濟利益。

18

 

公司選擇了切合實際的權宜之計，即不將其房地產租賃的租賃部分與非租賃部分分開。公司選擇了實用的權宜之計，即不將租賃確認要求適用於初始期限為12個月或更短的短期租賃。

公司使用其增量借款利率或租賃協議中的隱含利率作為計算租賃開始時未來租賃付款的現值的基礎。增量借款利率代表了公司在類似期限和相似的經濟環境中以抵押方式借入資金所必須支付的利率。

這些租約下的未來最低租賃付款額如下：

 

 

租賃金額

 

 

 

（以千計）

 

2023 年（剩餘三個月）

 

$

251

 

2024

 

 

1,555

 

2025

 

 

1,010

 

2026

 

 

645

 

未來最低租賃付款總額

 

 

3,461

 

減去：估算利息

 

 

(345

)

經營租賃負債的現值

 

$

3,116

 

減去：當前部分

 

 

1,334

 

長期經營租賃負債

 

$

1,782

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租賃期限（年）

 

 

2.54

 

加權平均折扣率

 

 

8.81

%

 

 

 

 

可變經營租賃費用主要包括房地產税和保險。 租賃費用和相關現金流的組成部分如下：

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計）

 

租金支出

 

$

373

 

 

$

319

 

 

$

1,140

 

 

$

956

 

可變租賃成本

 

 

17

 

 

 

26

 

 

 

81

 

 

 

79

 

總計

 

$

390

 

 

$

345

 

 

$

1,221

 

 

$

1,035

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為經營租賃支付的現金

 

$

382

 

 

$

321

 

 

$

1,140

 

 

$

951

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計）

 

 

（以千計）

 

銷售成本

 

$

67

 

 

$

58

 

 

$

205

 

 

$

174

 

銷售、一般和管理

 

 

323

 

 

 

287

 

 

 

1,016

 

 

 

861

 

總計

 

$

390

 

 

$

345

 

 

$

1,221

 

 

$

1,035

 

 

8。承付款和或有開支

突發事件

在正常業務過程中，公司不時會受到索賠和評估，包括但不限於與知識產權、就業、監管、產品責任和合同事務有關的訴訟。與這些訴訟或事項有關，公司會根據這些訴訟或事項的發展，定期評估可能出現問題的可能性和金額（或範圍）。如果確定很可能發生了損失，並且損失金額（或範圍）可以合理估計，則負債將記錄在所附的未經審計的簡明合併財務報表中。公司管理層認為，任何此類事項，無論是個人還是總體，都不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

紐約證券交易所的上市通知

19

 

2023年9月下旬，該公司的股價已跌破紐約證券交易所的上市標準門檻，因此公司收到了紐約證券交易所的違規通知。根據紐約證券交易所的要求，我們計劃不遲於下次年會（目前不遲於2024年6月）之前向紐約證券交易所通報我們計劃糾正和恢復對紐約證券交易所持續上市標準的遵守情況。無法保證我們將來會糾正和恢復合規性，或者如果得到糾正和恢復，我們將繼續遵守此類要求或紐約證券交易所其他持續上市標準。

9。定期貸款

感知貸款

2022年4月6日，公司與Perceptive簽訂了經修訂和重述的信貸協議和擔保（“Perceptive 貸款協議”）的第1號修正案（“第一修正案”））。第一修正案延長了第一批美元的借款截止日期10.0來自的百萬延遲提取定期貸款 2021年12月31日到 2022年9月30日以及第二批美元的借款截止日期10.0百萬筆延遲提取的定期貸款，來自 2022年3月31日到 2023年6月30日。該公司借入了延長的第一批美元10.02022年7月為百萬美元，淨收益為美元9.9百萬，並於2023年6月30日沒收了延長的第二批資金。

作為簽訂第一修正案的條件，公司還於2022年4月6日修改了先前向Perceptive及其某些關聯公司發行的認股權證，以購買總計 304,105其普通股的股份。修改此類認股權證只是為了將認股權證的行使價降至美元12.00每股。2022年8月，這些認股權證的一部分代表 153,421股份被轉讓給第三方及其關聯公司。

在截至2023年9月30日的九個月中以及 2022，根據經修訂的 Perceptive Loan Agreative 借款的利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率中較高的一個 2.00% 加上適用的保證金 9.25%。2023 年 1 月 13 日，公司簽訂了第 2 號修正案（ “第二修正案”) 改為《感知貸款協議》，用一個月擔保隔夜融資利率取代一個月倫敦銀行同業拆借利率的現有基準利率 (“軟弱”）。感知貸款協議中的所有其他條款保持不變。

在截至2023年9月30日的九個月中以及 2022，Perceptive 貸款的有效利率為 17.39% 和 14.31分別為％。截至 2023年9月30日 2022年，Perceptive貸款的公允價值接近其賬面金額。

截至目前的感知貸款協議的本金還款額 2023年9月30日，如下所示：

 

校長

 

 

 

（以千計）

 

2026

 

$

40,000

 

總計

 

$

40,000

 

經修訂的《感知貸款協議》包含違約事件，包括但不限於：(i) 未能按照協議條款付款；(ii) 違反某些契約；(iii) 對其他債務的付款或其他違約；(iv) 業務發生重大不利變化或控制權變更；(v) 破產；(vi) 重大判決；(vii) 陳述和擔保不正確問題；（viii）監管問題；（ix）我們未能對擔保借款的抵押品維持有效和完善的留置權。 經修訂的 Perceptive 貸款協議包括財務契約，要求公司 (i) 始終將最低總餘額維持在 $3.0一個或多個受控賬户中的百萬現金，以及（ii）滿足特定的最低收入門檻，該門檻以截至2026年6月30日每個日曆季度末的連續12個月為基準。這些閾值會隨着時間的推移逐漸增加，範圍從 $26.4截至2021年9月30日的連續12個月期間的百萬美元兑美元95.3截至2026年6月30日的連續12個月期間為百萬美元。具體而言，在截至2024年9月30日和2024年12月31日的連續12個月期間，最低收入門檻為美元52.0百萬和 $58.6密爾分別是獅子。根據經修訂的協議，未能履行這些契約將構成違約事件。如果發生違約，貸款人可以終止其承諾，宣佈經修訂的《感知貸款協議》下的所有未償金額立即到期應付，以及應計利息和所有費用和其他債務。此類還款的金額將包括支付因付款時間而適用的任何預付款保費。此外，在任何違約事件發生和持續期間，適用的利潤率將增加 3.00% 每年至 12.25%。截至 2023年9月30日，我們遵守了經修訂的未償感知貸款協議所要求的所有契約和條件.

 

10。所得税

截至2023年9月30日，公司維持其遞延所得税淨資產的全額估值補貼，其依據是目前的評估，即這些未來收益在到期之前實現的可能性不大。沒有物質所得税支出

20

 

或者考慮到公司提交所得税申報表所在司法管轄區的估值補貼狀況和預計的應納税損失，已經記錄了收益。自2022年12月31日以來，該公司未確認的税收優惠沒有出現任何重大增加或減少，預計在未來12個月內也不會出現任何大幅增加或減少。

公司監督其開展業務的州税法的變化，並提交企業所得税申報表。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第382條以及類似的州規定，由於可能已經發生或將來可能發生的所有權變更限制，淨營業虧損結轉的使用可能會受到嚴格的年度限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於分別抵消未來應納税所得額和税款的淨營業虧損結轉金額。通常，《守則》第382條所定義的 “所有權變更” 源於三年內的一筆或一系列交易，導致所有權變更超過該交易的結果 50某些股東或公眾團體佔公司已發行股票的百分點。截至2023年9月30日，公司尚未完成對淨營業虧損和研發信貸結轉額限制的分析。

公司需繳納美國聯邦和各州的所得税。聯邦納税申報表 y耳朵 2020 年到 2022 仍有待審查，州申報表在納税年度仍有待審查 2019 年到 2022。在訴訟時效結束的年份生成的結轉屬性仍可以在審查後進行調整美國國税局 服務機構或其他相應的税務機關。所有其他州司法管轄區仍有待審查。

11。區段信息

該公司在產品和軟件這兩個業務領域運營並報告其業績。公司根據管理方法報告細分市場信息。管理方法將公司首席運營決策者（“CODM”）用於決策和績效評估的內部報告指定為確定公司應報告的細分市場的基礎。公司應申報分部的業績指標主要是運營收入（虧損）。每個分部的運營收入（虧損）包括所有收入、淨收入的相關成本、毛利率和直接歸屬於該分部的運營費用。

該公司的產品部門包括公司GentleWave System控制枱及相關配件和儀器的銷售。

該公司的軟件部門包括銷售公司傳統的執業管理軟件軟件許可證，以實現牙髓醫生的集成數字辦公室。

下表顯示了公司截至三個月和九個月的分部信息 2023年9月30日和2022年9月30日。

在產品板塊中，在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認的減值費用總額為美元3.4百萬美元用於長期資產，其中，$1.3百萬 記入銷售成本，其餘記入運營費用。在截至2023年9月30日的九個月中，除減值費用外，銷售成本還包括 $2.9由於我們的傳統 GentleWave 遊戲機的銷量減少，2023 年第二季度與庫存相關的費用為百萬美元 (“第 3 代”）以及逐步淘汰我們的磨牙和預磨牙遺留手術器械。

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計，百分比數據除外）

 

 

產品

 

 

軟件

 

 

 

總計

 

 

產品

 

 

軟件

 

 

總計

 

收入

 

$

8,163

 

 

$

2,243

 

 

 

$

10,406

 

 

$

7,795

 

 

$

2,051

 

 

$

9,846

 

銷售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品和軟件

 

 

5,938

 

 

 

681

 

 

 

 

6,619

 

 

 

6,875

 

 

 

653

 

 

 

7,528

 

長期資產的減值

 

 

1,341

 

 

 

—

 

 

 

 

1,341

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總銷售成本

 

 

7,279

 

 

 

681

 

 

 

 

7,960

 

 

 

6,875

 

 

 

653

 

 

 

7,528

 

毛利

 

 

884

 

 

 

1,562

 

 

 

 

2,446

 

 

 

920

 

 

 

1,398

 

 

 

2,318

 

毛利率

 

 

11

%

 

 

70

%

 

 

 

24

%

 

 

12

%

 

 

68

%

 

 

24

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

 

12,847

 

 

 

595

 

 

 

 

13,442

 

 

 

12,141

 

 

 

445

 

 

 

12,586

 

研究和開發

 

 

2,551

 

 

 

498

 

 

 

 

3,049

 

 

 

3,891

 

 

 

437

 

 

 

4,328

 

長期資產的減值

 

 

2,051

 

 

 

—

 

 

 

 

2,051

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

運營費用總額

 

 

17,449

 

 

 

1,093

 

 

—

 

 

18,542

 

 

 

16,032

 

 

 

882

 

 

 

16,914

 

運營收入（虧損）

 

$

(16,565

)

 

$

469

 

 

 

$

(16,096

)

 

$

(15,112

)

 

$

516

 

 

$

(14,596

)

 

21

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計，百分比數據除外）

 

 

產品

 

 

軟件

 

 

總計

 

 

產品

 

 

軟件

 

 

總計

 

收入

 

$

25,604

 

 

$

6,569

 

 

$

32,173

 

 

$

23,440

 

 

$

5,986

 

 

$

29,426

 

銷售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品和軟件

 

 

21,886

 

 

 

2,056

 

 

 

23,942

 

 

 

20,338

 

 

 

1,938

 

 

 

22,276

 

長期資產的減值

 

 

1,341

 

 

 

—

 

 

 

1,341

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總銷售成本

 

 

23,227

 

 

 

2,056

 

 

 

25,283

 

 

 

20,338

 

 

 

1,938

 

 

 

22,276

 

毛利

 

 

2,377

 

 

 

4,513

 

 

 

6,890

 

 

 

3,102

 

 

 

4,048

 

 

 

7,150

 

毛利率

 

 

9

%

 

 

69

%

 

 

21

%

 

 

13

%

 

 

68

%

 

 

24

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

 

41,070

 

 

 

1,789

 

 

 

42,859

 

 

 

35,911

 

 

 

1,482

 

 

 

37,393

 

研究和開發

 

 

8,242

 

 

 

1,599

 

 

 

9,841

 

 

 

11,874

 

 

 

1,322

 

 

 

13,196

 

長期資產的減值

 

 

2,051

 

 

 

—

 

 

 

2,051

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

運營費用總額

 

 

51,363

 

 

 

3,388

 

 

 

54,751

 

 

 

47,785

 

 

 

2,804

 

 

 

50,589

 

運營收入（虧損）

 

$

(48,986

)

 

$

1,125

 

 

$

(47,861

)

 

$

(44,683

)

 

$

1,244

 

 

$

(43,439

)

細分資產：

 

 

截至2023年9月30日

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

（以千計）

 

產品

 

$

77,446

 

 

$

125,713

 

軟件

 

 

10,881

 

 

 

11,572

 

總計

 

$

88,327

 

 

$

137,285

 

 

12。每股淨虧損

下表列出了本期歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

（以千計，股票和每股數據除外）

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(16,980

)

 

$

(15,539

)

 

$

(50,041

)

 

$

(46,198

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股票——基本和攤薄

 

 

94,286,107

 

 

 

33,116,536

 

 

 

93,790,557

 

 

 

28,688,018

 

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$

(0.18

)

 

$

(0.47

)

 

$

(0.53

)

 

$

(1.61

)

購買的預先注資的認股權證總額為 43.3為了計算每股虧損的目的，百萬股普通股被視為已發行普通股，幷包含在上述基本和攤薄後已發行股票的計算中。

在計算所列期間的攤薄後每股淨虧損時，不包括以下潛在的稀釋性證券，因為納入這些證券會產生反稀釋的影響：

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

股票期權

 

 

2,532,033

 

 

 

2,985,032

 

RSU

 

 

4,627,059

 

 

 

2,935,934

 

認股證

 

 

331,503

 

 

 

331,503

 

總計

 

 

7,490,595

 

 

 

6,252,469

 

 

22

 

第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方包含的這些報表的相關附註以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第8項中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括項目1A中討論的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的風險因素 在我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

概述

我們是一家商業階段的醫療技術公司，致力於保護牙齒免受蛀牙的侵害，蛀牙是全球最常見的慢性病。我們開發並製造了GentleWave® System，這是一個創新的技術平臺，旨在通過清潔和消毒牙齒內的微觀空間來治療蛀牙，而無需去除牙齒結構。GentleWave 系統採用經過消毒的一次性手術器械 (“PI”），轉變根管療法（“RCT”），通過解決傳統方法的侷限性。

與傳統的 RCT 方法相比，我們的 GentleWave System 的臨牀益處包括改善臨牀結果，例如不受根管複雜性和牙齒解剖結構影響的卓越清潔、高而快速的癒合率以及最小甚至沒有術後疼痛。除了臨牀益處外，GentleWave 系統還可以改善牙科診所的工作流程和經濟性。我們於2017年開始擴大現有技術的商業化，並專注於將GentleWave程序確立為RCT的護理標準。

我們的 GentleWave 系統代表了一種創新的技術平臺和 RCT 方法。GentleWave System 是 II 類設備，已獲得 FDA 的 510 (k) 許可，用於準備、清潔和灌溉指定用於RCT的牙齒。我們的 GentleWave 系統的關鍵組件是複雜的移動控制枱和預先包裝的、經過消毒的一次性PI。GentleWave System 利用專有的作用機制，該機制旨在將手術流體優化、廣譜聲能和先進的流體動力學相結合，高效有效地到達牙齒內的微觀空間，溶解和去除組織和細菌，同時儘量減少或不去除牙齒結構。我們投入了大量資源來建立廣泛的知識產權組合，以保護GentleWave程序及其獨特的作用機制，以及未來正在開發的能力。2022 年，我們推出了 GentleWave G4 系統，為我們的技術帶來了擴展的功能和容量。我們相信，我們的 GentleWave 系統改變了患者和牙科醫生的體驗，解決了傳統 RCT 的許多侷限性。

在美國和加拿大，我們的直銷隊伍向作為診所一部分進行大量根管治療的牙科醫生推銷和銷售GentleWave系統。我們的商業戰略和銷售模式側重於通過增加遊戲機的安裝量和通過提高利用率最大化經常性 PI 收入來推動我們的 GentleWave 系統的採用。我們一直在並將繼續擴大銷售和臨牀醫生支持團隊的規模，以支持我們推動採用和利用GentleWave系統的努力。隨着時間的推移，我們計劃尋求營銷授權和類似認證，以便在我們看到巨大潛在機會的有吸引力的國際地區開展營銷並參與其他市場準入計劃。

截至2023年9月30日，我們的安裝量約為1,040套 GentleWave 系統。在截至2023年9月30日的九個月中，我們創造了3,220萬美元的收入，淨虧損5,000萬美元，而收入為2940萬美元，淨虧損為4,620萬美元 截至9月30日的九個月，2022。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有現金和現金等價物 和短期投資 5,590萬美元，累計赤字為4.191億美元，定期貸款機制下的未償本金為4,000萬美元。 在截至2023年9月30日的九個月中，我們收到了2022年在其他收入中確認的440萬美元員工留存抵免（“ERC”）的全部款項。

我們預計 到 在接下來的幾年中繼續出現淨虧損。我們預計將繼續對我們的銷售和營銷組織進行大量投資，增加美國和加拿大的銷售代表人數，擴大我們的國際營銷計劃，將直接擴展到臨牀醫生的數字營銷工作，以幫助促進現有客户的進一步採用，並擴大新臨牀醫生對我們產品的認識和採用。我們還希望繼續在研發、監管事務和臨牀研究方面進行投資，以開發我們的下一代GentleWave產品，支持監管申報並證明我們新產品的臨牀療效。此外，作為上市公司運營，我們會產生額外費用，包括法律、會計、保險、交易所上市和美國證券交易委員會合規、投資者關係以及其他管理和專業服務費用。由於這些費用，我們可能會需要 為我們的運營和計劃增長提供額外資金。

23

 

我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起的至少未來12個月內，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們的資本需求併為我們的運營提供資金。我們也可能尋求額外的融資。我們可能會通過建立合夥關係、通過公募或私募股權發行、債務融資、信貸或貸款便利或其中一個或多個資金來源的組合來尋求籌集任何額外資金。 出售股票或可轉換債務證券可能會導致我們的股東稀釋，就優先股證券或可轉換債務而言，這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權。債務融資（如果有）可能涉及限制我們的運營或承擔額外債務能力的契約。我們籌集的任何債務融資或額外股權都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過合作協議、許可或資產剝離安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或產品的寶貴權利，或者授予可能對我們不利的許可。可能根本無法獲得額外的融資，也可能無法獲得額外的融資，金額或條件對我們來説是不可接受的。

影響我們業績和關鍵業務指標的因素

我們認為，有幾個重要因素會影響我們的經營業績和經營業績。我們還定期審查多項運營和財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定我們的業務計劃並做出戰略決策。我們認為，以下因素和關鍵業務指標是衡量我們業績的重要指標：

•
GentleWave 系統的安裝數量： 我們最初的重點是推動美國和加拿大的牙髓病醫生採用GentleWave手術。為了推動我們系統的進一步採用，我們可以增加資本銷售代表團隊，他們通過直接與牙科醫生接觸，向他們介紹GentleWave Processional的引人注目的價值主張，專注於系統佈局。我們的銷售隊伍利用從業者提供的根管手術量的第三方數據，以使我們能夠高效、有效地識別目標客户。我們相信，我們當前的定位策略確定了明確的客户羣，我們的直銷組織可以訪問該客户羣。
•
系統利用率： GentleWave 系統的使用對我們的收入產生了重大影響。我們的目標是將GentleWave程序確立為RCT的護理標準。 我們打算提高牙科從業人員對GentleWave手術的認識，並在我們建立龐大客户羣的特定市場，通過各種有針對性的直接面向患者的營銷計劃直接向患者傳播，展示GentleWave手術的好處和區別。我們相信，一旦患者意識到GentleWave手術，他們就會尋求GentleWave手術而不是傳統的RCT。我們相信這些舉措 將為提供 GentleWave 手術的牙科醫生提供更多的根管手術，從而提高我們系統的利用率。
•
毛利率： 我們的經營業績在一定程度上取決於我們能否更有效地管理生產GentleWave Console和一次性PI的成本，從而提高毛利率，並有效地擴大製造業務。我們的毛利率還受到過時庫存儲備和長期資產減值的影響。隨着商業業務的發展，我們希望通過提高規模效率來實現運營槓桿作用。我們正在實施持續的利潤率提高計劃，包括實施精益生產方法以及與供應商合作降低材料成本。我們還對產品設計進行了多項改進，以降低產品成本。2022 年 4 月，我們推出了 CleanFlow PI，它旨在提高 PI 的適用性和有效性，並對我們的一次性採購經理人指數的毛利率狀況產生了積極影響。在2023年第三季度，我們宣佈CleanFlow PI可用於前牙，並推出了第二代CleanFlow PI，其中包括優化的設計和增強的矩陣系統，以提高效果和易用性。我們預計，從2024年開始，CleanFlow PI將基本取代傳統的PI。我們預計，這些策略的組合將繼續推動利潤率的提高。
•
商業組織： 截至 2023 年 9 月 30 日，我們的銷售和客户支持團隊由大約 79 名員工組成。我們打算通過增加商業組織的員工人數以及擴大我們的營銷和培訓計劃來繼續對我們的商業組織進行投資，以幫助促進現有客户和新客户進一步採用我們的產品。成功招聘和培訓足夠數量的銷售和客户支持員工，才能實現我們預期的增長。我們發展商業組織的速度以及新僱用的人員發揮作用的速度可能會影響我們的收入增長以及我們為實現這種增長而產生的成本。

宏觀經濟環境的影響

截至2023年9月30日的九個月中，我們未經審計的簡明合併財務報表反映了我們對宏觀經濟環境影響的估計，包括通貨膨脹和更高利率的影響。這些情況的持續時間和範圍無法預測；因此，這些條件將在多大程度上直接或間接地影響我們的業務、經營業績和財務狀況尚不確定。我們不知道有任何可能發生的具體事件或情況

24

 

要求更新我們的估計、判斷和假設，或者修改截至本申報之日的資產或負債的賬面價值，但本10-Q表季度報告中披露的長期資產減值除外。

紐約證券交易所的上市通知

2023年9月下旬，我們的股價已跌破紐約證券交易所的上市標準門檻，因此我們收到了紐約證券交易所的違規通知。根據紐約證券交易所的要求，我們計劃在下次年會（目前不遲於2024年6月）之前向紐約證券交易所通報我們計劃糾正和恢復對紐約證券交易所持續上市標準的遵守情況。無法保證我們將來會糾正和恢復合規性，或者如果得到糾正和恢復，我們將繼續遵守此類要求或紐約證券交易所其他持續上市標準。

我們的經營業績的組成部分

收入

我們的收入主要包括產品收入和軟件收入。我們通過出售我們的 GentleWave 控制枱和定期銷售一次性 PI 和配件來創造產品收入。在較小程度上，我們還從服務和維修以及與現有客户簽訂的延長保修合同中獲得產品收入。軟件收入與我們向牙科醫生許可我們的TDO執業管理工具而獲得的費用有關。我們預計，隨着我們提高GentleWave系統的採用率和利用率，按絕對美元計算，我們的產品收入將增加，儘管收入可能會因季度而波動。

銷售成本和毛利率

銷售成本主要包括製造管理費用、材料成本和生產我們產品的直接人力、保修、緩慢流動和過時庫存的準備金以及其他直接成本，例如運輸和軟件支持。目前，我們的銷售成本中有很大一部分是製造間接成本。這些間接費用包括人員薪酬，包括股票薪酬支出、設施、生產設備和運營監督成本、質量控制、材料採購和無形資產攤銷。在首次銷售時，我們為資本設備提供長達兩年的保修期，並根據歷史保修維修成本建立保修維修儲備金。保修義務的規定包含在銷售成本中，在發貨時規定。我們預計，在可預見的將來，按絕對美元計算，我們的銷售成本將增加，這主要是隨着收入的增長，部分被單位產品成本的降低所抵消，儘管收入可能會因時期而波動。

我們將毛利率計算為毛利除以收入。我們的毛利率一直受到並將繼續受到各種因素的影響，主要是產品組合和由此產生的平均銷售價格、產量、製造成本和產品產量、成本降低戰略的實施、過時庫存的儲備和長期資產的減值。我們的軟件毛利率通常高於我們的產品毛利率。由於這些因素，我們預計毛利率可能會在不同時期內波動。我們正在採取各種措施來提高毛利率，方法是在產量增加的範圍內降低單位產品成本，改進產品設計，通過與供應商談判降低材料成本，優化製造流程，降低服務客户羣的成本。

運營費用

銷售、一般和管理

銷售、一般和行政 (“SG&A”）費用主要包括人事薪酬，包括股票薪酬，與銷售、營銷、專業教育、管理、財務、信息技術、法律和人力資源職能有關。銷售和行政費用還包括佣金、培訓、差旅費用、促銷活動、會議、貿易展覽會、專業服務費、審計費、律師費、保險費用和一般公司開支，包括分配的設施相關費用。我們預計，在可預見的將來，隨着我們擴大商業基礎設施併產生與上市公司運營相關的額外費用，包括法律、會計、保險、交易所上市和美國證券交易委員會合規、投資者關係以及其他管理和專業服務費用，儘管這些費用可能會有所波動。但是，隨着時間的推移，我們預計我們的銷售和收購費用佔收入的百分比將降低。

研究和開發

研究與開發 (“研發”）費用主要包括專有研發計劃所產生的成本，包括產品工程、產品開發、監管事務、諮詢服務、材料和折舊的成本，以及與正在開發的產品和技術相關的其他成本。這些費用包括員工和非僱員薪酬，包括股票薪酬、用品、材料、諮詢、相關差旅費用和設施費用。我們期待我們的

25

 

隨着我們繼續開發、增強和商業化新產品和技術，在可預見的將來，按絕對美元計算，研發費用將有所降低。但是，我們預計我們的研發費用佔收入的百分比會隨着時間的推移而有所不同，具體取決於啟動新產品開發工作的水平和時間。

長期資產減值

長期資產包括固定壽命的無形資產、長壽命的固定資產和租賃使用權資產。當對潛在減值的評估表明資產的賬面金額無法收回時，將確認長期資產的減值費用。根據貼現現金流分析，將資產的賬面金額減少到其估計的公允價值。減值分析是主觀的，有關未來增長率和運營支出水平的假設可能會對預期的未來現金流和減值分析產生重大影響。

其他收入（支出），淨額

其他（支出）收入，淨額，主要包括利息支出根據我們未償還的定期貸款和投資收益。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較

下表顯示了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績，以及這些項目的美元和百分比變化：

 

截至9月30日的三個月

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

（以千計，百分比除外）

 

收入

 

$

10,406

 

 

$

9,846

 

 

 

560

 

 

 

6

%

銷售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品和軟件

 

 

6,619

 

 

 

7,528

 

 

 

(909

)

 

 

(12

)%

長期資產的減值

 

 

1,341

 

 

 

—

 

 

 

1,341

 

 

 

100

%

總銷售成本

 

 

7,960

 

 

 

7,528

 

 

 

432

 

 

 

6

%

毛利

 

 

2,446

 

 

 

2,318

 

 

 

128

 

 

 

6

%

毛利率

 

 

24

%

 

 

24

%

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

 

13,442

 

 

 

12,586

 

 

 

856

 

 

 

7

%

研究和開發

 

 

3,049

 

 

 

4,328

 

 

 

(1,279

)

 

 

(30

)%

長期資產的減值

 

 

2,051

 

 

 

—

 

 

 

2,051

 

 

 

100

%

運營費用總額

 

 

18,542

 

 

 

16,914

 

 

 

1,628

 

 

 

10

%

運營損失

 

 

(16,096

)

 

 

(14,596

)

 

 

(1,500

)

 

 

10

%

其他收入（支出），淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和融資成本，淨額

 

 

(884

)

 

 

(943

)

 

 

59

 

 

 

(6

)%

所得税支出前的虧損

 

 

(16,980

)

 

 

(15,539

)

 

 

(1,441

)

 

 

9

%

所得税支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

$

(16,980

)

 

$

(15,539

)

 

 

(1,441

)

 

 

9

%

 

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績，以及這些項目的美元和百分比變化：

26

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

（以千計，百分比除外）

 

收入

 

$

32,173

 

 

$

29,426

 

 

 

2,747

 

 

 

9

%

銷售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品和軟件

 

 

23,942

 

 

 

22,276

 

 

 

1,666

 

 

 

7

%

長期資產的減值

 

 

1,341

 

 

 

—

 

 

 

1,341

 

 

 

100

%

總銷售成本

 

 

25,283

 

 

 

22,276

 

 

 

3,007

 

 

 

13

%

毛利

 

 

6,890

 

 

 

7,150

 

 

 

(260

)

 

 

(4

)%

毛利率

 

 

21

%

 

 

24

%

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

 

42,859

 

 

 

37,393

 

 

 

5,466

 

 

 

15

%

研究和開發

 

 

9,841

 

 

 

13,196

 

 

 

(3,355

)

 

 

(25

)%

長期資產的減值

 

 

2,051

 

 

 

—

 

 

 

2,051

 

 

 

100

%

運營費用總額

 

 

54,751

 

 

 

50,589

 

 

 

4,162

 

 

 

8

%

運營損失

 

 

(47,861

)

 

 

(43,439

)

 

 

(4,422

)

 

 

10

%

其他費用，淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和融資成本，淨額

 

 

(2,180

)

 

 

(2,759

)

 

 

579

 

 

 

(21

)%

所得税支出前的虧損

 

 

(50,041

)

 

 

(46,198

)

 

 

(3,843

)

 

 

8

%

所得税支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

$

(50,041

)

 

$

(46,198

)

 

 

(3,843

)

 

 

8

%

收入

下表顯示了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入明細，以及這些項目的美元和百分比變化：

 

截至9月30日的三個月

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

（以千計，百分比除外）

 

產品收入

 

$

8,163

 

 

$

7,795

 

 

 

368

 

 

 

5

%

軟件收入

 

 

2,243

 

 

 

2,051

 

 

 

192

 

 

 

9

%

總收入

 

$

10,406

 

 

$

9,846

 

 

 

560

 

 

 

6

%

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

（以千計，百分比除外）

 

產品收入

 

$

25,604

 

 

$

23,440

 

 

 

2,164

 

 

 

9

%

軟件收入

 

 

6,569

 

 

 

5,986

 

 

 

583

 

 

 

10

%

總收入

 

$

32,173

 

 

$

29,426

 

 

 

2,747

 

 

 

9

%

總收入e截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別比去年同期增加了60萬美元，增長了6％，增長了270萬美元，增長了9％。

產品收入增加了40萬美元，佔5％， 在截至2023年9月30日的三個月中相比於 上一年期間，這主要是由PI的平均銷售價格上漲約11％所推動的，但被PI銷量的下降部分抵消。 在截至2023年9月30日的三個月中，我們 產生了210萬美元，510 萬美元和 90 萬美元對於m GentleWave遊戲機、PI和其他產品的銷售額分別為210萬美元、480萬美元和80萬美元，截至2022年9月30日的三個月中，銷售額分別為210萬美元、480萬美元和80萬美元。

軟件收入增加了20萬美元，增長了9％， 在截至2023年9月30日的三個月中比較 至上一年度期間，這主要是由於客户訂閲數量增加。

產品收入增加了220萬美元，增長了9％， 在截至2023年9月30日的九個月中相比於 上一年期間，這主要是由PI的平均銷售價格上漲約12％以及PI銷量增長約5％所推動的，但遊戲機銷量的下降部分抵消了這一增長。在截至2023年9月30日的九個月中，我們 生成的630 萬美元、1,640 萬美元和 290 萬美元 對於m GentleWave遊戲機、PI和其他產品的銷售額分別為690萬美元、1,390萬美元和260萬美元，截至2022年9月30日的九個月中，銷售額分別為690萬美元、1,390萬美元和260萬美元。

軟件收入增加了60萬美元，增長了10％， 在截至2023年9月30日的九個月中比較 至上一年度期間，這主要是由於客户訂閲數量增加。

銷售成本和毛利率

27

 

在截至2023年9月30日的三個月中，銷售成本與去年同期相比增加了40萬美元，增長了6％，這主要是由長期資產減值導致的130萬美元費用推動的，但與我們的傳統PI產品相比，CleanFlow PI的單位成本降低，以及控制枱服務成本運營效率的提高部分抵消了這一點。軟件板塊的銷售成本沒有顯著變化。

截至2023年9月30日的九個月中，銷售成本與去年同期相比增加了300萬美元，增長了13％。除了130萬美元的減值費用外，2023年第二季度與庫存相關的290萬美元費用也推動了這一增長，這是由於我們的傳統GentleWave遊戲機銷量減少所致 (“第 3 代”）以及逐步淘汰我們的磨牙和預磨牙遺留手術器械。與我們的傳統PI產品相比，CleanFlow PI的單位成本降低，以及運營效率的提高，部分抵消了這些增長。軟件板塊的銷售成本沒有顯著變化。

在過去的三個月中，毛利率保持相對平穩，在截至2023年9月30日的九個月中，毛利率與去年同期相比略有下降，這主要是由於上述銷售成本的變化。

銷售、一般和管理費用

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售和收購費用分別比去年同期增加了90萬美元，增長了7％，增長了550萬美元，增長了15％。在截至2023年9月30日的三個月中，增長的主要原因是我們的商業基礎設施擴張導致員工相關薪酬和福利支出增加。在截至2023年9月30日的九個月中，增長歸因於我們的商業基礎設施以及一般和管理職能的擴大，包括股票薪酬、招聘費用和律師費在內的薪資和工資的增加。軟件領域的銷售、一般和管理費用沒有重大變化。

研究和開發費用

截至2023年9月30日的三個月中，研發費用與去年同期相比減少了130萬美元，下降了30％，這主要是由於產品細分市場產品開發和外部服務支出減少所致。

研發費用減少了340萬美元，下降了25％， 在截至2023年9月30日的九個月中，分別與去年同期相比， 這主要是由產品部門產品開發和外部服務支出減少約220萬美元以及員工人數減少所推動的.

如上所述，軟件板塊研發費用的任何主要組成部分都沒有重大變化 我們的經營業績的組成部分以上。

長期資產減值

在產品板塊中，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認長期資產的減值費用總額為340萬美元，其中130萬美元 記入銷售成本，其餘記入運營費用。

其他費用，淨額

三者的其他支出總額淨額 以及截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與去年同期相比有所下降，這主要是由於我們的短期投資的利息收入.

流動性和資本資源

流動性來源

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的運營虧損和負的運營現金流，我們預計未來幾年我們將繼續出現淨虧損。

2022年9月27日，我們完成了私募配售（“私募配售”），以每股0.95美元的收購價發行了總計約2300萬股普通股，並以每股預融資認股權證0.949美元的收購價購買了總計4,330萬股普通股。預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.001美元，可立即行使，並且在全部行使之前仍可行使。扣除配售代理費用和其他發行費用後，私募的總淨收益為5,900萬美元。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們有現金和現金等價物以及5 590萬美元的短期投資， 累計赤字為4.191億美元，我們的定期貸款機制下的未償本金為4,000萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的運營淨虧損分別為5,000萬美元和4,620萬美元，用於經營活動的淨現金分別為3,660萬美元和4,680萬美元。

28

 

2023年3月10日，加州金融保護與創新部出於流動性問題關閉了硅谷銀行（“SVB”），並指定聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。2023 年 3 月 27 日，SVB 作為第一公民銀行的一個部門開始運營。截至2023年9月30日，我們在SVB持有約110萬美元的運營賬户。我們剩餘的現金和現金等價物以及短期投資，包括貨幣市場基金、高檔公司證券和美國政府支持的證券，存放在美國銀行持有的託管賬户中。該公司的運營沒有受到任何干擾。

資金需求

我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續投資擴大銷售和營銷基礎設施計劃，以推動和支持預期的銷售增長和產品開發，我們的運營支出可能會增加。此外，我們預計，如果我們僱用人員並擴展基礎設施，以推動和支持組織的預期增長，那麼在可預見的將來，我們的一般和管理費用可能會增加。如果我們擴大管理職能的規模以支持我們作為上市公司的業務和運營的增長，我們還可能產生額外費用。我們運營支出的時間和金額將取決於許多因素，包括：

•
我們當前和未來產品以及GentleWave程序的市場接受程度和比率；
•
投資我們銷售隊伍的範圍和時機以及我們商業組織的擴張；
•
宏觀經濟環境，包括通貨膨脹和利率上升、烏克蘭戰爭、以色列戰爭或任何其他疫情、流行病或傳染病疫情對我們業務的影響；
•
我們研發活動的成本；
•
額外監管許可或批准的成本和時間；
•
與可能發生的任何產品召回相關的成本；
•
在提高生產水平下生產我們的產品所涉及的成本；
•
獲得、捍衞和執行我們的知識產權的成本；
•
我們是否收購第三方公司、產品或技術；
•
我們可能建立的任何其他合作、許可和其他安排的條款和時間；
•
我們當前或未來臨牀試驗和註冊的範圍、進展速度和成本；
•
競爭性新產品、技術或替代療法的出現或其他不利的市場發展；
•
我們在國際上的擴張速度；
•
我們籌集額外資金為我們的運營提供資金的能力；
•
還本付息要求；以及
•
與上市公司相關的成本。

本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債，並且不包括任何調整以反映未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響，這些調整可能因與我們繼續經營企業的能力相關的不確定性而產生的影響。根據我們目前的運營計劃，我們認為，自本季度報告發布之日起，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們的資本需求併為我們的運營提供資金。如果我們的實際收入大大低於我們的運營計劃，我們可能無法履行某些財務契約，這將構成經修訂的《感知貸款協議》規定的違約事件，這可能進一步導致貸款人終止其承諾，宣佈經修訂的《感知貸款協議》下的所有未償金額立即到期應付，以及應計利息、所有費用和其他債務（見附註9，“定期貸款”）包含在其他地方的經審計的簡明合併財務報表這份10-Q表季度報告）。如果我們的實際運營支出大大超過我們的運營計劃，我們可能不得不大幅推遲或縮減運營規模，以減少營運資金需求。在這種情況下，我們繼續作為持續經營企業的能力將存在很大的不確定性。此外，我們將優先採取必要和適當的措施，使業務能夠在未來12個月之後繼續運營並保持資產的價值，包括但不限於降低人事相關成本、推遲或削減我們控制範圍內的某些商業活動、開發活動和其他全權支出等行動。如果需要，這些支出削減可能會對我們在2023財年及以後實現某些計劃目標的能力產生不利影響。

我們的估計是基於可能被證明是錯誤的估計和假設，我們可能需要利用額外的可用資本資源或尋求額外的融資。我們繼續經營的能力取決於我們成功獲得融資來源並最終實現盈利運營的能力。如果我們現有的資本資源不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會尋求出售額外的公共或私募股權或債務證券或獲得額外的信貸額度。出售股權或可轉換債務證券可能會導致我們的股東被稀釋，就優先股證券或可轉換債務而言，這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權

29

 

股票。債務融資（如果有）可能涉及限制我們的運營或承擔額外債務能力的契約。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們或股東不利的條款。如果我們通過合作協議、許可或剝離安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或產品的寶貴權利，或者授予可能對我們不利的許可。可能根本無法獲得額外融資，也可能無法提供我們無法接受的金額或條款。

債務

2022年4月6日，我們與Perceptive Credit Holdings III, LP（“Perceptive”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議和擔保（“感知貸款協議”）的第1號修正案（“第一修正案”）。第一修正案將第一批1,000萬美元延遲提款定期貸款的借款期限從2021年12月31日延長至2022年9月30日，還將第二批1,000萬美元延遲提款定期貸款的借款截止日期從2022年3月31日延長至2023年9月30日。我們在2022年7月借入了延期後的第一筆1,000萬美元，獲得990萬美元的淨收益，並於2023年9月30日沒收了延期的部分。

作為簽訂第一修正案的條件，我們還於2022年4月6日修改了先前向Perceptive及其某些關聯公司發行的認股權證，以購買總共304,105股普通股。對此類認股權證的修改僅僅是為了將認股權證的行使價降至每股12.00美元。2022年8月，這些認股權證中代表153,421股股票的一部分轉讓給了第三方及其關聯公司。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，根據經修訂的《感知貸款協議》借款的利率為1個月倫敦銀行同業拆借利率和2.00％加上9.25％的適用利潤率中較高者。2023 年 1 月 13 日，我們簽訂了第 2 號修正案（ “第二修正案”) 修訂後的《感知貸款協議》，用一個月擔保隔夜融資利率取代一個月倫敦銀行同業拆借利率的現有基準利率 (“軟弱”）。感知貸款協議中的所有其他條款保持不變。

在簽訂Perceptive Loan Agreement時，我們還簽訂了經修訂和重述的擔保協議，並授予了我們幾乎所有資產的擔保權益。對於2022年8月23日之後和2025年8月23日之前的預付款，我們可以自願預付款，但按比例計算的預付款保費為該預還款日未償還本金總額的7.0％至1.0％不等。2025年8月23日之後繳納的款項無需支付預繳保費。

經修訂的《感知貸款協議》包含違約事件，包括但不限於：(i) 未能按照協議條款付款；(ii) 違反某些契約；(iii) 對其他債務的付款或其他違約；(iv) 業務發生重大不利變化或控制權變更；(v) 破產；(vi) 重大判決；(vii) 陳述和擔保不正確問題；（viii）監管問題；（ix）我們未能對擔保借款的抵押品維持有效和完善的留置權。 經修訂的《感知貸款協議》包括財務契約，要求我們（i）在一個或多個受控賬户中始終保持至少300萬美元的現金總餘額，以及（ii）滿足某些最低收入門檻，該門檻以截至2026年6月30日的每個日曆季度末的連續12個月為單位進行衡量。隨着時間的推移，這些門檻逐漸提高，從截至2021年9月30日的連續12個月期間的2640萬美元到截至2026年6月30日的連續12個月期間的9,530萬美元不等。具體而言，截至2024年9月30日和2024年12月31日的連續12個月期間，最低收入門檻分別為5,200萬美元和5,860萬美元。根據經修訂的協議，未能履行這些契約將構成違約事件。如果發生違約，貸款人可以終止其承諾，宣佈經修訂的《感知貸款協議》下的所有未償金額立即到期應付，以及應計利息和所有費用和其他債務。此類還款的金額將包括支付因付款時間而適用的任何預付款保費。此外，在任何違約事件發生和持續期間，適用的利潤率將每年增加3.00％，至12.25％。截至目前 2023年9月30日 根據經修訂的《感知貸款協議》，我們的未償本金餘額總額為4,000萬美元，並且遵守了該協議下的所有契約和條件。

現金流量彙總表

下表彙總了我們的現金流量表：

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計）

 

由（用於）提供的淨現金-：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

(36,557

)

 

$

(46,826

)

投資活動

 

 

30,979

 

 

 

(37,995

)

籌資活動

 

 

3

 

 

 

68,692

 

現金和現金等價物的淨減少

 

$

(5,575

)

 

$

(16,129

)

 

30

 

經營活動

用於經營活動的淨現金 在截至2023年9月30日的九個月中，為3,660萬美元， 主要包括經非現金項目調整後的5,000萬美元淨虧損1,030萬美元，以及我們的淨運營資產和負債淨變動310萬美元。非現金項目主要包括580萬美元的股票薪酬、340萬美元的長期資產減值以及300萬美元的折舊和攤銷。我們的淨運營資產和負債同比變化主要是由於ERC退款的現金收入為440萬美元，以及由於管理生產水平而減少了410萬美元，但應收賬款、預付費用、應計薪酬和應付賬款的增加部分抵消了應收賬款、預付費用、應計薪酬和應付賬款的增加。

截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為4,680萬美元，主要包括經非現金項目調整後的淨虧損4,620萬美元，部分被淨運營資產和負債790萬美元的淨變化所抵消。非現金項目主要包括510萬美元的股票薪酬和240萬美元的折舊和攤銷。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由於產量增加以及預付費用和其他資產、應付賬款、應計費用和應計薪酬的變化導致庫存增加了710萬美元。

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為3100萬美元， 因為可供出售證券到期所得的收益被購買可供出售的證券以及財產和設備部分抵消. 截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為3,800萬美元購買可供出售證券以及財產和設備的結果，部分被可供出售證券到期的收益所抵消。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金並不重要。網 截至九個月，融資活動提供的現金為6,870萬美元d 2022年9月30日，主要來自經修訂的《感知貸款協議》下的私募和借款獲得的淨收益。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的（“GAAP”）。編制這些簡明合併財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產、負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露、產生的收入和支出以及相關披露。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是重大差異。

與2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的方法相比，我們的關鍵會計政策或估算方法沒有實質性變化。

JOBS Act 會計選舉和小型申報公司地位

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“喬布斯法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司””）。因此，我們有資格免除適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於僅提交兩年的經審計的財務報表以及任何必要的未經審計的中期財務報表，並在本10-Q表季度報告中相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露，無需遵守第404節的審計師認證要求那個《薩班斯-奧克斯利法案》減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬或解僱協議安排進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們選擇利用某些已減少的披露義務 這份10-Q表季度報告，並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

31

 

此外，《喬布斯法案》允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這種豁免，因此，對於適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，我們可能會推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司.

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 第一個財年的最後一天（a）首次公開募股於2021年11月2日結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）根據經修訂的《交易法》第12b-2條的規定，我們被視為大型加速申報人，這意味着市場價值截至上一財年第二季度末，我們由非關聯公司持有的普通股中超過7億美元，而且（2）截至當日在過去的三年中，我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債務證券.

我們也是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用小型申報公司可以獲得的某些規模披露，只要我們在第二財季的最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股少於2.5億美元，或者我們在最近結束的財政年度的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股少於7億美元，我們就能利用這些規模的披露以我們第二個工作日的最後一個工作日計算財政季度.

最近的會計公告

見註釋2， 會計政策和近期會計摘要 聲明，以及本文件其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表 10-Q 表季度報告 以獲取更多信息。

第 3 項。定量和定性 有關市場風險的披露。

不適用。

第 4 項控件 a和程序。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的監督和參與下，對經修訂的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制有效性的限制

控制系統，無論構思和操作多麼完善，都旨在為實現控制系統的目標提供合理但不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。由於任何控制系統的固有侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

32

 

第二部分——其他R 信息

我們可能會不時參與各種索賠和法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟和其他法律和行政程序都可能對我們產生不利影響。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對我們不利，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Item 1A。風險因素。

我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分 “風險因素” 標題下第1A項，在截至2023年6月30日財年的10-Q表季度報告的第二部分 “風險因素” 標題下第1A項描述了風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況存在重大差異條件。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或普通股的市場價格產生不利影響。除下文所述外，我們先前在10-K表的2022年年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。

我們不遵守紐約證券交易所第802.01C條規定的持續上市標準，因此，我們的普通股可能會從紐約證券交易所退市。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市。我們可能無法遵守紐約證券交易所的持續上市要求，這可能導致我們的普通股退市。除其他外，紐約證券交易所的持續上市要求要求普通股的最低交易價格連續30個交易日不得低於1.00美元。2023 年 9 月 28 日，我們被告知我們未遵守這一要求。根據紐約證券交易所的規定，我們在收到通知後有六個月的時間來恢復對最低交易價格要求的遵守。如果我們無法在這段治癒期內治癒這種缺陷，紐約證券交易所可能會啟動暫停和退市普通股的程序。我們通知了紐約證券交易所，我們計劃在下次年會（目前不遲於2024年6月）之前糾正和恢復我們對紐約證券交易所持續上市標準的遵守情況。儘管我們計劃審查所有可用的期權，但在補救期內，我們的普通股價格可能無法滿足適用的要求，也無法保證我們可能考慮的彌補缺陷的更多選擇可以或將會作為退市的替代方案生效。此外，紐約證券交易所還有其他持續上市標準，我們有違反這些標準的風險。例如，我們的股價持續下跌可能導致根據紐約證券交易所的 “異常低” 價格水平標準退市，紐約證券交易所認為該標準是連續30個交易日的全球平均市值低於1,500萬美元。這些缺陷沒有可用的治療方法。目前，我們的市值低於這個規定的最低門檻。2023年11月6日，我們的每股交易價格收於0.27美元，我們的市值約為1,470萬美元。

普通股退市可能會對我們的公司和股東產生負面影響，包括降低股東持有普通股的意願，因為這會降低普通股的價格、流動性和交易量，報價的可用性有限，新聞和分析師報道減少。這些事態發展還可能要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能限制我們未來通過發行更多普通股來籌集額外資金的能力。退市可能會對我們財務狀況的看法產生不利影響，對投資者、員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。員工股權激勵獎勵價值的預期下降可能會降低其鼓勵績效和留住員工的有效性。

第 2 項。E 的未註冊銷售股權證券和收益的使用。

沒有。

第 3 項。默認值 U在高級證券上。

沒有。

第 4 項。Mine SafTey 披露。

沒有。

第 5 項。其他r 信息。

33

 

沒有。

第 6 項。E展出。

34

 

除非另有説明，否則以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

以引用方式納入

展覽

數字

描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

歸檔/隨函提供

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

001-40988

3.1

11/2/2021

3.2

經修訂和重述的章程

8-K

001-40988

3.2

11/2/2021

4.1

普通股證書表格

S-1/A

333-260136

4.1

10/25/2021

4.2

Sonendo, Inc. 與其中所列投資者簽訂的第五份經修訂和重述的投票協議

S-1/A

333-260136

4.2

10/25/2021

 

4.3

Sonendo, Inc. 與其中所列投資者簽訂的第三份經修訂和重述的投資者權利協議

S-1

333-260136

4.3

10/8/2021

4.4

2013年12月31日向牛津金融有限責任公司發行的購買C-1系列優先股的認股權證

S-1

333-260136

4.4

10/8/2021

4.5

購買C-1系列優先股的認股權證，於2014年6月30日向牛津金融有限責任公司發行

S-1

333-260136

4.5

10/8/2021

4.6

購買C-1系列優先股的認股權證，於2014年12月31日向牛津金融有限責任公司發行

S-1

333-260136

4.6

10/8/2021

4.7

購買D系列優先股的認股權證

S-1

333-260136

4.7

10/8/2021

4.8

購買E系列優先股的認股權證 (2018)

S-1

333-260136

4.8

10/8/2021

4.9

購買E系列優先股的認股權證（2019）

S-1

333-260136

4.9

10/8/2021

4.10

購買E系列優先股的認股權證 (2021)

S-1

333-260136

4.10

10/8/2021

4.11

購買股票的信貸協議認股權證

8-K

001-40988

4.1

4/7/2022

 

4.12

附錄 4.11 附表——購買股票的信貸協議認股權證形式

8-K

001-40988

4.2

4/7/2022

 

4.13

普通股的描述

10-K

001-40988

4.11

3/23/2022

 

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

*

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

*

32.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

*

32.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

*

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

*

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

*

35

 

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

*

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

*

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

*

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

*

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

*

* 隨函歸檔或提供。

36

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Sonendo, Inc.

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 8 日

來自：

/s/ Bjarne Bergheim

Bjarne Bergheim

總裁、首席執行官兼董事

（首席執行官）

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 8 日

來自：

/s/邁克爾·P·沃茨

邁克爾·P·沃茨

首席財務官

（首席財務和會計官員）

 

37