cvgi-202304140001290900DEF 14A假的00012909002022-01-012022-12-310001290900CVGI：HaroldBevis 會員2022-01-012022-12-31iso421:USD0001290900CVGI：HaroldBevis 會員2021-01-012021-12-3100012909002021-01-012021-12-310001290900CVGI：HaroldBevis 會員2020-01-012020-12-310001290900CVGI：Patrick MillerMember2020-01-012020-12-3100012909002020-01-012020-12-3100012909002020-04-012020-12-3100012909002020-01-012020-03-310001290900ECD: PEOmemberCVGI：年度發放的股權獎勵 Unvested 會員CVGI：HaroldBevis 會員2022-01-012022-12-310001290900ECD: PEOmemberCVGI：年度發放的股權獎勵 Unvested 會員CVGI：HaroldBevis 會員2021-01-012021-12-310001290900ECD: PEOmemberCVGI：年度發放的股權獎勵 Unvested 會員CVGI：HaroldBevis 會員2020-01-012020-12-310001290900ECD: PEOmemberCVGI：年度發放的股權獎勵 Unvested 會員CVGI：Patrick MillerMember2020-01-012020-12-310001290900CVGI：往年頒發的股權獎勵未註明會員ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員2022-01-012022-12-310001290900CVGI：往年頒發的股權獎勵未註明會員ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員2021-01-012021-12-310001290900CVGI：往年頒發的股權獎勵未註明會員ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員2020-01-012020-12-310001290900CVGI：往年頒發的股權獎勵未註明會員ECD: PEOmemberCVGI：Patrick MillerMember2020-01-012020-12-310001290900CVGI：年度Vested會員期間頒發的股票獎勵ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員2022-01-012022-12-310001290900CVGI：年度Vested會員期間頒發的股票獎勵ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員2021-01-012021-12-310001290900CVGI：年度Vested會員期間頒發的股票獎勵ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員2020-01-012020-12-310001290900CVGI：年度Vested會員期間頒發的股票獎勵ECD: PEOmemberCVGI：Patrick MillerMember2020-01-012020-12-310001290900ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員CVGI：前幾年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001290900ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員CVGI：前幾年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001290900ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員CVGI：前幾年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310001290900ECD: PEOmemberCVGI：前幾年授予的股權獎勵Vested會員CVGI：Patrick MillerMember2020-01-012020-12-310001290900ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員CVGI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-01-012022-12-310001290900ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員CVGI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-01-012021-12-310001290900ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員CVGI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2020-01-012020-12-310001290900ECD: PEOmemberCVGI：Patrick MillerMemberCVGI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2020-01-012020-12-310001290900CVGI：股票獎股權獎勵修改超值公允價值會員ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員2022-01-012022-12-310001290900CVGI：股票獎股權獎勵修改超值公允價值會員ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員2021-01-012021-12-310001290900CVGI：股票獎股權獎勵修改超值公允價值會員ECD: PEOmemberCVGI：HaroldBevis 會員2020-01-012020-12-310001290900CVGI：股票獎股權獎勵修改超值公允價值會員ECD: PEOmemberCVGI：Patrick MillerMember2020-01-012020-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：年度發放的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：年度發放的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：年度發放的股權獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001290900CVGI：往年頒發的股權獎勵未註明會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001290900CVGI：往年頒發的股權獎勵未註明會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001290900CVGI：往年頒發的股權獎勵未註明會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001290900CVGI：年度Vested會員期間頒發的股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001290900CVGI：年度Vested會員期間頒發的股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001290900CVGI：年度Vested會員期間頒發的股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：前幾年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：前幾年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：前幾年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-01-012022-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-01-012021-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2020-01-012020-12-310001290900CVGI：股票獎股權獎勵修改超值公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001290900CVGI：股票獎股權獎勵修改超值公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001290900CVGI：股票獎股權獎勵修改超值公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000129090012022-01-012022-12-31000129090022022-01-012022-12-31000129090032022-01-012022-12-31000129090042022-01-012022-12-31000129090052022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
| | | | | | | | |
| ¨ | | 初步委託書 |
| |
| ¨ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| x | | 最終委託書 |
| |
| ¨ | | 權威附加材料 |
| |
| ¨ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
商用車集團有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| x | | 無需付費。 |
| |
| | | |
| ¨ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2023
委託聲明
年度股東大會通知
CVG
目錄
頁面 | | | | | |
2023 年致股東的信 | 3 |
年度股東大會通知 | 9 |
代理摘要 | 11 |
關於我們 | 11 |
治理和董事會亮點 | 11 |
我們的 2023 年董事會提名人 | 12 |
虛擬年度股東大會 | 14 |
投票事項路線圖 | 14 |
如何在年會之前投票 | 14 |
關於投票的問題和答案 | 15 |
代理的投票和可撤銷性 | 17 |
記錄日期和股份所有權 | 18 |
公司治理 | 19 |
提案 1 — 選舉董事 | 19 |
審計委員會的建議 | 19 |
董事會成員標準：我們在尋找什麼 | 19 |
我們的董事候選人 | 20 |
我們董事會的組成和結構 | 27 |
我們董事會的主要職責、責任和流程 | 33 |
董事薪酬 | 35 |
關聯人交易政策與流程 | 36 |
提案 2 — 諮詢投票以批准我們的指定執行官的薪酬 | 37 |
審計委員會的建議 | 37 |
提案 3 — 關於我們指定執行官薪酬的投票頻率的諮詢投票 | 38 |
審計委員會的建議 | 38 |
審計委員會事項 | 39 |
提案 4 — 批准任命畢馬威會計師事務所為獨立審計師 | 39 |
審計委員會的建議 | 39 |
審計委員會報告 | 39 |
支付給畢馬威會計師事務所的費用 | 41 |
獨立註冊會計師事務所審計委員會預先批准和允許的非審計服務的政策 | 42 |
股份所有權信息-受益所有權 | 43 |
高管薪酬 | 45 |
薪酬討論與分析 | 45 |
2022 年薪酬摘要表 | 59 |
2022 所有其他補償表 | 61 |
2022 年計劃補助金獎勵表 | 62 |
| | | | | |
2022 財年年終傑出股票獎 | 63 |
2022 年期權行使和股票既得表 | 64 |
終止或控制表變更後的潛在付款 | 65 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 69 |
首席執行官薪酬比率披露 | 70 |
薪酬與績效表 | 71 |
其他事項-提交股東提案和其他信息 | 75 |
徵集代理 | 76 |
附錄 A | 77 |
前瞻性陳述和非公認會計準則財務指標
我們在本委託書中提供的某些信息是前瞻性的，因此可能會隨着時間的推移而發生變化，以反映CVG運營環境的變化或其他未來的變化。有關可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的不確定性的詳細信息，請參閲我們在美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表格，該表格可在我們的網站和Sec.gov上查閲。我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。
關於公認會計原則與本委託書中披露的非公認會計準則財務指標的對賬，另請參閲公司於2023年3月6日提交的8-K表格（文件編號001-34365）最新報告的附錄99.1。
年度股東大會通知
今年的年度股東大會（“年會”）將完全在線舉行，不能選擇親自出席。通過訪問www.virtualshareholderMeeting.com/cvgi2023，您將能夠在線參加虛擬會議，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議期間提交問題。
| | | | | | | | |
| 日期 | | 2023年5月11日，星期四 |
| 時間 | | 美國東部時間下午 1:00 |
| 虛擬會議 | | 今年的會議是虛擬股東大會，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/cvgi2023。要進入年會，您需要在代理卡上用箭頭標記的方框中打印的 16 位數控制號碼。我們建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保在會議開始時已登錄。公司一直在努力為參加年會的股東提供與參加面對面會議相同的權利和機會。 |
| 記錄日期 | | 2023年3月22日。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。 |
| 代理投票 | | 讓你的選票算在內。請立即對您的股票進行投票，以確保在年會期間達到法定人數。現在通過互聯網、電話或通過簽名、註明日期和交還隨附的代理卡或投票指示表來對股票進行投票，將節省額外招標的費用。如果您想通過郵寄方式投票，我們會附上一個地址信封，如果寄到美國，則會預付郵費。立即提交代理不會阻止您在年會期間對股票進行投票，因為您的代理可以根據您的選擇撤銷。我們要求您投票給： |
| 業務項目 | | (1)選舉隨附委託書中提名的七名董事候選人，任期至2024年年度股東大會；
(2)在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬；
(3)對一項不具約束力的諮詢提案進行表決，以確定未來就公司指定執行官的高管薪酬進行諮詢投票的頻率； (4)批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
(5)處理在會議或任何休會或延期之前可能出現的其他事務。 |
| 會議詳情 | | 有關詳細信息，請參閲 “代理摘要” 和 “其他事項”。 |
關於將於2023年5月11日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：年度股東大會通知、隨附的委託書和我們的2022年年度股東報告可在www.cvgrp.com/proxyvote.com和www.proxyvote.com上查閲。這些代理材料最初於2023年4月14日左右發送或提供給股東。
根據董事會的命令，
安尼扎爾·H·穆罕默德
首席法務官、合規官兼祕書
2023年4月14日
代理摘要
本摘要重點介紹了我們委託書中其他地方包含的某些信息。本摘要並未包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀完整的委託書和我們向股東提交的2022年年度報告。年度股東大會通知、隨附的委託書和我們的2022年年度股東報告可在www.cvgrp.com/proxyvote.com和www.proxyvote.com上查閲，並將於2023年4月14日左右首次發送或提供給股東。
關於我們
商用車集團及其子公司為複雜的設計、工程和製造問題提供真正的解決方案，同時為我們的客户、行業和我們服務的社區創造積極的變化。此處提及的 “公司”、“CVG”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指商用車集團公司及其子公司。
我們在美國、墨西哥、中國、英國、比利時、捷克共和國、烏克蘭、泰國、印度、澳大利亞和摩洛哥設有製造基地。我們的產品主要銷往北美、歐洲和亞太地區。
我們主要生產定製產品以滿足客户的要求。我們相信，大多數北美商用卡車製造商、許多工程車輛原始設備製造商（“OEM”）、零件和服務經銷商、分銷商以及頂級電子商務零售商都在使用我們的產品。
治理和董事會亮點
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在我們提名的7位董事中，有6位是獨立人士 獨立、非執行主席 板 董事會持續更新：在過去的24個月中增加了兩位經驗豐富的董事 我們提名的兩位董事是性別或 種族多樣化 具有不同業務的董事提名人 各領域的經驗、背景和專業知識 | 董事會對戰略的積極參與 和資本部署 董事會監督企業文化 導演通過以下方式與關鍵人才互動 董事會討論和計劃中的一對一討論 會議 完善的董事會和個人董事評估流程 年度董事選舉 |
董事評估流程（第24頁）擁有多數票的董事的年度選舉其他上市公司董事會中的董事任期限為三個，如果董事是另一家上市公司的高管，則只能由他們自己的董事會任職
我們的 2023 年董事會提名人
| | | | | | | | |
7被提名人 | | |
| | |
------在董事會任職年限------ | 羅伯特·C·格里芬 | 哈羅德·C·貝維斯 |
2 4 1 0-2 年 3-10 年 11-18 歲
| 董事會主席 退休的巴克萊美洲投資銀行業務主管 執行委員會退休成員 代表蒙哥馬利分部 美國銀行證券 年齡：75 自導演起 2005 獨立 | 總裁兼首席執行官 Xerium Technologies 前總裁、首席執行官兼董事；Boxlight Corporation 前董事長兼首席執行官 年齡：63 自導演起 2014
|
--------------被提名年齡（年）---------------- | | |
3 2 2 50-60 61-65 66-75
平均年齡為 62 年了 | | |
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| 羅傑 L. Fix | 露絲·格拉茨克 |
| Standex國際公司退休首席執行官兼總裁、董事兼非執行董事會主席 年齡：69 此後擔任董事2014 獨立 委員會：C、N | 西門子工業公司總裁兼首席執行官 年齡：51 自導演起 2021 獨立 委員會：A、N
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| ---------------------------------- | | |
格里芬·貝維斯 Fix Gratzke Nauman Rancourt Ray | | |
板 領導力 ü ü ü ü ü ü |
金融 專業知識 ü ü ü ü ü ü ü |
運營 經歷 ü ü ü ü ü ü ü |
國際 經歷 ü ü ü ü ü ü ü | J. 邁克爾·瑙曼 | Wayne M. Rancourt |
| 布雷迪公司退休總裁、首席執行官兼董事會成員 年齡：61 此後擔任董事2021 獨立 委員會：A、C | 博伊西喀斯喀特公司退休執行副總裁、首席財務官兼財務主管 年齡：60 自導演起 2016 獨立 委員會：A、C |
| | |
-----------性別與種族多樣性-------------
29% | | |
| 詹姆斯·R·雷 | |
| 工程緊固件退休總裁 Stanley Black & Decker, Inc. 年齡：59 此後擔任董事2020 獨立 委員會：A、N | |
| 答：審計 C：補償 N：提名、治理和可持續發展 |
虛擬年度股東大會
時間和日期 2020 年 11 月 4 日星期三美國東部時間上午 10:00 地點虛擬會議 www.virtualshareholderMeeting.com/cah2020 記錄日期 2020 年 9 月 8 日
今年的年會將完全在線舉行，不能選擇親自出席。我們相信，舉辦虛擬會議將使來自世界各地的更多股東出席和參與。通過訪問www.virtualshareholderMeeting.com/cvgi2023，輸入隨本委託書一起發送給您的代理材料互聯網可用性通知、投票指示表或代理卡中包含的16位數控制號碼，您將能夠在線參加虛擬年會，對您的股票進行電子投票，並在會議期間提交問題。
投票事項路線圖
股東將被要求在年會上對以下提案進行表決：
| | | | | | | | |
| 提案 | 董事會建議 | 頁面引用 |
提案 1：選舉本委託書中提名的七名董事候選人，任期至2024年年度股東大會 | 為了每位被提名董事的候選人 | 19 |
提案 2：就一項關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢提案進行表決 | 為了 | 37 |
提案 3： 對一項不具約束力的諮詢提案進行表決，以確定未來對我們指定執行官的高管薪酬進行諮詢投票的頻率 | 1 年 | 38 |
提案 4：批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 39 |
如何在年會之前投票
您可以通過四種方式對年會上提出的問題進行投票：
1) 您可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入隨附的信封中進行投票，或者
2) 你可以通過互聯網投票，或者
3) 你可以通過電話投票，或者
4) 您可以參加虛擬年會並在年會期間在線投票。
如果您正確填寫代理卡並將其發送給我們，或者通過互聯網或電話提交代理書，則在每種情況下，在年會之前，您的股票將按照您的指示在年會上進行投票。如果您沒有在正確提交的委託書中具體説明選擇，則代理卡所代表的股份將投票支持本委託書中提名的所有被提名人，以便在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，並建議在不具約束力的諮詢基礎上，就我們的指定執行官的薪酬進行諮詢投票每1年（而不是每兩年進行一次）或每三年），如本委託書所披露的那樣，以及批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
你可以通過互聯網提交代理，方法是登錄 www.proxyvote.com 並按照説明進行操作。
您可以撥打 1-800-690-6903 並按照説明通過電話提交代理。
要在年會期間對股票進行投票，請點擊屏幕上提供的投票按鈕，然後按照提供的説明進行操作。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電
將在登錄頁面上發佈的技術支持號碼。股東可以在年會期間在年會網站上提交問題。有關問答流程的更多信息，包括允許的問題數量和類型以及如何識別和回答問題，將在會議行為規則中提供，該規則將在會議之前發佈在年會網站上。互聯網簽證it 24/7 www.proxyvote.com 在美國、美國領土或加拿大境內撥打免費電話 1-800-690-6903，然後按照錄制消息中的説明進行操作 Mail Mark，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到隨附的已付郵資的信封中
關於投票的問題和答案
問：誰可以參加會議？
答：截至記錄日期的所有股東或其正式任命的代理人可以通過輸入印在代理卡上用箭頭標記的框中打印的16位數控制號來參加虛擬會議。
請注意，如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人從中受益）持有股票，則必須從金融機構獲得委託書，並使用代理卡上用箭頭標記的方框中印有16位數的控制號碼進入年會。
問：如果我的股票由我的經紀人以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會投票給我嗎？
答：如果您以街道名稱實益持有股票，為了確保您的股票獲得表決，您必須向經紀人提供投票指示。如果您沒有及時向經紀人提供投票指示，則該人能否對您的股票進行投票取決於考慮投票的項目類型。您的經紀人可以自由決定對 “常規” 事項對您的股票進行投票，但是隻有在您提供如何投票的説明後，您的經紀人才能對您的股票進行 “非常規” 投票。因此，您應該遵循經紀人提供的有關股票投票指示的指示。
問：郵寄代理卡後，我能否更改投票或撤銷我的代理？
答：是的，在年會對代理進行投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。你可以通過以下三種方式之一來做到這一點：
•首先，您可以向位於我們總部的CVG首席法務官、合規官和祕書發送書面通知，説明您想撤銷您的委託書。
•其次，您可以填寫並提交日期較晚的代理。
•第三，您可以參加虛擬年會並在年會期間在線投票。
但是，除非你在年會上進行了適當的投票，或者向我們總部的首席法務官、合規官和祕書發出書面通知，表明你想撤銷你的委託書，明確要求撤銷你之前的委託書，否則僅僅參加會議並不能撤銷你的委託書。如果您已指示經紀人對您的股票進行投票，則必須按照經紀商的指示撤銷您的代理。
問：如何計算選票？
A. 截至M營業結束時我們普通股的記錄在冊股東2023年3月22日 有權在年會上投票。截至20年3月22日23，共有33,344,744股已發行普通股。大多數已發行普通股的親自或代理人出席，將構成業務交易的法定人數。在年會之前，每股普通股都有權就每件事進行一次表決。根據特拉華州法律，如果您已返回有效的代理人或親自參加會議，但投了棄權票，則您的股票仍將被視為在場並有權投票。因此，在確定是否存在法定人數時，您的股份將被計算在內。棄權票不會影響董事選舉的投票結果，並將計為反對其他提案的票。根據特拉華州法律，本委託書後面定義的 “經紀人不投票” 也被計算在內，以確定是否存在法定人數。經紀人不投票將不會影響年會上將要表決的任何提案的結果。
問：如何徵集代理人，誰支付代理人招攬費用？
答：最初，我們將通過郵件徵集代理。我們的董事、高級職員和員工也可以親自或通過電話徵集代理人，無需額外補償。我們將支付招攬代理的所有費用。
問：我能否以電子方式訪問這份委託書和公司 2022 年 10-K 表年度報告？
A 委託書和我們的2022年10-K表年度報告可通過我們網站www.cvgrp.com/proxy的投資者頁面和Broadridge代理投票網站www.proxyvote.com獲取。
代理的投票和可撤銷性
當代理人正確註明日期、執行和返還後，他們所代表的股票將按照股東的指示就年會之前的所有事宜進行投票。
如果有效代理上未註明具體選擇，則將對收到的此類代理所代表的股票進行投票：
1. 為了選舉本委託書中提名的董事候選人；
2. 為了如本委託書所披露的那樣，在不具約束力的諮詢基礎上，批准了我們的指定執行官的薪酬；
3. 在不具約束力的諮詢基礎上，建議就我們的指定執行官的薪酬進行諮詢投票1 年 （而不是每兩年或每三年一次），如本委託書所披露的那樣；
4. 為了批准任命畢馬威會計師事務所為2023財年獨立註冊會計師事務所。
此外，如果其他事項已按規定提交年會，而我們在年會之前的合理時間內沒有收到有關這些事項的通知，則所有代理人將根據代理卡中被指定為代理人的人員的自由裁量權進行表決。如果出於任何原因，任何被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理持有人的人將有權酌情投票給董事會可能提名的其他候選人。
如果您在場並希望這樣做，退回填寫好的代理不會阻止您在年會期間進行在線投票；前提是如果您已指示經紀人對股票進行投票，則必須按照經紀商的指示更改投票。此外，您的委託書可以在行使前隨時被撤銷，方法是在年會之前向我們的首席法務官、合規官和祕書發出書面通知，提交日期較晚的委託書，或者在線參加虛擬年會並在年會期間進行投票。
在年會上，選舉檢查員將確定是否存在法定人數，並將股東的投票結果列成表格。在年會上進行擬議交易的業務需要達到法定人數。大多數有權投票的已發行普通股持有人親自出席或代理出席將構成在年會上進行任何業務的必要法定人數。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），為了確定年會是否達到法定人數，經紀人正確執行的標有 “棄權” 的代理人，以及受益所有人未就非常規事項提供投票指示的經紀人以街道名稱持有的代理人（“經紀人未投票”），將被視為 “出席”。
七名董事候選人將由親自出席年會或由代理人代表的多數票選出，並有權在董事選舉中投票，這意味着在年會上親自或通過代理人獲得最多的 “贊成” 票的人將當選，不超過將在年會上當選的董事總數。因此，任何親自或代理人出席年會但因任何原因未參加表決的普通股，包括棄權票和經紀人不投票，都不會影響董事的選舉，除非未能投票給個人可能會導致另一個人獲得更大數量或更大比例的選票。所有其他事項都需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的多數普通股持有人投贊成票。股東無權就任何事項進行累積投票，包括董事選舉。
記錄日期和股份所有權
只有在2023年3月22日營業結束時我們賬面上記錄在案的普通股股東才有權在年會上投票。當天，我們有33,344,744股已發行普通股。我們的股東名單將在會議前十 (10) 天內在我們位於俄亥俄州新奧爾巴尼沃爾頓公園大道7800號43054的總部向任何股東開放；但是，請致電 (614) 289-0326或發送電子郵件至 Aneezal.Mohamed@cvgrp.com 與Aneezal Mohamed聯繫以協調您的審查。每股普通股使普通股持有人有權就提交給股東的所有事項進行一票表決。
公司治理
提案 1 —
董事選舉
我們的董事會目前有七名成員。董事會已提名七名候選人——哈羅德·貝維斯、羅傑·菲克斯、露絲·格拉茨克、羅伯特·格里芬、邁克爾·瑙曼、韋恩·蘭考特和詹姆斯·R·雷，在年會上當選為董事，如果當選，其任期將在2024年的年度股東大會上屆滿。
根據提名、治理與可持續發展委員會（“NG&S 委員會”）的推薦，每位被提名的董事都同意在本委託書中被提名，如果當選並由董事會提名，則擔任董事。所有七位被提名人目前均擔任公司董事。如果任何被提名人在年會期間無法或不願擔任董事（預計情況並非如此），則所附代理卡上被指定為代理持有人的人將有權酌情投票給董事會可能提名的其他候選人或候選人。獲得最高數量的七個人 為了親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在董事選舉中投票的股份的選票將被選出。對董事選舉和經紀人投反對票投票 “暫停” 將不會影響董事選舉的結果。
審計委員會的建議
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| 董事會建議您投票支持第 20 頁至第 26 頁列出的被提名人的選舉。 |
董事會成員標準：我們在尋找什麼
在過去的幾年中，NG＆S委員會使用正式程序來確定潛在的董事提名候選人。在正式流程中，NG&S委員會聘請了一家獵頭公司來物色潛在候選人，供NG&S委員會和董事會考慮。通常，候選人具有豐富的商業經驗。NG&S 委員會會考慮正確提交的股東對董事會候選人的建議。NG&S 委員會制定了標準，用於確定潛在董事會成員的理想經驗，包括在上市公司或大型私營公司擔任高管的經驗、對影響CVG或我們行業的問題的瞭解廣度、金融、物流、製造、法律、人力資源或市場營銷方面的專業知識。雖然 NG&S 委員會沒有針對被提名人的正式多元化政策，但 NG&S 委員會與我們一樣致力於營造包容性文化，並認可支持這些價值觀的機會均等原則和做法。因此，NG&S 委員會可以考慮潛在的被提名人如果當選，是否有助於實現代表不同背景和經驗的董事會成員的組合。NG&S 委員會認為，其董事作為一個整體，其背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力，使董事會能夠履行其職責。NG&S 委員會承諾在甄選實踐中不存在歧視，僅根據技能、資格和經驗做出決定。潛在董事會成員的個人特質包括誠信和良好的道德品格、沒有法律或監管障礙、沒有利益衝突、表現出色的業績記錄、能夠以監督身份行事、理解上市公司面臨的問題、有足夠的時間為董事會及其委員會服務，以及願意代表所有股東承擔廣泛的信託責任。NG&S 委員會在考慮是否建議連任該董事時，會考慮董事過去的出席記錄、參與情況和對董事會的貢獻。
我們的董事候選人
董事會尋求具備經驗、技能和不同背景的成員，以有效監督我們當前和不斷變化的業務和戰略方向，並妥善履行董事會的監督職責。所有董事提名人都為董事會帶來來自不同專業背景和專業領域的豐富行政領導經驗。作為一個羣體，他們具有商業頭腦、全球商業經驗和財務專業知識，以及上市公司董事會經驗。此外，六位董事提名人中有兩位具有性別或種族差異。每位被提名董事都具有良好的判斷力和誠信，能夠將足夠的時間和精力投入到董事會活動上。除首席執行官外，所有被提名的董事都是獨立的。
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75 歲 自 2005 年起導演 獨立董事 | | 羅伯特·C·格里芬 |
CVG 董事會主席 巴克萊銀行美洲投資銀行業務主管（已退休） |
背景 |
| 羅伯特·格里芬自 2005 年 7 月起擔任董事，並於 2019 年當選為董事長。格里芬先生在金融領域的職業生涯跨越了25年，直到他從巴克萊資本退休。2000年6月至2002年3月，他在巴克萊資本擔任美洲投資銀行業務主管和管理委員會成員。在加入巴克萊資本之前，格里芬先生是美國銀行證券蒙哥馬利分部執行委員會成員，並在美國銀行擔任過多個職位，包括集團執行副總裁兼全球債務融資主管以及高級管理委員會成員。自2005年以來，他曾在多個上市和私人董事會任職，包括在過去五年中擔任以下上市公司的董事會任職：J.G. Wentworth公司（將於2018年結束）和Builders FirstSource, Inc.（將於2019年結束）。 |
資格 |
| 格里芬先生對金融和投資領域有着廣泛的瞭解。他在大型公司擔任高級和執行管理職位有超過16年的經驗，包括負責確定和執行成功的戰略。格里芬先生還曾擔任另一家上市公司的董事會主席，曾在每家公司的多個委員會任職，他曾擔任董事，從這些職位到他在商用車集團董事會任職期間，他對公司治理有了深入的瞭解。Griffin 先生擁有西北大學的工商管理碩士學位和邁阿密大學的金融學理學學士學位。 |
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63 歲 自 2014 年起導演
| | 哈羅德·C·貝維斯 |
| CVG 總裁兼首席執行官 |
背景 |
| 哈羅德·貝維斯自 2020 年 3 月起擔任總裁兼首席執行官，自 2014 年 6 月起擔任董事。他為該職位帶來了30多年的領導經驗，包括25年以上的商業領袖經驗，曾在通用電氣和艾默生電氣擔任領導職務；以及17年擔任全球製造公司首席執行官、總裁和董事的經驗。他在上市公司工作了15年以上，在私營公司工作了15年以上。貝維斯先生在 2012 年 8 月至 2017 年 4 月期間擔任 Xerium Technologies, Inc.（紐約證券交易所代碼：XRM）的總裁、首席執行官兼董事，該公司主要生產和供應紙張、服裝和卷封的產品，並於 2020 年 1 月至 2020 年 3 月期間擔任 Boxlight Corporation（納斯達克股票代碼：BOXL）的董事長兼首席執行官，該公司開發、銷售和提供互動課堂技術產品和解決方案在 2018 年 3 月至 2020 年 3 月期間擔任 Boxlight Corporation 的董事。 |
資格 |
| Bevis先生擁有廣泛的戰略、運營、管理和治理經驗。他在跨國公司擔任高級和執行管理職位超過25年，包括負責確定和執行成功的業務增長、利潤改善、建立高績效團隊以及成為負責任的企業公民。貝維斯先生還曾在八個董事會以及董事會審計、薪酬和治理委員會任職。Bevis 先生擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位和愛荷華州立大學的工業工程理學學士學位。 |
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69 歲 自 2014 年起導演 董事會委員會： 薪酬委員會；以及提名、治理和可持續發展委員會 獨立董事 | | 羅傑 L. Fix |
| 斯坦迪斯國際公司首席執行官兼總裁、董事兼非執行董事會主席（已退休） |
背景 |
| 羅傑·菲克斯自 2014 年 6 月起擔任董事。從 2001 年到 2017 年，他擔任斯坦迪斯國際公司的董事會成員，當時他從斯坦迪斯董事會退休。他在2014年至2016年期間擔任非執行董事長，並在2003年至2014年期間擔任Standex的總裁兼首席執行官。他在2001年至2003年期間擔任Standex的總裁兼首席運營官。在加入Standex之前，Fix先生在艾默生電氣、TI集團、plc和TRW擔任過多個綜合管理職位，歷時20多年。菲克斯先生在 2006 年至 2022 年期間擔任 Flowserve Corporation 的董事，擔任公司提名和治理委員會主席以及薪酬、財務和審計委員會成員。菲克斯先生還在2017-2021年期間擔任Flowserve Corporation董事會的非執行主席。菲克斯先生在任職16年後從Flowserve董事會退休。菲克斯先生目前擔任Thermon Holdings的董事，並擔任該公司的薪酬、財務和公司治理委員會成員。 |
資格 |
Fix先生擁有豐富的運營、管理和治理經驗。他在跨國公司擔任高級和執行管理職位超過35年的經驗，這些公司服務於廣泛的終端用户市場，包括負責確定和執行成功的業務戰略。Fix先生擁有豐富的國際商業經驗和併購經驗。菲克斯先生還曾在多個上市公司董事會以及董事會的審計、薪酬、財務和治理委員會任職。Fix 先生擁有德克薩斯大學機械工程碩士學位和內布拉斯加大學機械工程理學學士學位。 |
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51 歲 自 2021 年起導演 董事會委員會： 審計委員會；以及提名、治理和可持續發展委員會 獨立董事 | | 露絲·格拉茨克 |
| 西門子工業公司總裁兼首席執行官 |
背景 |
| 露絲·格拉茨克自2021年7月起擔任董事。格拉茨克女士在2019年重新加入西門子工業公司後，自2020年起擔任工業製造公司西門子工業公司的總裁兼首席執行官以及美國西門子智能基礎設施西門子股份公司的總裁。從2017年到2019年，格拉茨克女士在哈貝爾公司擔任電力系統部門副總裁，該公司是一家高品質電氣、照明和電源解決方案的國際製造商；從2014年到2017年，格拉茨克女士擔任通用電氣公司工業斷路器、功率組件的總經理兼全球產品線負責人。在加入通用電氣之前，格拉茨克女士在西門子股份公司擔任過多個綜合管理職位，歷時19年。 |
資格 |
| 格拉茨克女士擁有超過25年的商業經驗和專業知識，涉及多個主題，包括業務發展、工業製造運營、戰略規劃、項目管理和國際業務運營。Gratzke 女士在埃爾蘭根-紐倫堡大學（德國）獲得電氣工程理學碩士學位。 |
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 61 歲 自 2021 年起導演 董事會委員會： 審計委員會；和薪酬委員會 獨立董事 | | J. 邁克爾·瑙曼 |
| 布雷迪公司總裁、首席執行官兼董事會成員（已退休） |
背景 |
| J. Michael Nauman 在 2014 年至 2022 年期間在布雷迪公司董事會任職，並擔任布雷迪公司的總裁兼首席執行官。布雷迪公司是一家專業產品、技術設備和服務開發商和製造商，用於識別工作場所使用的組件。在加入布雷迪公司之前，Nauman先生在Molex Incorporated工作了20年，在那裏他領導了汽車、數據通信、工業、醫療、軍事/航空航天和移動領域的全球業務。2007 年，他成為 Molex 的高級副總裁，領導其全球綜合產品部，並於 2009 年被任命為執行副總裁。在1994年加入Molex之前，Nauman先生曾在亞瑟·安徒生擔任税務會計師和審計師兼財務總監，然後擔任俄亥俄聯合企業公司總裁。 |
資格 |
| Nauman 先生在商業和運營領導、戰略制定、重組和併購方面擁有超過 35 年的經驗。他是小石城探索博物館、美國童子軍誇波地區委員會和安東尼學校董事會的董事會成員。他擁有凱斯西儲大學的管理學理學學士學位。瑙曼先生是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。 |
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60 歲 自 2016 年起導演 董事會委員會： 審計委員會；和薪酬委員會 獨立董事 | | Wayne M. Rancourt |
| 博伊西喀斯喀特公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（已退休） |
背景 |
| Wayne M. Rancourt 自 2016 年 7 月起擔任董事。2021年5月，蘭考特先生退休，擔任博伊西喀斯喀特公司的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。博伊西喀斯喀特公司是一家收入為55億美元的北美製造和分銷公司。他從 2009 年 8 月開始擔任該職務。Rancourt 先生在各種財務職位上擁有 30 多年的經驗，包括首席財務官、財務主管、投資者關係、戰略規劃和內部審計。 |
資格 |
| Rancourt 先生憑藉其擔任各種財務職位的經驗，為董事會帶來了強大的財務專業知識。他在財務領域的高級和行政管理職位上擁有30多年的經驗，包括負責確定和執行成功的戰略。Rancourt 先生擁有中央華盛頓大學會計學理學學士學位。 |
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59 歲 自 2020 年 3 月起擔任董事 董事會委員會： 審計委員會；以及提名、治理和可持續發展委員會 獨立董事 | | 詹姆斯·R·雷 |
| Stanley Black & Decker, Inc. 工程緊固件總裁（已退休） |
背景 |
| 詹姆斯·雷自 2020 年 3 月起擔任董事。2020年11月，雷先生退休，擔任工業工具和家用五金製造商以及安全產品提供商Stanley Black & Decker, Inc.工程緊固件總裁，自2013年以來，他在該公司擔任過各種全球工業損益和運營領導職務。在加入 Stanley Black & Decker 之前，Ray 先生曾在 TE Connectivity、Delphi 和通用汽車公司擔任全球損益和工程領導職務超過 25 年。雷先生於2022年2月加入Spirit Aerosystems董事會，自2021年8月起在萊斯利公司的董事會任職。雷先生於 2021 年 2 月至 2022 年 2 月在 RR Donnelley and Sons 的董事會任職。 |
資格 |
| 雷先生在全球工業和汽車業務中擁有豐富的電子和電氣工程專業知識，這與CVG的長期增長戰略密切相關。Ray 先生擁有凱特琳大學制造管理理學碩士學位和霍華德大學電氣與電子工程理學學士學位。 |
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導演技能矩陣
我們的董事提名人擁有相關的技能和經驗，這些技能和經驗有助於董事會運作良好，有效監督我們的戰略和管理。
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| 董事提名技能和經驗 | | 格里芬 | | Bevis | | 修復 | | Gratzke | | 瑙曼 | | 蘭庫爾 | | 射線 |
董事會領導 作為董事會主席、首席董事或委員會主席，培養董事領導董事會及其委員會的能力 | | ü | | ü | | ü | |
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財務專業知識 作為財務主管或首席執行官，可以為董事會和我們的管理團隊帶來寶貴的經驗 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
運營經驗 提高董事會對我們的分銷和製造業務的理解 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
國際經驗 為我們國際業務的機遇和風險提供重要見解 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
我們董事會的組成和結構
我們的董事會領導結構
董事會已確定格拉茨克女士和菲克斯先生、格里芬先生、雷先生、蘭考特先生和瑙曼先生為獨立董事，納斯達克股票市場（“納斯達克”）市場規則第5605（a）（2）條對獨立性進行了定義。董事會在確定獨立性時沒有采用分類標準，而是依賴納斯達克市場規則中規定的標準。在做出這一決定時，董事會考慮了《納斯達克市場規則》中規定的標準中該定義的所有條款。董事會審計委員會的每位成員都符合《納斯達克市場規則》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條對審計委員會成員要求的更高獨立性標準。
我們的董事會結構規定了獨立的非執行董事長，其對公司的主要責任是領導董事會，從而使我們的總裁兼首席執行官能夠專注於管理公司。我們認為，這種結構目前是最佳的，因為它使總裁兼首席執行官能夠更輕鬆地將注意力和精力投入到管理業務的挑戰上，而主席則促進董事會活動以及管理層與董事會之間的信息流動。
我們的董事會目前有六名獨立成員和一名非獨立成員，即我們的總裁兼首席執行官。這些人共同提供了數十年的相關行業專業知識、執行管理經驗和治理專業知識。我們的許多獨立董事會成員還擔任或曾經擔任高級管理層成員或其他上市公司的董事。我們有三個完全由獨立董事組成的董事會委員會，每個委員會都由不同的董事擔任主席。我們認為，除總裁兼首席執行官外，其他所有人的獨立性、董事會成員的背景以及非執行董事長的監督，為我們公司和股東提供了不同的領導和治理經驗，包括製造、運輸、分銷、物流和財務。
我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。根據我們的 NG&S 委員會章程的規定，在董事會主席缺席的情況下，NG&S 委員會主席擔任執行會議獨立董事會議的主席。股東和第三方可以通過NG＆S委員會主席、俄亥俄州新奧爾巴尼市沃爾頓公園大道7800號商用車集團首席法務官、合規官兼祕書Aneezal H. Mohamed與我們的獨立董事溝通。2022 年，我們的獨立董事舉行了五次執行會議。截至本委託書發佈之日，我們的獨立董事已於2023年舉行過一次執行會議。
董事會多元化
在確定和評估董事會候選人時，NG&S 委員會會考慮董事會的多樣性，包括技能、經驗和背景的多樣性。我們認為，我們的董事會提名人體現了技能、經驗和背景的適當組合，並在任職時間較長的董事和較新的董事之間取得了適當的平衡。
2021 年 8 月，美國證券交易委員會批准了納斯達克股票市場的一項提案，以採用與董事會多元化和披露有關的新上市規則。經美國證券交易委員會批准，新的納斯達克上市規則要求所有納斯達克上市公司披露有關其董事會的一致、透明的多元化統計數據。這些規則還要求大多數納斯達克上市公司至少擁有兩名不同的董事，或解釋為什麼他們沒有董事，包括一位自認是女性的董事，另一位自認是代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的董事。在這方面，格拉茨克女士是女性，雷先生是非裔美國人。因此，該公司符合納斯達克的多元化要求。以下董事會多元化矩陣按納斯達克規則規定的格式列出了董事會的多元化統計數據。
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| 董事會多元化矩陣（截至 2023 年 3 月 22 日） |
| 董事總數 | 7 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 1 | 6 | 0 | |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | 1 | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
| 亞洲的 | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
| 白色 | 1 | 5 | | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | |
導演出席情況
在2022財年，董事會舉行了四次季度例行會議和兩次電話會議。董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名、治理與可持續發展委員會。預計每位董事都將出席董事會及其任職的委員會的每一次會議。除會議外，董事會及其委員會還通過書面同意行動對事宜進行審查和採取行動。2022 年在董事會任職的所有董事都出席了他們所任職的董事會和委員會會議的 75% 以上。董事會的政策是鼓勵董事會成員參加年度股東大會。當時在董事會任職的所有董事都出席了2022年年度股東大會。
董事會委員會
董事會下設審計委員會、提名、治理和可持續發展委員會以及薪酬委員會。根據我們的《公司治理準則》和適用的委員會獨立性規則，這些委員會的每位成員都是獨立的。
這些委員會的章程可在我們的網站www.cvgrp.com上查閲。向我們的投資者關係部門索取這些信息的任何股東也可以以印刷形式（免費）獲得。
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| 審計委員會 |
成員： 韋恩·蘭考特（主席） 露絲·格拉茨克 J·邁克爾·瑙曼詹姆斯·R·雷
2022 財年的會議：8
| 審計委員會的主要職責是： • 任命、保留和監督為編制和發佈審計報告而聘請的獨立註冊會計師事務所的工作； • 審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，並採取或建議我們的董事會採取適當行動來監督其獨立性； • 事先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務； • 監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計； • 制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部控制或審計事項的投訴的程序，以及我們的員工對可疑會計或審計事項保密、匿名提交的擔憂； • 確定獨立註冊會計師事務所的薪酬、審計委員會聘請的顧問的薪酬和一般管理費用； • 每年審查和批准內部審計計劃； • 每年審查和評估其正式書面章程的充分性； • 在審計委員會認為必要時聘請獨立律師和其他顧問；以及 • 審計委員會章程或董事會指定的其他事項。 蘭考特先生和瑙曼先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義見《交易法》S-K條例第407（d）（5）項。
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成員： 詹姆斯 ·R· 雷（主席） 羅傑 L. Fix 露絲·格拉茨克 2022 財年的會議：4 | 提名、治理與可持續發展委員會的主要職責是： • 甄選或向董事會推薦候選人進行選舉； • 就董事會的規模和組成、委員會結構和組成以及影響董事會成員的退休程序向董事會提出建議； • 領導董事會進行年度自我評估流程，包括對每個董事會委員會進行自我評估，並向董事會報告其結論和任何建議； • 監控我們在履行內部和外部事務中的公平義務以及我們的公司治理原則方面的表現； • 監控公司的ESG計劃和舉措；以及 • 由 NG&S 委員會章程或我們的董事會指定的其他事項。 NG&S委員會將把股東適當推薦的董事會成員資格個人視為潛在的被提名人。有關提請考慮的個人的建議應提交給NG&S委員會，轉交俄亥俄州新奧爾巴尼市沃爾頓公園大道7800號商用車集團公司首席法務官、合規官兼祕書Aneezal H. Mohamed。每項推薦都應包括推薦的被提名人的個人簡歷、説明該人有資格被考慮的背景或經歷，以及一份聲明，説明該人如果被提名和當選，則同意任職。與向NG&S委員會推薦潛在被提名人供其考慮相比，自己希望有效提名人選入董事會的股東必須遵守我們的章程中規定的預先通知和其他要求，下文 “提交股東提案和其他信息” 中對此進行了描述。
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成員： Roger L. Fix（主席） J. 邁克爾·瑙曼 Wayne M. Rancourt 2022 財年的會議：4 | 薪酬委員會的主要職責是： • 每年審查總裁兼首席執行官的業績； • 審查和確定總裁兼首席執行官以及所有其他執行官的薪酬； • 審查我們的薪酬政策和計劃，確保它們與公司目標保持一致； • 監督我們的股權補償計劃和激勵性薪酬計劃的設計和管理，包括商用車集團有限公司2020年股權激勵計劃（“2020年股權激勵計劃”），以及經修訂和重述的商用車集團有限公司2014年股權激勵計劃（“2014年股權激勵計劃”）； • 審查並與管理層討論本委託書中的薪酬討論和分析部分，並向董事會建議是否應將薪酬討論和分析納入我們的年度委託書； • 審查和評估與公司薪酬政策和做法相關的風險； • 在評估和確定高管薪酬時，審查和考慮最近一次按薪投票的結果；以及 • 薪酬委員會章程或董事會指定的其他事項。 薪酬討論與分析從第45頁開始，討論了薪酬委員會如何就我們的指定執行官做出與薪酬相關的決定。 |
薪酬委員會與薪酬顧問的互動
2022年，薪酬委員會聘請了高管薪酬諮詢公司子午線薪酬合夥人有限責任公司（“子午線”）。自2016年8月以來，Meridian一直擔任顧問，協助薪酬委員會審查我們的執行官、非僱員董事的薪酬計劃以及本委託書的各個方面。薪酬委員會繼續聘請Meridian擔任與高管薪酬有關的諮詢職務，包括對本委託書的審查。儘管薪酬委員會保留了Meridian，Meridian直接向薪酬委員會主席報告，但Meridian在必要和適當時會直接與我們的執行官互動。Meridian的諮詢服務包括提供行業和薪酬同行基準數據，以及向薪酬委員會提交薪酬計劃設計替代方案以供考慮。薪酬委員會考慮並評估了適用的納斯達克市場規則中規定的與顧問獨立性有關的所有因素，並確定Meridian是一家獨立的高管薪酬公司，其工作範圍僅限於與高管薪酬相關的研究和諮詢服務，包括對本委託書的審查。根據此次審查，我們沒有發現Meridian所做的工作引發任何利益衝突。
薪酬委員會與管理層的互動
當薪酬委員會成員討論和評估高管薪酬、公司業績、團隊績效、個人績效或其他事項時，我們的某些高管，包括但不限於我們的總裁兼首席執行官、首席財務官、首席法務官和首席人力資源官，可能會不時參加薪酬委員會會議。在這些會議期間或其他時候，要求執行官就高管薪酬問題提供見解、想法和建議，並提供財務業績、企業發展活動、行業狀況以及薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃做出決策時可能考慮的其他因素的最新情況。
董事會主席兼薪酬委員會主席在 2023 年第一季度會見了我們的總裁兼首席執行官，討論了他的業績，並對我們的總裁兼首席執行官進行了書面績效評估。
我們董事會的主要職責、責任和流程
我們董事會的主要角色和責任
我們的《公司治理準則》規定，我們的董事會代表並代表CVG的所有股東行事。在這方面，董事會的一些主要職能包括：
● 審查、評估並在適當情況下批准我們的主要業務戰略、資本部署和長期計劃，並審查我們的業績；
● 規劃和批准管理層的繼任；以及
● 監督我們評估和管理合規與風險的政策和程序。
董事會在風險監督中的作用
根據我們的審計委員會章程的規定，審計委員會主要負責代表董事會全體成員監督我們的風險管理流程。審計委員會審查和監督我們在業務戰略、資本實力和整體風險承受能力方面的風險管理政策。審計委員會定期與管理層評估和討論我們的風險評估實踐，包括審查運營風險的內部系統、投資和交易程序以及確保遵守程序的保障措施，管理層諮詢了外部顧問。審計委員會定期向董事會全體成員報告這些事項。審計委員會和董事會全體成員在努力確保識別重大風險並實施適當的風險緩解措施時，會考慮我們的風險狀況，並重點關注我們面臨的最重要的風險因素。審計委員會和董事會全體成員與管理層合作，監督風險管理政策和協議的適用情況，包括對現金和投資、貨幣風險敞口、利率和大宗商品風險的控制。
與董事會的溝通
股東和其他利益相關方可以通過向董事會（包括獨立董事）集體或個人董事進行溝通，方法是向俄亥俄州新奧爾巴尼市沃爾頓公園大道7800號商用車集團公司首席法務官、合規官兼祕書Aneezal H. Mohamed發送書面信函。所有此類通信都將轉發給相應的主管。
環境、社會與治理責任
CVG致力於以合乎道德和可持續的方式運營，使包括投資者、客户、員工和我們所服務的社區在內的所有利益相關者受益。董事會對風險監督負有最終責任，並通過NG&S委員會監督全公司對ESG問題進行風險管理的方法。管理層向NG&S委員會定期提供公司ESG計劃和計劃的最新情況。我們已經制定了全公司的環境、人權和勞工權利政策，概述了公司所有業務運營的標準。有關這些政策的更多信息可以在我們的網站上找到，標題為 “關於我們——CVG政策”，包括我們在安全、質量、環境、社區參與和公司治理方面正在進行的環境、社會和治理工作的重點內容。2023年3月，公司發佈了第一份環境、社會和管治報告（“2022年環境、社會和管治報告”），該報告可在公司網站上查閲，網址為www.cvgrp.com。2022年ESG報告不是本委託書和我們在10-K表上發佈的2022年年度報告的一部分。
公司道德守則
董事會通過了適用於公司董事、高級管理人員和員工的《道德守則》。《道德守則》的副本已發佈在我們的網站www.cvgrp.com上。如果我們放棄董事會或執行官道德守則的任何條款，或者對我們的道德準則進行重大修改，我們將在四個工作日內在我們的網站上披露這一事實。
內幕交易政策
我們通過了有關內幕交易和第16條報告的公司政策，該政策適用於我們的董事、執行官和員工。該政策禁止在某些情況下交易我們的普通股，包括在擁有有關我們的重要非公開信息的情況下。內幕交易政策的副本已發佈在我們的網站www.cvgrp.com上。
財務報表重大重報後的激勵性薪酬和其他股權補助的回扣政策
我們的董事會通過了一項回扣政策，規定如果公司第16條的任何高管或執行領導團隊的任何成員（定義為首席執行官及其直接下屬）參與任何欺詐、不當行為、惡意行為或故意或無意的錯誤或遺漏，這些錯誤或遺漏直接或間接導致對先前提交的基於績效的獎勵或其他股權授予的任何期間的財務報表進行重大會計重報公司隨後重申的財務業績，例如如果向第16條官員和執行領導團隊支付超過本應支付的金額，則董事會應自行決定在個人或集體基礎上減少、取消或向公司償還款項。
回扣政策的副本已發佈在我們的網站www.cvgrp.com上。
董事會關於股東權利計劃的政策
董事會通過了一項關於股東權利計劃的政策。根據該政策，我們的董事會將尋求並事先獲得股東對任何新的股東權利計劃的批准，除非大多數獨立董事在行使信託職責時認為，在獲得股東批准後不拖延地通過股東權益計劃符合我們的最大利益和股東的最大利益。如果董事會在未事先獲得股東批准的情況下通過股東權利計劃，則董事會將在董事會通過該計劃後的一年內將股東權利計劃提交給股東批准和批准，否則股東權利計劃將在董事會通過股東權利計劃一週年之內自動到期，無需續訂或更換。如果董事會在股東大會上提交股東批准但未獲得股東批准，則該計劃將在此類股東大會的投票結果獲得認證後到期。
計劃政策的副本已發佈在我們的網站www.cvgrp.com上。
董事薪酬
概述
我們每年向非僱員董事支付75,000美元的預付金，並向董事長額外支付65,000美元的年度預付金。我們每年向審計委員會主席支付20,000美元的主席費，向薪酬委員會主席支付15,000美元，向NG&S委員會主席支付10,000美元。
我們還通過每年授予價值11萬美元的限制性股票來補償非僱員董事。2022年5月，我們向每位非僱員董事授予了15,919股限制性股票，該股票是根據2022年5月19日授予日前二十 (20) 個交易日的平均收盤價或6.91美元計算的。向我們的非僱員董事發放的所有此類限制性股票補助都是在2023年5月19日或2023年年會首次發行的。我們還向所有董事報銷參加董事會和委員會會議所產生的合理費用。
下表描述了2022年支付給非僱員董事的薪酬。
2022 年董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用
($) | | 股票獎勵
($) (1)(2) | | 期權獎勵 ($) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化
($) | | 所有其他補償
($) | | 總計 |
| 羅伯特·C·格里芬 | | 140,000 | | | 102,041 | | | - | | - | | - | | - | | 242,041 | |
| Wayne M. Rancourt | | 95,000 | | | 102,041 | | | - | | - | | - | | - | | 197,041 | |
| 羅傑 L. Fix | | 90,000 | | | 102,041 | | | - | | - | | - | | - | | 192,041 | |
| 詹姆斯·雷 | | 85,000 | | | 102,041 | | | - | | - | | - | | - | | 187,041 | |
| 露絲·格拉茨克 | | 75,000 | | | 102,041 | | | - | | - | | - | | - | | 177,041 | |
| J. 邁克爾·瑙曼 | | 75,000 | | | 102,041 | | | - | | - | | - | | - | | 177,041 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| (1) | 代表基於授予日2022年5月19日收盤價6.41美元的限制性股票的總價值。 2022年非僱員董事的獎勵基於2022年5月19日授予日前二十 (20) 個交易日的平均收盤價，即6.91美元。 |
| (2) | 截至2022年12月31日，我們的每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票總數為15,919股。 |
關聯人交易政策與流程
我們的管理層持續監控關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突情況。根據納斯達克市場規則，我們必須持續審查所有關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並且所有此類交易都必須經過我們的審計委員會或董事會其他獨立機構的審查和批准。關聯方是指我們的董事、高級職員、5% 的股東或上述任何一方的直系親屬。我們的行為準則規定，在我們和另一方參與的任何重大交易中，任何董事或執行官都不得代表除公司以外的任何一方的利益（包括個人利益）。
提案 2 —
通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬
根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬，如本委託書中的薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及相關薪酬表、附註和敍述中所披露的那樣。
我們敦促股東閲讀本委託書第45頁開頭的《薪酬討論與分析》，其中更詳細地描述了我們的高管薪酬計劃是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，還請閲讀第59至67頁的薪酬彙總表和相關薪酬表、註釋和敍述，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。
儘管此次諮詢投票對董事會沒有約束力，但董事會和薪酬委員會將在評估我們的高管薪酬計劃時審查和考慮投票結果。
董事會通過了一項政策，規定每年進行按薪支付諮詢投票。因此，除非董事會在考慮股東對未來薪酬支付諮詢投票頻率的投票後，修改其關於未來薪酬支付諮詢投票頻率的政策（如下文提案3所述），否則我們預計下一次薪酬諮詢投票將在2024年年度股東大會上舉行。
批准在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的執行官薪酬的決議需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股持有人投贊成票。棄權票將計為反對該提案的票，經紀人的不投票將對投票結果沒有影響。
審計委員會的建議
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| 董事會建議您在不具約束力的諮詢基礎上，通過批准以下決議，投票支持批准本委託書中薪酬討論與分析、薪酬彙總表和相關薪酬表、附註和陳述中披露的我們指定執行官的薪酬： |
“決定，特此批准根據S-K條例第402項在公司年度股東大會委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬、討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”
提案 3 —
關於指定執行官薪酬投票頻率的不具約束力的諮詢投票
如上文第2號提案所述，根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們的股東有機會進行不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。該第3號提案使股東有機會就我們應多久在未來的年度股東大會或任何特別股東大會的代理材料中加入按薪決定權提案進行諮詢性投票，對於這些提案我們必須在該會議的委託書中包含高管薪酬信息（“按薪支付頻率提案”）。根據該第3號提案，股東可以投票決定每年、每兩年或每三年進行一次薪酬投票表決。
《交易法》要求我們每六年向股東提交一次不具約束力的按薪支付頻率提案，進行一次不具約束力的諮詢性投票，而我們最後一次按薪支付頻率投票是在2017年年會上進行的。我們認為，應每年進行薪酬投票表決，這樣我們的股東就可以每年對我們的高管薪酬計劃發表看法。除非修改《交易法》第14A條的要求，否則我們預計下一次關於按薪支付頻率提案的表決將在2029年年度股東大會上進行。
這種諮詢性股東投票使作為股東的你有機會建議公司通過對以下決議進行表決，每兩年或每三年進行一次薪酬表決：
“茲決定，公司股東在諮詢基礎上決定，公司股東就公司委託書中規定的支付給公司指定執行官的薪酬進行諮詢表決的頻率為：
選擇 1-每年;
選擇 2-每兩年一次;
選擇 3-每三年一次；或
選擇 4-投棄權票。”
由於您的投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會在未來就薪酬投票的頻率做出決定時，將考慮投票結果。
審計委員會的建議
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| 董事會建議您將投票頻率定為1年（即選擇——每年），股東應就我們指定的執行官的薪酬進行諮詢投票。 |
審計委員會事項
提案 4 —
批准任命畢馬威會計師事務所為獨立審計師
審計委員會負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督，該會計師事務所直接向審計委員會報告。自2012年以來，畢馬威會計師事務所一直被聘為公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會審查變更公司獨立註冊會計師事務所對公司的影響、畢馬威會計師事務所的資格、業績、費用和獨立性，並考慮是否應重新任命畢馬威會計師事務所或是否應任命另一家獨立註冊會計師事務所。美國證券交易委員會的規定要求獨立審計師的首席審計合夥人每五年輪換一次。甄選新的首席審計合夥人的過程包括審計委員會主席與畢馬威會計師事務所為該職位推薦的候選人會面，以及審計委員會全體成員和管理層的討論。審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日財年的財務報表和財務報告的內部控制。在決定任命獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了畢馬威會計師事務所提供的非審計服務是否與維護該公司的獨立性不相容。
我們的章程或其他適用的法律要求沒有要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司治理慣例，董事會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果畢馬威會計師事務所的任命未獲批准，審計委員會將在決定是否繼續聘用畢馬威會計師事務所時評估股東投票的依據，但最終可能會決定在不將問題重新提交給股東的情況下繼續聘請該公司或其他審計公司。即使畢馬威會計師事務所的任命獲得批准，審計委員會也可以在一年中的任何時候自行決定終止對公司的聘用並指示任命另一位獨立審計師，前提是審計委員會認為這樣的任命符合公司和股東的最大利益。預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2023財年獨立註冊會計師事務所需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股持有人投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果。經紀人不投票將對投票結果沒有影響。
審計委員會的建議
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| 董事會建議您投票支持批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2023財年獨立審計師的提案。 |
審計委員會報告
不得將本審計委員會報告視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性陳述以提及方式納入本審計委員會報告，除非我們以提及方式具體納入了這些信息，也不得被視為根據《證券法》或《交易法》提交。
審計委員會由董事會任命的四位董事組成——韋恩·蘭考特、詹姆斯·R·雷、露絲·格拉茨克和邁克爾·瑙曼。根據適用的《交易法》規則和納斯達克市場規則，所有審計委員會成員均為獨立審計委員會成員。董事會將瑙曼先生和蘭考特先生分別指定為 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義見《交易法》S-K條例第407（d）（5）項。審計委員會根據董事會通過並於2023年3月修訂的書面章程開展工作，該章程的副本已發佈在我們的網站www.cvgrp.com上。審計委員會協助董事會監督與公司財務報表的完整性、公司的財務報告流程、內部會計、財務和報告控制系統、內部審計流程、風險管理、公司年度財務報表的獨立審計流程以及公司遵守法律和監管要求的情況有關的系統和程序。管理層對這些流程負責。
審計委員會與管理層一起審查公司的重大財務風險敞口以及管理層為監測、減輕和控制此類風險而採取的措施。管理層有責任實施這些活動。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的財務報表，包括討論公司財務報告和控制措施的質量和可接受性。在提交之前，審計委員會還會審查公司的季度收益新聞稿和10-Q表報告。審計委員會在2022年舉行了8次會議。
公司的獨立註冊會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會與獨立註冊會計師事務所一起審查了該公司對公司財務報告的質量和可接受性的判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則要求與審計委員會討論的其他事項，包括PCAOB審計準則1301（與審計委員會的溝通）要求討論的事項。此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了該公司獨立於管理層和公司的獨立性，包括向公司提供的非審計相關服務的影響，以及獨立註冊會計師事務所根據PCAOB規則第3526條的要求提交的書面披露中的事項（可能經過修改或補充）。
審計委員會還事先與公司的內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃，包括時機、風險評估、地點和覆蓋範圍，以及獨立註冊會計師事務所對內部審計師工作的任何依賴。審計委員會至少每季度與內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議，無論管理層是否在場，討論他們的考試結果、對公司內部控制的評估以及公司會計和財務報告的整體質量。審計委員會每年審查和批准內部審計計劃。此外，審計委員會定期與公司首席財務官和首席法務官分別會面。
審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、監督、資格、獨立性、業績、薪酬和留用，包括審計費用談判和批准、所有審計和非審計服務的預先批准，以及每五年輪換和甄選首席審計合夥人。根據其章程，審計委員會再次任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）為公司的獨立註冊會計師事務所，根據其總體資格、客觀性、對公司運營的豐富經驗和理解，以及他們部署資源以匹配公司全球業務的能力，對公司2023財年的合併財務報表進行審計。因此，在本委託書中，董事會建議批准畢馬威會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
在進行審查時，審計委員會還考慮了畢馬威與審計委員會和管理層溝通的質量和有效性；畢馬威如何有效地保持其獨立性，如判斷力、客觀性和專業懷疑態度所證明的那樣；PCAOB的報告和其他有關畢馬威工作質量的可用數據；畢馬威作為公司審計師的任期和經驗；以及畢馬威處理該問題的地理範圍和專業知識公司全球範圍內對審計師提出的要求商業。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會成員
韋恩·蘭考特（主席）
露絲·格拉茨克
J. 邁克爾·瑙曼
詹姆斯·R·雷
支付給畢馬威會計師事務所的費用
在2022和2021財年，畢馬威會計師事務所向我們收取的指定服務費用如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 審計費 | $ | 1,589,376 | | | $ | 1,276,201 | |
| 與審計相關的費用 | 13,450 | | | 21,406 | |
| 税費 | 70,896 | | | 151,120 | |
| 所有其他費用 | — | | | 105,148 | |
| 獨立會計師費用總額 | $ | 1,673,722 | | | $ | 1,553,875 | |
審計費。 包括為審計我們的合併財務報表和審查季度報告中包含的中期合併財務報表而提供的專業服務而收取的費用，以及通常與法定和監管申報或約定相關的服務。
與審計相關的費用。包括為服務收取的費用，這些服務與我們的合併財務報表的審計或審查合理相關，且未在 “審計費用” 項下列報。這些服務包括員工福利計劃審計。
税費。包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃等專業服務收取的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税收合規、海關和關税以及國際税收籌劃方面的援助。
所有其他費用。包括上述服務以外的服務費用。
獨立註冊會計師事務所審計委員會預先批准和允許的非審計服務的政策
審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的有效期通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，並且通常受特定預算的約束。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據該預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定的服務。
在2022財年，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已根據該政策獲得審計委員會的預先批准或批准。
股份所有權信息
實益所有權
除非另有説明，否則下表列出了截至2023年3月22日有關我們普通股受益所有權的某些信息：（1）薪酬彙總表中每位指定的執行官；（2）我們的每位董事和董事提名人；（3）所有董事和執行官作為一個整體；（4）我們已知的已發行股中超過5％的受益所有人的個人或實體普通股。如向美國證券交易委員會提交的附表13G或表格4（附表13G之後的附表13G）中披露的那樣，有關受益所有權的所有信息均由相應的董事、董事提名人或執行官提供給我們，如果是百分之五的受益所有人。除非另有説明，否則下述個人或實體對其名稱對面列出的股票數量擁有唯一的投票權和投資權。
下表列出了根據截至2023年3月22日已發行的33,344,744股普通股實益擁有的股票數量和百分比。表中列出的普通股的受益所有權是根據《交易法》頒佈的適用細則和條例確定的。自2023年3月22日起的60天內，沒有受期權限制的普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 | | |
| 受益所有人姓名 | | 數字 | | 百分比 |
| 5% 股東： | | | | |
Forager Fund，LP (1) | | 2,627,619 | | | 7.9 | % |
羅伊斯律師事務所，合夥人 (2) | | 1,956,697 | | | 5.9 | % |
復興科技有限責任公司 (3) | | 1,778,804 | | | 5.3 | % |
| | | | |
OLMA資本管理有限公司 (4) | | 1,948,001 | | | 5.8 | % |
| 董事和指定執行官： | | | | |
羅伯特·C·格里芬 (5) | | 151,757 | | | * |
| 哈羅德·C·貝維斯 | | 735,529 | | | 2.2 | % |
羅傑 L. Fix (5)(6) | | 148,379 | | | * |
露絲·格拉茨克 (5) | | 26,588 | | | * |
J. 邁克爾·瑙曼 (5) | | 26,588 | | | * |
Wayne M. Rancourt (5) | | 108,636 | | | * |
詹姆斯·R·雷 (5) | | 67,582 | | | * |
| | | | |
鍾健翔（“張安迪”）(7) | | 43,742 | | | * |
克里斯汀·S·馬瑟斯 (8) | | 46,124 | | | * |
安尼扎爾·H·穆罕默德 (9) | | 140,051 | | | * |
理查德·塔傑爾 (10) | | 82,044 | | | * |
| 所有董事和執行官作為一個整體（11 人） | | 1,577,020 | | | 4.7 | % |
| * 表示小於百分之一。 | | | | |
(1) 報告的信息基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Forager Fund、LP（“基金”）、Forager
資本管理有限責任公司（“GP”）、愛德華·基塞爾和羅伯特·麥克阿瑟（統稱 “Forager”）報告説，該基金擁有唯一權力
投票並處置我們的2,104,130股普通股；普通合夥人擁有投票和處置2627,619股普通股的唯一權力
股票，截至目前，基塞爾先生和麥克阿瑟先生均擁有投票和處置我們2627,619股普通股的共同權力
2022年10月14日。Forager 的地址是 2024 3第三方Ave。N，201 套房，阿拉巴馬州伯明翰 35203。
(2) 報告的信息基於2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G第7號修正案，根據該修正案，Royce & Associates，
LP（“RALP”）報告稱，截至2022年12月31日，我們擁有1,956,697股普通股的唯一投票權和處置權，這些普通股由一個人持有
更多註冊投資公司或其他管理賬户，這些賬户是RALP（間接擁有多數股權）的投資管理客户
富蘭克林資源公司的子公司 RALP 的地址為紐約第五大道 745 號 10151。
(3) 報告的信息基於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第5號修正案，Renaissance根據該修正案
科技有限責任公司和文藝復興科技控股公司，後者擁有文藝復興科技有限責任公司的多數股權
（統稱 “文藝復興”）報告稱，截至12月，我們1,778,804股普通股的唯一投票權和唯一處置權
2022 年 30 日。文藝復興時期的地址是紐約第三大道800號，紐約10022。
(4) 報告的信息基於2020年9月24日向美國證券交易委員會提交的附表13D，OLMA Capital Management Limited就該附表13D
（“OLMA”）報告稱，截至2020年9月14日，我們對1,948,001股普通股擁有唯一投票權和處置權。的地址
OLMA 位於愛爾蘭都柏林塞維利亞廣場 7 號。
(5) 包括格拉茨克女士和菲克斯先生、格里芬先生、瑙曼先生、蘭考特先生和雷先生在年會當天歸屬的15,919股股票
會議。
(6) 包括Roger L. Fix可撤銷信託持有的7,500股股票，申報人為受託人。
(7) 包括33,742股限制性股票，分別在2023年12月31日、2024年和2025年12月31日分三期歸屬。
(8) 包括11,281股限制性股票，分別在2023年12月31日和2024年12月31日分兩期歸屬。包括6,696股股票
限制性股票，分別在2023年12月31日、2024年和2025年12月31日分三期歸屬。
(9) 包括2023年12月31日歸屬的5,398股限制性股票。包括13,985股限制性股票，一分為二
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日分別分期付款。包括21,404股限制性股票，每股分三期歸屬
2023 年 12 月 31 日、2024 年和 2025 年 12 月 31 日。
(10) 包括2023年12月31日歸屬的4,049股限制性股票。包括一分為二的11,655股限制性股票
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日分別分期付款。包括17,838股限制性股票，每股分三期歸屬
2023 年 12 月 31 日、2024 年和 2025 年 12 月 31 日。
高管薪酬
薪酬政策與實踐
我們的薪酬理念旨在吸引和留住傑出的領導者，他們將制定公司的年度業務計劃；執行我們的長期多元化和增長戰略；並超越投資者、客户和員工的期望。薪酬委員會（在本節中使用 “委員會”）完全由獨立董事組成，其薪酬理念反映在我們的薪酬計劃設計中，並將每位執行官每年的總薪酬的大部分置於風險之中。我們的薪酬計劃旨在提供適當的激勵措施以鼓勵我們的業務計劃的執行，但為了將管理層的利益與股東的長期價值創造聯繫起來，我們推遲了很大一部分激勵性薪酬的交付。激勵獎勵基於短期和長期財務指標，旨在鼓勵盈利性創新和增長，同時不鼓勵過度或不必要的風險承擔。為了進一步減少風險承擔，委員會每年為激勵獎勵機會設定了最低績效門檻和最高支付限額，並通過了高管持股指南、反套期保值政策和回扣政策。
2022財年對公司來説是充滿挑戰的一年。在全球冠狀病毒疫情、通貨膨脹擔憂和創紀錄的低失業率等持續供應鏈中斷的過程中，我們得以積極執行我們的長期多元化和增長戰略，贏得新客户，並確保大多數現有客户提高價格。面對2022年的挑戰，我們沒有達到對營業收入和營運資金目標的預期，但確實達到了新的業務贏利預期。獎金支出反映了這一業績，2022年年度激勵計劃（AIP）中沒有支付營業收入和營運資金目標，而按目標支付了新的業務獲勝目標。我們的高管薪酬計劃將繼續為業績付出代價，並高度重視可變薪酬，以使指定執行官的薪酬與長期股東價值創造保持一致。委員會認為，我們的高管薪酬計劃的結構是適當的，符合公司的薪酬理念和績效薪酬計劃的目標。
薪酬討論與分析
執行摘要
本執行摘要概述了我們的 NEO 2022 年薪酬計劃，應與本報告中的完整薪酬討論與分析（“CD&A”）一起閲讀。2022 年，我們的近地天體包括：
•總裁兼首席執行官哈羅德·貝維斯；
•張安迪，執行副總裁兼首席財務官；
•即將離任的首席財務官克里斯托弗·博納特於2022年10月11日不再是NEO，但繼續擔任顧問直至2022年12月31日；
•Aneezal H. Mohamed，首席法務官、合規官兼祕書；
•理查德·塔傑爾，首席商務官兼電氣系統總裁；以及
•克里斯汀·馬瑟斯，首席人力資源官
我們的薪酬計劃旨在平衡年度和長期組織目標與NEO的個人績效和貢獻，以確保我們的高管薪酬計劃與股東的利益密切相關。委員會使用多種績效衡量標準來確保年度和長期激勵措施的適當組合，並避免過重公司的短期目標。每個NEO在總薪酬中都有很大一部分處於風險狀態，並且每個NEO都將獲得長期現金和股權獎勵，以鼓勵留住人才，並進一步使其利益與股東的利益保持一致。
在2022年5月19日舉行的2022年年度股東大會上，在諮詢的基礎上，大約批准了近地天體的薪酬 97.68%就此事進行投票的股東們。委員會認為
本次投票的結果，它認為這是投資者對我們的高管薪酬理念和計劃的大力支持，但在2022財年沒有采取任何具體的薪酬行動來回應高管薪酬諮詢投票。在2023年年度股東大會上，我們將再次舉行諮詢投票，批准高管薪酬。委員會在考慮高管薪酬決策時將繼續考慮本次投票和未來諮詢投票的結果，我們認為這是衡量股東對我們薪酬理念情緒的重要指標，並將繼續酌情審查和調整我們的激勵計劃，以符合股東的利益。
領導力過渡
博納特先生自2022年10月11日起不再是NEO，並應董事會的要求辭去了首席財務官的職務，董事會認為這是無故解僱，自2022年10月11日起生效。
張安迪自2022年10月10日起以執行副總裁兼首席財務官的身份加入公司。與任命相關的張先生的薪水為45萬美元，每年的激勵機會相當於基本工資的65％。張先生還獲得了價值54萬美元的即期簽約激勵措施、2022年11月11日以現金支付的10萬美元、2022年11月10日發行的22萬美元普通股和2022年11月10日以績效股形式發行的22萬美元計價的績效股的22萬美元。
薪酬理念、目標和流程
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃旨在使總薪酬與公司的財務業績以及每個NEO的個人經驗、績效和能力保持一致，同時也支持我們吸引、激勵和留住能夠在每個商業週期中實現盈利的近地人才。在任何給定年份，每個NEO在總薪酬中都有很大一部分處於風險之中，每個NEO都將獲得長期現金和股權獎勵，以使其已實現的薪酬與股東價值的變化保持一致。這種為期多年的現金和股權獎勵框架將總薪酬與股東價值的創造緊密聯繫起來，使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，同時還管理股票的使用。
我們的高管薪酬計劃的具體目標包括：
•吸引和留住高素質的高管，他們將接受我們的戰略和價值觀，為我們的長期成功做出貢獻；
•將高管薪酬與實現我們的短期和長期財務、運營和戰略目標聯繫起來；
•使高管薪酬與每位高管的個人貢獻、績效和責任範圍保持一致；以及
•培養績效和問責文化，推動一流績效。
委員會根據這些目標制定和完善了我們的高管薪酬計劃，同時還考慮了我們行業的長期週期性質。我們力求在考慮NEO直接影響的措施與公司及其高管無法控制的週期性市場力量之間取得平衡。我們的高管薪酬計劃通常包括年度和長期激勵機會，提供基於現金和股權的獎勵，以及在我們的行業和收入範圍內具有競爭力的薪資和福利計劃。該委員會致力於向高管支付業績報酬，獎勵長期股東價值的增加，同時不鼓勵過度冒險。委員會在設定總薪酬時會考慮許多因素，包括個人績效和技能組合、行業基準、市場狀況、當前的業務挑戰和長期戰略目標。委員會打算繼續實施薪酬理念，更加重視與長期業績掛鈎的風險薪酬。
我們的薪酬理念體現在我們所支持的做法和避免的做法上，詳情如下。
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我們做什麼 | 我們不做什麼 |
我們將薪酬與績效保持一致 | 我們不保證加薪 |
我們執行股份所有權政策 | 我們不提供補充的高管退休計劃 |
我們執行禁止競爭和禁止招攬條款 | 我們不為近地天體提供與員工福利有重大差異的津貼 |
我們聘請獨立的高管薪酬顧問，直接向委員會報告，不向CVG提供其他服務 | 我們不為任何福利或津貼提供税收總額 |
我們有正式的回扣政策 | 我們在控制權變更協議中不提供税收總額 |
我們對增加長期股東價值和阻止過度冒險的行為給予獎勵 | 我們不允許對衝、質押我們的證券作為貸款抵押品或在保證金賬户中持有我們的證券 |
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我們為年度現金激勵補償計劃設定了績效目標，這樣，只有在我們預先確定的績效目標得到實現的情況下，近地天體才能獲得有針對性的年度薪酬。當績效超過預定目標時，總薪酬將高於目標水平；當績效低於預定目標時，總薪酬將低於目標水平。由於2020年的挑戰，年度激勵金完全是根據NEO的領導能力以及下半年的盈利能力和增長結果自行決定的。2022年，該公司的業績低於目標。
補償流程
2022年，委員會在確定高管薪酬的過程中考慮了以下因素：
•加快執行公司的長期多元化和增長戰略；
•實現關鍵財務指標和運營成果；
•對個人 NEO 的能力、績效和貢獻的評估；以及
•與我們的薪酬同行羣體相比，高管薪酬的競爭力，以及我們的獨立薪酬顧問子午線薪酬合作伙伴有限責任公司（“子午線”）彙編的數據。該分析由 Meridian 定期進行。2021 年 2 月進行了一項全面研究，2021 年 5 月又進行了一項針對特定高管職位的研究，2022 年 9 月又進行了一項用於設定 2023 年薪酬水平的研究。這些研究基於由規模相當的工業公司組成的同行羣體，如下所述。
薪酬調整將於 2023 年 1 月 1 日生效
2022 年 12 月，委員會批准瞭如下薪酬調整：
自2023年1月1日起，貝維斯先生的薪酬定為每年82.5萬美元的基本工資，82.5萬美元的年度現金激勵目標，以及235萬美元的年度長期激勵獎勵目標，總目標薪酬為400萬美元。上漲是委員會的薪酬顧問Meridian對公司同行進行薪酬基準測試的結果。貝維斯先生的新薪酬待遇約為同行羣體總薪酬的中位數，貝維斯先生的薪酬中有79％處於危險之中。
自2023年1月1日起，塔傑爾先生的薪酬定為每年的基本工資37.5萬美元，年度現金激勵目標為基本工資的70％，目標年度長期激勵獎勵為基本工資的100％，目標薪酬總額為1,012,500美元。
薪酬結構
薪酬水平和基準設定
委員會聘請Meridian協助定期審查和分析類似規模的通用製造公司的可比職位的薪酬數據。用於2022年基準測試的分析由Meridian於2022年9月編寫，除了來自已發佈的同行羣體的代理數據外，還納入了來自第三方專有薪酬調查的數據。對這些薪酬數據的審查和比較是委員會審查的重要組成部分，但不能作為薪酬決定的唯一依據，委員會在提及與高管薪酬決定有關的此類數據時沒有使用任何公式化的方法。
用於2022年高管薪酬基準（“2022年薪酬同行小組”）的薪酬同行組包括以下內容：
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| Altra 工業運動公司 | L. B. Foster 公司 |
| Astec Industries, Inc | 美國汽車零部件有限公司 |
| 哥倫布麥金農公司 | 邁爾斯工業公司 |
| 多爾曼產品有限公司 | Shyft Group, Inc. |
| enPro Industries, Inc | 標準汽車產品有限公司 |
| 聯邦信號公司 | Stoneridge, Inc. |
| Gentherm 公司 |
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用於計算相對股東總回報率（“TSR”）（2022年長期激勵計劃（“LTIP”）中的一個指標）的股東總回報率（“TSR”）同行組包括以下內容：
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| Altra 工業傳動公司 | Gentherm 公司 |
| Astec Industries, Inc | L.B. Foster 公司 |
| 哥倫布麥金農公司 | LCI 工業 |
| 多爾曼產品有限公司 | 摩丁製造公司 |
| enPro Industries, Inc | 斯巴達汽車公司 |
| 聯邦信號公司 | 標準汽車產品有限公司 |
| FreightCar America, Inc. | Stoneridge, Inc. |
從2023年開始，委員會批准了調整後的股東總回報率同行羣組，該組反映了更新後的2023年薪酬同行羣體，其中包括以下內容：
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| Altra 工業傳動公司 | 摩丁製造公司 |
| Astec Industries, Inc | 美國汽車零部件有限公司 |
| 藍鳥公司 | 邁爾斯工業公司 |
| 哥倫布麥金農公司 | NN Inc. |
| 庫珀標準控股公司 | 標準汽車產品有限公司 |
| enPro Industries, Inc | Stoneridge, Inc. |
| 聯邦信號公司 | 卓越工業國際有限公司 |
| Gentherm 公司 | Shyft Group, Inc. |
| L.B. Foster 公司 | 瓦巴什國家公司 |
對於2022年，委員會通常將基本工資、目標年度現金激勵和接近50的近地天體的長期激勵作為目標第四百分位數（或市場中位數）。因此，根據我們的績效薪酬理念，只有在實現激進的年度績效目標的情況下，目標總現金薪酬（工資和目標年度現金激勵）和目標直接薪酬（工資、目標年度現金激勵和長期激勵）才會超過市場中位數。
委員會認為，這種基於市場的薪酬和強調風險薪酬的薪酬理念支持在競爭日益激烈的高管人才市場中吸引和留住高素質的高管。
補償要素-概述
我們的 NEO 的三個主要薪酬組成部分包括：
•基本工資；
•年度激勵薪酬；以及
•長期激勵補償。
貝維斯先生是一份僱傭協議的當事方，該協議於2020年9月9日簽署。穆罕默德先生、塔傑爾先生、張先生和馬瑟斯女士是《控制權變更和禁止競爭協議》的當事方，博納特先生是協議的當事方。我們提供這些協議是為了在控制權發生變更時鼓勵保留和保持連續性。
補償組合
我們使用上述薪酬的主要組成部分來提供風險薪酬、留存價值以及旨在協調NEO和股東利益的股權。我們在固定薪酬和激勵性薪酬之間以及現金和股票獎勵之間進行分配的政策基於以下一般原則：
•我們奉行按績效計薪的理念，將大部分高管薪酬與績效聯繫起來，要求績效達到門檻水平才有資格獲得激勵獎勵，限制最高獎勵支出，並將每年的大部分高管薪酬置於風險之中；
•每個NEO在總薪酬中都有很大一部分以長期激勵的形式發放，以股權為基礎的獎勵和長期的現金業績獎勵進行多年授權，以鼓勵他們留住並使他們的利益與股東的利益保持一致；以及
•我們尋求適當的年度和長期激勵機會組合，以反映我們行業的週期性質，並鼓勵績效和留住員工。
我們的NEO的薪酬加權於可變激勵措施，這些激勵措施根據我們的年度和長期業績提供獎勵機會。委員會認為，這種薪酬組合激勵我們的近地人取得支持我們戰略目標的成果，並在不鼓勵過度冒險的情況下創造長期股東價值。
按績效付費
績效薪酬是我們薪酬理念的主要目標之一。平均而言，我們的近地天體總目標補償機會中有65％是可變的，或 “處於危險之中”。
下圖顯示了基本工資、獎金計劃下的目標年度激勵（“AIP”）機會以及LTIP下的目標LTI機會佔我們當前NEO2022年目標總薪酬機會的百分比。
如上圖所示，獎金計劃下的AIP反映了目標 獎勵機會如我們當前的近地天體2022年計劃補助金表的目標欄所示。LTI反映了委員會於2022年3月和2022年10月10日為張先生制定的既定長期激勵目標，即每位現任近地天體基本工資的百分比。張先生不是2022年LTIP的參與者，但被指定為2023年的LTIP參與者，目標撥款日期價值為基本工資的135％。
基本工資與激勵性薪酬的具體關係因每個NEO的職位範圍、以前的經驗、在行業中的時間和任職時間而異；但始終反映了委員會的理念，即集體對目標AIP和LTI機會的權重高於基本工資。
補償要素
工資
我們向近地天體提供工資，以補償他們在一年中的服務。在上述已公佈的薪酬調查數據中，薪金旨在與上述已發佈的薪酬調查數據中的其他可比執行官薪水相比具有競爭力，對於新員工，則利用委員會的自由裁量權和判斷力吸引高素質的高管人才。委員會根據市場競爭力、近地天體的具體角色和責任、經驗、專業知識和個人在任職期間的表現來設定基本工資。委員會每年對薪資進行審查，並根據上述因素、總裁兼首席執行官就其直接下屬提出的意見以及上文詳細討論的薪酬調查中的比較數據進行定期調整。但是，沒有適用於上述因素的具體公式，也不能保證每年的增長。委員會認為，目前NEO的工資與支付給薪酬同行羣體中處境相似的公司執行官的工資一致，並公佈了調查數據。
年度激勵補償
年度激勵補償根據獎金計劃支付，旨在獎勵NEO實現與我們的年度業務計劃相關的財務目標。目標年度激勵獎勵機會按每個NEO本財年工資的百分比確定，與預先確定的財務績效目標的實現情況掛鈎，委員會有權根據每個NEO的業績和貢獻自行決定增加或減少個人獎勵。
2022年3月9日，委員會根據我們的業務計劃和戰略目標，批准了商用車集團獎勵計劃（“獎金計劃”）的2022年財務業績目標。貝維斯先生的目標獎勵機會是其基本工資的100％。穆罕默德先生的目標獎勵機會是基本工資的75％。塔傑爾先生的目標獎勵機會是基本工資的70％。博納特先生的目標獎勵機會是基本工資的65％。馬瑟斯女士的目標獎勵機會是基本工資的50％。儘管張先生是在下半年被錄用的，但他的目標獎勵機會是全年基本工資的65％，最低保證為100％。
委員會通過了獎金計劃的客觀財務績效指標，包括新收入、營業收入利潤率和運營營運資金佔銷售額的百分比。新收入與公司業務計劃對多元化收入增長的重視相關。營業收入利潤率是根據與股東總回報的高相關性選擇的。選擇運營營運資金佔銷售額的百分比是為了鼓勵在業務運營中高效和有利地使用資本。在合併的基礎上制定了績效指標，以促進整個企業的高層次協作。如下所示，以企業營業收入利潤率衡量，我們的NEO最初獲得的總獎勵機會中有60％與合併盈利能力相關。2022 年的績效指標和權重如下所示。
委員會還批准了2022年的門檻、目標和卓越績效目標，以及獎金計劃的相應獎勵機會。下表總結了2022年的合併績效目標。
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| 2022 年獎金計劃績效目標 |
| 合併指標（權重） | 閾值 | 目標 | 上級 |
| 營業收入利潤率 (60%) | 4.6% | 5.6% | 6.6% |
| 新收入（百萬美元）(25%) | 125M | 150M | 175M |
| 運營營運資金百分比銷售額 (15%) | 21.6% | 20.6% | 19.6% |
| 上面顯示的績效水平的支出（目標的百分比） | 25% | 100% | 200% |
獎勵計劃下每個指標的獎勵資金是獨立的。在目標上方和下方設定中間支付目標以拉平支出曲線，任何點之間的績效均使用直線插值法計算。對於每個組成部分，都需要達到閾值績效才能獲得該指標的獎勵。
2022 年，獎勵計劃包括我們的近地天體最初的以下基準公式：
獎金 =（2022 年基本工資 x BF1x 60% x BF2）+（2022 年基本工資 x Bf1x 25% x BF3）+（2022 年基本工資 X BF1 x 15% x BF4）
在哪裏：
•“2022 年基本工資” 是每位 NEO 在 2022 財年年底為貝維斯先生、博納特先生、張先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士支付的工資。
•BF1（“獎金係數1” 或 “目標係數”）是每位高管2022年基本工資的百分比。
•BF2（“獎金係數2”）按分數進行獨立評分，其分子等於計劃年度的營業收入利潤率表現，除以該年度設定的目標。對門檻績效的補助金設定為目標的25％，而對卓越績效的補助金設定為目標的200％。
•BF3（“獎勵因子3”）以分數形式獨立評分，分子等於該年度的新銷售業績除以該年度設定的目標。為門檻績效支付的費用設定為目標的25％，而卓越績效的補助金設定為目標的200％。
•BF4（“獎勵因子4”）按分數進行獨立評分，分子等於運營營運資金佔當年銷售業績的百分比除以該年度設定的目標。為門檻績效支付的費用設定為目標的25％，而對卓越績效的補助金設定為目標的200％。
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2022 年獎金摘要 |
| 指標 | 總計 | 營業收入利潤率 | 新銷售 | OWC 佔銷售額的百分比 |
| 加權 | | 60% | 25% | 15% |
| 支付計算 | | 0% | 100% | 0% |
加權支出 (1) | 25% | 0% | 25% | 0% |
(1) 根據總體業績，委員會行使自由裁量權，分配的款項等於21％，而不是加權值
支付25％。
2022年，我們實現了4.4％的調整後營業收入利潤率，其中不包括與新業務啟動成本、重組活動和超過預算金額的股票薪酬支出相關的某些成本。經實際銷售水平調整後，我們的目標調整後營業收入利潤率為5.1％，因此參與者做到了 沒有為這個目標賺錢。2022 年底，我們的運營營運資金佔銷售額的百分比為 2%2.5％，由於我們的目標為20.6％，因此該目標沒有得到任何回報。我們在2022年贏得了1.5億美元的新銷售額，因此達到了1.5億美元的目標。這三種結果導致向我們的近地天體支付的款項如下：
貝維斯先生獲得了115,500美元的現金激勵金，佔其年度目標的21％，這筆款項於2023年3月10日支付，並反映在薪酬彙總表中。
博納特先生獲得了57,330美元的現金激勵金，佔其年度目標的21％，這筆款項於2023年3月10日支付，並反映在薪酬彙總表中。
穆罕默德先生獲得了56,299美元的現金激勵金，佔其年度目標的21％，這筆款項於2023年3月10日支付，並反映在薪酬彙總表中。
塔傑爾先生獲得了48,657美元的現金激勵金，佔其年度目標的21％，這筆款項於2023年3月10日支付，並反映在薪酬彙總表中。
馬瑟斯女士獲得了36,435美元的現金激勵金，佔其年度目標的21％，這筆款項於2023年3月10日支付，並反映在薪酬彙總表中。
張先生獲得了292,500美元的現金激勵金，相當於其目標的100％。為了誘使他加入CVG並補償其在前僱主處沒收的長期激勵金的價值，張先生還獲得了價值54萬美元的激勵措施；10萬美元以現金形式支付，2022年11月10日生效，22萬美元以限制性股票計價，22萬美元以績效股份的形式以現金結算。
2023 年 3 月 1 日，Com委員會審查並批准了2023年的獎金計劃。委員會批准了2023年近地天體獎金計劃的以下指標，這些指標自2022年以來保持不變：
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獎勵計劃-2023 年指標和權重 |
指標加權 | 營業收入利潤率% | 新業務贏了 $ | 運營營運資金佔銷售額的百分比 | 總計 |
60% | 25% | 15% | 100% |
為貝維斯先生設定的2023年目標激勵機會是基本工資的100％。為穆罕默德先生設定的2023年目標激勵機會為基本工資的75％。為塔傑爾先生設定的2023年目標激勵機會是基本工資的70％。為張先生設定的2023年目標激勵機會為基本工資的65％。馬瑟斯女士2023年的目標激勵措施是基本工資的50％。
長期激勵措施
公司的股權激勵計劃旨在表彰和獎勵執行官為公司的長期增長和成功所做的努力。股權激勵計劃允許委員會自行決定授予各種類型的股票獎勵，包括股票期權、股票結算的股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和單位以及其他基於股票的獎勵和現金獎勵。這種可用的獎勵範圍使委員會可以靈活地在不同情況下發放適當類型的獎勵，具體取決於我們的需求和薪酬目標的相對重要性，因為這些獎勵可能會不時發生變化。
按照設計，我們的LTIP通常包括以時間為基礎的限制性股票形式的股票獎勵，在三年內按比例授予，或者向達到 “70規則” 的受讓人授予懸崖背心，也就是受贈人年滿60歲的日期，受贈人的年齡和在公司的總工作年限等於70年。使用限制性股票可以最大限度地減少因使用股權激勵而產生的稀釋水平。委員會仍然認為，限制性股票是長期薪酬的適當組成部分，因為限制性股票可以激勵現任管理團隊，他們的技能和經驗在行業內備受追捧。限制性股票還使NEO的利益與股東的利益直接保持一致，因為NEO將在歸屬期內根據股票價格的變化實現更大或更小的價值，這將與同期股東的利益平行。LTIP的限制性股票部分佔計劃參與者總機會的50％，但貝維斯先生除外，他的限制性股票部分佔總機會的33.3％。
LTIP激勵的餘額通常由懸崖歸屬限制性現金組成，用於在三年業績期內保留與我們的股東總回報掛鈎的股票和/或績效股份，與股東總回報率同行羣體相比。2022年，委員會批准了一項額外的投資資本回報率（“ROIC”）指標，該指標將與股東總回報率一起列為三年業績期的一部分
.
股東總回報率被定義為在三年業績週期內支付的任何股息之外的股價變化。股東總回報率的計算基於業績週期開始和結束前的二十個交易日的平均收盤價，無論是我們還是同行。
2022 年 3 月 9 日，委員會批准了對每個近地天體的獎勵。貝維斯先生的目標定為基本工資的345％。博納特先生的目標定為基本工資的90％。穆罕默德先生的目標定為基本工資的100％。塔傑爾先生的目標定為基本工資的90％。馬瑟斯女士的目標定為基本工資的80％。
有關貝維斯先生2022年LTIP目標的描述，請參閲第54頁上標題為 “僱傭條款，貝維斯先生” 的部分。
張先生沒有根據其僱用日期獲得2022年LTIP獎勵，而是被指定為2023年LTIP的參與者。
如上所述，博納特先生、穆罕默德先生和塔傑爾先生獲得的LTIP獎勵在基於時間的限制性股票和懸崖歸屬的限制性現金獎勵之間進行同等權重。穆罕默德先生和塔傑爾先生也有資格獲得自2020年4月1日起至2022年12月31日解除的LTI期間的限制性現金獎勵。穆罕默德最初的現金目標是116,597美元。根據2020年獎勵設立時參照組的相對股東總回報績效，既得獎勵為目標的200％，即233,195美元。塔傑爾先生最初的現金目標是133,667美元。根據2020年獎勵設立時參照組的相對股東總回報績效，既得獎勵為目標的200％，即267,334美元。穆罕默德先生和塔傑爾先生的獎金於2023年1月20日支付，並作為激勵計劃薪酬反映在薪酬彙總表中。
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| 商用車集團3年股東總回報排名（16家公司中） | 獲得目標獎勵的百分比 |
| 排名前四分位數 | 200% |
| 第二四分位數 | 100% |
根據我們在三年期內的相對股東總回報表現，2022年現金業績獎勵下的潛在支出可能為目標的0％至200％。獎勵價值於2022年3月31日授予，將於2024年12月31日歸屬，此後，委員會與公司執行管理層協商後選定的在 “國家證券交易所” 交易的已上市同行公司集團的三年業績期為2022年1月1日至2024年12月31日。
委員會認為，LTIP的設計將至少50％的獎勵置於風險之中，並將績效獎勵與股東業績掛鈎，這符合我們的理念，即更加重視長期和風險激勵薪酬，以鼓勵從長遠的角度來支持股東價值的創造。根據現行會計規則，CVG能夠調整與基於市場的績效條件的現金結算獎勵相關的任何會計費用，以便確認的最終支出與實際業績結果相匹配。
僱傭條款
貝維斯先生
公司與貝維斯先生於2020年9月9日簽訂了僱傭協議（“貝維斯僱傭協議”）。根據協議條款，貝維斯先生的基薪為50萬美元，但須接受年度審查，並根據委員會的決定定期向上調整。貝維斯先生於2021年4月接受了基於市場的薪資調整，使他的基本工資達到55萬美元。貝維斯先生獲得了基於市場的薪資調整，自2023年1月1日起生效，使他的基本工資達到82.5萬美元。在工作期間，貝維斯先生將有資格根據公司的獎金計劃獲得年度激勵機會，其目標獎勵機會等於其基本工資的100％。根據貝維斯先生僱傭協議的條款，在任期內，貝維斯先生有資格根據LTIP的條款獲得可自由支配的年度激勵金，目標為1,800,000美元（可能會不時向上調整），條件將由委員會決定。貝維斯先生獲得了自2023年1月1日起生效的調整，使他的長期激勵目標達到235萬美元。此類獎勵的條款和條件不得低於授予處境相似的公司執行官的獎勵。根據貝維斯先生的僱傭協議，貝維斯先生有資格根據CVG通過的任何員工通常有資格獲得的適用計劃獲得股權和其他長期激勵獎勵。
在工作期間，貝維斯先生將有權參與CVG為其員工普遍受益而採用的任何員工福利計劃，包括商用車集團公司的遞延薪酬計劃，前提是滿足適用的資格要求。此外，貝維斯先生的《僱傭協議》規定在解僱時支付某些款項，詳見下文 “解僱時的付款” 或 “控制權變更” 部分。
張先生
在擔任執行副總裁兼首席財務官期間，張先生的基本工資為45萬美元。根據獎金計劃，他有資格獲得年度激勵機會，獎金計劃可能會不時生效，具體取決於其基本工資的65％的目標獎勵機會。此外，張先生有資格根據公司通過的任何適用計劃獲得股權和其他長期激勵獎勵，而處境相似的員工通常有資格獲得這些計劃。張先生的目標LTIP獎勵機會是其基本工資的135％。
張先生有權參與公司為員工利益通過或可能採用的任何員工福利計劃，包括商用車集團公司的遞延薪酬計劃，前提是滿足適用的資格要求。此外，張先生在解僱後可能會獲得某些款項和福利，詳見下文 “控制權變更終止時的付款” 部分。
博納特先生
2022年，博納特先生獲得了42萬美元的基本工資。根據公司的獎金計劃，他有資格獲得年度激勵機會，該計劃可能不時生效，其目標獎勵機會為至少 65%
他的基本工資。此外，根據公司通過的任何適用計劃，處境相似的員工通常有資格獲得股權和其他長期激勵獎勵。Bohnert先生的目標LTI獎勵機會是其基本工資的90％。儘管博納特先生於2022年10月11日辭去了首席財務官一職，但他在公司任職至2022年12月31日，因此有資格獲得2022年的年度激勵金。
博納特先生自2022年10月11日起辭去首席財務官職務，並繼續擔任顧問直至2022年12月31日。辭職並繼續工作至2022年12月31日後，博納特先生有資格獲得2022年年度激勵計劃補助金，並將13,921股未歸屬限制性股票歸屬為員工。此外，根據控制權變更協議，Bohnert先生將在2023年1月1日至2023年12月31日的十二（12）個月內繼續按照公司的薪資慣例獲得工資。
穆罕默德先生
2022年，穆罕默德先生的基本工資為357,455美元。他還有資格獲得公司獎金計劃下的年度激勵機會，該計劃可能不時生效，具體取決於其基本工資的75％的目標獎勵機會。此外，根據公司通過的任何適用計劃，情況相似的員工通常有資格獲得股權和其他長期激勵獎勵。穆罕默德先生的目標LTIP獎勵機會是其基本工資的100％。
穆罕默德先生有權參與公司為一般員工的利益通過或可能通過的任何員工福利計劃，包括商用車集團公司的遞延薪酬計劃，前提是滿足適用的資格要求。此外，穆罕默德先生在解僱時可能會獲得某些款項和福利，詳見下文 “解僱或控制權變更後的付款” 部分。
塔傑爾先生
2022年，塔傑爾先生獲得了33.1萬美元的基本工資。委員會於2022年12月14日批准了一項基於市場的調整，該調整於2023年1月1日生效，使他的基本工資達到37.5萬美元。他還有資格獲得公司獎金計劃下的年度激勵機會，該計劃可能不時生效，具體取決於其基本工資的70％的目標獎勵機會。此外，根據公司通過的任何適用計劃，Tajer先生有資格獲得股權和其他長期激勵獎勵，而處境相似的員工通常有資格獲得這些計劃。塔傑爾先生的目標LTIP獎勵機會是其2022年基本工資的90％，並從2023年1月1日起提高到100％。
在滿足適用的資格要求的前提下，塔傑爾先生有權參與公司為全體員工的利益通過或可能採用的任何員工福利計劃，包括商用車集團公司的遞延薪酬計劃。此外，塔傑爾先生在解僱時可能會獲得某些款項和福利，詳見下文 “解僱或控制權變更後的付款” 部分。
馬瑟斯女士
2022年，馬瑟斯女士的基本工資為347,000美元。根據公司的獎金計劃，她有資格獲得年度激勵機會，該計劃可能不時生效，具體視其基本工資的50％以上的目標獎勵機會而定。此外，根據公司通過的任何適用計劃，情況相似的員工通常有資格獲得股權和其他長期激勵獎勵。馬瑟斯女士的目標LTIP獎勵機會是她基本工資的80％。
在滿足適用的資格要求的前提下，馬瑟斯女士有權參與公司為了員工的總體利益而通過或可能採用的任何員工福利計劃，包括商用車集團公司的遞延薪酬計劃。此外，馬瑟斯女士在解僱後可能會獲得某些款項和福利，詳見下文 “終止或控制權變更後的付款” 部分。
股權授予的時機
2022 年期間，我們沒有授予任何股票期權或股票增值權。
調整或追回獎勵
董事會已通過一項正式的回扣政策，規定如果CVG的任何第16條高管或執行領導團隊的任何成員（定義為首席執行官及其直接下屬）參與任何欺詐、不當行為、惡意行為或故意或無意的錯誤或遺漏，這些錯誤或遺漏直接或間接導致對先前提交的有關績效獎勵或其他權益的任何期間的財務報表進行重大會計重報補助金是根據公司隨後的財務業績發放的重申，向第16節官員和執行領導團隊支付的超過不重報本應支付的獎勵應由董事會自行決定在個人或集體基礎上向公司扣除、取消或報銷。
風險評估
該委員會通過定期的市場基準設定、與多個時間段衡量的多種績效指標相關的上限激勵獎勵機會、股票所有權要求、反套期保值和反質押政策、內幕交易政策、回扣政策，以及由召開執行會議並聘請獨立外部薪酬顧問的獨立非僱員董事進行監督，來降低與CVG薪酬計劃和政策相關的風險。激勵計劃下的潛在支出佔收入和收入的百分比不高，近地天體必須達到最低門檻績效才能獲得獎勵。委員會認為，我們的薪酬理念和結構不會產生可能對CVG產生重大不利影響的風險。
對先前已實現金額的對價
委員會在設定未來薪酬水平時不考慮先前的股票薪酬收益。委員會認為，這種做法符合我們的理念，即為執行官提供未來的機會，以換取我們未來的財務和股東回報業績。
離職後補助金
控制權變更協議
貝維斯先生是一份僱傭協議的當事方，該協議於2020年9月執行，該協議與他被任命為總裁兼首席執行官有關。Bohnert先生是控制權變更協議的當事方 2021 年 3 月和 他自2022年10月11日起辭去首席財務官職務，並繼續擔任顧問直至2022年12月31日。穆罕默德先生是簽訂的控制權變更協議的當事方 2014 年 10 月。塔傑爾先生是簽訂的控制權變更協議的當事方 2020 年 1 月。馬瑟斯女士是控制權變更協議的當事方 2021 年 12 月。張先生是簽訂的控制權變更協議的當事方 2022 年 12 月。
《僱傭協議》和《控制權變更協議》規定了在CVG控制權變更之前和之後出現某些解僱情景時的遣散費。目前的協議通常規定以下內容：
貝維斯先生
•在沒有控制權變更的情況下無故解僱或高管出於正當理由解僱：任何基於上一日曆年度實際業績但截至解僱之日仍未支付的年度激勵金；按比例分配解僱發生日曆年的年度激勵金額；立即歸屬所有未償還的股票期權和限制性股票獎勵（以及；僅限於貝維斯先生的2020年獎勵，立即將其出色表現歸屬股票獎勵、限制性現金獎勵和他可自由支配的現金獎勵，就好像Bevis先生實現了最高績效目標一樣支付；以及按基本工資率再支付24個月的持續薪金遣散費。
•無故解僱或高管在控制權變更後的13個月內有正當理由解僱：任何基於上一日曆年度實際業績但截至解僱之日仍未支付的年度激勵金；解僱發生日曆年的年度激勵金額按比例分配；任何激勵薪酬中任何已賺取但未付部分的金額，或截至協議之日高管根據協議有權獲得的任何其他附帶福利由於變更而導致的終止-控制權；金額等於貝維斯先生基本工資加上過去三個財政年度獲得的平均年度激勵加上年度薪酬計劃下提供的任何醫療、財務和保險總額的兩倍；加速所有已發行股票期權和限制性股票獎勵的歸屬；以及績效獎勵的加速歸屬。
•競業禁止和禁止招攬條款在解僱後有效期為24個月。
•這些協議沒有規定任何税收總額的預付款。
張先生、穆罕默德先生和塔傑爾先生以及馬瑟斯女士，
•無故解僱或在控制權沒有變更的情況下由高管出於正當理由解僱：任何基於上一日曆年度實際業績但截至解僱之日仍未支付的年度激勵金；按比例分配的解僱發生日曆年的年度激勵金額；以及額外12個月按基本工資率計算的繼續薪金遣散費。
•無故解僱或高管在控制權變更後的13個月內有正當理由解僱：任何基於上一日曆年度實際業績但截至解僱之日仍未支付的年度激勵金；解僱發生日曆年的年度激勵金額按比例分配；任何激勵薪酬中任何已賺取但未付部分的金額，或截至協議之日高管根據協議有權獲得的任何其他附帶福利由於變更而導致的終止-控制權；金額等於高管基本工資加上過去三個財政年度獲得的平均年度激勵金的總和，加上年度薪酬計劃下提供的任何醫療、財務和保險保險；以及加速歸屬所有已發行股票期權和限制性股票或現金獎勵。
•競業禁止和禁止招攬條款在解僱後有效期為12個月。
•這些協議沒有規定任何税收總額的預付款。
如果高管違反協議規定的任何義務，或者如果我們得知任何與高管的工作表現或行為有關的事實使我們有理由終止對高管的聘用，則這些協議下的遣散費將立即終止。根據《美國國税法》第409A條，貝維斯先生的僱傭協議以及張先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士的控制權變更協議下的款項受適用的延遲期限制，這些福利構成不合格遞延薪酬。
根據控制權變更協議和貝維斯先生的僱傭協議中的定義，“原因” 通常意味着（1）在開展公司業務時存在不誠實行為；（2）從事對我們有害的行為；（3）故意不遵守董事會的指示；（4）非法行為或嚴重不當行為；（5）違反僱傭協議或控制權變更協議；（6）違反我們的行為準則；或（7）惡意罪行或某些輕罪。
“正當理由” 指（1）職責和責任發生重大變化；（2）控制權變更後基本工資減少或未能增加工資；（3）搬遷到俄亥俄州哥倫布市都會區以外；（4）激勵機會大幅減少；（5）控制權變更後未能提供基本相似的福利；（6）繼任者未能簽署《控制權變更協議》；（7）要求高管參與非法行為；或（8）違反控制權變更協議。
“控制權變更” 指 (1) CVG 50% 以上的受益所有權發生變化；(2) 任何交易後超過多數有表決權的股份發生變化；(3) 張先生、穆罕默德、塔傑爾和馬瑟斯女士連續兩年內董事會成員變動一半以上，貝維斯先生連續12個月出現變化，除非每位非董事當選在此期間開始時，必須事先獲得代表當時在任董事中至少一半的公司董事的批准期初是董事；或（4）出售我們的全部或幾乎全部資產。
下文標題為 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 的部分列出了這些不同事件可能產生的款項。委員會認為，這些協議的使用為近地天體提供了重要的留用激勵措施，主要是在潛在的公司交易背景下。委員會還認為，控制權變更協議和貝維斯先生的僱傭協議中的規定與此類協議中針對競爭市場中處境相似的執行官的標準條款相似。
退休計劃
我們贊助符合納税條件的員工儲蓄和退休計劃（統稱為 “401（k）計劃”），涵蓋大多數符合與最低年齡和服務年限相關的某些資格要求的員工。根據將於2022年12月31日生效的401（k）計劃，符合條件的員工，包括所有當前的NEO，可以選擇繳納其年度薪酬的1％至5％，並獲得公司對等繳款，即前3％的員工繳款的100％，以及接下來的2％的員工繳款的50％。所有匹配的美元都將立即歸屬於CVG的401（k）計劃。下文 “補償彙總表” 的 “所有其他補償” 欄中列出了NEO在2022年收到的匹配金額。下文所述的401（k）計劃和不合格的遞延薪酬計劃是公司為NEO提供的唯一退休收入來源。
遞延補償計劃
2006 年，我們為 NEO 和其他關鍵員工實施了遞延薪酬計劃（“延期計劃”），主要目的是留住和招聘。延期計劃允許税前延期補償，並規定在延税基礎上積累資產，以補充退休收入，但不包括公司配對。符合條件的參與者最多可以推遲其基本工資的80％和/或符合條件的年度激勵的100％。必須每年在獲得補償之前推遲選舉。參與者在做出延期選擇的同時，根據延期期的長短進行選擇。參與者從一系列類似於401（k）計劃的投資選項中做出投資選擇。計劃下的分配可以一次性支付，也可以每年分期支付，期限最長為15年，具體期限由參與人推遲決定。其他分配觸發因素包括解僱、殘疾、死亡、不可預見的緊急情況或控制權變更。
股票所有權指南和套期保值政策
委員會制定的我們的股票所有權準則要求執行官和董事持有普通股，其價值等於：（a）總裁兼首席執行官年基本工資的五倍；（b）首席財務官年基本工資的三倍l 警官；(c) 所有近地天體年基薪的兩倍，以及 (d)董事會所有成員年度現金儲備金的五倍。C合規性每年在每個財政年度的最後一個交易日進行計算。合規性是使用截至日曆年末的股價或截至日曆年末的三年平均股價（以較高者為準）確定的。沒有規定高級管理人員和董事必須遵守所有權準則的時限，但在達到合規之前，受保人不得出售任何股票，除非自願沒收股票以履行與既得股份相關的年度預扣税義務。
我們維持一項政策，禁止董事、執行官和員工進行任何類型的套期保值交易，禁止在保證金賬户中持有我們的證券或質押我們的證券作為貸款的抵押品。如果董事、執行官或員工能夠清楚地證明在不使用質押證券的情況下償還貸款的財務能力，則董事、執行官或員工可以事先獲得董事會的批准，以質押證券作為貸款（但不能用於保證金賬户）的抵押品。本政策已發佈在我們的網站www.cvgrp.com上。
薪酬委員會已經與管理層審查並討論了S-K條例第402（b）項所要求的CD&A，基於此類審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將CD&A納入公司2022年10-K表和委託書年度報告中。
羅傑·菲克斯（主席）
Wayne M. Rancourt
J. 邁克爾·瑙曼
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度近地天體的薪酬。NEO是公司的首席執行官；首席財務官；首席法務官、合規官兼公司祕書；首席商務官兼電氣系統總裁；首席人力資源官；以及薪酬第二高的執行官（如果適用），詳見下表。
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| 2022 年薪酬摘要表 |
| 姓名和主要職位 | 年 | | 工資 ($) | | 股票 獎項 ($) (2) | | 激勵計劃 補償 ($) (3) | | 自由裁量的 獎金 ($) (4) | | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化（美元） (5) | | 所有其他補償 ($) (6) | | 總計 ($) |
哈羅德·C·貝維斯 (1) | 2022 | | 550,000 | | 1,717,957 | | 415,500 | | | — | | | — | | | 48,427 | | | 2,731,884 | |
| 總裁兼首席執行官兼董事 | 2021 | | 536,539 | | 1,638,097 | | 660,000 | | | 1,350,000 | | | — | | | 45,078 | | | 4,229,714 | |
| 2020 | | 334,615 | | | 1,650,000 | | | — | | | 500,000 | | | — | | | 258,807 | | | 2,743,422 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
張安迪 (1) | 2022 | | 95,192 | | | 220,000 | | | 292,500 | | | 100,000 | | | — | | | — | | | 707,692 | |
首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
克里斯托弗·H·博納特 (1) | 2022 | | 420,000 | | | 63,755 | | | 57,330 | | | — | | | — | | | 432,200 | | | 973,285 | |
前首席財務官 | 2021 | | 414,615 | | | 189,000 | | | 311,220 | | | — | | | — | | | 53,203 | | | 968,038 | |
| 2020 | | 76,923 | | | 250,000 | | | — | | | 54,167 | | | — | | | 12,769 | | | 393,859 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
安尼扎爾·H·穆罕默德 (1) | 2022 | | 357,455 | | | 180,864 | | | 289,494 | | | — | | | — | | | 12,200 | | | 840,013 | |
首席法務官、合規官兼祕書 | 2021 | | 309,920 | | | 160,000 | | | 335,450 | | | — | | | — | | | 11,600 | | | 816,970 | |
| 2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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理查德·塔傑爾 (1) | 2022 | | 331,000 | | | 150,731 | | | 315,991 | | | — | | | — | | | 12,200 | | | 809,922 | |
| 首席商務官兼電氣系統總裁 | 2021 | | 316,949 | | | 120,000 | | | 278,556 | | | — | | | — | | | 11,600 | | | 727,105 | |
| 2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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克里斯汀·S·馬瑟斯 (1) | 2022 | | 347,000 | | | 183,386 | | | 36,435 | | | — | | | — | | | 22,290 | | | 589,111 | |
首席人力資源官 | 2021 | | 110,773 | | | 299,999 | | | 197,790 | | | — | | | — | | | 127,765 | | | 736,327 | |
| 2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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(1) 貝維斯先生和博納特先生在2022年、2021年和2020年都是近地天體。張先生於2022年11月被指定為近地天體。穆罕默德先生和塔傑爾先生以及馬瑟斯女士在2021年被指定為近地天體。
(2) 顯示的2022年貝維斯先生、博納特先生、穆罕默德先生和塔傑爾先生的金額代表CVGI股票在2022年3月30日授予日的收盤價，即8.45美元。張先生2022年顯示的金額代表CVGI股票在2022年11月10日的收盤價，為6.52美元。顯示的馬瑟斯女士的金額有兩（2）個授予日期，代表2022年3月30日授予日的收盤價，即8.45美元，以及2022年5月19日的收盤價，即6.41美元。2022年貝維斯先生、博納特先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士的獎勵基於2022年3月30日授予前二十 (20) 個交易日的CVGI股票的平均收盤價，即8.35美元。
貝維斯先生獲得了2022年3月31日、2021年3月31日和2020年4月3日授予的表演權獎勵，如果獲得並歸屬，將分別轉換為75,848股、64,038股和185,185股。根據業績，歸屬可能從目標股份的0％到200％不等；如果獲得並歸屬，則在分別於2024年12月31日和2023年12月31日以及2023年3月23日結束的三年業績期結束後，績效權轉換為CVGI股票。金額基於授予日期的公允價值，分別為14.20美元、15.70美元和2.43美元。
顯示的2021年貝維斯先生、博納特先生、穆罕默德先生和塔傑爾先生的金額代表2021年3月30日授予日的收盤價，即9.88美元。顯示的2021年馬瑟斯女士的金額代表2021年10月1日撥款日的收盤價，即9.94美元。顯示的2020年貝維斯先生的金額代表2020年4月3日授予日前二十（20）個交易日CVGI股票的平均收盤價，即2.43美元。
為貝維斯先生顯示的金額代表2020年12月31日授予前二十（20）個交易日CVGI股票的平均收盤價，即8.72美元。這些股票於2022年6月12日暴跌。博納特先生顯示的2020年金額代表2020年10月20日授予日前二十（20）個交易日CVGI股票的平均收盤價，即6.09美元。
(3) 顯示的2022年貝維斯先生、張先生、博納特先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士的金額代表2022年根據商用車團體獎勵計劃支付的激勵金。顯示貝維斯先生在2022年支付的LTIP款項為30萬美元，適用於2020年3月24日至2022年3月23日的獎勵期。顯示的穆罕默德先生和塔傑爾先生在2022年支付的LTIP付款金額分別為233,195美元和267,334美元，適用於2020年4月1日至2022年12月31日的獎勵期。
顯示的2021年金額代表2022年根據商用車團體獎勵計劃支付的激勵金。為穆罕默德先生顯示的金額包括56,513美元，用於2021年在2018年10月1日至2021年9月30日的獎勵期內支付的LTIP款項。2020年，沒有根據CVG的AIP計劃支付任何款項。全權獎勵反映在 “全權獎金” 下。2020年，沒有向我們的近地天體支付2019日曆年的年度激勵獎金。
(4) 顯示的2020年貝維斯先生的金額代表2021年和2021年支付的全權激勵獎金，代表委員會自行決定在2022年支付的全權激勵獎金。顯示的張先生的金額代表2022年支付的登錄獎金。為Bohnert先生顯示的金額代表2021年由委員會自行決定支付的全權獎金。
(5) 貝維斯先生、張先生、博納特先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士在2022年選擇不參與延期計劃。
(6) 所有其他補償總額包括諮詢費、公司對退休計劃的繳款以及2022年支付的搬遷和臨時差旅/住宿費用，詳見下表。
2022 所有其他補償表
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| 姓名 | | | 遣散費 ($) (1) | | 公司 捐款 改為延期 補償 和 401 (k) 計劃 ($) (2) | | 搬遷和臨時旅行/住宿費用 ($) (3) | | | | 總計
($) |
| 哈羅德·C·貝維斯 | | | — | | | 12,200 | | | 36,227 | | | | | 48,427 | |
| 張安迪 | | | | | 1,385 | | | — | | | | | 1,385 | |
| 克里斯托弗·H·博納特 | | | 420,000 | | | 12,200 | | | — | | | | | 432,200 | |
| | | | | | | | | | | |
| 安尼扎爾·H·穆罕默德 | | | — | | | 12,200 | | | — | | | | | 12,200 | |
| 理查德·塔傑爾 | | | — | | | 12,200 | | | — | | | | | 12,200 | |
| 克里斯汀·S·馬瑟斯 | | | — | | | 9,671 | | | 12,619 | | | | | 22,290 | |
| | | | | | | | | | | |
(1) 代表博納特先生的遣散費，包括博納特先生從2023年1月1日至2023年12月31日的12個月工資。
(2) 代表我們的配套繳款，等於參與者2022年與401（k）計劃相關的前3％繳款的100％，以及接下來的2％的50％。
(3) 顯示的貝維斯先生和馬瑟斯女士的金額包括與他們搬遷到俄亥俄州中部地區相關的費用或報銷。由於與貝維斯先生搬遷相關的施工延誤主要是由於 COVID-19 疫情造成的，該公司將在2023年繼續支付貝維斯先生的持續倉儲費和最終搬遷費用。
下表提供了有關2022年激勵計劃下預計可能的補助金的信息：
2022 年計劃獎勵補助金
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| | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來和可能的支出 | | 股票激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股票數量（#） (3) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) |
| 哈羅德·C·貝維斯 | | 不適用 | | (1) | | 20,625 | | | 550,000 | | | 1,100,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/30/22 | | (2) | | 316,348 | | | 633,333 | | | 1,266,666 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/30/22 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,848 | | | 640,916 | |
| | 3/30/22 | | (4) | | — | | | — | | | — | | | 316,348 | | | 633,333 | | | 1,266,666 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 張安迪 | | 不適用 | | (1) | | 292,500 | | | 292,500 | | | 585,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/30/22 | | (5) | | 110,000 | | | 220,000 | | | 440,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/30/22 | | (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,742 | | | 220,000 | |
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| 克里斯托弗·H·博納特 | | 不適用 | | (1) | | 10,238 | | | 273,000 | | | 546,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/30/22 | | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/30/22 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,545 | | | 63,755 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 安尼扎爾·H·穆罕默德 | | 不適用 | | (1) | | 10,053 | | | 268,091 | | | 536,182 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/30/22 | | (2) | | 89,364 | | | 178,727 | | | 357,454 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/30/22 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,404 | | | 180,864 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·塔傑爾 | | 不適用 | | (1) | | 8,689 | | | 231,700 | | | 463,400 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/30/22 | | (2) | | 74,475 | | | 148,950 | | | 297,900 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/30/22 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,838 | | | 150,731 | |
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| 克里斯汀·S·馬瑟斯 | | 不適用 | | (1) | | 6,506 | | | 173,500 | | | 347,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/30/22 | | (2) | | 92,535 | | | 185,069 | | | 370,138 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/30/22 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,319 | | | 183,386 | |
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(1)“不適用” 是指缺乏年度激勵機會的具體授予日期。有關商用車團體獎勵計劃2022年指標的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——年度激勵薪酬”。這些金額代表 潛力2022年根據獎金計劃支付的款項。實際獎勵可以在標題為 “激勵計劃薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中找到。
(2)有關現金績效獎勵的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——長期激勵措施”。這些金額代表根據2020年股權激勵計劃於2022年3月30日授予的現金業績獎勵下的潛在支出。貝維斯先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士的獎項將在2024年12月31日結束的三年業績期結束後獲得和支付。截至2022年12月31日，博納特先生不再有資格獲得長期激勵措施。
(3)代表2022年3月30日根據2020年股權激勵計劃授予的限制性股票。由於與達到退休年齡後歸屬有關的規定，貝維斯先生的獎勵股份將於2022年全部歸屬。
(4)代表2022年3月30日授予貝維斯先生的績效股份。與已建立的同行集團和投資回報率相比，獎勵股票以績效股份的形式發行，與股東總回報率（TSR）的相對錶現掛鈎。績效份額將在2024年12月31日結束的三年業績期結束後以CVGI股票賺取和支付。
(5)有關現金績效獎勵的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——長期激勵措施”。代表根據2020年股權激勵計劃於2022年11月11日授予的現金業績獎勵下的潛在支出。張先生的獎項將在截至2024年12月31日的三年業績期結束後獲得並支付。
(6)代表2022年11月作為激勵協議授予張先生的限制性股票。授予的股票將於2023年12月31日、2024年和2025年按比例歸類。
下表顯示了2022年12月31日NEO持有的未歸屬限制性股票所涵蓋的股票數量，使用收盤股價計算f 2022 年 12 月 30 日 6.81 美元：
2022 財年年底的傑出股票獎勵
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| 姓名 | | 注意 | | 未歸屬的股票數量或股票單位
(#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) |
| 哈羅德·C·貝維斯 | | (1) | | 28,669 | | | 195,236 | | | — | | | — | |
| | (2) | | — | | | — | | | 201,615 | | | 1,372,998 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 張安迪 | | (1) | | 33,742 | | | 229,783 | | | — | | | — | |
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| 克里斯托弗·H·博納特 | | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
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| 安尼扎爾·H·穆罕默德 | | (1) | | 19,667 | | | 133,932 | | | — | | | — | |
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| 理查德·塔傑爾 | | (1) | | 15,940 | | | 108,551 | | | — | | | — | |
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| 克里斯汀·S·馬瑟斯 | | (1) | | 31,095 | | | 211,757 | | | — | | | — | |
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(1) 代表2020年12月發行的未歸屬股票的三分之一，這些股票在2021年12月31日、2022年和2023年12月31日按比例歸屬。 由於與達到退休年齡後歸屬有關的規定，貝維斯先生的未歸屬股份已於2023年1月全部歸屬。 對於張先生來説，未歸屬股票於2022年11月發行，按比例分配給2023年12月31日、2024年和2025年12月31日。穆罕默德的未歸屬股票佔2021年3月發行的股票的三分之一，該股票於2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日歸屬，也佔2022年3月發行的股票的三分之二，該股票在2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日按比例歸屬。塔傑爾先生的未歸屬股份佔2021年3月發行的股票的三分之一，該股票在2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日按比例歸屬，也佔2022年3月發行的在2022年12月31日、2023年和2024年12月31日按比例歸屬的股票的三分之二。對馬瑟斯女士而言，她未歸屬的股票佔她於2022年1月28日、2023年和2024年分三期簽訂的激勵措施的三分之二，2022年3月發行的股票的三分之二在2022年、2023年和2024年12月31日按比例歸屬，以及2022年5月發行的股票的三分之二，在2022年、2023年和2024年12月31日按比例歸屬。
(2) 貝維斯先生的獎勵代表2020年4月3日授予的績效股，目標金額為185,185股。該金額代表這些股份，減去三分之二，分別歸屬於2021年3月23日和2022年3月23日，每年3月23日以CVGI股票分三期結算，剩餘金額將在2023年3月歸屬，根據業績，派息可能在0％至200％之間。該金額還包括2021年3月31日發行的目標金額為64,038股的績效股和2022年3月31日發行的績效股票，目標金額為75,848股，根據業績計算，其收入和應付額在分別於2023年12月31日和2024年12月31日結束的三年業績期結束後以CVGI股票賺取和支付。
下表顯示了2022年NEO在歸屬限制性股票後收購的普通股數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022 年期權行使和股票歸屬表 (1) |
| | | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | | | | | 歸屬時收購的股份數量
(#) | | 通過歸屬實現的價值 ($) (2) |
| 哈羅德·C·貝維斯 | | | | | | 332,394 | | | 2,287,485 | |
| 張安迪 | | | | | | — | | | — | |
| 克里斯托弗·H·博納特 | | | | | | 13,921 | | | 94,802 | |
| | | | | | | | |
| 安尼扎爾·H·穆罕默德 | | | | | | 28,527 | | | 194,269 | |
| 理查德·塔傑爾 | | | | | | 58,330 | | | 390,027 | |
| 克里斯汀·S·馬瑟斯 | | | | | | 22,405 | | | 164,284 | |
| | | | | | | | |
(1)CVG 股票期權尚未獲得授予。
(2)使用截至歸屬日CVGI股票的收盤價計算。就貝維斯而言，CVGI股票在2022年3月23日的收盤價為8.37美元，2022年6月4日的收盤價為6.98美元，2022年12月31日的收盤價為6.81美元。就博納特而言，CVGI股票在2022年12月31日的收盤價為6.81美元。就穆罕默德而言，CVGI股票在2022年12月31日的收盤價為6.81美元。就塔傑爾而言，CVGI股票在2022年6月12日的收盤價為6.57美元，2022年12月31日的收盤價為6.81美元。就馬瑟斯夫人而言，CVGI股票在2022年1月28日的收盤價為7.61美元，2022年12月31日的收盤價為6.81美元。
2022年遞延薪酬表之所以被省略，是因為NEO在2022年沒有為公司的遞延薪酬計劃做出貢獻或參與。此外，公司沒有根據遞延薪酬計劃提供相應的美元。
下表顯示了在發生以下事件時應向每個近地天體支付的補償：因原因終止而自願終止或非自願終止；死亡或殘疾；退休；非自願非因果終止；控制權變更以及控制權變更和在十三個月內終止。所示金額假設每次事件自2022年12月31日起生效，是對近地天體終止後將支付給近地天體的金額的估算值。博納特先生自2022年10月11日起不再是近地天體，因為他宣佈辭職，因此他沒有出現在該表中。支付給每個近地天體的實際金額只能在該人離職時確定。
終止或控制表變更後的潛在付款
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| 行政管理人員 | | 自願解僱或因原因終止而非自願終止
($) | | 死亡或殘疾
($) | | 退休
($) | | 非自願不是因果關係終止
($) | | 控制權變更
($) | | 控制權變更並在十三個月內終止
($)(2) |
| 哈羅德·C·貝維斯 | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 (1) | | — | | | 2,475,000 | | | 825,000 | | | 2,475,000 | | | — | | | 2,175,167 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | 195,236 | | | 195,236 | | | 195,236 | | | — | | | 195,236 | |
| 股票表現獎 (4) | | | | 2,745,996 | | | 2,745,996 | | | 2,745,996 | | | 2,745,996 | | | 2,745,996 | |
| 現金績效獎 (5) | | — | | | 2,832,066 | | | 2,832,066 | | | 2,832,066 | | | 2,832,066 | | | 2,832,066 | |
| 福利延續 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 65,000 | |
| 法律顧問代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 總計 | | — | | | 8,248,298 | | | 6,598,298 | | | 8,248,298 | | | 5,578,062 | | | 8,063,465 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 張安迪 | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 (1) | | — | | | 742,500 | | | 292,500 | | | 742,500 | | | — | | | 742,500 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | 229,783 | | | 229,783 | | | — | | | — | | | 229,783 | |
| 現金績效獎 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 173,686 | | | 173,686 | |
| 福利延續 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,000 | |
| 法律顧問代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 總計 | | — | | | 972,283 | | | 522,283 | | | 742,500 | | | 173,686 | | | 1,227,969 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| 安尼扎爾·H·穆罕默德 | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 (1) | | — | | | 625,546 | | | 268,091 | | | 625,546 | | | — | | | 669,927 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | 133,932 | | | 133,932 | | | — | | | — | | | 133,932 | |
| 現金績效獎 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 480,511 | | | 480,511 | |
| 福利延續 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,000 | |
| 法律顧問代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 總計 | | — | | | 759,478 | | | 402,023 | | | 625,546 | | 625,546 | | 480,511 | | | 1,354,370 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 理查德·塔傑爾 | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 (1) | | — | | | 637,500 | | | 262,500 | | | 637,500 | | | — | | | 672,274 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | 108,551 | | | 108,551 | | | — | | | — | | | 108,551 | |
| 現金績效獎 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 464,588 | | | 464,588 | |
| 福利延續 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,000 | |
| 法律顧問代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 總計 | | — | | | 746,051 | | | 371,051 | | | 637,500 | | | 464,588 | | | 1,317,413 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 克里斯汀·S·馬瑟斯 | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 (1) | | — | | | 520,500 | | | 193,500 | | | 520,500 | | | — | | | 464,113 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | 211,757 | | | 211,757 | | | — | | | — | | | 211,757 | |
| 現金績效獎 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 160,237 | | | 160,237 | |
| 福利延續 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,000 | |
| 法律顧問代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 總計 | | — | | | 732,257 | | | 405,257 | | | 520,500 | | | 160,237 | | | 918,107 | |
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(1)遣散費包括工資延續費、遣散費和NEO在任何觸發事件中有權獲得的現金獎金。如果是死亡或殘疾，貝維斯先生有權獲得在上一財政年度獲得但截至其死亡或傷殘之日仍未支付的任何年度獎金，金額以公司實際應計金額或截至其死亡或傷殘之日的目標金額中較高者為準；按比例分配的其死亡或傷殘發生財政年度的年度獎金，計算方法是將年度獎金中較大者乘以年度獎金中較高者公司在其死亡或殘疾時應計的或其目標年度獎金財政年度基於公司實際應計金額或截至其死亡或傷殘之日目標金額中較高者的一小部分，其分子是他在適用年度內的工作天數，分母為365。如果非自願、無故離職，或者貝維斯先生出於正當理由或在退休時解僱，則貝維斯先生有權獲得上一財政年度獲得但截至解僱之日尚未支付的任何年度獎金；按比例分配的解僱所在財政年度的年度獎金，計算方法是將該財政年度持續工作到該財政年度結束時他本應獲得的年度獎金會計年度按分數計算，其分子是天數他在適用年度受僱，分母為365，在向高級管理團隊其他成員支付該財政年度的年度獎金時支付；另外二十四 (24) 個月按基本工資率支付薪金延續遣散費（除非退休後不支付此類薪金延續遣散費）。
就張先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士而言，如果NEO因死亡、殘疾或符合條件的退休而離職，或者被公司無故解僱，則該金額代表支付了上一年度獲得但尚未支付的任何年度激勵獎勵以及解僱發生日曆年的年度獎金按比例分配的金額，計算方法是將高管為此本應獲得的年度獎金乘以該年度的年度獎金 NEO 在該日曆年度結束之前的就業人數持續了一小部分，其分子是適用年度內僱用NEO的天數，分母為365，如果公司無故解僱，則公司將繼續根據離職時有效的公司工資慣例向NEO再支付十二（12）個月的基本工資。
(2)如果控制權變更並在十三個月內終止，則自2021年12月31日起，NEO有權獲得獎金計劃中已賺取但未支付的激勵補償部分。未付的所得補償金應在解僱後的15天內支付，但是如果NEO在解僱之日被視為 “特定員工”（按照《守則》第409A條的含義），則任何被視為遞延補償金的遣散費將在NEO離職之日起（A）六個月和（B）離職之日起兩者中較早者支付他的死亡（“延遲期”）。延遲期到期後，在沒有這種延誤的情況下本應支付的所有款項應一次性支付給近地天體，任何剩餘的款項和福利應按照《控制權變更協議》支付或提供。
如果控制權變更並在十三個月內解僱，則貝維斯先生的離職/工資解僱補助金等於其當前年度薪酬金額的兩倍，該薪酬定義為解僱時有效的基本工資加上他在過去三個財政年度中實際獲得的平均年度績效激勵獎勵的總和。
如果控制權變更並在十三個月內解僱，張先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士的遣散補助金等於他們當前的年度薪酬金額，該薪酬定義為解僱時有效的基本工資總額加上NEO在過去三個財政年度中實際獲得的年度績效激勵獎勵的平均值。當前的年度薪酬不包括授予或行使的任何股票期權、授予或歸屬的限制性股票獎勵或對401（k）或其他合格計劃的供款的價值。一半的工資解僱補助金應在解僱後30天內一次性支付，一半的工資解僱補助金作為遣散費支付，從終止僱用30天后開始，在解僱或死亡的財政年度結束後兩個半月中較早的日期結束，但如果NEO被視為 “特定員工”（根據第409條的含義）《美國國税法》A）在其解僱之日起，任何被視為符合409A要求的遞延補償金的遣散費將在延遲期中較早者支付。延遲期到期後，在沒有延遲的情況下本應支付的所有款項應一次性支付給NEO，任何剩餘的款項和福利應根據《就業協議》或《控制權變更協議》支付或提供。
(3)與限制性股票相關的付款代表截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票的價值，該價值將立即歸屬於觸發事件，計算方法是將截至2022年12月31日的限制性股票的未歸屬股票數量乘以2022年12月30日普通股的收盤市價，即6.81美元。請參閲 “2022財年年終表上的傑出股權獎勵”。
(4)貝維斯先生因死亡、殘疾、退休或因正當理由辭職（每項定義見其僱傭協議）或無理由公司（定義見僱傭協議）而終止僱傭關係後，有權獲得剩餘的績效份額（假設任何尚未結束的業績期內表現最佳）。2020年4月3日，貝維斯先生獲得了目標金額為185,185股績效股份。從2021年開始，這些績效股票在每年3月23日以CVGI股票分三年期結算；截至2022年12月31日，該獎勵中有61,728股未歸屬。2021年3月31日，貝維斯先生獲得了目標金額為64,038股績效股，這些股票在2023年12月31日結束的三年業績期結束後以CVGI股票的形式賺取和支付。2022年3月30日，貝維斯先生獲得了目標金額為75,848股績效股，這些股票在2024年12月31日結束的三年業績期結束後以CVGI股票的形式賺取和支付。未歸屬績效份額將視同他已實現最佳業績一樣確定，並將在其解僱後在合理可行的情況下儘快支付。
(5)如果控制權發生變化，現金績效獎勵將根據控制權變更前最近完成的財政季度末計算的股東總回報率來賺取和支付，但須遵守計劃中規定的和/或委員會規定的任何條款和條件。受贈人因以下原因而終止僱傭關係後，將現金績效獎勵的剩餘未歸屬部分（假設在任何尚未結束的績效期內實現最佳業績）解僱後，受贈方將歸屬於現金績效獎勵的剩餘未歸屬部分（假設受贈人因（定義見僱傭協議）。
向貝維斯先生提供的金額包括立即歸屬發放給他的限制性現金，這筆款項確定為他實現了最佳業績，並在解僱後在合理可行的情況下儘快支付。
對於穆罕默德先生和塔傑爾先生而言，所列金額代表在以下每個獎勵期內：2020年4月1日至2022年12月31日，2021年1月1日至2023年12月31日，2021年1月1日至2023年12月31日以及2022年1月1日至2023年12月31日以及2022年1月1日至2024年12月31日，根據我們的股東總回報率與股東總回報率相比將獲得和支付的金額。
對於馬瑟斯女士和張先生而言，所列金額代表了在2022年1月1日至2024年12月31日的獎勵期內，根據我們的股東總回報率相對於股東總回報率同行集團中公司的股東總回報率將獲得和支付的金額。
(6)代表Bevis先生在解僱時提供的任何健康、牙科和視力保險，期限為24個月，為張先生、穆罕默德、塔傑爾和馬瑟斯女士提供12個月。
(7)代表控制權變更後出現爭議時與執行《控制權變更協議》相關的法律費用的最高可報銷金額。
根據NEO的僱傭協議或控制權變更協議，公司有義務支付以下費用：
因死亡、殘疾、“原因” 或自願終止而終止僱用-NEO 將在終止日期之前收到基本工資中已賺取但未付的部分。
適用於公司在控制權變更之前無緣無故解僱-NEO將在解僱日期之前獲得基本工資中已賺取但未支付的部分，外加根據CVG在離職時有效的工資發放慣例，Bevis先生再獲得24個月的基本工資，張先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士再獲得12個月的基本工資。此外，對貝維斯先生持有的限制性股票的任何限制都將失效，如果無故終止，限制性股票獎勵將被視為完全歸屬。
因為在控制權變更後的 13 個月或之內發生的沒有 “理由” 或 “正當理由” 的終止-NEO將在終止之日之前獲得基本工資中已賺取但未支付的部分、應計但未使用的休假的抵免額以及任何已賺取但未付的獎金金額，以及激勵性補償或其他附帶福利。貝維斯先生獲得的年度薪酬是其當前年度薪酬的兩倍，該薪酬定義為解僱時有效的基本工資的總和，加上高管在過去三個財政年度中實際獲得的平均年度激勵金。Bevis先生還可繼續領取表中所述的某些補助金，為期24個月。張先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士的薪金解僱補助金等於當前年度薪酬金額的一倍，某些福利延續期為12個月。此外，如果在控制權變更後的12個月內無緣無故或因 “正當理由” 終止，則對NEO限制性股票獎勵的任何限制都將失效，限制性股票獎勵將被視為完全歸屬。
控制權變更-根據現金業績獎勵，如果在三年業績期到期之前出現控制權變更，則現金績效獎勵將根據截至控制權變更前最近完成的財政季度末計算的股東總回報來賺取和支付，但須遵守股權計劃中規定的和/或委員會規定的任何條款和條件。
禁止競爭和禁止招標條款-根據他的《僱傭協議》，貝維斯先生同意在他受僱於我們期間及之後的24個月內，不與我們競爭，也不招募我們的任何員工。根據控制權變更協議，張先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士已同意，在我們僱用員工期間及之後的12個月內，不與我們競爭或招攬任何員工。
執行官的僱傭條款
我們的每位NEO通常都有權參與以下CVG福利計劃：參與管理績效獎金計劃；根據CVG政策休假、住院/手術/醫療保險；牙科和視力保險；團體人壽保險以及短期殘疾和長期傷殘保險；參與CVG 401（k）儲蓄計劃；參與遞延補償計劃；與開始就業有關的合理和慣常的搬遷計劃，視情況而定；並根據以下規定予以離職適用的僱傭協議或控制權變更協議。
賠償協議
除了公司註冊證書中規定的賠償外，我們還與每位董事和NEO簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們向我們的董事和非執行人賠償某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用是我們的每位董事和非執行人因其曾經或現在參與的任何訴訟進行調查、辯護、和解或上訴而產生的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用是由於他或她是或她是或她或她的一方或所涉及的任何訴訟的調查、辯護、和解或上訴所產生的費用是董事，或者 NEO。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任這些職位是必要的。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的執行官均不擔任任何有一名或多名執行官在我們的薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。因此，我們的董事會或任何其他公司的薪酬委員會之間不存在聯鎖關係。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
股票期權補助金-沒有未償還的股票期權補助。
截至2022年12月31日，2020年股權激勵計劃下獲準授予的股份共有約230萬股可供未來授予，包括累計沒收。
首席執行官薪酬比率
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條以及S-K條例第402（u）項的要求，我們提供了總裁兼首席執行官貝維斯先生的年度總薪酬佔員工中位數年薪酬總額的以下比率：
2022 年，我們最後一個已完成的財政年度：
•我們的員工（總裁兼首席執行官除外）的薪酬中位數為13,112美元；以及
•薪酬彙總表中報告的總裁兼首席執行官的年度總薪酬為2731,884美元。
根據這些信息，2022 年，我們總裁兼首席執行官的年度總現金薪酬與員工中位數的年薪之比為 175:1。
該薪酬比率是一個合理的估算值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，其基礎是我們的工資和就業記錄以及下述方法。美國證券交易委員會關於確定帶薪員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設，特別是與那些在低成本地區沒有強大代表性員工羣體的公司相比。
為了確定員工羣體中的 “員工中位數”，我們使用了截至2022年12月31日的12個月期間支付的實際基本工資、已支付的獎金和任何加班費。出於本分析的目的，我們將所有在部分日曆年工作的員工的基本薪酬按年計算。出於此計算的目的，我們還包括了公司為首席執行官和中位員工提供非歧視性福利的成本。在截至2022年12月31日的12個月期間，使用有效的平均匯率，非美國僱員的薪酬從當地貨幣轉換為美元。
2022 年，我們的員工人數包括 大約 7,400 全球各地的個人，其中大多數位於墨西哥和東歐，從事我們的勞動密集型線束業務，這極大地影響了員工薪酬的中位數。與我們製造業務範圍內所有地區的平均員工薪酬相比，Bevis先生的薪酬比率為 73:1.
薪酬與績效
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及S-K條例（“PvP規則”）第402（v）項的要求，我們將就實際支付的高管薪酬與公司財務業績之間的關係提供以下信息。
我們在下面披露了薪酬與績效信息，包括根據美國證券交易委員會規則計算的實際支付的高管薪酬與公司業績之間的關係。
薪酬與績效表
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| | | | | | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 年份 (a) | | 首席執行官薪酬總額彙總表1 (b) | | 實際支付給首席執行官的薪酬1 (c) (1) (2) | | 首席執行官薪酬總額彙總表2 (d) | | 實際支付給首席執行官的薪酬2 (e) (1) (2) | | 其他近地物體的平均彙總補償表 (f) | | 實際支付給其他近地天體的平均補償 (g) (1) (2) | | 股東總回報 (h) (3) | | 同行集團股東總回報 (i) (3) | | 淨收益 (j) (4) | | 調整後營業收入 (k) (5) |
| 2022 | | 2,731,884 | | | 3,176,782 | | | — | | | — | | | 867,997 | | | 970,114 | | | 107.10 | | | 126.63 | | | (21,971,000) | | | 36,600,000 | |
| 2021 | | 4,229,714 | | | 5,910,435 | | | — | | | — | | | 819,180 | | | 935,837 | | | 126.82 | | | 131.78 | | | 23,732,000 | | | 53,162,000 | |
| 2020 | | 2,743,422 | | | 7,169,957 | | | 708,219 | | | 489,192 | | | 872,311 | | | 1,179,059 | | | 136.11 | | | 118.69 | | | (37,049,000) | | | 23,932,000 | |
1 哈羅德·貝維斯在2022年和2021年全年以及2020年3月至12月期間擔任我們的總裁兼首席執行官（CEO1）。 帕特里克·米勒2020年1月至3月擔任我們的首席執行官（CEO2）。我們的非首席執行官指定執行官（NEO）包括 (a) 2022 年的克里斯托弗·博納特、張安迪、安妮扎爾·穆罕默德、理查德·塔傑爾、克里斯汀·馬瑟斯；(b) 2021 年的克里斯托弗·博納特、阿尼扎爾·穆罕默德、理查德·塔傑爾、克里斯汀·馬瑟斯、道格拉斯·鮑恩；(c) 以及 2020 年的克里斯托弗·博納特、道格拉斯·鮑恩、C. Timothy Trenary 和 Edmund S. Carney。
2 每年，這些列中包含的實際支付給我們的首席執行官1和首席執行官2的薪酬值以及實際支付給我們的非首席執行官NEO的平均薪酬分別反映了對（c）、（e）和（g）列中包含的值的以下調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 首席執行官 | | 首席執行官 1 | | 首席執行官 1 | | 首席執行官 1 | | 首席執行官 2 |
| 首席執行官薪酬彙總表 (SCT)（第 (b) 和 (d) 欄） | | $ | 2,731,884 | | | $ | 4,229,714 | | | $ | 2,743,422 | | | $ | 708,219 | |
| + 在涵蓋年度內授予但截至所涉年底尚未歸屬且尚未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | | | | 344,098 | | | 3,947,670 | | | — | |
| -/+ 前幾年授予的截至所涉年終未歸屬未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化 | | 141,881 | | | 1,007,005 | | | | | — | |
| +歸屬日期所涉年度授予和歸屬股權獎勵的公允價值 | | 340,558 | | | 172,049 | | | 533,956 | | | — | |
| -/+ 前幾年授予的歸屬於所涉年度的股權獎勵的公允價值同比變化 | | (37,541) | | | 157,569 | | | (55,091) | | | (219,027) | |
| -前幾年授予但未能歸屬於所涉年度的股權獎勵截至上年底的公允價值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
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| +股權獎勵修改的超額公允價值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 實際支付給首席執行官的薪酬（第 (c) 和 (e) 欄） | | $ | 3,176,782 | | | $ | 5,910,435 | | | $ | 7,169,957 | | | $ | 489,192 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他近地天體的平均 SCT 總和 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 其他近地天體的補償彙總表 (SCT)（第 (f) 列） | | $ | 867,997 | | | $ | 819,180 | | | $ | 872,311 | |
| + 在涵蓋年度內授予但截至所涉年底尚未歸屬且尚未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | | 102,762 | | | 99,665 | | | 247,234 | |
| -/+ 前幾年授予的截至所涉年終未歸屬未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化 | | (6,249) | | | (7,591) | | | 2,447 | |
| +歸屬日期所涉年度授予和歸屬股權獎勵的公允價值 | | 38,679 | | | 76,405 | | | 101,638 | |
| -/+ 前幾年授予的歸屬於所涉年度的股權獎勵的公允價值同比變化 | | (22,795) | | | (22,988) | | | (446) | |
| -前幾年授予但未能歸屬於所涉年度的股權獎勵截至上年底的公允價值 | | (10,280) | | | (28,834) | | | (44,125) | |
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| +股權獎勵修改的超額公允價值 | | — | | | — | | | — | |
| 實際支付給其他近地天體的補償（第 (g) 列） | | $ | 970,114 | | | $ | 935,837 | | | $ | 1,179,059 | |
3 每年，公司和同行集團的股東總回報是根據S-K法規第201（e）項和第402（v）項計算的。就本薪酬與績效披露而言，我們的同行羣體是 “新同行羣體”，其定義和使用於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的業績圖，有關同行羣體的詳細信息，請參閲 “薪酬結構”。
4淨收入四捨五入到最接近的千位數。
5 調整後的 OI按附錄 A 中所述進行計算。
薪酬與績效關係描述
以下圖形比較描述了2022年、2021年和2020年薪酬與績效表中包含的某些數字之間的關係，包括：（a）我們的累計股東總回報率與同行集團的股東總回報率之間的比較；（b）實際支付給首席執行官1和首席執行官2的薪酬與實際支付給我們的非首席執行官NEO的平均薪酬之間的比較，以及（ii）規定的每項績效衡量標準之間的比較在 “薪酬與績效對比” 表的 (h)、(j) 和 (k) 欄中。
財務績效衡量標準的表格清單
下表列出了財務績效指標，我們認為這些指標代表了用於將2022年實際支付給我們的NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務績效指標，在 “年度激勵薪酬” 和 “長期激勵” 下的CD&A中有更詳細的描述。
| | | | | | |
| | 最重要的績效衡量標準 |
| | 營業收入利潤率 |
| 新銷售 |
| 運營營運資金佔銷售額的百分比 |
| | |
| | 股東總回報 (TSR) |
| 投資資本回報率 (ROIC) |
其他事項
股東提案和其他信息的提交
將納入委託書的股東提案（第14a-8條提案）
提交供納入2024年年會委託書的股東提案必須符合美國證券交易委員會制定的適用要求和條件，包括《交易法》第14a-8條，並且我們的祕書必須在2023年12月16日營業結束之前收到提案。
在2024年年度股東大會上提名參選董事的股東提案和個人提名
登記在冊的股東可以介紹業務（包括未根據第14a-8條提交的任何股東提案）或提名董事參加年度股東大會的選舉，前提是股東滿足公司章程中規定的提前通知要求。除其他外，預先通知條款要求股東及時向公司祕書通報他們打算引入的業務以及他們打算以適當的書面形式提出的任何董事提名。為了及時召開2024年年度股東大會，此類通知必須在2024年1月12日之前收到，也不得遲於2024年2月11日營業結束時收到。但是，如果2024年年度股東大會的日期在2023年年度股東大會召開一週年之前提前了30天以上，或者延遲了60多天，則通知必須不遲於該年度會議召開前90天營業結束之日或首次公開宣佈該年會日期的第二天營業結束之日第10天收到通知。如果股東也不遵守《交易法》第14a-4（c）（2）條的要求，我們可能會根據我們對股東在2024年年度股東大會上提出的任何業務的最佳判斷，根據我們對股東在2024年年度股東大會上提出的任何業務的最佳判斷，根據我們徵求的代理人行使全權投票權。除了滿足我們章程預先通知條款中的截止日期外，打算徵求代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東還必須在2024年3月12日之前向公司祕書提供第14a-19條所要求的通知。
所有股東提案必須在上述規定的適用日期之前由位於俄亥俄州新奧爾巴尼市沃爾頓公園大道7800號的商用車集團公司首席法務官、合規官兼祕書Aneezal H. Mohamed收到。
徵集代理
我們將承擔向股東徵集代理人的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過個人面談、電話或傳真徵求代理人。此類董事、高級管理人員和員工不會因此類招標而獲得額外報酬，但可以報銷與之相關的自付費用。還將與經紀行和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將招標材料轉發給這些人持有的記錄在案的普通股的受益所有人，我們將向此類經紀行、託管人、被提名人和信託人償還與之相關的合理自付費用。
董事們不知道可能在年會之前提出的其他事項，但如果有任何此類事項確實提交會議，則所附代理人中提及的人員或其替代人將根據他們的最佳判斷對代理人進行投票。
根據董事會的命令，
安尼扎爾·H·穆罕默德
首席法務官、合規官兼祕書
2023年4月14日
必須立即歸還代理卡。即使您希望參加虛擬年會，也請立即填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡郵寄到隨附的信封中，如果郵寄到美國，則無需支付郵費。
附錄 A
非公認會計準則財務指標的計算
本委託書包含未按照美國公認會計原則（“GAAP”）計算的財務指標。總的來説，非公認會計準則指標不包括（i）管理層認為反映公司多年期公司活動的項目；或（ii）與可能在多個時期或之前發生的活動或行動相關的項目，但趨勢不可預測。管理層在內部使用這些非公認會計準則財務指標來評估公司的業績，進行財務和運營規劃並確定激勵性薪酬。
管理層向投資者提供這些非公認會計準則財務指標作為補充指標，以幫助讀者評估項目和事件對公司財務和經營業績的影響，並將公司的業績與競爭對手的業績和可比報告期進行比較。公司使用的非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的同名指標不同，因此可能無法與其他公司使用的同名指標進行比較。
公司披露的非公認會計準則財務指標不應被視為替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。應仔細評估根據公認會計原則計算的財務業績以及與上述財務報表的對賬情況。
GAAP與薪酬與績效對比中使用的非GAAP財務指標的對賬：
調整後的營業收入（OI）。我們計算調整後的OI，如下所示，並在公司2022年、2021年和2020年財報中披露。
