附錄 10.1

定期貸款信貸協議

截至 2023 年 11 月 7 日

其中

RTX 公司，

此處的貸款方

和

花旗銀行，N.A.，

作為行政代理

花旗銀行，N.A.
高盛貸款合作伙伴有限責任公司，

美銀證券有限公司，

摩根大通銀行，N.A.

和

摩根士丹利高級基金公司，
擔任聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人

高盛貸款合作伙伴有限責任公司，
作為聯合代理

美國銀行，N.A.

摩根大通銀行，N.A.
和
摩根士丹利高級基金公司，
作為文檔代理

目錄

頁面

截至 2023 年 11 月 7 日的定期貸款信貸協議，其中 特拉華州的一家公司RTX CORPORATION、此處貸款方 和北卡羅來納州花旗銀行擔任行政代理人。

借款人（此術語以及其他資本化術語而非本文另行定義的 ，其含義見第一條）已要求貸款人以18個月期限承諾的形式提供不超過2,000,000,000美元的信貸，根據該承諾，借款人可以獲得以 美元計算的18個月定期貸款，(b) 以3年期限承諾的形式獲得2,000,000,000美元，借款人可以以美元獲得3年期定期貸款。貸款人願意按照此處 規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，雙方商定如下：

第一條

定義

第 1.01 節。定義的條款。在本協議中，以下術語的含義如下所示：

“18 個月定期借款” 是指由 18 個月 定期貸款組成的借款。

對於每位貸款人而言，“18個月期限承諾” 是指該貸款人根據本協議承諾提供18個月定期貸款的 承諾（如果有），以代表該貸款人根據本協議提供的18個月定期貸款的最大本金金額表示，該承諾可能會根據第2.06或7.02節不時減少到 ，也可以根據轉讓不時增加或減少根據第 9.04 節由該貸款人或向該貸款人提供。每位貸款人在截止日的18個月期限承諾金額列在附表2.01的 “18個月期限承諾” 標題下，截至截止日的18個月期限承諾總額為2,000,000,000美元。

“18個月期限貸款人” 是指任何持有18個月期限 或18個月定期貸款的貸款人。

“18 個月定期貸款” 是指根據 第 2.01 節 (a) 款發放的任何貸款。

“18 個月期限到期日” 指2025年5月7日；前提是 ，如果該日不是工作日，則18個月期限到期日應為前一個工作日。

“3 年期定期借款” 是指由 3 年期 貸款組成的借款。

2 

對於每位貸款人而言，“3年期限承諾” 是指該貸款人根據本協議承諾提供3年期定期貸款的 承諾（如果有），以代表該貸款人在本協議項下提供的3年期定期貸款的最大本金金額表示，因為該承諾可能會根據第2.06或7.02節不時減少 ，也可以根據轉讓不時增加或減少根據第 9.04 節由該貸款人或向該貸款人提供。每位貸款機構截至截止日的3年期承諾金額列在附表2.01的 “3年期承諾” 標題下，截至截止日的3年期承諾總金額為2,000,000,000美元。

“3年期定期貸款人” 是指任何持有3年期限 或3年期貸款的貸款人。

“3 年期定期貸款” 是指根據 第 2.01 節 (b) 款發放的任何貸款。

“3 年期限到期日” 指 2026 年 11 月 7 日；前提是 ，如果該日不是工作日，則 3 年期限到期日應為前一個工作日。

“ABR借款” 是指任何由ABR貸款組成的借款。

“ABR 貸款” 指任何按參照替代基準利率確定的利率計息的貸款。

“調整後的每日簡單SOFR” 是指等於 至（a）每日簡單SOFR加（b）0.10％的年利率，前提是如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於零，則該利率應被視為零。

“調整後期限SOFR” 是指在任何利息期內，年利率 等於（a）該利息期的SOFR期限加（b）0.10％；前提是如果如此確定的調整後期限SOFR小於零，則該利率應被視為零。

“行政代理人” 是指以本協議項下 行政代理人身份的北卡羅來納州花旗銀行及其繼任者以第八條規定的身份行事。除非上下文另有要求，否則 “行政代理人” 一詞應包括北卡羅來納州花旗銀行的任何關聯公司，花旗銀行應通過該關聯公司以該身份履行本協議規定的任何 項下的義務。

“管理問卷” 是指以管理代理人提供的表格填寫的行政 問卷。

“受影響的金融機構” 指（a）任何歐洲經濟區金融 機構或（b）任何英國金融機構。

就任何人而言，“關聯公司” 是指 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一個人。

3

“代理” 指管理代理、Syndication 代理或文檔代理中的任何一個。

“代理方” 的含義見第 9.01 (d) 節。

“協議” 指經修訂、 補充或以其他方式不時修改的本定期貸款信貸協議。

“替代基本利率” 是指任何一天的年利率等於 當日有效的優惠利率、（b）當日有效的紐約聯邦儲備銀行利率加上每年 1.00% 的½以及（c）在該日之前兩個美國政府證券工作日 公佈的經調整後一個月利率SOFR（或如果該日是不是美國政府證券營業日，即前一個美國政府證券營業日）每年加上1.00％。就上述 (c) 條而言，任何一天的調整後期限SOFR應基於當日芝加哥時間凌晨 5:00 左右的SOFR參考匯率 期限（或芝加哥商品交易所SOFR期限管理人在SOFR參考利率期限方法中規定的任何修改後的SOFR參考利率發佈時間）；前提是（i）如果該利率小於零，則如此利率應被視為為零，並且 (ii) 如果無法確定該利率（包括（為避免疑問，僅限於基準替代版 調整後期限（SOFR 已根據第 2.11 (b) 節確定），如果根據第 2.11 節使用替代基準利率作為替代利率），則該利率應被視為零。由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率 的任何變動，分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR變更的生效日期起生效。

“輔助文件” 的含義見第 9.06 (a) 節。

“適用利率” 是指任何一天的任何一天，適用於任何期限 SOFR 貸款、任何 ABR 貸款，或任何根據第 2.11 節適用的每日簡單 SOFR 貸款（視情況而定），下文 “期限 SOFR/每日簡單 SOFR 利差” 或 “ABR 利差” 標題下的適用年利率，視情況而定， 適用於該日期：

4

出於上述目的，(a) 如果穆迪或標準普爾未有 的實際評級（本定義最後一句中提及的情況除外），則該評級機構應被視為已在4級建立評級；（b）如果評級已由穆迪設定或被視為 由穆迪設立，而標準普爾應處於不同的等級之內，則適用利率應為基於較高的評級，除非評級相差兩個或更多級別，在這種情況下，適用費率將基於該等級比更高評級對應的水平低一個 級；以及 (c) 如果穆迪和標準普爾確立或被視為已確立的評級發生變化（穆迪或標準普爾評級體系變更導致的除外），則該 變更應自適用評級機構首次公佈後的第三個工作日起生效。適用費率的每項變更均應在自此類變更生效之日起至下一次此類變更生效日期前的 日期結束的時期內適用。如果穆迪或標準普爾的評級體系發生變化，或者如果這兩個評級機構停止對公司債務進行評級，則借款人和 管理代理人應本着誠意進行談判，修改該定義，以反映評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況（據瞭解，管理代理人可自行決定， 進行任何此類談判必須事先與一個或多個貸款人協商並獲得同意行政代理人可以對任何此類修正案徵得所需貸款人 的同意），而且，在任何此類修正案生效之前，適用利率應參照此類變更或終止前最近生效的評級來確定。

“批准基金” 是指在 普通課程中發放、購買、持有或投資商業貸款和類似信貸延期並由 (a) 貸款人、(b) 貸款人的關聯公司或 (b) 貸款人的關聯公司管理或管理的任何個人（自然人或 控股公司、投資工具或信託基金除外，或由自然人擁有和運營或主要受益者））管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司。

“安排人” 指北美花旗銀行、高盛貸款合夥人 有限責任公司、美銀證券有限公司、摩根大通銀行和摩根士丹利高級基金有限公司，他們是本文規定的信貸額度的聯席牽頭安排行和聯席賬簿管理人。

“轉讓和假設” 是指貸款人和合格受讓人 在第9.04條要求其同意並得到行政代理人接受的任何人的同意下達成的轉讓和假設 ，基本上採用附錄A或 行政代理人和借款人批准的任何其他表格的形式。

“可歸屬債務” 是指 任何人當時負有超過12個月的期限的任何特定租約，在自該租約金額尚待確定的任何日期，該人根據該租約在剩餘期限 （不包括承租人持有的後續續訂或其他延期期權）內需要支付的總淨租金，從相應的到期日起扣除日期按每年15％的費率計算，按月複利。根據任何 此類租約在任何此類期限內需要支付的租金淨額應為承租人在此期間應支付的租金的總額，其中不包括維護和維修、服務、保險、税款、評估、 水費和類似費用以及或有租金（例如基於銷售的費用）而需要支付的金額。如果承租人支付的罰款金額少於自該租賃可能終止的第一個日期或確定租金淨額之日起（視情況而定）中較晚者必須支付的折扣淨租金 ，則該淨金額還應包括該罰款金額，但不包括 租金被視為必須根據此類租約在第一次終止之日後付款。

5

“可用期限” 指截至任何確定日期，就當時的基準而言， ，該基準（或其組成部分）的任何期限或參照該基準（或其組成部分）計算的利息支付期（視情況而定），用於或可能用於確定任何期限利率的利息期 長度或以其他方式確定根據本協議計算的利息的支付頻率該日期，為免生疑問，不包括該日期的任何基調基準 隨後根據第 2.11 (b) (iv) 節從 “利息期” 的定義中刪除。

“救助行動” 是指適用的處置機構對任何受影響金融機構的任何責任行使任何減記權和 轉換權。

“救助立法” 是指 (a) 對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員 個國家， 歐盟救助立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及 (b) 2009 年《英國銀行法》第一部分針對英國的實施法律、法規、規則或要求 (（不時修訂）以及在英國適用的與以下有關的任何其他法律、法規或規則解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“基準” 最初是指SOFR期限；前提是如果SOFR期限或當時的基準發生了 基準過渡事件和相關的基準替換日期，則 “基準” 是指適用的基準替代品，前提是該基準替代品 根據第 2.11 (b) (i) 節取代了先前的基準利率。

“基準替換” 是指對於任何可用期權，以下順序列出的第一個 替代方案，可由管理代理在適用的基準替換日期確定：

(1) 調整後的每日簡單SOFR；以及

(2) 以下各項之和：(a) 行政代理人和借款人選擇的替代性未調整 基準利率作為適用期限的當前基準的替代基準利率的替代基準，同時適當考慮 (i) 相關政府機構對 替代基準利率的選擇或建議，和/或 (ii) 將基準利率確定為基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例取代當時的銀團信貸基準 當時在美國以美元計價的貸款（據理解並同意，僅出於本條款 (2) (a) 的目的，借款人可以適當考慮《財政條例》第1.1001-6條以及有關選擇和實施任何替代基準利率的任何其他適用指導方針，以避免這種選擇或實施導致被視為交換美國聯邦所得税目的，前提是這種認為 的交換可能導致不利的税收對借款人或其任何人的後果子公司）和（b）相關的基準替代調整。

6

如果根據上述第 (1) 或 (2) 條確定的基準替代值小於下限，則就本協議而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整” 是指管理代理人和借款人為適用相應期限選擇的利息期和任何設置的可用期限用未經調整的基準替代品 替換當時的基準，利差調整或計算或 確定此類利差調整的方法（可能是正值或負值或零）(a) 任何選擇或 建議利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，由相關政府機構在適用的 基準替換日期用適用的未經調整的基準替換代該基準和/或 (b) 用於確定利差調整的任何不斷演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用適用的 銀團信貸額度未調整基準替代品代替該基準當時在美國以美元計價。

就 任何基準替代和/或任何定期SOFR貸款而言，“基準替代合規變更” 是指任何技術、管理或運營方面的變化（包括 “替代基準利率” 定義的變更、“工作日” 的定義、“利息期” 的定義、 “美國政府證券營業日” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款的時間和頻率、轉換或延續通知、回顧期長度、 管理代理人在與借款人協商後根據合理的自由裁量權決定，破產條款和其他技術、行政或運營事項）的適用性可能適合反映適用基準的通過和 的實施情況，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人有合理的自由裁量權決定 採用此類市場慣例的任何部分均不是在管理上是可行的，或者如果管理代理人確定不存在管理此類基準的市場慣例，則以 管理代理人合理酌情決定採用其他管理方式，對於本協議的管理是合理必要的）。

7

就任何基準而言，“基準替換日期” 是指 與當時的基準測試相關的以下事件中較早發生的日期：

(1) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (1) 或 (2) 款而言，（a）其中提及的信息的公開聲明或發佈日期，以及（b）該基準（或計算該基準時使用的已發佈部分 ）的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限（或其中的此類部分）之日中較晚者；或者

(2) 就 “基準 過渡事件” 定義第 (3) 條而言，該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的首次出現日期，或者，如果該基準為定期利率，則該基準（或其組成部分）的所有可用期限均已確定 並由監管監管機構宣佈，該基準（或其中的該組成部分）的管理人不再是該基準；前提是這種非代表性將參照最新的 聲明來確定或此類第 (3) 條中提及的出版物，即使該基準（或其組成部分），或者，如果該基準為定期利率，則該基準（或其組成部分）的任何可用期限仍在該日期繼續提供。

為避免疑問，(i) 如果引發基準 替換日期的事件與任何裁定的參考時間發生在同一天但早於基準替換日期，則基準替換日期將被視為發生在作出此類決定的參考時間之前；(ii) 對於第 (1) 或 (2) 條， “基準替換日期” 將被視為已發生根據當時所有可用期限的相關事件或其中所述事件的發生情況進行基準 這樣的基準（或計算基準時使用的已發佈組件）。

“基準測試過渡事件” 是指就任何基準測試而言， 與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 由該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的管理人或代表 發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已停止或將永久或無限期停止提供該基準（或其中的此類部分）的所有可用期限， ，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供任何此類基準（或此類基準）其組成部分），或者，如果該基準是定期利率，則 任意該基準（或其組成部分）的可用期限；

(2) 監管監管機構對此類基準（或計算基準時使用的已發佈部分）、美聯儲理事會、NYFRB、芝加哥商品交易所SOFR期限管理人、對該基準（或該組成部分）的 管理人具有管轄權的破產官員、對該基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的解決機構或法院或某一機構發佈的公開聲明或發佈的信息對 管理人具有類似的破產或處置權對於此類基準（或此類組件），在每種情況下，均表示該基準（或此類組件）的管理員已停止或將停止提供該基準（或其中的此類組件），或者，如果該基準是 期限利率，則永久或無限期地提供該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限；前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準 基準（或其組成部分），或者，如果該基準是定期匯率，則為任何可用的基準該基準（或其組成部分）的基準；或

8

(3) 監管監管機構向該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其組成部分），或者，如果該基準為定期利率，則該 基準（或其組成部分）的所有可用期限已不再具有代表性，或者截至未來的指定日期，將不再具有代表性。

為免生疑問，如果針對該基準的每個當時的可用基準（或其計算 中使用的已發佈部分）發佈了上述公開聲明或發佈了上述信息，則該基準的 “基準過渡事件” 將被視為 已發生。

就任何 基準而言，“基準不可用期” 是指從基準替換日期開始的時期（如果有）（x），前提是根據第 2.11 (b) 和 (y) 節，基準替代品在本協議下的所有目的下的所有目的都沒有基準替代品取代當時的基準第 2.11 (b) 節。

“實益所有權條例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“福利計劃” 是指（a）受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義為 ），（b）《守則》第4975條定義並受其約束的 “計劃”，或 (c) 其資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第一章或該守則第4975條而言，其資產包括的任何個人）任何此類 “員工福利計劃” 或 “計劃” 的資產。

“借款人” 是指特拉華州的一家公司 RTX 公司。

“借款人材料” 的含義見第 5.01 節。

“借款” 是指在同一日期發放、轉換 或延續的相同類別和類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，則為單一利息期。

“借款申請” 是指借款人根據第2.03節提出的借款申請 ，該申請基本上應採用附錄B或行政代理人和借款人批准的任何其他表格的形式。

9

“過渡信貸協議” 是指截至2023年10月24日，借款人、貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽訂的 過渡信貸協議。

“過渡信貸協議第二批再融資” 是指全額償還Bridge 信貸協議下的 “第二批貸款”（定義見過渡信貸協議）下所有未償還或到期的本金、利息、費用和其他款項（未提出索賠的或有債務除外）。

“工作日” 是指法律授權或要求紐約市商業銀行根據紐約市法律保持關閉狀態或實際上仍處於關閉狀態的任何其他日子；前提是與定期SOFR貸款結合使用，或者 根據第 2.11 節適用時，任何每日簡單 SOFR 貸款和任何利率設置，fund 任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的支付、支出、結算或付款，或與定期SOFR貸款有關的任何其他交易 或Daily Simple SOFR 貸款，“工作日” 一詞也應排除任何非美國政府證券營業日的日期。

“法律變更” 指本 協議簽訂之日後發生以下任何一種情況：(a) 任何規則、法規、條約或其他法律的通過，(b) 任何 政府機構對任何規則、法規、條約或其他法律的管理、解釋、實施或適用發生的任何變化，或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（無論是否出現）具有法律效力，但如果沒有法律效力，則通常適用於金融類別或類別 任何貸款人或行政代理人所屬的機構（根據這些金融機構的一般慣例）；前提是，儘管本文有相反的規定，（i）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案發布或與此相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及（ii）所有請求、規則、指導方針或指令 由國際清算銀行、巴塞爾委員會提出銀行監管局（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構，根據巴塞爾協議三，無論頒佈、通過、頒佈或發佈的日期如何，在每種情況下 都應被視為 “法律變更”。

“費用” 的含義見第 9.13 節。

“類別”，在提及（a）任何貸款或借款時， 是指該貸款或包含此類借款的貸款是18個月定期貸款還是3年期貸款，（b）任何承諾，指此類承諾是18個月期限承諾還是3年期承諾，（c）任何貸款人， 指該貸款人是否擁有特定類別的貸款或承諾。

“截止日期” 指滿足 第 4.01 節中規定的條件（或根據第 9.02 節免除的日期）的日期。

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“芝加哥商品交易所定期SOFR管理人” 是指作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率（SOFR）管理人的芝加哥商品交易所集團基準 管理有限公司（或繼任管理人）。

“守則” 指經不時修訂的1986年《美國國税法》。

“承諾” 指 18 個月期限承諾和 3 年 期限承諾。截止日期的承付款總額為4,000,000,000美元。

“合併” 是指根據公認會計原則合併 個人及其子公司的賬户。

“合併後的淨有形資產” 是指借款人及其合併子公司的總資產（減去適用的儲備金和其他適當扣除的項目），此前扣除了 (a) 所有流動負債（不包括根據債務人在 選項下可延期或續期的任何流動負債），以及 (b) 所有商譽, 商品名稱, 商標, 專利, 未攤銷的債務折扣和支出以及其他類似無形資產,所有 列於借款人及其合併子公司最新的合併資產負債表中，並根據公認會計原則計算（該計算應使借款人或其合併子公司自該合併資產負債表發佈之日起以及確定之日當天或之前完成的任何重大收購或物資處置 按形式生效，就好像此類重大收購或物資處置發生在此 合併資產負債表）。

“續任董事” 是指（a）在截止日期是 借款人董事會成員，（b）在截止日期之後成為借款人董事會成員，其任命、選舉或提名經上述 (a) 條提及的過半數董事正式批准的董事在任命、選舉或提名時，至少有過半數的董事會成員或 (c) 在任命、選舉或提名之後成為借款人董事會成員截止 日期，以及借款人股東的任命、選舉或提名獲得上文 (a) 和 (b) 條提及的董事的正式批准，這些董事在任命、選舉或 提名時至少構成該董事會的過半數。

“控制” 指直接或間接擁有 權力，通過行使投票權、合同或其他方式，指揮或促成個人管理層或政策的指示。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。

就任何可用期限而言，“相應期限” 是指期限（包括隔夜）或與該可用期限大致相同的期限（不考慮工作日調整）的利息還款期（不考慮工作日調整）。

“每日簡單SOFR” 是指，對於任何一天（“SOFR 利率日”）， 等於 (a) 如果該SOFR利率日是美國政府證券工作日，則該SOFR利率日或者 (b) 如果 不是 SOFR 利率日，則等於五個美國政府證券工作日之前（例如 “SOFR 確定日”）的年利率 a 美國政府證券營業日，即緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理人的 上發佈網站。由於SOFR變更而導致的Daily Simple SOFR的任何變更應從SOFR變更的生效日期（包括生效日期）開始生效。如果在紐約時間下午 5:00 之前，即緊接任何 SOFR 裁定日期之後的第二個美國政府證券工作日 ，SOFR 管理人網站上尚未公佈與該 SOFR 決定日期有關的SOFR，也未出現與每日簡單 SOFR 相關的基準替換日期，那麼 的 SOFR 裁定日期將為前一個美國政府證券交易日公佈的 SOFR. 在SOFR管理員網站上發佈此類SOFR的政府證券營業日，只要美國政府 證券營業日之前的第一個營業日不超過該SOFR決定日期之前的五個美國政府證券工作日。

11

“每日簡單SOFR借款” 是指由 Daily Simple SOFR 貸款組成的任何借款。

“每日簡單SOFR貸款” 是指任何按參考調整後的每日簡單SOFR確定的 利率計息的貸款。

“債務” 的含義見第 6.01 節。

“債務人救濟法” 指美國 個州的破產法，以及美國或其他適用的 司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 指構成違約事件或在 發出通知後，時間流逝或兩者均構成違約事件的任何事件或條件。

根據第 2.17 (b) 節，“違約貸款人” 是指任何貸款人 （a）在要求獲得資金或付款之日起的三個工作日內失敗（i）為其貸款的任何部分提供資金或（ii）向行政代理人或任何貸款人支付本協議要求其支付的任何其他款項（除非在 中有義務為某項貸款提供資金貸款，此類貸款人以書面形式通知借款人和行政代理人，這種失敗是該貸款人真誠地認定這是融資的先決條件（特別是 以此類書面形式（包括在適用時提及特定違約事件）未得到滿足）；（b）已書面通知借款人、行政代理人或任何貸款人其不打算履行本協議項下的 融資義務，或已就其在本協議項下的融資義務發表公開聲明（除非該通知或公開聲明與該貸款人在此處為貸款提供資金的義務有關）並表示這種 的立場是基於該貸款人的真誠決心在承諾提供信貸的行政代理人提出請求後的三個工作日內未能滿足融資先決條件（如適用，包括提及特定的違約事件）或一般而言 未得到滿足；（c）在管理代理人本着誠意行事的要求後的三個工作日內未能提供該貸款機構的授權官員出具的書面證明，證明其將遵守其義務（並且截至認證之日有經濟能力履行此類義務）為潛在的貸款提供資金，前提是該貸款人應在收到行政代理人的此類書面證明後根據本條款 (c) 不再是違約貸款人；(d) 已經或擁有直接或間接母公司已成為保釋訴訟的對象；或 (e) 已經或擁有已成為 訴訟標的物的直接或間接母公司根據任何《債務人救濟法》，(ii) 有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人的利益或類似的人負責重組或清算其業務或為其指定的託管人 ，或 (iii) 採取任何行動來促進或表示同意批准或默許任何此類程序或任命；前提是貸款人不得僅僅因為政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人所有權權益不會導致或向該貸款人提供豁免 的管轄權美國境內的法院，禁止執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議 。

12

“文件代理人” 是指作為本文規定的信貸額度的文件代理人的美國銀行、北美摩根大通 銀行和摩根士丹利高級基金公司。

“美元” 或 “$” 是指美國 個州的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構” 指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區清算機構監督的任何信貸機構或 投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國設立的作為上述 (a) 款所述機構母公司的任何實體，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何 金融機構，該金融機構是第 (a) 款所述機構的子公司或 (b) 以上，並受其母公司的綜合監督。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟的任何成員國， 冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA Resolution Authority” 是指任何公共行政 機構或任何受委託行使任何歐洲經濟區成員國的公共管理權的人（包括任何代表），負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“電子簽名” 是指合同或其他記錄所附或與之相關的電子簽名、聲音、符號 或流程，由個人採用，意在簽署、驗證或接受此類合同或記錄。

“合格受讓人” 是指除以下任何人：(a) 自然人 個人，（b）自然人擁有和經營或主要利益的控股公司、投資工具或信託，（c）借款人，（d）借款人的任何子公司，（e）借款人的任何關聯公司或（f）任何違約 貸款人。

13

“約定書” 是指借款人、安排人及其某些其他方於2023年10月24日簽發的貸款約定書。

“股本權益” 是指個人的股本、合夥權益 權益、成員權益、實益權益或其他所有權權益（無論是有表決權還是無表決權），以及個人收入或利潤中的權益，以及授權其持有人 購買或收購上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利。

“ERISA” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈或發佈的所有規則、法規、裁決和官方解釋。

“ERISA關聯公司” 是指任何貿易或企業（無論是否成立 ），該集團是借款人所屬集團的成員，並受該守則第414條所指的共同控制之下。

“歐盟救助立法時間表” 指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的、不時生效的歐盟救助立法 附表。

“違約事件” 的含義見第 7.01 節。

“交易法” 指不時修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

“不含税” 是指對收款人徵收或 徵收的或需要從向收款人支付的款項中扣除的以下任何税款：(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(i) 由於 此類收款人是根據收款人的法律組建的，或者其主要辦事處設在那裏而徵收的任何貸款人、其適用的貸款辦公室位於、徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或 (ii) 其他關聯税，(b) 就貸款人而言，是美國根據貸款或 承諾的適用利息向該貸款人支付或為其賬户徵收的預扣税（包括備用預扣税），是根據 (i) 該貸款人獲得該貸款或承諾中此類權益之日有效的法律徵收的預扣税（包括備用預扣税）（根據該貸款或承諾的轉讓請求除外）根據第 2.16 (b) 或 (ii) 條，借款人更改其貸款辦公室 ，但以下情況除外：第 2.14 節，此類税款的金額應在該貸款人獲得此類貸款或承諾的適用權益之前立即支付給該貸款人的轉讓人，或者 在貸款機構變更貸款辦公室之前立即支付給該貸款人，(c) 因該收款人未能遵守第 2.14 (f) 和 (d) 條而產生的税款；前提是 避免就第 (b) (i) 條而言，如果貸款人通過向貸款提供資金而獲得貸款的權益，則存在疑問承諾，該貸款人應被視為在該貸款所依據的承諾中獲得權益 之日收購該利息。

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“現有信貸協議” 是指（a）借款人、子公司借款人、貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽訂的截至2023年8月8日的循環信貸協議，以及（b）過渡信貸協議，在每種情況下，均經修訂、重述或以其他方式修改，或再融資或替換為任何其他信貸協議。

“FATCA” 指截至本協議 日，《守則》第 1471 條至第 1474 條（或任何基本上可比且不太難以遵守的修訂版或後續版本）、任何當前或未來的法規或官方解釋、截至本協議（或任何修訂版或後續版本）根據 第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議如上所述），以及根據任何政府間 通過的任何財政或監管立法、規則、指導説明或做法執行上述規定的政府當局之間的協議、條約或公約。

“聯邦基金有效利率” 是指紐約聯邦儲備銀行根據存託機構當天的聯邦基金交易計算得出的利率 ，其確定方式應不時在NYFRB網站上列出，並由 NYFRB作為有效聯邦基金利率在下一個工作日公佈。

“聯邦儲備委員會” 是指美國聯邦 儲備系統理事會。

“費用信” 是指借款人與管理代理人之間於2023年11月7日簽發的定期貸款管理代理人費用函 。

就任何人而言，“財務官” 是指該人的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或財務主管。

“下限” 指本 協議中針對任何適用基準最初規定的基準利率下限（自本協議執行之日起、本協議的修改、修訂或續訂之日起）。

“外國貸款人” 是指（a）不是美國人或 （b）是出於美國聯邦所得税目的被視為與其所有者分開的實體，出於美國聯邦所得税的目的，由非美國個人擁有的貸款人。

“GAAP” 是指美國 個州不時生效的普遍接受的會計原則。

“政府當局” 指美國政府， 任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行使行政、立法、司法、税收、監管或 行政權力或職能的實體（包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，例如歐盟或歐盟）中央銀行）。

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“借款人歷史財務報表” 是指 (a) 截至2022年12月31日的借款人及其子公司的 合併資產負債表以及截至該日止年度的借款人及其子公司的合併經營報表，以及 (b) 截至2023年9月30日的借款人 及其子公司的合併資產負債表，以及該財季及該部分的借款人及其子公司的合併經營報表然後結束的財政年度的。

“補償税” 是指 (a) 對借款人在本協議下的任何義務所支付或因借款人承擔的任何義務而支付的款項徵收的税款，不包括不含税款， ，以及 (b) 在本定義第 (a) 條中未另行描述的範圍內，“其他税款”。

“受保人” 的含義見第 9.03 (b) 節。

“工業發展債券” 是指一個州、 個聯邦、一個領地或美國屬地、或上述任何地方的任何政治分支機構，或哥倫比亞特區發行的債務，根據該法典第103 (a) (1) 條（或《守則》的任何類似條款）的 條款，其利息可從持有人的總收入中扣除此類債務的發放情況。

“信息” 的含義見第 9.12 節。

“利息選擇申請” 是指借款人根據第2.05節提出的 轉換或繼續借款的請求，該申請基本上應採用附錄C或行政代理人和借款人批准的任何其他表格的形式。

“利息支付日期” 指 (a) 就任何 ABR 貸款而言，是每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的 最後一天；(b) 對於任何期限 SOFR 貸款，指適用於該貸款一部分的借款的利息期的最後一天；如果該利息期的期限超過 個月，則該利息期內每三天出現一次自該利息期第一天起的幾個月，以及 (c) 根據第 2.11 節（如果適用），對於任何 Daily Simple SOFR 貸款，數字為 每個日曆月中的相應日期，即該貸款發放或轉換為每日簡單SOFR貸款之日後一個月（或者，如果該月中沒有這樣的數字對應日期，則為該月的最後一天）。

就任何定期的SOFR借款而言，“利息期” 是指 從此類借款之日開始並於日曆月中數字對應的日期，即一、三、六，或者，如果有（並徵得每位參與貸款人的同意），則在 之後的 12 個月後結束，前提是 (a) 任何利息期將在除某一天以外的某一天結束工作日，此類利息期應延長至下一個工作日，除非下一個工作日在 下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個工作日結束，(b) 任何從一個日曆月的最後一個工作日（或該利息期的最後一個日曆月中沒有數字對應日 日）開始的利息期應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個工作日結束，並且（c）借款人不得選擇結束的利息期在適用於 相關貸款的到期日或任何已到期的利息期之後根據第 2.11 (b) (iv) 條被刪除。就本協議而言，借款的日期最初應為該借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效 日期。

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“國税局” 指美國國税局或本應繼承其職能的任何 個其他政府機構。

“貸款人相關方” 的含義見第 9.03 (d) 節。

“貸款人” 是指附表2.01中列出的人員以及根據轉讓和假設成為本協議一方的任何其他 個人，但根據轉讓和假設已不再是本協議當事方的任何人除外。

“責任” 指 任何種類的任何損失、索賠、損害或責任。

“留置權” 的含義見第 6.01 節。

“貸款” 指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款 。

當指任何 類別的貸款人時，“多數利息” 是指在任何時候持有該類別的承諾或貸款（如適用）的貸款人，其承諾或貸款佔該類別當時 所有承諾總額或所有貸款本金總額（如適用）的50％以上；前提是出於以下目的，應排除任何類別的任何違約貸款人的承諾和貸款確定該類別的多數權益。

“重大收購” 是指借款人或其任何 子公司收購 (a) 任何人的股權，前提是該個人在股權生效後將成為借款人的子公司，或 (b) 包含構成任何個人業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產（或全部或幾乎全部資產 ）的資產（如有條款 (a)) 和 (b)，包括合併或合併的結果）；前提是，就第 (a) 和 (b) 條而言，合計 因此對價超過1億美元。

“重大不利影響” 是指對 (a) 借款人的合併經營業績或合併財務狀況或 (b) 貸款人根據本協議對借款人的權利或可採取的補救措施（整體而言）受到的重大不利影響。

“重大處置” 是指借款人或其任何子公司對（a）借款人或其任何子公司擁有的任何人的全部或基本全部已發行和未償股權或（b）包括任何人的全部或大體 全部資產（或構成其業務單位、部門、產品線或業務線的全部或基本全部資產）的資產的任何出售、轉讓或其他 處置；前提是，就第 (a) 和 (b) 條而言，此類出售、轉讓或其他處置 產生淨收益借款人或其任何子公司的收益總額超過1億加元。

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“到期日” 指 (a) 就18個月定期貸款而言， 指18個月期限到期日，以及 (b) 就3年期貸款而言，指3年期到期日。

“最大速率” 的含義見第 9.13 節。

“MNPI” 是指有關借款人、其 子公司或上述任何證券的相應證券的重要信息，這些信息未按照《證券法》和《交易法》FD條例的含義以向投資者普遍提供的方式進行傳播。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者 。

“多僱主計劃” 是指 《ERISA》第4001（a）（3）條中定義的 “多僱主計劃”，借款人或任何ERISA關聯公司正在向該計劃繳納或累積繳款項，或者在過去五個計劃年度的任何一個年度內已繳納或累計繳款的義務。

“淨收益” 是指，對於構成任何資產 的出售、轉讓或其他處置（包括通過售後回租交易或通過合併或合併或合併）的任何事件，(a) 借款人或其國內子公司實際收到的現金（就本定義而言，該術語應包括現金等價物）所得 ，包括為此收到的任何現金任何非現金收益，但僅在收到時扣除 (b) (i) 所有費用和 的總和（不重複）借款人及其子公司向第三方承擔的與此類事件相關的費用，包括律師費、會計師費、投資銀行費、調查費用、產權保險費以及相關的搜索和記錄費用 、轉讓税、契約或抵押貸款記錄税、其他慣例費用以及與之相關的經紀費、顧問費和其他慣例費用，（ii）需要支付的所有款項 由於此類事件，借款人及其子公司將償還由此類資產擔保的債務，（iii）借款人及其子公司已繳納的所有税款（或合理估計應支付的税款）金額，以及借款人及其子公司根據公認會計原則為購買價格調整、賠償和合理估計應支付的類似或有負債而設立的任何儲備金額 可直接歸因於此類事件的發生（按合理和正確判斷）借款人的信心），以及（iv）償還與此 事件有關的任何需要償還的債務的款項；前提是，如果借款人或其任何子公司收到的收益將構成任何預還款事件的淨收益，則借款人或此類子公司可以使用或承諾使用此類收益 （“再投資金額”）的任何部分來收購、建造、改進，升級或修復對借款人或其子公司業務有用的資產，或完成任何業務收購，在每種情況下，再投資金額 在收到此類收益後的365天期限內 未被如此使用（或承諾使用），或者（B）如果承諾在這365天內使用（但隨後應被視為已收到並構成淨收益，不屬於本附帶條件的範圍），否則不得構成淨收益 在相關協議規定的完成協議的最長期限內；此外，如果存在任何或有負債， 為上文 (b) (iii) 款所述任何事件設立的儲備金應予減少，但此類削減的金額應被視為在削減之日收到與此類事件有關的現金收益，除非這種減少是由於已為該準備金設立的或有負債付款 而作出的。

18

“NYFRB” 是指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率” 是指任何一天的（a）當日有效的聯邦 基金有效利率和（b）該日（或任何非工作日，即前一個工作日）有效的隔夜銀行融資利率中較高者；前提是，如果任何此類利率均未公佈 ，則 “NYFRB 利率” 一詞指紐約時間上午 11:00 報價的聯邦基金交易匯率，由行政代理人當天從具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的 由其選擇；此外，如果上述税率中確定的任何費率小於零，則就本協議的所有目的而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“OFAC” 指美國 州財政部外國資產控制辦公室。

就任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收此類税款的司法管轄區之間目前或以前存在聯繫而徵收的 税款（僅因該收款人採取以下任何行動而產生的聯繫除外：執行、交付、 成為當事方、履行其義務、根據本協議接收款項、接收或完善擔保權益、根據本協議參與任何其他交易而產生的關聯，或者根據第 2.16 (b) 節出售或轉讓的} 任何貸款的利息或本協議下的其他利息）。

“其他税款” 指所有當前或未來的印花税、法院税款或 文件税、無形税、記錄税、申報税款或類似税款，這些税款是根據本協議執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善本協議下的擔保權益 而支付的任何款項，但任何此類税款除外，這些税款是針對轉讓徵收的其他關聯税（根據第 2.16 節進行的轉讓除外）(b))。

“隔夜銀行融資利率” 是指任何一天的利率 ，包括隔夜聯邦資金和由美國管理的存款機構銀行辦公室以美元計價的隔夜歐元美元交易，因為這種綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在NYFRB 網站上確定，並由NYFRB在下一個工作日作為隔夜銀行融資利率公佈。

19

“參與者” 的含義見第 9.04 (c) (i) 節。

“參與者註冊” 的含義見第 9.04 (c) (ii) 節。

“付款” 的含義見第八條。

“付款通知” 的含義見第八條。

“PBGC” 是指 並在 ERISA 中定義的養老金福利擔保公司，或本應繼承其職能的任何其他政府機構。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或任何其他實體。

“計劃” 是指除多僱主 計劃以外的員工福利計劃，該計劃是為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的，受ERISA第四章約束（或者，如果任何此類計劃在ERISA第4069條所述交易後的五年內終止）。

“平臺” 是指 Debt Domain、IntraLinks™、SyndTrak 或管理代理人選擇作為其電子傳輸系統的任何其他 電子平臺。

“預付款事件” 是指對借款人或其任何子公司任何資產的 資產的任何出售、轉讓或以其他方式處置（包括通過售後回租交易或通過合併或合併或整合）（包括向借款人或其任何子公司以外的 個人發行或出售借款人任何子公司的股權），但不包括 (a) 在正常情況下對資產的任何處置借款人或任何子公司的業務，但不作為融資的一部分，(b) 二手庫存的任何處置或 剩餘設備及現金或現金等價物，（c）任何單獨導致借款人及其子公司淨收益達到或少於1億美元的資產處置，（d）在美國境外組織的借款人 的任何子公司對資產的任何處置，或（e）向借款人或借款人的任何子公司或其他關聯公司處置資產。

“最優惠利率” 是指上次報價的年利率 《華爾街日報》作為美國的 “最優惠利率”，或者，如果 《華爾街日報》停止將該利率、聯邦儲備委員會在聯邦儲備統計稿 H.15 (519)（精選利率）中公佈的最高年利率報為 “銀行優惠貸款” 利率，或者，如果該利率已不再列出，則停止將其中引用的任何類似利率（由行政代理人決定）或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率（如 ，由行政代理人酌情決定）。最優惠利率的每項變更均應自公開宣佈或引述該變更生效之日起生效。

20

“主要財產” 是指任何製造工廠或倉庫， 以及建造該工廠或倉庫的土地和構成其一部分的固定裝置，歸借款人或任何全資國內製造子公司所有，位於美國，截至作出決定之日賬面總值（不扣除任何 折舊準備金）的金額超過合併有形資產淨值的1％ 製造工廠或倉庫或其任何部分或任何此類 固定裝置（連同建造該債券的土地和構成其一部分的固定裝置）（a）由工業發展債券融資的固定裝置，或（b）借款人董事會或該董事會任何正式授權的 委員會認為，對借款人及其子公司整體開展的整體業務並不具有重大意義。

“PTE” 指 美國勞工部頒發的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 的含義見第 5.01 節。

就任何 貸款人而言，“公眾方貸款人代表” 是指不希望獲得MNPI的該貸款機構的代表。

“評級” 指穆迪和標準普爾對 借款人的高級、無抵押、非信用增強型長期債務的評級。

“收款人” 是指行政代理人或任何貸款人。

就當時的 基準的任何設置而言，“參考時間” 是指 (a) 如果該基準是SOFR期限，芝加哥時間凌晨 5:00，即該設定日期之前的兩個美國政府證券工作日，(b) 如果該基準是每日簡單SOFR，則該設定之前的四個美國 政府證券工作日，或 (c) 由此確定的時間行政代理人在其合理的自由裁量權範圍內。

“寄存器” 的含義見第 9.04 (b) (iv) 節。

“再投資金額” 的含義見 “淨收益” 一詞的定義 。

就任何特定個人而言，“關聯方” 是指該 個人的關聯公司以及該人及其關聯公司的董事、高級職員、合夥人、受託人、員工、代理人和顧問。

就基準 替代方案而言，“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式批准或召集的委員會，或者在每種情況下，均指其任何繼任者。

“必需貸款人” 是指在任何時候擁有承諾 或貸款（如果適用）的貸款人，這些貸款佔當時所有承諾總金額或所有貸款本金總額（如適用）的50％以上；前提是為了確定所需貸款人，應排除任何違約 貸款人的承諾和貸款。

21

“處置機構” 是指歐洲經濟區處置機構，或者，對於任何英國金融機構， ，指英國處置機構。

“標準普爾” 指標普全球評級，標普 Global Inc. 旗下的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“售後回租交易” 的含義見 第 6.03 節。

“SEC” 指美國證券交易委員會、 或任何其他本應繼承其職能的政府機構。

“證券法” 是指 不時修訂的1933年《美國證券法》。

“SOFR” 是指等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率 的利率。

“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人 ）。

“SOFR管理員網站” 是指NYFRB的網站或SOFR管理員不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何 後續來源。

就任何個人而言，“子公司” 是指任何公司、 合夥企業或其他實體，其中至少有多數證券或其他所有權權益具有普通表決權，可以選舉董事會多數成員或履行與該公司、 合夥企業或其他實體類似職能的其他人員（無論當時該公司、合夥企業或其他實體的任何其他類別或類別的證券或其他所有權權權益是否應為發生任何 {時可能有投票權br} enctory) 是指該人、該人及其一家或多家其他子公司或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制的任何決定。除非 另有規定，否則此處提及子公司的所有內容均應視為指借款人的子公司。

“銀團代理人” 指高盛貸款合作伙伴有限責任公司，以 的身份為本文規定的信貸額度的銀團代理人。

“税款” 是指任何政府機構徵收的税收性質的所有當前或未來税收、徵税、 扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、評估費、費用或其他費用，包括任何利息、税收附加費或罰款。

22

“SOFR期限” 是指就任何定期SOFR借款以及與適用利息期相當的 期限而言，芝加哥時間凌晨 5:00 左右，即該期限開始前兩個美國政府證券工作日的SOFR參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“定期SOFR借款” 是指由定期SOFR 貸款組成的任何借款。

“定期SOFR貸款” 是指任何按參考調整後期限SOFR確定的利率 （根據替代基準利率定義的（c）條款除外）計息的貸款。

“期限SOFR參考利率” 是指在任何日期和時間（例如 為 “SOFR期限決定日”），就任何定期SOFR借款以及與適用利息期相當的任何期限而言，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈並由行政 代理人確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約時間下午 5:00，即該期限的SOFR決定日，芝加哥商品交易所SOFR期限管理人尚未公佈適用期限的 “SOFR期限參考利率”，並且SOFR期限的 基準替換日期尚未出現，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR決定日的SOFR期限參考利率將為 SOFR 期限參考利率 針對該期限SOFR的前一個美國政府證券營業日公佈的期限參考利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人發佈，前提是美國政府證券業務 日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR決定日之前的五個美國政府證券營業日。

“交易” 指 (a) 借款人執行、交付和履行本協議、貸款的借款及其收益的使用，包括為過渡信貸協議第二部分再融資提供資金，以及 (b) 支付與上述事項相關的費用和開支。

當用於指任何貸款或借款時，“類型” 是指 此類貸款或包含此類借款的貸款的利率是否參照調整後的SOFR（根據替代基準利率定義的 (c) 條款除外）、替代基準利率或 （如果根據第2.11節適用），則參考調整後的每日簡單SOFR來確定。

“英國金融機構” 是指任何 BRRD 企業（如 一詞由英國審慎監管局頒佈的《PRA規則手冊》（不時修訂）定義）或屬於英國 英國金融行為監管局頒佈的《英國金融行為監管局手冊》（不時修訂）IFPRU 11.6 範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構的某些關聯公司或投資公司。

23

“英國處置機構” 是指英格蘭銀行或任何其他 公共管理機構，負責任何英國金融機構的清算。

“未經調整的基準替換” 指適用的基準 替代品，不包括相關的基準替換調整。

“美國” 指美利堅合眾國（包括其 個組成州和哥倫比亞特區）、其領土、屬地和其他受其管轄的地區。

“美國政府證券營業日” 是指除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以交易美國政府 證券之外的任何一天。

“美國人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的 “美國人” 。

“美國税收合規證書” 的含義見 第 2.14 (f) (ii) (B) (3) 節。

“美國 愛國者法案” 指不時修訂的2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》，以及據此頒佈或發佈的規則和條例。

“全資國內製造子公司” 是指借款人的任何 子公司，在確定時，其所有未償股本（董事的合格股份除外）均由借款人直接和/或間接擁有，並且在確定時 主要從事製造業；但是，“全資國內製造子公司” 不得包括任何借款人的任何子公司（a）交易其業務的任何很大一部分， 也不定期維護任何業務其在美國境內的固定資產中有很大一部分，(b) 主要從事金融業務，包括為運營或購買借款人和/或其子公司產品或包含 產品的產品提供資金，或者 (c) 主要從事房地產的所有權和開發、建築物建造或相關活動或上述活動的組合。如果 在任何時候都存在關於借款人的子公司是否主要從事製造業或上述條款 (a)、(b) 或 (c) 中描述的問題，則出於本協議的所有目的，此類問題應由借款人 董事會的決議決定。

“減記權和轉換權” 是指 (a) 就任何 EEA 清算機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時擁有的減記權和轉換權，歐盟 救助立法附表中描述了減記權和轉換權，以及 (b) 對於英國，適用處置機構在保釋下的任何權力-取消、減少、修改或更改任何英國金融機構或 責任形式的立法} 產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書的效力就好像 已根據該合同或文書行使了權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該保釋立法下與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

24

第 1.02 節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可以按類別（例如，“18個月定期貸款” 或 “3年期 借款”）、類型（例如 “定期SOFR貸款” 或 “ABR借款”）或類別和類型（例如，“18個月定期SOFR貸款” 或 “3年期ABR借款”）進行分類和提及。

第 1.03 節。一般條款。此處術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。無論何時上下文需要，任何代詞都應包含 相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 等字應視為後面有 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “shall” 一詞具有相同的含義和效果。“資產” 和 “財產” 一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有不動產和個人、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。 除非上下文另有要求或本文另有明確規定，(a) “此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議中的任何 特定條款，(b) 此處提及的文章、章節、附錄和附表均應解釋為指的條款和章節，以及本協議的附錄和附件，(c) 任何 協議、文書或其他文件（包括本協議）的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（但不考慮違反本協議的任何修訂、 補充或其他修改），(d) 對任何法律、規則或條例的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改（包括 通過一系列類似繼承法律進行修訂、補充或以其他方式修改），以及 (e) 此處對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人（受此處規定的任何轉讓限制），如果是任何 政府機構，則指繼承其任何或全部職能的任何其他政府機構。

第 1.04 節。利率；基準通知。貸款的利率可能來自利率基準，該基準可能會終止，或者現在或將來可能成為 監管改革的主題。基準過渡事件發生後，第2.11（b）節提供了一種確定替代利率的機制。對於本協議中使用的任何利率的管理、提交、績效或與其任何替代利率或後續利率或其替代利率 相關的管理、提交、績效或任何其他事項， 不保證或接受任何責任， 也不承擔任何責任，包括任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的構成或特徵是否與之相似，或產生相同的價值或經濟等同性，現有利率為取代或擁有與任何現有利率終止或不可用之前相同的 交易量或流動性。在每種情況下，管理代理人及其關聯公司和/或其他關聯人可能以不利於借款人的方式進行影響本協議中使用的任何利率 或任何替代利率、後續利率或替代利率（包括任何基準替代利率）和/或任何相關調整的計算。管理代理人可根據本協議的條款，在合理的自由裁量權範圍內選擇信息 來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且對借款人、任何貸款人或任何其他人不承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、損失 或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面，也無論是 法律還是在權益），適用於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算。

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第 1.05 節。部門。出於本協議下的所有目的，就特拉華州法律規定的任何分割或劃分計劃（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）而言：(a) 如果 任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、義務或責任，則應將其視為已從原個人轉移給後一個人，以及 (b) 如果有新的 個人進入則該新人應被視為在其存在的第一天即被組織和收購由當時的股權持有人承擔。

第 1.06 節。貨幣轉換。就第 6.01、6.03 和 7.01 (i) 節規定的任何決定而言，所有以 美元以外的貨幣支付、未付或擬產生或未償還的金額均應按該決定之日有效的貨幣匯率（由借款人合理確定）折算成美元；前提是不得因第 6.01 節中規定的任何 限制而導致違約或違約事件超過6.03的唯一原因是匯率與適用的匯率相比發生了變化債務、留置權或銷售和回租交易最初是根據此類條款中的例外情況完成的 。

第二條

積分

第 2.01 節。承諾。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，(a) 每位18個月期限貸款人同意在截止日期 日單次提款中以美元向借款人提供18個月定期貸款，前提是任何18個月期限貸款人發放的18個月定期貸款的本金不得超過該18個月定期貸款機構在發放該18個月定期貸款之前生效的18個月期限承諾， 和 (b) 每位3年期定期貸款人同意在截止日期單次提款中以美元向借款人提供3年期定期貸款，前提是任何 3 年期定期貸款人發放的 3 年期定期貸款的本金金額不得超過 該三年期貸款機構在發放該三年期貸款前夕生效的 3 年期貸款承諾。不得再借根據本第 2.01 節借入並已償還或預付的貸款。根據本第 2.01 節借入的任何款項 應在截止日期單次抽取每類貸款中借出，並在不同類別的貸款之間按比例分配。

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第 2.02 節。貸款和借款。(a) 每筆18個月定期貸款應作為18個月定期借款的一部分發放，其中包括18個月期限貸款機構根據各自的18個月期限承諾按比例發放的相同類型的18個月定期貸款。每筆3年期定期貸款應作為3年期定期借款的一部分發放，其中包括3年期定期貸款機構根據其 各自的3年期限承諾按比例發放的相同類型的3年期貸款。任何貸款人未能提供其要求的任何貸款均不得解除任何其他貸款人的本協議義務；前提是貸款人的承諾是多項的，貸款人 均不對任何其他貸款人未能按照本協議的要求提供貸款承擔責任。

(b) 在不違反第2.11節的前提下，每筆借款應完全由定期SOFR貸款、ABR貸款或根據第2.11節適用的每日簡單SOFR貸款（在每種情況下，借款人可能根據此處要求 ）組成。每位貸款人均可選擇通過讓該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供此類貸款來發放任何貸款；前提是此類選擇權的行使均不影響 借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，並且該貸款人無權僅就此類增加的成本或税收穫得根據第 2.12、2.13、2.14 或 9.03 節應付的任何款項練習 並且在進行此類運動時存在（如果不是這樣，這種情況本來不會發生練習）。

(c) 在任何定期SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總金額應不少於5,000,000美元，或超過該金額的1,000,000美元的整數倍數；前提是 持續未償還的SOFR借款所產生的定期SOFR借款的總金額可能等於該未償借款。多個類型或類別的借款可以在同一 時間未償還；前提是任何時候未償還的SOFR定期借款總額不得超過五筆（或管理代理人可能同意的更大數目）。

(d) 儘管本協議有任何其他規定，但如果 要求的利息期將在適用於相關貸款的到期日之後結束，則借款人無權申請、選擇轉換或繼續任何定期SOFR借款。

第 2.03 節。借款申請。要申請借款，借款人應提交一份完整的書面借款申請，將此類請求通知管理代理人，該申請由借款人的財務 官員執行，（a）如果是定期SOFR借款，則不遲於紐約時間上午11點，即擬議借款之日前三個美國政府證券工作日；（b）如果是ABR借款，則不遲於 在紐約時間上午11點以後，即擬議借款日期前一個工作日或 (c) 根據第 2.11 節的規定（如果適用），就每日簡單SOFR借款而言，不遲於紐約時間中午12點，即擬議借款日期之前的三個美國 個政府證券工作日（或者，在每種情況下，都應由管理代理人同意的較短通知期）。根據第 2.02 節，每份借款申請均應指定 的以下信息：

(i) 所申請借款的本金總額；

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(ii) 此類借款的日期，應為工作日；

(iii) 該借款是18個月的定期借款還是3年期的定期借款；

(iv) 包含此類借款的貸款類型；

(v) 就定期SOFR借款而言，適用於該貸款的初始利息期，該利息期應為 “利息期” 一詞的定義所設想的期限；

(vi) 用於支付資金的賬户的地點和號碼；以及

(vii) 如果請求的借款以任何事件的發生為條件，則此類事件。

每份借款申請均不可撤銷；前提是借款申請可 聲明此類借款申請以任何事件的發生為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，則借款人可以撤銷此類借款申請（在借款請求之日當天或之前通知管理代理人，但不能在貸款人提供資金之後 撤銷）。根據本節收到借款申請後，管理代理人應立即將該申請的詳細信息 以及作為所請求借款的一部分發放的該貸款人的貸款金額告知每位適用類別的貸款人。

第 2.04 節。為借款提供資金。(a) 每位貸款人應在截止日期，在紐約市時間上午10點之前，通過電匯將立即可用的美元資金存入其最近通過通知貸款人為此目的指定的管理代理人的賬户。管理代理人將立即（無論如何，不遲於收到貸款後兩小時 ）將收到的款項（同等資金）匯入借款人在借款申請中指定的賬户，從而向借款人提供此類貸款。

(b) 除非管理代理人在截止日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向管理代理人提供該貸款人在此類借款中的份額， 管理代理人可以假設該貸款人已根據本節 (a) 段在該日期提供此類股份，並可能根據這種假設向借款人提供相應的金額。在這樣的 事件中，如果貸款人實際上沒有向管理代理人提供此類借款的全部份額，則適用的貸款人和借款人分別同意根據要求立即向行政代理人支付相應的 金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至第 (i) 段（但不包括向行政代理人付款之日）如果該貸款人支付款項，則由 (x) NYFRB 利率和 (y) 利率中較高者確定管理代理人根據銀行業關於銀行同業補償的規定，或 (ii) 如果要由借款人付款，則採用適用於此類 借款的利率。如果該貸款人向管理代理人支付了此類款項，則該金額應構成該借款中包含的該貸款人貸款。如果借款人向管理代理人支付此類款項，則該金額應構成該借款的減少 。

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第 2.05 節。利息選舉。(a) 每筆借款最初應符合借款申請中規定的類型，如果是定期SOFR借款，則初始利息期應為借款申請中規定的初始利息期。 此後，借款人可以選擇將此類借款轉換為其他類型的借款或繼續此類借款，如果是定期的SOFR借款，則可以選擇相應的利息期，全部按本節的規定進行。 借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每部分應按比例分配給持有構成此類借款的貸款人，而構成每個 此類部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本節有任何其他規定，但不得允許借款人更改任何借款的類別或為SOFR定期借款選擇利息期，在每種情況下， 都不符合第2.02（d）節。

(b) 要根據本節做出選擇，借款人應提交一份完整的書面利息選擇申請，將此類選擇通知管理代理人，該申請由借款人的財務官員 簽署，(i) 如果是轉換為或繼續定期SOFR借款，則不遲於紐約時間上午11點，即擬議轉換或延續之日前三個美國政府證券工作日 （或者，如果要求在截止日期進行任何此類轉換，則提前更短的通知期限視管理代理人可能商定的期限），（ii）如果轉換為ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點，即擬議轉換日期前一個工作日；（iii）如果適用，如果轉換為每日簡單SOFR借款，則不遲於紐約市時間中午12點，三個美國政府 擬議轉換日期之前的證券工作日。每份利息選擇申請均可在此類通知中規定的轉換或延續生效日期之前的任何時候撤銷（前提是 借款人必須支付第 2.13 節所述的款項，前提是管理代理人已經向適用類別的貸款人發出此類轉換或延續的通知），並應按照 第 2.02 節規定具體説明以下信息：

(i) 此類利息選擇申請適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每筆由此產生的借款的 部分（在這種情況下，應為每筆由此產生的借款具體説明根據下文第 (iii) 和 (iv) 條規定的信息）；

(ii) 根據該利益選擇申請作出的選擇的生效日期，該生效日期應為工作日；

(iii) 由此產生的借款的類型；以及

(iv) 如果由此產生的借款為定期SOFR借款，則該選擇生效後適用的利息期，該利息期應為 “利息期” 一詞定義所設想的期限。

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(c) 根據本節收到利息選擇申請後，管理代理人應立即向每位適用類別的貸款人通報該申請的詳細信息以及該 貸款人在每筆由此產生的借款中所佔的份額。

(d) 如果借款人未能在適用的利息期結束之前及時就SOFR借款期限提交利息選擇申請，那麼，除非該借款按本文規定的 償還並遵守第2.11節，否則在該利息期結束時，此類借款應 (i) 如果第2.02 (d) 條允許該利息期，則該借款應自動作為定期SOFR借款繼續進行一個 個月的利息期，否則，將自動轉換為ABR借款。

第 2.06 節。終止和減少承諾。

(a) 除非先前終止，否則（i）任何類別的每位貸款人的承諾應自動減去該貸款人提供的任何此類貸款的金額，該減免將在該貸款人發放此類貸款後立即生效，並且（ii）承諾將在（A）根據第2.01節和（B）晚上 11:59 中較早者終止，紐約市時間，截止日期。

(b) 借款人可以隨時終止或不時減少任何類別的承諾；前提是根據本款 (b) (i) 項對承諾的每一次削減 應在承諾類別之間按比例扣除，(ii) 的最低金額應等於50,000,000美元和貸款人當時承諾的總金額，以整數倍數表示超過 50,000,000 美元。 借款人應在終止或 削減生效之日紐約時間上午11點之前，以書面形式將終止或減少本款 (b) 項下任何類別的承諾的選擇通知管理代理人，並具體説明該選擇及其生效日期。借款人根據本 (b) 款發出的每份通知均不可撤銷；前提是 發出的終止或減少承諾的通知，借款人可以聲明此類通知以任何事件的發生為條件，在這種情況下，如果該條件 未得到滿足，則借款人可撤銷此類通知（通過在規定的生效日期當天或之前向行政代理人發出通知）。

(c) 在收到根據本節 (b) 段發出的任何通知後，管理代理人應立即將其內容告知適用類別的貸款人。任何類別的承諾的終止或 減少均為永久性的。任何類別的承付款項的每一次減少均應由適用的貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例分配。

第 2.07 節。償還貸款；債務證據。(a) 借款人特此無條件地承諾在18個月期限到期日向管理代理人支付每筆18個月定期貸款人當時未付的每筆18個月定期貸款的本金 金額。借款人特此無條件地承諾在3年期到期日向管理代理人支付每筆3年期貸款人當時未付的每筆 三年期貸款的本金。

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(b) 每位貸款人應按照其慣例保留一個或多個賬户，以證明借款人因該貸款人發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的 筆本金和利息。

(c) 行政代理人和貸款人保存的記錄應作為借款人在貸款方面的債務以及根據本協議應付或應計的 利息的存在和金額的初步證據；前提是行政代理人或任何貸款人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響借款人根據本協議支付任何應付款項的義務 本協議的條款。

(d) 任何貸款人均可要求以期票作為其發放的貸款作為證據。在這種情況下，借款人應以行政代理人批准且借款人合理接受的形式編制、簽訂並向該貸款人交付應付給該貸款人（或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其註冊受讓人）的期票。此後，以此類期票為憑證的貸款及其利息應始終在 （包括根據第9.04條進行轉讓之後）由一張或多張以此類形式支付給其中指定的收款人（或者，如果該期票是掛號票據，則應支付給該收款人及其註冊的 受讓人）。

第 2.08 節。預付貸款。(a) 借款人有權隨時隨地自行決定全部或部分預付任何借款，不收取溢價或罰款（但 須遵守第 2.13 節）。借款人應以書面形式將本協議項下借款的任何預付款通知管理代理人 (i) 如果是預付定期SOFR借款，則不遲於紐約時間上午11點，即預還款之日前一個工作日 ，或者 (ii) 如果是預付ABR借款，則不遲於預付款之日紐約時間上午9點。每份此類通知均不可撤銷，並應具體説明預付款日期、要預付的借款 或借款以及每筆此類借款的本金或部分預付款；前提是借款人發出的可選預付款通知可以規定，此類通知以 發生一個或多個事件為條件，在這種情況下，借款人代理人可以撤銷此類通知（通過向行政部門發出通知）如果該條件未得到滿足，則在指定的預付款日期或之前）。

(b) 如果借款人或其任何子公司在截止日期當天或之後每次都收到與預還款活動有關的任何淨收益，則 (i) 在收到此類淨收益後的五個工作日內將此類預付款事件及其產生的淨收益金額通知管理代理人（在每種情況下，均為合理地 詳細計算）和（ii）此類淨收益在當天的二十個工作日內為收到後，借款人應預付借款（預付款將按照借款人在此類通知中可能指示的方式 在各類別之間分配和使用，如果沒有此類指示，則按貸款類別的比例分配），金額等於 (A) 當時未償貸款的本金總額和 (B) 該 淨收益金額中較低者；但不得要求借款人根據本 (x) 款就借款人收到的任何淨收益預付任何款項在 《過渡信貸協議》下的任何貸款仍未償還期間，借款人及其子公司可以隨時使用，前提是此類淨收益用於預付《過渡信貸協議》下的貸款，或 (y) 除非借款人及其子公司在 截止日當天或之後收到的與所有預還款事件有關的淨收益總額（不包括過渡信貸協議下用於預付貸款的任何此類淨收益）) 超過 500,000,000 美元（據瞭解，一旦發生這種超額，借款人應就上述 (i) 款中規定的所有此類預付款事件發出通知 ，並應按照 超額額發生之日收到所有此類淨收益（如果 超額款項發生之日收到所有此類淨收益），則在每種情況下均使用本條款（ii）中規定的所有淨收益。如果根據前面的 附帶條件不要求提前償還借款，則借款人無需就任何預還款事件發出上文 (i) 款提及的任何通知；前提是如果前一項附帶條件有要求，則應要求借款人就此發出通知。

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(c) 在收到根據本節 (a) 或 (b) 段發出的任何通知後，管理代理人應立即將其內容告知適用類別的貸款人。 借款的每筆預付款應按比例應用於預付借款中包含的貸款。預付款應附有應計利息。

第 2.09 節。費用。(a) 借款人同意按費用信函規定的金額和時間向有權支付的費用方支付根據費用信函應付的費用。

(b) 本協議項下的所有應付費用應在到期日用即時可用的資金支付給有此權利的各方。在任何情況下，已支付的費用均不予退還。

第 2.10 節。利息。(a) 構成每筆ABR借款的貸款應按替代基準利率加上適用利率計息。

(b) 構成每期SOFR借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR加上適用利率計息。

(c) 包含每筆每日簡單SOFR借款（如果根據第2.11節適用此類借款）的貸款應按調整後的每日簡單SOFR加上適用利率計息。

(d) 儘管有上述規定，但如果任何貸款的任何本金或利息或借款人根據本協議應付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日、加速還是 以其他方式支付，則該逾期金額應在判決後和判決之前支付利息，年利率等於 (i) 對於任何貸款的逾期本金，每年1.00％加上其他適用的利率向本節 前幾段中規定的此類貸款或 (ii) 如果是任何其他金額，則為每年 1.00% 加上適用於本節 (a) 段規定的ABR貸款的利率。

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(e) 每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日拖欠支付；前提是 (i) 根據本節 (d) 段應計的利息應在 要求時支付，(ii) 如果償還或預付任何貸款，則已償還或預付的本金的應計利息應在還款或預付款之日支付，以及 (iii) 在這種情況下如果在當前利息期結束之前對任何定期SOFR 貸款進行任何轉換，則應支付該貸款的應計利息在此類轉換的生效日期。

(f) 本協議項下的所有利息均應按每年360天計算，但如果替代基準利率基於最優惠利率 利率時參照替代基準利率計算的利息應根據一年365天（或閏年中的366天）計算，並且在每種情況下，均應按實際過去的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付天）。適用的替代基本利率、 調整後的SOFR以及調整後的每日簡單SOFR（如果適用）應由管理代理人確定，如果沒有明顯的錯誤，則此類決定應是決定性的。

第 2.11 節。替代利率。(a) 在不違反第 2.11 (b) 節的前提下，如果：

(i) 管理代理人確定（如果沒有明顯錯誤，則該決定為決定性決定）（A）在任何期限SOFR借款的利息期開始之前， 沒有足夠和合理的手段來確定適用利息期的調整後期限SOFR（包括因為SOFR期限參考利率目前不可用或未公佈），或者（B）在任何時候， 足夠且合理不存在用於確定調整後的每日簡單SOFR的手段；或

(ii) 在任何定期SOFR借款的利息期開始之前，必需貸款人 (A) 告知管理代理人，該 利息期的調整後期限SOFR將無法充分和公平地反映此類貸款人在該利息期內提供或維持該期限SOFR借款所包含的貸款的成本，或者 (B) 調整後的每日簡單SOFR將無法充分和公平地反映出來此類貸款人發放或維持任何Daily Simple SOFR借款中包含的貸款的成本；

然後，管理代理人應儘快向 借款人和貸款人發出通知（可以是電話通知），如果發出此類通知，則借款人可以撤銷受影響期限SOFR借款或每日簡單SOFR借款的任何借款申請或利息選擇申請，否則 ，直到 (x) 行政代理人通知借款人和貸款人情況發生時關於相關基準的此類通知已不復存在，並且 (y) 借款人提供了新的根據第 2.05 節在 中提出的利息選擇申請或根據第 2.03 節提出的新借款申請、任何要求將任何借款轉換為定期的 SOFR 借款或繼續進行任何借款的利息選擇申請以及任何要求定期SOFR借款的借款 申請應被視為 (1) 每日簡單SOFR借款的利息選擇申請或借款申請調整後的 Daily Simple Simple Sofr 也不是 第 2.11 (a) (i) 或 2.11 (a) (ii) 節的主題或 (2) 如果調整後的每日簡單SOFR也是第2.11 (a) (i) 或2.11 (a) (ii) 條的主題，則為ABR借款。此外，如果在 借款人收到本第 2.11 (a) 節提及的管理代理人發出的關於調整後期限 SOFR 或調整後每日簡單 SOFR 的通知之日，任何定期的 SOFR 貸款或每日簡單的 SOFR 貸款尚未償還，則在 (x) 管理代理人通知借款人 和貸款人發出此類通知的情況已不復存在之前關於相關基準，(y) 借款人根據第 2.05 節提交了新的利息選擇申請，(A) 任何定期的SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天 轉換為並構成 (x) 每日簡單SOFR貸款，前提是調整後的每日簡單SOFR不屬於第2.11 (a) (i)、2.11 (a) (ii) 或 (y) ABR借款（如果調整後的每日簡單SOFR也是如此）根據第2.11（a）（i）或2.11（a）（ii）和（B）條的規定，任何每日簡單SOFR貸款應在借款人收到此類通知之日轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

33

(b) (i) 儘管本文有任何相反的規定，但如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在 當時的基準的任何設置的參考時間之前，則 (x) 如果基準替換是根據該基準替換日期的 “基準替換” 定義第 (1) 條確定的，則該基準替換將取代該基準用於下述所有 目的這樣的基準設置和隨後的基準測試設置，沒有任何基準設置對本協議的修訂或任何其他當事方的進一步行動或同意，以及 (y) 如果根據該基準替換日期的 “基準替換” 定義的 條款第 (2) 款確定基準替代品，則該基準替換將在通知日期後的第五個工作日紐約時間下午 5:00 或之後，出於本協議的所有目的，取代該基準設定無需修改、採取進一步行動或獲得同意，即可向貸款人提供基準替代品本協議的任何其他一方，只要管理代理人屆時尚未收到包含必需貸款人的貸款人對此類基準替代品提出異議的書面通知。

(ii) 無論本協議中存在任何相反的內容，管理代理人都有權不時進行基準替代符合性變更，無論本協議中有任何相反的內容，實施此類基準替代符合性變更的任何修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(iii) 管理代理人將立即將以下情況通知借款人和貸款人：(A) 任何基準過渡事件的發生，(B) 任何基準替代方案的實施情況， (C) 任何基準替代合規變更的有效性，(D) 根據第2.11 (b) (iv) 節取消或恢復基準的任何基準期限，以及 (E) 任何基準不可用期的開始或結束。行政代理人或貸款人根據本第 2.11 節可能做出的任何 決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件發生或未發生有關的任何決定、 情況或日期以及任何採取或不採取任何行動的決定，都將是決定性的、具有約束力的決定，沒有明顯的錯誤，可以自行決定做出，無需任何其他人同意本協議的當事方，但根據本協議的明確要求除外，在每種情況下 第 2.11 節。

34

(iv) 無論本文有任何相反的規定，在任何時候（包括與實施基準替代方案有關），（A）如果當時的基準是 期限利率（包括SOFR期限），並且（1）該基準的任何基準沒有顯示在不時發佈管理代理人合理酌情選擇的該費率的其他信息服務上，或 (2) 此類基準管理人的監管機構提供了以下公開聲明或出版物宣佈該基準的任何基準將不再具有代表性的信息，則管理代理人可以 在此時或之後修改任何基準設置的 “利息期” 定義，以刪除此類不可用或不具代表性的基準；(B) 如果根據上述 (A) 條款被刪除的基準的基準隨後顯示在屏幕或基準信息服務上 ，或者 (2) 不受或不再受宣佈現在或將不再是的約束代表基準（包括基準替代方案），那麼 管理代理人可以在此時或之後修改所有基準設置的 “利息期” 定義，以恢復之前刪除的期限。

(v) 借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期內對受影響的定期SOFR借款或每日簡單SOFR借款 進行借款、轉換或延續 的申請，否則，借款人將被視為已將任何定期SOFR借款申請轉換為申請 用於借入或轉換為（A）每日簡單SOFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR為如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主體 ，則不是基準過渡事件或（B）ABR借款的主題。此外，如果任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款在借款人收到調整後期限 SOFR或調整後的每日簡單SOFR的基準不可用期開始通知之日尚未償還，則在根據本第2.11 (b) 節實施基準替代方案之前，(1) 任何定期SOFR貸款均應在利息期的最後一天適用於此類貸款 轉換為並應構成 (x) 每日簡單SOFR貸款，只要調整後的每日簡單貸款即可如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡 事件的主體，則SOFR不受基準過渡事件或（y）ABR貸款的約束；（2）任何每日簡單SOFR貸款應在借款人收到此類通知之日轉換為並構成ABR貸款。

第 2.12 節。成本增加。(a) 如果法律的任何變更應：

(i) 對任何貸款人的資產、存入或為其開立賬户的存款或由 發放的信貸徵收、修改任何儲備金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似要求或認為適用；

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(ii) 對任何貸款人或相關的銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人提供的貸款的條件、成本或支出（税收除外）；或

(iii) 要求任何貸款人就其貸款、貸款本金、承付款或其他債務，或其存款、儲備金、 其他負債或歸因於此的資本繳納任何税款（（A）補償税和（B）免税除外）；

並且上述任何情況的結果是增加該貸款人發放或維持任何貸款（或維持其發放任何此類貸款的義務）的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是其他），然後，根據該貸款人的書面要求，借款人將不時地向該貸款人支付此類款項額外的一筆或多筆金額，用於補償該貸款人產生的額外成本或支出或遭受的損失。

(b) 如果任何貸款人合理地確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生降低該貸款人資本回報率或該貸款人控股公司 資本回報率的影響，則由於本協議的結果，該貸款人的承諾或提供的貸款降至低於該貸款人或該貸款人的控股公司本應達到的水平法律中的此類變更 （考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的持股政策公司（在資本充足率或流動性方面），然後，應該貸款人的書面要求，借款人將不時向該 貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減免。

(c) 在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人出具的載有本節 (a) 或 (b) 段規定的補償該貸款人或其控股公司所需金額的證明應是 索賠金額的初步證據；前提是該金額計算所依據的合理詳細説明。借款人應在收到任何此類證書後的15天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額 。

(d) 在任何貸款人決定將根據本節提出增加補償的請求後，該貸款人應立即將此事通知借款人。任何 貸款人未能或延遲根據本節要求補償均不構成該貸款人放棄要求此類補償的權利；前提是借款人無需根據本節就該貸款人通知借款人法律變更導致此類費用增加的180天之前發生的任何 增加的成本或費用或減少向貸款人提供補償或支出或削減，以及該貸款人是否打算為此提出賠償 ; 還規定，如果導致此類成本或支出增加或削減的法律變更具有追溯效力，則應延長上述180天期限，以包括其 的追溯效力。

(e) 如果任何貸款人本着誠意自行決定已獲得以下任何金額的退款：(i) 借款人已向其提供補償或 (ii) 借款人已向該貸款人支付 ，則在每種情況下，它都應根據本第 2.12 節向借款人超額支付此類退款（但僅限於借款人支付的款項）根據本第 2.12 節，針對導致此類 退款的事件），扣除該貸款人所有合理的自付費用（不包括任何利息）相關政府機構就此類退款支付的利息）；前提是借款人應該貸款人向借款人提出的書面請求 ，同意在貸款人被要求向該 政府機構償還退款的情況下，償還向借款人支付的款項（加上相關政府機構規定的任何罰款、利息或其他費用）。本段不得解釋為要求任何貸款人向借款人或任何其他人提供其會計記錄（或其認為機密的任何其他信息）。

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第 2.13 節。分期資金付款。如果 (a) 任何定期SOFR貸款的任何本金在適用的利息期的最後一天除外（包括由於 違約事件所致）的支付，(b) 在適用的利息期最後一天以外的任何定期SOFR貸款被轉換，(c) 未能在根據本協議發出的任何通知中規定的日期借款、轉換或延續任何定期SOFR貸款 to （無論是否可以根據本協議條款撤銷此類通知），（d）未能在某一日期預付任何定期SOFR貸款借款人根據本協議發出的任何預付款通知（無論該 通知是否可以根據本協議條款被撤銷）或（e）任何定期SOFR貸款的轉讓（除非是由於適用貸款人在履行本文規定的協議時違約）中指明的，但在 適用利息期的最後一天除外借款人根據第 2.16 (b) 節提出要求，則在任何此類情況下，借款人應補償每位貸款人的損失、成本和歸因於此 事件的費用（但不包括利潤損失）。任何貸款人向借款人交付並列明該貸款人根據本節有權獲得的任何金額或金額的證書應作為該金額的初步證據；前提是 ，並附有關於該金額計算依據的合理詳細説明。借款人應在收到任何此類證書後的10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第 2.14 節。税收。(a) 免税付款。除非適用法律要求，否則借款人根據本協議承擔的任何或所有款項均不得扣除或預扣任何税款， 。如果任何適用法律（由借款人或適用的扣繳義務人善意酌情決定）要求借款人或該 扣繳代理人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或預扣並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額， 如果是這樣的税款是彌償税，則借款人應付的金額應增加為這是必要的，因此在進行此類扣除或預扣後（包括適用於根據 本節應付的額外款項的扣除和預扣款），適用的收款人將獲得的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應獲得的金額。

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(b) 借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他税款，或者根據管理 代理人的選擇，及時向其償還其他税款。

(c) 付款證據。在借款人根據本節向政府機構繳納税款後，借款人應儘快向行政代理人提交該政府機構簽發的證明此類付款的收據 原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(d) 借款人的賠償。借款人應在提出要求後20天內，向每位收款人全額補償該收款人應支付或支付或需要從借款人或代表借款人向該收款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税（包括根據本節徵收或歸因於本節規定的應付金額的補償税）以及由此產生的任何合理費用，無論是 此類補償税是否正確、合法地由相關政府徵收或主張權威。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人 （副本送給管理代理人）或管理代理人代表自己或代表貸款人向借款人交付的關於此類付款或責任金額的證明應是確鑿的。

(e) 貸款人的賠償。每位貸款人應在提出要求後的10天內分別向行政代理人賠償 (i) 歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限 ，前提是借款人尚未向行政代理人支付此類補償税，並且不限制借款人的賠償義務），（ii）歸因於該貸款人未能遵守 的任何税款} 第 9.04 (c) 條中關於維護參與者登記冊以及 (iii) 歸屬於該貸款人的任何不含税款的規定每起案件均應由行政代理人支付或支付， 由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構徵收或申報的此類税款是否正確、合法。由於貸款人未能交付，或者由於該貸款人根據該貸款人要求向借款人交付的任何 文件不準確、不充分或不足，每位貸款人應單獨向借款人賠償借款人已繳納或應付的任何税款（但借款人不得從本協議項下應向該貸款人支付的任何款項中扣除或扣留）第 2.14 (f) 節，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税收的徵收或主張是否正確、合法由 相關政府機構執行。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何貸款人交付的有關此類付款金額或責任的證明應是確鑿的。每位貸款人特此授權管理代理人和 借款人隨時根據本協議抵消和使用行政代理人或借款人（如適用）欠該貸款人的任何和所有款項，或者行政代理人或借款人（如適用）以其他任何來源應支付給貸款人 貸款人的任何款項，抵消和使用本段應付給管理代理人或借款人（如適用）的任何款項。

(f) 貸款人的地位。(i) 任何有權免除或減少根據本協議支付的款項的預扣税的貸款人應在適用法律規定的時間或時間或借款人或行政代理人的合理要求向借款人和 行政代理人交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，允許在不進行此類付款的情況下付款預扣税或按較低的預扣税率計算。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的 其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到任何預扣税 （包括備用預扣税）或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有相反的規定，但如果貸款人合理地判斷此類文件（ 第 2.14 (f) (ii) (A)、2.14 (f) (ii) (B) 和 2.14 (f) (ii) (D) 節中規定的文件除外）的完成、執行和提交會使該貸款人受到任何重大影響，則無需完成、執行和提交此類文件償還成本或支出，或將 對此類貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

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(ii) 在不限制上述內容的一般性的前提下：

(A) 任何身為美國人的貸款人（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該貸款人被視為獨立於其所有者的實體，則出於美國聯邦所得税 的目的，歸美國個人所有）應在該貸款人成為貸款人之日當天或之前向借款人和行政代理人（按收款人要求的數量提供副本）本協議（以及根據借款人或管理代理人的合理要求，從 起至其後的某個時候）已正式完成並執行國税局W-9表格的副本，證明該貸款人（或相應的美國人，如適用）免徵美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國貸款人應在其法律上有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期當天或之前（以及此後根據借款人或管理代理人的合理要求，不時向借款人和行政代理人交付副本），以 適用者為準:

(1) 如果外國貸款人（或者，出於美國聯邦所得税的目的，外國貸款人被視為與其所有者分開的實體，則為該所有者）有權享受美國作為當事方的所得税協定的 項下根據本協議支付利息的權益，則按時填寫並簽署的國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的副本，以確立豁免，或 根據此類税收協定的 “利息” 條款減少美國聯邦預扣税，以及 (y) 針對任何其他税收協定本協議項下的適用款項、按規定填寫並執行的 IRS W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的副本（視具體情況而定），根據該税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款豁免或減少美國聯邦預扣税；

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(2) 針對該外國貸款機構（或者，如果出於美國 聯邦所得税的目的，外國貸款機構被視為與其所有者分開的實體，則為該所有者，則按正確填寫和執行的副本）；W-8ECI

(3) 如果外國貸款人（或者，出於美國聯邦所得税的目的，外國貸款人被視為獨立於其所有者的實體，則為該所有者）有權享受《守則》第881（c）條規定的投資組合利息豁免所帶來的好處，(x) 一份正式填寫並簽發的證書，大意是該外國貸款人（或該所有者，視情況而定）不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”，而是借款人的 “10% 股東”《守則》第 881 (c) (3) (B) 條，或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條中描述的 “受控外國公司”（“美國 税收合規證書”）和（y）按規定填寫並簽署的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格副本（如適用）；或

(4) 如果外國貸款人（或者，出於美國聯邦所得税的目的，外國貸款人被視為獨立於其所有者的實體，則該所有者）不是受益所有人，則必須正式填寫並簽署的美國國税局 W-8IMY 表格、美國國税局表格 W-8ECI、國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如果適用），則基本上採用附錄 D-2 或附錄 D-3、國税局表格 W-9 格式的美國税收合規證書，和/或 個受益所有人的其他證明文件（如適用）（包括所需的任何其他信息）由美國國税局表格（W-8IMY）提供；前提是如果外國貸款機構是合夥企業，並且該外國貸款機構的一個或多個直接或間接 合夥人申請投資組合利息豁免，則該外國貸款機構可以代表每個此類直接或間接合作夥伴提供基本上以附錄D-4的形式提供美國税收合規證書；

(C) 任何貸款人（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該貸款人被視為與其所有者分開的實體，則出於美國聯邦所得税目的被視為其所有者的人）應在法律上有權這樣做的範圍內，在該貸款人成為貸款人之日當天或之前向借款人和行政代理人（按收款人要求的數量交付） 本協議下的貸款人（以及此後不時應借款人或管理代理人的合理要求），適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請豁免或減少美國 聯邦預扣税的依據，已正式填寫，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需的預扣或扣除額的補充文件；以及

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(D) 如果根據本協議向貸款人支付的款項必須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用申報要求（包括該守則第1471（b）條或第1472（b）條中包含的要求，如適用），則該貸款人應在法律規定的時間或時間向借款人和行政代理人交付預扣税，在借款人或行政代理人合理要求的時間或 次適用法律規定的文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條規定）以及 借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以供借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的義務並確定該貸款人遵守了FATCA規定的義務或 確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本條款 (D) 的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對FATCA所作的任何修改。

根據借款人或管理代理人的合理要求， 任何貸款人均應更新先前根據本第 2.14 (f) 節提交的任何表格或證明。每位貸款人同意，如果其先前提供的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則應立即 （無論如何，在過期、過時或不準確後的10天內）（x）更新此類表格或證書，或（y）以書面形式通知借款人和管理代理人其在法律上無法這樣做。

(g) 某些退款的處理。如果任何一方出於善意自行決定，確定已收到根據本節 獲得補償的任何税款的退款或抵免（包括根據本節支付的額外款項），則應向賠償方支付相當於該退款或抵免額的金額（但僅限於根據本節與 繳納的税款的賠償金額）產生此類退款），扣除該受償方的所有合理的自付費用（包括税款），以及不計利息（相關政府機構為此 退款支付的任何利息除外）。如果受賠償方被要求向該政府機構償還根據本款已支付的款項（加上任何罰款、利息（但僅限於 賠償方持有此類退款的期限）或相關政府機構徵收的其他費用），則該賠償方應根據該受賠償方的要求向該政府機構償還此類款項。儘管本段中存在任何相反的內容 ，但在任何情況下，任何受賠償方都無需根據本段向任何賠償方支付任何款項，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應予賠償並導致此類退款的税款，則該受賠償方的税後淨狀況會比該受賠方處於不利的税後淨地位 從未支付過與此類税收有關的賠償金或額外款項。本段不應被解釋為要求任何受賠償方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的任何其他與其税收有關的信息）。

41

(h) 生存。在管理代理人辭職或更換、貸款人轉讓任何權利或取代、 終止承諾以及償還、履行或解除本協議下的所有義務後，雙方在本節下的義務應繼續有效。

(i) 定義條款。就本節而言，“適用法律” 一詞包括 FATCA。

第 2.15 節。一般付款；按比例處理；分擔抵消額。(a) 借款人應在本協議明確要求的付款時間之前（或者，如果沒有明確要求，則在紐約時間中午 12:00 之前），使用立即可用的資金支付本協議要求的每筆款項，不得進行任何抵銷或反訴。 管理代理人可自行決定，在此之後在任何日期收到的任何款項均可視為在下一個工作日收到，以計算利息。所有此類款項均應存入行政代理人可能規定的賬户；前提是 ，根據第 2.12、2.13、2.14 和 9.03 節，應直接向有權支付款項的人支付。管理代理人應在收到款項後立即將其以任何其他人的賬户收到的任何此類款項分配給相應的 收款人。如果本協議項下的任何款項的到期日不是工作日，則付款日期應延至下一個工作日，如果支付任何應計利息，則應在延期期間支付 筆利息。本協議下的所有款項均應以美元支付。無論管理代理人何時向任何貸款人分配此類款項，借款人存入管理代理人規定的賬户的任何款項均應解除 借款人在此類信貸生效時支付此類款項的義務。

(b) 如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索賠權或其他權利，獲得任何貸款的本金或利息的付款，導致該貸款人獲得的貸款總額及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得更大比例的貸款人應（以面值現金購買）股份 在必要範圍內向其他貸款人提供貸款，因此所有此類付款的金額應為由貸款人根據其貸款的本金和應計利息總額按比例分配；前提是 (i) 如果 購買了任何此類股份並收回了由此產生的全部或任何部分款項，則此類參與應予撤銷，並且（ii）本款的 條款不得解釋為適用借款人根據本協議的明確條款支付的任何款項（用於避免疑問（不時生效）或貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的份額而獲得的任何款項 ，但借款人或其任何子公司或關聯公司除外（本段 的規定對此適用）。借款人同意，任何根據上述安排獲得參與權的貸款人都可以在法律允許的最大範圍內完全行使與此類參與有關的所有付款權，就好像該參與金額是借款人的直接債權人一樣。

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(c) 除非行政代理人在應向管理代理人根據本協議向貸款人賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，説明借款人不會支付此類款項，否則管理代理人可以假設借款人已根據本協議在該日期付款，並可能根據這種假設向貸款人分配應付的款項。在這種情況下， 如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每位貸款人分別同意按要求立即向行政代理人償還已分配給該貸款人的款項及其利息，從分配給該貸款人的日期 之日起（包括向行政代理人付款的日期，但不包括向行政代理人付款的日期），以 (x) NYFRB 利率和 (y) a 中較高者為準利率由行政代理人根據銀行業關於銀行同業 補償的規則確定。

(d) 如果任何貸款人未能向行政代理人支付本協議要求的任何款項或為行政代理人賬户支付任何款項，則行政代理人可以自行決定（儘管本協議中有 條相反的規定），(i) 將行政代理人此後收到的存入該貸款人的賬户的任何款項用於履行該貸款人對此類付款的義務，直到所有此類未履行的債務都已清除或 (ii) 將任何此類金額存放在獨立賬户中，作為現金抵押品並用於以下用途：根據第2.04（b）、2.15（c）和9.03（c）條，該貸款人未來的任何融資義務，在每種情況下，均按行政代理人自行決定的 順序排列。

第 2.16 節。緩解義務；更換貸款人。(a) 每位貸款人應 (i) 如果確定自己有權根據第 2.14 節獲得補償，則應盡合理努力指定 個不同的貸款辦公室（如果有）來為其在本協議下的貸款提供資金或預訂，或者將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一辦事處、分支機構或關聯公司（如果有），前提是此類指定或分配和授權 會避免或最大限度地減少付款金額借款人根據第 2.14 節向該貸款人支付額外款項，以及 (ii) 如果它確定它特別有權根據第 2.12 節獲得補償，盡其合理的努力（包括盡合理努力指定不同的貸款辦公室（如果有）來為其在本協議下的貸款提供資金或預訂，或者將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一家辦事處、分支機構或關聯公司， （如果有），但前提是它不會因此而造成任何不利影響，以避免或最大限度地減少金額，借款人根據第2.12節向該貸款人支付的任何額外款項。

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(b) 如果 (i) 任何貸款人根據第 2.12 節申請或有權獲得補償但不放棄賠償，(ii) 根據第 2.14 節，借款人必須向任何貸款人或任何 政府機構支付任何補償税或其他款項，(iii) 任何貸款人已成為違約貸款人或 (iv) 任何貸款人未能同意根據第9.02節，擬議的修正、豁免、解除或終止需要所有貸款人或所有受其影響的貸款人（或所有貸款人或所有貸款人）的同意受影響的貸款人（適用類別的貸款人），且必需貸款人應就此表示同意（或者，在第 9.02 節不要求必要貸款人同意的情況下，需要受影響類別貸款人的多數權益），則借款人可以自行承擔費用和努力，在適用法律允許的範圍內，要求該貸款人出資並盡最大努力要求該貸款人在無追索權的情況下進行轉讓和委託（根據並受所包含的限制）在第 9.04 節中），其在本協議下的所有權益、權利（不包括其根據第 2.12 節和第 2.14 節獲得 款項的現有權利）和義務（或者，如果因未能提供同意而導致任何此類轉讓和授權，則將其作為特定類別貸款人在本協議下的所有權益、權利（現有權利除外）和 項下的所有權益、權利（現有權利除外）和 義務）分配給應承擔此類義務的合格受讓人義務（如果另一貸款人接受此類轉讓和委託，則可以是貸款人）；前提是（A）這樣貸款人 應從受讓人（如果是此類本金和應計利息和費用）或借款人（如果有）那裏收到的款項，金額等於其貸款的未償本金、應計利息、應計費用以及本協議項下應付給其的所有其他款項（如果適用，在每種情況下，此類金額僅限於此類金額與其作為特定類別貸款人的 權益有關）其他金額），(B) 如果是根據第 2.12 節提出的 索賠或付款引起的任何此類轉讓和委託根據第2.14節的要求，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，而且（C）如果因 未提供同意而導致任何此類轉讓和授權，則受讓人應給予此類同意。如果在此之前，由於貸款人或其他方面的豁免或同意，授權借款人要求進行此類轉讓和授權的 情況已停止適用，則不得要求貸款人進行任何此類轉讓和授權。本協議各方同意，根據借款人、管理代理人和受讓人執行的轉讓和 假設可以實現本段所要求的轉讓和授權，並且需要進行此類轉讓和授權的貸款人不必是轉讓和授權的當事方。

第 2.17 節。違約貸款人。(a) 無論本協議中有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內，在確定必需貸款人、代表多數利息的貸款人或任何其他必要貸款人是否應採取或可以根據本協議採取任何行動（包括根據以下規定對任何豁免、修正或其他修改的任何同意）第 9.02 節）；前提是，除非第 9.02 節另有規定，否則任何需要徵得所有貸款人或 受其影響的所有貸款人（或所有貸款人或適用類別的所有受影響貸款人）同意的豁免、修正或其他修改均應根據本協議條款徵得該違約貸款人的同意。

(b) 如果借款人和管理代理人自行決定以書面形式同意不再將違約貸款人視為違約貸款人，則行政代理人將這樣通知 當事方，於是從該通知中規定的生效日期起並在其中規定的任何條件下，該違約貸款人將不再是違約貸款人；前提是所有修正案，根據第 9.02 節和本節的規定，未經其同意而作出的豁免或其他 修改在此期間對其具有約束力；此外，除非 受影響各方另有明確約定，否則本協議下從違約貸款人更改為貸款人均不構成對本協議下任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索賠的豁免或解除。

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第三條

陳述和保證

截至截止日期，借款人陳述並保證如下：

第 3.01 節。組織；權力。借款人是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，在所有其他司法管轄區開展業務或擁有財產所有權都需要此類資格，除非不符合資格不會對借款人的 合併財務狀況產生重大不利影響，否則借款人有正當資格開展業務並保持良好的聲譽 。借款人擁有開展業務、擁有財產、執行和交付以及履行本 協議下的所有義務所必需的公司權力和權限。

第 3.02 節。授權；沒有衝突。借款人執行、交付和履行本協議已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且不違反 (a) 借款人的公司註冊證書或章程，或 (b) 除非合理預計此類違規行為會產生重大不利影響，否則任何對借款人具有約束力的法律或合同限制。

第 3.03 節。政府同意。除借款人所知已遵守的例行要求外（僅限於本協議日期 當天或之前要求遵守的例行要求），借款人無需授權或批准或採取其他行動，也無需向美國任何其他 司法管轄區內的借款人知情采取任何行動，也無需向任何其他 司法管轄區內的借款人知情采取任何行動，也無需向其他 司法管轄區的任何政府機構發出通知或提交在所有物質方面。

第 3.04 節。可執行性。本協議是借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、 重組、延期法律或其他影響債權人權利的法律，以及一般股權原則，無論是在權益程序還是法律程序中考慮。

第 3.05 節。財務報表；無重大不利影響。(a) 歷史借款人財務報表（其副本已在美國證券交易委員會埃德加系統網站上公佈）在所有 個重要方面公開發表了借款人截至該財務報表之日的合併財務狀況以及借款人在所涉期間的合併經營業績，所有這些報表均符合截至該類 財務報表發佈之日有效的公認會計原則（以歷史借款人財務報表為例）該術語定義的 (b) 款中，但以正常年終為準審計調整和缺少某些腳註）和（除非其中另有説明 ）始終適用。

(b) 自2022年12月31日以來，借款人的合併財務狀況或合併經營業績沒有發生任何重大不利變化，除非借款人在本文發佈之日之前根據交易法公開提交或提供的10-K表格、10-Q表或8-K表中另有披露。

45

第 3.06 節。訴訟。在任何法院、政府機構或 仲裁員面前，沒有可以合理預期會對借款人合併財務狀況產生重大不利影響的未決行動或訴訟或據借款人所知，可能對借款人或其任何子公司提起的訴訟或訴訟。

第 3.07 節。美聯儲條例。借款人及其任何子公司均未從事或將來主要或作為其重要活動之一，以 為目的 “購買” 或 “持有” 任何 “保證金股票”，“購買” 或 “持有” 任何 “保證金股票”，目前和此後不時生效。本協議下貸款 的收益將用於資助過渡信貸協議第二批再融資，並支付與交易相關的費用和開支，本協議下任何貸款的收益均不得用於導致 貸款違反聯邦儲備委員會第U條例的方式使用。

第 3.08 節。艾麗莎。對於任何會對借款人 合併財務狀況產生重大不利影響的計劃，第7.01 (f) 節第 (i) (A) 或 (i) (B) 款中描述的事件均未發生或合理預期會發生，也沒有發生或有理由預期會發生任何會對借款人合併財務狀況產生重大不利影響的事件並對 借款人的合併財務狀況產生不利影響。

第 3.09 節。制裁。借款人 (a) 不是 (i) 外國資產管制處維護的 “特別指定國民” 或 “封鎖人員” 名單上的人，網址為 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx 或以其他方式不時公佈，或 (ii) (x) 一個國家的政府機構或 (y) 受外國資產管制處維護的名單上所列的 制裁計劃約束的國家控制的組織，網址為 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，或者作為以其他方式不時發佈，因為此類計劃可能適用於此類 機構、組織或個人，並且 (b) 不會將貸款收益用於資助違反OFAC管理的制裁 法律的任何此類國家、機構、組織或個人的任何業務、投資或活動，或向這些國家、機構、組織或個人支付任何款項。

第四條

條件

第 4.01 節。截止日期的先決條件.貸款人的貸款義務要等到以下每項條件首次得到滿足之日才生效（或者 應根據第 9.02 節免除此類條件）：

46

(a) 行政代理人（或其律師）應已收到本協議各方代表該方簽署的本協議的對應方（根據第 9.06 節， 可能包括通過電子郵件發送的.pdf 或任何其他可複製實際簽名頁圖像的電子手段傳輸的任何電子簽名）。

(b) 行政代理人應已收到 (i) 註明截止日期並由祕書和助理祕書或借款人總法律顧問簽署的借款人證書，其形式和實質上令行政代理人感到合理滿意，基本符合借款人過去的慣例，以及由此設想的所有附件，以及 (ii) 註明截止日期並簽署的 借款人證書由借款人的一名官員在截止日期確認滿意下文第 4.01 (g)、4.01 (h) 和 4.01 (i) 節中規定的條件。

(c) 行政代理人應已收到借款人總法律顧問、 內部法律顧問和/或外部法律顧問的贊成書面意見（寫給行政代理人和貸款人，註明截止日期），其形式和實質內容均令行政代理人感到合理滿意，並且與借款人過去的慣例基本一致。

(d) 管理代理人應已收到在截止日期當天或之前到期和應付的所有費用，並且，如果在截止日期前至少三個工作日開具發票，則應在截止日期當天或之前收到應付的其他款項（包括Cravath、Swaine & Moore LLP的合理費用、收費和支出），要求借款人根據約函或協議支付或償還的其他款項（包括Cravath、Swaine & Moore LLP的合理費用、收費和支出） 費用信函。

(e) 行政代理人和貸款人應在截止日期前至少 個工作日收到銀行監管機構根據 適用的 “認識客户” 和反洗錢規章制度（包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》）要求的與借款人有關的所有文件和其他信息。

(f) 管理代理人應已收到貸款的借款申請，該申請由借款人簽署並根據第2.03節交付。

(g) 過渡信貸協議第二部分再融資應已經完成，或與貸款的融資基本同時完成。

(h) 第三條中包含的陳述和保證 (i) 對於按重要性或實質性 負面影響進行限定的陳述和保證，在所有方面均應真實正確；(ii) 對於除前述條款 (i) 中提及的陳述和保證以外的陳述和保證，截至截止日期，在 生效之前和之後適用於在截止日期借入貸款及其所得款項的使用。

47

(i) 沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，也沒有因在截止日期借入貸款或將所得款項的使用而導致的違約或違約事件。

在不限制第七條規定的普遍性的前提下， 為了確定是否符合本第 4.01 節規定的條件，除非管理代理人已收到來自貸款人的通知，否則每位貸款人一旦成為本協議的當事方，即應被視為同意、批准或接受或對貸款人要求的每份文件或其他 事項感到滿意該貸款人在本文發佈之日之前對此提出異議。

第五條

平權契約

第 5.01 節。平權盟約。只要任何貸款仍未償還或任何貸款人有任何承諾，借款人就借款人將代表貸款人向 行政代理人承諾並與貸款人達成協議：

(a) 借款人或其任何根據《交易法》第12條註冊的證券發行人的合併子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有定期、定期和特別報告以及所有註冊報表（與員工福利或 股票期權計劃有關的註冊報表除外）的副本，以及借款人發送的所有此類代理 報表、財務報表和報告的副本致其股東；前提是，如果借款人停止根據 《交易法》第12條的要求註冊任何類別的證券，借款人應繼續向貸款人提供與《交易法》要求基本相同的信息，附有基本相同的證書，時間表基本相同；

(b) 根據任何契約條款向借款人的任何債務證券持有人或根據任何現有信貸協議的條款向該協議下的 貸款人提供的任何聲明或報告的副本，在提供聲明或報告的副本後，根據本條的任何其他條款不要求以其他方式提供；

(c) 無論如何，應儘快在每次違約或違約事件發生後的五個工作日內，借款人首席財務官的 聲明詳細説明此類違約或違約事件以及借款人計劃就此採取的行動；

48

(d) 無論如何都應在發生第 7.01 (f) 節第 (i) 款所述任何事件後立即發出通知；以及

(e) 任何貸款人可能不時合理要求的與借款人或其任何子公司的財務或其他狀況或運營有關的其他公開信息。

根據第 5.01 (a) 和 5.01 (b) 節要求提供的信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告發布在借款人網站的 “投資者關係” 部分之日，如果不時向行政代理人標明，或者如果在 SEC EDGAR 系統上公開發布或由管理代理人發佈，則應被視為已交付平臺。借款人特此承認，（i）管理代理人和/或 安排人將通過在平臺上發佈借款人材料，向貸款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（統稱為 “借款人材料”）；（ii）某些 貸款人（均為 “公共貸款人”）可能有擔任公共側貸款人代表的人員。借款人特此同意，（A）向公共貸款人提供的所有借款人材料均應清晰醒目的標記 “PUBLIC”，這至少意味着 “PUBLIC” 一詞應出現在第一頁的顯眼位置；（B）將借款人材料標記為 “公開”，則應將借款人視為已授權行政代理人、 安排人和貸款人應將此類借款人材料視為不包含任何 MNPI（但是，前提是此類借款人材料構成信息，此類借款人材料的處理應在各方面受到 第 9.12 節的約束）；（C）所有標有 “公開” 的借款人材料均允許通過平臺中指定的 “公共信息” 的一部分提供；（D）管理代理人和安排人應有權 將任何未標記 “公開” 的借款人材料視為僅適合在平臺未指定的部分上發佈 “公共方面信息”。儘管有上述規定，但借款人沒有義務將 任何借款人材料標記為 “公開”。

第六條

負面契約

只要任何貸款仍未償還或任何貸款人有任何 承諾，則借款人承諾並與貸款人達成以下協議：

第 6.01 節。留置權。借款人本人不會、也不會允許任何國內全資製造子公司創造、承擔、發行或承擔任何貸款、票據、債券、債券或其他類似的 借款（貸款、票據、債券、債券或其他類似的借款負債證據，統稱為 “債務”），以任何質押或抵押、留置權、抵押權作為擔保任何主要財產（例如質押、抵押、留置權、抵押權和擔保權益，統稱為 “留置權”）上的權益 由借款人或任何全資國內製造子公司擁有，並且本身 不允許任何子公司創建、承擔、發行或承擔任何由任何全資國內製造子公司的股權或債務的留置權擔保的債務，而在任何此類情況下，均未有效規定貸款 （以及借款人當時存在的任何其他債務或此後設立（在付款權上不次於本協議規定的債務）應獲得擔保。與 此類有擔保債務（或之前）同等並按比例分配，前提是此類有擔保債務必須有此種擔保，除非在這些債務生效後，所有此類有擔保債務的本金總額加上借款人及其全資 國內製造子公司在本協議發佈之日之後達成的涉及主要財產的銷售和回租交易的應佔債務（不包括當前的售後回租交易）第 6.03 節 (b) 條款所允許的金額不得超過 合併有形資產淨值的10％；前提是本第 6.01 節中包含的任何內容均不妨礙、限制或適用於，並且在根據本 第 6.01 節 “由以下人員擔保的債務” 進行的任何計算中均不得包含在有擔保債務中：

49

(a) 截至本協議發佈之日存在的借款人或借款人任何子公司的任何財產或資產（包括借款人或借款人任何子公司擁有的股權或債務）的留置權 ；

(b) 對任何人成為全資國內製造子公司時存在的任何財產或資產或其任何股權或債務的留置權，或此後產生的 （i）與此後安排的借款無關，以及（ii）根據該人成為全資國產 製造子公司之前簽訂的合同承諾而產生的 製造子公司；

(c) 對收購（包括通過合併或合併進行收購）時存在的任何財產或資產或股權或債務的留置權，或擔保 支付全部或部分收購價格或施工成本，或擔保在收購此類財產或資產或股權權益或債務或完成 任何此類施工之前、之時或之後的120天內產生的任何債務，以較晚者為準，用於為購買價格或建築成本的全部或任何部分融資其中（前提是此類留置權僅限於此類股權或債務或其他財產或資產、 處置此類財產、資產和改善設施所在的土地以及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產）；

(d) 對任何財產或資產的留置權，以擔保此類財產或資產全部或任何 部分的勘探、鑽探、開發、運營、建造、改造、維修或改善的全部或任何部分費用，或擔保在完成此類勘探、鑽探、開發、運營、建造、改造、維修或改善之前、之時或之後120天內產生的債務，以較晚者為準， 用於為此類成本的全部或任何部分融資（前提是此類留置權僅限於此類財產或資產，對其的改善以及此類財產、資產和改善設施所在的土地，以及任何其他財產 或當時不構成主要財產的資產）；

50

(e) 為借款人的子公司欠借款人或全資國內製造子公司的債務提供擔保的留置權；

(f) 轉讓根據借款人或借款人的任何子公司與美國、任何州、 聯邦、領地或其屬地或其中任何機構、部門、部門或政治分支機構或美國的留置權、任何州、聯邦、領地或其屬地或任何機構、 部門、部門或政治分支機構之間的合同而產生的留置權根據任何不直接或間接的合同的規定，對其中的任何部分進行劃分與擔保債務的關係；

(g) (i) 任何材料工、承運人、機械師、工人、修理工或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，涉及未逾期的債務或 正通過適當程序善意質疑的 ；(ii) 作為履行與擔保無直接或間接關係的任何投標、投標、合同、租賃或承諾的擔保的任何押金或質押債務； (iii) 為使借款人或其任何子公司獲得資格而向任何政府機構存入的任何存款或質押借款人用於開展業務、維持自我保險或獲得與工人 補償、失業保險、養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律的福利，或在任何法律或行政訴訟中獲得中止或免除債務；(iv) 存款或質押，以獲得機械師、工人、 修理人員、材料工或倉庫工留置權的解除或釋放普通承運人佔有的財產；(v) 與出售、折扣或對在正常業務過程中銷售商品產生的票據、動產抵押貸款、租賃、 應收賬款、貿易承兑或其他票據或有回購義務的擔保；(vi) 對借款人或任何全資國內 製造子公司或對借款人或任何全資國內製造子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的税款的留置權借款人或任何全資國內製造子公司因索賠而產生的主要財產 用於勞工、材料或供應品；前提是此類税款未逾期，或者相關程序對此類税收或索賠的金額、適用性或有效性提出善意質疑；或 (vii) 其他存款 或與本條款 (g) 中提及的類似的押金；

(h) 因任何法院的任何判決、法令或命令而產生的留置權，只要為審查此類判決而提起的任何適當法律訴訟、 法令或命令尚未最終終止，或者提起此類訴訟的期限尚未到期；向任何擔保公司或任何法院書記員存入的任何存款或質押作為抵押品在 connection 在對針對借款人或其任何子公司的任何判決或法令提出上訴時，附帶或代替任何保證金借款人，或與借款人或借款人的任何子公司 提起或針對借款人的其他法律或權益訴訟或訴訟有關；以及

51

(i) 上述 條款（a）至（h）中提及的任何留置權或由此擔保的債務的任何延期、續期、替代或替換（或連續延期、續期、替代或替換）；前提是（i）此類延期、續期、替代或置換留置權應限於擔保相同財產或資產或股權權益或債務的全部或任何部分 留置權延長、續期、替代或更換（加上對此類財產的改進），以及當時未延期的任何其他財產或資產構成主要財產）和（ii）就上述（a）至（d）條而言，此時 留置權擔保的債務並未增加。

就本第6.01節和第6.03節而言，提供由主財產留置權擔保的 擔保，以及對主要財產或股權權益或債務設定留置權以抵押此類留置權設定之前存在的債務，應被視為涉及債務的產生，金額 等於該留置權擔保或擔保的本金金額；但由Lize擔保的債務金額主財產、股權權益和債務的計算不應累積標的資產帶有任何擔保 的債務或以此作為擔保的留置權，以及以下內容不應被視為抵押債務的留置權，因此，本第 6.01 節或第 6.03 節中包含的任何內容均不得阻止、限制或適用於：(x) 借款人或 任何全資國內製造子公司收購任何財產或資產，但須遵守任何保留或例外條款轉讓人創建、儲備或排除石油、天然氣和/或任何權益 其他礦產和/或其收益，(y) 借款人或任何全資國內製造子公司根據其條款向任何個人轉讓或轉讓在 石油、天然氣和/或任何其他礦產和/或其收益中的權益的任何轉讓或轉讓，或 (z) 對借款人或任何全資國內製造子公司擁有或租賃的任何財產或資產的任何留置權自有國內 製造子公司擁有權益，可以向付款人擔保開發和/或開展回收、儲存、運輸和/或出售上述財產（或與之合併在一起的 財產）礦產資源的業務的費用，向該個人或該個人支付的款項或該全資國內製造子公司在該開發和/或運營費用中所佔比例部分。

第 6.02 節。根本性變化。(a) 借款人不會與任何其他人合併或合併為任何人，也不會將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或出租給任何人，除非： (i) 通過此類合併組成的人或通過轉讓或轉讓獲得借款人財產和資產或將其財產和資產基本上作為一個整體進行租賃的人應為個人（其他 （非自然人）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在並應通過行政代理人的書面批准，明確假設借款人有義務按時到期支付所有貸款的本金和利息，並履行本協議的每份契約；(ii) 在該交易生效後，應立即發生違約或違約事件， 並繼續下去。本 (a) 款僅適用於借款人不是倖存者的合併或合併，也適用於借款人作為轉讓人或出租人進行的 次轉讓、租賃和轉讓。

52

(b) 根據本第 6.02 (b) 節，借款人與任何其他人進行任何合併或合併，或者在 中對借款人的財產和資產進行任何基本上完整的轉讓、轉讓或租賃，則通過此類合併形成或借款人合併或進行此類轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並取而代之，並且可以行使借款人在本協議下的所有權利 和權力，其效力與該繼承人行使的效力相同在此被指定為借款人，如果進行任何此類轉讓或轉讓，則除租賃情況外，借款人（就此而言，該術語是指該術語定義中被指定為 “借款人” 的 人或在此之前以第 6.02 (a) 節所述方式成為借款人的任何繼承人）應免除所有義務和契約 根據本協議，可以解散和清算。

(c) 如果在借款人與任何其他人進行任何此類合併或將借款人合併成任何其他人時，或者在將借款人的財產基本上全部轉讓給 任何其他人時，借款人或任何全資國內製造子公司的任何主要財產（或任何全資國內製造子公司的任何股權或債務）將因此受到任何留置權的約束， 那麼，除非可以根據第 6.01 節設定此類留置權，但沒有同等和合理的保障貸款，借款人將在此類合併、合併、轉讓、租賃或轉讓之前或同時，就此類主要 財產、股權或債務，為本協議項下未償貸款（如果借款人作出決定，還包括借款人現在存在或此後產生的在付款權上不從屬於本協議下的 債務的任何其他債務）同等且按比例分配（或之前）通過此類合併、合併、轉讓、租賃或轉讓將因此而獲得擔保的債務主要財產、此類留置權的股權或債務，或將導致 此類貸款獲得如此擔保。

第 6.03 節。售後回租交易。借款人本人不會，也不會允許任何全資國內製造子公司在截止日期當天或之後與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者（借款人或其他國內全資製造子公司除外）達成任何安排，規定借款人或任何此類全資國內製造子公司租賃任何 主要財產（臨時租約不超過期限）預計在三年結束之前使用這種在借款人或該國內全資製造 子公司竣工並開始全面運營120天后，承租人的主要財產將終止（過去或現在歸借款人或全資 國內製造子公司所有，已經或將要出售或轉讓給該銀行、保險公司、貸款人或投資者，或向其提供資金的任何人）由該銀行、保險公司、貸款人或投資者就其擔保預付款主要財產（以下稱為 “出售 和回租交易”），除非 (a) 借款人及其全資國內製造子公司在該銷售和回租交易以及截止日期當天或之後進行的所有其他銷售和回租交易（下文 (b) 條款允許的銷售和回租交易除外），加上由主要財產留置權擔保的當時未償債務的本金總額（不包括由 留置權擔保的任何此類債務）在第6.01節（a）至（i）款的涵蓋範圍內，如果不平等地按比例擔保貸款，則不得超過合併有形資產淨值的10％，或者（b）借款人在出售或轉讓後的120天內，申請或促使 全資國內製造子公司申請一筆金額，金額等於此類出售或轉讓的淨收益或如此出售和租回的主要財產的公允市場價值中較高者在進行此類銷售和 回租交易時（無論哪種情況，均由其中任何兩項決定）以下內容：董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管和借款人主計長）預付款 （須遵守第2.08節的條件）或借款人的其他債務（不包括本協議規定的債務還款權下屬的債務）的償還，或全資債務擁有的 國內製造子公司，用於借款，規定到期日自申請之日起超過12個月，或該期限可由債務人選擇延長至自該 申請之日起超過12個月的日期.儘管有上述規定，(x) 上述 (b) 條款中提及的預付款不得通過到期付款或根據任何強制性償債基金付款或任何強制性預付款條款來實現；(y) 如果 借款人或任何全資國內製造子公司在任何銷售和回租交易中是承租人，則歸屬債務不應包括借款人或任何其他全資擔保產生的任何債務承租人根據該項義務擁有的國內 製造子公司。

53

第七條

默認事件

第 7.01 節。默認事件。以下各項均構成違約事件（統稱為 “違約事件”）：

(a) 借款人不得支付 (i) 任何貸款到期應付時的任何本金，(ii) 任何貸款到期應付時的任何利息， 的拖欠應持續五個工作日，或 (iii) 在貸款到期應付時借款人所欠的任何其他款項，此類拖欠應在借款人收到後持續15個工作日 行政代理人關於該金額到期的書面通知，並附上合理詳細的計算説明其中；

(b) 借款人在此處或在 借款人根據第四條提交的任何借款申請或其他文件中作出（或視為根據本協議第四條作出）的任何實質性陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面均不正確；

(c) 如果在任何貸款人向借款人和管理代理人發出書面通知後的30天內，借款人仍未履行或遵守本協議中規定的任何其他條款、契約或協議，則借款人不得履行或遵守本協議中規定的任何其他條款、契約或協議；

(d) 借款人或任何全資國內製造子公司 (i) 應以書面形式承認其總體上無力償還債務，(ii) 應為債權人 的利益進行一般性轉讓，或提起任何程序或自願訴訟，以裁定其破產或破產，或根據任何相關法律尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或合併 進入破產、破產或重組或救濟或保護債務人，或尋求進入任何救濟命令或為其財產中的任何大部分 部分指定接管人、受託人或其他類似官員，或 (iii) 應採取任何公司行動，授權本條款 (d) 中規定的任何行動；

54

(e) 應根據與破產、破產或重組或債務人救濟或保護債務人有關的任何法律，對借款人或任何全資國內製造子公司提起任何程序，要求裁定其破產或資不抵債或尋求清算、 清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務人的構成，或尋求下達 救濟令或指定接管人、受託人其或其任何重要部分的受權人、保管人或其他類似官員財產，此類訴訟應在60天內保持不被駁回或中止狀態；

(f) 兩者 (i) (A) 任何計劃的計劃管理人應向任何受影響方提供ERISA第4041 (a) (2) 條提及的通知，表示其打算根據ERISA第4041 (c) 條終止計劃 ，或者PBGC應根據ERISA第4042 (a) 條提起訴訟以終止任何此類計劃；(B) 任何此類計劃的計劃管理人應通知借款人或任何 ERISA 關聯公司 退出該計劃的 PBGC 以及借款人或任何 ERISA 關聯公司被視為或被視為以下意義上的重要僱主ERISA第4062（e）條或第4063條，（C） 多僱主計劃的發起人應通知借款人或任何ERISA關聯公司，其對該多僱主計劃承擔了提款責任（定義見ERISA第四章E小節第一部分）（除非借款人或該ERISA關聯公司對此類責任（或 金額提出異議）責任）本着誠意，通過適當的程序，並且有合理的依據來實質性減少此類責任）或（D）借款人或任何ERISA關聯公司應承擔的被多僱主計劃 的發起人通知，根據ERISA第四章的定義，該多僱主計劃已被終止；並且（ii）這種情況對借款人的合併財務狀況產生了重大不利影響；

(g) (i) 一個人（或以集團形式行事以收購或持有借款人證券為目的的兩個或更多個人）應在未經借款人董事會批准的情況下獲得借款人有表決權的股票的過半數 ，並應實現該董事會過半數成員（包括主席和總裁）的變動，以及（ii） 此類變更發生60天后，借款人應未能獲得必需貸款人對此類事件的豁免；

(h) (i) 借款人董事會的多數成員（包括董事長和總裁）將在六個月內發生變動，這樣 的多數成員將不再由續任董事組成；（ii）在變更發生後的90天內，必需貸款人應自行決定通知借款人此類變更將構成違約事件；或

55

(i) 借款人任何本金超過1億美元的債務應在規定的到期日之前宣佈到期並應支付，或者不得在 規定的到期日之前償還。

第 7.02 節。違約事件發生時貸款人的權利。如果違約事件發生並仍在繼續，則在任何此類情況下，行政代理人 (i) 應應 所需貸款人的要求或同意，向借款人發出通知，宣佈終止每位貸款人發放貸款的義務，然後該義務將立即終止，並且 (ii) 應要求貸款人的要求或經其同意，通過 通知借款人，宣佈貸款、貸款的所有利息以及根據本協議應付的所有其他款項立即到期應付，因此，貸款的所有此類利息和所有此類金額應立即到期， 應付款，在每種情況下，均無需出示、要求、抗議或任何形式的進一步通知，借款人特此明確免除所有此類通知；但是，如果發生違約事件，則在 7.01 (d) 或 7.01 (e) 節中規定的違約事件中（在每種情況下，涉及（借款人）構成根據美國聯邦破產法下達的救濟令，（A）每個貸款人發放貸款的義務將自動終止和 (B) 貸款，所有此類利息和所有此類金額應自動生成、到期和支付，在任何情況下均無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，借款人特此明確免除所有這些通知。

第八條

管理代理

每位貸款人特此不可撤銷地指定該術語定義中被命名為 管理代理人的實體及其繼任者擔任本協議規定的管理代理人，並授權行政代理人採取行動和行使本協議條款賦予行政代理人 的權力，以及由此產生的合理附帶行動和權力。

擔任本協議項下行政代理人的個人作為貸款人應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像行使不是管理代理人一樣的權利和權力，並且該人及其關聯公司可以接受來自借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、充當財務顧問 或任何其他諮詢身份，並通常與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務如果該人不是本協議規定的行政代理人，並且沒有任何責任追究責任因此 交給貸款人。

56

除 本文明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責本質上為行政職責。管理代理人的動機本質上是商業性的，不是投資於借款人及其 子公司的總體業績或運營。在不限制上述內容的概括性的前提下，(a) 無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，管理代理人均不受任何信託或其他默示義務的約束（並且 被理解並同意，此處提及管理代理人的 “代理人” 一詞（或任何其他類似術語）並不意味着任何信託或其他暗示的意思（或明確）根據任何適用法律的機構原則 產生的義務，並且該術語是作為市場問題使用的慣例，僅用於建立或反映合同雙方之間的管理關係），（b）行政代理人沒有義務採取任何 自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本協議明確規定的自由裁量權和權力除外，行政代理人必須按照必需貸款人（或必要的 其他數量或百分比的貸款人的書面指示行使這些自由裁量權和權力代理人應真誠地相信在本協議規定的情況下是必要的）；前提是不要求管理代理人採取其認為可能使管理代理人承擔責任或違反本協議或適用法律的任何行動，並且 (c) 除非本協議中明確規定，否則管理代理人無義務披露與借款人有關的任何信息，也無需對未披露任何與借款人有關的信息承擔責任 wer 或傳達給的任何子公司或其任何其他關聯公司由擔任行政 代理人或其任何關聯公司以任何身份獲得。管理代理人對經所需貸款人（或必須 等其他數量或百分比的貸款人，或在本協議規定的情況下，在沒有重大過失或故意不當行為（除非另有決定，否則應假定缺席 ）的同意或未採取的任何行動承擔任何責任由具有管轄權的法院作出最終和不可上訴的判決）。除非借款人或貸款人向管理代理人發出書面通知 （説明這是一份 “違約通知”），否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，並且行政代理人不負責或沒有責任查明或調查 (i) 在本協議中或與本協議有關的任何聲明、保證或 陳述，(ii) 根據該協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii)履行或遵守本協議中規定的任何契約、協議或 其他條款或條件或發生任何違約，(iv) 本協議或任何其他協議、文書或文件的充足性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或 (v) 滿足第 IV 條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付的物品除外行政代理人或對明確提及 {br 的任何條件的滿足} 其中描述的事項是行政代理人可以接受或令人滿意的。

管理代理人有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文字（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發）是真實的 ，並由相應的人簽署、發送或以其他方式認證（無論該人是否確實符合本協議中規定的要求）， 不承擔任何責任因為他是其簽字人、發件人或認證人）。管理代理人 還有權依賴任何口頭或電話向其作出、並認為由適當人員發表的陳述（無論該人實際上是否符合本協議中規定的作者要求 ），並且可以在收到書面確認之前根據任何此類聲明採取行動。管理代理人可以諮詢法律顧問（可能是借款人的律師）、獨立 會計師及其選定的其他專家，對於其根據任何此類律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

57

管理代理人可以履行其任何和所有職責， 可以通過或通過管理代理人指定的任何一個或多個次級代理人行使本協議規定的權利和權力。管理代理人和任何此類次級代理人可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力 。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理人和行政代理人的關聯方，並應適用於他們作為管理代理人的活動。

每位貸款人特此同意：(a) 如果管理代理人通知 該貸款人，則行政代理人已自行決定該貸款人從行政代理人或其任何關聯公司那裏收到的任何資金（無論是作為本金、利息、費用 的付款、預付款還是其他款項的償還；個人和集體地都是 “付款”）被錯誤地轉移給該貸款人（無論是否知道該貸款人），並要求退還該款項（或其一部分），該貸款人應立即退還，但是不遲於此後一個工作日（或行政代理人可能自行決定以書面形式指定的較晚日期）的 活動向管理代理人退還從該付款之日起每天向行政代理人提出的 要求支付的任何此類款項（或其中一部分），以及該筆款項的利息（除非行政代理人以書面形式免除該款項）（（或其中的一部分）是該貸款人在 向行政部門償還該款項之日收到的代理人按 (i) 紐約聯邦儲備銀行利率和 (ii) 管理代理人根據銀行業銀行間薪酬規則確定的利率以及 (b) 在適用法律允許的範圍內 中較高者，該貸款人不得就行政代理人的任何要求、索賠或反訴主張並特此放棄任何索賠、反訴、辯護或抵消權或補償權 退還收到的任何款項的行政代理人，包括但不限於基於 “按價值扣除” 的任何辯護，或任何類似的學説。如果沒有明顯的 錯誤，管理代理人根據本段向任何貸款人發出的通知應是決定性的。

每位貸款人特此進一步同意，如果從 管理代理人或其任何關聯公司收到的款項與管理代理人（或其任何關聯公司）就此類付款發出的付款通知（“付款 通知”）中規定的金額不同或日期不同，或日期不同付款通知，在每種情況下，都應通知此類付款發生了錯誤。每位貸款人同意，在每種情況下，或者如果它以其他方式得知 付款可能存在錯誤，則該貸款人應立即將此類情況通知管理代理人，並應根據管理代理人的要求，立即但不遲於此後的一個營業日（或行政代理人可能自行決定以書面形式指定的較晚日期）返回管理代理人提出此類要求所涉及的任何此類款項（或其中一部分）的金額從該貸款人收到此類款項（或其中一部分）之日起至向行政代理人償還該款項 之日止的當天 資金及其利息（行政代理人以書面形式免除的除外），以 (i) NYFRB 利率和 (ii) 管理代理人根據銀行業同業規則確定的利率中較高者為準補償。

58

每位貸款人特此授權管理代理人隨時根據本協議向該貸款人支付或分配的任何本金、利息、費用或其他 金額，抵消管理代理人根據本協議應向該貸款人支付或分配的本金、利息、費用或其他 金額的任何款項，扣除管理代理人根據本條第六款要求退還的任何款項。

借款人特此同意，(a) 如果由於任何原因未從收到此類款項（或其部分）的任何貸款人那裏收回錯誤付款（或 部分），則管理代理人應代位行使該貸款人在本協議下就該金額享有的所有權利， (b) 錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式支付借款人在本協議項下或與本協議有關的任何義務。

在管理代理人辭職或更換、貸款人轉讓權利或義務或更換、承諾終止或償還、 履行或解除本協議下的所有義務後，雙方在本款以及緊接着本條前四款所承擔的義務應繼續有效。

在遵守本段條款的前提下，管理代理人可隨時辭去其職務。就此類辭職而言，行政代理人應將其辭職意向通知貸款人和借款人。收到任何此類辭職通知後，Required 貸款人有權任命繼任者，但須徵得借款人的同意（除非違約事件已經發生並仍在繼續）。如果所需貸款人沒有這樣指定繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後的30天內接受 這樣的任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人指定繼任者行政代理人，該代理人應是根據美國或其任何州的法律組建的商業 銀行，其總資本和盈餘至少為500,000,000美元以及位於紐約州紐約的當地辦事處。繼任者接受其作為行政代理人 的任命後，該繼任者應繼承並擁有即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休的行政代理人應被解除本協議規定的職責和 義務。除非借款人與繼任者另有協議，否則借款人向繼任行政代理人支付的費用應與應付給其前任的費用相同。儘管有上述規定，如果 沒有如此任命任何繼任行政代理人，也沒有在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後的30天內接受該任命，則退休的行政代理人可以向貸款人和借款人通報 其辭職的有效性，因此，在該通知中規定的辭職生效之日，(a) 退休的行政代理人應履行其在本協議項下的職責和義務 以及 (b)必需的貸款人應繼承並賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責；前提是：(i) 本協議要求向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該行政代理人，並且 (ii) 所有要求或計劃向行政代理人發出或發出的通知和其他通信也應直接發出 向每位貸款人提供。在任何行政代理人辭去行政代理人職務生效後，本條和第9.03節的規定將繼續對即將退休的行政代理人、其下級代理人及其關聯方在擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動有效。

59

如果根據現在或以後生效的任何《債務人救濟法》對借款人的任何訴訟尚待審理，則管理代理人（無論任何貸款的本金隨後是否應按本文明示或通過聲明或其他方式到期和支付，也無論該 行政代理人是否已向借款人提出任何要求）應有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權（但無義務）:

(a) 就欠款和未付貸款 全部到期和未付的本金和利息提出索賠並提供證據，並提交其他必要或可取的文件，以使此類司法程序允許貸款人和行政代理人的索賠（包括根據第2.09、2.12、2.13、2.14和9.03節提出的任何索賠 ）；以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產 ，並將其分配；

每位貸款人特此授權任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人 或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向 貸款人支付此類款項，則以行政代理人的身份向行政代理人支付根據本協議應支付的任何款項（包括第 9.03 節）；但是，前提是此處包含的任何內容均不得被視為授權 管理代理人代表任何貸款人授權或同意、接受或通過任何影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或就任何此類訴訟中 任何貸款人的索賠進行表決。

每位貸款人承認並同意：(a) 本協議規定了商業貸款機制的 條款，(ii) 作為貸款人蔘與，它參與發放、收購或持有商業貸款，並在 業務的正常過程中提供可能適用於該貸款人的其他便利，而不是以投資借款人或其子公司的總體業績或運營為目的，或用於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，例如證券和每個 貸款人同意不提出違反上述規定的索賠，例如根據聯邦或州證券法提出的索賠，(iii) 它已獨立且不依賴任何代理人、安排人或任何其他貸款人或上述任何相關方 方，並根據其認為適當的文件和信息做出了自己的信用分析和決定簽訂本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，而且 (iv) 要做出的決策很複雜，收購和/或持有商業貸款，並提供此處規定的可能適用於該貸款人的其他便利，並且該貸款人或在決定 發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利時行使自由裁量權的人，在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面具有經驗。每位貸款人還承認，它將獨立地 ，在不依賴任何代理人、任何安排人或任何其他貸款人或前述任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續做出自己的 決定，根據本協議或任何相關協議或根據本協議或根據本協議或本協議或根據本協議或根據本協議或根據本協議或根據本協議或協議提供的任何文件採取或不採取行動。

60

每位貸款人成為本協議的一方後，應被視為 已確認收到、同意和批准本協議以及在截止日期當天或之前交付給行政代理人或貸款人或貸款人或貸款人批准或令其滿意的所有其他文件。在 確定發放貸款是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理人可以假定該貸款人對這種條件感到滿意，除非行政代理人在發放此類貸款之前足夠早就收到該 貸款人的相反通知。

無論本協議有何相反的規定， 均不承擔本協議項下的任何責任或義務（除非以貸款人的身份，視情況而定），但應在本協議明確規定的範圍內享受賠償，並且在不限制上述規定的前提下， 不應與任何貸款人或借款人或任何人存在或被視為存在任何信託關係其關聯公司。

自該人成為 貸款方之日起，每位貸款人（x）向代理人和安排人及其各自的關聯公司陳述並保證，從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，並且 不向代理人和安排人及其各自的關聯公司提供或擔保， 借款人的好處，以下至少有一點是正確的：

(i) 該貸款人未使用一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（根據ERISA第3（42）節或其他條款的含義），用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議；

(ii) 一個或多個 PTE 中規定的交易 豁免，例如 PTE 84-14（某些交易的類別豁免由獨立的合格專業資產管理公司確定）、PTE 95-60（涉及 保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（涉及銀行的某些交易的類別豁免）集體投資基金）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免）（由內部資產經理決定），適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；

(iii) (A) 該貸款人是由 “合格專業資產經理”（根據PTE 84-14第六部分的含義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產經理代表該貸款人做出了簽訂、參與、管理和履行貸款、 承諾和本協議的投資決定，（C）的加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分 (b) 至 (g) 小節的要求，以及 (D) 據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分 (a) 小節對該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本 協議的要求已得到滿足；或

61

(iv) 管理代理人自行決定與該貸款人可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

此外，除非前一段 段落中的第 (1) 款 (i) 項對貸款人是正確的，或者 (2) 貸款人根據前一段第 (iv) 條提供了另一項陳述、擔保和契約，否則該貸款人自 成為貸款方之日起（x）向和（y）契約作了進一步的陳述、擔保和保證該人成為本協議貸款方的日期至該人停止為代理人和安排人及其利益而成為本協議貸款方之日為止 各自的關聯公司，為避免疑問，為了借款人的利益，管理代理人不是該貸款人進入、參與、 管理和履行貸款、承諾和本協議（包括與管理代理人根據本協議或任何相關文件保留或行使任何權利有關的貸款人的資產的受託人）此處或其他）。

第九條

其他

第 9.01 節。通知。(a) 除非明確允許通過電話發送通知和其他通信（並受下文 (b) 段的約束），否則此處 提供的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞送達，通過掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下所示：

(i) 如果是給借款人，請致弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道1000號的RTX Corporation 22209，注意：凱文·達席爾瓦，公司副總裁兼財務主管，電子郵件地址： Kevin.G.DaSilva@rtx.com；

(ii) 如果是給行政代理人，請致北卡羅來納州花旗銀行、特拉華州花旗銀行、Penns Way 1 號、OPS 2、特拉華州紐卡斯爾 19720，收件人：機構業務，電話：(302) 894-6010，電子郵件 地址：agencyabtfsupport@citi.com；william.russell@citi.com；披露組郵件（財務報告）：oploanswebadmin@citi.com；投資者關係團隊：global.loans.support@citi.com

62

(iii) 如果發給任何其他貸款人，則按其管理問卷中列出的地址（或電子郵件）發送給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過認證或掛號郵件郵寄的通知，在收到時應視為已發出，在下文 (b) 段規定的範圍內，通過電子通信送達的通知應按該段的規定生效。

(b) 除電子郵件外，還可根據行政代理人批准的程序，通過電子通信（包括互聯網和內聯網網站以及平臺）向貸款人發送或提供本協議項下的通知和其他通信；前提是前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通知管理代理人無法通過此類電子通信接收 該條款規定的通知。除電子郵件外，發給行政代理人或借款人的任何通知或其他通信均可根據收件人在此之前明確批准的程序 通過電子通信發送或提供；前提是行政代理人通過相互通知該人以及借款人向管理代理人發出通知，可以限制或撤銷對此類程序的批准。除非 管理代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預定收件人的確認（例如通過 “退回收據 request” 功能（如可用，退回電子郵件或其他書面確認）後即被視為收到；前提是，如果此類通知或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則該通知或通信應被視為 將在下一家公司開業時發送當目標接收人通過上述 (i) 條款 中描述的電子郵件地址收到有關此類通知或通信可用並標明其網站地址的通知時，即視為收到了發佈到平臺的通知或通信。

(c) 本協議的任何一方均可通過向本協議其他方發出通知（或者，如果貸款人作出任何此類變更， 向借款人和管理代理人發出通知），更改本協議項下通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。每位公共貸款機構同意讓至少一名代表或代表該公共貸款機構的人始終在平臺的 內容申報屏幕上選擇 “私人側面信息” 或類似名稱，以使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律（包括美國聯邦和州證券法）提及不是 的借款人材料通過平臺的 “公共側面信息” 部分提供而且其中可能包含 MNPI。

(d) 平臺按 “原樣” 和 “可用” 提供。代理方（定義見下文）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示 對借款人材料中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方均不就借款人材料或平臺作出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或 免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，管理代理人或其任何關聯方（統稱為 “代理方”）均不對借款人或管理代理人通過 互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的責任或費用（無論是侵權行為、合同還是其他形式）對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，除非此類負債或費用由具有合法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定疏忽所致，或該代理方的故意不當行為；但是， ，在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損失（而不是直接或實際損失）的任何責任。每位貸款人 都同意，管理代理人或任何安排人可以，但沒有義務根據其慣例文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何借款人材料。

63

第 9.02 節。豁免；修正案。(a) 行政代理人或任何貸款人未能或拖延行使本協議規定的任何權利或權力，均不構成對該權利或權力的放棄， 對任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或停止執行此類權利或權力的措施，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。 行政代理人和貸款人在本協議下的權利和補救措施是累積性的，並不排斥他們本應擁有的任何權利或補救措施。除非本節 (b) 段允許，否則對本協議任何條款的豁免或對借款人背離本協議任何條款的同意在任何情況下均無效，則此類豁免或同意僅在特定情況下和特定目的中生效。借款人在本協議以及與本協議有關或根據本協議交付的證書中作出的所有契約、協議、 陳述和保證，均應被視為本協議其他各方所依據。在不限制前述 的一般性的前提下，無論管理代理人、任何安排人或任何貸款人當時是否已注意到或知道此類違約行為，本協議的執行和交付或貸款的發放均不得被解釋為對任何違約或違約事件的放棄。

(b) 除本協議第 9.02 (c) 節另有規定外，除非根據借款人、管理代理人和所需貸款人簽署的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議的任何條款；前提是 (i) 借款人和管理代理人為糾正任何含糊之處而簽訂的書面協議可以對本協議的任何條款進行修改， 遺漏、缺陷或不一致性，前提是貸款人應在每種情況下至少收到五個工作日的事先就此發出書面通知，管理代理人不得在必需貸款機構發出此類通知後的五個工作日內收到必需貸款機構發出的書面通知，説明所需貸款人反對該修正案，而且 (ii) 此類協議不得 (A) 增加任何貸款人的任何 承諾的承諾或推遲其預定到期日期，也不得更改任何承諾下貸款的可用貨幣貸款人，未經該貸款人的書面同意，（B）減少本金未經每位受影響的貸款人的書面同意，任何貸款的預定到期日或降低其利率，或 減少本協議項下應付的任何費用，(C) 在未經每位受影響的貸款人的書面同意的情況下，推遲任何貸款的預定到期日或任何應付利息的支付日期，或減少、免除或 免除任何此類款項，(D) 變更第 2.15 (b) 節) 在未經每位受影響的貸款人的書面同意的情況下，將改變因此而要求的按比例分攤款項 ，(E)更改本段的任何規定或 “必需貸款人” 一詞的定義中規定的百分比或本協議中任何其他條款，該條款具體規定了未經每位貸款人書面同意而必須放棄、修改 或修改其中任何權利或作出任何決定或授予任何同意的貸款人數量或百分比，以及 (F) 以根據其條款對 {br 中的權利產生不利影響的方式更改本協議的任何條款} 關於應向任何類別貸款人支付的款項或預付款，或與未經代表不同受影響類別多數利益的貸款人的書面 同意，終止或減少任何類別貸款人的承諾，與任何其他類別的貸款人的此類權利不同；此外，未經行政代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改、 延長或以其他方式影響行政代理人的權利或義務。

64

(c) 儘管第 9.02 (b) 節中有任何相反的規定：

(i) 本協議可以按照第 2.11 (b) 節的規定進行修改；

(ii) 根據該定義的最後一句對 “適用利率” 一詞定義的任何修改，僅需獲得借款人和 管理代理人的書面同意；

(iii) 本協議的任何修訂、豁免或其他修改，如果其條款影響本協議中某一類別的貸款人（但不包括其他類別的貸款人）在本協議下的權利和義務，則可通過借款人、管理代理人以及根據第9.02 (b) 節要求同意的受影響類別貸款人的必要數量或利息百分比簽訂的一份或多份書面協議生效如果此類貸款人是當時本協議下唯一的貸款人類別（且未徵得任何人的同意）應要求其他貸款人）；以及

(iv) 本協議的任何修訂、豁免或其他修改均無需徵得任何違約貸款人的同意，除非第 9.02 (b) 條第一項附帶條件第 (ii) (A)、(ii) (B) 或 (ii) (C) 款中提及的任何修改、豁免或 其他修改，並且只有在該違約貸款人受到影響的情況下通過此類修改、豁免或其他修改。

(d) 經任何貸款人同意，管理代理人可以代表該貸款人執行修正案、豁免或其他修改，但沒有義務這樣做。根據本第 9.02 節生效的任何修訂、豁免或其他 修改均對當時是貸款人的每個人以及隨後成為貸款人的每個人具有約束力。

第 9.03 節。費用；賠償；責任限制。(a) 借款人應支付 (i) 代理人、安排人及其各自的關聯公司產生的所有合理和有據可查的自付費用， 包括一家外部律師事務所（如果這些人認為有合理必要，則在每個相應 司法管轄區內的一家監管律師事務所和/或一家當地律師事務所）就本協議提供的信貸便利支付的合理費用、收費和支出，包括其安排和合並，以及籌備、執行和委託書和費用通知書的交付，以及本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免（如果此類修訂、修改或豁免是借款人要求的）的編寫、執行、交付和管理， （無論此處或由此設想的交易是否完成），(ii) 均合理且有據可查行政代理人與管理有關的自付費用（例行費用除外）本協議的管理 程序（不包括與貸款人的轉讓和參與有關的成本和支出）以及（iii）管理代理人、任何安排人或任何貸款人產生的所有合理和有據可查的自付費用， ，包括任何律師為執行或保護其與本協議相關的權利（包括本節規定的權利）或與之相關的費用、收費和支出 根據本協議發放的貸款，包括所有此類貸款在就此類貸款進行任何解決、重組或談判期間產生的合理的自付費用。

65

(b) 借款人應向行政代理人、安排人、每位貸款人和上述任何人員（均被稱為 “受償人”）的每位關聯方提供賠償，並且 使每位受償人免受與之合理相關的任何負債和開支，包括一家受償人外部律師事務所的合理費用、收費和支出（以及在認為合理必要的情況下）由 行政代理人、一家監管律師事務所和/或每家相應的當地律師事務所承擔司法管轄權，如果任何受償人存在實際或被認為存在利益衝突，則為該受償人增加一家律師事務所（如果該受保人認為 有合理的必要，則在每個相應的司法管轄區再增加一家監管律師事務所和/或另外一家當地律師事務所），該律師事務所由 與 (i) 有關，或由於 準備、執行、交付和（僅限行政代理人及其關聯方）管理協議或此處設想的任何其他協議或文書， 完成交易或此處考慮的任何其他交易，或 (ii) 與上述任何內容有關的任何實際或潛在索賠、訴訟、調查或程序，無論其基於合同、侵權行為或任何其他理論，以及 ，無論受償人是否為其當事方（無論該事項是否由借款人或任何其他人發起）；前提是不得向任何受償人提供此類賠償 此類責任或相關費用 (A) 由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為該受償人的重大過失或故意不當行為，或該受償人在本協議中規定的協議的重大違約，包括任何 此類惡意違約，或 (B) 源於任何不涉及行為或行為的索賠、訴訟、調查或程序借款人或其任何關聯公司以及受償人對任何其他人提起的 遺漏受償人（受償人以其身份或履行代理人或安排人的職責 或本協議項下的任何其他類似職責而對任何代理人或任何安排人提起的任何索賠、訴訟、調查或程序除外）。借款人應根據約定書就本段未明確涵蓋的約定書中此類條款明確涵蓋的所有事項 向有權享受其中規定的賠償條款的人員進行賠償並使其免受損害，並且承諾書中的任何此類條款均不得因本協議的執行和交付 而終止。本段不適用於代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何税收以外的税收。

66

(c) 如果借款人未能根據本節 (a) 或 (b) 段向行政代理人或其任何關聯方支付任何款項，則每位貸款人分別同意向行政代理人或關聯方（視情況而定）支付該貸款人的按比例分攤的份額（在適用的未償費用或賠償金支付時確定）被要求）此類未付金額；前提是 未償費用或賠償責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理人以其身份或以 身份代表行政代理人行事的任何關聯方引起或聲稱。就本款而言，貸款人的 “按比例份額” 應根據其當時（或最近生效或未償還的貸款，視情況而定）在有效承諾總額（或在截止日貸款融資後，佔未償貸款本金總額 ）的份額確定。

(d) 雙方同意，(i) 根據任何 責任理論，代理人、安排人、貸款人或上述任何人的任何關聯方（統稱為 “貸款人相關方”）均不承擔任何責任，也不得對因使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料（包括任何個人數據）而產生的任何損害承擔任何責任， 包括平臺或以其他方式通過互聯網，除非它們是由最終的、非的具有司法管轄權的法院就此類貸款相關方的重大過失或故意不當行為而做出的可上訴判決， 和 (ii) 根據任何責任理論，任何貸款相關方和借款人均不對因貸款、本 協議或其與以下任何內容相關的活動而產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害承擔任何責任前述內容；前提是本句中包含的任何內容都不會限制借款人的賠償和報銷本第 9.03 節、約定書或借款人參與的任何其他 協議中規定的義務。借款人和貸款人相關方在此同意，在適用法律允許的範圍內，不對任何貸款人關聯方或借款人提出任何與前述規定不一致的索賠（如適用）。

(e) 根據本節應付的所有款項應在收到書面要求後立即支付。

第 9.04 節。繼任者和受讓人。(a) 本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並確保其受益，但 除外，(i) 未經每位貸款人事先書面同意，借款人不得（除非第 6.02 節中明確規定）轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務（並且 借款人未經此類同意）應無效）和（ii）任何貸款人都不得轉讓或以其他方式轉讓其權利或義務除非根據本節的規定，否則如下。本協議中的任何明示或暗示內容 均不得解釋為向任何個人（協議當事方、本協議允許的各自繼任者和受讓人除外）、參與者（在本節 (c) 段規定的範圍內）、每位安排人、聯合代理人、每位文檔代理人 以及在此明確設想的範圍內，授予任何代理人的關聯方、安排人和任何貸款人）根據本協議或因本協議而產生的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

67

(b) (i) 在遵守下文 (b) (ii) 段規定的條件的前提下，經事先書面同意，任何貸款人均可將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括當時持有或應付的任何類別的承諾或貸款的一部分）轉讓給一名或多名合格受讓人：

(A) 借款人；前提是 (1) 向貸款人（違約貸款人除外）、貸款人的關聯公司或 批准基金（前提是，在每種情況下，借款人都應收到有關此類轉讓的書面通知），無需徵得借款人的同意；此外，借款人對作為批准基金的受讓人的任何 責任或根據第2.12節轉讓貸款人的關聯公司應限於在沒有此類的情況下借款人根據本協議應支付的金額（如果有）} 轉讓，以及 (2) 不得無理地拒絕或拖延此類同意；前提是借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後的 15 個工作日內通過書面通知管理代理人 對此提出異議；以及

(B) 管理代理人（不得無理地扣留或拖延）；前提是向貸款人或 貸款人或批准基金的關聯公司進行轉讓無需徵得行政代理人的同意。

儘管有上述規定或本文中包含任何相反的內容 ，但未經本協議任何一方的同意，應允許美國高盛銀行向或由高盛貸款合作伙伴有限責任公司轉讓承諾或貸款。

(ii) 轉讓須遵守以下附加條件：

(A) 除非向貸款人、貸款人的關聯公司或批准基金進行轉讓或轉讓貸款人的全部剩餘金額或 種類的貸款，否則轉讓貸款人的任何類別的承諾金額或貸款金額應受每項此類轉讓的約束（自與此類轉讓有關的轉讓和假設交付給行政 代理之日確定）除非借款人和管理代理人另有協議，否則不得少於1,000,000美元；

(B) 貸款人承諾書或任何類別貸款的每筆部分轉讓均應作為轉讓貸款人在本協議項下對該類別的承諾或貸款的所有權利和義務的相應部分的轉讓；前提是不得將本 (B) 條款解釋為禁止轉讓貸款人與 一類貸款有關的所有權利和義務的相應部分轉讓承諾或貸款；

68

(C) 每項轉讓的當事方應 (i) 執行並向管理代理人（如果如上文所述需要其同意，則向借款人）交付轉讓和 假設（或以引用方式納入平臺上發佈的轉讓和假設形式的協議），以及（ii）向管理代理人支付3500美元的處理和記錄費；前提是隻有一項此類處理和 記錄費如果任何貸款人或其批准的資金同時轉讓給另一個或多個貸方，則應支付該貸款人的批准資金；以及

(D) 如果受讓人不是貸款人，則應向管理代理人提交第 2.14 (f) 節所要求的任何納税申報表和一份管理問卷，其中 受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加層面的信息（可能包含 MNPI）都將向其提供所有辛迪加層面的信息（可能包含 MNPI），並且可以根據受讓人的合規程序和適用法律（ ，包括美聯航在內）接收此類信息州聯邦和州及外國證券法。

(iii) 在根據本節第 (b) (v) 段接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起，該轉讓和假設項下的受讓人 應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設分配的權益範圍內，擁有本協議規定的貸款人的權利和義務，根據該協議轉讓的貸款人應在 分配的權益範圍內通過此類轉讓和假設，免除其在本協議下的義務（並且，如果是轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，該 貸款人將不再是協議當事方，但仍有權享受第2.12、2.13和2.14節（以其停止成為協議當事方之前的期限內應計的權益）和第9.03節的權益。就本協議而言， 貸款人根據本節 第 (c) 段對本協議項下不符合本節的權利或義務進行的任何轉讓或轉讓均應視為該貸款人出售參與此類權利和義務的行為，前提是該段的要求得到滿足。

(iv) 管理代理人僅以借款人的非信託代理人的身份行事，應在其位於美國的一個辦公室不時保存向其交付的每份轉讓 和假設的副本，並記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款向每位貸款人提供的貸款的承諾和本金（和申報利息）（“註冊”）。 如果沒有明顯錯誤，則登記冊中的條目具有決定性，無論有相反的通知，借款人、行政代理人和貸款人均可將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為貸款人。經合理的事先通知，借款人和任何貸款人應在任何合理的時間和不時地提供登記冊供借款人和任何貸款人查閲。

69

(v) 管理代理人收到（A）轉讓貸款人和受讓人簽署的（A）轉讓和假設（或以提及方式納入平臺上發佈的轉讓和假設形式的協議） ，（B）受讓人填寫的行政問卷，（C）第2.14（f）節要求的任何納税申報表（如果是（B）和（C）條款，除非受讓人已經這樣做貸款人（以下簡稱 “貸款人”） 和（D）本節中提及的處理和登記費，管理代理人應接受此類轉讓以及假設並將其中包含的信息記錄在登記冊中；前提是，如果行政代理人有理由認為該轉讓和假設缺乏本節所要求的任何書面同意或 的形式不正確，則不應要求行政代理人接受此類轉讓和假設或記錄其中包含的信息，則承認行政代理人對獲得（或確認轉讓和假設）沒有義務或義務（也不承擔任何責任）收據）任何此類書面同意或就此類轉讓和假設的 形式（或其中的任何缺陷）而言，任何此類責任和義務僅由轉讓貸款人和受讓人承擔。就本協議而言，除非已按照本段的規定在 登記冊中進行記錄，否則任何轉讓均無效，除非行政代理人另有決定（此類決定由行政代理人自行決定，可能以 轉讓貸款人和受讓人的同意為條件），否則即使轉讓和假設存在任何缺陷，也應生效。每位轉讓貸款人和受讓人通過執行和交付轉讓以及 假設，均應被視為已向行政代理人表示，本節要求的與此有關的所有書面同意（行政代理人的同意除外）均已獲得，並且該轉讓和 假設以其他方式正式完成並以適當形式完成，每位受讓人通過執行和交付轉讓和假設，均應被視為已向轉讓貸款人陳述和行政代理人，該受讓人 是合格受讓人。

(c) (i) 任何貸款人均可向一名或多名符合條件的受讓人（每人均為 “參與者”）出售該貸款人在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其全部或 部分貸款）的份額；前提是（A）該貸款人在本協議下的義務（包括其在本協議下的承諾）保持不變；（B）該貸款人仍應對該貸款人承擔全部或部分責任本協議的其他當事方 履行此類義務以及 (C) 借款人、管理代理人和其他貸款人應繼續交易就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人聯繫。貸款人出售此類股份所依據的任何 協議或文書均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准本 協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是該協議或文書可能規定，未經參與者同意，該貸款人不會同意第 (ii) (A)、(ii) 小節中描述的任何修訂、修改或豁免第 9.02 (b) 節中影響該參與者的 第一條但書中的 (B) 或 (ii) (C)。借款人同意，每位參與者都有權享受第 2.12、2.13 和 2.14 節的好處（但須遵守其中的要求和限制，包括第 2.14 (f) 節下的 要求（據瞭解，第 2.14 (f) 節所要求的文件應交付給參與貸款人）），其範圍與其作為貸款人並根據第 段通過轉讓獲得權益相同（b) 本節的規定；前提是該參與者 (x) 同意受第 2.16 節規定的約束，就好像如果是本節 (b) 段和 (y) 段規定的受讓人，則根據第 2.12 或 2.14 節就任何參與獲得的款項無權超過其參與貸款人有權獲得的款項（據理解並同意，該參與者無權僅僅因為成為參與者而非參與者而獲得任何其他 賠償、費用補償、收益保護或類似條款成為這裏的派對）。

70

(ii) 出售股份的每位貸款人應僅為此目的充當借款人的非信託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址，以及每位參與者在本協議下的貸款權益或該貸款人的其他權利和義務的本金（和申報利息）（“參與者登記冊”）；前提是貸款人 無任何披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者或任何人的身份）的義務與參與者在向任何人提供的任何承諾、貸款或其他權利和義務中的權益（ 本協議）相關的信息，除非此類披露是根據《美國財政條例》（或 任何修訂版本或後續規則）第5f.103-1（c）條的註冊形式所必需的。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應具有決定性，無論有相反的通知，出於本協議的所有目的，該貸款人均應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有者 。為避免疑問，管理代理人（以管理代理人的身份）不負責維護任何參與者名冊。

(d) 任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括為擔保 對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務而進行的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類抵押或擔保權益的轉讓；前提是此類質押或擔保權益轉讓均不得使貸款人 免除其任何資產本協議規定的義務或用任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事方。

第 9.05 節。生存。無論貸款的償還、 到期、承諾的終止或本協議的終止，第2.12、2.13、2.14、2.15 (c)、2.16和9.03節以及第VIII條的規定都將有效並保持完全有效和有效。

第 9.06 節。同行；整合；有效性；電子執行。(a) 本協議可以在對應方中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份協議 均構成原件，但所有這些合併在一起構成單一合同。本協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代先前與本協議標的物有關的所有口頭或書面協議和 諒解（但不取代約定書或費用信的任何條款）。在截止日期及之後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並保障 的利益。交付與本協議和/或本協議和/或本協議所設想的交易（均為 “輔助文件”）和/或任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知（為避免疑問起見，包括 條下發出的任何通知）、證書、請求、聲明、披露或授權（均為 “輔助文件”），其中包含通過電子郵件發送的.pdf 或任何其他電子方式傳輸的電子簽名 複製實際執行的簽名頁的圖像應為有效期為交付手動簽署的本協議副本或此類輔助文件（如適用）。

71

(b) 將要簽署的與本協議和/或任何輔助文件有關的任何文件中或與之相關的 “執行”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為 包括電子簽名、電子交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過電子郵件發送的.pdf 或任何其他可複製實際簽名頁圖像的電子手段進行交付），每種方式均包含電子簽名、電子交付或以任何電子形式保存記錄 應具有與手動簽名相同的法律效力、有效性或可執行性，在任何適用法律（包括《聯邦全球和全國商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律）中規定的範圍和規定的範圍內，實際交付或使用紙質記錄保存系統；前提是 本 項下的任何規定均不要求行政代理人接受任何形式或格式的電子簽名書面同意。

第 9.07 節。可分割性。本協議中任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，就該司法管轄區而言，在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的前提下，在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，該條款在該司法管轄區的無效性不應使該條款在任何其他 司法管轄區失效。

第 9.08 節。[已保留]

第 9.09 節。適用法律；管轄權；同意送達訴訟程序。

(a) 本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應根據紐約州法律進行解釋和解釋，並受其管轄。

(b) 對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，本協議各方在此不可撤銷且無條件地接受位於 紐約縣的紐約南區美國地方法院和位於紐約縣的紐約州最高法院及其任何上訴法院的專屬管轄，或接受其任何上訴法院的專屬管轄或執行任何判決 ，本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意由本協議或其任何關聯公司提出的所有因本協議而產生的或與本協議相關的索賠只能在該紐約州法院提出，並應由該紐約州法院審理和裁決， 在法律允許的範圍內。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決為最終判決，並可根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在 其他司法管轄區強制執行。

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(c) 在法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷和無條件地放棄對本節 (b) 段提及的任何法院對因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或 訴訟地提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄為不便的法庭進行辯護， 在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序。

(d) 本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第 9.01 節中為通知提供的地址向適用方提供的地址使用掛號信或掛號郵件向適用方送達手續（要求退回收據）。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

第 9.10 節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在任何直接或間接引起或與本協議或本協議所設想的交易（無論基於合同、侵權行為還是任何其他理論）有關的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的權利。本協議各方 (A) 證明，任何其他一方的代表、代理人或律師均未以 明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認，除其他外，本節中的相互豁免和認證 促使該另一方簽訂本協議。

第 9.11 節。標題。本協議中使用的文章和章節標題以及目錄僅為便於參考，不屬於本協議的一部分，不得影響本協議的解釋，也不會在解釋本協議時考慮到 。

73

第 9.12 節。保密。每個管理代理人和貸款人都同意按照其處理此類性質的 機密信息的慣例程序以及安全和健全的銀行慣例對信息（定義見下文）保密，但該信息可以 (a) 向其關聯方（包括會計師和法律顧問）披露，但據瞭解，向 披露信息的人員將被告知此類信息的機密性質並被指示為了保持這種狀態信息機密，(b) 在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構（包括任何自律機構，例如全國保險專員協會）的要求範圍內（據瞭解，此類監管機構將被告知此類信息的機密性質，除非根據法律要求該 監管機構對此類信息保密，否則要求對此類信息保密），(c) 適用法律要求的範圍或任何傳票或類似法律程序（ 理解，被披露者將被告知此類信息的機密性質，除非法律要求該人對此類信息保密，否則要求 對此類信息保密），(d) 對本協議的任何其他方，(e) 與根據本協議行使任何補救措施或任何訴訟有關，或與本協議有關的訴訟或本協議項下權利的執行（它 是明白，被披露者將被告知此類信息的機密性質，並要求其對此類信息保密），（f）前提是必須執行一份包含與本第 9.12 節條款基本相同的 條文的書面協議，(A) 向本協議項下任何權利或義務的允許受讓人或允許的參與者或任何潛在的合格受讓人或允許的參與者簽署 或 (B) 任何互換的任何實際或潛在交易對手或與借款人或任何子公司及其義務或任何實際或潛在的保險提供商相關的衍生交易（或者，在每種情況下， 其各自的關聯方），（g）經借款人書面同意，（h）向為貸款行業服務的評級機構（在保密基礎上）和數據服務提供商（包括排行榜提供商）進行的衍生交易，這些信息由安排通常提供的信息組成此類數據服務提供商或 (i) 此類信息是的範圍或除非因違反本節而公開，或者管理代理人、任何貸款人或上述任何關聯公司在非機密基礎上可以從借款人以外的來源獲得或由 獨立開發。就本節而言，“信息” 是指從借款人、其任何關聯公司或任何借款人或該關聯公司的關聯方（包括會計師和法律顧問）收到的與借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息 ，但借款人、其任何一家或關聯公司披露之前，管理代理人或任何貸款人在非機密基礎上獲得的任何此類 信息除外借款人或此類關聯方的任何關聯方。任何必須 維護本節中提供的信息機密性的個人均應被視為已履行其保密義務，前提是該人為維護此類信息的 機密性採取了不亞於合理的謹慎措施，並且至少採取了與該人對自己的機密信息相同的謹慎程度。

第 9.13 節。利率限制。無論本文有何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，以及根據適用法律被視為此類貸款的 利息的所有費用、收費和其他款項（統稱 “費用”），均超過根據適用法律在 持有此類貸款的貸款人可能簽訂、收取、接收或保留的最高合法利率（“最高利率”），則該利率本協議項下此類貸款的應付利息，以及與此相關的所有應付費用僅限於最高利率，在合法的範圍內， 本應支付但由於本節的實施而無法支付的利息和費用應累計，並且應將應就其他貸款或期限向該貸款人支付的利息和費用增加（但不得高於 最高利率）直到累計金額加上紐約聯邦儲備銀行的利息該貸款人應已收到截至還款之日的利率。

74

第 9.14 節。美國愛國者法案通知和實益所有權條例。每位受《美國愛國者法案》或《實益所有權條例》約束的貸款人和行政代理人（代表自己而不代表任何貸款人）特此通知借款人，根據美國愛國者法案和/或《受益所有權條例》的要求，它必須獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，其中 信息包括借款人的姓名和地址以及其他允許的信息該貸款人或行政代理人（視情況而定），以識別借款人符合《美國愛國者法案》和《受益所有權 條例》。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，立即提供行政代理人或此類貸款人要求的所有文件和其他信息，這些文件和其他信息是履行 根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》）承擔的持續義務所必需的。

第 9.15 節。沒有信託關係。關於本協議所設想的每筆交易（包括與本協議或與本協議有關的任何其他 協議或文書的任何修改、豁免或其他修改）以及與之相關的任何通信，借款人承認並同意：(i) (A) 此類交易是借款人與其 關聯公司與管理代理人、貸款人之間的正常商業交易另一方面，還有安排人，以及此類交易以及溝通不會以暗示或其他方式產生行政 代理人、貸款人、安排人或其各自的關聯公司的任何信託責任，任何此類交易或通信都不會被視為產生任何此類責任，(B) 借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務 顧問，並且 (C) 借款人有能力評估、理解和接受本文所設想的交易的條款、風險和條件；(ii) (A) 管理代理人、貸款人和 安排人分別作為委託人行事，除非相關各方明確書面同意，否則過去、現在和將來都不擔任借款人或其任何 關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及 (B) 管理代理人、任何貸款人或任何安排人均不擔任顧問、代理人或任何安排人除此處明確規定的義務外，就本協議所設想的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務；以及 (iii) 管理代理人、貸款人和安排人及其各自的關聯公司可能參與廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與借款人及其關聯公司的權益不同， 管理代理人、貸款人或安排人都沒有義務向借款人或此類關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此同意不對行政代理人、貸款人、安排人或其各自的關聯公司提出任何索賠 ，涉及與本協議所設想的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或信託義務的行為。

第 9.16 節。非公開信息。每位代理人、每位安排人和每位貸款人都承認，借款人或 管理代理人根據本協議或與本協議有關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每位貸款人向借款人和行政代理人表示：(a) 其 已經制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據此類程序和適用法律（包括美國聯邦法、州法和外國證券法）處理MNPI，並且（b）它已在 管理問卷中確定了一位信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律（包括聯邦法律）接收可能包含MNPI的信息，州和外國證券法。如果任何貸款人 決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該貸款人承認（i）其他貸款人可能已經利用了此類信息，（ii）借款人、代理人或 安排人對該貸款人限制其獲得的與本協議有關的信息範圍的決定不承擔任何責任。

75

第 9.17 節。確認並同意救助受影響的金融機構。儘管本協議或 各方之間的任何其他協議、安排或諒解中存在任何相反的規定，但本協議各方均承認，任何受影響金融機構在本協議下產生的任何責任都可能受適用清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並同意 ，並承認並同意受以下約束：

(a) 適用的處置機構對受影響 金融機構的任何當事方可能向其支付的任何此類負債適用任何減記權和轉換權；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）（i）全部或部分減少或取消任何此類責任，（ii）將所有 負債轉換為該受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予該受影響金融機構、其母企業或過渡機構的股份或其他所有權工具，以及此類股份或其他它將接受 所有權文書，以代替與本協議規定的任何此類責任有關的任何權利協議或 (iii) 與行使 適用處置機構的減記權和轉換權有關的此類責任條款的變更。

[簽名頁面如下] 

為此，自上文所述當天和年份起，本協議各方已促使各自的授權官員正式執行本協議， ，以昭信守。

[定期貸款信貸協議的簽名頁面]

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