附錄 5.1

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz Letterhead]

2023年11月8日

RTX 公司

威爾遜大道 1000 號。

弗吉尼亞州阿靈頓 22209

(781) 522-3000

回覆：RTX 公司於 2023 年 11 月 8 日提交的 8-K 表格最新報告

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 RTX Corporation（前身為雷神科技公司，在此之前名為聯合技術公司）（以下簡稱 “公司”）的特別外部法律顧問，涉及公司與公司與定價協議附表一所列承銷商之間於 2023 年 11 月 6 日簽訂的承銷協議（“承保協議”）的銷售根據 2023 年 11 月 6 日公司與代表之間的日期（“定價協議”）S-3ASR 表格（文件編號333-267564）（ “註冊聲明”）上的註冊聲明包括公司2026年到期的5.750％的票據（“2026年到期的票據”）的本金總額為12.5億美元，公司2029年到期的5.750％票據（“2029年到期的票據”）的本金總額為5億美元，本金總額為1,000,000,000美元 2031年到期的6.000％票據（“2031年到期的票據”）、公司2034年到期的6.100％票據（“2034年到期的票據”）的本金總額為15億美元，本金總額為17.5億美元公司2054年到期的6.400％票據（“2054年到期票據”）的金額，每張票據均根據截至2001年5月1日公司與作為受託人（“受託人”）的紐約銀行梅隆信託公司（“紐約銀行的繼任者”）簽訂的經修訂和重述的契約（“契約”）發行。

我們檢查並依賴了經認證或以其他方式確定的令我們滿意的文件、公司記錄、公司和公職人員證書以及我們認為對本信函目的而言必要或適當的其他文書，包括 (a) 註冊聲明；(b) 註冊聲明中包含的基本招股説明書，，但不包括其中包含的文件；(c) 初步招股説明書，日期為2022年9月22日， 2023 年 11 月 6 日的招股説明書補充文件，已提交給根據該法案第424 (b) (2) 條設立的委員會，但不包括其中以提及方式納入的文件；(d) 根據該法第433條向委員會提交的2023年11月6日最終條款表；(e) 根據該法第424 (b) (2) 條向委員會提交的2023年11月6日招股説明書補編，但不包括該條款其中以提及方式納入的文件；(f) 經修訂和重述的公司註冊證書副本、經修訂的公司註冊證書副本以及重述公司註冊證書和經修訂和重述的公司章程副本，均載於公司祕書的證書，日期分別列於公司祕書證書；(g) 契約；(h) 每個系列的全球票據副本（2026年到期票據的CUSIP編號為75513E CT6，CUSIP編號75513E CUE CUE 2029年到期的票據為3，2031年到期的票據為CUSIP編號為75513E CV1，2034年到期的票據為CUSIP編號為75513E CW9， 2054到期的票據為CUSIP編號為75513E CX7），由第001、002和003號證書表示（對於2026年到期的票據）、第001號證書（適用於2029年到期的票據）、第001和002號證書（適用於2031年到期的票據）、第001、002和003號證書（適用於2034年到期的票據）以及第001、002、003和004號證書（適用於2054年到期的票據）（統稱 “票據”），均截至2023年11月8日；(i) 已簽署的承保協議和定價協議的副本；(j) 與發行票據有關的公司董事會決議；以及 (k) 註明日期為此處確定説明條款的日期（“官員證書”）。在此類審查中，我們假設 (i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 以副本形式提交給我們的所有文件與原件一致；(iii) 我們審查的協議、記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(iv) 所有票據的發行和銷售均符合適用的規定聯邦和州證券法，並以註冊聲明中規定的方式和招股説明書補充文件；以及（v）承保協議和定價協議已由承銷商正式授權並有效執行和交付。我們假設票據的條款已確立，因此不是，票據當事方的執行和交付以及這些方履行票據下的義務不會違反、違反、違反、違反、違反、違反、違反或構成任何一方所遵守的任何法律、規則或法規規定的違約（紐約州法律和美國聯邦證券法除外）美利堅合眾國（此類法律適用於本公司）；（2）任何司法或監管命令或法令政府機構；或 (3) 對任何政府機構的任何同意、批准、許可、授權或驗證，或向任何政府機構提交、記錄或登記。我們還假設契約和票據是受託人的有效且具有法律約束力的義務。至於我們沒有獨立證實或核實的任何與本文所表達的意見有關的事實，我們依賴的是公司高管和其他代表以及其他人的陳述和陳述。我們進一步假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為認證提交給我們的所有文件、傳真、合格副本、電子或靜電副本與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。

RTX 公司

第 2 頁

我們是紐約州律師協會的成員，除了紐約州法律和美利堅合眾國聯邦證券法外，我們沒有考慮過任何司法管轄區的法律，也沒有發表任何意見，每種法律都與本文發佈之日生效。

基於上述情況，並根據本信函中提出的假設、限制、資格、例外情況和評論，我們通知您，我們認為，這些票據在根據契約、承保協議、定價協議和高級管理人員證書的條款正式執行、認證、發行、交付和付款後，將是公司的有效且具有約束力的義務，可對公司強制執行根據他們的條款。

上述意見受 (a) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期和其他與債權人權利的執行有關或影響一般行使債權人權利的類似法律的影響；(b) 一般公平原則（無論是在權益程序中還是在法律程序中考慮）；(c) 默示的誠信和公平交易契約；(d) 要求對金錢損害作出判決的法律條款美國法院只能以美元表示；(e) 任何限制限制、延遲或禁止在美國境外支付的政府機構；以及 (f) 普遍適用的法律，即 (i) 規定在依賴口頭豁免或修改的立場發生重大變化時強制執行口頭豁免或修改，或規定履約過程可以作為豁免，(ii) 在選擇了其他補救措施的某些情況下限制補救措施的可執行性釋放、免責或免除某一締約方的責任或要求的條款在作為或不作為涉及疏忽、重大過失、魯莽、故意不當行為或非法行為的範圍內，一方對自己的作為或不作為的賠償責任，(iv) 在合同可能無法執行的情況下，可以將合同餘額的可執行性限制在不可執行部分不是協議交換的重要部分的情況下，(v) 可能會限制規定複合利息、提高利率或延遲支付利率的條款的可執行性拖欠付款或違約時收取的付款費用，或規定違約賠償金或加速支付保費，或（vi）限制高利貸法規定的權利的放棄。此外，在任何實際法庭案件中，處理與意見有關的任何特定問題的方式將部分取決於案件的特定事實和情況，也將取決於所涉法院如何選擇行使通常可用的廣泛自由裁量權。我們對經修訂的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第210（p）條的影響沒有發表任何意見。

RTX 公司

第 3 頁

對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於此處的標的，我們不發表任何意見，，包括但不限於票據、契約和高級管理人員證書中包含的管轄法律條款的可執行性。如果所選法院因任何原因（包括但不限於自然災害、天災、人類健康或安全原因或其他原因（包括但不限於疫情）無法出庭，我們對其他聯邦或州法院是否有能力接受管轄權和/或審判地發表任何意見。

這封信僅説明截至其日期，並根據該法案S-K條例第601 (b) (5) 項的要求在發送。我們特此同意提交這封信的副本，作為公司於2023年11月8日提交的8-K表最新報告的附錄，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中使用我們的名稱，標題為 “證券的有效性”。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/Wachtell、Lipton、Rosen & Katz