附件3.2

修訂及重述附例

的

萊爾IMMUN PHARMA，Inc.
(一家特拉華州公司)

2021年6月21日

(2023年11月3日修訂)

修訂及重述附例

的

萊爾IMMUN PHARMA，Inc.
(一家特拉華州公司)

第一條

辦公室

第一節註冊辦事處。萊爾免疫公司(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處及其註冊代理人的地址應與經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中所載的地址相同。

第二節其他職務。本公司亦可在本公司董事會(“董事會”)指定的地點設有辦事處或主要營業地點(“董事會”)，亦可根據董事會不時決定或本公司的業務需要，在特拉華州境內或以外的其他地方設有辦事處。

第二條

企業印章

第三節公司印章。董事會可以加蓋公章。如果獲得通過，公司印章應由公司名稱和題詞“公司印章-特拉華州”組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。

第三條

股東大會

第四節會議地點。公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點(如有)舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)及下文第14條的規定，以遠程通訊方式舉行。

第五節年會。

(A)公司股東周年會議須於董事會不時指定的日期、時間及地點舉行，以選舉董事及處理其他適當提交本公司處理的事務。董事會或董事會授權的任何董事或公司高管可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。股東可以在年度股東大會上提名董事會成員的選舉人選和由股東審議的業務提案：(1)由董事會或董事會正式授權的委員會或根據董事會或董事會正式授權的委員會的指示作出；或(Ii)在發出下文第5(B)條規定的股東通知時已登記在冊的公司任何貯存人(如與任何實益擁有人不同，則僅在該實益擁有人是本公司股份的實益擁有人的情況下，如該實益擁有人是公司股份的實益擁有人，則就該等實益擁有人而言)，而該股東在以下第5(B)條所規定的股東大會上已登記在案

股東有權在會議上投票，並遵守本第5節規定的通知程序。為免生疑問，以上第(Ii)款應是股東在年度股東大會之前提名和提交其他業務的唯一手段(根據修訂後的1934年證券交易法，根據第14a-8條規則和委託書，公司的股東會議通知和委託書中適當包括的事項除外)。股東不得指定任何替代代名人，除非股東按照第5節(股東周年大會)或第6節(股東特別大會)及時就該替代代名人(S)發出通知(該通知包含本修訂及重新修訂的章程所要求的有關該替代代名人(S)的所有資料、陳述、問卷及證明，因本細則可能不時修訂或重述(“董事”))。

(B)於股東周年大會上，只可處理根據公司條例、公司註冊證書及本附例股東應採取適當行動的事項，且只可按照以下程序作出提名及處理已妥為提交大會的業務。

(I)股東根據第(5)(A)節第(Ii)款在年度會議上適當提出董事會選舉提名時，股東必須按照第(5)(B)(Ii)節的規定及時向公司的主要執行辦公室的公司祕書遞交書面通知，並必須按照第(5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知中所載的信息。股東通知應列明：(A)股東擬在會議上提名的每一名被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所；(2)被提名人的主要職業或職業；(3)被提名人登記並實益擁有的公司每一類別或系列股本的股份類別或系列及其數量，以及該等股份的任何質押或產權負擔的清單；(4)取得該等股份的日期及投資意向；(5)第5(B)(Iv)(D)節規定的問卷、陳述和協議，並由該被提名人填寫和簽署，及。(6)有關該被提名人的其他資料，該等資料須在為該被提名人在選舉競爭中作為董事的選舉徵集委託書時披露(即使不涉及競選，亦不論是否正在或將會徵集委託書)，或根據1934年法令第14節規定須向公司披露或提供的其他信息(包括此人在委託書和相關代理卡中被指名為股東的被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；以及(B)第5(B)(Iv)條所要求的所有信息。本公司可要求任何建議代名人提供其合理需要的其他資料，以釐定該建議代名人擔任本公司董事的資格，以及釐定該建議代名人(由任何適用的證券交易所上市規定或適用法律界定)或董事會任何委員會或小組委員會根據任何適用的證券交易所上市規定或適用法律的獨立性，或董事會全權酌情認為可能對合理股東瞭解該建議代名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏其獨立性有重大幫助。股東可自行提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加股東大會選舉的提名人數)不得超過在該年度大會上選出的董事人數。

(Ii)除根據1934年法令第14a-8條尋求納入公司委託書的建議外，股東必須按照第5(A)節第(Iii)款向公司的主要執行辦公室及時向公司祕書遞交書面通知，並必須按照第5(B)(Iii)條的規定及時更新和補充該書面通知，但股東根據第(5)(A)節第(Iii)款的規定適當提交董事會選舉提名除外。股東通知應載明：(A)就股東擬向大會提出的每一事項，擬提交會議的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則説明擬議修訂的措辭)、在會議上進行該等業務的理由，以及任何重大利益(包括任何預期的利益)。

任何提名人(定義見下文)在任何提名人的業務中的利益(定義如下)；及(B)第5(B)(Iv)條所規定的資料。

(Iii)為了及時，第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知必須在不遲於前一年週年會議一週年的第90天或之前的第90天營業結束時，由公司祕書在公司的主要執行辦事處收到；但除本條第5(B)(Ii)款最後一句另有規定外，如(A)年會日期在上一年度年會週年日前或之後提前30天以上或推遲30天以上，股東發出的準時通知必須不早於股東周年大會前第120天，但不遲於股東周年大會前第90天的營業時間結束前，或本公司首次公佈該會議日期的翌日之後的第十天，或(B)本公司在上一年度並無召開股東周年大會，則股東必須在首次公佈該會議日期後的第十天內收到該通知。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已作出公告的年度會議的延期、休會或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知，亦須列明截至通知日期及發出通知的股東、提名或建議由他人代為作出的實益擁有人(如有的話)，以及直接或間接控制上述股東或實益擁有人的任何關連公司(每名“倡議者”及統稱為“倡議者”)：(A)每名倡議者的姓名或名稱及地址，包括(如適用)該等倡議者在公司簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址；(B)由每名提名人直接或間接(《1934年法令》第13D-3條所指者)直接或間接擁有或實益(如就本條第5(B)(Iv)條而言，該提名人在任何情況下均當作實益擁有該提名人或其任何相聯者有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司的任何類別或系列股本的股份)的股份類別、系列及股份數目；(C)任何提名人、其任何相聯者或相聯者與任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間就該提名或建議(及/或公司任何類別或系列股本股份的表決)而訂立的任何協議、安排或諒解的描述(不論是口頭或書面的)，包括但不限於依據《1934年法令》附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議、安排或諒解，不論提交附表13D的規定是否適用，或根據與前述任何條文的協議、安排或諒解而須予披露的其他規定；(D)表示該貯存商在發出通知時是公司股份紀錄持有人，將有權在該會議上表決，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)任何提名人或任何其他參與者(如《1934年法令》附表14A第4項所界定)是否會就該項提名或建議進行徵集的申述，如會，則説明該項徵集的每名參與者的姓名，以及該項徵集的每名參與者已經或將直接或間接承擔的徵集費用的數額，並説明提名人是否有意或是否有意(X)交付或提供以下資料的團體的一部分，一份委託書和/或委託書，提供給至少一定比例的公司有表決權股份的持有者，以批准或通過該提議或選舉被提名人；(Y)以其他方式向股東徵集支持該提議或提名的委託書或投票；和/或(Z)根據1934年法令頒佈的第14a-19條規則或按照其要求，從所需數量的公司有表決權股份中徵集委託書，以支持任何擬議的被提名人；(F)在任何倡議者所知的範圍內，在該股東通知日期支持該建議的任何其他貯存商的姓名或名稱及地址；。(G)每名倡議者在過去12個月期間進行的所有衍生交易(定義如下)的描述，包括交易日期、該等衍生交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生交易所涉及的重大經濟條款或投票條款；。(H)證明每名倡議者是否已遵守與該倡議者取得該等股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定。

本公司的股本或其他證券及/或該等提名人作為本公司的股東或實益擁有人的作為或不作為，及(I)有關提名人的任何其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須就根據1934年法令第14節及根據該等法令頒佈的規則及條例在選舉競爭中提出建議及/或選舉董事的委託書或其他文件(視何者適用而定)作出。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)節所要求的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真實和正確的：(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和(Ii)會議前五個工作日(定義見下文)，以及在任何延期、休會或延期的情況下，在該延期、休會或延期的會議前五個工作日；但該等更新或補充不得糾正或影響任何提名人、其任何附屬公司或聯營公司、或被提名人作出的任何陳述的準確性(或不準確性)，或未能符合本第5條規定或因其中的任何不準確而導致無效的任何提名或建議的有效性(或無效性)。如屬根據本第5(C)條第(I)款作出的更新及增補，本公司祕書應於決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期或該記錄日期的公告後五個營業日內，於本公司各主要執行辦事處收到該等更新及補充資料。如果是根據本第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，公司祕書應在會議日期前不遲於兩個工作日收到公司的主要執行辦公室的更新和補充，如果會議延期或推遲，則應在延期或推遲的會議前兩個工作日收到。

(D)即使第5(B)(Iii)條有任何相反的規定，如在根據第5(B)(Iii)條須予提名的期間過後，在下一屆週年大會上選出的即將屆滿類別的董事(定義如下)的董事人數有所增加，而公司並無在最後一天前最少10天公佈所有獲提名出任額外董事職位的人的姓名，則有關股東可交付本條第5條所規定並符合第5(B)(I)條的規定的提名通知，除第5(B)(Iii)節規定的時間要求外，如果公司祕書在公司首次公佈公告後第十天內在公司的主要執行辦公室收到該通知，也應被視為及時，但僅對於在該即將屆滿的類別中額外董事職位的提名人而言。就本條而言，“屆滿類別”是指其任期將於股東周年大會屆滿的一類董事。

(E)根據第5(A)條第(Iii)款的提名，為有資格被提名為公司董事的獲提名人，每名提名人必須(按照根據第5(B)(Iii)或5(D)條(視何者適用而定)規定的遞交通知的期限)向公司的主要執行辦事處的公司祕書遞交一份書面問卷，説明其背景、資格、該被提名人的股份擁有權和獨立性，以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景(採用公司祕書在記錄的股東提出書面請求後10天內提供的格式)，以及書面陳述和協議(在記錄的股東提出書面請求後10天內由公司祕書提供的格式)，表明該人(I)沒有也不會成為(A)與(A)任何協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)的一方，也沒有對此作出任何承諾或保證，任何個人或實體，如當選為公司董事，將如何就問卷中未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票；或(B)任何可能限制或幹擾此人當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與公司或董事的代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、償還或彌償而訂立的任何協議、安排或諒解(口頭或書面)的一方；(Iii)如果被選為公司的董事，將會遵守，並將遵守

根據所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、保密及股權和交易政策及指引，及(Iv)如當選為公司的董事，候選人的任期將持續至該候選人將面臨連任的下次會議為止。

(F)任何人除非按照第5(A)節並按照第5(B)節、第5(C)節、第5(D)節和第5(E)節(視何者適用而定)規定的程序獲得提名，或如屬特別會議，則不符合第6(C)節及其要求的提名，否則沒有資格在週年大會上當選或再度當選為董事成員。根據第5(A)節及第5(B)節及第5(C)節(視何者適用而定)所載程序，在本公司任何股東年度會議上，只可進行該等業務。除適用法律另有要求外，會議主席有權和有責任決定是否按照本章程規定的程序和要求(包括但不限於遵守1934年法案頒佈的第14a-19條)，確定是否按照本章程規定的程序和要求(包括但不限於遵守根據1934年法令頒佈的第14a-19條)提出提名或提議提交會議的任何事務，如果任何提議的提名或事務不符合本章程，或提名人沒有按照第5節所要求的陳述行事，宣佈該等建議或提名不得於股東大會上提出及不予理會(及該被提名人被取消參選或重選的資格)，或即使該等建議或提名(視何者適用而定)載於本公司的委託書、會議通知或其他代表委任材料內，以及即使可能已就該等提名或該等業務徵求或收取代表委任或投票，亦不得處理該等業務。除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會提出提名或建議的業務，則該提名將不予理會(且該被提名人被取消參選或連任的資格)，且即使該提名或建議的業務已在本公司的委託書、會議通知或其他代表材料中列明，以及即使本公司可能已收到有關投票的委託書或投票，該建議的業務仍不得處理。就本第5節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人必須在股東大會至少五個工作日前出示該書面文件或電子傳輸文件、或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。

(G)即使本附例有任何相反規定，但適用法律另有規定者除外，如果任何提名人(I)根據1934年法案頒佈的規則14a-19(B)就一名或多名提名的被提名人提供通知，以及(Ii)隨後(X)未能遵守根據1934年法案頒佈的規則14a-19的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司相信該提名人已按照下一句話符合根據1934年法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求)或(Y)沒有通知公司他們不再計劃按照根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求，在變更發生後兩個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，則即使公司在任何股東大會(或其任何副刊)的委託書、會議通知或其他委託書中已包括(如適用)該名被提名人為代名人，以及即使公司可能已收到就該等被提名人的選舉而作出的委託書或投票(該等委託書及投票須不予理會)，每名該等被提名人的提名仍須不予理會(並取消該等被提名人的參選或連任資格)。如果任何提名人根據1934年法令頒佈的規則14a-19(B)提交通知，該提名人應在適用的會議之前不遲於五個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合1934年法令頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求。儘管本協議有任何相反規定，併為免生疑問，任何人的名字被列入公司的委託書、會議通知或任何股東大會(或其任何副刊)的委託書、會議通知或其他委託書材料中，作為任何股東大會(或其任何副刊)的被提名人的提名，由於任何

根據1934年法令頒佈的規則14a-19(B)就該被提名人提名的提名人，其提名不是由董事會或其任何授權委員會或其任何授權委員會或按照董事會或其任何授權委員會的指示或按其指示作出的，不得被視為(就第5(A)條第(I)款或其他方面而言)是根據公司的會議通知(或其任何補編)作出的，任何該等被提名人只能由提名人根據第5(A)條第(Ii)款提名，如屬股東特別會議，依據並在本附例第6(C)節允許的範圍內。本附例不得當作影響任何類別或系列優先股持有人依據公司註冊證書的任何適用條文提名及選舉董事的任何權利，並在該等權利的範圍內作出規定。

(H)為施行第(5)及(6)條，

(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年證券法(“1933年法”)第405條規定的含義。

(2)“營業日”指星期六、星期日或紐約市銀行休市日以外的任何日子。

(3)“結束營業”指下午5：00。任何日曆日公司主要行政辦公室的當地時間，不論該日是否為營業日。

(Iv)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何聯屬公司或聯繫人士，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：

(1)凡其價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，

(2)在其他方面提供任何直接或間接機會以獲取或分享從公司證券價值變化中獲得的任何收益的情況下，

(3)其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受惠於公司任何證券的價值或價格變動；或

(4)就公司的任何證券直接或間接規定該提名人或其任何聯屬公司或聯營公司的投票權或增加或減少該等提名人或其任何聯屬公司或聯營公司的投票權的條款；

該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值或類似權利、淡倉、利潤權益、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換所規限)，以及該提名人在任何普通或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的公司證券中的任何按比例權益，而該提名人直接或間接是該等提名人的普通合夥人或管理成員；及

(V)“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、GlobeNewswire或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息，或通過合理設計以告知公眾或證券持有人此類信息的其他方式，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。

第六節特別會議。

(A)本公司股東特別會議可由(I)董事會主席召開，以作為股東根據《公司條例》採取行動的適當事項。

(Ii)如董事會主席不在，則由行政總裁或總裁擔任董事，或(Iii)根據董事會全體受權董事過半數通過的決議案(不論該決議案提交董事會通過時，先前已獲授權的董事職位是否有空缺)，委任行政總裁或總裁出任董事會成員。董事會或董事會授權的任何董事或高級管理人員，可在股東大會通知之前或之後的任何時間推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東特別會議。

(B)董事會應決定召開該特別會議的日期、時間和地點(如有)。在確定了會議的日期、時間和地點(如果有)後，公司祕書應根據第7節的規定，向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知中規定的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。

(C)根據本公司的會議通知提交股東特別會議的事務(包括選舉特定人士填補董事會空缺或新設立的董事職位)，方可在股東特別會議上進行。為填補任何空缺或未填補的新設立的董事職位而選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上提出，任何填補任何空缺或未填補的新設董事職位的建議須在會上向股東提出：(I)由董事會或其妥為授權的委員會或(Ii)由董事會或其妥為授權的委員會或(Ii)董事會決定在該會議上由公司任何登記在冊的股東(以及代表其作出該項提名或提名的任何實益擁有人(如有不同))選出董事。只有在發出本款規定的通知時，有權在會議上投票並向公司祕書遞交書面通知，列出第5(B)(I)、5(B)(Iv)、5(C)、5(E)、5(F)和5(G)條所要求的信息的公司股票的實益擁有人。股東可提名參加特別會議選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加特別會議選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如公司召開股東特別會議，以向股東提交建議，選舉一名或多名董事以填補董事會的任何空缺或新設的董事職位，則任何該等登記在冊的股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)，競選公司會議通知所指明的職位(S)，如列明第5(B)(I)及5(B)(Iv)條所規定資料的書面通知，須不早於該特別會議前120天及不遲於該特別會議前第90天或本公司首次公佈選舉董事的特別會議日期後第十天的較後一天，由本公司祕書在本公司的主要執行辦事處收到。股東還應根據第5(C)條的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(D)任何人除非已按照第6(C)條第(I)或(Ii)款提名，否則沒有資格在該特別大會上當選或再度當選為董事成員。除適用法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定提名是否按照本附例所載的程序及規定作出，如任何擬議的提名或事務不符合本附例的規定，或如提名人沒有按照第5(B)條所規定的申述行事，則有權及有責任宣佈該項提名不會在大會上提交股東訴訟，並不予理會(以及該被提名人被取消參選或連任的資格)，即使該項提名已在公司的委託書中列明(視何者適用)。會議通知或其他委託書材料，儘管可能已徵集或收到關於該提名的委託書或投票。除適用法律另有規定外，如果股東(或股東的一名合格代表(符合第5(E)條規定的要求)沒有出席公司股東特別會議提出提名，則不應考慮該提名(和

即使提名已在公司的委託書、會議通知或其他委託書材料中列明，以及公司可能已收到關於該投票的委託書或投票。

(E)儘管有第5節和第6節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案關於第5節和第6節所述事項的所有適用要求。這些章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包括建議的任何權利；然而，在適用法律不禁止的最大程度上，本附例中對1934年法案的任何引用都不打算也不應限制適用於根據第6(C)條考慮的董事會選舉的提案和/或提名的要求。

第七節會議通知。除適用法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或電子傳輸通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在該會議上投票的股東發出，以確定有權獲得該會議通知的股東。如屬特別會議，該通知須列明地點、日期及時間(如有)、會議的目的、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該記錄日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、以及遠程通訊方式(如有)，以使股東及受委代表可被視為親自出席任何該等會議並於會議上投票。如果郵寄，則通知在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。如果通過快遞服務送達，通知將在收到通知或將通知留在股東地址的較早日期發出。如果通過電子郵件發送，則根據適用法律，通知在發送到股東的電子郵件地址時發出，除非(A)股東已書面或通過電子傳輸通知公司反對通過電子郵件接收通知，或(B)適用法律禁止以電子方式傳輸此類通知。。任何股東大會的通知(在所要求的範圍內)可以書面形式免除，由有權獲得通知的人士簽署，或由該人在該會議之前或之後以電子傳輸方式發送，並將由任何股東親自出席、遠程通訊(如適用)或委託代表免除，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第8節規定的法定人數和投票。在所有股東大會上，除非法規或公司註冊證書或本附例另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股份的大多數投票權的持有人親自出席、通過遠程通訊(如適用)或由正式授權的代表出席即構成交易的法定人數。如未達到法定人數，任何股東大會均可不時由大會主席或由出席會議並有權表決的股份的過半數投票權持有人投票決定延期，但該會議不得處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東，如有法定人數出席，可繼續辦理事務，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數。除法規或適用的證券交易所規則、或公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉外的所有事項上，親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票(棄權票及經紀反對票除外)的多數股份投票權持有人的贊成票，應為股東的行為。除非法規、公司註冊證書或本附例另有規定，在此情況下，有關適用法規的該等不同或最低投票權應為該事項的適用投票權，董事應由親身出席、遠程通訊(如適用)或由其代表在會議上正式授權並有權選舉董事的股份投票選出。除法規或證書另有規定外，需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決的

根據公司章程或本附例或任何適用的證券交易所規則，持有該等類別或類別或系列已發行股份的多數投票權的持有人，如親身出席、以遠程通訊(如適用)或由正式授權的代表代表出席，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非適用的法規或《公司註冊證書》或本附例或任何適用的證券交易所規則或其他規定或規定就該事項作出不同或最低票數的規定或規定，在此情況下，該最低票數或不同票數即為該事項的適用票數，即親自出席的該類別股份或該等類別或系列股份的投票權的多數(如屬董事選舉)持有人以遠距離通訊方式(如適用的話)投贊成票，或由受委代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票(不包括棄權票和中間人反對票)，應屬於該類別或類別或系列的行為。

第9條延會及延會通知。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由大會主席或親身出席、遠距離通訊(如適用)或由出席會議的受委代表投票表決的股份過半數投票權持有人投票決定。如某次會議延期至另一時間或地點(如有的話)，包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而進行的延期，則如(I)在舉行休會的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示該會議的時間和地點(如有的話)，以及股東和受託代表人可被視為親自出席並可在該會議上投票的遠程通訊方式(如有的話)，則無須發出有關該延期會議的通知，在同一電子網絡上，使股東和委託持有人能夠通過遠程通信或(Iii)根據第7條發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期已定為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向每名有權在續會上表決的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為該延會通知的記錄日期。

第十節投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其續會上投票，除非適用法律另有規定，只有在記錄日期股票在公司股票記錄上名下的人才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信(如果適用)或由根據DGCL授權的委託書授權的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股東。任何委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。

第十一節股份共同所有人。如有投票權的股份或其他證券以兩人或多於兩人的名義登記在案，不論是受託人、合夥的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人，或如兩人或多於兩人就同一股份有相同的受信關係，則除非公司祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任他們或建立如此規定的關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一人投票，則該人的作為對所有人均具約束力；(B)如有多於一人投票，則多數表決的行為對所有人均具約束力；。(C)如有多於一人投票，但在任何特定事項上票數平均，則各派別可按比例投票有關證券，或可向特拉華州衡平法院申請救濟。

如《香港海關條例》第217(B)節所規定。如提交予地鐵公司祕書的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有，則就第(C)款而言，過半數或平分權益即為過半數或平分權益。

第十二節股東名單

公司應在每次股東大會召開前至少十天編制一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及以每個股東的名義登記的股份的數量和類別；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的所有有權投票的股東。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，(A)在可合理使用的電子網絡上，只要查閲該名單所需的資料與會議通知一併提供，或(B)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。

第13節不開會而採取行動。除在按照本附例妥為召開的股東周年會議或特別會議上外，公司的股東不得采取任何行動，而股東在同意下亦不得采取行動。

第14節遠程通信；交付給公司。

(A)就本附例而言，如獲董事會全權酌情授權，並在董事會可能通過的準則和程序的規限下，股東和代理人可通過遠程通信的方式：

(I)參加股東會議；及

(Ii)應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠距離通訊方式舉行，但條件是(I)法團須採取合理措施，核實每名被視為出席並獲準以遠距離通訊方式出席會議並獲準投票的人士是股東或代理人；(Ii)法團應採取合理措施，為該等股東及代理人提供參與會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽該會議的議事程序；(3)如果任何股東或代理人在會議上以遠程通信的方式投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

當本細則第III條要求一名或多名人士(包括股票的記錄或實益擁有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或資料時，該等文件或資料應只以書面形式(且不以電子傳輸形式)及專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號信或掛號信、回執或要求交付的方式交付，公司並無被要求接受非書面形式或如此交付的任何文件的交付。為免生疑問，本公司根據公司註冊證書、本附例或本附例發出的任何通知，或公司股本的實益擁有人，在法律所允許的最大範圍內，明確選擇不受本公司註冊證書第116條的規限。

第十五節組織。

(a)At董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。董事會主席可以任命首席執行官為會議主席。公司祕書，或在其缺席的情況下，公司助理祕書或會議主席指示的其他官員或其他人員，應擔任會議祕書。

（b）董事會有權制定其認為必要、適當或方便的股東會議規則或條例。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。（無論是否有理由）休會及/或延期會議，規定規則、條例及程序，並採取主席認為對適當舉行會議而言必要、適當或方便的所有行動，包括，（但不限於）制定會議議程或議事順序、維持會議秩序和與會人員安全的規則和程序、對公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人員參加會議的限制，限制在規定的會議開始時間之後進入會議，限制分配給與會者提問或發表意見的時間，以及規定對需投票表決的事項進行投票的開始和結束。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。董事會會議由公司章程規定，董事會會議由過半數的無記名投票組成。

（c）如適用法律要求，公司可以並應當在任何股東會議召開之前，任命一名或多名檢查員在會議上行事，並就此作出書面報告。公司可指定一人或多於一人為候補檢查員，以代替沒有采取行動的檢查員。如果沒有檢查員或代理人能夠在股東會議上行使職權，會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上行使職權。每名督察在開始履行督察職責前，須作出並簽署宣誓，保證會以絕對公正的態度，並盡其最大能力，執行督察職責。視察員應：（i）確定發行在外的股份數目及每一股份的表決權;（ii）決定出席會議的股份數目及委任代表書及選票的有效性;（iii）點算所有選票及選票;（iv）決定並在一段合理期間內保留一份紀錄，記錄對檢查員所作決定提出的任何質疑的處理結果;及（v）核證彼等釐定出席會議的股份數目，以及彼等所點算的所有票數及投票數。視察員可任命或保留其他人員或實體協助視察員履行視察員職責。在確定委託書和選票的有效性和計數時，檢查員應僅限於檢查委託書、與這些委託書一起提交的任何信封、根據DGCL第211（e）或212（c）（2）條提供的任何信息，或根據第211（a）（2）b條提供的任何信息。(i)或（iii）DGCL、選票以及公司的常規賬簿和記錄，但檢查員可考慮其他可靠信息，用於核對由銀行、經紀人、其被提名人或代表銀行、經紀人、其被提名人或類似人員提交的代表投票的委託書和選票的有限目的，而這些委託書和選票所代表的票數超過記錄所有人授權委託書持有人投票的票數，或比股東所持有的記錄更多的投票權。如果檢查員為本文允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查員在根據DGCL第231（b）（5）條進行認證時，應詳細説明他們考慮的準確信息，包括他們從何處獲得信息的人員，何時獲得信息，獲得資料的手段以及檢查專員認為這種資料準確可靠的依據。

第四條

董事

第16條任職人數和任期。公司董事的授權人數應根據公司註冊證書確定。董事不必

股東，除非公司註冊證書有此要求。董事的任期應在公司註冊證書中載明。

第17節.權力董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第18節空缺；新設立的董事職位。除適用法律另有要求外，董事會的空缺和新設立的董事職位應按照公司註冊證書中規定的方式填補。

第十九條辭職。董事任何人均可隨時通過向董事會或公司祕書遞交書面通知或通過電子傳輸方式辭職。辭職應於通知交付之時或通知中規定的任何較後時間生效。接受這種辭職不是使其生效的必要條件。當一名或多名董事辭任董事會成員時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭任或辭任生效時生效，而獲選的每名董事的任期將為董事尚未屆滿的部分，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第20條撤職。董事應按照《公司註冊證書》的規定從董事會中除名。

第21條會議。

(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並以口頭或書面方式在所有董事中公佈，包括語音信息系統或旨在記錄和交流信息的其他系統，或通過電子郵件或其他電子手段。董事會例會不再另行通知。

(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官或授權董事人數過半數指定和召集的特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。

(C)使用電子通信設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有出席會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。所有董事會特別會議的時間和地點通知(如有)應在會議前至少24小時以口頭或書面形式通過電話(包括語音信息系統或旨在記錄和交流信息的其他系統或技術)或通過電子郵件或其他電子方式發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天以預付郵資的頭等郵件發送。

(E)放棄通知。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除任何董事會會議的通知，出席會議的任何董事也將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何業務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。在董事會的任何會議上處理所有事務

董事或其任何委員會，不論其名稱或通告如何，或在任何地點舉行，如有法定人數出席，且在大會之前或之後，沒有出席但未收到通知的每名董事須簽署放棄通知的書面聲明或以電子傳輸放棄通知，則該通知應猶如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理一樣有效。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第22條會議法定人數及表決。

(A)除非公司註冊證書要求更多的董事人數，並且除非涉及第45條規定的賠償問題，即法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的法定董事人數的三分之一，否則董事會的法定人數應為當時在董事會任職的董事總數的多數，如果超過三分之一，則為董事會根據公司註冊證書不時確定的法定董事人數的三分之一。在任何會議上，不論是否有法定人數出席，出席董事的過半數均可不時休會，而除在會議上宣佈外，無須另行通知。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事以過半數的贊成票決定，除非適用法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。

第二十三條不經會議採取行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，可以在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，這種同意應與董事會或委員會的會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第24條收費及補償。董事在董事會或董事會任何委員會任職的報酬，由董事會或董事會授權的董事會委員會或董事會決議批准的董事會或董事會授權的董事會委員會或董事會授權的董事會委員會批准的報酬，包括但不限於出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和報銷費用。以及因擔任董事會成員或董事會成員而發生的其他合理費用的報銷。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第二十五條委員會。

(A)執行委員會。董事會可以任命一個由一名或多名董事會成員組成的執行委員會(“執行委員會”)。執行委員會在適用法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

(B)其他委員會。董事會可不時委任適用法律許可的其他委員會。董事會任命的其他委員會由一名或多名董事會成員組成，並具有設立該等委員會的決議所規定的權力和履行其職責

委員會，但在任何情況下，任何此類委員會均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本節第25款第(A)或(B)款的規定。委員會成員的資格於其去世、被免職或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本條第25條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點(如有)舉行，而當有關通知已向該等委員會的每名成員發出後，該等例會此後無須再發出通知。除非董事會另有規定，否則任何有關委員會的特別會議可在該委員會不時決定的地點(如有)舉行，並可由任何屬該委員會成員的董事在按規定方式通知董事會成員召開該特別會議的時間及地點(如有)後召開。任何委員會的任何會議通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席該會議的任何董事將免除通知，除非董事出席該會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的委員會會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第26節董事董事會主席兼首席獨立董事的職責。

(A)董事會主席應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會不時指定的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(B)董事會主席，或如主席不是獨立的董事，則董事會可指定其中一名獨立董事擔任董事的首席獨立董事，直至由董事會取代為止(“獨立董事首席董事”)。首席獨立董事將主持獨立董事會議，履行董事會可能設立或轉授的其他職責，並履行董事會主席可能設立或轉授的其他職責。

第二十七節組織。於每次董事會議上，董事會主席或如主席尚未委任或缺席，則由獨立董事首席執行官主持會議，或如獨立董事首席執行官尚未委任或缺席，則由首席執行官主持會議，如獨立董事首席執行官缺席，則由首席執行官總裁(如董事)主持會議，或如總裁缺席，則由出席董事以過半數票選出最多代表高級副總裁(如屬董事)主持會議。公司祕書，或(如他或她不在)公司任何助理祕書或其他高級人員，

董事或會議主持人指示的其他人擔任會議祕書。

第五條

高級船員

第28條指定人員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及其他高級職員和代理人，他們擁有董事會認為適當或必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。除適用法律、公司註冊證書或本附例明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職位。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會委託的委員會確定，或按董事會指定的方式確定。

第29條高級船員的任期及職責。

(A)一般規定。所有官員的任期由董事會決定，直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，但該官員必須提前去世、辭職或被免職。如果任何高級管理人員的職位因任何原因出現空缺，該空缺可由董事會或董事會授權的委員會填補，或在董事會授權的情況下，由首席執行官或公司的另一名高級管理人員填補。

(B)行政總裁的職責。首席執行官是公司的首席執行官，在董事會的監督、指導和控制下，對公司的業務和高級管理人員具有通常與首席執行官職位相關的監督、指導、管理和控制的一般權力和職責。在已委任行政總裁但並無委任總裁的範圍內，本附例中凡提及總裁之處，均應視為提及行政總裁。行政總裁須履行與該職位慣常相關的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。

(三)總裁的職責。除非另一名高級行政人員已獲委任為本公司行政總裁，否則總裁為本公司的行政總裁，並在董事會的監督、領導及控制下，對本公司的業務及高級管理人員具有通常與總裁職位相關的一般權力及職責。總裁須履行與該職位慣常相關的其他職責，並須履行董事會(或如行政總裁與總裁併非同一人，則為行政總裁)不時指定的其他職責及權力。

(D)副校長的職責。總裁副可以在總裁缺席或殘疾時或在總裁職位空缺時承擔和履行總裁的職責，除非總裁的職責由首席執行官填補。副總裁應履行與該職位有關的其他職責，並履行董事會或首席執行官等其他職責和行使其他權力，如首席執行官未被任命或缺席，則由總裁不時指定。

(E)祕書及助理祕書的職責。公司祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為、表決和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。公司祕書應依照本附例通知股東的所有會議和公司的所有會議。

需要通知的董事會及其任何委員會。本公司祕書須履行本附例所規定的所有其他職責及與該職位有關的其他慣常職責，並須履行董事會或行政總裁或如當時並無行政總裁時由總裁不時指定的其他職責及其他權力。行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁可指示本公司任何助理祕書或其他高級人員在祕書缺席或無行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而本公司的每名助理祕書須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁在任，則總裁須不時指定。

(F)首席財務官的職責。首席財務官須全面妥善地備存或安排備存公司賬簿，並須按董事會、行政總裁或總裁要求的格式及頻率提交公司財務報表。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行與該職位有關的其他職責，並應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，或如當時沒有首席執行官任職，則由總裁不時指定。在已委任首席財務總監但並無委任司庫的範圍內，本附例中凡提及司庫之處，均須視為對首席財務總監的提述。

(G)司庫和助理司庫的職責。除非另一名高級人員已被委任為公司的首席財務官，否則司庫應為公司的首席財務官。司庫應履行與該職位有關的其他職責，並應履行董事會或首席執行官或當時沒有首席執行官的其他職責和其他權力，或如當時沒有首席執行官，則由總裁不時指定。行政總裁，或如當時並無行政總裁，則總裁可指示任何助理財務主管或其他高級人員在財務主管並非殘疾的情況下承擔及履行財務主管的職責，而每名助理財務主管須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁，則總裁須不時指定。

第30條授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第31條。辭職。任何高級職員均可隨時以書面通知或以電子方式向本公司董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書提出辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害地鐵公司根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第32條。撤職。董事會或董事會任何正式授權的委員會或董事會可能授予其免職權力的任何上級官員，均可隨時免職，不論是否有任何理由。

第六條

公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決

第33條公司文書的籤立。董事會可酌情決定簽約方式並指定簽字人或其他人或

除適用法律或本附例另有規定外，任何人士有權代表公司籤立、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合約，而該等籤立或簽署對公司具有約束力。

所有由銀行或其他寄存人開出、記入公司貸方或公司特別賬户的支票及匯票，均須由董事會不時授權簽署的一人或多人簽署。

除非董事會另有明確決定或適用法律另有要求，否則公司或代表公司對任何公司文書或文件的籤立、簽署或背書可以手動、傳真或(在適用法律允許的範圍內，並受公司可能不時實施的政策和程序的約束)通過電子簽名完成。

除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

第34條對公司擁有的證券進行表決。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司或實體的所有股票和其他證券或權益，須由董事會決議授權的人士投票表決，如無授權，則由董事會主席、首席執行官總裁或任何副總裁總裁籤立。

第七條

股票的股份

第35條證明書的格式及籤立公司的股票應由股票代表，如果董事會決議或決議有此規定，則不應持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。持有本公司股票的每名股票持有人均有權獲本公司任何兩名獲授權高級人員(不言而喻，董事會主席、行政總裁、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書均為獲授權人員)簽署證書或以本公司名義簽署證書，證明該持有人持有本公司股份的數目及類別或系列。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是上述人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如他在發出當日是上述人員、移交代理人或登記人員一樣。

第36條遺失證書。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，鬚髮出新的一張或多張股票或無證書股票，以取代公司迄今所簽發的被指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。公司可要求該等遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人，或其法定代表人，同意按公司要求的方式向公司作出彌償，或按公司指示的形式及數額，向公司提供保證保證，以補償因發行新的一張或多張證書而向公司提出的任何申索，作為發行一張或多張新證書或無證書股份的先決條件。

第37條。

(A)公司股票股份的轉讓只可由公司的持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上作出，如股票是以股票代表的，則須在交回一張或多張適當批註的相同數目股份的股票後進行。

(B)本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

第38條固定記錄日期。

(A)為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且在適用法律的規限下，記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會如此確定了確定有權獲得任何股東會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時，決定在該會議日期或之前的較後日期為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為緊接發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為緊接會議召開之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應確定為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，該日期應與根據本第38條(A)款的規定確定有權投票的股東的日期相同或更早。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於決定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

第39節登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司應有權承認在其賬面上登記為股份所有人的人收取股息的專有權和作為該擁有人的投票權，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他要求或權益，不論是否有明示或其他通知。

第40條委員會的附加權力。除此等附例所載權力外，董事會有權並無限制地訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記本公司股票股票(包括使用無證書股票)的所有規則及規例，但須受DGCL、其他適用法律、公司註冊證書及本附例的規定所規限。董事會可以任免轉讓代理人和轉讓登記員，並可以要求所有股票都有任何轉讓代理人和/或任何轉讓登記員的簽名。

第八條

公司的其他證券

第41條其他證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第35條所述)外，可由董事會主席、首席執行官、總裁或總裁副董事長或董事會授權的其他人簽署；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券，須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或(如屬可容許的)電子簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤的人的簽署，可以是該等人簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在其上或任何該等利息券上出現，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由地鐵公司採納及發行和交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是地鐵公司的該等高級人員一樣。

第九條

分紅

第42條宣佈股息。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，公司股本的股息可由董事會宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產、股本或公司其他證券的形式支付。

第43條.劃分儲備金。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情決定適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件、平分股息、修理或維護公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的一項或多項儲備，董事會可按設立該儲備的方式修改或取消任何此類儲備。

第十條

財政年度

第44節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第十一條

賠償

第45條董事、高級管理人員、其他高級管理人員、僱員和代理人的賠償。

(A)董事及行政人員。在DGCL和任何其他適用法律允許的最大範圍內和以任何方式，公司應賠償下列任何人

因以下事實而成為或威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與(作為證人或其他)：該人現在或過去是或曾經是董事或公司高管，或在擔任董事或公司高管期間，是應公司的要求作為另一企業的高管、員工或代理人應公司的要求服務的，以支付該人與該訴訟有關的合理支出(包括律師費)；但是，公司不應被要求就董事或高級管理人員發起的任何訴訟(或其部分)向該人進行賠償，除非(I)適用法律明確要求進行此類賠償，(Ii)在特定情況下該訴訟經公司董事會授權，(Iii)該賠償由公司董事會根據《大公司通則》或任何其他適用法律賦予的權力自行決定，或(Iv)該賠償必須根據本條第45條(D)款(統稱，“受保障彌償人發起的法律程序”)。

(B)其他高級人員、僱員及代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其其他高級職員、僱員和代理人進行賠償(包括以符合本條款第(C)款規定的方式墊付費用的權力)。董事會有權將是否對高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高管或其他人。

(C)開支。公司應應請求，在《董事》和任何其他適用法律允許的最大範圍內，以《董事》和任何其他適用法律允許的任何方式，立即向在訴訟最終處置前曾經或現在是任何訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟的一方的任何董事或高管墊付董事或高管為任何訴訟辯護而產生的所有費用(包括律師費)。但是，如果公司有要求，董事或高管以董事或高管的身份(而不是以該人曾經或正在提供服務的任何其他身份)發生的費用，包括：但不限於，只有在該人或其代表向公司交付償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)後，方可向公司作出償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)，前提是最終司法裁決將裁定該人無權根據本條例第45條或其他規定獲得此類費用的賠償，而該司法裁決將不再有進一步上訴的權利。

儘管有上述規定，除非依據第45條第(D)款另有決定，否則公司不得在任何訴訟中向公司高管預支款項(除非該高管是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)，條件是：(I)由非訴訟參與方的董事以過半數票通過，即使不夠法定人數，或(Ii)由該等董事組成的委員會以過半數票指定的該等董事組成的委員會作出決定，即使不足法定人數，亦不在此限。或(Iii)如沒有該等董事或該等董事，由獨立法律顧問在書面意見中作出指示，以使決策方在作出該決定時所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益。

(D)執行。在無須訂立明訂合約的情況下，根據本第45條向董事及行政總裁要求獲得彌償及墊款的所有權利，須當作為合約權利，並於該人成為董事或地鐵公司高管時歸屬，即使該人不再是董事或地鐵公司高管，亦應繼續作為既有合約權利，其效力程度及猶如地鐵公司與董事或地鐵公司高管之間的合約所規定的一樣。第45條授予現任或前任董事或高管獲得賠償或墊款的任何權利，在下列情況下，可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊款的要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後90天內沒有對該要求進行處置。在適用法律允許的最大限度內，此種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。就任何賠償要求而言，公司有權就任何該等訴訟提出抗辯理由，而該等訴訟的申索人並未符合《大中華總公司條例》或任何其他適用法律所容許公司賠償的行為標準。

索賠人要求索賠的金額。在與公司高管提出的任何墊款申索相關的情況下(除非在任何訴訟中，該高管是或曾經是公司董事的成員)，公司有權提出抗辯，證明該人是出於惡意行事，或其行為方式不符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，該人在沒有合理因由相信其行為合法的情況下行事。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始之前未能確定索賠人因其已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在現任或前任董事或高管為行使根據本協議獲得彌償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的要求預支費用的訴訟中，證明該董事或高管根據第45條或其他條款無權獲得彌償或預支費用的舉證責任應落在公司身上。

(E)權利的非排他性。本第45條賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，這兩種權利既包括他或她以官方身份採取的行動，也包括該人在任職期間以其他身份採取的行動。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊款的個別合約，並在本公司或任何其他適用法律未予禁止的最大程度上作出規定。

(F)權利的存續。對於已不再擔任董事或高管的人，本第45條賦予的權利應繼續存在，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條款第45條要求或獲準獲得賠償的任何人購買和維護保險。

(H)修正案。本第45條的任何廢除或修改僅為預期的，不應影響本第45條在指控發生任何訴訟或不作為時有效的權利，該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的任何訴訟的起因。

(I)保留條文。如果第XI條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本條第XI條任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的範圍內，最大限度地賠償和預付每位董事和高管的費用。如果本條第十一條因適用另一司法管轄區的賠償和墊付條款而無效，則公司應在該司法管轄區的適用法律不禁止的範圍內，對每一位董事和高管進行賠償和墊付費用。

(J)術語的某些定義和解釋。就本章程第十一條而言，應適用下列定義和解釋規則：

(I)“另一企業”一詞是指任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括任何員工福利計劃。

(Ii)“法團”一詞除包括合併後的法團外，亦包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成的任何組成部分)，而該合併或合併假若該合併或合併繼續獨立存在，則本會有權及權限彌償其董事、高級人員、僱員或代理人，使任何現在或過去是董事的人，

根據本第45節的規定，上述組成公司的高級職員、僱員或代理人，或以董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份服務於該組成公司，其所處的地位與若該組成公司繼續獨立存在時其所處的地位相同。

(Iii)凡提及公司的“董事”、“高級管理人員”、“高級管理人員”、“僱員”或“代理人”，應包括但不限於該人應公司的要求分別以董事、另一企業的高級管理人員、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的身份服務的情況。

(4)“執行人員”一詞是指公司指定為(A)公司委託書和定期報告中要求披露的執行人員或(B)1934年法令第16條規定的高級人員的人員。

(V)“開支”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序有關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。

(Vi)凡提及“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃對某人評定的任何消費税；“訴訟”一詞應指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，而此人因其是或曾經是公司的董事或高管，或在擔任公司的董事或高管時，正應公司的要求，作為另一企業的高管、高管、僱員或代理人，而被要求參與或以其他方式參與(作為證人或其他方式)。訴訟一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

(Vii)凡提及“應公司的要求而服務”時，應包括任何作為公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人而委予該董事、高級職員、僱員或代理人的職責或涉及該等董事的服務的任何服務；任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與人及受益人的利益的方式行事，應被視為以本條第45節所指的“並不違背公司最大利益”的方式行事。

第十二條

通告

第46條通知。

(A)向股東發出通知。股東大會的通知應按照第7條的規定發出。在不限制根據與股東之間的任何協議或合同向股東發出通知的有效方式的情況下，除非適用法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的通知可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞，或根據DGCL第232條通過電子郵件或其他電子方式發送。

(B)發給董事的通知。任何需要向任何董事發出的通知，可以通過第(A)款所述的方式發出，或通過本附例中規定的其他方式(包括第21(D)節規定的任何方式)，或通過隔夜遞送服務。任何通過隔夜遞送服務或美國郵件發送的通知應發送到董事向公司祕書提交的書面文件的地址，或在沒有書面文件的情況下，發送到該董事最後為人所知的郵局地址。

(C)郵寄誓章。由獲正式授權及稱職的公司僱員或就受影響股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人籤立的郵寄誓章，如指明接獲任何該等通知或通知的一名或多名股東、董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐情況下，應為該誓章所載事實的表面證據。

(D)通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一項或多於一項採用一種準許的方法，並可就任何其他一項或多於一項採用任何其他準許的一種或多於一種方法。

(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據適用法律或公司註冊證書或附例的任何規定，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。如與任何該等人士的通訊屬違法，則無須向該人發出通知而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如地鐵公司採取的行動要求根據《香港政府總部條例》的任何條文提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

(F)向共享地址的股東發出通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或本附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到該通知的股東同意，即屬有效。如該股東在獲本公司就其發出單一通知的意向發出通知後60天內，未能以書面向本公司提出反對，則視為已給予該項同意。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

(G)豁免。凡根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在其中所述的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東、董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議所處理的事務或其目的，均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式作出的放棄中指明。

第十三條

修正案

第47條。修訂。董事會明確有權通過、修訂或廢除本附例。董事會對章程的通過、修改或廢止，須經授權董事過半數同意。股東亦有權採納、修訂或廢除附例；但除適用法律或公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股本中至少66-2/3%投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。

第十四條

借給高級人員的貸款

第48條貸款給軍官。除適用法律另有禁止外，只要董事會認為有關貸款、擔保或協助可合理預期令公司受益，公司即可借錢予公司或其附屬公司的任何高級職員或其他僱員，或擔保或以其他方式協助公司或其附屬公司的任何高級職員或其他僱員，包括公司或其附屬公司的任何高級職員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本附例不得當作否認、限制或限制地鐵公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。

證明經修訂及重述的附例

的

萊爾IMMUN PHARMA，Inc.

一家特拉華州公司

本人，Matthew Lang，證明本人是特拉華州萊爾免疫公司(以下簡稱“公司”)的祕書，經正式授權作出並交付本證明，且所附經修訂及重新修訂的附例是公司於本證書日期生效的經修訂及重新修訂的附例的真實及完整副本。

日期：2023年11月3日

/S/馬修·郎平

馬修·朗，國務卿