簽署版本175130428截至2023年6月28日，由美國水務公司作為借款人(本文中稱為貸款人)和富國銀行(全國協會)作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人中國銀行作為辛迪加代理、富國證券有限責任公司洛杉磯分行和中國銀行作為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人簽署的簽署版本150,000,000美元的信貸協議
目錄第I頁175130428第I條定義................................................................................................................1第1.1節定義....................................................................................................1第1.2節其他定義和規定...............................................................28第1.3節會計術語......................................................................................28第1.4節UCC Terms................................................................................................29第1.5條舍入....................................................................................................29第1.6節對協議和法律的引用............................................................29第1.7節一天的次數..............................................................................................29第1.8節擔保/賺取利潤.................................................................................29第1.9節《公約一般遵守情況》................................................................29第1.10節...........................................................................................................30第1.11分部....................................................................................................30第二條循環信貸安排..............................................................................30第2.1節循環信貸貸款..............................................................................30第2.2節Swingline Loans.........................................................................................30第2.3節循環信用貸款和擺動額度貸款的墊款程序..........................................................................................................32第2.4節循環信貸和擺動額度貸款的償還和預付..........................................................................................................33第2.5節承諾的永久削減..................................................34第2.6節循環信貸安排的終止...................................................34第三條信用證融資................................................................................35第3.1節L/C設施................................................................................................35第3.2節信用證的簽發和支付程序......36第3.3節佣金和其他費用................................................................36第3.4條L/C Participation.......................................................................................37第3.5節報銷...........................................................................................38第3.6節義務絕對..................................................................................39第3.7節信用證單據的效力..........................................................40第3.8節發行貸款人的辭職...................................................................40第3.9節信用證信息和L信用證承諾的報告......41第3.10節信用證金額............................................................................41第3.11節為子公司簽發的信用證.....................................................41
目錄(續)第二頁175130428第四條一般貸款準備金.................................................................................42第4.1節利息........................................................................................................42第4.2條貸款轉為貸款或繼續貸款的通知及方式......43第4.3條費用............................................................................................................43第4.4節付款方式....................................................................................44第4.5節債務證據...........................................................................44第4.6節Lenders.................................................................分享付款45第4.7節行政代理的追回..............................................................45第4.8條經更改的情況..............................................................................46第4.9條彌償...................................................................................................48第4.10節增加的成本...........................................................................................49第4.11節税收..........................................................................................................50第4.12條減輕責任；更換貸款人......53第4.13節遞增.................................................................................55第4.14節現金抵押品...........................................................................................56第4.15節違約貸款人.....................................................................................第57條第五條結案條件和BORROWING.....................................................59第5.1條貸方終止和初次延期的條件......................59第5.2節信貸.......................................................所有延期的條件62第六條借款人的申述及保證.....................63第6.1節組織；權力；資格............................................................63第6.2節所有權..................................................................................................63第6.3節授權；可執行性.....................................................................63第6.4節遵守協議、貸款文件和依法借款等....................................................................................................63第6.5節遵守法律；政府批准.64第6.6節報税表及Payments..........................................................................64第6.7節知識產權事宜.......................................................................64第6.8條環境事宜...............................................................................64第6.9條僱員福利事宜..........................................................................65第6.10節保證金股票..............................................................................................66第6.11條政府規例..............................................................................66第6.12節員工關係....................................................................................66
目錄(續)第III頁175130428第6.13節財務報表...................................................................................66第6.14節無重大不利變化......................................................................67第6.15節償付能力.....................................................................................................67第6.16節物業標題.......................................................................................67第6.17節訴訟....................................................................................................67第6.18條反貪污法；反洗錢法和制裁......67第6.19節沒有違約....................................................................................67第6.20節披露...................................................................................................第六十八條第七條平權公約....................................................................................68第7.1節財務報表和Budgets...............................................................68第7.2節證書；其他報告.........................................................................70第7.3條訴訟及其他事宜通知書.......................................................71第7.4條保留法團的存在及有關事宜.....................72第7.5節財產和許可證的維護.......................................................72第7.6條保險....................................................................................................73第7.7節會計方法和財務記錄...............................................73第7.8節税款和其他債務的支付....................................................73第7.9節遵守法律和批准.......................................................73第7.10條環境法...................................................................................73第7.11節遵守ERISA............................................................................73第7.12節訪問和視察.................................................................................74第7.13條收益的使用..........................................................................................74第7.14條遵守反貪污法、實益所有權規例、反洗錢法及制裁......74第7.15節符合材料Contracts...........................................................75第7.16條進一步保證.....................................................................................75第八條消極公約..........................................................................................75第8.1條負債...............................................................................................75第8.2節留置權...........................................................................................................76第8.3條Investments.................................................................................................79第8.4節根本改變.................................................................................80第8.5節資產處置......................................................................................80第8.6節受限Payments....................................................................................八十一
目錄(續)第IV頁175130428第8.7節與聯屬公司........................................................................的交易82第8.8節會計變更；組織文件......82第8.9條不再作負面承諾；限制性協議......82第8.10節業務性質......................................................................................82第8.11節財務契約.....................................................................................83第九條違約和補救措施.......................................................................................83第9.1節違約事件........................................................................................83第9.2條補救措施....................................................................................................85第9.3條權利及補救累積；不放棄；等85第9.4節付款和收益的貸記...........................................................86第9.5條行政代理可提交Claim.........................................的證明86第X條《行政AGENT...............................................................................》87第10.1條委任及監督........................................................................87第10.2節作為貸款人的權利......................................................................................88第10.3條免責條文...............................................................................88第10.4節管理代理........................................................的依賴89第10.5條職責轉授...................................................................................89第10.6條政務代理..........................................................的辭職90第10.7條不依賴行政代理及其他貸款人......91第10.8條無其他職責，Etc...................................................................................92第10.9條《僱員補償及相關規定》若干事項...............................................................................92第10.10節錯誤付款...................................................................................93第XI條雜項......................................................................................................95第11.1條Notices........................................................................................................95第11.2條修訂、放棄及反對..........................................................98第11.3節開支；Indemity...................................................................................99第11.4條抵銷權..........................................................................................第111.5條適用法律；司法管轄權等.............................................................第102條第11.6條對陪審團Trial..................................................................................的寬免第11.7節沖銷付款...............................................................................第103條第11.8條強制令濟助.......................................................................................第11.9節繼承人和受讓人；Participations.....................................................103
目錄(續)第v頁175130428第11.10節某些信息的處理；Confidentiality....................................第11.11條履行職責..............................................................................第11.12條所有權力加上利息.............................................................第11.13條生還....................................................................................................第11.14節標題和説明...................................................................................第11.15節規定的可分割性.........................................................................108第11.16條對應者；綜合；效力；電子執行......第11.17節協議期限..................................................................................110第11.18條《美國愛國者法案》；反洗錢法......第11.19條公約的獨立效力..............................................................第11.20節沒有諮詢或受託Responsibility..................................................第11.21節與其他文件不一致.....................................................第11.22節承認和同意受影響金融機構的自救................................................................................................111第11.23節關於任何受支持的合格FC的確認.............111
VI 175130428展示附件A-1-循環信用票據表格附件A-2-擺動額度票據表格附件B-借款通知書表格附件C-指定賬户通知書表格附件D-預付款通知書表格附件E-轉換/延續通知書表格附件F-符合證明表格附件G-轉讓和假設表格H-1-表格美國税務符合證書(非合夥外國貸款人)附件H-2-美國税務符合證書(非合夥外國參與者)表格H-3-美國税務合規證書格式(外國參與者合夥企業)附件H-4-美國税務合規證書格式(外國貸款人合夥企業)附表1.1(A)-現有信用證附表1.1(B)-承諾和承諾百分比附表6.1-組織和資格管轄範圍附表6.2-子公司和資本化附表6.8-環境事項附表6.9-ERISA計劃表6.16-物業標題附表8.1-現有負債附表8.2-現有留置權附表8.3-現有貸款，墊款及投資附表8.9-現行準許限制
175130428信貸協議，日期為2023年6月28日，由美國加州水務公司作為借款人、作為本協議當事人的貸款人和根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人、作為貸款人的全國性銀行協會富國銀行協會作為貸款人的行政代理。目的聲明借款人已請求並在符合本協議所述條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意向借款人提供某些信貸便利。因此，現在，出於良好和有價值的考慮，本協議各方特此承認收到了這些條款並予以充分考慮，同意如下：第一條定義第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：“收購”指在本協議日期或之後完成的任何收購或任何一系列相關收購，借款人或其任何子公司(A)通過購買資產、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組、合併，收購任何業務或任何個人、業務單位、業務線或其部門的全部或幾乎所有資產，(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易)公司的至少多數證券(按票數計算)，該等證券對選舉董事會成員或同等管理機構的成員具有普通投票權(但僅因發生意外事件而具有這種權力的證券除外)，或合夥企業或有限責任公司的剩餘所有權權益的多數(按百分比或投票權)。“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。“行政代理”是指富國銀行以本協議項下行政代理的身份，以及根據第10.6節指定的任何繼任者。“行政代理人辦公室”是指根據第11.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“建設墊款”是指任何人為增加公用事業廠而墊付的資金，這些資金應予以退還，並根據本協議生效的公認會計原則，在借款人及其子公司的財務報表中反映為“其他貸方”，直至退還為止。
2 175130428“受影響金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“代理方”具有第11.1(E)節賦予的含義。“協議”指本信用證協議。“反腐敗法”指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。“適用保證金”是指以債務評級為基礎的相應年度百分比：定價水平債務評級承諾費SOFR貸款基礎利率貸款I Aa3/AA-或更好的0.060%0.750%0.000%II A1/A+0.075%0.875%0.000%III A2/A 0.100%1.000%0.000%IV A3/A-0.125%1.125%0.125%V Baa1/bbb+或更差的0.175%1.250%0.250%。自成交之日起至2023年12月31日(“初始期間”)，適用保證金應根據第三級定價確定，自2024年1月1日起，適用保證金應根據當時有效的債務評級確定；然而，如果在初始期間的任何時間，穆迪或S將債務評級公開宣佈下調至A2或A以下，則適用的保證金應基於當時有效的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，如果是升級，應在借款人向管理代理交付以下文件之日開始的期間內有效
3 175130428根據第7.3(G)節發出有關通知，並於緊接該等變更生效日期前一日止，如屬評級下調，則自公告日期起至緊接該等變更生效日期前一日止期間內。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。適用保證金的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或簽發的所有信用證延期。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的富國證券有限責任公司和中國銀行洛杉磯分行。“資產處置”指借款人或任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易、分割、合併或處置股權)，無論是在單一交易或一系列相關交易中，以及借款人的任何附屬公司向非借款人或任何附屬公司的任何人發行的任何股權。“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第11.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。“應佔負債”指於任何釐定日期，(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若有關租賃已作為資本租賃債務入賬)。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第4.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表所描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；及(B)就聯合王國而言，
4 175130428 2009年英國銀行法(經不時修訂)及適用於英國的任何其他法律、規例或規則，關乎清盤不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司(清盤、行政管理或其他破產程序除外)。“破產法”係指“美國法典”第11編第101節及以後。“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月加1.00%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不應低於1.00%。“基準利率貸款”是指在4.1(A)節規定的基準利率基礎上計息的任何貸款。“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.8(C)(I)節取代了先前的基準利率。“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或
5 175130428(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)不具代表性的第一個日期；但此類非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
6 175130428“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的一段時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.8(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換就本協議下的所有目的和根據第4.8(C)(I)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“借款人”指的是加利福尼亞州的美國州立水務公司。“借款人材料”的含義與第7.2節中賦予的含義相同。“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特市商業銀行休業的任何一天。“BVESI”指的是加利福尼亞州的熊谷電氣服務公司。任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“現金抵押”是指，為一個或多個簽發貸款人、Swingline貸款人或貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，或直接交付給適用的簽發貸款人，作為貸款人的L/C義務或義務的抵押品，為參與L/C債務或Swingline貸款、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的簽發貸款人和Swingline貸款人應自行決定，在每種情況下，根據行政代理滿意的形式和實質的文件，該發證貸款人及Swingline貸款人(視何者適用而定)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)，但“個人”或“集團”應被視為擁有該“個人”或“集團”有權獲得的所有股權的“實益擁有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間過去後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接地擁有超過25%(25%)的
7 175130428有權在選舉借款人董事會(或同等管治機構)成員時投票的借款人的股權；或(B)在任何契據或其他文書項下，證明任何負債或股權超過限額的情況下，借款人或其任何附屬公司(不包括任何被剔除的附屬公司除外)有義務購回、贖回或償還其中所規定的全部或任何部分的債務或股權的“控制權變更”或類似條文(載於該契約、協議或其他證明該等負債的其他證據)。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下，不論其制定、通過、實施或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。“類別”指的是任何貸款，無論該貸款是循環信用貸款還是擺動貸款。“截止日期”是指本協議的日期。“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。“承諾費”具有第4.3(A)節賦予的含義。“承諾”係指(A)對於任何貸款人而言，該貸款人向借款人提供循環信用貸款併為借款人購買L/C債務和Swingline貸款的參與權的義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過登記冊上與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本合同條款隨時或不時修改(包括第4.13節)；(B)對於所有貸款人，指所有貸款人進行循環信用貸款的總承諾，該金額可根據本合同條款隨時或隨時修改(包括第4.13節)。所有貸款人在截止日期的總承諾額為150,000,000美元。每一貸款人在截止日期的承諾載於附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。“承諾額百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人的承諾額佔所有貸款人全部承諾額的百分比。如果承付款已終止或到期，則應根據最近生效的承付款確定承付款百分比，從而使任何轉讓生效。各貸款人在截止日期的承諾百分比列於附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。
“合規證書”是指借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監的證書，其格式基本上與附件F所附格式相同。 “一致性變更”是指在使用或管理SOFR條款或使用、管理、採用或實施任何基準替代品時，任何技術、管理或運營變更（包括對“基本利率”定義、“營業日”定義、“美國政府證券營業日”定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義（或增加“利息期”的概念），確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款、轉換或延續通知的時間，回顧期的適用性和長度，第4.9節的適用性和其他技術、管理或操作事項），行政代理機構與借款人協商後決定，可能適合於反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理機構以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類利率（或者，如果行政代理機構與借款人協商後決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理機構確定不存在管理任何該利率的市場慣例，以行政代理人與借款人協商後決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式，其他貸款文件）。 “關聯所得税”指對淨收入（無論如何計價）徵收或按淨收入衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。 “合併”是指，當用於任何人的財務報表或財務報表項目時，根據GAAP下適用的合併原則，在合併基礎上的此類報表或項目。 “合併資金債務”指，在任何確定日期，對於合併集團而言，在合併基礎上，（a）所有負債、債務和借款債務，包括但不限於任何此類人士的債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務，（b）所有購買資金債務，（c）支付任何此類人士的財產或服務的延期購買價格的所有義務（包括根據非競爭、盈利或類似協議的所有付款義務，僅限於根據非競爭、盈利或類似協議的任何此類付款義務根據GAAP成為該人士資產負債表上的負債），除在正常業務過程中產生的應付貿易賬款外，（d）該人的資本租賃義務和合成租賃相關的可歸屬債務（無論是否按照公認會計原則作為債務入賬），（e）任何此類人士與信用證相關的所有已提取和未償還的義務，或有或無，包括任何償付義務，以及為任何此類人員簽發的銀行承兑匯票，（f）任何此類人員關於不合格股權的所有義務，如果是可贖回優先權益，則應按其自願或非自願清算優先權加上過期的應計和未付股息中的較大者進行估值，（g）任何該等人士就上述任何事項作出的所有擔保;及（h）任何合夥企業或合資企業的上述第（a）至（g）款所述類型的所有債務（除本身為公司或有限責任公司的合資企業外），該人是其中的普通合夥人或合資者，除非該債務被明確規定為對該人無追索權。 “合併集團”指借款人及其子公司（除外子公司除外）。
9 175130428“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或促使某人的管理層或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“承保方”具有第11.23(A)節所賦予的含義。“信貸安排”統稱為循環信貸安排、週轉貸款安排和L/C安排。“債務評級”是指，在任何確定日期，由S或穆迪(統稱為“債務評級”)對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；條件是：(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級相差一個級別，則應適用較高的債務評級的定價水平(定價級別I的債務評級最高，定價級別V的債務評級最低)；(B)如果債務評級存在一個以上級別的分裂，則應適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別；(C)如果借款人只有一個債務評級，則應適用該債務評級的定價級別；及(D)如果借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別V。“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指在第9.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。除第4.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本合同規定需要為循環信貸貸款提供資金之日起兩個工作日內為其提供資金的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理人支付，任何簽發貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何發放貸款的貸款人或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明此類立場是基於該貸款人確定融資的先決條件，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因擁有或取得任何股本而成為失責貸款人。
10 175130428政府當局在該貸款人或其任何直接或間接母公司中的權益，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第4.15(B)節的約束)。“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權(或根據他們的條款(或根據他們可以轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或強制贖回(僅限於合格股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先以現金全額償還貸款和所有其他債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)並終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限有限制股權除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先以現金全額償還貸款和所有其他債務(當時尚未到期的或有賠償債務除外)並終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可以或可以轉換為或可交換，在(A)至(D)條款中，在貸款和承諾的最後預定到期日後91天之前，將構成不合格股權的債務或任何其他股權；但如該等股權是根據借款人或其附屬公司的利益計劃或任何該等計劃向該等高級職員或僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
11 175130428“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。“合格受讓人”是指符合第11.9(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.9(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。“員工福利計劃”是指(A)為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何“員工福利計劃”，或(B)在過去五(5)年內的任何時間為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方訴訟或任何類型的請求而編寫)或訴訟，以任何方式與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反行為或責任，或與根據任何此類環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有訴訟，包括政府當局就執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠。因危險材料或據稱對公眾健康或環境造成的傷害或威脅而產生的貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。“環境法”是指與保護公眾健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可證、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。“股權”係指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，(E)賦予某人權利以收取任何股份的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例。“ERISA附屬公司”指與借款人或其任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。“錯誤付款”的含義與第10.10(A)節賦予的含義相同。“錯誤的欠款轉讓”具有第10.10(D)節賦予的含義。“受錯誤付款影響的類別”具有第10.10(D)節賦予的含義。
12 175130428“錯誤退款不足”具有第10.10(D)節賦予的含義。“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”是指第9.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。“交易法”係指1934年的“證券交易法”(“美國法典”第15編第77節及其後)。“不包括的子公司”是指BVESI及其每一家子公司。“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第4.12(B)款提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，但在每種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第4.11(G)及(D)條而徵收的任何預扣税。“現有信貸協議”是指在2005年6月3日由借款人、貸款方和作為行政代理人的富國銀行之間簽訂的某些修訂和重新簽署的信貸協議。“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(A)中的信用證。“信貸延期”對任何貸款人來説，是指(A)在任何時候等於(1)該貸款人發放的所有當時未償還的循環信用貸款的本金總額，(2)該貸款人在當時未償還的L/信用證債務中的承諾百分比，以及(3)該貸款人在當時未償還的Swingline貸款中的承諾百分比，或(B)該貸款人發放任何貸款或參與任何信用證的金額之和。“農場信貸股權”是指與任何農場信貸貸款人的贊助貸款有關而獲得的現金贊助、股票或其他股權。“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》(Farm Credit Act)組織的聯邦特許的農場信貸系統貸款機構，該法案可能會不時進行修訂或補充。當在本協議中提及農場信貸股權時，“農場信貸貸款人”還應包括購買或獲得此類農場信貸股權的該農場信貸貸款人的關聯公司(如適用)。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。
13 175130428“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函件”指(A)借款人富國銀行和富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)於2023年6月5日簽訂的單獨費用函件協議，(B)借款人與中國銀行洛杉磯分行於2023年6月5日簽訂的獨立費用函件協議，以及(C)借款人與任何發行貸款機構(富國銀行除外)之間關於以發行貸款人身份向其支付的某些費用的任何函件。“會計年度”是指借款人及其子公司截至12月31日的會計年度。“下限”是指利率等於0.00%。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“提前風險敞口”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證所承擔的L/C未償債務的百分比，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金除外，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人對除Swingline貸款以外的未償還Swingline貸款的承諾百分比，即該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或
14 175130428美國大部分會計專業人士可能認可的其他原則，在決定之日適用於有關情況，並始終如一適用。“政府批准”指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由任何政府當局簽發的所有登記和備案。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“GSWC”指的是加利福尼亞州的金州水務公司。“GSWC信貸協議”是指截至2023年6月28日，GSWC、作為行政代理的富國銀行和貸款人之間的某些信貸協議。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(D)作為為支持該債項或義務而發出的任何信用證或擔保書的賬户當事人；或。(E)為以任何其他方式向債權人保證該債項或其他債務已予償付或履行，或保障該債權人不受損失(不論是全部或部分)；。但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的收款或存放背書，或與本協議允許的任何資產處置有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的任何此類義務除外)，或借款人或其任何子公司對任何子公司(不包括任何被排除在外的子公司)履行與美國軍方任何分支機構的任何合同(直接或間接)提供供水或廢水服務的任何擔保。“危險材料”是指石油或石化產品、多氯聯苯、石棉、尿素甲醛、易燃爆炸物、放射性物質、危險廢物、有毒物質或相關材料，包括根據任何危險材料法被視為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“傳染病廢物”、“污染物”、“固體廢物”或“有毒物質”的任何物質。“危險材料法”是指借款人或其任何子公司(被排除的子公司除外)或其任何部分擁有或租賃的任何不動產上或有關處理、運輸或處置危險物質的所有法律，包括但不限於下列法律：《聯邦水污染控制法》(《美國聯邦法典》第33篇第1251節等)、1976年《聯邦資源保護和回收法案》(第42《美國聯邦法典》第6901節等)、1980年修訂的《綜合環境反應、補償和責任法》(第42《美國聯邦法典》第9601節等)。以及1986年《超級基金修正案和重新授權法》、經修訂的《危險材料運輸法》(《美國聯邦法典》第44編第1801節及其後)、《有毒物質控制法》[《美國法典》第15編第2601節及其後)、
15 175130428《加州健康和安全法》(第25100節等)、《加州水法》和《加州行政法》，在每種情況下，此類法律都會不時修訂。“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，該終止價值(S)；及(B)在(A)項所述日期之前的任何一日內，就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。“增加生效日期”的含義與第4.13(C)節賦予的含義相同。“增量修正”的含義與第4.13(F)節賦予的含義相同。“遞增貸款限額”是指先前發生的所有遞增貸款的初始本金總額(截至發生之日)減去75,000,000美元。“遞增”的含義與第4.13(A)節賦予的含義相同。“增量貸款人”的含義與第4.13(B)節賦予的含義相同。“負債”一詞，就任何日期的任何人而言，指以下各項的總和：(A)該人對借入款項的所有負債、義務及負債，包括以該人的債券、債權證、票據或其他類似文書證明的該人的債務；(B)該人支付其財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括競業禁止、收益或類似協議下的所有付款義務，僅限於競業禁止、收益或類似協議下的任何此類付款義務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的一項負債的範圍內)，但在正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外；。(C)該人對其資本租賃義務和合成租賃的可歸因性負債(不論是否按公認會計準則下的負債計算)；。
16 175130428(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其購買的財產有關的所有義務(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議對所有權的習慣性保留或保留除外)；(E)由留置權擔保的任何其他人對該人所擁有或正在購買的任何資產的所有債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務，但在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，不論這些債務是否已由該人承擔或追索有限；(F)該人士相對於信用證面值的所有責任，不論是否已提取，包括任何償還責任及為該人士開立的銀行承兑匯票；(G)該人士就不符合資格的股權所承擔的所有責任；(H)該人士在任何對衝協議下的所有淨責任；及(I)該人士就上述任何事項所作的所有擔保。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。就以留置權擔保的另一人對指定人士資產的債務而言，如該等債務並非由該人承擔或僅限於追索以該留置權為抵押的資產，則於任何釐定日期的該等債務的金額將為(X)該等資產於該日期的公平市值(由借款人善意釐定)及(Y)該等債務於該日期的金額中較小者。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。就可贖回優先權益而言，與任何不符合資格的股權有關的債務金額，應按其自願或非自願清算優先次序加上應計及逾期未付股息兩者中較大者估值。儘管如上所述，債務應被視為不包括(1)借款人在正常業務過程中的任何子公司的建設墊款和(2)與軍事事業私有化有關的購價債務，只要這種債務在借款人的財務報表上作為債務被等額應收賬款抵銷。“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”具有第11.3(B)節賦予的含義。“信息”的含義與第11.10節賦予的含義相同。“首次發行貸款人”是指富國銀行。“利息期”對任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付、轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至第一(1)、(3)或(3)日止的期間
17 175130428六(6)個月後，由借款人在借款通知或轉換/延續通知中選擇的每一種情況，並視情況而定；但：(A)利息期間應從任何SOFR貸款的預付款或轉換為SOFR貸款的日期開始，如果是緊隨其後的利息期間，則每個相繼的利息期間應從緊隨其上的前一次利息期間屆滿的日期開始；(B)如果任何利息期間本來在非營業日的一天到期，則該利息期間應在下一個營業日到期；但如任何利息期間在另一日屆滿，而該日並非營業日，而是該月份的下一個營業日，則該利息期間在緊接該月份的前一個營業日屆滿；。(C)自一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間終結時該歷月並無相應日期的日期)開始的任何利息期間，須在有關歷月的最後一個營業日結束時終止；。(D)任何利息期間不得延展至該到期日之後；。(E)任何時候有效的利息期不得超過六(6)個；及(F)根據第4.8(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知或轉換/延續通知中予以指定。“州際商法”是指通常被稱為“州際商法”(美國聯邦法典第49編，附錄)的法律主體。第1節及其後)。“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為作出該項投資時的實際投資額，而不對該項投資隨後的增減價值進行調整，減去在出售、收集或返還資本時就該項投資實現的任何金額(不得超過原始投資金額)。“投資公司法”係指1940年的“投資公司法”(“美國法典”第15編第80(A)(1)條等)。“美國國税局”指美國國税局。“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。“開證貸款人”是指(A)初始開證貸款人和(B)任何其他貸款人，只要它已完全酌情同意充當本信用證項下的“開證貸款人”，並已由借款人和行政代理書面批准為本信用證項下的“開證貸款人”，在任何情況下，均以其作為任何信用證的開證人的身份行事。
18 175130428“L/信用證承諾”對任何簽發貸款人而言，是指該開證貸款人有義務不時為借款人的賬户簽發信用證，總金額相當於：(A)對於每個初始開證貸款人，在附表1.1(B)中與每個此類初始開證貸款人的名稱相對的金額；(B)對於在截止日期後成為開證貸款人的任何其他開證貸款人，該金額是借款人與該開證行在書面協議中分別商定的(該協議應在籤立時迅速交付行政代理)；在上述(A)和(B)款的每一種情況下，任何此類金額均可在截止日期後在借款人與發證貸款人之間的書面協議中更改(該協議應在簽署時立即交付行政代理)；但根據本合同條款，任何人因任何原因不再是開證行，L信用證的承諾額應為0美元(受該人按照本合同規定仍未履行的信用證的約束)。“L信用證融通”是指根據第三條設立的信用證融通。“L/信用證債務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下根據第3.5款尚未償還的提款的總金額的金額。“L信用證參與人”，就任何信用證而言，是指除適用的開證行外的所有貸款人的總稱。“L/承諾書”係指(A)$10,000,000與(B)承諾額總額中較低者。“出借人”是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每一個人，以及根據轉讓和假設或根據第4.13節作為出借人成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。“出借方”統稱為行政代理、出借人、發行出借人、行政代理根據第10.5節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和允許受讓人。“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人信貸延期的該貸款人的辦公室，在適用的貸款人書面通知行政代理的範圍內，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構的辦事處。“信用證申請”是指要求適用的開證行以適用的開證行不時指定的格式開具信用證的申請。“信用證單據”是指就任何信用證而言，該信用證、信用證申請書、信用證協議或償付協議以及適用開證貸款人要求的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據，每種情況下均採用適用開證貸款人不時指定的格式。“信用證”是指根據第3.1節開具的信用證和現有信用證的統稱。
19 175130428“留置權”是指，就任何資產而言，任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、押記、擔保權益、質押或與該資產有關的任何種類的抵押。 就本協議而言，根據任何有條件銷售協議、資本租賃義務或與該資產有關的其他所有權保留協議，一個人應被視為擁有其根據賣方或出租人的利益而收購或持有的任何資產，但須受留置權的約束。 “貸款文件”是指本協議、每份票據、信用證文件、費用通知書以及其他文件、文書的總稱，由借款人或其任何子公司簽署並交付的、以行政代理人或任何與本協議有關的或在本協議中提及的或在本協議中設想的任何其他方面的當事人為受益人的或向其提供的證書和協議（不包括任何對衝協議和有關任何現金管理安排的任何文件）。 “貸款”指循環信用貸款和搖擺線貸款的統稱，“貸款”指任何此類貸款。 “重大不利影響”指（a）對經營、業務、資產、財產、負債的重大不利變化或重大不利影響（實際的或偶然的）或條件借款人及其子公司的（財務或其他）（任何除外子公司除外），作為一個整體，（b）對行政代理人或任何貸款文件項下的任何擔保人的權利和補救措施的重大損害，（c）嚴重損害借款人履行貸款文件項下義務的能力，或（d）對貸款文件的合法性、有效性、任何貸款文件對借款人的約束力或可撤銷性。 “到期日”指以下日期中最早發生的日期：（a）2028年6月28日，（b）借款人根據第2.5條終止全部承諾的日期，以及（c）根據第9.2（a）條終止承諾的日期。 “軍事公用事業私有化”是指根據《美國法典》第10編第2688條，就提供公用事業服務的合同，從美國政府購買一個或多個水或廢水系統。據瞭解，根據本協議日期生效的GAAP，所收購的水和廢水系統在借款人或其子公司的財務報表中不反映為固定資產，購買價格義務被記錄為負債，由相同金額的應收款抵消，因此對借款人的財務狀況沒有影響。 “最低擔保金額”指，在任何時候，（a）對於由現金或存款賬户餘額組成的現金擔保，在違約風險存在期間，為減少或消除前期風險而提供的，等於每個發行貸款人在其發行的信用證方面的前期風險的105%的金額，並且在該時間未償還，對於根據第9.2（b）條規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，等於所有信用證債務未償還總額的105%的金額，以及（c）其他，由行政代理人和有權獲得本協議項下現金抵押品的各相關發行貸款人自行決定的金額。 “穆迪”指穆迪投資者服務公司。 “多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）節中定義的“多僱主計劃”，借款人或任何ERISA關聯公司在過去五（5）年內正在向該計劃繳款，或正在承擔繳款義務，或已經承擔繳款義務，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任（或有或無）。
20 175130428“非同意貸款人”指任何不批准任何同意、放棄、修訂、修改或終止的貸款人，而該同意、豁免、修訂、修改或終止(A)須經所有貸款人或所有受影響貸款人根據第11.2節的條款批准，以及(B)已獲所需貸款人批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“票據”是指循環信用證票據和擺動額度票據的統稱。“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。“借款通知”的含義與第2.3(A)節賦予的含義相同。“轉換/延續通知”的含義與第4.2節賦予的含義相同。“預付款通知”的含義與第2.4(C)節賦予的含義相同。“債務”是指：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提出後的利息)，(B)L的債務和(C)借款人根據任何貸款文件直接或間接欠貸款人、簽發的貸款人或行政代理人的費用、債務、貸款、債務、財務通融、債務、契諾和責任，以及(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)。絕對的或有的，到期或即將到期的，合同的或侵權的，清算的或未清算的，不論是否有任何票據證明，幷包括借款人根據任何債務人救濟法啟動任何法律程序後應計的利息和費用，將該人列為該法律程序中的債務人，無論該利息和費用是否允許在該法律程序中索賠。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“組織文件”是指：(A)就任何公司、公司成立證書或章程及章程(或同等或類似的組成文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或同等或可比文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據、執行、履行、強制執行或登記、收取或完善擔保權益項下或以其他方式支付的。
21 175130428關於任何貸款文件，不包括對轉讓(不包括根據第4.12節進行的轉讓)徵收的其他關聯税的任何此類税收。“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。“參與者”的含義與第11.9(D)節賦予的含義相同。“參與者名冊”具有第11.9(D)節賦予的含義。“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“收款方”具有第10.10(A)節賦予的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。“退休金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節的規定所規限，並且(A)為借款人或任何僱員退休保障制度附屬公司的僱員維持、資助或管理，(B)在過去五(5)年內的任何時間為借款人或任何現任或前任僱員退休保障制度附屬公司的僱員維持、資助或管理，或(C)借款人或任何僱員退休保障制度附屬公司有任何負債(或有或有)。“許可收購”是指滿足以下所有要求的任何收購：(A)被收購人的董事會或其他類似的管理機構應已批准該收購；(B)被收購的人或企業應處於第8.11節允許的業務範圍內，或在收購資產的情況下，所收購的資產用於綜合集團在緊接收購前進行的業務或根據第8.11條允許的業務；(C)如該項收購是一項合併或合併，則借款人或借款人的全資附屬公司須為尚存的人，而控制權亦不會因此而改變；。(D)在該項收購及與此相關而招致的任何債項生效之前及之後，均不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；。及(E)在給予任何該等收購形式上的效力後，綜合集團應立即在形式上遵守第8.11節所載的財務契約，該等遵守將根據根據第7.1(A)或(B)節最近向行政代理提交的財務資料而釐定，猶如與該等收購有關的任何債務是在其所涵蓋的連續四個財政季度期間的最後一天產生的一樣。“允許留置權”是指根據第8.2節允許的留置權。
22 175130428“許可限制”係指下列任何一項：(I)本協議和其他貸款文件；(Ii)根據第8.1(D)條產生的任何管理債務的文件或文書(但其中所包含的任何此類限制僅涉及由此獲得融資的資產)；(Iii)GSWC信貸協議；(Iv)任何允許留置權或管轄任何允許留置權的任何文件或文書(但其中所包含的任何此類限制僅涉及受此類允許留置權約束的一項或多項資產)；(V)關於借款人的附屬公司在該附屬公司訂立的軍事事業私有化下的權利，(Vi)適用法律，(Vii)在附屬公司首次成為借款人的附屬公司時對該附屬公司具有約束力的義務，只要該等義務不是為了使該人成為附屬公司而訂立的，(Viii)在與財產銷售有關的協議中所載的習慣限制(在根據第8.5條允許出售的範圍內)，該限制在出售完成之前限制該財產的轉讓，(Ix)在租賃、轉租、本協議以其他方式允許的許可和再許可或資產出售協議，只要此類限制僅涉及受其約束的資產，(X)限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣條款，(Xi)任何相關監管機構必須訂立的任何留置權、協議、文書或承諾，(Xii)根據第8.1(E)條對子公司產生的債務的限制，只要這些限制不是由於該人成為子公司或收購此類資產而引起的，或不是由於考慮到該人成為子公司或收購此類資產而引起的，(Xiii)附表8.9所載協議中於本協議日期存在的限制，及(Xiv)有利於根據第8.1節所準許的任何債務持有人在正常過程中發生的限制或與借款人或該附屬公司的歷史慣例大體一致的限制，該等限制在借款人的善意決定下不會對借款人或其任何附屬公司履行貸款文件項下的付款義務的能力造成重大損害，且該等限制並不比附表8.9所載協議所載的限制更具限制性。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括股權。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”的含義與第7.2節賦予的含義相同。“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。“不動產”是指在確定之日，借款人或任何附屬公司當時或以前擁有、租賃或佔用的所有不動產。
23 175130428“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何發證貸款人(視情況而定)。“登記冊”具有第11.9(C)節賦予的含義。“償付義務”是指借款人根據第3.5節的規定，向開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“拆除生效日期”的含義與第10.6(B)節賦予的含義相同。“要求貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%(50%)以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。“辭職生效日期”具有第10.6(A)節賦予的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。對於任何人而言，“負責人”指：(X)該人的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務總監、財務主管、財務主管或助理財務主管；以及(Y)僅為了交付任何祕書或在職證書，行政代理應已收到該人的證書，以證明每個主管人員的任職資格和簽名的真實性；以及(Y)僅為了交付任何祕書或在職證書，行政代理應已收到該人的證書，以證明每個該等高級人員的在職和簽名的真實性。根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，須被最終推定為已獲該人所需的所有法人、有限責任公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人須被最終推定為已代表該人行事。“限制性支付”指就借款人或任何附屬公司的任何類別股權作出的任何股息，或因此而作出的任何付款或其他分派，或直接或間接購買、贖回、報廢或以其他方式收購，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購借款人或任何附屬公司的任何類別股權而撥出資產，或向借款人或任何附屬公司的任何股權持有人作出任何現金、財產或資產分派。對任何貸款人而言，“循環信貸風險”指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和Swingline貸款的本金總額。“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第4.13節增加的循環信貸安排)。
“循環信用貸款”指根據第2.1條向借款人提供的任何循環貸款，以及根據上下文要求的所有此類循環貸款的統稱。 “循環信用證”是指借款人為受益人開具的本票，證明該借款人發放的循環信用貸款，其格式基本上如附件A-1所示，以及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替換、重述、更新或延期。 “循環信用未償貸款”指以下款項的總和：（a）對於任何日期的循環信用貸款和搖擺貸款，在該日期發生的循環信用貸款和搖擺貸款的任何借款和預付或償還（視情況而定）生效後，其未償本金總額;加上（b）對於任何日期的任何信用證債務，在該日期發生的任何信用證延期生效後該日期的未償還總額，以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括由於償還任何信用證項下未付提款或減少信用證項下可提款的最高金額而導致的提款。 “標準普爾”指標準普爾評級服務公司，標準普爾全球公司的一個部門。及其任何繼承人。 “受制裁國家”指在任何時候本身（或其政府）是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（包括截至截止日期的古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞）。 “受制裁人員”指在任何時候，（a）外國資產管制處保存的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人員（包括OFAC的特別指定國民和受封鎖人員名單和OFAC的綜合非SDN名單），美國國務院，聯合國安理會，歐盟，任何歐洲成員國，英國財政部，或其他有關制裁當局，（b）在制裁國家經營、組織或居住的任何人，（c）由（a）和（b）款所述的任何人擁有或控制，或直接或間接為或聲稱為或代表其行事的任何人，包括OFAC根據受制裁人員對此類法律實體的所有權而認定為制裁目標的人員，或（d）根據任何制裁計劃指定的其他制裁目標的任何人員，包括船隻和飛機。 “制裁”是指任何及所有經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於美國政府不時施加、管理或執行的制裁。（包括由外國資產管制處或美國國務院管理的機構）、聯合國安理會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或（a）借款人或其任何子公司或關聯公司所在地或開展業務所在地、（b）將使用信貸延期的任何收益所在地或（c）信貸延期的還款所在地的任何司法管轄區內的其他相關制裁機構。 “SEC”指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府機構。 “證券法”是指1933年證券法（15 U.S.C.§ 77 et seq.）。 “股東權益”指在任何確定日期，根據公認會計原則確定的合併集團在該日期的合併股東權益。
25 175130428“SOFR”是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR貸款”是指以4.1(A)節規定的調整後的SOFR期限為基準計息的任何貸款。“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。就本定義而言，任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式控制(直接或間接)該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理人員(不論當時該等公司、合夥企業、合夥企業的任何其他類別的股權是否屬於任何其他類別的股權)，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體中有超過50%(50%)的未償還股權具有普通投票權以選出該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員(或同等管治機構)或其他管理人員。有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則本文中提及的“子公司”應指借款人的子公司。“清掃安排”的含義與第2.2(A)節賦予的含義相同。“搖擺線承付款”指(A)15,000,000美元和(B)承付款總額中較小的一個。“鞦韆設施”是指根據第2.2節設立的鞦韆設施。“Swingline貸款機構”是指富國銀行作為Swingline貸款機構或其任何繼承者的身份。“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人，證明Swingline貸款人發放的Swingline貸款的本票，基本上採用附件A-2所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分的替換、重述、續期或延期。“搖擺線參與額”的含義與第2.2(B)(Iii)節賦予的含義相同。
26 175130428“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借入的錢債，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。“SOFR期限”是指，(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止事件”是指以下任何事件的發生：(A)ERISA第4043條所述的“可報告事件”，除非根據適用法規或PBGC已適當地免除了三十(30)天的通知要求，否則將單獨或合計導致或可合理地預期導致借款人的負債總額超過門檻。或(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出養老金計劃，而該計劃年度是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，或(C)
27 175130428如果退休金計劃的計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟，或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條，構成終止或指定受託人管理任何退休金計劃的任何其他事件或條件，則根據《僱員退休保障條例》第4041條，終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將退休金計劃修正案視為終止，或將退休金計劃修正案視為終止；或(D)提起訴訟終止任何養老金計劃，或就任何養老金計劃指定受託人管理，或(F)根據守則第430(K)節或ERISA第303節施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為法典第430、431或432條或ERISA第303、304或305條所指的處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃，或(H)借款人或任何ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃，如果該計劃聲稱有退出責任，或(I)根據ERISA第4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件，或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的訴訟程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章向借款人或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。“門檻金額”指12,500,000美元。“總資本化比率”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至該日期的股東權益加上(Ii)截至該日期的綜合資金負債的總和的比率。對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和4.2條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
28 175130428“美國税務符合性證書”具有第4.11(G)節賦予的含義。“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由借款人及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由借款人及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利。(1)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，以及(J)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的一段時間時，“自”一詞係指自幷包括在內的任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在內”，而“通過”一詞的意思是“到幷包括”。第1.3節會計術語。(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並應按照GAAP的規定編制，並應在一致的基礎上應用，與按照第5.1(D)節和第7.1(A)節要求編制經審計財務報表時使用的方式一致，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，綜合集團的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
29 175130428(B)如果在任何時候，公認會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據公認會計原則的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須經所要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。第1.4節UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。第1.5節舍入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。第1.6節提及協議和法律。除本協議另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何適用法律的任何定義或提及，包括反腐敗法、反洗錢法、破產法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、愛國者法、證券法、UCC、投資公司法、美國與敵人貿易法或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有成文法和規章規定。第1.7節《每日時報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.8節擔保/獲利。除另有規定外，(A)任何擔保的金額應為已擔保且仍未清償的債務的金額和擔保人根據包含該擔保的票據的條款可能承擔的最大責任金額中的較小者；(B)任何收益債務或類似債務的金額應為根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映的該債務的金額。第1.9節公約的一般遵守情況。為了確定是否符合第8.1、8.2、8.3、8.5和8.6條的規定，任何以美元以外的貨幣表示的金額都將按照借款人及其子公司根據第7.1(A)條或第5.1(D)條(視適用情況而定)提供的最新年度財務報表中用於計算綜合淨收入的方式轉換為美元。儘管有上述規定，為了確定是否符合第8.1、8.2和8.3條的規定，就任何數額的債務或以美元以外的貨幣進行的投資而言，不應僅因為發生此類債務或投資之後匯率的變化而違反上述條款中所包含的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，本第1.9節的前述規定應
30 175130428以其他方式適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資。第1.10節税率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率有關的任何其他事項，或對其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否可以根據第5.8(C)節進行調整，將與終止或不可用前的條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR術語、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第1.11節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第二條循環信貸安排第2.1節循環信貸貸款。根據本協議及其他貸款文件的條款及條件，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，各貸款人各自同意根據第2.3條的條款，不時向借款人提供美元循環信貸貸款，直至(但不包括)借款人要求的到期日；但(A)循環信貸餘額不得超過承諾，及(B)任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候均不得超過該貸款人的承諾。貸款人每筆循環信貸貸款的本金應等於該貸款人在這種情況下申請的循環信貸貸款本金總額的承諾額百分比。在本合同條款和條件的約束下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環信貸貸款，直至貸款到期日。第2.2節Swingline貸款。(A)可獲得性。遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依賴本協議和其他協議中規定的陳述和保證
31 175130428貸款文件，Swingline貸款人可自行決定從截止日期起至到期日(但不包括到期日)不時向借款人發放Swingline美元貸款，但條件是：(I)在落實任何申請金額後，循環信貸餘額不得超過承諾額，及(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額(在落實任何申請金額後)不得超過Swingline承諾金額。儘管本協議有任何相反的規定，Swingline貸款人和借款人可同意根據借款人和Swingline貸款人之間的現金管理安排(“清掃安排”)，Swingline貸款可用於自動提取和償還Swingline貸款(受本文所述限制的限制)。根據清掃安排申請的Swingline貸款的本金和利息應根據借款人和Swingline貸款人之間商定的條款和條件支付(不得有任何扣減、抵銷或反索賠)。第2.3節中關於Swingline貸款的付款時間或金額的借款和支出條款(第2.4(A)節除外)不適用於根據清掃安排發放和預付的Swingline貸款。除非根據本條款或清掃安排的條款提前支付，否則Swingline貸款的本金金額應在到期日全額支付，並應計利息。(B)退款。(I)Swingline貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於上午11：00發出書面通知。在任何工作日，要求每個貸款人提供循環信貸貸款，作為基本利率貸款，金額等於貸款人在通知日期未償還的Swingline貸款總額的承諾百分比，以償還Swingline貸款人，每個貸款人在此同意。每一貸款人應在不遲於下午1：00在行政代理辦公室以即時可用資金的形式向行政代理提供此類循環信用貸款的金額。在該通知所指明的日期。行政代理應立即將此類循環信用貸款的收益提供給Swingline貸款人，以供Swingline貸款人申請償還Swingline貸款。任何貸款人為其各自的Swingline貸款承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他貸款人未能為其Swingline貸款的承諾百分比提供資金而受到影響，也不會因任何其他貸款人未能為其Swingline貸款的承諾百分比提供資金而增加任何貸款人的承諾百分比。(Ii)借款人應在要求時(無論如何在到期日)向Swingline貸款人支付立即可用資金中該等Swingline貸款的金額，但從貸款人處收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還Swingline貸款。此外，借款人不可撤銷地授權行政代理從借款人在Swingline貸款人處開立的任何賬户中收取費用(最高可達該賬户中的可用金額)，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，只要從貸款人那裏收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應根據所有貸款人各自的承諾百分比按比例分攤。(Iii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.2(B)(I)節通過循環信貸貸款進行再融資，則每個貸款人應在根據第2.2(B)(I)節所述通知發放此類循環信貸貸款的日期，通過向Swingline支付款項，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的不可分割的參與權益
32 175130428貸款人的金額(“Swingline參與額”)相等於該貸款人在當時未償還的Swingline貸款本金總額中的承諾百分比。每個貸款人將立即將其Swingline參與金額以立即可用資金的形式轉給Swingline貸款人。在Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到該貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人在此類付款中的比例，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，則該貸款人將把之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分歸還給Swingline貸款人。(4)每一貸款人根據第2.2(B)(I)節所指的循環信貸貸款和根據第2.2(B)(Iii)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該貸款人或借款人可能因任何理由對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第五條規定的任何其他條件。(C)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)借款人或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。(V)如果任何貸款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)節(以適用者為準)中規定的時間之前，為Swingline貸款人的賬户提供該貸款人根據本第2.2(B)條前述規定須支付的任何款項，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追討(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人可立即獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項連同利息，年利率等於隔夜利率，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，該金額將構成該貸款人的循環信貸貸款或Swingline參與額(視屬何情況而定)。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(V)項下的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(C)違約貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，本第2.2節應遵守第4.14節和第4.15節的條款和條件。第2.3節循環信用貸款和擺動額度貸款的墊款程序。(A)借款請求。借款人應在不遲於下午12：00之前以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)在每筆SOFR貸款之前至少三(3)個美國政府證券營業日，説明其借款意向，並指明(A)借款日期，即營業日，(B)借款金額，(X)本金總額為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍的基本利率貸款(Swingline貸款除外)，(Y)關於SOFR
33 175130428本金總額超過100,000美元或本金總額超過100,000美元的整數倍的貸款，(Z)本金總額超過100,000美元或超過100,000美元的整數倍的Swingline貸款(或在每種情況下，承諾的剩餘金額或Swingline承諾，視情況而定)；(C)此類貸款是循環信用貸款還是Swingline貸款；(D)循環信用貸款，無論此類循環信用貸款是SOFR貸款還是基本利率貸款，以及(E)SOFR貸款，適用的利息期限。如果借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放。如果借款人在任何此類借款通知中申請借入SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。下午12：00後收到的借用通知應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。行政代理機構應及時將每一次借款通知通知貸款人。(B)支付循環信貸和Swingline貸款。不遲於下午2點在建議的借款日期，(I)每一貸款人將在行政代理處為借款人的賬户在行政代理處立即向行政代理處提供貸款人在該借款日將提供的循環信貸貸款的承諾百分比，以及(Ii)Swingline貸款人將在該借款日向行政代理處的行政代理處以立即可用的資金向行政代理處提供將於該借款日發放的Swingline貸款。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每次借款的收益，方法是將這些收益貸記或電匯到借款人在最近一次通知中確定的存款賬户，基本上採用借款人提交給行政代理的附件C(“指定賬户通知”)的形式，或借款人和行政代理可能不時以其他方式商定的形式。除第4.7節另有規定外，行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信用貸款的收益部分，只要任何貸款人沒有向行政代理提供其對此類貸款的承諾百分比。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由貸款人按照第2.2(B)節的規定發放。第2.4節循環信貸和Swingline貸款的償還和提前償還。(A)在終止日還款。借款人特此同意於到期日全數償還(I)所有循環信貸貸款及(Ii)根據第2.2(B)節(但無論如何不得遲於到期日)提供的所有Swingline貸款的未償還本金，連同其所有應計但未付利息一併償還。(B)強制性提前還款。如果在任何時候循環信貸餘額超過承諾額，借款人同意在收到行政代理的通知後，立即向行政代理支付貸款人賬户中相當於此類超額金額的信貸展期，每次償還首先用於未償還的Swingline貸款本金，其次是未償還的循環信貸貸款本金，第三，對於當時未償還的任何信用證，將現金抵押品支付到行政代理開設的現金抵押品賬户中，以使貸款人受益。金額相當於上述超額部分(此類現金抵押品將根據第9.2(B)節使用)。(C)可選的預付款。借款人可於任何時間及不時預付全部或部分循環信貸貸款及Swingline貸款，而無須支付保費或罰款，並須於上午11：00前以附件D(“預付通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在預繳款項的同一營業日
34 175130428每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款，以及(Ii)每筆SOFR貸款預付前至少三(3)個美國政府證券營業日，説明預付款日期和金額，以及預付款是SOFR貸款、基本利率貸款、Swingline貸款還是它們的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各出借人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款(Swingline貸款除外)，部分預付款的總額應為超過500,000美元或其整數倍，對於SOFR貸款應為500,000美元或其100,000美元的整數倍，對於Swingline貸款應為100,000美元或其100,000美元的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。每筆此類還款應附有根據本合同第4.9條規定必須支付的任何金額。(D)對SOFR貸款提前還款的限制。借款人不得在除適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付任何SOFR貸款，除非該預付款附有根據本合同第4.9條規定必須支付的任何金額。(E)套期保值協議。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議承擔的任何義務。第2.5節永久減少承諾。(A)自願減税。借款人有權在至少五(5)個工作日前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，隨時永久減少(I)全部承諾或(Ii)部分承諾，本金總額不少於1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，而無需支付溢價或罰款。任何承諾額的減少應根據每個貸款人的承諾額百分比適用於其承諾額。在任何承諾終止生效之日之前應計的所有承諾費，應在該承諾終止生效之日支付。(B)相應的付款。根據本節允許的每一次永久減記應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在如此減少的承諾額後減少未償還的循環信用貸款、擺動貸款和L/信用證債務的總額，如果所有未償還信用證的總金額超過如此減少的承諾額，借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於上述超額部分。此類現金抵押品應按照第9.2(B)節的規定使用。任何將承諾減少到零的同時，應支付所有未償還的循環信用貸款和Swingline貸款(併為所有L/信用證債務或各自發出貸款的貸款人滿意的其他安排提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並應導致承諾、Swingline承諾和循環信貸安排的終止。如果減少承諾需要償還任何SOFR貸款，則償還應附有根據本合同第4.9條規定必須支付的任何金額。第2.6節終止循環信貸安排。循環信貸安排和承諾應在到期日終止。
35 175130428第三條信用證融通第3.1節L/信用證融通。(A)可獲得性。在本合同條款和條件的約束下，各開證行根據第3.4(A)節所述貸款人的協議，同意為借款人或任何子公司(除第3.11條所述的任何被排除的子公司或GSWC或其任何子公司以外)的賬户簽發總金額不超過其L/信用證承諾的備用信用證。信用證可以在截止日期至到期日(但不包括到期日)前十五(15)個工作日的任何一個工作日以適用的開證行不時批准的格式開具；但條件是，開證行不得在下列情況下開具任何信用證：(1)該開證行簽發的未償還信用證的總金額將超過其L信用證承諾，(2)L/C債務將超過L/C轉授信承諾，或(3)循環信貸餘額將超過承諾。在本合同項下開立的信用證應構成對承諾的使用。(B)信用證條款。每份信用證應(I)以美元計價，最低金額為100,000美元(或適用開證貸款人和行政代理商定的較小金額)，(Ii)在信用證簽發或最後一次續簽或延期後不超過十二(12)個月的日期到期(須根據信用證文件或適用開證出借人接受的其他文件的條款，自動續期或延長一(1)年(但不得晚於以下規定的日期))，該日期不得晚於到期日之前的第五(5)個營業日，以及(Iii)除非適用的開證貸款人和借款人在開立信用證時另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則應受信用證文件中規定的或適用開證貸款人所確定的互聯網服務提供商的制約，並在不與信用證文件相牴觸的情況下，遵守紐約州的法律。在下列情況下，開立貸款人在任何時候均無義務開立信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該開立貸款人開具信用證，或要求該開立貸款人不開立信用證，或要求該開立貸款人不開具任何適用於該開立貸款人的法律，或要求對開立貸款人具有管轄權的任何政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)禁止，開出一般信用證或特別是此類信用證，或就一般信用證或特別是此類信用證對開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制或準備金或資本要求(開證貸款人不會因此而獲得補償)，或開證貸款人在截止日期不適用、有效或知道的任何未償還的損失、成本或費用，且開證貸款人善意地認為對其重要，(B)未滿足第5.2節規定的條件：(C)該信用證的簽發將違反該開證貸款人適用於一般信用證的一項或多項政策，(D)其收益將提供給任何人(X)為任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Y)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，或(E)任何貸款人當時是違約貸款人，除非該開證貸款人已作出安排，包括交付現金抵押品，在執行第4.15(A)(Iv)條後，開證貸款人(憑其全權酌情決定權)要求該開證貸款人或該貸款人消除該開證貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證而產生的對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，以及該開證貸款人有實際或潛在的墊付風險的所有其他L/C義務。在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(X)開證行在此時沒有義務根據本合同條款或(Y)開出經修改的信用證。
36 175130428信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。(C)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第三條仍應遵守第4.14節和第4.15節的條款和條件。第3.2節信用證的簽發和支付程序。(A)借款人可不時要求任何開證貸款人在其適用辦事處向開證貸款人遞交一份信用證申請書(副本送交行政代理辦公室的行政代理)，並於上午11：00前將信用證申請書及該開證貸款人或行政代理所要求的其他證書、文件及其他信用證文件及資料送交該開證貸款人或行政代理。在建議的發行、修改、續訂或延期日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和該發行貸款人可能自行決定的較晚日期和時間)。該通知應指明(I)要求開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，(Ii)信用證的失效日期(應符合第3.1(B)條)，(Iii)信用證的金額，(Iv)受益人的名稱和地址，(V)信用證的目的和性質，以及(Vi)開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、單據和其他信用證文件及資料，並應根據第3.1條和第V條的規定，通過向信用證受益人出具信用證正本或按該開證行與借款人達成的其他協議，迅速開具、修改、續期或延長信用證所要求的信用證(受第3.2條規定的時間要求的約束)。此外，借款人應向適用的簽發貸款人和行政代理提供適用的簽發貸款人或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改、續簽或延期有關的其他文件和信息，包括任何信用證文件。適用的簽發貸款人應立即向借款人和行政代理提供該信用證和相關信用證文件的副本，行政代理應立即通知各貸款人，並應任何貸款人的要求，向該貸款人提供該信用證的副本和該貸款人蔘與的金額。(B)任何信用證的開具貸款人在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果該開證貸款人已經或將會履行該付款要求，則該開證貸款人在審查後應立即將該付款要求以書面通知行政代理和借款人；但不發出或延遲發出通知，並不解除借款人就該付款要求向該開證出借人和L/C參與者償付的義務。第3.3節佣金和其他費用。(A)信貸委員會函件。根據第5.15(A)(Iii)(B)款的規定，借款人應就每份信用證向行政代理支付相當於每日金額的信用證佣金，並記入適用的開證行和L/信用證參與人的賬户
37 175130428根據該等備用信用證可提取的金額乘以循環信貸貸款的適用保證金，該等循環信貸貸款為SOFR貸款(在每種情況下均按年率釐定)。這種佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、到期日以及此後行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理應在收到佣金後，立即按照其各自的承諾百分比，將根據本條款3.3收到的佣金分配給適用的發證貸款人和L匯票參與人。(B)發行費。除上述佣金外，借款人還應為自己的賬户直接向適用的簽發貸款人支付由該開證貸款人簽發的每份信用證的開具費用，金額為費用函中規定的金額(對於初始開證出借人或該開證出借人與借款人之間另有約定的金額)。此類開證費用應在每個日曆季度的最後一個營業日、到期日及之後適用開證貸款人的要求下每季度支付一次，從信用證簽發後的第一個工作日開始。為免生疑問，上述發行費用應適用於每一份現有信用證並在其上支付。(C)其他費用、訟費、收費及開支。除上述費用和佣金外，借款人還應向每個開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、根據信用證付款、修改或以其他方式管理其簽發的任何信用證時發生或收取的正常和慣例的費用、成本、收費和開支。該等慣常費用、成本、收費及開支應於要求時到期並須予支付，且不可退還。第3.4節L/C參與。各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各L信用證參與人，為促使各開證人簽發本信用證項下的信用證，各L信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件為該L信用證參與人自己的賬户從各開證人處購買，並冒着相當於該L信用證參與人在其根據本信用證開具的每份信用證項下義務和權利的承諾百分比以及該開證人根據本信用證支付的每張匯票的金額的不可分割的利息。各L匯票參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果匯票是在該開證貸款人簽發的信用證項下付款的，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款通過循環信用貸款或其他方式全額償還該匯票，該L匯票參與人應在被要求時向該開證貸款人支付本協議中所列通知的金額，該金額相當於該L匯票參與人承諾的該匯票金額的百分比，該匯票或其任何部分未獲償付。(B)在得知根據第3.4(A)節任何L匯票參與人需要向任何開證貸款人支付的任何金額後，該開證貸款人應將該未償還金額通知行政代理，而該行政代理應通知各L匯票參與人(並將一份副本通知適用的開證貸款人)，而該L匯票參與人應在適用的到期日向該行政代理行支付規定的金額(後者應向該開證貸款人支付)。如果在付款到期日之後向該開證貸款人支付任何該等款項，則該L/C參與者應向行政代理付款，行政代理應應要求向該開證貸款人支付除該金額外的下列款項的乘積：(I)該金額乘以(Ii)由該行政代理在該付款到期之日起(包括該日)內確定的隔夜利率的乘積
38 175130428上述發證貸款人，乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數、分母為360的分數，加上該發債貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，該開證貸款人就本節所規定的任何欠款所作的證明應是決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果L匯票參與者在下午1：00之前收到任何此類付款的通知(A)。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。(C)在任何開證貸款人根據其簽發的任何信用證付款並按照本節規定從任何L匯票參與人處收到該付款的承諾百分比之後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從行政代理或以其他方式)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯票參與人；但如該發證貸款人收到的任何付款須由該發證貸款人退還，則該L匯票參與者須退還行政代理，行政代理再將該發證貸款人先前分配給它的部分付給該發證借款人。(D)每名L/C參與者根據第3.4節或第3.5節(以適用者為準)提供循環信用貸款和購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)出借人或借款人可能因任何原因對發放人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第五條規定的任何其他條件。(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。第3.5節報銷。如果在任何信用證項下發生任何提款，借款人同意(用本節規定的循環信用貸款的收益或從其他來源獲得的資金)在同一天的資金中，通過不遲於(I)借款人收到提款通知的營業日(如果借款人在上午10：00之前收到通知)，或(Ii)借款人收到通知後的第二個營業日(如果在該時間之前沒有收到該通知，則不遲於12：00)向行政代理支付該提款的金額，(X)該匯票已支付的金額及(Y)該開證貸款人因該付款而招致的第3.3(C)節所述的任何金額。除非借款人立即通知行政代理和發證貸款人，借款人打算償還發證貸款人從其他來源或資金中提取的資金，否則借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求貸款人在適用的還款日期將循環信用貸款作為基準利率貸款，金額為(I)如此支付的匯票和(Ii)發證貸款人因此類付款而發生的第3.3(C)節所指的任何金額(不考慮第2.3(A)節規定的最低金額和倍數)，貸款人應將循環信貸貸款作為基本利率貸款，其金額應用於償還開證貸款人有關提款的金額以及該等費用和開支。每一貸款人承認並同意，其按照本節為循環信用貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，即償還開證貸款人根據其簽發的信用證支付的任何匯票，不受任何情況的影響，包括不滿足第2.3(A)條或第五條規定的條件。如果借款人選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，而不按上述規定償還該開證貸款人，或者該提款的金額未按上述規定通過基準利率貸款全額退還，則該提款的未償還金額應計入利息
39 175130428按任何未償還基本利率貸款的應付利率計算，而該等貸款自該等款項到期應付之日起(不論是在指定到期日、以加速或以其他方式)起逾期，直至全數清償為止。第3.6節絕對義務。(A)借款人在本條第三款項下的義務(包括償還義務)在任何情況下都應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮：(I)任何信用證、任何信用證單據或本協議、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)借款人可能或曾經對適用的開證貸款人或信用證的任何受益人(或任何上述受益人或受讓人可能代其行事的任何人)、適用的開證貸款人或任何其他人提出的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；(Iii)單據或其上的任何背書的有效性或真實性，即使該等單據事實上在任何方面被證明是無效、欺詐、偽造或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具任何單據所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(Iv)開證貸款人根據信用證提交的匯票或其他單據不符合信用證條款時的任何付款；(V)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或(Vi)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在此項下的義務，或提供抵銷借款人在此項下義務的權利。(B)借款人還同意，適用的開立貸款人和L信用證參與人不應對單據或其上任何背書的有效性或真實性承擔責任，也不應影響借款人根據第3.5條承擔的償還義務，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證或信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何糾紛，或借款人對該信用證或任何該受讓人的任何索賠。適用的開證貸款人、L信用證參與人及其各自的關聯方不因任何信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款(無論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或由於適用的開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為開證貸款人的免責。
40 175130428對於借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其的索賠)，因開證貸款人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致的賠償責任，不在此限。雙方明確同意，在適用的發證貸款人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該發證貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。(C)為促進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意：(I)對於所提交的表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據不完全符合此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。(Ii)開證貸款人可以根據開證貸款人真誠地相信是由授權發出該指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求採取行動，並且(Iii)開證貸款人可以將據稱遺失、被盜或銷燬的信用證正本或遺失的修改，替換為註明為該等指示或請求的經核證的真實副本，或放棄出示該正本的要求。任何開證貸款人對借款人在其開具的任何信用證項下提示付款的匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定根據該信用證提交的與該提示有關的單據(包括每張匯票)是否實質上符合該信用證的要求。(D)即使本協議有任何相反規定，任何開證貸款人都不應對借款人負責，該開證貸款人對借款人的權利和補救措施不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括該開證貸款人或受益人所在司法管轄區的適用法律或任何命令、isp或國際商會銀行業委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的做法而受到損害。銀行金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例規則。第3.7節信用證單據的效力。如任何信用證單據中與任何信用證有關的任何規定與本第三條的規定不一致，則適用本第三條的規定。第3.8節發行貸款人的辭職。(A)任何簽發貸款的人均可隨時辭職，但須提前30天通知行政代理、貸款人及借款人。在本協議項下開證貸款人辭職後，即將退休的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及其在辭職前簽發的與信用證有關的其他貸款文件，但不應被要求出具額外的信用證或延長、續期或增加未償還的信用證。(B)任何辭任開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括在其辭去開證貸款人身份生效之日尚未開立的信用證的所有權利、權力、特權和責任，以及與此有關的所有L信用證義務(包括
41 175130428有權要求貸款人採取第3.4條所要求的行動)。在不限制前述規定的情況下，當一名貸款人辭去本協議項下開證貸款人的職務時，借款人可以，或應該已辭職開證貸款人的要求，採取商業上合理的努力，安排一家或多家其他開證貸款人出具信用證，以替代該已辭職開證貸款人簽發且在其辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令已辭職開證貸款人滿意的其他安排，以有效地促使另一開證貸款人就任何該等信用證承擔已辭職開證貸款人的義務。第3.9節信用證信息報告和L信用證承諾。在任何時候，如果開證貸款人不是擔任行政代理的金融機構，則(A)不遲於每個日曆月最後一天之後的第五個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(C)信用證簽發或信用證到期日延長的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下，每個開證貸款人(或在本節(B)、(C)或(D)款的情況下，適用的開證貸款人)應向行政代理提交一份報告，該報告的格式和詳細內容應合理地令行政代理滿意，包括與該開證貸款人簽發的信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止)，這些信息涉及該開證貸款人簽發的每一份本合同項下未清償的信用證。此外，每一開證貸款人在成為開證貸款人或變更其L匯票承諾後，應立即將其L匯票承諾或其變更通知行政代理行。任何發證貸款人未能根據本第3.9條提供此類信息，不應限制借款人或任何貸款人在本條款項下的償還義務和參與義務。第3.10節信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證文件(在適用的信用證或信用證文件中為此規定的時間)增加後的該信用證的最高面值，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)在該信用證項下已提取、已償還且不再可用的任何金額來減少。第3.11節為子公司簽發的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證是為了支持子公司(任何被排除的子公司或GSWC或其任何子公司除外)的任何義務或為其記賬，或聲明某一子公司(任何被排除的子公司或GSWC或其任何子公司除外)是該信用證或為該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指導方”等，並且不減損適用的開證貸款人的任何權利(無論是根據合同、法律規定產生的)，如果借款人(A)有義務償還或促使適用的附屬公司償還本信用證項下適用的開證行的任何和所有提款，如同該信用證是完全由借款人開具的，且(B)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其任何子公司(除任何被排除的子公司或GSWC或其任何子公司以外)的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
42 175130428第四條一般貸款準備金第4.1節利息。(A)利率選擇。根據本節的規定，在借款人的選擇下，(I)循環信用貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)調整後期限SOFR加適用保證金計息(但調整後期限SOFR應在截止日期後三(3)個美國政府證券營業日內才可獲得，除非借款人已向行政代理提交一份形式和實質上令行政代理合理滿意的信函，以第4.9節規定的方式賠償貸款人)和(Ii)任何Swingline貸款應按基本利率加適用保證金計息。借款人應選擇在發出借款通知或根據第4.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。(B)違約率。除第9.3款另有規定外，(I)在第9.1(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件發生並持續期間，或(Ii)在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的選擇下，在任何其他違約事件發生且持續期間，(A)借款人不再有權申請Sofr貸款、Swingline貸款或信用證，(B)所有未償還的SOFR貸款的年利率應比當時適用於SOFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用利息期結束為止，此後的年利率應比當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)。(C)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他債務的年利率應比當時適用於基本利率貸款或根據本協議或任何其他貸款文件產生的此類其他債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的年利率；及(D)所有應計和未付利息應應行政代理的要求到期並支付。在借款人提出或向借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。(C)利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在2023年9月29日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並以拖欠形式支付，每筆SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並以拖欠形式支付，如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每三(3)個月的間隔結束時到期並以拖欠形式支付；但(I)在償還或預付任何SOFR貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在該還款或預付款的日期支付；及(Ii)如果在任何SOFR貸款的利息期限結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。(D)最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過了最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理人的選擇：(I)迅速將貸款人收到的任何利息退還給借款人
43 175130428超過最高法定利率或（ii）將該超出部分用於債務的本金餘額。 本協議的意圖是，借款人不支付或約定支付利息，且行政代理人或任何代理人均不以任何方式直接或間接收取或約定收取超過借款人根據適用法律應支付的利息。 (e)術語SOFR符合性變更。 就SOFR條款的使用或管理而言，管理代理人將有權不時做出一致性變更，且無論本協議或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定，實施此類一致性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。 行政代理人應及時通知借款人和貸款人任何與使用或管理SOFR條款有關的一致性變更的有效性。 第4.2節貸款轉換或延續的通知和方式。 如果沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，借款人應有權選擇（a）在截止日期後第三個美國政府證券營業日之後的任何時間，根據本協議的通知要求，轉換所有或任何部分未償還的基本利率貸款（Swingline Loans除外）本金額相等於$2，000，000或$1，000的任何整數倍數，000元以上（或代表當時所有未償還基本利率貸款的較低金額）轉換為一筆或多筆SOFR貸款，及（b）於任何利息期屆滿時，（i）將本金額相等於$1，000，000或超過$500，000整倍數的任何未償還SOFR貸款（或代表當時所有未償還SOFR貸款的較低金額）的全部或任何部分轉換為基本利率貸款（Swingline貸款除外）或（ii）繼續將任何該等SOFR貸款作為SOFR貸款。 當借款人希望轉換或繼續上述貸款時，借款人應按照附件E的格式向行政代理人發出不可撤銷的事先書面通知（“轉換/延續通知”）不遲於11：00上午三（3）美國政府證券營業日，在該貸款的擬議轉換或繼續生效之日前，指定（A）將轉換或繼續的貸款，以及，如果是任何將轉換或繼續的SOFR貸款，利息期的最後一天，（B）轉換或延續的生效日期（應為營業日），（C）轉換或延續的貸款本金額，以及（D）適用於轉換或延續的SOFR貸款的利息期。 如果借款人未能在任何SOFR貸款的計息期結束前及時提交轉換/延續通知，則適用的SOFR貸款應自動轉換為基本利率貸款。 任何此類自動轉換為基本利率貸款應在適用的SOFR貸款的有效計息期的最後一天生效。 如果借款人要求轉換為或延續SOFR貸款，但未指定利息期，則將被視為指定了一個月的利息期。 儘管有任何相反的規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR貸款。 行政代理人應立即將該轉換/延續通知受影響的貸款人。 第4.3條費用。 (a)承諾費。 自交割日起，根據第4.15（a）（iii）（A）節，借款人應向行政代理人支付貸款人的款項，不可退還的承諾費（“承諾費”），年利率等於貸款人承諾的平均每日未使用部分的適用保證金定義中規定的承諾費適用金額（違約貸款人除外，如有）;前提是，未償還Swingline貸款的金額不得被視為用於計算承諾費的承諾用途。 承諾費應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個營業日支付，自2023年9月29日開始，至所有義務（不包括屆時未履行的或有賠償義務）
(44 175130428到期)循環信貸機制項下產生的款項已全部支付及足額償付，所有信用證均已終止或到期(或以現金作抵押)，而承諾額已終止。承諾費應由行政代理根據貸款人(違約貸款人除外)各自的承諾百分比按比例分配給貸款人。(B)其他費用。借款人應按照適用費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。第4.4節付款方式。借款人根據本協議應向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每一次付款應不遲於下午1：00支付。在根據本協議指定的日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並應立即可用資金支付，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應將其對相關信貸安排(或本協議規定的其他適用份額)的承諾百分比按本協議規定的通知地址分發給每一此類貸款機構，並應將此類貸款金額的通知電傳給各貸款機構。就Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額向行政代理支付的每一筆款項，除由Swingline貸款人承擔外，均應以同樣的方式支付。向行政代理支付的任何發證貸款人的手續費或L匯票參與者的佣金均應以同樣的方式支付，但應由該發證貸款人或L匯票參與者(視情況而定)承擔。行政代理人的費用或開支的每一次付款均須記入行政代理人的賬户，而根據第4.9、4.10、4.11或11.3條須支付予任何貸款人的任何款項，均須支付予行政代理人，由適用的貸款人承擔。在符合利息期限定義的情況下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日的下一個交易日支付，在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第4.15(A)(Ii)節的規定使用。第4.5節債務證明。(A)信貸的延期。每家貸款人和每家簽發貸款人對信用證的延期，應由該貸款人或該簽發貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人或適用的發放貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人或該發放貸款人向借款人及其子公司提供的信貸擴展的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何發行貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於該等事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過
45 175130428行政代理人，借款人應（通過行政代理人）簽署並向該借款人交付循環信用票據和/或搖擺票據（如適用），該票據應證明該借款人的循環信用貸款和/或搖擺貸款（如適用），以及該等賬目或記錄。 各借款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款的日期、金額和到期日以及與之相關的付款。 (b)好吧 除第（a）款所述的賬目和記錄外，各代理人和行政代理人應按照其通常做法保持賬目或記錄，以證明該代理人或參與人在信用證和搖擺線貸款中的購買和銷售。 如果行政代理人保存的賬目和記錄與任何代理人的賬目和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的賬目和記錄為準。 第4.6條貸款人的付款分享。 如果任何借款人通過行使任何抵銷權或反索賠權或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該借款人收到其貸款及其應計利息或其他此類義務總額的一部分付款，（第4.9、4.10、4.11或11.3節規定的除外）超過本協議規定的其按比例份額，則獲得該較大份額的承包商應（a）將該事實通知行政代理人，及（b）購買（對於面值現金）參與貸款和其他貸款人的其他義務，或做出其他公平的調整，貸款人應根據其各自貸款的本金和應計利息以及其他欠款的總額，按比例分享所有此類付款的利益;但：（i）如任何該等參與人被購買，而導致該等參與人被購買的付款的全部或任何部分已被收回，則該等參與人須予撤銷，而購買價須恢復至收回款項的數額，而不計利息，及（ii）本段條文不得解釋為適用於（A）借款人根據本協議的明確條款支付的任何款項（包括因違約方的存在而產生的資金運用），（B）第4.14條規定的現金抵押品的應用，或（C）作為轉讓或出售的對價，參與其向任何受讓人或參與者提供的任何貸款或參與Swingline貸款和信用證，借款人或其任何子公司或關聯公司（本款規定適用於其）除外。 借款人同意上述規定，並同意，在適用法律允許的範圍內，根據上述安排獲得參與權的任何借款人均可就該等參與權對借款人行使抵銷權和反訴權，如同該等借款人是該等參與權金額的借款人的直接債權人一樣。 第4.7節行政代理人的追回 (a)貸款人提供資金;行政代理人推定。 對於本協議項下的任何借款，行政代理機構可假設各借款人已根據第2.3（b）條的規定在該日期提供了其各自的借款份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。 在這種情況下，如果借款人實際上沒有向行政代理人提供其應佔的適用借款份額，則適用的借款人和借款人各自同意，應要求立即向行政代理人支付相應的金額及其利息，從該金額支付之日起（包括該日），每天支付利息
46 175130428借款人可於(但不包括向行政代理人付款的日期)(A)如由貸款人付款，則為隔夜利率；及(B)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人、簽發貸款的貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上並未支付該款項，則每一貸款人、發放貸款的貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人、發行貸款的貸款人或Swingline貸款人的款項，並按隔夜利率就該款項分配之日起(包括該日在內)的每一天支付利息，但不包括向行政代理付款的日期。(C)貸款人的義務性質。本協議項下貸款人根據本節、第4.11(E)節、第10.10節、第11.3(C)節或第11.7節(視情況而定)發放貸款、簽發或參與信用證以及付款的義務是多項的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。第4.8節情況改變。(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)不存在合理且充分的方法來確定在適用的利息期內與提議的SOFR貸款有關的經調整期限SOFR，或(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)，且在第(Ii)款的情況下，所需貸款人已向行政代理提供了關於該確定的通知。然後，在每一種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為指定金額的基本利率貸款的請求
47 175130428及（B）任何未償還受影響SOFR貸款將被視為已於適用計息期結束時轉換為基本利率貸款。 在任何此類提前還款或轉換時，借款人還應支付提前還款或轉換金額的應計利息，以及根據第4.9條要求的任何額外金額。 (b)影響SOFR可用性的法律。 如果在本協議日期之後，任何適用法律的引入或任何變更，或任何政府機構、中央銀行或負責解釋或管理的類似機構對適用法律的解釋或管理的任何變更，或任何貸款人遵守（或其各自的貸款辦事處）的任何請求或指令（無論是否具有法律效力），任何貸款人都不合法或不可能（或其各自的任何貸款辦事處）履行其在本協議項下的義務，以發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR、定期SOFR參考利率、調整後定期SOFR或定期SOFR確定或收取利息，該借款人應立即通知行政代理人，行政代理人應立即通知借款人和其他貸款人（“違法通知”）。 此後，在各受影響的貸款人通知行政代理人且行政代理人通知借款人導致此類決定的情況不再存在之前，（i）貸款人提供SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或繼續任何貸款作為SOFR貸款的任何權利，應暫停，以及（ii）如有必要避免此類違法行為，行政代理人計算基本費率時，不應參考“基本費率”定義中的第（c）款。 在收到違法通知後，借款人應，如果有必要避免這種違法行為，應要求從任何（向行政代理人提供一份副本），提前償還或（如適用）將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款（在每種情況下，如果有必要避免這種違法行為，行政代理機構應在不參考“基本費率”定義第（c）款的情況下計算基本費率），在利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款到該日。 在任何此類提前還款或轉換時，借款人還應支付提前還款或轉換金額的應計利息，以及根據第4.9條要求的任何額外金額。 (c)基準替換設置。 (i)基準更換。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修訂本協議，以基準替代品取代當時的基準。 有關基準過渡事件的任何此類修訂將在行政代理人向所有受影響的貸款人和借款人發佈此類擬議修訂後的第五（5）個營業日下午5：00生效，只要行政代理人在此之前未收到包括所需貸款人在內的貸款人對此類修訂的書面反對通知。 在適用的基準轉換開始日期之前，不得根據第4.8（c）（i）條用基準替代品替代基準。 (ii)基準更換符合性變更。關於基準替代品的使用、管理、採用或實施，管理代理人有權不時進行一致性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類一致性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效文檔.
（iii）通知;決定和裁定的標準。行政代理人應及時通知借款人和貸款人（A）任何基準替代品的實施，以及（B）與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何一致性變更的有效性。 根據第4.8（c）（iv）條，行政代理人應立即通知借款人基準期限的刪除或恢復。 行政代理人或（如適用）任何其他行政機關可能作出的任何決定、決定或選擇，（或貸款人集團）根據本第4.8（c）條的規定，包括對期限、利率或調整的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和有約束力的，並且可以由其自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據第4.8（c）條明確要求。 (iv)基準期限不可用。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，（包括與基準替代的實施有關），（A）如果當時的基準是定期利率，（包括定期SOFR參考利率）和（1）該基準的任何期限不顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務根據管理人員的選擇不時發佈該費率。代理人在其合理的自由裁量權或（2）該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何條款不具有或將不具有代表性，則行政代理人可以修改“利息期”的定義（或任何類似或類似的定義）的任何基準設置，以刪除此類不可用或非代表性的期限，以及（B）如果根據上述條款（A）刪除的期限為（1）隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於基準測試（包括基準替代品）或（2）不受或不再受公告的約束，該公告不代表或將不代表基準（包括基準更換），則行政代理人可以修改“利息期”的定義（或任何類似或類似的定義），以恢復該先前刪除的期限。 (v)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期開始的通知後，（A）借款人可以撤銷在任何基準不可用期內進行、轉換或繼續的SOFR貸款的借款、轉換或繼續的任何待決請求，如果不能撤銷，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及（B）任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的計息期結束時已轉換為基本利率貸款。 在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的基本利率組成部分將不會用於確定基本利率。 第4.9節賠償 借款人在此賠償各貸款人的任何損失、成本或費用（包括因清算或重新使用資金或因任何應付費用而產生的任何損失、成本或費用），其可能產生、可歸因於或由於或作為以下原因而產生：（a）借款人未能支付與SOFR貸款相關的任何到期款項，（b）借款人未能在借款通知或轉換/延續通知中規定的日期借入或繼續SOFR貸款或轉換為SOFR貸款，（c）借款人未能在任何預付款通知中規定的日期預付任何SOFR貸款（無論任何此類預付款通知是否可根據第2.4（c）條撤銷）
（一）有下列情形之一的，應當立即通知申請人：在利息期最後一天以外的日期提前償還或轉換任何SOFR貸款（包括因違約事件）或（e）任何SOFR貸款的轉讓，除非在利息期的最後一天，適用於由於借款人的要求，根據第4.12（b）節。 應通過行政代理機構向借款人提交一份列明確定此類金額或補償此類損失所需金額的依據的此類損失證明，並應最終推定該證明是正確的，但明顯錯誤除外。 借款人在本第4.9條項下的所有義務應在行政代理人辭職或被替換、或借款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下所有義務的償還、履行或解除後繼續有效。 第4.10節增加的費用 (a)一般來説，成本增加。 如果法律有任何變更，則應：（i）施加、修改或視為適用的任何儲備（包括根據FRB不時發佈的關於確定歐洲貨幣融資的最高準備金要求（包括任何緊急、特殊、補充或其他邊際準備金要求）的規定（經修訂並不時生效的《聯邦儲備委員會條例D》目前稱為“歐洲貨幣負債”）、特別存款、強制性貸款、保險費或對資產的類似要求，在任何發行人或任何發行人的賬户上的存款，或由任何發行人或任何發行人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸;（ii）對任何資產徵税（不包括（A）賠償税，（B）在（b）至（d）條款中所述的税收除外税收的定義和（C）連接所得税）的貸款，貸款本金，信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本;或（iii）對任何發行人或任何發行人施加任何其他條件、成本或開支影響本協議或該貸款人發放的貸款或任何信用證或參與其中的款項（税費除外）;而上述任何一項的結果，將是增加該借款人、任何發行人或其他借款人作出、轉換為、繼續或維持任何貸款的成本（或維持其作出任何該等貸款的義務），或增加該等發行人、該等發行人或該等其他發行人參與的成本，開立或維持任何信用證（或維持其參與或簽發任何信用證的義務），或減少該銀行收到或應收的任何金額，該等發行人或該等其他人（無論是本金、利息或任何其他金額），則在該借款人、該發行人或其他借款人提出書面要求後，借款人應立即向任何該借款人、該發行人或其他借款人支付，（視屬何情況而定）該額外款額或該等額外款額，以補償該賣方、該發證賣方或其他賣方（視屬何情況而定）所招致的額外費用或所蒙受的減少。 (b)資本要求。 如果任何發行人或任何發行人確定，影響該發行人或該發行人控股公司的任何貸款辦事處（如有）的有關資本或流動性要求的任何法律變更，具有或將具有減少該等發行人或該等發行人的資本或該等發行人的資本的回報率的效果。或該發行人的控股公司（如有），由於本協議，該發行人或該發行人的控股公司的承諾，或該發行人或該發行人持有的信用證或搖擺線貸款的參與者，或該發行人發行的信用證，低於該發行人或該發行人持有的水平
50 175130428如無上述法律上的更改(考慮到該貸款人或該發行貸款人的政策及該貸款人或該發行貸款人的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則在該貸款人或該發行貸款人不時提出書面要求時，借款人應立即向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值。(C)報銷證明。出借人、發證出借人或該等其他收款人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的補償該出借人或該發證出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該出借人或該簽發出借人或該其他接受者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或任何簽發貸款人或上述其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該簽發貸款人或上述其他接受者要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或該開證貸款人或任何其他收款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或該開證貸款人或該其他收款人就此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，根據本條向該貸款人或該開證貸款人或該其他收款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不在此限，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。(E)生存。借款人在第4.10節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替代、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。第4.11節税收。(A)定義的術語。就本第4.11節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。
51 175130428(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或認定的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)該借款人未能遵守第11.9(D)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。(F)付款證據。借款人根據第4.11節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
52 175130428(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)(以適用的為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由受款人要求)：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN-E的簽署副本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，美國國税局表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN-E的副本；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的複印件，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的簽署副本(副本數量應由接受者要求)，並與該補充文件一起填寫妥當
53 175130428適用法律可能規定的文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第4.11款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.11款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款4.11項下的義務應繼續存在。第4.12節減輕義務；替換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或根據第4.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人
54 175130428在借款人的要求下，應盡合理努力指定不同的借貸辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，前提是該貸款人認為(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第4.10條或第4.11條(視屬何情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且在其他方面不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或者如果借款人根據第4.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第4.12(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第11.9節所載的限制並經第11.9節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第4.10節或第4.11節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第11.9條規定的轉讓費(如有)；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未付本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)向其支付的金額，該金額相當於其貸款的未償還本金和融資參與信用證和Swingline貸款的應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項；(Iii)在根據第4.10條提出賠償要求或根據第4.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相牴觸；以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意：(X)根據本第4.12節要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人以及(Y)要求進行轉讓的出借人不必是轉讓一方即可生效的轉讓和假設而完成；並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意簽署並交付證明轉讓的必要文件，如
55 175130428由適用的貸款人或行政代理合理要求，但任何此類文件不得由當事人追索或提供擔保。(C)貸款辦事處的選擇。在不違反第4.12(A)款的情況下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變本協議各方的權利。第4.13節遞增。(A)請求遞增。在截止日期後的任何時間，在書面通知行政代理後，借款人可不時要求增加一次或多次承諾(每次“遞增”)；但條件是(I)所請求的遞增的初始本金總額不得超過遞增貸款限額，(Ii)任何此類遞增應至少為20,000,000美元(或行政代理同意的較小金額)或遞增貸款額度的剩餘金額(如果較少)，以及(Iii)貸款人不需要或以其他方式有義務提供該遞增貸款的任何部分。(B)增量貸款人。借款人根據第4.13節發出的每份通知應列出所要求的金額和相關遞增的擬議條款。增量貸款可由任何現有貸款人或由任何其他人(每個該等貸款人或其他人，“增量貸款人”)提供；但行政代理、每個發行貸款的貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)應已同意(不得被無理扣留或延遲)該增量貸款人提供此類增量增加，但前提是第11.9(B)條規定，將貸款或承諾轉讓給該增量貸款人需要徵得任何此類同意。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個建議的增量貸款人作出迴應的期限，該期限在任何情況下不得少於自該通知送達建議的增量貸款人之日起十(10)個工作日(或行政代理同意的較短期限)。每個擬議的增量貸款人可自行決定選擇或拒絕，並應在該期限內通知行政代理它是否同意提供增量，如果同意，則提供等於、大於或低於請求的金額。任何人如未在該期限內作出答覆，應視為拒絕提供遞增的增額。(C)增加生效日期和撥款。行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和這種增量增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和遞增貸款人有關此類遞增的最終撥款和遞增生效日期。(D)遞增的條件。每次增量增加的條款(將在相關增量修正案中列出)應由借款人和適用的增量貸款人確定；但：(I)每次此類增量增加應具有與循環信貸安排相同的條款，包括期限、適用保證金和承諾費；但借款人根據任何增量增加應向貸款人支付的任何預付費用可能不同於根據當時現有承諾應支付的費用；及(Ii)未償還的循環信貸貸款以及Swingline貸款和L/C債務的承諾百分比將由行政代理在適用的增加生效日期在貸款人(包括增量貸款人)之間重新分配。
56 175130428根據其修訂的承諾百分比(且貸款人(包括提供遞增貸款的遞增貸款人)同意作出實現此種重新分配所需的一切付款和調整，借款人應支付第4.9節規定的與此種重新分配相關的任何和所有費用)；及(Iii)每次遞增增加應構成借款人的債務。(E)提高增量效益的條件。任何增量增加應自該增加生效日期起生效，並應受下列先決條件的約束：(I)在緊接實施(A)該增量增加或(B)根據該增加生效的信用的初始延期之前或之後，在該增加生效日不存在任何違約或違約事件；(Ii)第六條所述的所有陳述和保證在該增加生效日在所有重要方面均應真實和正確(或如果在所有方面受重大程度或重大不利影響的限制)，或者，如果該陳述截至較早日期，則截至該較早日期；(3)為清償該等債務及其收益的使用，綜合集團應形式上遵守第8.11節規定的財務契約，這種遵守應根據根據第7.1(A)或(B)節最近提交給行政代理的財務信息來確定，如同與該增量增加有關的任何債務是在其所涵蓋的連續四個財政季度期間的最後一天發生的一樣；但就本條而言，只有在該增加生效日實際提取的和尚未支付的任何增量增加的部分應被視為已發生；(Iv)借款人應已簽署遞增修正案，其形式和實質應為借款人和適用的遞增貸款人合理接受；及(V)行政代理應已收到借款人就遞增的遞增所合理要求的任何慣常法律意見或其他文件(包括借款人董事會(或同等管理機構)正式通過的授權遞增的決議)。(F)漸進式修正。每次遞增應根據借款人、行政代理和適用的遞增貸款人簽署的本協議修正案(“遞增修正案”)和適當的其他貸款文件實施，遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第4.13節的規定。(G)借款人及其子公司可將任何增量增加的收益用於第7.13節允許的任何目的。第4.14節現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理提出書面請求後三(3)個工作日內，任何發行貸款的貸款人(向行政代理提交副本)或Swingline貸款人(向行政代理提交副本)
57 175130428代理人），借款人應就該違約債券（在第4.15（a）（iv）條生效後確定）的該發行債券和/或Swingline債券（如適用）的前期風險敞口以及該違約債券提供的任何現金抵押品提供現金抵押，金額不低於最低抵押品金額。 (a)授予擔保權益。 借款人，在任何違約方提供的範圍內，該違約方，在此授予行政代理人，為每個發行方和Swingline貸款方的利益，並同意維持所有該等現金抵押品的第一優先擔保權益，作為違約方對信用證義務和Swingline貸款的資金參與方的義務的擔保，根據下文（b）款適用。 如果在任何時候，行政代理人確定現金抵押品受制於除本協議規定的行政代理人、各發行人和Swingline公司以外的任何人的任何權利或主張，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將在行政代理人提出要求後立即，向行政代理支付或提供額外的現金抵押品，其金額足以消除此類不足（在違約方提供的任何現金抵押品生效後）。 (b)應用程序. 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但根據本第4.14條或第4.15條就信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品應用於履行違約方就信用證義務和Swingline貸款對資金參與方的義務（對於違約方提供的現金抵押品，包括該義務的任何應計利息），在本協議規定的該等財產的任何其他應用之前。 (c)終止要求。 現金抵押品（或其適當部分）提供以減少任何發行債券和/或Swingline債券的前沿風險敞口（如適用），在（i）消除適用的前沿風險敞口後，應不再要求根據本第4.14節作為現金抵押品持有（包括終止適用擔保人的違約擔保狀態），或（ii）行政代理人、發行貸款人和Swingline擔保人確定存在多餘的現金抵押品;前提是，根據第5.15條，提供現金抵押品的人、發行貸款人和Swingline擔保人可以同意持有現金抵押品以支持未來預期的前置風險敞口或其他義務。 第4.15節違約貸款人。 (a)默認調整。 儘管本協議中有任何相反規定，如果任何違約方成為違約方，則在適用法律允許的範圍內，在該違約方不再是違約方之前： 此類違約方批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到“所需貸款人”定義和第11.2條規定的限制。 (ii)默認設置瀑布。行政代理人為該違約方賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制的，在到期時，根據第九條或其他）或由行政代理人根據第11.4條從違約方收到的，應在行政代理人確定的時間或時間使用，如下所示：第一，支付該違約方在本協議項下欠行政代理人的任何款項;第二，按比例支付該違約方在本協議項下欠發行貸款人或Swingline貸款人的任何款項;第三，
根據第4.14條，就該等違約債務，向發行貸款人和Swingline債權人披露;第四，如借款人要求，（只要不存在違約或違約事件），對於違約方未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款或出資參與，由行政代理人決定;第五，如果行政代理機構和借款人決定，在存款賬户中持有，並按比例釋放，以便（A）滿足該違約方在本協議項下與貸款和資金參與方有關的潛在未來資金義務，以及（B）為發行貸款方的根據第4.14條，與根據本協議簽發的未來信用證有關的違約風險敞口;第六，支付欠貸款人的任何款項，發行貸款人或Swingline借款人因任何借款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決，因違約方違反本協議項下義務而導致任何發行方或Swingline方對違約方提起訴訟;第七，在不存在違約或違約事件的情況下，支付因該違約方違反本協議項下的義務而導致借款方獲得的具有管轄權的法院對該違約方的任何判決而欠借款方的任何款項;第八，向違約方或具有管轄權的法院另行指示;但如果（1）該付款是任何貸款或信用證或搖擺線貸款中的出資參與者的本金額的付款，而該違約方尚未為其相應份額提供全部資金，及（2）在滿足或放棄第5.2條規定的條件時發放此類貸款或相關信用證或搖擺線貸款，則此類付款應僅用於支付信用證或搖擺線貸款的貸款和資金參與者所欠的貸款，所有非違約貸款人在用於支付任何貸款或信用證或搖擺線貸款的資金參與者之前，按比例支付，該等違約方應在所有貸款以及L/C債務和搖擺線貸款由貸款人根據適用的循環信貸額度下的承諾按比例持有，第4.15（a）（iv）條的效力。根據本第4.15（a）（ii）條的規定，任何已支付或應支付給違約方的款項、預付款或其他金額，如用於（或持有）支付違約方所欠款項或用於發佈現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。 (iii)某些費用。 (A)任何違約借款人在其違約期間均無權收取任何承諾費（借款人也無需向該違約借款人支付本應支付的任何此類費用）。 (B)每個違約銀行應有權根據第3.3節的規定，在其違約銀行的任何期間內，僅在其根據第4.14節提供現金抵押品的信用證規定金額的承諾百分比可分配的範圍內，收取信用證佣金。 (C)關於根據上述第（A）或（B）款不需要向任何違約方支付的任何承諾費，借款人應（1）向每個非違約方支付根據以下條款重新分配給該非違約方的任何該等費用的部分，該部分是應向該違約方支付的，與該違約方參與信用證義務或搖擺線貸款有關
59 175130428以下第(Iv)條，(2)向每一家適用的發證貸款人及瑞士信貸銀行(視何者適用而定)支付以其他方式須支付予該違約貸款人的任何該等費用的款額，但以該發證貸款人或瑞士信貸銀行對該違約貸款人的預先風險為限；及(3)無須支付任何該等費用的剩餘金額。(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的承諾百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第11.23款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)其次，Cash根據第4.14節規定的程序抵押發行貸款人的預付風險。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用信貸安排下的承諾(不執行第4.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。第五條成交和借款條件第5.1節成交和初始展期的條件。貸款人終止本協議、發放或參與初始信用證(如果有的話)的義務取決於滿足下列各項條件：(A)已簽署的貸款文件。本協議、以請求循環信貸票據的每個貸款人為受益人的循環信貸票據、以Swingline貸款人為受益人的Swingline票據(如果據此提出要求)以及將於成交日期交付的任何其他適用貸款文件，應已由各方正式授權、簽署並交付給行政代理，應完全有效，不會發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。
（一）申請人的姓名或者名稱、住所等;（二）申請人的姓名或者名稱、住所; 借款人負責人出具的證明，證明（A）本協議和其他貸款文件中包含的借款人的所有陳述和保證在所有重大方面均真實、正確和完整（除非任何此類陳述和保證因實質性或提及重大不利影響而受到限制，在此情況下，此類陳述和保證應是真實的，（B）並無發生且仍在持續的違約或違約事件;（C）自2022年12月31日起，並無個別或整體發生或出現已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況;及（D）借款人簽署、交付及履行貸款文件及據此擬進行的交易所需的所有政府及第三方同意書、許可證及批准書的真實、正確及完整副本，且該等同意書，許可證和批准完全有效（或證明無需此類同意、許可證或批准）。 (ii)借款人祕書證明。 借款人負責人出具的證明，證明借款人每一名執行貸款文件的高級職員的簽名的有效性和正確性，並證明隨附的是（A）公司章程或註冊成立證書的真實、正確和完整副本（或同等）借款人及其所有修訂，由其註冊管轄區內的適當政府機構於最近日期認證，組織或形成（或同等文件），（B）截止日有效的借款人章程或管理文件，（C）董事會正式通過的決議借款人（或其他管理機構）授權和批准本協議項下預期的交易和執行，本協議和其他貸款文件的交付和履行，以及（D）根據第5.1（b）（iii）條要求交付的證書。 (iii)良好信譽證書。 借款人根據其管轄區的法律成立、組織或組建（或同等法律）（如適用）的最新良好信譽證明。 (iv)律師的意見。 借款人律師的意見，包括行政代理人合理要求的特別律師和當地律師的意見，就借款人、貸款文件和行政代理人合理要求的其他事項向行政代理人和貸款人提出。 (c)政府和第三方批准。 借款人應已收到與借款人簽署、交付和履行貸款文件及其預期交易有關的所有政府和第三方同意、許可和批准，其中每一項均應具有充分效力。 (d)財務事項。 (i)財務報表。 行政代理人應已收到（A）截至2022年12月31日的借款人及其子公司經審計的合併資產負債表，以及截至該日的財政年度的相關經審計的收入報表、股東權益報表和現金流量報表，以及（B）截至2022年3月31日的借款人及其子公司未經審計的合併資產負債表，2023年及相關未經審核中期收益及現金流量表。
61 175130428(Ii)財政預測。行政代理應已收到借款人管理層編制的綜合集團資產負債表、損益表和現金流量表的預測，其形式和實質應令貸款人滿意。(3)成交時付款。借款人應在結清(A)向行政代理、安排人和貸款人支付或作出安排的同時，向行政代理支付第4.3節規定或提及的費用以及本協議項下任何其他應計和未付的費用或佣金，(B)行政代理的律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)，以在截止日期之前或當天應計和未支付的範圍為限，外加構成其對該等費用的合理估計的額外費用、收費和支出。通過結案程序產生或將發生的費用和支出(但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)和(C)與本協議預期的交易相關的應付金額，包括與任何貸款文件的簽約、交付、記錄、歸檔和登記相關的所有税費、手續費和其他費用。(E)其他。(I)指定賬户通知書。行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在截止日期或之後發放的任何貸款的收益將支付給哪個或哪些賬户。(Ii)現有債務。借款人及其子公司的所有現有債務(包括現有信貸協議下的債務，但不包括根據第8.1條允許的債務)應得到全額償還，與此有關的所有承諾(如果有)應已終止，其所有擔保和擔保應被解除，行政代理應已收到符合其滿意的形式和實質的償還函，證明該等償還、終止和免除。(Iii)愛國者法案等。(A)行政代理和貸款人應在截止日期前至少五(5)個工作日收到行政代理或任何貸款人要求或監管當局要求的所有文件和其他信息，以使行政代理和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和條例。(B)借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日，向行政代理提交併直接提交與其有關的受益所有權證明(或證明該借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外)。(Iv)GSWC信貸協議。行政代理應已收到GSWC信貸協議應與本協議基本同時生效的證據。
62 175130428(V)其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令行政代理滿意。行政代理應已收到與本協議預期的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和文書的副本。在不限制第10.3(C)節和第10.4節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。第5.2節信用證所有展期的條件。貸款人進行或參與任何信用證展期(包括最初的信用證展期)和/或任何開證貸款人開立或展期任何信用證的義務，均須在相關借款、簽發或展期日滿足下列先決條件：(A)陳述和保證的延續。本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在借款、簽發或延期之日應在各方面真實和正確，並具有與在該日期當日和截至該日期所作的相同效力(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)。(B)沒有現有的失責行為。任何違約或違約事件均不應在以下情況下發生並持續：(1)在借款之日，或在貸款生效後，或(2)在信用證簽發或延期之日，或在信用證簽發或延期之日，或在該日期生效後。(C)通知。行政代理應已根據第2.3(A)節或第3.2節(視適用情況而定)從借款人處收到借款通知或信用證申請。(D)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何前期風險，否則不得要求籤發貸款人簽發、延期、續期或增加任何信用證。借款人提交的每份借款通知或信用證申請(視情況而定)應被視為在適用的信用證延期之日並截至該日已滿足第5.2(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
63 175130428第VI條借款人的陳述和擔保為促使行政代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，借款人特此向行政代理人和貸款人在實施本協議項下擬進行的交易之前和之後向行政代理人和貸款人作出陳述和保證，這些陳述和保證應被視為在截止日期作出，如第5.2節所述：第6.1節：組織；權力；資格。借款人和每一附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)(A)根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)，(B)有權和授權擁有其財產並按現在和今後擬進行的方式經營其業務，但如未能個別或整體地合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限。及(C)在其財產的性質或其業務的性質需要該等限制及授權的每個司法管轄區，均獲妥為合資格及獲授權經營業務，但如在該司法管轄區內未能具備該等資格或信譽良好，不會合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響，則屬例外。截至截止日期，借款人和每家附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)被組織並有資格開展業務的司法管轄區見附表6.1。借款人或任何子公司都不是受影響的金融機構或承保方。第6.2節所有權。截至截止日期，借款人的每一家子公司均列於附表6.2。截至截止日期，借款人及其附屬公司的資本化包括附表6.2所述的此類類別和系列的授權、已發行和已發行股份的數量，無論是否有面值。除附表6.2所述外，所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權或類似權利的規限。於截止日期，除附表6.2所述外，並無任何類型或性質的未償還認購權證、認購事項、期權、證券、工具或任何類型或性質的其他權利可轉換為借款人或任何附屬公司的股權，或以其他方式為借款人或任何附屬公司提供或要求發行股權。第6.3節授權；可執行性。借款人擁有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和其他每一份貸款文件均由借款人的正式授權人員正式簽署和交付，每一份此類文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦不時生效的影響債權人權利強制執行和衡平法救濟的類似法律的限制。6.4遵守協議、貸款文件和依法借款等借款人簽署、交付和履行貸款文件，按照其各自的條款、本協議項下的信貸延期和擬進行的交易，不會也不會因時間推移而：(A)需要任何政府批准或違反與借款人有關的任何適用法律；(B)與借款人的組織文件相牴觸、導致違約或構成違約；(C)與借款人的任何契約、協議或其他文書相牴觸、導致違約或構成違約
64 175130428是一方，或其任何財產可能受約束，或可能受到與借款人有關的任何政府批准的約束，(D)導致或要求對借款人目前擁有或此後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但允許留置權除外，或(E)要求借款人獲得仲裁員或政府當局的任何同意或授權，或向仲裁員或政府當局提交任何文件，或就其提交任何文件或採取其他行動，且不徵得任何其他人的同意，以免影響本協議的簽署、交付、履行、有效性或可執行性。第6.5節依法合規；政府批准。借款人和每一子公司(任何被排除的子公司除外)(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何未決的或據其所知受到直接或附屬程序威脅攻擊的標的，(B)遵守適用於其的每一政府批准，並遵守與其或其各自財產有關的所有其他適用法律，以及(C)已及時提交所有重要報告，所有適用法律要求它向任何政府當局提交的文件和其他材料，並保留了根據適用法律要求它保留的所有材料記錄和文件，但第(A)、(B)或(C)款中的每一種情況除外，其中未能單獨或整體地獲得、遵守或歸檔或保留不能合理地預期會產生實質性的不利影響。第6.6節納税申報單和税款。借款人及其每一附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)(A)已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單，並且(B)已支付或為支付對其及其到期和應支付的財產、收入、利潤和資產的所有聯邦、州和其他重要税項、評估和政府收費或徵税(僅就第(B)款而言除外，(I)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑，並已在借款人的賬面上為其計提符合公認會計準則的準備金的任何數額，或(Ii)在個別或總體上不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內的任何數額)。第6.7節知識產權事項。借款人及各附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)擁有或擁有使用上述各項所需的所有重大許可、版權、專利、專利權或許可證、商標、商標權、服務標記、服務標記權、商號、商標權及其他權利。據借款人所知，(A)並無發生任何允許或在發出通知或經過一段時間後允許撤銷或終止任何該等權利的事件，及(B)借款人或任何附屬公司(任何除外附屬公司除外)均不會因(A)及(B)項中的每一項情況而根據適用法律就其業務運作而侵犯任何該等權利而對任何人士負責，但如無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。第6.8節環境事宜。除附表6.8所述外：(A)借款人或其任何子公司(任何被排除的子公司除外)在任何時候均未違反任何《危險材料法》在不動產上、從不動產上或在不動產之下處置、排放、釋放或威脅排放任何有害材料，這將單獨或總體構成重大不利影響；(B)不存在違反任何影響不動產的危險材料法的條件，除非此類違規行為不會單獨或總體構成重大不利影響，
65 175130428(C)借款人或任何附屬公司(不包括任何附屬公司)沒有或曾經將任何不動產或其任何部分用作製造任何危險材料的場地；及(D)借款人或任何附屬公司(不包括任何附屬公司)在任何不動產上使用、產生或儲存任何危險材料，或借款人或任何附屬公司(不包括任何附屬公司)將任何危險材料運往或運離該不動產，該等使用、產生、儲存和運輸符合所有危險材料法律，但不符合不會單獨或總體構成重大不利影響的法律除外。第6.9節員工福利事項。(A)截至截止日期，借款人或ERISA的任何附屬公司均未維持或參與任何僱員福利計劃，或在該計劃下承擔任何義務，但附表6.9所列的計劃除外。(B)借款人和每一家ERISA關聯公司均遵守ERISA、《守則》和《條例》的所有適用條款以及在其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋，但《守則》第401(B)節所定義的補救修訂期尚未到期的任何必要修訂除外，並且除非未能遵守該規定，無論是個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除個別或整體未能符合上述資格而合理地預期不會產生重大不利影響的情況外，根據守則第401(A)節擬符合資格的每個僱員福利計劃均已由美國國税局裁定為符合資格，而與該等計劃相關的每項信託已根據守則第501(A)節被確定為豁免，但尚未收到裁定函件但提交裁定函件的補救修訂期尚未屆滿的計劃除外。借款人或任何ERISA關聯公司未就任何員工福利計劃或任何多僱主計劃評估的任何税收或罰款承擔任何債務，但不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的債務除外。(C)截至截止日期，沒有任何養老金計劃被終止，也沒有任何養老金計劃因《守則》第436條規定的福利限制而受到資金限制。除非不合理地個別或總體預期會產生實質性的不利影響，否則沒有收到或要求國税局就任何養老金計劃提供資金豁免，借款人或任何ERISA關聯公司也沒有在《守則》第412或430節、ERISA第302節或任何養老金計劃條款根據《守則》第412或430節或ERISA第302節規定的繳款到期日或之前繳納任何繳款或支付任何到期和拖欠的款項。也沒有任何事件要求根據《僱員退休保障條例》第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養卹金計劃。(D)除非以下任何陳述不正確，不能個別或合計合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響，否則借款人或任何ERISA關聯公司均未：(I)從事ERISA第406條或《守則》第4975條所述的非豁免禁止交易，(Ii)除支付保費外，對PBGC產生任何尚未償還的債務，且沒有到期和未支付的保費支付，(Iii)未向多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根據守則第412或430條支付所需的分期付款或其他所需的款項。
66 175130428(E)沒有發生終止事件，或據借款人所知，合理地預期不會發生。(F)除非以下任何陳述未能個別或整體地合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響，則不存在任何訴訟、索償(正常業務過程中的福利索償除外)、訴訟和/或調查，或據其所知，涉及或涉及(I)借款人或任何ERISA附屬公司目前維持或供款的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)條所界定)、(Ii)任何退休金計劃或(Iii)任何多僱主計劃。(G)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告條例》第3(42)節修改)。第6.10節保證金股票。借款人或其任何附屬公司並不主要從事或作為其為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務之一(該等詞語的定義或使用，直接或間接見“財務報告條例”U)。根據第8.2節或第8.5節的規定，或在借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於超過限額的債務的任何協議或文書中包含的任何限制下，每次信貸延期的收益應用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或借款人及其附屬公司在綜合基礎上)將是“保證金股票”。第6.11節政府規例。借款人或其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司(根據“投資公司法”中對每一術語的定義或使用)。第6.12節員工關係。借款人不知道涉及其員工或其子公司(任何被排除的子公司除外)員工的待決、威脅或計劃中的罷工、停工或其他集體勞資糾紛，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。第6.13節財務報表。根據第5.1(D)(I)節呈交的經審核及未經審核財務報表於綜合基礎上在各重大方面均屬完整、正確及公平地列報借款人及其附屬公司或綜合集團(視屬何情況而定)於該日期的資產、負債及財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及財務狀況變動(未經審核財務報表的慣常年終調整及未經審核財務報表無附註除外)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均已按照公認會計原則編制，但其中另有明文規定者除外。該等財務報表顯示借款人及其附屬公司或綜合集團(視屬何情況而定)截至日期的所有重大負債及其他重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税務、重大承擔及債務的重大負債，每種情況均須按公認會計準則的規定予以披露。根據第5.1(D)(Ii)節提供的預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，借款人在提交預測時認為這些假設是合理的(貸款人認識到預測不被視為事實，不能保證或保證任何或所有預測可能或能夠實現，預測所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與預測不同，這種差異可能是重大的)。
67 175130428第6.14條沒有重大不利變化。自2022年12月31日以來，沒有發生或出現任何可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或情況，無論是個別事件還是總體情況。第6.15節償付能力。借款人及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。第6.16節物業的標題。除附表6.16所載者外，借款人及每間附屬公司(任何除外附屬公司除外)均擁有良好的記錄及可出售的業權，其所有不動產及其所有動產及資產的有效及合法的業權，不論在任何情況下均屬必需或於其業務的日常運作中使用，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的業權瑕疵除外。借款人及其子公司(任何被排除的子公司除外)的財產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。第6.17節訴訟。在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前，或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，據其所知，也不存在針對借款人或任何子公司(排除在外的子公司除外)或其各自財產的任何不利或影響的任何訴訟、訴訟或程序受到威脅或以任何其他方式受到威脅。第6.18節反腐敗法；反洗錢法和制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員或聯營公司，或(Ii)據借款人所知，借款人的任何代理人或代表，或將以任何身份與信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁的國家，(C)因涉嫌違反，正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知，或自願向任何政府實體披露關於執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的情況，或(D)直接或間接從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入。(B)借款人及其附屬公司均已實施並維持有效的政策及程序，以確保借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、代理人及聯營公司遵守所有反貪污法、反洗錢法及適用的制裁措施。(C)借款人及其附屬公司，以及據借款人所知，董事、借款人的高級職員、僱員、代理人和附屬公司，以及每一家此類附屬公司，在所有重要方面均遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。(D)借款人、其任何附屬公司或其任何董事、高級管理人員、僱員及代理人並未直接或間接使用任何信貸擴展所得款項，違反第7.13(B)條。第6.19節沒有違約。未發生違約或違約事件，或違約事件仍在繼續。根據借款人或任何附屬公司(不包括附屬公司)的任何判決、判令或命令，借款人或任何附屬公司(不包括任何附屬公司)沒有發生或正在發生任何構成或隨着時間推移或發出通知或兩者都會構成違約或違約事件的事件
68 175130428附屬公司(不包括任何不包括的附屬公司)是借款人或任何附屬公司(不包括不包括的附屬公司)在任何情況下均可合理地預期會產生重大不利影響的一方或受其約束的一方。第6.20節披露。借款人及/或其附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)已向行政代理及貸款人披露借款人及其任何附屬公司(除任何被排除的附屬公司除外)須遵守的所有協議、文書及公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，而該等事項個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。借款人或任何附屬公司或任何貸款人代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議提供的其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)提供的財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不在任何重大方面具有誤導性；但對於預測財務信息、備考財務信息、估計財務信息和其他預測或估計信息(統稱為“預測”)，此類預測是根據借款人當時認為合理的假設(貸款人認識到預測不被視為事實，不能保證或保證任何或所有預測可以或能夠實現，預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測有所不同，且差異可能是重大的)編制而成。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息均真實無誤。第七條在所有債務(當時尚未到期的或有賠償債務除外)全部付清、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)和承諾終止之前，借款人將並將導致其每一子公司(任何被排除的子公司除外)：第7.1節財務報表和預算。以行政代理合理滿意的形式和細節向行政代理交付(行政代理應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：(A)年度財務報表。自《交易法》規定必須向美國證券交易委員會提交每個財政年度的合併財務報表之日起十五(15)天內(如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個財政年度結束後九十(90)天內)(從截至2023年12月31日的財政年度開始)：(I)借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合和綜合資產負債表，以及相關的綜合和綜合收益表或經營表，股東權益的變化，和該財政年度的現金流量，以比較的形式列出截至上一財政年度結束和上一財政年度的相應數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，該等綜合報表應予以審計，並附有所需貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見(雙方理解並同意德勤、普華永道、安永、畢馬威、BDO中的任何一家
69 175130428美國、RSM US、Baker Tilly和Crowe被認為是可接受的)，其報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外(在每種情況下，與信貸安排的成熟度有關的任何資格、例外或擔憂除外)，以及該等綜合報表須由首席執行官、首席財務官、借款人的財務主管或控制人，大意是在考慮借款人及其子公司的合併財務報表時，這些報表在所有重要方面都是公平陳述的；及(Ii)本公司編制的綜合集團於該財政年度終結時的綜合及綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合及綜合收益或經營表、股東權益變動及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度終結及上一財政年度的相應數字，該等綜合報表須由借款人的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人核證，以公平地反映財務狀況、經營業績、該等綜合報表須經借款人的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人核證，表明該等報表於考慮與綜合集團的綜合財務報表有關時，在各重大方面均屬公平。(B)季度財務報表。一旦可用，且無論如何在根據《交易法》規定必須向美國證券交易委員會提交每個財政年度前三(3)個財政季度的合併財務報表之日後十五(15)天內(或，如果美國證券交易委員會不要求提交財務報表，則在借款人的該財政季度結束後四十五(45)天內)(從截至2023年6月30日的財政季度開始)：(I)公司編制的截至該財政季度末的借款人及其子公司的綜合和綜合資產負債表，以及該財政季度及該財政年度終結部分的有關綜合及綜合收益報表或經營報表，以及該財政年度終結部分的有關綜合及綜合現金流量表，並在每宗個案中以適用的比較形式列出截至上一財政年度終結時及上一財政年度同期的相應數字，所有該等數字均屬合理詳情，並按照公認會計原則按綜合基礎擬備，該等綜合報表須由借款人的行政總裁、財務總監、司庫或控權人核證為公平地反映財務狀況，根據公認會計準則，借款人及其附屬公司的綜合經營業績和現金流量，須經正常的年終調整和無腳註，並須經借款人的首席執行官、首席財務官、司庫或主計人核證，表明該等報表在與借款人及其附屬公司的綜合財務報表有關的考慮時，在所有重要方面均屬公平陳述；及(Ii)公司編制的綜合集團於該會計季度末的綜合及綜合資產負債表，以及該會計季度及該會計年度終了部分的相關綜合及綜合收益表或經營表，以及該會計年度終結部分的相關綜合及綜合現金流量表，並按適用情況以比較形式列載上一會計年度末及上一會計年度同期的相應數字，一切均屬合理詳細，並按照公認會計原則編制，例如
70 175130428綜合報表須由借款人的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人核證，以按照公認會計原則按綜合基準公平地列報綜合集團的財務狀況、營運業績及現金流量，但須受正常的年終調整及無腳註規限，而該等綜合報表須由借款人的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人核證，表明該等報表在與綜合集團的綜合財務報表有關時在所有重大方面均屬公平陳述。(C)年度業務計劃和預算。一旦可用，但無論如何不遲於每年4月30日，綜合集團以綜合及綜合為基礎的年度業務計劃及預算，包括綜合及綜合資產負債表借款人管理層編制的預測，以及綜合集團下一會計年度(包括到期日所在的會計年度)的季度收入或營運及現金流量表。第7.2節證書；其他報告。向行政代理交付(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：(A)每次根據第7.1(A)或(B)節交付財務報表時，以及行政代理合理要求的其他時間，一份正式填寫的合規證書，除其他事項外，(I)説明截至該合規證書交付之日，沒有違約或違約事件持續，或如果違約或違約事件仍在繼續，説明其性質以及借款人擬對其採取的行動，以及(2)表明遵守了第8.11節就此類財務報表所涉財政期間規定的財務契約；(B)收到借款人、任何附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)或其各自的董事會就其審計職能而提交的所有報告(如有的話)的副本，包括任何管理報告和管理層對此作出的任何迴應；。(C)就借款人或任何附屬公司(不包括被排除的附屬公司)根據任何契據、貸款或信貸或類似協議的條款超過限額而發出的任何違約通知或違約事件的副本，在收到後立即提交；。(D)在其聲稱或發生後，立即通知借款人或任何附屬公司(不包括任何附屬公司)對任何環境法採取的任何行動或程序，或任何不遵守任何環境法的行為或程序，而這些行動或程序是合理地預期會產生重大不利影響的；(E)每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據交易法第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或必須提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記聲明的副本，以及在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理的副本；(F)迅速並無論如何在借款人或任何附屬公司收到後五(5)個工作日內，將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於任何調查或可能發生的任何調查的每一份通知或其他函件的副本
71 175130428行政代理人或任何貸款人就借款人或其任何附屬公司的財務或其他經營業績進行的調查或其他查詢；(G)應借款人或任何附屬公司的要求，迅速提供適用的“瞭解您的客户”規則和條例、愛國者法案或任何適用的反洗錢法或反貪污法所要求的其他資料和文件，在每種情況下，均應行政代理人或任何貸款人不時合理地要求；及(H)行政代理人或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的業務、商業事務和財務狀況的其他資料。根據第7.1(A)或(B)節或第7.2(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網上發佈此類文件或在借款人網站上提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人任何此類文件的張貼情況，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求按照第11.1節規定的程序向行政代理提供第7.2節所要求的合規性證書的副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。借款人在此確認(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人和發放貸款人提供材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個人都是“公共貸款人”)。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.10節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。第7.3節訴訟通知書及其他事項。立即(但在任何情況下不得晚於借款人的任何負責人得知此事後五(5)個工作日內)通知
72 175130428行政代理以書面形式(應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)由任何政府當局或在其面前啟動的所有程序和調查，以及在任何法院或在任何仲裁員面前針對或涉及借款人或任何子公司(被排除在外的子公司)或其各自的任何財產、資產或業務的所有訴訟和訴訟程序，在每個案件中，如果做出不利決定，合理地預計將導致實質性的不利影響；(C)借款人或任何附屬公司(不包括任何附屬公司)從任何政府當局收到的任何違反規定的通知，包括任何違反環境法的通知，而在任何該等情況下，可合理地預期該通知會產生重大不利影響；。(D)已導致或可能導致針對借款人或任何附屬公司(不包括任何附屬公司)的罷工或其他勞工中斷的任何勞資爭議，而在任何該等情況下，該等爭議已有或可合理地預期會產生重大不利影響；。(E)任何超過限額的扣押、判決、留置權、徵款或命令，而該等扣押、判決、留置權、徵款或命令可能會對借款人或任何附屬公司(不包括任何附屬公司)作出不利評估或威脅；(F)(I)國税局就《守則》第401(A)條規定的僱員福利計劃的資格問題發出的任何不利決定函(連同其副本)；(Ii)借款人或任何ERISA關聯機構收到的關於PBGC終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的所有通知；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的關於根據ERISA第4202條施加或支付提取責任的所有通知，以及(Iv)借款人知道其或任何ERISA關聯公司已提交或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C)條所指的困境終止的任何養老金計劃；(G)穆迪或S宣佈改變債務評級。每份根據第7.3節(除第7.3(G)節)發出的通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。根據第7.3(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。第7.4節公司存續及相關事項的保全。除第8.4節允許的情況外，保留和保持其獨立的公司存在或同等形式，以及開展業務所需的所有權利、許可證和特權，並有資格並保持作為外國公司或其他實體的資格，並有權在每個司法管轄區開展業務，如果不符合資格，可能合理地預期會產生重大不利影響。第7.5節財產和許可證的維護。(A)保護和保存其業務所需的所有財產和材料，包括版權、專利、商號、服務標誌和商標；保持良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，所有建築物、設備和其他有形的不動產和個人
73 175130428物業；並不時對該等物業進行或安排進行一切必要的維修、更新及更換，以及對該等物業的增建工程，以便在每種情況下，與該等物業相關經營的業務可按商業合理的方式進行，除非該等行動或不採取行動，合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響。(B)在所有實質性方面充分有效地維持由任何政府當局頒發的每一項重大許可證、許可證、認證、資格、批准或特許經營權，以使其各自按照目前開展的業務開展各自的業務，但如未能做到這一點，則不會單獨或整體產生重大不利影響。第7.6節保險。向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，以防範至少類似企業通常維持的風險，並至少按照適用法律的要求支付保險金額。第7.7節會計方法和財務記錄.維持會計制度，並根據需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應準確和完整)，以允許按照公認會計原則在所有重要方面並遵守任何對其或其任何財產擁有管轄權的政府當局的規定編制財務報表。第7.8節納税和其他義務的繳納。支付和履行：(A)可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税款、評税和其他政府收費；以及(B)根據貿易慣例的所有其他債務、義務和負債；但下列情況除外：(I)借款人正通過勤奮進行的適當程序真誠地對其進行爭議，並且借款人保持着充足的準備金，或(Ii)未能支付或履行本節(A)或(B)款所述的此類項目，不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。第7.9節遵守法律和批准。遵守並繼續遵守所有適用的法律，並保持所有適用於其業務開展的政府批准的充分效力和效力，除非不這樣做，無論是個別地還是總體上，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。第7.10節環境法。除了並不限制第7.9節的一般性，(A)遵守並確保所有租户和分租户遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並確保所有租户和分租户(如果有)獲得、遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，除非未能單獨或總體地合理地預期不會產生實質性的不利影響，以及(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救措施，拆除和環境法要求的其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。第7.11節遵守ERISA。除了並不限制第7.9節的一般性，(A)除非不能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響，(I)遵守ERISA、守則和條例的適用條款以及根據這些規定發佈的關於所有員工福利計劃的解釋，(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，其結果可能合理地預期導致對PBGC或多僱主計劃的責任，(Iii)不參與任何可能導致ERISA下的任何民事處罰或守則下的税收的被禁止交易，以及(Iv)運營每一名員工的福利
74 175130428以不會招致守則第4980B節下的任何税務責任或守則第4980B節所界定的對任何合資格受益人的任何責任的方式進行計劃，並(B)應行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何僱員福利計劃的額外資料。第7.12節視察和視察。允許行政代理或任何貸款人的代表在事先合理通知的情況下，在正常營業時間內，由借款人承擔全部費用，訪問和檢查其財產；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和檔案，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理信函；與其主要官員和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但在違約事件持續期間，行政代理人不得行使上述權利超過一次，費用由借款人承擔；此外，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理人或任何貸款人可在任何時間行使上述權利，費用由借款人承擔，而無須事先通知。第7.13節收益的使用。(A)將信貸延期所得款項用於(I)根據現有信貸協議為借款人的債務提供再融資，(Ii)支付與截止日期發生的交易相關的費用和開支，以及(Iii)為借款人及其附屬公司(GSWC及其附屬公司和被排除的附屬公司除外)的持續營運資金需求和其他一般企業目的提供資金；但任何貸款或信用證所得收益的任何部分，不得用於購買或持有保證金股票(《財務報告》第T、U或X條所指者)，或作違反《財務報告》T、U或X條條文的任何目的。(B)不得要求任何信貸展期，借款人不得直接或間接地使用、亦須確保其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得將信貸展期所得款項直接或間接地(I)為促進向任何人付款或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或授權而使用，(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。第7.14節遵守反腐敗法、實益所有權條例、反洗錢法和制裁。(A)維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前獲得受益所有權證書(或借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的證書)的行政代理和每個貸款人，告知受益所有權證書中提供的信息的任何變化，該變化將導致其中確定的實益所有者名單的變化(或，如果適用，借款人不再被明確排除在《實益所有權條例》所指“法人客户”的範圍內)和(C)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向該貸款人提供其為遵守《實益所有權條例》的目的而要求的任何信息或文件。
75 175130428第7.15節遵守材料合同。在各方面遵守借款人或其任何附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)的每一份書面或口頭的合同或協議，並維持其完全有效，如違反、不履行、取消或未能續訂該等合同或協議，可合理預期會產生重大不利影響；但借款人或任何該等附屬公司可真誠地通過適用程序就任何該等合同或協議的條款及條件提出異議，只要按照公認會計原則維持充足的準備金。第7.16節進一步保證。簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或被要求的貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動，以完成貸款文件預期的交易，費用全部由借款人承擔。第八條在所有債務(或有、未到期的賠償債務除外)全部以現金支付並全部清償、所有信用證已終止或到期(或已被現金抵押)和承諾終止之前，借款人將不會、也不會允許其任何子公司(除任何被排除的子公司外)終止承諾。第8.1節負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列債務除外：(A)債務；(B)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的套期保值協議項下的債務，而非出於投機目的；(C)截止日期存在並列於附表8.1的債務及其任何再融資、退款、續期或延期；但(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但所增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額及(Ii)任何該等再融資、再融資、續期或延期債務的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及其他重要條款，以及與該等再融資、再融資、續期或延期債務有關的任何協議及與此有關而發出的任何文書的條款，在任何實質性方面對借款人或任何附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)或貸款人的優惠程度，不低於管理債務再融資、退款、續期或延期的任何協議或文書的條款，而適用於任何此類再融資、再融資、續期或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率；(D)與資本租賃債務有關的可歸屬債務和與購買貨幣有關的債務；(E)在任何時候本金總額不超過15,000,000美元的債務；。(E)在某人成為附屬公司時存在的債務或從該人那裏獲得的與根據第8.3節允許的投資有關的資產；。但(I)該債項並非與該人成為附屬公司或因預期該人成為附屬公司或獲取該等資產而招致，。(Ii)借款人或任何附屬公司(該人或該人與該人合併或取得該附屬公司資產的任何其他人除外)均不會招致該等債務。
76 175130428人)對此類債務負有任何責任或其他義務，且(Iii)此類債務的本金總額在任何時候均不超過10,000,000美元；(F)借款人或任何附屬公司對借款人或任何全資附屬公司的債務(以下(I)借款人根據第8.2(N)條發生的債務除外)或(Ii)任何被排除的附屬公司或廣州主權財富公司或其任何附屬公司的債務以外的債務提供擔保；但GSWC及其附屬公司可為廣州主權財富公司的任何債務提供擔保；(G)借款人欠一間全資附屬公司(任何除外附屬公司除外)或任何全資附屬公司欠借款人或另一間全資附屬公司(任何除外附屬公司或GSWC或其任何附屬公司除外)的無抵押債務；。(H)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據在正常業務運作中以資金不足為準；。(I)根據GSWC信貸協議不時未清償的債務，以及借款人就該等債務(及有關債務)所作的任何擔保；。(J)履約保證金、保證保證金、免除保證金、上訴保證金及類似保證金項下的債務、法定債務或與在正常業務過程中發生的工人賠償要求有關的債務，以及與上述任何一項有關的償還義務；。(K)借款人或任何附屬公司(不包括任何附屬公司)的無擔保債務，其本金總額在任何未清償時間不得超過1,000,000美元；。(L)GSWC或其任何附屬公司在截止日期後根據《GSWC信貸協議》第8.2(K)節發生的無擔保債務(與截止日期有效)；。(M)本金總額不超過25,000,000美元的其他債務；。及(N)借款人的其他無擔保債務，只要(I)在緊接任何該等債務的產生及其收益的運用給予形式上的效力之前及之後，(A)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，及(B)綜合集團應在形式上遵守第8.11節所述的契約，這種合規性應根據根據第7.1(A)或(B)節最近提交給行政代理的財務信息來確定，就像這種債務是在其所涵蓋的連續四個財政季度的最後一天發生的一樣，並且(Ii)這種債務不由任何子公司擔保。第8.2節留置權。在其任何財產上或就其任何財產設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，不論是現在擁有的或此後獲得的，但以下情況除外：(A)根據貸款文件設定的留置權(包括根據貸款文件授予的現金抵押品的留置權)；(B)附表8.2所述的截止日期存在的留置權及其替換、續期或延期(包括因下列情況而產生、假定或容受存在的留置權
77 175130428根據第8.1(C)條(僅限於此類留置權在截止日已存在並在附表8.2中描述的範圍)，續展或延長由此擔保或受益的債務；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋除截止日已有的財產或資產以外的任何其他財產或資產類型，但上述產品和收益除外；(C)税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權(不包括根據ERISA或環境法的任何規定施加的任何留置權)：(I)尚未到期或與之相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未到期，或(Ii)正在真誠地通過適當程序提出爭議，前提是維持足夠的準備金至公認會計原則所要求的程度；(D)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞務、材料、用品或租金的債權，(I)逾期未超過三十(30)天，或逾期超過三十(30)天，則未採取任何行動強制執行該等留置權，且該留置權正在真誠地通過適當的訴訟程序爭奪，前提是按照公認會計原則的要求維持充足的準備金，以及(Ii)不個別地或合計地對借款人或其任何附屬公司在經營業務中使用該留置權造成重大損害；(E)在正常業務運作過程中，與以下各項有關的繳存或保證支付：工人補償(包括根據其作出的判決的留置權，而該等債務目前並不免除)、失業保險及其他類型的社會保障或類似法例，或保證履行投標、貿易合約及租約(債項除外)、法定義務、保證、上訴及關税保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金及在正常業務運作中產生的其他類似性質的義務，在每宗個案中，只要尚未就借款人或因此而產生的任何附屬公司的財產的任何重要部分啟動止贖出售或類似程序；(F)屬分區限制、地役權、保留地役權、專營權和權利性質的產權負擔，或關於使用屬地役權性質的不動產或公用事業專營權的限制或協議，(X)合計數額不大，或(Y)為聯合或共同使用財產、管道、管道、電纜、有線通訊線路、輸電線及變電站、街道、小徑、行人路、其他公眾地方、排水、灌溉、供水及污水處理用途、堤壩、運河、溝渠、清除石油、天然氣、煤炭或其他礦物，以及影響地役權性質的財產和公用事業財產的其他類似用途，在任何情況下，該等用途都不會大幅減損此類財產的公平市場價值或損害其在正常業務運作中的使用；(G)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權；該留置權僅與根據在正常業務過程中訂立的經營租約出租的個人財產有關；。(H)根據第8.1(D)條允許的保證負債的留置權；。但(I)該等留置權應實質上與有關財產的取得、修理、建造、改善或租賃(視何者適用而定)同時設定，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累因該等債務而融資或改善的財產以外的任何財產，(Iii)由此而擔保的債務數額並未增加，及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金，在任何時候均不得超過購買、修理、建造、改善或租賃該財產時的原價的100%(100%)。改善或租賃(視情況而定)；
78 175130428(I)保證支付根據第9.1(L)條不構成違約事件的款項的判決的留置權，或保證與該判決有關的上訴或其他擔保保證金的留置權；(J)對以下財產的留置權：(I)成為附屬公司的人在該人根據本條例允許的收購成為附屬公司時存在的財產留置權，以及(Ii)借款人或該附屬公司根據本條例允許的交易購買或以其他方式收購該財產時存在的借款人或其任何附屬公司的留置權，以及在每一種情況下對該財產的任何修改、更換、更新和擴大；但就前述第(I)及(Ii)款而言，(A)此種留置權並非與上述準許的收購、購買或其他收購有關或預期發生，(B)該等留置權並不對任何財產構成負擔，但在該項收購或該人成為附屬公司時的財產及其收益和產品除外，並且並非所有資產留置權；(C)該等留置權並不附屬於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產，以及(D)該留置權只擔保其在該項收購或購買發生時所擔保的債務；(K)(1)託收行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-210節產生的留置權，(2)任何開户銀行對借款人或任何附屬公司的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和追回權利方面的留置權，以及(3)因在正常業務過程中出售任何資產或財產的有條件出售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權；(L)(1)業主在正常業務過程中產生的與與該業主的任何租賃協議有關的財產和資產的留置權，以及(2)供應商(包括貨物賣家)或客户在正常業務過程中產生的留置權，但僅限於與該合同有關的財產或資產；(M)(1)對保證向其出資的合資企業的股權留置權，以及(2)合資企業協議和非全資子公司的協議中的優先購買權和標籤權、拖欠權及類似權利；(N)任何財產的所有權上的缺陷和不規範之處，而該財產總體上不會對該財產的公平市場價值或其用途造成實質性損害；。(O)租户根據租約和租賃協議享有的權利，該租約和租賃協議涵蓋擁有該財產的人在正常業務過程中訂立的財產；。(P)任何軍事公用事業私有化產生的留置權；。(Q)在使用任何財產或任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可方面，為控制或管理任何政府當局而保留或歸屬任何政府當局的任何權利或義務或義務；(R)根據第8.5條允許的知識產權的非排他性許可和再許可；和(S)(一)授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，而該租賃、許可、再租賃或再許可不(A)在任何重大方面幹擾借款人或其子公司的業務，或對借款人或其子公司的有關資產的價值造成重大減損，或(B)為任何債務提供擔保，及(2)許可人、再許可人、出租人或再出租人根據租賃、許可、再租賃或
79 175130428借款人及其任何附屬公司在一般業務過程中作為特許持有人、分特許持有人、承租人或分承租人訂立的再許可，或與受任何該等租賃、許可、再租賃或再許可所規限的物業有關的任何慣常限制或產權負擔。第8.3節投資。進行、持有或以其他方式允許存在任何投資，但下列情況除外：(A)以許可收購形式存在的投資；(B)在截止日期存在並在附表8.3中描述的投資以及對其進行的任何修改、替換、更新或延長，只要這些修改、更新或延長不會增加此類投資的金額，除非本第8.3條另有允許；(C)由現金和現金等價物組成的投資；(D)向借款人及其子公司的高級職員、董事和僱員提供貸款和墊款，用於旅行、娛樂、搬遷、預期紅利、行使股票期權和其他一般業務目的的投資；但在任何時候，此類投資的總額不得超過1,000,000美元；。(E)(I)在截止日期存在的對子公司的投資，(Ii)借款人對任何全資子公司的投資，以及任何全資子公司對借款人或另一家全資子公司的投資；。但根據本條(E)(Ii)，不得投資於任何被排除在外的附屬公司或GSWC或其任何附屬公司；。(F)在通常業務運作中向借款人及其附屬公司的客户或供應商提供信貸的投資，以及為獲得滿意或部分滿意而收取的任何投資；。(G)為解決與另一人的真誠糾紛而收取的投資；但在任何未清償的時間，該等投資的總額不得超過$10,000,000；。(H)相當於售予他人的物業或提供給他人的服務的全部或部分售價的投資；。但所有此類投資的總金額在任何時候不得超過5,000,000美元；(1)在正常業務過程中為保證第8.2條所允許的租賃或其他義務的履行而支付的存款；(J)根據第8條所允許的對衝協議；(K)根據第8條所允許的擔保；(L)借款人或其任何子公司以符合以往慣例並按照借款人對拉比信託的投資政策進行的固定收益和股權證券投資，該信託旨在為GSWC根據借款人及其子公司(任何被排除的子公司除外)的補充養老金恢復計劃承擔的義務提供資金；
80 175130428(M)農場信貸股權和任何農場信貸貸款人或其投資服務或計劃的任何其他股權或投資；及(N)根據本節不允許的投資；但(I)在緊接給予任何該等投資及與該等投資相關的任何債務形式上生效之前及之後，將不會發生並持續發生任何違約或違約事件，及(Ii)綜合集團應在形式上遵守第8.11節所載的財務契諾，該等遵守情況將根據根據第7.1(A)或(B)節最近向行政代理提交的財務資料而釐定，猶如與該等投資有關的任何債務是在其所涵蓋的連續四個財政季度期間的最後一天發生的一樣；並進一步規定，依據第(N)款對任何除外附屬公司或廣東西南航空公司或其任何附屬公司作出的任何投資，須在通常業務運作中作出，且不得構成任何除外附屬公司或廣東西南航空公司或其任何附屬公司的負債。第8.4節根本性變化。與任何其他人士合併、合併、合併或進行任何類似的合併(包括分拆)，或與任何其他人進行資產處置(無論是在單一交易或一系列交易中)，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併；但借款人須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他附屬公司(被排除的附屬公司除外)；但當任何全資附屬公司與另一附屬公司合併時，該全資附屬公司須為繼續或尚存的人；。(B)任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產(在自動清盤、解散、清盤、分拆或其他情況下)處置予借款人或任何全資附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)；。(C)第8.5條所準許的資產處置(第(B)款除外)；。(D)只要借款人的任何全資附屬公司並不存在失責或失責事件，或不會因此而導致失責或失責事件，則借款人的任何全資附屬公司可與該全資附屬公司就根據本條例準許的任何收購而組成的人合併或併入該人；及。(E)只要不存在失責或失責事件或失責事件不會導致失責或失責事件，任何人均可與借款人或其任何全資附屬公司合併或併入與準許的收購有關的事宜；。但(I)如合併涉及借款人或長安公司，則繼續留任或尚存的人須為借款人或長安公司(視何者適用而定)；及(Ii)持續或尚存的人須為借款人、長安公司或借款人的全資附屬公司。第8.5節資產處置。進行任何資產處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中出售庫存；(B)根據第8.4節允許的任何其他交易，向借款人或任何全資子公司(不包括任何子公司)出售、轉讓或以其他方式處置資產；(C)在正常業務過程中對違約或逾期應收賬款和類似債務進行核銷、貼現、出售或其他處置，且不作為應收賬款融資交易的一部分進行；
81 175130428(D)任何對衝協議的處置、終止或解除；(E)現金和現金等價物的處置；(F)設備或不動產的資產處置，條件是：(1)以類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)該資產處置的收益合理地迅速用於該重置財產的購買價格；(G)借款人與任何全資附屬公司(被排除的附屬公司除外)之間或之間的資產處置；(H)出售或以其他方式處置在借款人或其任何附屬公司的業務中不再使用或有用的陳舊、陳舊或剩餘的資產；(1)非排他性的知識產權許可和再許可或放棄知識產權，在每一種情況下，在正常業務過程中，不得個別或整體地幹擾借款人及其附屬公司的業務；(J)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中向他人批出的不動產或非土地財產的租賃、再租賃、許可證或再許可，但不減損該等不動產或非土地財產的價值或在任何重大方面幹擾借款人或其任何附屬公司的業務；。(K)以根據第8.3節(H)款準許的投資形式處置財產的資產處置((H)條除外)；。(L)根據任何政府當局在徵用程序或宣告無效事件中的任何命令處置資產，以及任何該等程序的任何和解；。(M)政府當局依據或按照與政府當局簽訂的合同、安排、契諾或其他協議所要求的範圍內的資產處置；及。(N)根據本節未予準許的資產處置；。但(I)於該等資產處置時，該等資產處置不會或不會導致任何違約或違約事件，(Ii)該等資產處置是以借款人真誠釐定的公平市價作出，所收取的代價應不少於75%以現金及/或債務或第8.3(H)條所準許投資的其他證據支付，及(Iii)根據本條(N)處置的所有財產在任何財政年度的總公平市價不得超過10,000,000美元。第8.6節限制支付。聲明或支付任何限制性付款；但條件是：(A)只要沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人或其任何附屬公司即可聲明並以其自身的合格股權的股份支付股息；(B)任何子公司可聲明並向借款人或任何全資子公司支付限制性付款；及(C)借款人可聲明並作出限制性付款，包括：(1)回購借款人的合格股權，總金額不得超過2,500,000美元
82 175130428及在截止日期後及(Ii)以現金支付股息，其方式須與借款人於任何財政年度的過往做法合理地一致，只要上述第(I)及(Ii)條中的每一項並無發生違約或違約事件，且違約或違約事件並未因此而繼續或將會導致，且在預計基礎上生效後，借款人將於當時的本財政季度結束時遵守第8.11節。第8.7節與關聯公司的交易。與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，但下列交易除外：(A)在正常業務過程中與董事或高級管理人員達成的工資、獎金、員工股票期權和其他薪酬安排；(B)根據第8.3(D)條允許的投資；(C)根據第8.6條允許的限制性付款；(D)與全資子公司(任何被排除的子公司除外)的交易；(E)BVESI和GSWC之間在本協議日期生效的行政服務協議；以及(F)按總體條件進行的交易不會像公平交易那樣對借款人或其附屬公司有實質性的不利影響。第8.8節會計變更；組織文件。(A)改變其財政年度末，或對其會計處理和報告做法進行任何重大改變(未經行政代理同意)，但公認會計原則要求的除外。第8.9節不再有負面承諾；限制性協議。(A)訂立、承擔或受制於任何協議，禁止或以其他方式限制對其現時擁有或其後取得的財產或資產設定或承擔任何留置權，或在為其他債務提供保證的情況下，要求為該等債務提供任何抵押，但在每種情況下，根據或因任何準許的限制而存在的任何協議、限制或要求除外。(B)產生或以其他方式導致或容受存在或生效任何附屬公司有能力(I)就其股權向借款人或任何附屬公司支付股息或作出任何其他分派，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，(Ii)支付欠借款人或任何附屬公司的任何債務或其他債務，或(Iii)向借款人或任何附屬公司提供貸款或墊款，但在每種情況下，根據或因任何準許限制而存在的該等負擔或限制除外。(C)對任何附屬公司(I)向借款人或任何附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產或(Ii)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期擔任擔保人的能力產生或導致或容受存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或限制，但在每種情況下根據或因任何準許限制而存在的該等產權負擔或限制除外。第8.10節業務性質。從事與借款人及其附屬公司(任何除外附屬公司除外)於結算日所經營的業務或任何合理相關、附屬或附帶的業務或業務活動有重大不同的任何重大業務。
83 175130428第8.11節財務契約。截至任何財季的最後一天(從截至2023年6月30日的財季開始)，允許總資本化率大於0.65至1.00。第九條違約和補救辦法第9.1節違約事件。下列每一項均構成違約事件：(A)拖欠貸款本金和償還義務。借款人應在任何貸款或償還義務的本金到期時違約(無論是在到期日、提速或其他原因)，或未能根據第2.4(B)節、第2.5(B)節、第3.1節、第4.14節或第4.15(A)(V)節提供現金抵押品。(B)其他拖欠款項。借款人應拖欠任何貸款或償還義務的利息或任何其他債務的到期付款(無論是在到期時、由於加速或其他原因)，並且這種違約應持續五(5)個工作日。(C)失實陳述。借款人或其代表在本協議、在任何其他貸款文件中或在與本協議或與之相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何方面均不正確或具有誤導性。借款人或其代表在本協議、任何其他貸款文件或在與本協議或與此相關交付的任何文件中作出或被視為不受重大或重大不利影響限制的任何陳述、保證、證明或事實陳述在任何方面均不正確或具有誤導性。在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性。(D)不履行某些契諾。借款人或其任何附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)應不履行或遵守(I)第7.1或7.2條所載的任何契諾或協議，且此類違約應持續十(10)個工作日或(Ii)第7.3(A)、7.4、7.13或7.14條或第VIII條。(E)不履行其他契諾和條件。借款人或其任何附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)在履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾、條件或協議(本條款9.1中明確規定的除外)或任何其他貸款文件時，違約應持續三十(30)天，以下列較早者為準：(I)行政代理向借款人遞交書面通知；(Ii)借款人的負責人瞭解情況後，持續三十(30)天。(F)債務交叉違約。(I)借款人或其任何附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)須(A)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)的本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超逾設立該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)的門檻，或(B)未能遵守或履行與任何債務(貸款或任何償還義務除外)有關的任何其他協議或條件的本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過門檻或載於證明、擔保或與之有關的任何文書或協議或任何其他文書或協議內
84 175130428事件應發生或條件存在，違約或其他事件或條件的影響將導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知和/或經過一段時間後，導致(1)到期、或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)的任何該等債務，或在該債務的所述到期日(任何適用的寬限期已屆滿)之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約；但本條第(1)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，或(2)以現金作抵押，或(Ii)發生任何違約事件(如GSWC信貸協議所界定)。(G)控制權的變更。控制方面的任何變更均應發生。(H)自願破產程序。借款人或其任何附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)應(I)根據任何債務人救濟法啟動自願案件，(Ii)提交尋求利用任何債務人救濟法的請願書，(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據任何債務人救濟法在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地就其自身或其國內或國外財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管提出異議，(V)書面承認其在債務到期時一般無力償還債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何一項的目的而採取任何公司行動。(I)非自願破產程序。針對借款人或其任何附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)的案件或其他法律程序，須在任何具司法管轄權的法院展開，以尋求(I)根據任何債務人濟助法律作出的濟助，或(Ii)為借款人或其任何附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)或就其全部或任何主要部分的國內或外地資產委任受託人、接管人、保管人、清盤人等，而該等案件或法律程序須連續六十(60)天繼續進行，而不得遭解僱、解除責任或暫緩執行，或在這種情況下批准所請求的救濟的命令或根據這種債務人救濟法進行的訴訟應予以登錄。(J)協議失效。本協議的任何規定或任何其他貸款文件的任何規定應因任何原因停止有效並對借款人具有約束力，或借款人應以書面形式説明，在每種情況下，除非按照本協議或其明示條款的規定。(K)ERISA活動。發生以下任何情況：(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能在到期時全額支付根據任何養老金計劃或本守則第412或430條的規定，借款人或任何ERISA關聯公司應作為繳款支付的所有款項，且未支付的金額超過閾值金額；(Ii)終止事件或(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃，且多僱主計劃通知借款人或ERISA關聯公司該實體已產生提取債務，要求支付的金額超過閾值金額。(L)判斷。一項或多項判決、命令或法令應由任何法院對借款人或任何附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)作出，並在生效後連續三十(30)天內繼續執行，而該等判決、命令或法令(I)在支付款項的情況下，個別地或合計(在有關保險公司已承認索賠且沒有爭議承保的保險範圍內)超過門檻金額，或(Ii)在強制令或其他非金錢救濟的情況下，可以合理地預期，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。
85 175130428第9.2條補救措施。在違約事件發生和持續期間，經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知：(A)加速；終止信貸安排。終止承諾，宣佈貸款本金和利息、未償還債務、本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人和行政代理的所有其他款項(包括所有L/信用證債務，無論當時未兑現信用證的受益人是否已經提交或有權提交本協議所要求的單據)和所有其他債務立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些債務均由借款人明確免除。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，並終止信貸安排和借款人根據其申請借款或信用證的任何權利；但在發生第9.1(H)或(I)款規定的違約事件時，信貸安排應自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。(B)信用證。對於在根據前款規定的提速時未提示信用證的所有信用證，要求借款人在該時間存入由行政代理開立的現金抵押品賬户，其金額等於該信用證當時未提取和未到期的總金額的最低抵押品金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應根據第9.4節的規定用於償還其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他義務均已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。(C)一般補救措施。代表貸款方行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行所有義務。第9.3節權利和補救累積；不放棄等。(A)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。
86 175130428(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.2節為所有出借人和發放貸款的出借人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人行使本協議和其他貸款文件項下(僅以其發行貸款機構或Swingline貸款機構的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和補救措施，(Iii)任何貸款人根據第11.4節(符合第4.6節的條款)行使抵銷權，或(4)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不提交債權證明或代表自己出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)被要求的貸款人應擁有根據第9.2條賦予行政代理的其他權利，以及(B)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的事項外，並在符合第4.6條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。第9.4節付款和收益的貸記。如果義務已根據第9.2節加速履行，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則在符合第4.14和4.15節的規定的情況下，行政代理應按如下方式使用因履行義務而收到的所有款項和淨收益：第一，支付構成費用、賠償、開支和以行政代理身份支付給行政代理的包括律師費在內的其他金額的債務部分；第二，向貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人支付構成貸款單據項下向貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人支付的費用(承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分，包括律師費，按本條款第二款所述的相應金額的比例在貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人之間按比例支付；第三，支付構成應計和未付承諾費的那部分債務、應付給貸款人的信用證費用以及貸款和償還義務的利息，按比例由貸款人、開證貸款人和Swingline貸款人按比例支付；第四，支付構成貸款和償還義務的未付本金的那部分債務，並將當時未償還的任何L/C債務按比例在此類債務的持有人之間按比例進行抵押；最後，在向借款人全額償付所有債務或適用法律另有要求後的餘額(如果有)。第9.5節行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他與借款人有關的司法訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到時應到期和應支付，也不論
87 175130428行政代理人應已向借款人提出任何要求）應有權並被授權（但不承擔義務）通過幹預此類程序或其他方式：（a）就該等貸款所欠及未付的本金及利息的全部款額提出申索並予以證明，信用證債務和所有其他債務的欠款和未付，並提交其他文件，可能是必要的或可取的，以便有債權人，發行貸款人和行政代理人（包括對貸款人的合理補償、費用、支出和預付款的任何索賠，發證貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及第3.3條規定的所有其他應付貸款人、發證貸款人和行政代理人的款項，（b）收取及接收就任何該等申索而應付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產;及任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人，在任何此類司法程序中，扣押人或其他類似官員在此由每個發行人和每個發行人授權支付此類款項向行政代理機構支付，如果行政代理機構同意直接向貸款人和發證貸款人支付此類款項，則向行政代理機構支付行政代理機構及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款，以及行政代理機構根據第3.3條應支付的任何其他款項，4.3和11.3。 第十條 第10.1條行政代理人的任命和權力。 (a)各貸款人和各發行人在此合理地任命、指定和授權富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款授予行政代理人的權力。連同合理地附帶於此的行動及權力。 本條規定僅為行政代理人、擔保人、貸款人、發行貸款人及其各自關聯方的利益而設，借款人或其任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。 (b)行政代理人還應擔任貸款文件項下的“抵押品代理人”，各貸款人和發行貸款人在此合理地任命並授權行政代理人擔任該貸款人和發行貸款人的代理人，以獲取、持有和執行借款人授予的任何和所有現金抵押品留置權，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力和自由裁量權（包括代表借款方簽訂額外的貸款文件或對現有貸款文件的補充）。 在這方面，行政代理人，作為“抵押代理人”，以及行政代理人根據本第十條為持有或執行貸款文件下授予的任何留置權，或根據行政代理人的指示行使任何權利和補救措施而任命的任何共同代理人、分代理人和事實上的律師，應有權享有本條和第十一條（包括第11.3節，如同該等共同代理人、分代理人和代理人實際上是貸款文件項下的“抵押代理人”）所有規定的利益，如同本協議中對此作出了充分規定。
（c）雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及行政代理人時使用的術語“代理人”並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他暗示（或明示）義務。相反，這一術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是為了建立或反映締約方之間的行政關係。 第10.2節作為一名律師的權利 作為本協議項下的行政代理人的人員，應享有與任何其他代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像其不是行政代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則術語“貸款人”或“貸款人”應包括作為本協議項下的行政代理人的人員。 此類人士及其關聯公司可接受存款、向其放貸、持有其證券、擔任其財務顧問或以任何其他諮詢身份，並通常從事任何類型的銀行業務、信託、財務諮詢、承銷、與借款人或其任何子公司或其他關聯公司進行資本市場或其他業務往來，就好像該人不是本協議項下的行政代理人，且沒有任何義務或向貸款人提供通知或貸款人對此的同意。 第10.3節免責條款。 (a)除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人、擔保人及其各自的關聯方不應承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應具有行政性質。 在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人、擔保人及其各自的關聯方：（i）不受任何代理、信託、受託人或其他隱含義務的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在持續;（ii）無責任採取任何酌情決定行動或行使任何酌情決定權，除本協議或其他貸款文件明確規定的行政代理人必須按照所需貸款人的書面指示行使的自由裁量權和權力外（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或比例），但不要求行政代理機構採取任何行動，可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行為，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能導致沒收的任何行為，違反任何債務人救濟法修改或終止違約方的財產;（iii）不得、亦無責任向任何發行人、任何發行人或任何其他人披露，亦無須對沒有向任何發行人、任何發行人或任何其他人披露承擔法律責任，與借款人或其任何子公司或關聯公司的業務、前景、經營、財產、資產、財務或其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，這些信息是由擔任行政代理人的人員、借款人或其各自的關聯方以任何身份傳達、獲得或以其他方式擁有的，但通知除外，根據本協議的明確規定，行政代理人必須向貸款人提供的報告和其他文件;以及（iv）不需要向任何發行人或任何發行人説明行政代理人為自己的賬户收到的任何金額或利潤。
89 175130428(B)行政代理、安排人及其各自的關聯方對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或不採取的任何行動不負責任，因此(I)經所需貸款人(或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，在第11.2節和第9.2節規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決確定。除非借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，並表明該通知是“違約通知”，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。(C)行政代理、安排人及其各自的關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容(包括髮出貸款的貸款人根據第3.9條向其提供的任何報告)，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議、本協議或本協議中規定的其他條款或條件或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足本協議第五條或其他任何部分所述的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或(Vi)使用任何發放貸款人的L信用證承諾(雙方理解並同意，每個發放貸款的貸款人應在行政代理不採取任何進一步行動的情況下監督其L信用證承諾的履行)。第10.4節管理代理的依賴。行政代理應有權依賴、應在依賴中受到充分保護，並且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。每一貸款人或簽發貸款人在本協議或轉讓和假設或任何其他貸款文件的簽字頁上簽字，據此成為本協議項下的貸款人或簽發貸款人，應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議規定須由該貸款人或發放貸款人同意、批准或接受或令該貸款人或發放貸款人滿意的每份文件或其他事項感到滿意。第10.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分銷商，並且
90 175130428適用於行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。第10.6節行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經與借款人磋商並經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)(只要未發生違約事件且在辭職時仍在繼續)，被要求的貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或金融機構擔任銀團融資行政代理方面的合理經驗，或任何該等銀行或金融機構在美國設有辦事處的聯營公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天(或規定的貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發出貸款的貸款人持有任何抵押品，則退任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任的行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠退任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期，向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理辭職後或
91 175130428根據本協議和其他貸款文件的規定被免職時，本條和第11.3節的規定應繼續有效，以維護該退休或被免職的行政代理人的利益，其子-代理人及其各自的關聯方就他們中的任何人在卸任或被免職的行政代理人擔任行政代理人或與其退休或免職後履行的行政代理人職責有關的，包括但不限於，作為抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保方持有任何現金抵押品所採取的任何行動，或與將代理權轉讓給替代或繼任行政管理人員有關的任何行動劑 (d)富國銀行根據本節規定辭去或撤銷行政代理人職務，也構成其辭去發行人和Swingline代理人職務。 在接受繼任者作為本協議項下管理代理人的任命後，（i）該繼任者應繼承並被賦予退休發行人的所有權利、權力、特權和職責，如果其自行決定選擇，並且Swingline同意，（ii）退休的發行人和Swingline貸款人應解除其各自在本合同項下或其他貸款項下的所有職責和義務單據，及（iii）繼任開證人（如果其自行選擇）應開具信用證以取代在該等繼任時未結清的信用證（如有），或作出其他令退休開證人滿意的安排，以有效地承擔退休開證人對該等信用證的義務。 第10.7條不依賴行政代理人和其他貸款人。 每個發行人和每個發行人明確承認，行政代理人、發行人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人、發行人或其各自的任何關聯方的任何行為或不行為，包括同意，並接受對借款人及其子公司或關聯公司事務的任何轉讓或審查，應被視為構成行政代理人、借款人或其各自的任何關聯方對任何借款人的陳述或保證，就任何事項向任何發證機構或任何其他被許可方披露信息，包括行政代理機構、發證機構或其各自的任何關聯方是否披露了其（或其各自的關聯方）掌握的重要信息。 各借款人和各發行人明確向行政代理人和借款人承認、聲明並保證：（a）貸款文件規定了商業貸款的條款，（b）其從事製造、獲取、在正常情況下購買或持有商業貸款，並簽署本協議和其他貸款文件，作為作出、獲取、購買和/或持有本協議所述的商業貸款的目的，而不是作出、獲取、購買或持有任何其他類型的金融工具的目的，（c）在作出、獲取、購買和/或持有本協議所述的商業貸款的決定方面是複雜的，購買或持有適用於其的商業貸款，以及其或行使自由裁量權的人在作出決定時，購買或持有該等商業貸款，在發放、獲取、購買或持有商業貸款方面具有豐富經驗，（d）獨立且不依賴行政代理人、擔保人，任何其他供應商或其各自的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對該業務進行自己的信用分析、評估和調查，借款人及其子公司的前景、經營、財產、資產、負債、財務和其他狀況以及信譽，與本協議和其他貸款文件預期交易相關的所有適用銀行或其他監管適用法律，以及其已獨立決定簽訂本協議和其作為一方的其他貸款文件，並根據本協議和貸款文件提供信貸。 各發行人和各發行人還承認：（i）其將獨立且不依賴行政代理人、發行人或任何其他發行人或其各自的任何關聯方（A）繼續進行其自己的信用分析、評估和決定，以根據本協議採取或不採取行動，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，
92 175130428本公司將繼續(I)繼續進行其認為適當的獨立調查，並(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其附屬公司的情況，(Ii)不會提出違反本第10.7條的任何索賠。第10.8條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或發行貸款人的身份適用者除外，但每個此等人士均應享有本協議的賠償和免責條款的利益。第10.9節ERISA的某些事項。(A)每一貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，為行政代理人、每一安排人及其各自的關聯公司的利益，代表和擔保借款人；及(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，而非為借款人或為借款人的利益，以下至少一項為真且將為真：(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他方面)；(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示
93 175130428，並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日止，為了行政代理人、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，借款人或為了借款人的利益，行政代理人、任何安排人及其各自的關聯方都不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。第10.10節錯誤付款。無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個營業日，向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，而該項要求是以當日所收取的貨幣計算的，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向行政代理人償還該筆款項之日(以較大者為準)起計的每一天的利息
94 175130428聯邦基金利率和行政代理機構根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率。 (d)如果錯誤付款（或其部分）在行政代理人根據前述第（c）款的要求後，行政代理人因任何原因未從任何付款人或付款人的關聯公司收回（該等未收回的款額，即“錯誤的付款申報不足”），則由行政代理人自行決定，並在行政代理人書面通知該代理人後（i）這樣的借款人應被視為已將其貸款部分的全部面值進行了無現金轉讓（但不是其承諾）的相關類別的錯誤付款（“錯誤付款受影響類”）向行政代理人，或根據行政代理人的選擇，行政代理人的適用貸款關聯公司，金額等於錯誤付款返還差額（或行政代理人可能指定的較低金額）（受錯誤付款影響類別的貸款（而非承諾）的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”）加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方的進一步同意或批准，也未經行政代理或其適用的貸款關聯公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。 本協議雙方承認並同意：（1）本條（d）項所述的任何轉讓均不要求相關受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價，（2）如果與第11.9和（3）節的條款和條件有任何衝突，應以本（d）款的規定為準。行政代理人可以在登記簿中反映此類轉讓，無需任何其他人的進一步同意或行動。 (e)本協議各方特此同意，（x）如果錯誤付款（或其部分）不從收到此類錯誤付款的任何付款人處收回（或其部分），行政代理人（1）應代位行使該付款代理人對該金額的所有權利，且（2）被授權抵銷，在任何時候，根據任何貸款文件，或根據本協議第10.10條或本協議的賠償條款，（y）就本協議而言，付款人收到錯誤付款不得視為借款人所欠任何義務的付款、提前還款、償還、解除或其他清償，但在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，包括行政代理機構從借款人處收到的用於支付債務的資金，以及（z）在錯誤付款以任何方式或在任何時間貸記為任何債務、債務或其任何部分的支付或清償的範圍內，而付款人的所有權利（視情況而定）須恢復並繼續具有十足效力，猶如該付款或清償從未收到一樣。 (f)第10.10條規定的各方義務應在行政代理人辭職或更換行政代理人或由行政代理人轉讓權利或義務或更換行政代理人、承諾終止或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）後繼續有效。 (g)本第10.10條中的任何規定均不構成行政代理人對因任何付款人收到錯誤付款而產生的任何索賠的棄權或免除。
第十一條 雜項第11.1條通知。 (a)一般通知。 除非明確允許通過電話發出通知和其他通信，（且除下文第（b）段規定外），本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：如果發送給借款人：美國自來水公司630 East Foothill Boulevard San Dimas，CA 91773收件人：首席財務官電話號碼：(909)394-3600 x707 電子郵件：egtang@gswater.com 副本（不構成通知）：Winston and Strawn LLP收件人：D。Stephen Antion 333 South Grand Avenue，38 th Floor Los Angeles，CA 90071電話號碼：213-615-1700工廠編號：213-615-1750電子郵件：santion@winston.com - Winston and Strawn LLP收件人：Sean Hilson 35 West Wacker Drive Chicago，IL 60601電話號碼：312-558-5600工廠編號：312-558-5700電子郵件：shilson@winston.com
96 175130428 IF to Wells Fargo，作為行政代理：Wells Fargo Bank，National Association MAC D1109-0191525 West W.T.Harris Blvd。北卡羅來納州夏洛特市28262注意：辛迪加機構服務電話號碼：傳真號碼：(844)879-5899電子郵件：agencyservices.questers@well sfargo.com，複印件發送至：富國銀行，國家協會2141Rosecrans Ave El Segundo，CA 90245 MAC：E2856-041注意：喬納森·伯恩斯電話號碼：213408-9264電子郵件：Jonathan.Berns@well sfargo.com如果向任何貸款人發送通知和其他可能包含重要非公開信息的文件，請發送至登記簿上規定的該貸款人的地址。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。(B)電子通訊。本協議項下向出借人和發出出借人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條或第三條向任何出借人或發出出借人發出的通知，前提是該出借人或該發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信沒有發送
97 175130428在收件人的正常營業時間內，該通知、電子郵件或其他通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。(C)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，向其支付到期款項，並在那裏發放貸款和申請信用證。(D)更改地址等借款人、行政代理、任何發行貸款人或Swingline貸款人均可通過通知其他各方更改其地址或本協議項下通知和其他通信的其他聯繫信息。任何貸款人可以通過通知借款人、行政代理、每家發行貸款機構和Swingline貸款機構更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。(E)月臺。(I)借款人、每個出借人和每個出借人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款人材料，向出借人和其他出借人提供借款人材料。(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。儘管平臺是按照行政代理及其關聯方實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但出借人、發放貸款人和借款人都承認並同意，通過電子手段傳播信息不一定在所有方面都是安全的，但行政代理、安排人及其各自的關聯方(統稱為“代理方”)不負責批准或審查獲得平臺訪問權限的任何貸款人或發行貸款人的代表、指定人或聯繫人，而且這種分發形式可能存在保密和其他風險。本合同借款人、出借人和出借人均理解並接受此類風險。在任何情況下，代理方不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因借款人或行政代理通過互聯網(包括平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或開支(與實際損害賠償、損失或開支相對)的任何責任。(F)私人指定。每一公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私人輔助信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)參考借款人材料
98 175130428不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，可能包含關於借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券適用法律的目的。第11.2條修訂、放棄及同意。除下文所述或任何貸款文件(包括第4.8(C)條)中明確規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件以及貸款人給予的任何同意，均可由貸款人修改或放棄，且僅當此類修改、放棄或同意以書面形式經所需貸款人(或經所需貸款人同意而由行政代理批准)並交付給行政代理並在修改的情況下由借款人簽署的情況下才可；但任何修訂、豁免或同意不得：(A)在任何情況下，未經貸款人書面同意，不得增加或延長任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.2條終止的任何承諾)或增加貸款人的貸款金額；(B)未經每一貸款人的書面同意，放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件所規定的本金、利息、手續費或其他款項而應支付給貸款人(或任何貸款人)的任何日期；但只需徵得所需貸款人的同意，即可撤銷根據第9.2節規定的債務加速(但第9.1(H)或(I)節規定的違約事件發生時的自動加速除外)(已確認並同意，任何此類撤銷不構成對本協議項下任何違約事件的放棄，任何此類放棄均應按照本協議的規定另行規定；(C)在未經每一貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除以下段所列但書第(Iv)和(Vii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他數額，而不經每一貸款人書面同意；但(I)在違約事件持續期間，只需徵得所需貸款人的同意即可免除借款人按第4.1(B)節規定的利率支付利息的任何義務；及(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，只需徵得所需貸款人的同意即可，即使修改的效果將是降低任何貸款的利率或L/C債務或降低本合同項下應支付的任何費用；(D)更改第4.6節或第9.4節(或修改貸款文件的任何其他條款，使之具有更改第4.6節或第9.4節的效果)，以改變貸款文件所要求的按比例分攤付款或申請順序的方式，而未經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；(E)未經直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，更改本節的任何規定或減少“所需貸款人”的定義中規定的百分比或本節任何其他規定中規定的需要修訂、放棄或以其他方式修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；或(F)同意借款人轉讓或轉讓其所屬任何貸款文件項下的權利和義務，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意；此外，(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由除上述要求的貸款人以外的每個受影響的開證貸款人簽署，否則不影響該開證貸款人在本協議下的權利或義務，或與所開出的任何信用證有關的任何信用證文件，或
99 175130428由其簽發；(Ii)除非由Swingline貸款人和上述要求的貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或修改本協議第11.1(E)節、第11.20節或第X條；(Iv)任何收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由當事各方簽署；(V)每份信用證單據可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由當事各方簽署；但修改後的信用證單據的副本應在修改或放棄後迅速交付給行政代理；(Vi)如果行政代理人和借款人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何錯誤、模稜兩可、缺陷、不一致或遺漏(包括任何具有經濟影響的此類錯誤)，行政代理人和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(且該修訂無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)；及(Vii)行政代理人(以及，如適用，借款人)可不經任何貸款人同意，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第4.8(C)節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改或以其他方式執行第4.8(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；以及(B)任何修訂、豁免或同意要求所有貸款人或每一受影響的貸款人同意，而其條款與其他受影響的貸款人不成比例地產生不利影響時，則須徵得該違約貸款人的同意。儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其修改和重述本協議和其他貸款文件，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得借款人和行政代理的同意)。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協定和其他貸款文件項下應付或應計的利息和其他金額。第11.3款費用；賠償。(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因信貸安排的辛迪加、本協議的準備、談判、執行、交付和管理、本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理和有文件記載的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、費用和支出，但限於一名律師向行政代理支付的合理自付費用、支出和其他費用，如有合理需要，還應支付每個相關司法管轄區的一名當地律師)。(Ii)任何開證貸款人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何開證貸款人與執行或保護其權利有關的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何開證貸款人的任何律師的費用、收費和支出)
100 175130428協議和其他貸款文件，包括其在本節項下的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一名安排人、每一名貸款人和每名發出貸款的人以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠(包括任何環境索賠)、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括律師的合理費用、收費和支付，但僅限於律師的費用、收費和支付)的任何和所有損失、索賠(包括任何環境索賠)的損害賠償。在每個相關司法管轄區內，就每個相關專科而言，一名大律師向所有受彌償人支付的費用及其他費用，在合理需要時，以及在合理需要時，為所有受彌償人作為一個整體，就每個相關專科而言，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區或專科中增加一名主要、本地及/或特別律師(向受影響的受彌償人支付或收取其他費用)，由任何受彌償人招致或由任何人(包括借款人)對任何受彌償人提出的指控，或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或協議項下的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括任何開證貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，(Iii)在借款人或任何附屬公司所擁有或經營的任何物業上或從其所擁有或經營的任何物業中實際或指稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或任何附屬公司有關的任何環境索賠；(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由第三方或借款人或任何附屬公司提出，亦不論任何受償人是否為其中一方，或(V)任何索賠(包括任何環境索賠)、調查、因貸款、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易而引起的訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為其中一方)及其起訴和辯護；但就任何受彌償人而言，上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人或其任何有關受彌償人當事人(定義見下文)的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(B)因借款人就實質違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受彌償人提出的申索所致，則不得獲得上述彌償。如果借款人已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。本第11.3(B)條不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。本文所使用的“相關受賠方”對任何受賠方而言，是指(I)該受賠方的任何控制人或受控關聯公司，(Ii)該受賠方或其任何受控人或受控關聯公司各自的董事、高級職員或僱員，以及(Iii)該受償方或其任何受控人或受控關聯公司的各自代理人，在第(Iii)條的情況下，按照該受賠方、受控人或受控制關聯公司的指示行事；但在本句中，凡提及受控關聯公司或控制人，均與參與履行本協議項下受補償方義務的受控關聯公司或控制人有關。
101 175130428(C)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何安排人、任何簽發貸款人、Swingline貸款人或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等分代理)、該安排人、該開證貸款人、Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額，或如果總信用風險已降至零，則基於緊接在此減少之前的該貸款人在總信用風險中的份額)；但未報銷的開支或獲彌償的損失、申索、損害、責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理(或任何該等分代理)、上述發證貸款人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)的身分招致或提出，或針對前述任何代行政代理(或任何該等分代理)、上述發證貸款人或Swingline貸款人以上述身分行事的任何關聯方招致或提出。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第4.7節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方均不應根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款單據或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的、或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，且各方特此放棄；但為免生疑問，前述規定不應限制借款人根據第11.3(B)條或任何其他貸款文件中規定的任何類似規定承擔的賠償或補償義務，只要該等相應的、懲罰性的、特殊的或間接的損害賠償包括在任何第三方索賠中，而在該第三方索賠中，受賠方以其他方式有權根據本合同或其規定獲得賠償或補償(以適用為準)。以上(B)款所述的任何賠償，對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任。(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。(F)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。第11.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)，Swingline貸款人或任何該等關聯公司就借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的借款人現在或以後的任何和所有義務或向該貸款人提供的任何其他貸款文件而獲得的貸方或其賬户，不論該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且儘管借款人的該等債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處的，該等發行貸款的貸款人、該Swingline貸款人或該等關聯公司與該分行、分行或辦事處不同持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；
102 175130428但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第4.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由該違約貸款機構或違約貸款機構的關聯機構從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理機構、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託方式持有，(Y)違約貸款人或其關聯公司應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明對該違約貸款人或其任何關聯公司行使抵銷權的義務。每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第11.5條適用的法律；司法管轄權等(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理、任何安排人、任何出借人、Swingline貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或Swingline貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序而提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.1款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
103 175130428第11.6條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。如果上述放棄陪審團審判的權利因任何原因不能在該法院強制執行，本協議各方同意根據《加州民事訴訟法典》第638條規定的司法裁判對所有索賠進行裁決，司法裁判有權聽取和裁決該裁判中的所有問題，無論是事實還是法律。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄和同意，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。第11.7節付款的沖銷。借款人為任何出借方或任何出借方的應課税利而直接向行政代理支付款項，或行政代理或任何出借方收到任何付款，或任何出借方行使其抵銷權時，根據任何債務救濟法、其他適用法律或衡平法，該付款或收益(包括該抵銷的任何收益)或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，猶如行政代理尚未收到該等付款或收益，且每個貸款人和每個發行貸款的貸款人分別同意應要求向行政代理支付其(或其適用關聯公司)從行政代理收回或償還的任何金額中的適用應課差餉份額(不得重複)，以及其利息，年利率等於不時生效的隔夜利率。第11.8條禁制令救濟。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。第11.9節繼承人和受讓人；參與。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為在本節(D)段規定的範圍內，以及在明確規定的範圍內，授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)
104 175130428本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，特此由本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，由本協議、各行政代理的關聯方、協議安排方和貸款方承擔。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應以下列條件為條件：(1)最低金額。(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時因相關核準基金轉讓或同時轉讓的貸款(在實施此種轉讓後確定)的總額至少等於本節(B)(1)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果該承諾書當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定了“交易日期”時，截至交易日)不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)遞交書面通知之日起十(10)個工作日後表示同意，除非借款人在該第十(10)個營業日之前明確拒絕同意；(Ii)按比例計算的金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓；(Iii)必要的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則需徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；(B)如果轉讓的對象不是有承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓須徵得行政代理的同意(不得無理扣留或拖延)；及
105 175130428(C)任何轉讓均須徵得發證貸款人及互惠銀行貸款人的同意(該等同意不得被無理扣留或延遲)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，每項轉讓的處理和記錄費為3,500美元；但(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用，以及(B)行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或其任何附屬公司或聯營公司、(B)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)或(C)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款第(V)款所述貸款人時構成任何前述人士的任何個人進行此類轉讓。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和本協議項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但仍有權享有第4.8、4.9、4.10、4.11和11.3條所規定的利益，涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售對此類權利和義務的參與權(但據稱轉讓給自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的轉讓除外，該轉讓無效)。
175130428(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間查閲登記冊(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並在合理的事先通知下不時查閲登記冊。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人、行政代理、任何發行貸款人或Swingline貸款人同意或通知的情況下，將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款的全部或部分權利和/或義務)出售給任何人(不包括自然人(或為自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、各發行貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第11.3(C)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.2(A)、(B)或(C)節中所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第4.9、4.10和4.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第4.11(G)節(應理解為第4.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第4.12節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第4.10或4.11條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第4.12(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.4節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第4.6節和第11.4節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人並無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何資料)，但如有需要披露，則屬例外
107 175130428以確定該承諾、貸款、信用證或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1（c）節或擬議第1.163-5（b）節（或在每種情況下，任何修訂或後續版本）登記的形式。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且該等代理商應將參與者登記冊中記錄的每個人視為本協議所有目的的參與所有人，儘管有任何相反的通知。 為免生疑問，行政代理人（以其行政代理人的身份）不負責維護參與者登記簿。 (e)某些承諾。 任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括擔保其對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓;但任何此類質押或轉讓均不得解除該擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人取代該擔保人作為本協議的一方。 (f)無現金結算。 儘管本協議中有任何相反規定，但任何借款人可根據借款人、行政代理人和該借款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分貸款。 第11.10節某些信息的處理;保密。 每一個行政代理人、貸款人和每個發行人都同意對信息保密（定義見下文），但以下信息可能被披露：（a）向其關聯公司及其關聯公司各自的關聯方披露與信貸融資、本協議、本協議所設想的交易或與該關聯公司或關聯方向借款人或其任何子公司營銷服務有關的交易（不言而喻，接受此類披露的人員將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密），（b）在要求或要求披露的範圍內，聲稱對該人士或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構或類似機構（包括任何自我監管機構，如全國保險專員協會）或根據行政代理人的，如果行政代理人、該等發證機構或任何發證機構（如適用）認為，為了減輕這些機構對行政代理人的索賠，有必要披露該等發證機構或任何發證機構的監管合規政策，發行人或發行人（如適用）或其任何關聯方（在這種情況下，行政代理人、發證機構或代理人（如適用）應盡商業上合理的努力，除非涉及銀行會計師或任何政府銀行監管機構進行的任何審計或檢查，在適用法律允許的範圍內，（c）在適用法律或法規或任何法律、司法、行政程序或其他強制程序要求的範圍內，（d）向本協議的任何其他方，（e）與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何救濟有關，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或本協議項下或其項下權利的執行，（f）根據包含與本條實質上相同的條款的協議，（i）本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何潛在受讓人或參與者，在每種情況下，（ii）任何實際或潛在的當事方（或其關聯方）進行任何掉期、衍生工具或其他交易，根據這些交易，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款，（g）在保密的基礎上，向（i）任何與借款人或其子公司或信貸額度的評級有關的評級機構，或（ii）CUSIP服務局或任何類似機構，與信貸融資相關的CUSIP號碼的發佈和監控有關，（h）經借款人同意，（i）交易條款和通常向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和類似服務機構報告的其他信息
108 175130428貸款行業的提供者和服務提供者向行政代理和貸款人提供與貸款文件管理有關的信息，(J)如果該信息(I)因違反本節規定以外的其他原因變得公開，或(Ii)行政代理、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或其各自的任何附屬機構從第三方獲得，而據該人所知，該第三方不受借款人的保密義務約束，(K)該等信息由該人獨立開發，(L)在保險公司根據本協議提供保險範圍或提供補償方面所需的範圍內，或(M)為確立“盡職調查”抗辯的目的。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。第11.11節履行職責。借款人在本協議和其他每份貸款文件項下的義務應由借款人自費履行。第11.12節所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未償還或未償還(當時未到期的或有賠償義務除外)、任何承諾仍然有效或信貸安排尚未終止，則該授權書和其他授權不得撤銷。第11.13條生存。(A)第六條所述的所有陳述和保證，以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的任何該等陳述或保證)，應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本第十一條的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。第11.14節標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。第11.15節規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何規定，僅在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使該規定、本協議或其其餘規定的其餘部分無效，或影響
109 175130428任何其他司法管轄區的此類規定。 如果任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，行政代理人、貸款人和借款人應本着誠信原則協商修改該條款，以在該司法管轄區保留其原始意圖（經所需貸款人批准）。 第11.16條副本;整合;效力;電子執行。 (a)對口支援;整合;有效性。 本協議可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本），每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。 本協議和其他貸款文件，以及任何單獨的關於應向行政代理人、任何發行人、Swingline公司和/或任何代理人支付費用的書面協議，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前與本協議標的有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。 除非第6.1條另有規定，本協議應在行政代理人簽署本協議，並在行政代理人收到本協議的副本（合在一起時，附有本協議其他各方的簽名）時生效。 通過傳真或電子方式（即，“pdf”或“tif”）格式的文件，在交付本協議的手動執行副本時生效。 (b)電子執行。 本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”以及類似含義的詞語或與之相關的詞語，或授權簽署或交付與本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易有關的文件，應被視為包括電子簽名或執行，電子記錄的形式、在行政代理人批准的電子平臺上訂立的合同、以電子形式交付或保存的記錄，在任何適用法律規定的範圍內，上述各項均應與手工簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可重複性，包括《全球和國家商業法案中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。 本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式簽署的文件均應有效，並對本協議各方和本協議其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。 為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於各方當事人使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描為PDF格式）的手寫簽名紙張，或轉換為另一種格式的電子簽名紙張，以進行傳輸、交付和/或保留。 儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理人沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非行政代理人根據其批准的程序明確同意;在不限制前述規定的前提下，（i）在行政代理人同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理人和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實;（ii）應行政代理人或任何代理人的要求，任何電子簽名應立即附有手動簽署的原始副本。 在不限制前述規定的一般性的情況下，本協議各方特此（A）同意，出於所有目的，包括但不限於，與行政代理人、貸款人和借款人之間的任何解決、重組、強制執行補救措施、破產程序或訴訟有關，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像（在每種情況下，包括關於其任何簽名頁）應具有與任何紙質原件相同的法律效力，有效性和可撤銷性，並且（B）放棄任何論點，辯護或權利
110 175130428僅因沒有任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議。第11.17節協議期限。本協議自成交之日起繼續有效，直至(包括該日在內)本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)應以現金全額支付和清償，所有信用證均已終止或到期(或以現金抵押)，或以適用的發證貸款人可接受的方式清償)，且承諾已終止。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。第11.18節《美國愛國者法案》；反洗錢法。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案或任何其他反洗錢法的要求，他們每個人都必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案或此類反洗錢法律識別借款人的其他信息。第11.19節公約的獨立效力。借款人明確承認並同意本公約第七條或第八條所載的各項公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第七條或第八條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在這種交易或行為生效之前或之後，借款人將會或將會違反第七條或第八條所載的任何其他公約。(A)就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，借款人承認並同意，並承認其關聯公司的理解：(I)本協議項下提供的便利及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，且借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理人、安排人和貸款人中的每一個人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、安排人或貸款人中沒有任何人承擔或將承擔諮詢意見，對於本協議擬進行的任何交易或導致該交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何安排人或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，行政代理、安排人或貸款人對借款人或其任何關聯公司不承擔任何關於本協議擬進行的融資交易的義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外。(Iv)行政代理人和貸款人及其各自的聯營公司可能從事廣泛的交易，涉及與借款人及其聯營公司不同或可能與之衝突的利益，行政代理人、行政代理人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此等權益；及(V)行政代理人、安排人及貸款人不曾亦不會就以下事宜提供任何法律、會計、監管或税務意見
111 175130428關於本協議預期的任何交易（包括本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改），借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律、會計、監管和税務顧問。 (b)根據第11.10節，借款人承認並同意，每個借款人、每個借款人及其任何關聯公司可以向任何借款人、其任何關聯公司或任何其他可能與上述任何人或實體做生意或擁有上述任何人或實體的證券的任何人或實體借錢、投資或一般從事任何類型的業務，就像這樣的借款人、借款人及其任何關聯公司或任何其他可能與上述任何人或實體做生意或擁有上述任何人或實體的證券一樣，該借款人或其關聯公司不是借款人或其關聯公司（或代理人或在信貸額度下具有任何類似角色的任何其他人），且沒有任何責任向任何其他借款人、任何借款人、借款人或上述任何關聯公司進行説明。 各借款人、借款人及其任何關聯公司可就與本協議、信貸額度或其他事項有關的服務接受借款人或其任何關聯公司的費用和其他對價，而無需向任何其他借款人、任何其他借款人、借款人或上述任何關聯公司説明。 第11.21節與其他文件一起使用。 如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準。 第11.22節確認和同意受影響金融機構的自救。 儘管任何貸款文件或任何此類方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但本協議各方承認，任何貸款文件項下產生的任何受影響金融機構的任何責任（在此類責任無擔保的範圍內）可能受適用決議機構減記和轉換權力的約束，並同意，並承認並同意受以下條款的約束：（a）適用的決議機構對本協議項下產生的任何此類負債（受影響金融機構的任何一方可能向其支付）應用任何減記和轉換權力;以及（b）任何自救行動對任何此類負債的影響，包括（如適用）：（i）全部或部分減少或取消任何該等法律責任;（ii）將該債務的全部或一部分轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任有關的任何權利;或（iii）與行使適用處置機構的減記及轉換權力有關的該等負債的條款的變動。 第11.23節確認任何支持的QFC。 如果貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持，（此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC，“受支持的QFC”），各方承認並同意，根據《聯邦存款保險法》和《多德法案》第二章，FDIC的決議權如下：《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（連同據此頒佈的法規，“美國特別決議制度”）就該等受支持QFC和QFC信貸支持（以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持QFC實際上可能説明
112 175130428受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)成為美國特別決議制度下的訴訟程序，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第11.23節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[後續簽名頁]
本協議由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。美國州立水務公司，借款人：_姓名：羅伯特·J·斯佩特
信貸協議(美國州立水務公司)簽署175130428頁中國銀行，洛杉磯分行，貸款人：_
信貸協議(美國州立水務公司)簽字175130428頁北方信託公司，作為貸款人：_姓名：傑弗裏·利茨職務：總裁副
175631965美國各州水務公司作為借款方、貸款方作為貸款方，以及富國銀行全國協會作為循環信用票據的行政代理形式，於2023年6月28日簽署的信貸協議附件A-1
175631965循環貸方票據_2023(“信貸協議”)由借款人、貸款方和作為行政代理的全國富國銀行之間簽訂。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。本循環信貸票據不時未償還的本金金額須按信貸協議的規定支付，並須按信貸協議第4.1節的規定計入利息。本循環信用證的本金和利息的所有付款應按照信貸協議的規定，以美元即期可用資金支付。本循環信貸票據有權享有信貸協議的利益，並有權證明根據信貸協議承擔的義務，有關本循環信貸票據的擔保的説明，以及借款人獲準及被要求預付及償還本循環信貸票據所證明的債務的本金的條款及條件的陳述，以及該等債務可被宣佈為即時到期及應付的條款及條件。本循環信用證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。借款人特此免除與本循環信用證有關的所有關於勤勉、提示、付款要求、拒付和任何形式的通知的要求(信貸協議要求的除外)。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
循環信用證格式175631965茲證明，簽字人已於上述第一年加蓋印章簽署本循環信用證。美國各州水務公司：名稱：標題：
175631965美國各州自來水公司作為借款方、貸款方作為貸款方，以及富國銀行全國協會作為SWingline票據的行政代理表，於2023年6月28日簽署的信貸協議附件A-2
_國家協會，作為行政代理。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。本Swingline票據不時未償還的本金金額須按信貸協議的規定支付，並按信貸協議第4.1節的規定計入利息。根據信貸協議第2.2(B)節作為循環信貸貸款退還的Swingline貸款應由借款人根據循環信貸票據作為循環信貸貸款支付，而不應根據本Swingline票據作為Swingline貸款支付。本Swingline票據的本金和利息的所有付款應按照信貸協議的規定，以美元立即可用資金支付。本Swingline票據有權享有信貸協議的利益和根據信貸協議承擔的義務，有關本Swingline票據的擔保的説明，以及允許和要求借款人預付和償還本Swingline票據所證明的債務的本金的條款和條件的聲明，以及該等債務可被宣佈為立即到期和應付的條款和條件。本Swingline票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。借款人特此免除所有關於本Swingline票據的勤奮、提示、要求付款、拒付和任何種類的通知(信貸協議要求除外)的要求。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
Swingline票據格式175631965茲證明，以下簽名人已於上文首次所述日期蓋章簽署本Swingline票據。 美國自來水公司 作者： 姓名：聯繫人：
175631965美國國家水務公司（作為借款人）、貸款方（作為貸款人）和富國銀行（作為行政代理人）於2023年6月28日簽訂的信貸協議附件B 借款通知書格式
借款通知書格式175631965借款通知書 日期：_ 富國銀行，國家協會， 作為行政代理MAC D 1109-019 1525 West W.T.哈里斯大道 夏洛特，北卡羅來納州28262注意：辛迪加機構服務 各位嘉賓： 本不可撤銷的借款通知是根據2023年6月28日簽訂的《信貸協議》（以下簡稱“《信貸協議》”）第2.3（a）條，由美國國家水務公司（一家加利福尼亞州公司，以下簡稱“借款人”）、貸款方和作為行政代理人的富國銀行（全國協會）向您交付的。 本協議中使用的且未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。 1.借款人特此要求貸款人： Swingline貸款 a本金總額為$__1的循環信貸貸款2.該等貸款將於：2 3.這種循環信貸將以美元為主。 4.此類貸款將作為（不適用於Swingline貸款）： 基本利率貸款 5.第五章該貸款的利息期如下：3 一個月 三個月 六個月 1根據信貸協議第2.3（a）條填寫金額。 2根據循環信貸貸款或搖擺線貸款的信貸協議第2.3（a）節，用一個營業日填寫。 3、僅限貸款。
借款通知書格式借款人特此聲明並保證：（a）截至本協議日期，所有未償還貸款和信用證債務的本金總額（包括本協議要求的貸款）不超過信貸協議條款允許的最高未償還金額，以及（b）本信用證協議第5.2條第（a）和（b）款規定的適用於本信用證展期的所有條件均已滿足。 [頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
借款通知書格式175631965茲證明，下列簽署人已於上述日期簽署本借款通知書。 美國自來水公司 作者： 姓名：聯繫人：
175631965美國國家水務公司（作為借款人）、貸款方（作為貸款人）和富國銀行（作為行政代理人）於2023年6月28日簽訂的信貸協議附件C 認可通知書格式
175631965賬户指定通知書格式 日期：__ 富國銀行，國家協會， 作為行政代理MAC D 1109-019 1525 West W.T.哈里斯大道 夏洛特，北卡羅來納州28262注意：辛迪加機構服務 各位嘉賓： 根據2023年6月28日簽訂的信貸協議（以下簡稱“信貸協議”）第2.3（b）條，本賬户指定通知由美國國家水務公司（一家加利福尼亞州公司）作為借款人、貸款方和富國銀行（全國協會）作為行政代理人向您交付。 本協議中使用的且未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。 1.特此授權行政代理人將所有貸款款項支付至以下賬户：__ 2.此授權將一直有效，直到撤銷或直到隨後的帳户指定通知提供給行政代理人。 [頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
茲證明，下列簽署人已於上述日期簽署本指定帳户通知書。 美國自來水公司 作者： 姓名：聯繫人：
175631965美國各州水務公司作為借款方、貸款方作為貸款方，以及富國銀行全國協會作為行政代理預付款通知表格，日期為2023年6月28日的信貸協議附件D
預付款通知表格175631965預付款通知日期：_28262北卡羅來納州夏洛特市注意：辛迪加代理服務女士們，先生們：本不可撤銷的預付款通知是根據日期為2023年6月28日的信貸協議(“信貸協議”)第2.4(C)節由美國各州水務公司、加州一家公司(“借款人”)、貸款方和作為行政代理的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間交付給您的。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。1.借款人特此通知行政代理，其應償還：本金總額：_[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]1按信貸協議第2.4(C)條規定的金額填寫。2根據信貸協議第2.4(C)節的規定填寫營業日。
預付款通知書表格175631965茲證明，本預付款通知書的簽署人已於上述日期簽署本通知書。美國各州水務公司：名稱：標題：
175631965美國各州水務公司作為借款方、貸款方作為貸款方，以及富國銀行全國協會作為行政代理的信貸協議附件E，日期為2023年6月28日轉換/延續通知表格
轉換/延續通知格式175631965轉換/延續日期為：_28262北卡羅來納州夏洛特市注意：辛迪加代理服務女士們，先生們：本不可撤銷的轉換/繼續通知(本“通知”)是根據日期為2023年6月28日的信貸協議(“信貸協議”)第4.2節由美國各州水務公司、加州一家公司(“借款人”)、貸款方和作為行政代理的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間交付的。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。1.與本通知有關的貸款為：循環信貸貸款2.這類貸款以美元為主。3.提交本通知的目的是：(根據信貸協議勾選一項並填寫適用信息。)將基本利率貸款的全部或部分轉換為SOFR貸款的未償還本金餘額：$_餘額：$___本金續期：$_
轉換/續期通知書表格175631965要求新的利息期間：_[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
轉換/延續通知格式175631965茲證明，以下籤署人已於上文第一次寫明的日期籤立本轉換/延續通知。美國各州水務公司：名稱：標題：
175631965美國各州自來水公司作為借款方、貸款方作為貸款方，以及富國銀行全國協會作為行政代理簽署的截至2023年6月28日的信貸協議附件F合規證書格式
符合證書格式175631965符合證書日期：_簽署人[首席執行官][首席財務官][司庫][控制器]現代表美國加州水務公司(以下簡稱“借款人”)向行政代理和貸款人證明如下：1.本證書是根據日期為2023年6月28日的信貸協議(“信貸協議”)第7.2(A)節的規定，由借款人、貸款方和作為行政代理的全國富國銀行向您交付的。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。2.本人已審核借款人及其附屬公司及綜合集團的綜合及綜合財務報表(如適用)，日期為_[s]然後就結束了[[(i)]該等綜合報表根據公認會計原則，按一般年終調整及無附註的情況，按綜合基礎公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量。[(Ii)]][(i)]該等綜合報表根據公認會計原則按綜合基礎公平地列報綜合集團的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，但須受年終正常調整及無腳註及[(Ii)][(Iii)]當考慮借款人及其附屬公司或綜合集團的綜合財務報表時，該等綜合報表在各重大方面均屬公平列報。3.我已審查了信貸協議的條款和相關貸款文件，並在我的監督下對上述第2段所述財務報表所涉會計期間的交易和借款人及其子公司的狀況進行了合理詳細的審查。該審核並未披露在該會計期間或在該會計期間結束時存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，本人也不知道截至本證書日期存在任何該等條件或事件[但如該條件或事件已存在或存在，則描述其性質及存續期，以及借款人已採取、正在採取及擬採取的行動除外]。4.截至本證書日期，綜合集團遵守該附表1所示信貸協議第8.11節所載的財務契諾，而借款人及其附屬公司亦遵守信貸協議所載的其他契諾及限制。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
符合性證書格式175631965特此證明，以下籤署人已於上述日期簽署了本符合性證書。美國各州水務公司：名稱：標題：[首席執行官][首席財務官][司庫][控制器]
符合證書175631965表格截至_符合信貸協議第8.11節規定的1(B)加1(A))_至1.00的最高允許綜合總資本比率0.65至1.00？是/否
符合證書格式175631965符合證書附表2截至_任何此等人士的票據或其他類似工具(Ii)所有購買款項債務(Iii)支付任何此等人士的財產或服務的遞延購買價款的所有義務(包括競業禁止協議、賺取或類似協議下的所有付款義務，僅在競業禁止、賺取或類似協議下的任何此等付款義務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債的範圍內)，但在正常業務過程中產生的應付貿易款項除外：(Iv)該人對其資本租賃債務和合成租賃的可歸屬負債(不論是否根據公認會計準則計入債務)(V)任何該人相對於信用證的所有已提取且未償還的或有或有債務，包括任何償還債務，以及為該人開立的銀行承兑匯票；(Vi)任何該等人士就不合格股權所承擔的所有債務，如屬可贖回優先權益，則須予估值，在其自願或非自願清算優先權加上應計未付股息兩者中較大者：(Vii)任何上述人士就上述任何一項所作的所有擔保(Viii)任何合夥企業或合營企業(合營企業除外)的所有上文第(I)至(Vii)款所述類型的債務
符合規格證明書175631965綜合融資負債第一季截至_季度第二季止__/_截至_
175631965美國各州水務公司作為借款方、貸款方作為貸款方，以及富國銀行全國協會作為行政代理的信貸協議附件G，日期為2023年6月28日。
轉讓和假設的形式175631965轉讓和假設本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下所述的生效日期，並在此之前和之後訂立[插入ASSIGNOR的名稱](“轉讓人”)及本合同附表所列各方及[這個][每一個]1在本合同附表中確定為“受讓人”或“受讓人”的受讓人(統稱為“受讓人”和各自為“受讓人”)。[雙方理解並同意，受讓人2在本協議項下的權利和義務是數項的，而不是連帶的。]3本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)中賦予它們的含義，收到該協議副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地出售並轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地按照《標準條款和條件》及《信貸協議》向轉讓人購買並承擔如下規定的生效日期：(I)轉讓人以貸款人身份根據《信貸協議》和依據該協議交付的任何其他文件或票據享有的所有權利和義務，以及(Ii)根據適用法律允許轉讓的範圍內轉讓人在下述各項貸款(包括但不限於此類貸款中包括的任何信用證和互換額度貸款)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和利息百分比，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議所管轄的貸款交易或以任何與上述任何一項有關的方式產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴訟因由及任何其他權利，不論已知或未知，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(出售及轉讓予的權利及義務)有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]以上第(一)款和第(二)款規定的受讓人在此統稱為：[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.轉讓人：[插入ASSIGNOR的名稱]2.受讓人(S)：見附表3.借款人：美國國家水務公司4.行政代理：富國銀行全國協會，作為信貸協議下的行政代理5.信貸協議：美國各州水務公司作為借款人，貸款方，富國銀行全國協會，作為行政管理機構，日期為2023年6月28日的信貸協議1此處和其他地方與受讓人(S)有關的括號內語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。2根據需要選擇。3如果有多個受理人，則包括方括號內的文字。
轉讓表格及假設175631965代理人(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)6.轉讓權益：見本表格所附附表[7.交易日期：_]4 [頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]4如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。
轉讓表格及假設175631965生效日期：_[須由行政代理人填寫，並須為註冊紀錄冊內記錄轉讓的生效日期]特此同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]按：名稱：標題：受讓人見附件中的時間表
轉讓表格和假設175631965[已同意及]5接受：富國銀行，國家協會，作為行政代理[，發行貸款機構和Swingline貸款機構]由：_名稱：標題：[同意：]6借款人：_名稱：[同意：]7 [發行貸款方]由：_也可以使用主同意。6只有在信貸協議條款要求借款人同意的情況下才添加。也可以使用主同意。7只有在信貸協議條款規定須徵得開證貸款人(S)同意的情況下，方可加上。也可以使用主同意。
轉讓形式和假設175631965轉讓和假設附表1通過簽署本附表，下列簽字欄中確定的受讓人同意所附轉讓和假設中所載的條款。已分配利息：已分配的貸款總額1承諾額/貸款總額2已分配的承諾額/貸款額3已分配的承擔額/貸款的百分比4 CUSIP編號$$%[受讓人姓名或名稱]5 [和是附屬/批准的基金[確定出借人]6]由_“循環信貸承諾”等)2交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間所作的任何付款或預付款。3交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。4列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。5根據需要添加額外的簽名塊。6根據需要進行選擇。
轉讓形式和假設175631965轉讓和假設的附件1轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和擔保。1.1轉讓人。轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索償的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件規定的任何責任。1.2.受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議項下合資格受讓人的要求(須受信貸協議第11.9(B)(Iii)條所規定的同意(如有的話)的規限)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內[這個][相關的](4)對於收購被轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，或者是它，或者是在作出收購決定時行使自由裁量權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據[第5.1節][第7.1節]適用的其他文件和信息，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設以及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果是外國貸款人，則轉讓和假設所附的是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]已累計但不包括第1次更新的金額的轉讓人，如有必要，請參閲信貸協議中適當的財務報表交付部分。
轉讓表格和假設175631965生效日期和截止日期[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
175631965美國各州水務公司作為借款方、貸款方作為貸款方，以及富國銀行全國協會作為行政代理形式的美國税務合規證書(非合夥外國貸款方)，截至2023年6月28日的信用協議附件H-1
美國税務合規證書表格(適用於非合夥企業的美國聯邦所得税)175631965美國税務合規證書(適用於非合夥企業的美國聯邦所得税)特此提及美國各州水務公司、加利福尼亞州的一家公司(“借款人”)、作為貸款人是或可能成為貸款人的貸款人以及作為行政代理的富國銀行全國協會於2023年6月28日簽署的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。根據信貸協議第4.11節的規定，簽署人茲證明：(A)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(C)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的百分之十(10%)股東，及(D)它不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人已在美國國税局W-8BEN-E表格上向行政代理和借款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(B)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。[貸款人名稱]日期：_
175631965美國各州水務公司作為借款方、貸款方作為貸款方，以及富國銀行全國協會作為行政代理形式的美國税務合規證書(非合夥外國參與者)提供的截至2023年6月28日的信用協議H-2附件
美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)175631965美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)茲參考美國各州水務公司、加州一家公司(“借款人”)、作為貸款人的或可能成為其甲方的貸款人以及作為行政代理的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)於2023年6月28日簽署的信用協議(“信用協議”)。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。根據信貸協議第4.11節的規定，簽署人特此證明：(A)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(C)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的百分之十(10%)股東，及(D)它不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。簽字人已在美國國税局W-8BEN-E表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(B)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩(2)個日曆年中的任何一年。[參賽者姓名]日期：_
175631965美國各州水務公司作為借款方、貸款方作為貸款方，以及富國銀行全國協會作為美國税務合規性證書(外國參與者合夥企業)的行政代理表，於2023年6月28日提交的信用協議附件H-3
美國税務合規證書表格(適用於美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)175631965美國税收合規證書(適用於美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)茲參考美國各州水務公司、加利福尼亞州的一家公司(“借款人”)、作為貸款人的貸款人和作為行政代理的全國富國銀行協會於2023年6月28日簽署的信用協議(以下簡稱“信用協議”)。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。根據信貸協議第4.11節的規定，簽署人特此證明：(A)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合作夥伴/成員是這種參與的唯一實益擁有人，(C)就這種參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(D)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%(10%)股東，及(E)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(A)一份IRS表格W-8BEN-E或(B)一份IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人的一份IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(Ii)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每一筆款項的日曆年度，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。[參賽者姓名]日期：_
175631965美國各州水務公司作為借款方、貸款方作為貸款方，以及富國銀行全國協會作為美國税務合規性證書的行政代理表，於2023年6月28日簽署的信用協議附件H-4(外國貸款人合夥企業)
美國税務合規證書表格(適用於美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)175631965美國税務合規證書(適用於美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)特此提及截至2023年6月28日由美國水務公司、加州一家公司(“借款人”)、作為貸款人的或可能成為貸款人的貸款人以及作為行政代理的富國銀行全國協會簽署的截至2023年6月28日的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。根據信貸協議第4.11節的規定，簽署人茲證明：(A)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(B)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(C)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(D)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%(10%)股東，及(E)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(A)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E或(B)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(Ii)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。[貸款人名稱]日期：_
信用證協議附表1.1(A)現有信用證金額信用證號碼到期受益人債務人-公司$450,000 S000128154U 5-11-24自由互助保險公司美國州立水務公司
信貸協議附表1.1(B)承諾額和承諾額百分比貸款人承諾額百分比富國銀行洛杉磯分行$77,884,615.39 51.923076927%中國銀行洛杉磯分行$57,692,307.69 38.461538460%北方信託公司$14,423,076.92 9.615384613%合計$150,000,000.00%L/C承諾額發放貸款人L/C承諾額富國銀行全國協會合計$10,000,000.00
信貸協議附表6.1組織和資格實體管轄權美國州立水務公司(借款人)加利福尼亞州金州水務公司加利福尼亞州美國各州公用事業服務公司加利福尼亞州布利斯堡水務服務公司德克薩斯州舊領土公用事業服務公司弗吉尼亞TerRapin公用事業服務公司馬裏蘭棕櫚樹州立公用事業服務公司南卡羅來納州老北方公用事業服務公司北卡羅來納州翡翠海岸公用事業服務公司佛羅裏達州萊利堡公用事業服務公司堪薩斯州加利福尼亞州城市水務公司加利福尼亞州
信貸協議附表6.2子公司和資本化*根據AWR的股票激勵計劃，目前還有110,560個限制性股票單位(RSU)已授予公司員工和董事。歸屬後，員工和董事將有權獲得AWR的普通股。借款人和子公司已發行和未償還的股份數量美國州立水務公司(AWR)(借款人)*60,000,000 36,976,599無面值普通股美國州立水務公司(AWR)(借款人)150,000 0無面值新優先股美國州立水務公司全資子公司：金州水務公司1,000 171無面值普通股熊谷電力服務公司1,000,110無面值普通股美國國家公用事業服務公司GSWC的全資子公司：加利福尼亞城市水務公司1,000 100無面值普通股ASUS的全資子公司：布利斯堡水務公司1,000無面值普通股Old Dominion公用事業服務公司1,000 100無面值普通股Terrapin公用事業服務公司1,000 100無面值普通股Palmetto State公用事業服務公司，1,000 100無面值普通股老北方公用事業服務公司1,000 100無面值普通股翡翠海岸公用事業服務公司1,000 100無面值普通股Fort Riley公用事業服務公司1,000 100無面值普通股
信貸協議附表6.8無環境信息披露。
信貸協議附表6.9 ERISA計劃金州水務公司養老金計劃-非供款固定福利計劃金州水務公司投資激勵計劃-401(K)計劃金州水務公司在職和退休員工福利計劃-退休後醫療計劃金州水務公司補充高管退休計劃
根據最初與美國政府簽訂的50年期合同，所有這些財產都不屬於公司資產負債表上的資產，不屬於公司資產負債表上的資產。公用事業特許經營權具有地役權性質，在一定程度上被視為不動產。憲法在地役權性質上的特許經營權被認為是不動產。
借貸協議附表8.1現有負債描述債務金額票面利率發行日期備註6.81%2028年到期債券$15,000,000 6.810%03/23/1998 03/23/2028年公共債務6.59%2029年到期債券$40,000,000 6.590%01/25/1999 01/25/2029公共債務7.875%2030年到期債券20,000,000 7.875%01/26/2001 12/01/2030公共債務7.23%2031美元50,000,000 7.230%12/11/20012029年到期的債券6.00%2041年到期的債券62,000,000 6.000%04/14/201104/15/2041年到期的債券5.87%2028年到期的債券$40,000,000 5.870%10/11/200512/20/2028年到期的債券3.45%2029年到期的債券15,000,000 3.450%12/23/2014 12/23/2029年到期的債券2.17%2030年到期的債券85,000,000 2.170%07/08/2030年到期的債券2.90%2040$75,000,000 2.900%07/08/2020 07/08/2040私募5.12%2033年到期債券$100,000,000 5.120%01/13/2023 01/31/2033年到期債券5.22%2038年到期$30,000,000 5.220%01/13/2023 01/31/2038免税債券5.50%免税票據$7,730，5.500%12/01/1996 12/01/01/2026公債-免税國家供水項目$2,692,194各種06/01/1994 09/30/2035免税美國復甦和再投資法案義務2,699,978 2.5017%根據1997年《安全飲用水州循環基金法》和2007年《美國復甦和再投資法案》提供的各種資金545,122,172美元
信貸協議附表8.2的附表8.2無留置權。
信貸協議附表8.3投資見附表8.1現有負債在波莫納山谷保護協會少於50%的股權投資在西區聯合供水公司少於50%的股權投資18,833美元在科維納灌溉公司的少於50%的股權投資12,798美元
信貸協議附表8.9現有的許可限制見現有債務的附表8.1，但國家水務項目和美國復甦與再投資法案義務除外
執行版本180889916信貸協議第1號修正案本信貸協議第1號修正案(“本修正案”)於2023年11月6日(“修正案1生效日期”)生效，由美國各州水務公司、加州一家公司(“借款人”)、富國銀行、國家協會以行政代理(“行政代理”)、Swingline貸款人和唯一發行貸款人的身份，以及本合同的每個遞增貸款人(定義如下)組成。摘要：A.借款人、本修正案生效前的貸款方(統稱為“現有貸款人”)和行政代理已於2023年6月28日簽訂了一份信貸協議(在本修正案生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。B.借款人已要求(I)根據現有信貸協議第4.13節將承諾額增加15,000,000美元(“增量增加”)，以及(Ii)由非現有貸款人的一人或多人(此等人士統稱為“加盟貸款人”)提供全部或部分增加。本協議項下提供此類追加承諾的現有貸款人(S)和加盟貸款人(S)在本文中統稱為“增量貸款人”。C.在符合下列條款和條件的情況下，增量貸款方同意提供增量增量。為進一步執行上述規定，雙方同意如下：第1款修正案。在符合本協議所述的契諾、條款和條件的前提下，並依賴於本協議所載的陳述和保證：(A)本協議雙方同意，根據本協議第4.13節的規定，對現有信貸協議進行修訂，使所有貸款人在第1號修訂生效日的總承諾額為165,000,000美元，並由各貸款人對第1號修訂作出承諾。1生效日期在本合同所附附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置(經如此修訂的現有信貸協議，即“信貸協議”)。(B)行政代理特此根據現有信貸協議第4.13節同意增量增加的金額，儘管該金額低於現有信貸協議第4.13節所反映的20,000,000美元的最低金額。(C)借款人、行政代理、發證貸款人(S)和Swingline貸款人均同意加盟貸款人(S)提供增量。對現有信貸協議及其下的同意的修訂僅限於上文明確列出的範圍，現有信貸協議或任何其他貸款文件的其他條款、契諾或規定不受此影響。
2 180889916第2節加入貸款人；修訂承諾和承諾百分比；重新分配未償還貸款。(A)每一加入貸款人(I)表示並保證(A)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付本修正案，並已採取一切必要行動，以執行及交付本修正案及完成本修正案擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(B)其符合信貸協議下合資格受讓人的要求(須受信貸協議第11.9(B)(Iii)條所規定的同意(如有的話)所規限)，(C)自第1號修正案生效日期起及之後，作為貸款人，它應受《信貸協議》條款的約束，並根據《信貸協議》承擔貸款人的義務，並承擔本協議所附附表1.1(B)所列適用於該加入貸款人的承諾(該承諾可根據貸款文件的條款隨時或不時修改)；。(D)它對收購其承諾所代表的類型的資產的決定頗為複雜，並且它或在決定獲取其承諾時行使其酌情決定權的人在獲取這類資產方面經驗豐富；。(E)它已收到信貸協議的副本，並且已經收到或已經有機會收到根據本修正案第7.1節交付的最新財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本修正案並獲得其承諾，(F)它已經獨立地並在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以訂立本修正案並獲得其承諾，以及(G)如果它是外國貸款人，它已向行政代理和借款人交付了根據信貸協議條款要求其交付的、由該加入貸款人正式填寫和簽署的任何文件；及(Ii)同意(A)在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行作出根據貸款文件採取或不採取行動的信貸決定，及(B)根據其條款履行貸款文件條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。在第1號修正案生效之日及之後，信貸協議和其他貸款文件中對“貸款人”的所有提及應被視為包括加入貸款人。(B)本合同的每一增量貸款方承認並同意其在第1號修正案生效日期(在本修正案生效後)的承諾和承諾百分比列於本合同所附的附表1.1(B)。本協議各方承認並同意，自第1號修正案生效之日起，任何未償還的循環信用貸款以及Swingline貸款和L/C債務的承諾百分比應由行政代理根據本協議所附附表1.1(B)中所列的各自承諾百分比在貸款人(包括增量貸款人)之間重新分配，必要的轉讓應被視為在貸款人(包括任何非本合同當事方的現有貸款人)之間進行必要的重新分配，其效力和作用與適用的轉讓和假設所證明的相同。每個遞增貸款人同意按照行政代理的指示或批准，直接或通過行政代理進行所有必要的付款和調整，以實現這種重新分配。(C)即使信貸協議有任何相反規定，任何其他文件或文書，包括任何轉讓和假設，不得與實現本合同所附附表1.1(B)所列承諾和承諾百分比的分配所需的任何轉讓(所有這些要求在此被免除)有關，且此類轉讓應被視為與所有適用的陳述、擔保和契諾一起作出，如同轉讓和假設所證明的一樣。
3 180889916第3條。先決條件。本修正案和修正案(S)以及本協議所設想的其他協議的效力取決於下列先決條件的滿足：(A)文件。行政代理應收到以下文件：(I)本修正案的副本，由借款人、行政代理、簽發貸款人(S)、Swingline貸款人和增量貸款人正式簽署和交付；(Ii)借款人以請求循環貸方票據的每個增量貸款人為受益人簽署的循環信貸票據；(Iii)借款人的一名負責人員發出的證明書，證明所附的是以下各項的真實、正確及完整的副本：(A)借款人的章程細則或公司成立或組成(或同等組織)的章程細則或成立證書(或同等文件)及其所有修訂，並經其所管轄的公司、組織或組成(或同等組織)的適當政府主管當局於最近日期核證(或證明自上次交付政務代理後並無改變)、(B)借款人在本條例日期生效的附例或管治文件(或證明自上次交付政務代理以來並無更改)，(C)借款人的董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本修正案項下的交易，以及本修正案和其他貸款文件的籤立、交付和履行，以及(D)借款人在最近一天從其公司成立管轄權的有關當局(在適用的範圍內)獲得的良好信譽(或同等)證書；(Iv)借款人負責官員的證書，證明符合下文第3(B)、(C)和(D)節規定的條件；以及(V)借款人的律師意見，包括行政代理可能合理要求的特別律師和當地律師的意見，就借款人、貸款文件和行政代理合理要求的其他事項向行政代理和貸款人提出的意見。(B)沒有失責。在緊接實施(I)本協議預期的增量增加或(Ii)根據本協議首次延長信貸之前或之後的第1號修正案生效日期，將不存在任何違約或違約事件。(C)申述及保證的準確性。信貸協議第VI條所載的所有陳述及保證應於修訂第1號生效日期在所有重大方面均屬真實及正確(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在所有方面均屬真實及正確)，或如有關陳述於較早日期作出，則於該較早日期為真實及正確。(D)形式合規。在實施因增量增加而產生的任何債務並使用其收益後，綜合集團應形式上遵守信貸協議第8.11節規定的財務契約，這種遵守將根據根據信貸協議第7.1(A)或(B)節最近提交給行政代理的財務信息來確定，如同與增量增加有關的任何債務是在所涉連續四個財政季度期間的最後一天發生的一樣；但就本款(D)款而言，只有在修訂第1號生效日期實際支取而尚未支付的增量增加部分，才當作已招致增加。
4 180889916(E)費用和開支。借款人應已支付或安排在本修正案生效的同時支付所有費用(包括但不限於根據與本修正案相關的任何費用函應支付給任何增量貸款人的任何費用)，並在至少提前兩(2)個工作日開具發票的情況下，支付與本修正案相關的費用(包括向行政代理律師支付的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付))。(F)愛國者法案等。(I)行政代理和增量貸款人應至少在本協議日期前五(5)個工作日收到行政代理或任何增量貸款人要求或監管當局要求的所有文件和其他信息，以使行政代理和增量貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和條例；以及(Ii)借款人應已向行政代理和任何請求該等文件和信息的增量貸款人直接交付，與之相關的受益所有權證明(或借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的證明)，在每種情況下，至少在本合同日期前五(5)個工作日。為確定是否符合本第3條規定的條件，已簽署本修正案的每個增量貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求增量貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在本修正案建議的生效日期之前收到該增量貸款人的通知，説明其反對意見。第四節陳述和保證。為促使行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人(S)及新增貸款人訂立本修訂案，借款人向行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人(S)及新增貸款人作出以下陳述及保證：(A)信貸協議第VI條所載的所有陳述及擔保於修訂第1號生效日期在各重大方面均屬真實及正確(或如因重大或重大不利影響而受限制)，或如該陳述所述為較早日期，則截至該較早日期。(B)自2022年12月31日以來，沒有發生或出現任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，無論是個別事件或整體情況。(C)在緊接實施(I)增量增加或(Ii)根據第1號修正案首次延長信貸之前或之後的第1號修正案生效日期，並無違約或違約事件。(D)借款人擁有權利、權力和權力，並已採取一切必要的公司和其他行動，授權籤立、交付和履行本修正案及其所屬的與之相關的每一份其他貸款文件。本修正案和其他每一份貸款文件均由借款人的正式授權人員正式簽署和交付，每一份此類文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦不時生效的影響債權人權利強制執行和衡平法救濟的類似法律的限制。
5 180889916第5條雜項(A)批准和確認貸款文件。借款人特此同意、承認並同意本協議所載的修正案(S)和其他協議，並在此確認和批准借款人作為一方的貸款文件，在修正案(S)和本協議預期的其他協議生效之時和之後。(B)費用及開支。借款人應自掏腰包支付行政代理及其附屬公司與本修正案和與本修正案相關的任何其他文件的準備、複製、執行和交付相關的所有合理和有文件記錄的費用，包括根據信貸協議第11.3(A)條為行政代理支付的合理費用、收費和律師費用。(C)標題。本修正案中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分，也不應被賦予任何實質效力。(D)適用法律；司法管轄權；放棄陪審團審判等。本修正案及任何基於、引起或有關本修正案及擬進行的交易的索償、爭議、爭議或訴訟(不論是在合約或侵權行為或其他方面)，均須受紐約州法律管轄及解釋，並須進一步受信貸協議第11.5及11.6節的條文規限。(E)對口單位；一體化；效力。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。本修正案和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、任何發行貸款人、Swingline貸款人和/或任何安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代與本合同標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。除第3款另有規定外，本修正案應在本修正案已由行政代理人簽署，且行政代理人已收到本修正案的副本時生效，當本修正案合併在一起時，應帶有本修正案其他各方的簽名。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。(F)整個協議。本修正案與所有貸款文件(統稱為“相關文件”)一起，闡明瞭本合同各方對本合同標的的完整理解和協議，並取代了各方之間關於該標的的任何先前談判和協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未對另一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。除非按照信貸協議第11.2條的規定，否則不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消本修正案的任何條款或條件。本修正案是一份貸款文件。(G)規定的可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何條款，僅在禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或其餘部分無效
6 180889916本條例的規定或影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人的批准)。(H)繼承人和受讓人。本修正案對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益(受制於信貸協議第11.9條的規定)。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
以此為證。本修正案由雙方正式授權的官員簽署，自上述日期起生效。借款人：美國州立水務公司出借人：L CaC4，t4‘。姓名：羅伯特]。SWLS標題：總裁和首席執行官修正案編號：我要記入協議簽字頁
180889916附表1.1(B)承諾額和承諾額百分比貸款人承諾額百分比富國銀行洛杉磯分行$77,884,615.39 47.202797206%中國銀行銀行洛杉磯分行$57,692,307.69 34.965034964%城市國民銀行$15,000,000.00 9.090909091%北方信託公司$14,423,076.92 8.741258739%合計$165,000,000.00 100.000000000%L/C承諾額發放貸款人L/C承諾額全國協會富國銀行承諾額10,000,000.00美元合計10,000,000.00美元