附件3.1
附例
對於該法規，除
法規或法律另有規定
其公司章程，
的
美國州立水務公司
(一家加州公司)
第一條辦公室。
第一節PRINCIPAL執行辦公室。公司的主要執行機構應固定在董事會(本文中稱為“董事會”)確定的地點。董事會被授予將上述主要執行辦公室從一個地點變更到另一個地點的完全權力和權力。
第二節其他辦公室。董事會可隨時在任何地點設立分支機構或下屬機構。
第二條股東
第一節會議地點。股東大會應在公司的主要執行辦公室或加利福尼亞州境內或以外的任何其他地點舉行，該地點可由董事會指定，或經所有有權在會議上投票的人士在會議之前或之後提交祕書的書面同意而指定。
第二節專門會議。股東特別會議可隨時由董事會、董事會主席、行政總裁或如無行政總裁、總裁或有權在該會議上投不少於百分之十投票權的股份持有人召開。於任何有權召開股東特別大會的人士(董事會除外)向董事會主席、行政總裁或如無行政總裁、總裁、首席營運官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁或任何副總裁或祕書提出書面要求時，該高級管理人員應立即安排向有權投票的股東發出通知，表示大會將在召開股東特別大會的人士要求的時間舉行，時間不少於接獲要求後三十五天，亦不遲於接獲要求後六十天。此類請求應根據適用法律和本附例提出。如果在收到請求後二十天內沒有發出通知，有權召集會議的人可以發出通知。
第三節年度會議。股東周年大會應於董事會指定的日期及時間舉行。在該等會議上，應選舉董事，並可根據適用的法律和本章程處理任何其他適當的事務。
第四節年會或特別會議的通知。每屆股東周年大會或特別大會的書面通知須於大會日期前不少於十天至不多於六十天發給每名有權在會上投票的股東。通知應當寫明會議的地點、日期和時間
及(I)就特別會議而言，將予處理的事務的一般性質，以及任何其他事務不得處理，或(Ii)就股東周年大會而言，董事會於寄發通知時擬提出供股東採取行動的事項，但在適用法律及本附例的規限下，任何適當事項均可在大會上提出以進行該等行動。任何選舉董事的會議的通知應包括管理層提交通知供選舉時擬提名的人的姓名。
股東大會的通知應親自或以郵寄或其他書面溝通方式發出，按公司賬簿上該股東的地址發送給股東，或由股東為通知的目的而發給公司，如果沒有該地址，則在公司主要執行辦公室所在的地方，或通過在主要執行辦公室所在縣的一份普遍發行的報紙上至少刊登一次。郵寄通知應視為在美國郵寄書面通知時已發出，郵資已預付。任何其他書面通知應被視為在當面交付給收件人、交付給共同承運人以便傳送、或由發出通知的人以電子方式實際傳送給收件人時已發出。
第5.QUORUM。任何股東大會的法定人數為有權投票的股份的過半數，無論是親自出席還是由受委代表出席。如有法定人數，在大會上所代表及表決的股份(投票贊成的股份亦至少構成所需法定人數的多數)的贊成票應為股東的行為，除非法律或章程細則規定須以較大數目投票或按類別投票，但下列句子所規定者除外。出席正式召開或召開的會議有法定人數的股東可繼續營業，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數，但如所採取的任何行動(休會除外)獲得構成法定人數所需股份的最少過半數批准，則股東仍可繼續營業至休會為止。
第6節臨時會議及其通知。任何股東大會，不論是否有法定人數出席，均可不時由有權親自或由受委代表行使過半數投票權的股東投票表決，但如無法定人數(除本條第(5)節所規定者外)，則不得在該會議上處理任何其他事務。
除非在舉行延會的大會上公佈，否則無須就延會的時間及地點或擬在會上處理的事務發出任何通知；但如任何股東大會延期超過四十五天，或如在延會後為該延會確定了新的記錄日期，則有關延會的通知應與原大會的情況相同。
有權獲得任何會議的通知或有權在該會議上投票的股東，只能是在根據本條第(8)節確定的記錄日期以其名義持有公司股票記錄的人。
在符合以下句子和加州公司法第708節的規定的情況下，每名有權在任何董事選舉中投票的股東均可
累積這些股東的票數，並給予一名候選人相當於待選董事人數乘以該股東股份有權獲得的票數的票數，或根據相同的原則將股東的票數分配給股東認為合適的任何數量的候選人。任何股東均無權根據前一句話對任何一名或多名候選人進行累積投票，除非該候選人或該等候選人的姓名在投票前已被提名，且股東已在投票前的會議上發出通知，表示有意累積股東的投票權。如果任何一個股東已經發出通知，所有股東可以累加他們對提名候選人的投票。
選舉不必以投票方式進行；但條件是，所有董事選舉必須應股東在會議上和投票開始前提出的要求以投票方式進行。
在任何董事選舉中，獲得有權投票給他們的股份的最高票數的候選人當選，但不得超過由該等股份選出的董事人數。
在所有情況下，投票應遵守《加州公司法》第7章的規定，以及以下規定：
(A)除第(G)條另有規定外，遺產管理人、遺囑執行人、監護人、保管人或保管人所持有的股份，可由該持有人親自或委託代表表決，而無須將該等股份轉移至持有人名下；而以受託人名義持有的股份可由該受託人親自或委託代表表決，但如該等股份未轉移至受託人名下，則任何受託人無權表決該受託人持有的股份。
(B)以接管人名義持有的股份可由接管人表決，而由接管人持有或在接管人控制下持有的股份可由接管人表決，而無須將股份轉移至接管人名下，但委任接管人的法院命令須載有授權這樣做的權力。
(C)除加州一般公司法第705節的條文另有規定外，除非雙方另有書面協議，否則其股份被質押的股東應有權投票，直至股份已轉讓至質權人名下為止，而質權人此後應有權就如此轉讓的股份投票。
(D)以未成年人名義持有的股份可予表決，而法團可將所有附帶權利視為可由該未成年人親自或委託代表行使，不論該法團是否已收到有關該未成年人的實際或推定的通知，但如該未成年人的財產的監護人已獲委任，並已向該法團發出有關該項委任的書面通知，則屬例外。
(E)以另一家境內或境外法團的名義發行的股份，可由該另一間法團的章程訂明的高級人員、代理人或委託持有人投票表決，如無該等條文，則由該另一間法團的董事局決定；如無該等決定，則由該另一間法團的董事局主席總裁或首席營運官、該另一法團的任何常務副總裁、任何高級副總裁或任何副總裁投票，或由董事會主席總裁或首席營運官總裁授權的任何其他人投票表決，其他公司的高級副總裁、副總經理總裁。聲稱以公司名義投票的股份或任何看來是以公司名義籤立的委託書(不論是否註明簽署人的任何所有權)，應推定為根據本條的規定投票或籤立委託書，除非相反證明成立。
(F)任何附屬公司所擁有的法團股份無權就任何事宜投票。
(G)由法團以受信人身分持有的股份，以及由任何附屬公司以受信人身分持有的發行法團的股份，無權就任何事宜投票，但如財產授予人或實益擁有人擁有並行使表決權，或就如何表決該等股份向法團發出具約束力的指示，則屬例外。
(H)如股份以兩人或以上人士的名義登記，不論是受託人、合夥企業的成員、聯名租客、共有租客、夫妻共同財產、全體租客、有表決權的受託人、根據股東投票協議或其他方式有權投票的人，或如兩人或以上人士(包括委託持有人)就同一股份具有相同的受託關係，則除非法團祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供一份文書副本或命令委任他們或建立如此規定的關係，否則他們在表決方面的行為須具有以下效力：
(1)如果只有一人投票，則該法案對所有人都有約束力；
(Ii)如超過一票，則如此表決的多數票的作為對所有人具有約束力；
(Iii)如投票多於一票，但在任何特定事項上票數均等，則各派別可按比例投票有關證券。
如文書已如此送交存檔或股份登記顯示任何該等租賃以不平等權益方式持有，則就本節而言，過半數或甚至分得權益將為過半數或甚至分得權益。
第8節記錄日期。董事會可提前定出一個記錄日期，以確定有權獲得任何會議通知或有權投票或有權收取任何股息或其他分派、或任何權利分配或就任何其他合法行動行使權利的股東。如此確定的記錄日期不得超過會議日期前60天，也不得少於會議日期前10天，也不得超過任何其他行動的60天。當記錄日期如此確定時，只有在該日期登記的股東才有權在大會上通知並在會上投票，或有權收取股息、分派或分配權利或行使權利(視屬何情況而定)，即使在記錄日期後公司賬面上的股份發生了任何轉讓。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何延會，除非董事會為延會確定了新的記錄日期。如果會議休會超過45天，董事會應確定一個新的記錄日期。
如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日的營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日的營業時間結束時。就本條第8節或第10節所述以外的任何目的而釐定股東的記錄日期，應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日，或該等其他行動日期前第六十天，兩者以較遲者為準。
第九節缺席的理由。任何股東大會的交易，不論如何召集及通告，亦不論在何處舉行，如有法定人數親身出席或委派代表出席，且在大會前或會後，每名有權投票的人士(並非親身或委派代表出席)簽署放棄通知的書面聲明或同意舉行會議或批准會議記錄，則猶如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上一樣有效。所有這些放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。任何人出席會議應構成放棄通知和出席會議，除非該人在會議開始時因會議不是合法召開或召開而反對任何業務的交易，並且出席會議並不意味着放棄任何權利，以反對加州公司法要求包括在通知中但未包括在內的事項的審議，如果該反對是在會議上明確提出的。除加州公司法第601(F)節規定外，任何定期或特別股東大會均不需要在任何書面放棄通知、同意舉行會議或批准會議記錄中指明要處理的事務或股東特別會議的目的。
第10節未經會議而採取行動。在加州一般公司法第603節的規限下，根據加州一般公司法任何條文可在任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意須由擁有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署，並在所有有權就該等行動投票的股份出席及投票的會議上籤署，則可在無須召開會議及事先通知的情況下采取任何行動。除非本細則第(8)節就表決目的釐定一個記錄日期，否則在董事會未採取任何事先行動的情況下，根據第(10)節釐定有權給予同意的股東的記錄日期應為首次給予書面同意的日期。
每一個有權投票的人都有權親自或由一名或多名由該股東簽署並向祕書提交的書面委託書授權的人這樣做。任何正式簽署的委託書不會被撤銷，並繼續完全有效，直到在投票前執行委託書的人向公司遞交書面文件，説明該委託書已被撤銷，或由執行先前委託書的人簽署並提交給會議的隨後的委託書，或由執行委託書的人親自出席會議並投票；但除非委託書中另有規定，否則在籤立之日起11個月屆滿後，任何委託書均無效。
第12條選舉審查員。在任何股東大會召開前，董事會可委任選舉檢查人員在該股東大會及其任何續會上行事。如沒有如此委任選舉檢查員，或任何如此委任的人士沒有出席或拒絕行事，則任何該等會議的主席可在任何股東或股東代表的要求下，在該會議上作出該項委任。檢查人員的人數為一人或三人。應一名或多名股東或代理人的要求在會議上任命的，應由出席的過半數股份決定是否任命一名或三名檢查員。
該等審查員的職責應按加州一般公司法第707(B)節所規定，幷包括：決定已發行股份的數目及每股股份的投票權；決定出席會議的股份數目；決定是否有法定人數；決定委託書的真實性、有效性及效力；接受投票、選票或同意；以任何方式聽取及決定與投票權有關的所有挑戰及問題；點算及列出所有投票或同意；決定投票何時結束；決定結果；以及採取適當行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。如果有三名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。
第13節會議的條件。所有股東會議均由董事會主席主持。主席應以務實和公平的方式主持每次會議，但沒有義務遵守任何技術性、正式或議會的規則或議事原則。主席對程序事項的裁決對所有股東具有決定性和約束力，除非在作出裁決時向持有有權投票並親自或由受委代表出席會議的股東提出表決請求，在這種情況下，該等股份過半數的決定應為決定性並對所有股東具有約束力。在不限制前述規定的一般性的原則下，董事長應擁有通常賦予股東大會主席的所有權力。
第14條董事的任命。
董事會選舉候選人的提名可在股東大會上作出：(A)由董事會或在董事會指示下提名，或(B)由發出本附例規定的通知時登記在冊的任何公司股東提名，該股東應在指定的會議記錄日期登記為股東，並遵守本附例規定的通知程序。
股東的提名應根據及時向祕書發出的書面通知進行。為及時召開年度會議，股東通知必須在上一年度年度會議一週年前不少於90天但不超過110天送達公司的主要執行辦公室；但如股東周年大會日期自週年日起更改30天以上，股東必須在不遲於向股東郵寄大會日期通知或公開披露該日期後的第十日營業時間結束前收到通知，以選舉董事的特別會議為宜。股東通知必須在會議日期通知郵寄給股東或公開披露該日期後的第10天內收到。*在任何情況下，公佈會議延期或延期將不會開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
提名必須以適當的書面形式進行。要以適當的書面形式進行提名，股東通知應列出幷包括：
(A)就股東擬提名參選或再度參選為董事的每名人士(如有的話)：
(I)上述代名人的住址及營業地址，以及與該人有關的所有資料，而該等資料是在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中須予披露的，或在其他方面均須披露的
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14節及其頒佈的規則和條例審理的案件，
(2)該被提名人同意(1)被提名為被提名人並在當選後擔任董事的同意書，以及(2)公開披露依據本條第二條第(14)(A)款提供的信息，
(Iii)該代名人及任何相聯者(定義見下文)在該通知的日期實益擁有和記錄在案的該法團的股份類別或股份系列及股份數目，以及該股東同意提供該等資料的適用最新資料(定義見下文)，
(Iv)該指定人或該指定人的任何相聯者實益擁有的該法團所有股份的每名代名人的姓名或名稱，以及該代名人所持有的該等股份的數目，以及該股東同意會提供該等資料的適用最新資料，
(V)該代名人或有關連人士或其代表就該法團的股份訂立的任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝權益或利潤權益的描述(包括屬該協議、安排或文書的標的之股份的名義數目)，以及由該代名人或相聯繫人士或其代表作出的任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該股份)的描述，而該項交易、協議、安排或諒解的效力或用意是減少以下各項的損失，或管理該代名人或聯營人士股價變動的風險或利益，或增加或減少該代名人或聯營人士對該等股份(包括該等交易、協議、安排或諒解的名義股份數目)的投票權或金錢或經濟利益，以及股東同意將提供該等資料的適用最新資料，以及
(Vi)按照本附例第三條第(16)節的規定，宣佈上述被指定人不可撤銷的辭職；及
(B)發出通知的股東及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)，以及任何該等股東或實益擁有人的任何相聯者：
(I)出現在法團簿冊上的該股東的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人及聯繫人士(如有的話)的姓名或名稱及地址，
(Ii)在該通知日期由該股東記錄在案並由該實益擁有人及相聯者實益擁有的該法團股份的類別或系列及數目，以及該股東同意提供該等資料的適用最新資料，
(Iii)由任何該等人士實益擁有但並非記錄在案的該法團股份的每名代名人的姓名或名稱，以及該代名人持有人所持有的該等股份的數目，以及該股東同意提供該等資料的適用最新資料，
(Iv)表明該股東擬親自或委派代表出席提出該項提名的會議的申述，
(V)對(I)與提名有關的任何協議、安排或諒解(不論是否以書面作出)的描述
該等股東、實益擁有人或聯繫人士及任何其他人士，包括但不限於根據《交易所法》附表13D第5項或第6項須描述或報告的任何協議(不論提交附表13D的規定是否適用於該股東或實益擁有人)；(Ii)該股東、實益擁有人或聯繫人士在該項提名中的任何重大直接或間接利益，包括任何預期利益；(Iii)該股東、實益擁有人或聯繫人士可被視為與任何其他人士就該項提名一致行事的任何情況，包括：該等其他人士的身分、他們為達致的共同目標，以及該等股東、實益擁有人或相聯人士可獲得的有關該等人士在該法團的或與該法團有關的證券(或下文(F)段所述的其他權益、文書或安排)的投票權及金錢或經濟利益的資料；。(Iv)該股東是涉及該法團或其任何高級人員或董事或該法團的任何聯屬公司的任何重大未決或受威脅的法律程序的一方或重大參與者的任何法律程序。以及(V)在股東同意其將提供此類信息的適用更新後，
(Vi)描述該股東、實益擁有人或聯繫人士或其代表就該法團的股份訂立的任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝權益或利潤權益(包括屬該協議、安排或文書標的之股份的名義數目)，以及描述由該股東、實益擁有人或聯繫人士或其代表作出的任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該等股份)，而其效果或意圖是減輕損失，或為該股東、實益擁有人或聯繫人士管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東、實益擁有人或聯繫人士就該等股份(包括屬該等交易、協議、安排或諒解的標的之股份名義數目)的投票權或金錢或經濟權益、與相關股份分開或可與相關股份分開的任何股息權利，以及股東同意將提供該等資料的適用最新資料，
(Vii)該等股東、實益擁有人或相聯人士與任何其他人之間或之間與取得、持有、表決或處置任何該等股份有關的任何協議、安排或諒解(不論是否以書面作出)的描述，包括屬該等協議、安排或諒解的標的之股份數目、假若作出提名的股東、代表該項提名作出該項提名的任何實益擁有人或任何與該等股份一致行事的任何相聯人士為“登記人”，則依據“美國證券交易委員會”第404項須予披露的所有資料，以及股東同意將提供此類信息的適用更新，以及
(Viii)關於股東、實益所有者或關聯人是否打算或是否屬於打算(1)根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則徵集委託書或投票以支持此類董事被提名人或提名的陳述，以及(2)交付委託書
聲明和/或代表委託書的持有人在會議記錄日期至少持有67%的記錄在冊的股份(或《交易法》可能規定的選舉建議的被提名人所需的公司已發行股本中的其他百分比)；該陳述應包括參與該徵集的每一參與者的姓名(如《交易法》下的附表14A第4項所界定)；以及
(C)就發出通知的股東、獲提名的實益擁有人(如有)及任何該等股東或實益擁有人的任何聯繫人士而言，(A)該等股東、實益擁有人及聯繫人士同意公開披露根據第II條第(14)節所提供的資料，及(B)表示該等人士將全面遵守交易所法令第14A條的規定，包括但不限於規則第14A-19條(該規則可不時修訂)的規定。
如按照此等附例決定根據本細則第II節第14條發出的通知不符合適用規定，則董事會主席或祕書應如此宣佈，而任何該等提名不得在股東大會上提出，即使可能已收到有關該等事宜的委託書。如果任何該等決定的結果是沒有可在該股東大會上適當提出的提名，董事會可酌情決定取消該會議。如按照此等附例釐定任何提名並未按照此等附例的規定提交大會(包括如股東並無向法團提供任何所需的適用最新資料)，則會議主席有權及有責任宣佈不理會該項提名，即使可能已收到有關該等事宜的委託書。
儘管有本條款第二節第14節的前述規定，根據本條款第二節發出提名通知的股東也應遵守加州普通公司法和交易法以及根據其頒佈的規則和條例的所有適用要求，包括但不限於根據交易法頒佈的關於本條款第二條所述事項的規則14a-19。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非法律另有要求，否則如果該股東(I)根據根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(Ii)其後未能遵守根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應忽略為該股東提名的任何人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何股東根據根據交易所法案頒佈的規則第14a-19(B)條提交通知，該股東應在不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交其已滿足根據交易所法案頒佈的規則第14a-19(A)(3)條的要求的合理證據。
儘管有本細則第II節第14節的前述規定，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東大會以作出提名，則即使公司已收到有關投票的委託書，該項提名仍應不予理會。就本細則第II.第(14)節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權高級人員、經理或合夥人，或獲該股東於該會議作出提名前向公司遞交的書面文件(或該文件的可靠複本)授權的人士，該書面文件述明該人士獲授權在股東大會上代表該股東作為代表行事。如果一個合格的
如果股東代表將出席股東年會或特別股東大會以作出提名，股東必須在股東大會召開前至少四十八(48)小時向公司提交指定通知，包括代表的身份。如果股東沒有在規定的期限內向公司提交指定通知，該股東必須親自出席年會或特別會議，否則該提名將不受上述規定的影響。董事會主席、祕書或會議主席根據本條第二條採取的任何行動。第14條對公司的所有股東具有決定性的約束力，無論出於何種目的。
除法律另有規定外，本條款第二節第14款規定，公司或董事會有義務在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含股東提交的任何董事被提名人的信息。
個人的“關聯人”是指(A)根據《交易法》第14a-1(A)條的含義是該人的關聯人的任何人，以及(B)通過一個或多箇中介直接或間接控制該人或該關聯人，或由該人或該關聯人控制或與其共同控制的任何人，術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)意味着直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示某人的管理和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權，通過合同或其他方式；
“適用的更新”，適用於根據第二條第四節或第二條要求提供的任何類別的信息。與會議有關的第14節和第15節是指在會議通知記錄日期後五(5)個工作日內向公司發出書面通知，説明此類信息在記錄日期後發生任何變化，以及(B)在記錄日期後此類信息發生任何變化後兩(2)個工作日內；但本款或本附例任何其他章節均不得(I)就股東所提供的任何通知的任何不足之處限制法團的權利，(Ii)延長本附例所規定的任何適用期限，或(Iii)使先前已根據本附例或根據本附例任何其他條文呈交通知的股東能夠或被視為準許其修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的代名人、事項、事務及/或決議；
在下列情況下，一人應被視為與另一人“一致行動”(不論是否根據明示協議)：該人故意與該另一人協調行動，或為了與該公司有關的共同目標而同時行動，條件是：(A)每個人都意識到該另一人的行為或意圖，(B)至少有一個附加因素表明這些人打算協調或並行行動，這些附加因素可包括但不限於交換信息(公開或私下)、出席會議、進行討論或發出或邀請採取一致或平行行動的邀請；但任何人不得僅因在根據《交易法》第14(A)節提交生效的附表14A之後徵集委託書而被視為與任何其他人一致行事。與另一人一致行動的人應被視為與也與該另一人一致行動的任何第三方一致行動；
“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或在
公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件；以及
根據《交易法》第13(D)節及其第13D和13G條的規定，如果某人直接或間接實益擁有該等股份，則該等股份應被視為由該人“實益擁有”。
第十五節股東大會的議事事項。
在股東大會上，只有以下事務才屬恰當：(A)依據法團的會議通知，(B)由董事會或在董事會指示下提出，或(C)由發出本附例規定的通知時已登記在冊的任何法團股東提出。
要及時召開股東周年大會，股東的通知必須在上一年週年大會一週年前不少於90天但不超過110天送達公司的主要行政人員；但如果年會日期從週年日起更改超過30天，股東必須在不遲於將會議日期通知郵寄給股東或公開披露該日期的後一天的營業結束前10天收到股東通知。
建議書必須採用適當的書面形式。股東通知應以適當的書面形式載明，幷包括：
(A)該股東擬在會議上提出的任何事務：
(I)對該等事務的簡要描述，包括(如適用的話)建議審議的任何決議的文本，
(Ii)在會議上處理該等事務的原因；及
(Iii)該股東及根據《交易所法令》附表14A第5項所指的實益擁有人(如有的話)在該等業務中可能擁有的任何重大權益的描述；
(B)發出通知的股東及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)，以及任何該等股東或實益擁有人的任何相聯者：
(I)出現在法團簿冊上的該股東的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人及聯繫人士(如有的話)的姓名或名稱及地址，
(Ii)在該通知日期由該股東記錄在案並由該實益擁有人及相聯者實益擁有的該法團股份的類別或系列及數目，以及該股東同意提供該等資料的適用最新資料，
(Iii)由任何該等人士實益擁有但並非記錄在案的該法團股份的每名代名人的姓名或名稱，以及該代名人持有人所持有的該等股份的數目，以及該股東同意提供該等資料的適用最新資料，
(Iv)表明該股東擬親自或委派代表出席該會議的申述，
(V)對(I)該股東、實益擁有人或聯繫人士與任何其他人之間或之間的業務的任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)的描述，包括但不限於根據《交易所法令》須依據附表13D第5項或第6項描述或報告的任何協議(不論提交附表13D的規定是否適用於該股東或實益擁有人)；。(Ii)該股東、實益擁有人或聯繫人士在該等業務中的任何重大直接或間接權益，包括任何預期的利益。(Iii)該股東、實益擁有人或相聯人士可被視為與任何其他人就該業務一致行事的任何情況，包括但不限於，該另一人或該等人士的身分、他們為達致的一項或多於一項共同目標，以及該等股東、實益擁有人或相聯人士在該等證券(或以下(F)段所述的其他權益、文書或安排)的投票權及金錢或經濟利益方面可獲得的資料，(Iv)該股東是牽涉該法團或其任何高級人員或董事或該法團的任何聯屬公司的任何重大待決或威脅的法律程序的一方或重大參與者，及。(V)該股東同意提供該等資料的適用最新資料，
(Vi)描述該股東、實益擁有人或聯繫人士或其代表就該法團的股份訂立的任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝權益或利潤權益(包括屬該協議、安排或文書標的之股份的名義數目)，以及描述由該股東、實益擁有人或聯繫人士或其代表作出的任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該等股份)，而其效果或意圖是減輕損失，或為該股東、實益擁有人或聯繫人士管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東、實益擁有人或聯繫人士就該等股份(包括屬該等交易、協議、安排或諒解的標的之股份名義數目)的投票權或金錢或經濟權益、與相關股份分開或可與相關股份分開的任何股息權利，以及股東同意將提供該等資料的適用最新資料，
(Vii)該等股東、實益擁有人或相聯人士與任何其他人之間或之間與取得、持有、表決或處置任何該等股份有關的任何協議、安排或諒解(不論是否以書面作出)的描述，包括屬該等協議、安排或諒解的標的之股份數目；及
(C)就發出通知的股東、其代表提出建議的實益擁有人(如有)及任何該等股東或實益擁有人的任何聯繫人士而言，(A)該股東、實益擁有人及聯繫人士同意公開披露根據第II條提供的資料。
第15節和(B)項下的聲明，即這些人將在所有方面遵守《交易法》第14A條的要求，包括但不限於規則14a-19的要求(該規則可能會不時修訂)。
本條第二節第15節的規定不適用於根據《交易法》頒佈的規則第14a-8條提交的任何股東提案，
如按照此等附例決定根據本細則第II節第15條發出的通知不符合適用規定，則董事會主席或祕書應如此宣佈，並不得在股東大會上提出任何該等其他業務，即使可能已收到有關該等事項的委託書。如果由於任何此類決定，沒有可以在該股東大會上適當提出的業務，董事會可以酌情取消該會議。如按照此等附例確定任何業務並未按照此等附例的規定提交大會(包括如股東並無向法團提供任何所需的適用最新資料)，則會議主席有權及有責任宣佈不理會該等建議，即使可能已收到有關該等事宜的委託書。
儘管有本條款第二節第15節的前述規定，根據本條款第二節第15節發出業務通知的股東也應遵守加州一般公司法和交易法及其頒佈的規則和法規的所有適用要求。
儘管有本細則第二節第15節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席股東大會提出業務，則即使公司已收到與該表決有關的委託書，該等建議的業務仍不得處理。就本條第II.第(15)節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權高級人員、經理或合夥人，或在該股東於有關會議上提出建議述明該人士獲授權代表該股東在股東大會上代表該股東行事之前，由該股東向公司遞交的書面文件(或該文件的可靠複製品)所授權的人士。如果股東的合格代表將出現在股東年會或特別會議上提出業務建議，股東必須至少在該會議召開前四十八(48)小時向公司提供指定的通知，包括代表的身份。如果股東沒有在規定的期限內向公司提交指定通知，該股東必須親自出席年會或特別會議，介紹其建議的業務，否則該建議的業務不得按上述規定處理。董事會主席、祕書或會議主席根據本條第二條採取的任何行動。第15條對公司的所有股東具有決定性的約束力，無論出於何種目的。
第三條董事
第1節權力。在符合本章程和《加州公司法總則》關於要求股東或流通股批准的行動的條款的限制下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在董事會的指示下行使。在不損害此類一般權力的情況下，但
在符合相同的限制下，現明確宣佈，管理局除具有本附例所列舉的其他權力外，還具有以下權力：
(A)遴選和罷免法團的所有其他高級人員、代理人及僱員，為他們訂明與法律、章程細則或本附例並無牴觸的權力及職責，釐定他們的薪酬，並要求他們就忠誠的服務提供保證。
(B)經營、管理及控制法團的事務及業務，並使其認為最佳的規則及規例不與法律、章程細則或本附例牴觸。
(C)採用、製造和使用公司印章，並訂明股票的格式，以及不時更改其認為最佳的印章及股票的格式。
(D)授權不時按合法條款及代價發行法團的股額股份。
(E)為法團的目的借入款項及招致債項，並安排以法團名義為其籤立及交付承付票、債券、債權證、信託契據、按揭、質押、質押或其他有關債項及證券的證據。
第二節董事人數。董事的法定人數不得少於六人，亦不得多於十一人，直至透過修訂細則或股東正式採納修訂本節第2節的附例而有所改變為止。董事的確切人數應由董事會不時以過半數董事通過的決議案在指定的限額內釐定。
第三節選舉和任期。除章程細則另有規定外，董事應於每次股東周年大會上選舉產生，但如任何該等股東周年大會並未舉行或董事並未在該會議上選出，則可在為此舉行的任何股東特別大會上選舉董事。每個董事的任期至下一屆年會召開，直至選出繼任者並取得資格為止。
任何董事均可在向董事會主席、首席執行官發出書面通知後辭職，如果沒有首席執行官、總裁、祕書或董事會，則辭職生效，除非通知中規定了該辭職生效的較後時間。如果辭職在以後的時間生效，可以在辭職生效時選舉繼任者就職。
董事會的空缺(因罷免董事而出現的空缺除外)可由其餘董事的過半數填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每一位董事應任職至下一屆股東周年大會及選出有關董事的繼任者並符合資格為止。
如果任何董事去世、辭職或被免職，或者如果授權董事人數增加，或者如果股東在任何年度或特別股東大會上，董事或
董事是選舉產生的，以選出在該次會議上投票表決的全部授權董事人數。
如董事被法庭命令宣佈精神不健全或被裁定犯有重罪，管理局可宣佈該職位懸空。
在適用法律及本細則的規限下，股東可隨時選舉一名或多名董事董事，以填補董事未能填補的任何空缺。任何此類書面同意選舉，除填補因除名而產生的空缺外，均須獲得有權投票的過半數流通股的同意。任何通過書面同意進行的選舉，以填補因罷免而產生的空缺，都需要獲得一致同意。
董事會授權人數的減少，不具有董事任期屆滿前罷免董事的效力。
第五節會議的安排。董事會的定期會議或特別會議應在董事會不時指定的加利福尼亞州境內或以外的任何地點舉行。如無指定，應在公司的主要執行辦公室舉行定期會議。
第六節註冊會議。每次股東周年大會後，董事會應立即召開例會，以組織、選舉高級管理人員和處理其他事務。
董事會的其他例會應在董事會確定的日期和時間舉行，無需召集。董事會所有例會的催繳及通知現予免除。
第七節專門會議。為任何目的或任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官或(如無)首席執行官總裁、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁或任何副總裁、祕書或任何兩名董事召開。
董事會的特別會議應在四天書面通知或48小時通知的情況下親自或通過電話、電報、電傳或其他類似的通信方式舉行。任何該等通知應按董事在法團的記錄上所示的地址或董事為發出通知而給予法團的地址致予或遞送至董事，或如該地址未在該等記錄上顯示或難以確定，則應送達定期舉行董事會議的地點。
郵寄通知應視為在美國郵寄書面通知時已發出，郵資已預付。任何其他書面通知應被視為在當面交付給收件人、交付給共同承運人以便傳送、或由發出通知的人以電子方式實際傳送給收件人時已發出。口頭通知應視為在當面或通過電話或無線發送給收件人或收件人辦公室的人員時已發出，而發出通知的人有理由相信該人會迅速將通知轉給收件人。
8.QUORUM.法定董事人數過半數構成董事會處理事務的法定人數，但以下列身份休會除外
本條第(11)款規定。出席正式舉行的會議的大多數董事所作出或作出的每一行為或決定均應被視為董事會的行為，除非法律或章程細則要求更多的董事。初始出席法定人數的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。
第九節會議電話會議代理。理事會成員可通過使用會議電話或類似的通信設備參加會議，但所有參加這種會議的成員都能聽到彼此的聲音。
第10條通知函。會議通知無需發給簽署放棄通知或同意召開會議或批准會議記錄的任何董事，或出席會議而沒有在大會之前或開始時抗議沒有向該董事發出通知的人。所有這些放棄、同意和批准應與公司記錄一起提交或作為會議記錄的一部分。
出席董事的過半數，不論出席人數是否達到法定人數，均可將任何董事會議延期至另一時間及地點。除下一句另有規定外，如延會的時間及地點已確定，則無須向缺席的董事發出有關舉行延會的時間及地點的通知。如果會議延期超過24小時，任何延期到另一個時間或地點的通知應在延期會議時間之前向在休會時沒有出席的董事發出。
第12節婦女和補償。董事及委員會成員可獲得董事會釐定或釐定的服務報酬(如有)及開支補償。
第13條未經會議而採取行動。如果董事會全體成員單獨或集體以書面同意採取任何要求或允許董事會採取的行動，則可在不召開會議的情況下采取行動。這種同意應與董事會一致表決具有同等效力，並應與董事會會議紀要一起提交。
第十四節檢查的權利。每個董事都有絕對權利在任何合理時間檢查和複製所有賬簿、記錄和文件，並檢查公司及其國內或國外子公司的實物財產。董事的這種檢查可以親自進行，也可以由代理人或律師進行，包括複製和獲取摘錄的權利。
董事會可任命一個或多個委員會，每個委員會由兩名或兩名以上董事組成，並將董事會的任何權力委託給這些委員會，但以下方面除外：
(A)批准加州公司法也要求股東批准或批准已發行股份的任何訴訟；
(B)填補管理局或任何委員會的空缺；
(C)釐定董事在董事局或任何委員會任職的薪酬；
(D)修訂或廢除附例或採納新附例；
(E)修訂或廢除委員會的任何決議，而根據該決議的明訂條款，該決議是不可如此修訂或廢除的；
(F)向法團股東作出的分發，但按董事會所釐定的比率或定期款額或在董事會所釐定的價格範圍內分發者，則屬例外；或
(G)管理局其他委員會或其成員的委任。
任何該等委員會及其成員或候補成員必須由獲授權董事人數過半數通過的決議指定，而任何該等委員會可指定為執行委員會或由董事會指定的其他名稱。委員會的候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席的委員。管理局有權訂明任何該等委員會進行議事程序的方式。如無該等規定，該委員會有權規定其議事程序的進行方式。除非董事會或該委員會另有規定，否則任何該等委員會的定期會議及特別會議及其他行動須受本細則適用於董事會會議及行動的條文所規限。各委員會每次會議應記錄會議紀要。
第16條董事會成員。CHAlRMAN。董事會應任命一名符合紐約證券交易所獨立性要求的董事擔任本公司董事會主席。本公司董事會主席應履行第二條第2、13、14和15條以及第三條第4和7條所規定的職責以及董事會可能不時指派的其他職責。董事會還可以根據董事會的酌情決定，設立一名董事會副主席。董事會副主席(如有此職位)須履行董事會不時指派的職責。
第17條辭職
(A)任何董事在書面通知董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書後，可隨時辭職。辭職交付時生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。
(B)每名獲提名參選為董事的人士如同意參選，應在董事選舉會議前遞交不可撤銷的辭呈。如董事會或提名及管治委員會裁定(I)該名個人根據本附例第14條向法團提供的資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述，或(Ii)該名個人。或任何股東或團體
提名該個人的股東，違反了根據本章程或加州法律對公司負有的任何義務。
第四條高級船員
第一節公司高級職員由總裁一人、祕書一人和財務總監一人組成。根據董事會的酌情決定權，公司還可設置一名首席執行官、一名首席運營官、一名或多名執行副總裁、一名或多名高級副總裁、一名或多名財務主管、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主任，以及按照本條第三節的規定選舉或任命的其他高級人員，以及根據加州法律賦予總裁的權力和職責
公司的高級職員，除按照本條第3款或第5款的規定選出或任命的高級職員外，應每年由董事會選出，並由董事會隨意任職，並應擔任其各自的職位，直至他們辭職、免職或喪失任職資格，或其各自的繼任者選出為止。
第3節部屬人員。董事會可選舉並授權行政總裁或(如無行政總裁)總裁委任法團業務所需的其他高級人員，各高級人員的任期、授權及執行本附例或董事會不時釐定的職責。
第四節撤職和辭職。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由，或可隨時由委員會授予免職權力的人員免職，但由委員會挑選的人員除外。任何該等免職並不損害該人員根據其任何僱傭合約所享有的權利(如有的話)。
任何高級人員可隨時借向法團發出書面通知而辭職，但不損害該高級人員根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的權利(如有的話)。任何此種辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
第5條任何職位因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他因由而出現空缺，須按本附例所訂明的定期選舉或委任該職位的方式填補。
第6節總裁和首席執行官。行政總裁或總裁(如無行政總裁)應擁有通常賦予法團總裁職位的一般管理權力及職責，以及董事會可能規定的其他權力及職責。如董事會主席缺席，或如無董事會主席，則由行政總裁(或如無行政總裁，則由總裁)主持所有股東及董事會會議。在
如行政總裁(總裁除外)缺席或喪失工作能力，總裁將執行行政總裁的所有職責，並在署理職務時擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的所有限制。
第七節VICE總裁和首席運營官。首席營運官、執行副總裁及高級副總裁(如有)及其他副總裁擁有(在董事會授權下)行政總裁或(如無行政總裁)總裁不時釐定的權力及執行該等職責。在行政總裁(如總裁除外)或總裁(如無行政總裁除外)缺席或無行為能力的情況下，首席營運官(如有的話)及各副總裁須按以下次序執行行政總裁或總裁(視屬何情況而定)的所有職責，並在署理職務時具有行政總裁或總裁(視屬何情況而定)的一切權力，並受其一切限制所規限：營運總監(如有的話)、執行副總裁(如有的話)按董事會所釐定的職級排列，或如未排名，則董事會指定的總裁常務副總裁、高級副總裁(如有)按董事會指定的職級順序排列，或如未排名，則董事會指定的高級副總裁及副總裁按董事會指定的職級順序排列，或如未排名，則董事會指定的總裁副總裁。獲委任的首席營運官、執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁應分別擁有董事會不時為彼等指定的其他權力及執行董事會不時為彼等指定的其他職責。
祕書應在主要執行辦公室和董事會可能命令的其他地點備存或安排備存所有股東、董事會及其委員會會議的紀錄簿，載明舉行會議的時間和地點(無論是定期會議還是特別會議)、授權程度、發出的通知、出席董事會和委員會會議的人的姓名、出席或派代表出席股東大會的股份數量及其議事程序。祕書應根據《加州公司法》第213節的規定，在主要執行辦公室或業務辦公室保存或安排保存一份公司章程副本。
祕書須備存或安排備存於主要行政辦事處或法團的轉讓代理人或登記官的辦事處(如委任)一份股份登記冊或股份登記冊複本，顯示股東的姓名或名稱及地址、每名股東所持有的股份類別數目、就該等股份發出的股票數目及日期，以及每張為註銷而交回的股票的註銷數目及日期。
祕書鬚髮出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有股東及董事會會議及其任何委員會的通知，並須妥善保管法團印章，並具有董事會所訂明的其他權力及執行董事會所訂明的其他職責。
第9節CHIEF財務官。首席財務官須備存和保存或安排備存和備存法團的財產及業務交易的足夠和正確的賬目，並須將或安排向法團的股東送交法律或本附例規定須送交他們的財務報表及報告。賬簿應隨時開放，以供任何董事查閲。
財務總監須將所有款項及其他貴重物品存入董事會指定的存放人處，並記入法團名下。首席財務官須按董事會的命令支付法團的資金，並須在首席財務官、總裁及董事提出要求時，向行政總裁、總裁及董事提交作為首席財務官的所有交易賬目及法團的財務狀況，並具有董事會所規定的其他權力及履行董事會所規定的其他職責。
第五條其他規定。
第一節檢查公司記錄。
(A)持有公司已發行有表決權股份總數至少5%或持有此類有表決權股份至少1%並已向美國證券交易委員會提交有關公司董事選舉的附表14B的一名或多名股東，有絕對權利作出下列其中一項或兩項：
(I)於五個營業日前向法團提出書面要求後，於通常營業時間內查閲及複製股東姓名或名稱、地址及股東的紀錄；或
(Ii)在5個營業日前提出書面要求，並在遞交其通常收取的名單費用(如有的話)後，從法團的轉讓代理人(如有的話)取得該名單的通常收費(收費的款額須由轉讓代理人應要求向股東述明)，一份截至最近遵從要求的股東或截至該股東在要求日期後指明的日期有權投票選舉董事的股東的姓名或名稱及地址及其持股量的名單。
(B)股東紀錄亦須公開予任何股東或有表決權信託證書的持有人於正常營業時間內的任何時間，應對法團提出的書面要求而查閲和複製，而目的是合理地與該持有人作為有表決權信託證書的股東或持有人的權益有關。
(C)股東及董事會及各委員會的會計賬簿及會議紀要，應任何股東或有表決權信託證書持有人於正常營業時間內任何合理時間向法團提出書面要求而公開讓人查閲，目的是合理地與該等持有人作為股東或該等有表決權信託證書持有人的權益有關。
(D)根據本條進行的任何檢查和複印可以親自進行，也可以由代理人或受權人進行。
第二節附例的檢查。法團須在其位於加利福尼亞州的主要行政辦事處，或如其主要行政辦事處不在加利福尼亞州，則在該州的主要業務辦事處備存本附例的正本或副本，該等正本或副本須在辦公時間內的任何合理時間公開予股東查閲。如果公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州以外，而公司在該州沒有主要業務辦公室，則應任何股東的書面要求，公司應向該股東提供一份迄今已修訂的本章程的副本。
第三節文件、合同的提交。在適用法律條文的規限下，法團與任何其他人士之間籤立或訂立的任何票據、按揭、債務證據、合同、股票、轉易契或其他書面文件，以及其籤立或籤立的任何轉讓或批註，如由法團的行政總裁、總裁、首席營運官或任何執行副總裁總裁、高級副總裁或副總裁及法團的祕書、任何助理祕書、首席財務官、司庫或任何助理司庫簽署，則在其他人士並不實際知悉簽署人員無權籤立該等票據、按揭、債務證明、合約、股票、轉易契或其他文書或該等轉讓或批註的情況下，該等票據、按揭、債務證明、合約、股票、轉易契或其他書面文件及其任何轉讓或批註一經簽署，即對法團有效並具約束力。任何該等文書可由任何其他人士簽署，簽署方式須由董事會不時決定，除非獲董事會授權，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束法團，或質押其信貸或使其就任何目的或金額負上法律責任。
第四節股份轉讓。
(A)根據《加利福尼亞州公司法》的規定，公司的股本股票可以是有證書的，也可以是無證書的。各股東於向法團的轉讓代理人或登記處處長提出書面要求後，均有權獲得由行政總裁或(如無)行政總裁、總裁或首席營運官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁或任何副總裁及由首席財務官、財務總監或助理財務主任或祕書或助理祕書以法團名義發出的證書，以證明股東所擁有的股份數目及股份類別。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真的。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、移交代理人或登記員一樣。在股票有資格以非憑證形式發行之日之前發行的股票應為憑證股票，直至該等股票的證書交回本公司為止。
(B)根據董事會可能規定的限制及目的，股份可於繳足股款前發行，惟就代表任何部分繳足股份而發行的任何證書上，或就無證書股份而言，須在該等部分繳足股份的初步交易説明書上述明就該等股份須支付的代價總額及已支付的款額。
(C)在任何轉讓限制的規限下及除非董事會另有規定，股額股份只可在法團賬簿上轉讓，如該等股份已獲發證，並將證書交回法團或其轉讓代理，因此證書須妥為批註或附有妥善籤立的書面轉讓或授權書，或在無證書股份持有人的適當指示下(在每種情況下)，並附有法團或其轉讓代理可能合理要求的簽署真實性證明。
(D)除本節或加州一般公司法另有規定外，除非舊股票同時交回及註銷，否則不得發行舊股票代替舊股票。然而，如果任何股票或新股票被指稱已遺失、被盜或銷燬，董事會可授權發行新的股票以代替其，公司可要求向公司提供債券或其他足夠的
足夠的擔保，使其免受因據稱的該證書的遺失、被盜或銷燬或該新證書的簽發而對其提出的任何索賠(包括費用或責任)。
(E)當公司章程細則以任何方式影響流通股證書所載陳述時，或董事會酌情決定因任何理由適宜註銷任何流通股證書併發出符合持有人權利的新證書時，董事會可命令任何流通股證書持有人於合理期間內交出並換髮新證書。當公司章程被以任何方式進行修訂，影響初始交易聲明或其他未結清證券書面聲明中的陳述時，或董事會出於任何理由酌情決定修改、修訂或取代任何未完成的初始交易聲明或書面聲明時，董事會可下令向記錄持有人發佈經修訂、修訂或取代的初始交易聲明或書面聲明。
第五節其他公司股份的申領。行政總裁、總裁或董事會或行政總裁授權的任何其他一名或多名高級職員均獲授權投票、代表及代表法團行使以法團名義持有的任何一間或多間其他法團的任何及所有股份附帶的所有權利。此處授予的授權可由任何上述人員親自行使，或由任何其他獲授權的人通過由該人員妥為籤立的委託書或授權書行使。
第六節採購計劃。法團可採納和執行股份購買計劃或協議或認股權計劃或協議，規定以固定代價將其未發行股份或已取得或將取得的股份發行及出售給法團或附屬公司的一名或多於一名的僱員或董事或代表他們的受託人，以及分期或一次性支付該等股份，並可規定協助任何該等人士以補償所提供的服務、承付票或其他方式支付該等股份。
任何此類股票購買計劃或協議或股票期權計劃或協議除其他特點外，可包括確定參與的資格、根據該計劃或協議發行或出售的股份的類別和價格、可認購的股份數量、支付方式、在支付全部股款之前保留所有權、終止僱用的效力、公司在終止僱用時回購股份的選擇權或義務、股份轉讓的限制、計劃的期限和終止，以及不違反適用法律的任何其他事項。經董事局或董事局轄下任何委員會批准或授權的圖則。
第七節構造和定義。除文意另有所指外，《加州公司法》和《加州公司法》總則中包含的一般條款、解釋規則和定義適用於本附例的解釋。
第六條賠償
第一節董事和高級管理人員的任命。
（a）曾經或現在是當事方或受到成為當事方威脅或以其他方式捲入任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序的每個人（以下簡稱“程序”），因為他或她是或曾經是公司或任何前身公司的董事或高級職員，或者是或曾經是應公司請求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或其他代理人的董事或高級職員（包括與公司贊助的員工福利計劃有關的服務），無論該訴訟的基礎是被指控的作為或不作為，在擔任董事或高級管理人員的官方身份或任何其他身份，董事或高級管理人員，應根據公司與該人員之間的任何協議條款，在加利福尼亞法律和公司章程允許的最大範圍內，對所有費用、責任和損失承擔責任並使其免受損害（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及結算中支付的金額）實際和合理地引起或遭受的;但是，為和解訴訟而支付的款項，只有在和解得到公司書面批准的情況下才可支付。 對於不再擔任董事或高級管理人員的人員，此類賠償應繼續適用於其在擔任董事或高級管理人員期間所做的行為，並應符合其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。 儘管有上述規定，只有在該人提起的法律程序（或其部分）得到公司董事會授權的情況下，公司才應就該人提起的法律程序（或其部分）向該人作出彌償。 本條所賦予的獲得賠償的權利，應包括在法律允許的最大範圍內，由公司支付在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用的權利;然而，前提是，根據本條規定，在訴訟最終處理之前支付此類費用的條件是向公司提交關於預付此類費用的書面請求以及該董事或高級職員或其代表承諾，如果最終確定該董事或高級職員無權獲得貸款，則將償還所有如此墊付的款項。
（b）儘管有上述規定或本條的任何其他規定，本公司無須根據本條就針對董事或高級人員的任何法律程序所招致或蒙受的開支、責任或損失向董事或高級人員作出彌償，或就該等法律程序作出任何墊付：（i）適用法律禁止本公司支付彌償;（ii）關於辯護或調查的開支，如果該等開支是在未經公司同意的情況下發生的（iii）根據法團所持有的有效及可收取的保險單，董事或高級人員實際上已獲支付有關款項，但超出根據該保險所支付的款額的任何超出部分則除外;（iv）該董事或高級人員實際上已根據法團的彌償而並非依據本附例條文而獲支付的款項，但超出根據該彌償而支付的款額的任何超額款項除外;（v）基於或可歸因於該董事或高級人員實際上獲得其在法律上無權享有的任何個人利潤或利益;（vi）公司董事或高級職員根據《1934年證券交易法》第16（b）條及其修正案的規定或任何聯邦、州或地方成文法的類似規定購買或出售證券所得利潤的會計核算;或（vii）基於涉及故意不當行為或明知且應受懲罰的違法行為的作為或不作為。
第2條.僱員和代理人的賠償。 一個曾經或現在是一方或被威脅成為一方或參與的人
由於他或她是或曾經是公司的僱員或代理人，或者是或曾經是公司的僱員或代理人，現在或曾經應公司的請求作為另一個企業的僱員或代理人服務，包括與公司贊助的僱員福利計劃有關的服務，不論這種行動的依據是在擔任僱員或代理人時以官方身份或任何其他身份被指稱的作為或不作為，在法團採取適當行動後，並在法團與該人之間的任何協議的條款的規限下，在加利福尼亞州法律和公司章程允許的最大範圍內，公司對所有費用、責任和損失承擔責任並使其免受損害（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解中已支付或將支付的金額）。
第3條董事和高級職員提起訴訟的權利。 如果公司或其代表在公司收到書面索賠後90天內未支付本條第1款規定的索賠，索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以收回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得支付起訴該索賠的費用。
第四節勝訴辯護。儘管本條有任何其他規定，如果董事或高級職員在案情或其他方面(包括在沒有損害的情況下駁回訴訟或在沒有承認責任的情況下經公司書面同意就法律程序達成和解)為第1節所述的任何訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項辯護，則該董事或高級職員應就與此相關的實際和合理產生的費用(包括律師費)予以賠償。
第5節INDEMNITY協議公司可與公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立協議，在適用法律和公司章程允許的最大程度上提供賠償。
第6款代位。如果公司根據本條第(1)款支付索賠，公司應在支付的範圍內代位受補償人的所有追償權利，受補償人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要或適當的措施來確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以執行這些權利的必要或適當的文件。
第7節--排他性權利。本條規定的獲得賠償的權利不排除任何人根據任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
公司可自費投保保險，以保護自己和公司或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事高管、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論根據加州法律，公司是否有權就此類費用、責任或損失向此人作出賠償。
第9節作為證人的證據。如任何董事、法團的高級人員或僱員因該身分而成為任何訴訟、訴訟或法律程序的證人，則他或她將獲彌償他或她代表他或她因此而實際和合理地招致的一切費用及開支。
第10節不適用於員工福利計劃的受託人。本條不適用於以受託人、投資經理或其他受託人的身份對僱員福利計劃的受託人、投資經理或其他受託人提起的任何訴訟，即使該人也可能是公司的代理人。公司有權在加州公司法第2207條第(F)分部允許的範圍內對該受託人、投資經理或其他受託人進行賠償。
第11節可封閉性。本條的每一款、句子、條款和規定都是單獨和不同的，因此，如果任何一款、句子、條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，該無效或不可強制執行不應影響本條款中任何其他款、句子、條款或條款的有效性或可執行性。在需要的範圍內，有管轄權的法院可以修改本條的任何一款、句子、條款或規定，以保持其有效性，並在符合本條規定的限制和公司與索賠人之間的任何協議的前提下，向索賠人提供適用法律允許的儘可能廣泛的賠償。
第12條廢除或修改的效果。對本條的任何廢除或修改不應對公司在廢除或修改時已存在的關於在該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的任何賠償權利造成不利影響。
第七條緊急規定
第一節總則本條的規定僅在美國的總裁或執行總裁職務的人宣佈國家進入緊急狀態期間，或在美國遭受核、原子或其他攻擊，或發生災難，使公司不能或不可能不借助本條的規定開展業務的情況下有效。在此情況下，上述條文將凌駕於法團與本條任何條文相牴觸的所有其他附例，並在以其他方式繼續法團的業務仍然不可能或不切實可行的期間繼續有效，但其後仍屬無效；但所有真誠地依據該等條文采取的行動此後仍保持十足效力及作用，除非與直至被依據該等附例的條文所採取的行動(本條所載者除外)所撤銷。
第二節無障礙董事。所有法團董事，如因身體或精神上無行為能力或任何其他理由而不能執行其董事職責，或因不願執行其職責或下落不明，則只要該等不能履行職責的情況持續，該等董事即自動停止擔任董事，其效力猶如該等人士已辭去董事職務一樣。
第三節董事的法定人數。經授權的董事人數應為根據第二節規定不再擔任董事的董事剔除後的剩餘董事人數，或法律規定的最低人數，兩者以較大者為準。
第四節法定人數。構成法定人數所需的董事人數應為前款規定的法定董事人數的三分之一，或根據當時有效的法律或法定法令，公司章程可能規定的其他最低人數。
第五節緊急事務委員會的會議。如根據第(2)節除名不再擔任董事的董事人數少於法律規定的最低獲授權董事人數，則在委任額外董事以彌補所需的最低人數之前，董事會可依法轉授的所有權力及授權，包括董事會可轉授予委員會的所有權力及授權，應自動歸屬緊急委員會，而緊急委員會其後須根據該等權力及授權管理法團的事務，並在緊急情況期間擁有法律或法定法令授予任何人士或團體的所有其他權力及授權。
第六節應急委員會的組建。緊急委員會應由根據第(2)款除名不再擔任董事的所有董事組成，但該等剩餘董事的人數不得少於三人。如果剩餘董事人數少於三人，緊急委員會應由三人組成，他們應為剩餘的董事或董事，以及董事以書面指定的一到兩名公司的高級職員或員工。如果沒有剩餘的董事，則緊急委員會應由可以服務的法團最高級別的三名高級人員組成，如果高級人員不能提供服務，則緊急委員會應由公司最高級別的僱員組成。資歷應根據董事會會議紀要中對資歷的任何指定來確定，如果沒有這種指定，則應以酬金率來確定。如果沒有剩餘的董事，也沒有公司的高級管理人員或僱員，緊急委員會應由截至最後一個記錄日期擁有最多登記股份的股東以書面指定的三人組成。
第七節緊急委員會的職權。緊急委員會一經委任，須自行處理其程序，並有權將其成員數目增加至超過原來的數目；如在任何時間出現一個或多於一個空缺，則該緊急委員會的其餘一名或多於一名成員有權填補該空缺。在緊急委員會委任後的任何時間，緊急委員會全體成員因任何理由去世或辭職或不能行事時，應按照本條前述規定任命新的緊急委員會。
第8節DIRECTORS開始可用。任何根據第2節的規定已不再是董事的人，而此後
可作為董事使用的國家應自動成為緊急委員會的成員。
第九節董事會的選舉。緊急委員會在獲委任後，須在切實可行範圍內儘快採取一切必需的行動，以確保選出董事局，而在選出董事局後，緊急委員會的一切權力及權限即告終止。
第10節緊急事務委員會的會議。如在委任緊急委員會後，有足夠數目的根據第(2)款不再擔任董事的人士可出任董事，以致如他們沒有如上所述不再擔任董事，則將有足夠的董事組成法律規定的最低董事人數，則所有此等人士應自動被視為重新獲委任為董事，而緊急委員會的權力及權力亦告終止。
第八條修正案
在公司章程細則的規限下，本附例可透過批准已發行股份(定義見加州一般公司法第152節)或經董事會批准而修訂或廢除；但於發行股份後，指明或更改固定董事人數或最高或最小董事人數或由固定董事人數改為可變董事人數或由固定董事人數更改為可變董事人數或由固定至可變董事人數更改或由固定至可變董事人數更改或由固定至可變董事人數更改的附例，均可於發行股份後修訂或廢除；而將固定董事人數或最低董事人數減至少於五人的附例須受加州公司法第212(A)條的規定所規限。