美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年 《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度報告

對於截至2023年9月30日的季度 期

或者

☐根據1934年 《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於從 到的過渡

委員會文件 編號：001-41424

Feutune Light 收購公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

909-214-2482

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（以前的姓名、前 地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的 證券：無

用勾選 標記表明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易所 法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，並且 （2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐

用勾選 標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐

用勾選 標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興的 成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾選 標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒ 不是 ☐

指明截至最新的實際可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量 。

截至2023年9月30日， 5,542,368註冊人的 A 類普通股 股，面值每股 0.0001 美元，以及 2,443,750註冊人的B類普通股已發行和流通，面值為每股 0.0001美元。

目錄

關於前瞻性 陳述的警示性説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實， ，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞以及類似的 詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股 的最終招股説明書的 “風險因素” 部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站的EDGAR欄目上查閲，網址為 www.sec.gov。除非適用的證券 法律明確要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。未經審計的財務報表

富圖恩照明收購公司

合併資產負債表

（未經審計）

附註是這些未經審計的合併財務不可分割的一部分聲明。

富圖恩照明收購公司

運營的合併報表

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的合併 財務報表不可分割的一部分。

富圖恩照明收購公司

股東赤字變動合併報表

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

富圖恩照明收購公司

合併現金 流量表

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

富圖恩照明收購公司

合併財務 報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

本季度報告中提及的 “我們”、 “我們” 或 “公司” 是指Feutune Light Acquisition Corporation。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指Feutune Light 贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中討論的業績、預期和計劃有很大不同。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明 ”。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實， ，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 及其變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別這種 前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異 。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書（ “招股説明書”）的 “風險因素” 部分。該公司的證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。 除非適用的證券法明確要求，否則公司不承擔更新或修改任何前瞻性 陳述的任何意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於 2022 年 1 月 19 日，作為 特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票 購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們 正在積極尋找和確定合適的業務合併目標，但尚未選擇任何業務合併目標。 我們不會與總部設在中國（包括 香港和澳門）或其大部分業務位於中國（包括 香港和澳門）的實體進行初始業務合併。我們打算使用來自公司單位（“公共單位”，每股由一股A類普通股、 或 “公眾股”、一份認股權證或 “公募股份”、一份權證或 “公共認股權證” 以及一項權利或 “公共權利”）、 和單位出售（“公共權利”）所得的現金來實現我們的業務合併私募單位”）以私募方式向 公司的贊助商 Feutune Light Sonsor LLC（“贊助商”）進行私募配售（“私募配售”）、潛在的額外股份、債務或兩者的組合現金、 股票和債務。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

我們的業務合併 和中華人民共和國法規的相關性需要獲得中國當局的許可。

我們是一家特拉華州公司，在中國沒有業務 ，我們的所有高級管理人員和董事都是美國公民，因此，我們或我們的任何高級管理人員和董事無需獲得任何中國當局的 許可即可運營或進行業務合併。由於我們不會與任何總部設在中國（包括香港和 澳門）或其大部分業務位於中國（包括香港和 澳門）的公司進行初始業務 合併，因此我們預計在尋找目標公司或完成最初的業務合併時不需要中國當局的任何許可或批准 。

我們是一家空白支票公司，除了在最初的業務合併中尋找非中國目標之外，沒有自己的業務 。我們沒有任何子公司，所有 高級管理人員和董事都位於美國。因此，我們不認為自己是中國發行人，特別是中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）於2023年2月17日頒佈並於2023年3月31日生效的《境內公司境外證券發行和上市暫行管理辦法》或《試行辦法》以及五項配套指引中規定的 。根據試行管理辦法，發行人是 “國內 [中國人]公司”，前提是發行人同時滿足以下兩個條件，因此必須遵守國內 的要求[中國人]尋求直接或間接在海外發行或上市證券的公司：(i) 發行人在最近一個會計年度的國內經營實體的總資產、 淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50％以上；（ii）其 主要經營活動在中國或其主要地點進行業務位於中國，或者負責運營和管理的高級經理 的發行人大多為中國公民或居住在中國。

此外，截至本報告發布之日，我們尚未進行任何轉賬、分紅或分配。我們沒有采用或維持任何其他現金管理政策和 程序，需要遵守有關資金轉移、股息和分配（如果有）的適用法律或法規。 鑑於我們不是中國發行人，也不是期望在完成初始業務合併後成為中國發行人， 我們不受中國外匯管制規則的約束，也不會受到中國外匯管制規則的約束。

某些潛在的限制或負面影響

我們認為，我們的高級管理人員、董事、 贊助商和贊助商成員都與中國沒有密切的聯繫，唯一的不同是我們的一些管理層成員和贊助商成員在來美國接受高等教育並在美國開始職業生涯 之前十到二十年前在中國或香港生活過 ，而我們的某些贊助商成員包括 [保薦人經理楊秀芳女士（持有保薦人約 41.3% 的股權）和吳先宏先生（間接持有保薦人約17.4％的股權 ）是香港公民和美國永久居民。]由於我們的公司註冊證書禁止我們與任何總部位於中國（包括 香港和澳門）或其大部分業務位於中國（包括 香港和澳門）的公司進行初始業務合併，因此我們認為，一些管理層和保薦人成員的歷史軌跡不會導致我們尋找目標公司以及我們登記出售的證券的價值發生實質性變化 。但是，由於我們無法預測潛在目標公司或市場對 的看法，因此尚不確定這是否會降低我們對非中國 或非香港目標公司的吸引力，這種看法可能會限制或負面影響我們對初始業務 合併的搜索。此外，如果合併後實體的任何高級管理人員和董事將位於美國境外，那麼在我們進行業務合併後，美國的投資者可能很難或在某些情況下無法對這些高管和董事行使合法權利、執行 程序或執行美國法院的判決，前提是美國 證券法規定的民事責任和刑事處罰。參見標題為” 的部分風險因素— 我們所有的管理層和贊助商成員都是美國公民或在美國的永久居民，我們的贊助商 是一家特拉華州有限責任公司；除了我們的管理層和贊助商 成員的某些成員過去居住在中國和香港，目前尚不確定這是否會使我們對非中國 或非中國合作伙伴的吸引力降低總部位於香港的目標公司和這種看法可能會限制或對我們對初始公司的搜索產生負面影響業務 組合。”在招股説明書中 和 “風險因素 — 我們的保薦人的經理是香港居民。 此外，不確定合併後實體是否會有高管和董事位於美國境外。 因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能行使其合法權利，在業務合併後向該人或位於美國境外的高級管理人員和董事提供 送達訴訟程序， 執行美國法院根據美國證券 法律對其承擔的民事責任和刑事處罰做出的判決”在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中.

在已確定的 27 個 行業（包括航空、國防、半導體、電信和生物技術）中生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術的美國企業的控股或非控制性投資必須向美國外國投資委員會（“CFIUS”）提交強制性的 申報。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權 審查某些涉及外國人在美國投資的交易，以確定 此類交易對美國國家安全的影響。我們的保薦人中有兩名成員（包括保薦人的經理）是 香港公民和美國永久居民，因此，我們與從事 受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制和/或美國外國投資委員會的審查。 2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些 非被動、非控制性投資以及即使沒有標的 美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報 。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍， 我們可能無法與此類企業完成業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於 CFIUS的管轄範圍內，我們可能需要在完成初始業務 合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定自願向CFIUS提交通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。如果 我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下繼續進行，CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解我們最初的業務合併中的國家安全問題 ，或者命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。外國所有權的限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的 吸引力，或者使我們無法尋求某些我們認為原本會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成 初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權限制的特殊目的收購 公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式， 都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此未能在必要的時間內獲得任何必要的 批准可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初可能只能獲得每股10.00美元，而我們的認股權證和認股權將一文不值到期。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會 ，也將失去通過合併後的公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。 參見標題為” 的部分風險因素——如果最初的業務合併受美國外國投資法規的約束並由美國外國投資委員會 (CFIUS) 等美國政府實體 進行審查，或者最終被禁止，則我們可能無法完成與美國目標 公司的初始業務合併。” 在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年的 10-K表年度報告中。

最近的事態發展

擴展

截至本報告發布之日，每月有五筆延期付款， 每筆金額為100,000美元，用於每月延期的信託賬户，因此，公司目前必須在2023年11月21日 之前完成業務合併。公司向保薦人發行了四張無抵押本票（“每月延期 票據”），每張票據金額為100,000美元，以證明保薦人分別為四次月延期 付款提供的存款。每月延期票據不收取利息，應在 (i) 公司業務合併完成 或 (ii) 到期日（以較早者為準）時全額支付。以下情況構成違約事件：(i) 未能在到期日後的五個工作日內支付本金；(ii) 啟動自願或非自願破產訴訟， (iii) 違反公司在破產程序下的義務；(iv) 任何交叉違約；(v) 針對公司的任何執法程序； 和 (vi) 與之有關的任何非法和無效履行這些義務，在這種情況下，可以加快月度延期 票據的履行。月度延期票據的收款人，即保薦人，有權但沒有義務將 月度延期票據的全部或部分分別轉換為公司的私人單位，這些單位與 公司的公共單位相同，但招股説明書中描述的某些例外情況除外，方法是在至少兩個工作日之前向公司發出書面通知，説明打算轉換 關閉業務合併。 贊助商將收到的與此類轉換相關的私人單位數量應為 (x) 應支付給贊助商的未償本金 之和除以 (y) 10.00 美元。

關於10月月度延期付款 ，根據合併協議，公司於2023年10月26日向TPH (br}) 發行了10萬美元的無抵押本票，以證明已支付10月月度延期付款（“TPH本票”）。

TPH本票不收取利息， 應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 公司期限到期日 （“到期日”）時全額支付，以較早者為準。以下任何一項都將構成TPH本票規定的違約事件 註釋：(i) 未能在到期日後的五 (5) 個工作日內支付本金；(ii) 啟動自願或非自願 破產訴訟，(iii) 違反公司在TPH本票下的任何義務；(iv) 任何交叉違約； (v) 執法程序針對公司；或 (vi) 公司履行 TPH 本票規定的任何義務 或公司的任何義務是非法的，也可能是非法的根據TPH，本票不是或不再合法、有效、具有約束力 或可強制執行。發生上文 (i) 或 (iv) 中規定的違約事件後，TPH 可通過向公司發出書面通知 宣佈TPH本票立即到期並應付款，屆時TPH本票的未償本金餘額 和TPH本票下的所有其他應付金額將立即到期支付，無需出示、要求、抗議 或其他任何形式的通知。發生上文（ii）、（iii）、（v）、（vi）或（vii）中規定的違約事件後，TPH本票的未清本金餘額以及TPH本票下的所有其他應付金額 將自動立即到期應付，TPH在任何情況下都無需採取任何行動。TPH有權但沒有義務將 TPH本票全部或部分分別轉換為公司的私人單位，這些單位與 公司的公共單位相同，但某些例外情況除外，如公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書和 所述，向公司提供書面信息關於打算在業務合併結束前至少兩個 (2) 個工作日進行轉換的通知。TPH將收到的與 此類轉換相關的私人單位數量將由應付給TPH的未償本金總和（x）除以（y）10.00美元來確定。

如果 合併及關聯交易是本着誠意談判並顯示出合理的完成機會，則TPH可自行決定商定相同或不同的條款和條件，以進一步延長對公司的每月延期付款，因此 向TPH產生額外的本票。只要TPH本票 票據或公司向TPH開出的任何其他本票還有未償還的本金餘額，公司和TPH就必須共同同意將公司 完成初始業務合併的期限延長到2024年3月21日之後。

目前，我們必須在2023年11月21日之前完成最初的 業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在2023年11月21日之前完成初始業務合併，則我們可以但沒有義務將完成初始業務合併的時間延長至多四次 ，每次再延長一個月，並且可能要在2024年3月21日之前完成我們的初始業務合併。

董事變更

2023 年 10 月 2 日，Michael Davidov 先生辭去了公司董事會獨立董事以及審計委員會和薪酬 委員會成員的職務，其繼任者被任命後立即生效。2023 年 10 月 2 日， 公司董事會任命王文兵先生為公司的獨立董事，立即生效。 保薦人將從戴維多夫先生手中回購公司的10,000股創始人股份，並將這些股份轉讓給王先生作為補償。

與雷電控股 有限公司的業務合併

合併協議

2023年10月26日，公司與英屬維爾京羣島旗下公司雷電控股有限公司（“TPH”）和特拉華州公司、公司全資子公司Feutune Light Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了 合併協議和計劃（“合併協議”）。

TPH 是高端電動汽車（“EV”）的技術創新者和製造商 。TPH致力於製造能夠提供優質駕駛體驗 和高度個性化的電動汽車，並且已經開發並計劃製造一系列適用於生活和駕駛環境各個階段 的電動汽車。

根據合併協議，TPH將 與合併子公司（“合併”）合併，合併子公司作為公司的直接全資子公司 在合併後倖存下來。

合併考慮

在合併的生效時間 （“生效時間”），由於合併，並且公司、合併子公司、 TPH或TPH股東（統稱為 “TPH股東”）採取任何行動的情況下，每位TPH股東 股東在生效時間前夕發行和流通的TPH普通股（“TPH普通股”）（不包括持異議的 股票以及截至生效時間前夕由TPH或其任何直接或間接子公司持有的股份）將被取消 並自動轉換為 (i) 收盤對價電子表格（定義見合併協議）中規定的收盤合併對價 股份（定義見下文）的適用部分（定義見合併協議）和（ii）收取收益份額（定義見合併協議）的或有權利，前提是按照 和收益條款支付在《合併協議》中進行了描述。為避免任何疑問，每位TPH股東將停止對該TPH股東的TPH普通股擁有任何 權利，但獲得收盤每股合併對價 和收益股票的權利除外。“收盤合併對價股” 是指 及合併後的公司4000萬股普通股（“PubCo”），其價值等於或等於4億美元除以每股10.00美元的總和。

Earnout Escrow

根據合併協議 ，在生效時間，向TPH股東 發行的總共20,000,000股PubCo普通股（“Earnout股份”）將根據自生效時起生效的託管協議存放在獨立的託管賬户（“收益託管賬户”） 中託管賬户並在合併結束後向TPH股東交付 ，如下所示：

運營結果

迄今為止，除了準備和完成首次公開募股以及在 完成首次公開募股後尋找目標候選人外，我們沒有從事任何業務， 也沒有創造任何營業收入。從成立到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動以及為IPO做準備所必需的 ，如下所述。在我們最初的 業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將在首次公開募股後以 持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為上市公司（法律、財務報告、 會計和審計合規），以及與尋找和完成初始 業務合併相關的盡職調查費用，我們將增加支出。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入分別為36,244美元和279,403美元，分別來自利息收入減去組建和運營成本。在截至2023年9月30日的 九個月以及從2022年1月19日（成立之初）到2023年9月30日期間，我們的淨收入 分別為1,249,338美元和205,781美元，分別來自利息收入減去組建和運營成本。

流動性和資本資源以及持續經營

公司截至2023年9月30日的流動性需求已通過發起人首次支付的25,000美元內幕股票和私募股權 配售的收益得到滿足。

2022年6月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了9,77.5萬套公共單位的首次公開募股（包括完全行使超額配股權後發行的1,27.5萬套單位），總收益為97,750,000美元。在完成首次公開募股和承銷商全面行使超額配股權的同時， 我們完成了向保薦人（478,875個單位）和美國老虎（20,000個單位）的私募單位出售了498,875個單位作為私募單位， 是承銷商的代表之一，每個單位由一股A類普通股、一份認股權證和一份權利組成， at a 價格為每單位10.00美元，產生的總收益為4,988,750美元。在2022年6月21日完成首次公開募股並出售私人 配售單位之後，信託賬户共存入99,216,250美元（合每股10.15美元）。

截至2023年9月30日，該公司的現金 為110,855美元，營運資金赤字為1,526,274美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括代表信託賬户所得利息的任何金額，不包括遞延承保佣金， 來完成我們的業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。如果我們的股份 資本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營融資，進行其他收購 並推行我們的增長戰略。

我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司 文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金缺口 或為與我們最初的業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成最初的業務合併， 我們將償還此類貸款金額。如果我們最初的業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金 來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。 最多300萬美元的此類貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。

如果我們對確定 目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際 金額，則在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資才能完成最初的業務合併，或者因為我們有義務 在完成初始業務合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外 證券或承擔與最初的業務合併相關的債務，所有這些都使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

此外，我們的《章程和章程修正案》 允許公司在2023年6月21日之前完成初始業務合併，並選擇將完成 初始業務合併的期限最多延長九次，每次延長一個月，總共最多九個月至2024年3月21日。 如果我們無法在最長延期後在2024年3月21日之前完成初始業務合併，則如果我們未能獲得股東的批准或我們不尋求延期，我們可能會尋求持有不少於65％或更多選票的 股東的批准，以批准延長完成期，則公司將停止所有業務。

因此，管理層已經確定，這種 附加條件也使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。未經審計的財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

資產負債表外融資安排

截至2023年9月30日，我們沒有任何債務、資產或負債 被視為資產負債表外安排。我們不參與 與未合併實體或財務合夥企業（通常被稱為可變利息實體）建立關係的交易， 建立這些實體是為了促進資產負債表外安排。我們沒有訂立任何資產負債表外 融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、運營租賃義務或長期負債。

根據與首次公開募股有關的註冊權協議，創始人股份、私人 配售單位以及任何在轉換營運資金貸款（以及任何標的證券）時可能發行的單位的持有人將有權 獲得註冊權。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成 初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有 某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策與估計

認股證

根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款和適用的權威指導方針 的評估，我們將認股權證視為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的 金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在 之外的情況下要求 “淨現金結算”} 公司的控制權，以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。

對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，必須在發行時將認股權證記錄為權益的一部分。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記錄為負債 ，此後每份資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變化在經營報表中確認為非現金損益。我們確定，在對擬議的認股權證協議形式進行進一步審查 後，管理層得出結論，根據認股權證協議在首次公開募股中發行的單位中包含的認股權證有資格獲得股權會計處理。

可能贖回的普通股

根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對其可能贖回的普通股進行了核算。須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的公開股票具有某些贖回權， 被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，截至2023年9月 30日，可能被贖回的普通股以每股10.68美元的贖回價值列報，不在公司資產負債表股東權益部分 之外。公司在贖回價值發生變化時立即予以識別 ，並在每個報告期末調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。 可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外已付資本費用或 累計赤字的影響（如果額外支付的資本等於零）。

金融工具的公允價值

我們的資產和負債的公允價值約為 隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

我們的金融資產和負債 的公允價值 反映了管理層對我們在衡量之日市場參與者之間的有序交易中本應獲得的與出售資產有關的金額或因負債轉移而支付 的金額的估計。在 衡量其資產和負債的公允價值方面，我們力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立 來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。 以下公允價值層次結構用於根據 對資產和負債進行估值所使用的可觀測輸入和不可觀察的投入對資產和負債進行分類：

最近的會計公告

管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前獲得通過，不會對公司的財務 報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

(a) 評估披露控制 和程序

披露控制是 設計的程序，目的是確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息 。披露 控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據交易所 法案第13a-15 (b) 條，我們的管理層 在現任首席執行官和首席財務官（“認證官”）的參與下， 評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涵蓋的 期內，我們的披露控制和程序無效。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

由於根據喬布斯法案，我們作為新興 成長型公司的地位，因此本10-Q表季度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告。

(b) 財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的 財季中，我們對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制 沒有發生任何變化，也沒有對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響，也沒有合理可能對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不是任何重大法律訴訟的當事方 ，也沒有受到我們的威脅，據我們所知，也沒有對我們提起任何重大法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績 與本季度報告中存在重大差異的因素是招股説明書和我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為不重要的風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，招股説明書和我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但以下情況除外：

對於公司贖回與企業合併或其他 股東投票有關的股份，可以對公司徵收新的1％的美國聯邦消費税，根據這些投票，股東有權提交股票進行贖回（“贖回活動”）。

2022年8月16日，2022年的《通貨膨脹降低法案》（“IRA”）簽署成為聯邦法律。除其他外，IRA規定對國內上市公司（即美國）和上市外國公司的某些國內子公司 回購（包括贖回）股票徵收新的1％的美國聯邦消費税。

消費税是對回購 公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公平市場 價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司 在同一個應納税年度內，將某些新股發行的公允市場價值與 股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。財政部已被授權提供法規 和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。在這方面，財政部 和美國國税局於2022年12月27日發佈了一份通知，宣佈他們打算髮布涉及 消費税適用問題的擬議法規，並描述了納税人在發佈此類擬議法規（“通知”）之前可能依賴的某些規則。

在 2022 年 12 月 31 日之後發生的與兑換活動有關的任何兑換或其他回購都可能需要繳納消費税。但是，根據 通知中規定的規則，與公司清算相關的贖回通常無需繳納消費税。我們是否需要繳納與贖回活動相關的消費税以及 將在多大程度上取決於多種因素，包括 (i) 與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 我們初始 業務合併的結構，(iii) 與我們的初始業務相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額 組合（或以其他方式發行的與兑換活動無關，但在我們初始業務的同一應納税年度內發行） 組合）和（iv）財政部監管和其他未來指導的內容。此外，由於消費税 將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此消費税所需支付機制尚未確定；但是， 我們不會使用信託賬户中持有的資金或存入信託賬户的任何額外金額以及由此賺取的任何利息 來支付消費税（如果有）。上述情況可能會減少我們完成初始 業務合併的手頭可用現金以及我們完成初始業務合併的能力。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），公司被視為未註冊的 投資公司，則公司可能被要求制定繁瑣的合規要求或清算或限制其活動，這可能會使其難以完成最初的業務合併，或者導致其證券受到不利影響或變得毫無價值。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的 規則（“SPAC規則提案”），其中包括與公司等特殊目的收購 公司（“SPAC”）可能受投資公司約束的情況以及相關法規的提案。SPAC 規則提案將為《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 的定義提供一個安全港，適用於滿足某些限制SPAC的期限、資產構成、業務 目的和活動的條件的SPAC。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC 將在有限的時間內宣佈並完成 de-SPAC 交易。具體而言，SPAC規則提案將要求公司在SPAC首次公開募股註冊聲明（“IPO註冊聲明”）生效之日起18個月內，在表格8-K上提交一份報告 ，宣佈其已與目標公司簽訂初始業務合併協議。 SPAC還需要在IPO註冊 聲明生效後的24個月內完成其初始業務合併。

美國證券交易委員會於2022年6月15日宣佈公司在 S-1表格上提交的與首次公開募股有關的註冊聲明生效，該公司於2022年6月21日完成了首次公開募股。 由於該公司是一家空白支票公司，自首次公開募股完成以來，其管理層的努力一直集中在尋找 以完成業務合併的目標業務上。目前，公司必須在2024年3月21日之前， 完成其初始業務合併，但最長可延期。

自首次公開募股完成以來，該公司 已將其首次公開募股和私募配售的收益存入信託賬户，存放在貨幣市場基金中，這些基金 投資於美國國債。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務 或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，公司被視為未註冊 投資公司的風險就越大。如果就《投資公司法》而言，該公司被視為投資公司，則可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果要求公司 進行清算，其投資者將無法實現持有繼任經營企業股票的好處，例如此類交易後公司股票和認股權證的價值升值 ，則該公司的認股權證將一文不值 ，其普通股除了按比例獲得信託賬户中剩餘資金的權利外將沒有任何價值。

第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

2022年6月21日，在首次公開募股結束 的同時，公司完成了向公司保薦人私募478,875套私募單位的私募配售，向美國老虎公司私募配售了20,000套私募單位，收購價格為每個私募單位10.00美元，為公司創造了4,988,750美元的總收益 。

上述銷售是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免 發行的。沒有為此類銷售支付任何佣金。

所得款項的用途

2022年6月21日，我們完成了9,77.5萬個公共單位（包括部分行使超額配股權時發行的1,27.5萬個公共單位）的首次公開募股，價格為每個 單位10.00美元，總收益為97,750,000美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了向我們的贊助商和美國老虎私募出售的498,875個私募配售單位，總收益為4,988,750美元。

首次公開募股和 私募的淨收益為99,216,250美元，存入了為公司公眾股東和首次公開募股承銷商的利益而設立的信託賬户，大陸證券轉讓與信託有限責任公司擔任受託人。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人要求由下列簽署人 經正式授權代表其簽署本報告。

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