附錄 1.1

TARGA 資源公司

2029 年到期的 1,000,000,000 美元 6.150% 優先票據

2034 年到期的 1,000,000,000 美元 6.500% 優先票據

承保協議

2023年11月6日

2023年11月6日

BOFA 證券有限公司

瑞穗證券美國有限責任公司

PNC 資本市場有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

入門。 特拉華州的一家公司 Targa Resources Corp.（以下簡稱 “公司”）提議向附表A中列出的幾位承銷商（承銷商）發行和 出售，這些承銷商（承銷商）分別列出的附表A中規定的金額分別為（i）2029年到期的6.150％優先票據（2029年票據）的本金總額為100億美元，以及（ii）100億美元的本金總額該公司2034年到期的6.500％優先票據（2034年票據以及 2029年票據）。美銀證券有限公司（BofA）、瑞穗證券美國有限責任公司（瑞穗）、PNC Capital Markets LLC（PNC）和富國銀行證券有限責任公司（富國銀行 Fargo）已同意就證券的發行和出售擔任幾家承銷商（美銀、瑞穗、PNC和富國銀行，合稱代表）的代表定義如下）。

票據將根據截至2022年4月6日的契約（Base 契約）在公司、擔保人（定義見下文）和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（受託人）之間發行。證券的某些條款將根據基礎契約的補充 契約（補充契約）制定，該契約的日期為截止日期（定義見下文第2節）（連同基本契約，即契約）。根據公司、受託人和存管機構之間截至2022年4月6日的陳述信（DTC協議）， ，這些票據將以存託信託公司（存託機構）的提名人Cede & Co. 的名義以賬面記賬形式發行 。

票據 的本金、溢價（如果有）和利息的支付將由以下機構共同和分別在優先無抵押的基礎上全額無條件地擔保：(i) 本協議簽名頁上列為擔保人的實體，以及 (ii) 在截止日期之後成立或收購的 根據契約條款執行額外擔保的本公司 的任何子公司及其各自的繼任人共同或分別擔保並轉讓材料（統稱）擔保人，以及 附表 B 中提及的實體子公司），根據其擔保（擔保）。此處附帶的票據及其擔保統稱為 證券。公司和重要子公司在此統稱為 Targa 實體。

1

公司已準備並向證券交易所 委員會（委員會）提交了一份經修訂的S-3表格（文件編號333-263730）的註冊聲明，其中包含一份基本招股説明書（ 基礎招股説明書），用於根據經修訂的1933年《證券法》以及頒佈的規則和條例公開發行和出售公司的證券和其他證券根據此 （統稱《證券法》），以及根據該法案第415條不時發行《證券法》。經修訂的註冊聲明，包括根據《證券法》生效時的財務報表、證物及其 附表，包括根據《證券法》第430B條生效時被視為其一部分的任何必要信息，被稱為 註冊聲明。招股説明書一詞是指與證券有關的最終招股説明書補充文件以及基礎招股説明書，即首次根據第 424 (b) 條在 日期和時間之後提交協議由協議雙方執行（執行時間）。初步招股説明書一詞是指根據第424（b）條首次向委員會提交的與證券有關的任何初步招股説明書補充文件，以及 和基本招股説明書。此處提及註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何內容均應被視為指幷包含 在2023年11月6日下午 3:30（美國東部時間）（首次銷售時間）之前根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入其中的文件。本協議中所有 提及註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據其電子 數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的任何副本。

本協議中提及的財務 報表和附表以及註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中包含、包含或陳述的其他信息（或其他類似信息）的提及均應被視為 是指幷包括所有此類財務報表和附表以及在註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書（視情況而定）以提及方式納入註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中的其他信息初始銷售時間； 以及本協議中提及的所有內容註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書的修正或補編應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例（統稱《交易法》）提交任何文件，這些規則和條例已或被視為以提及方式納入註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中，如 情況一樣初始銷售時間。代表一詞應指上下文所要求的單數或複數。

公司特此確認與承銷商的協議如下：

S部分1。公司的陳述和保證

公司特此向每位承銷商陳述截至本文發佈之日、截至初始銷售時間 和截止日期（在每種情況下均為陳述日）的認股權證和契約，如下所示：

a) 遵守註冊要求。 公司符合《證券法》下使用S-3表格的要求。註冊聲明變成了

2

根據《證券法》向委員會提交申請後生效，沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明效力的停止令，委員會沒有為此提起或待決，也沒有考慮或威脅過任何為此提起的 訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅，委員會要求提供更多信息的任何請求都已得到滿足。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》以及據此頒佈的規章制度（《信託契約法》），該契約已獲得正式資格。

註冊聲明及其生效後的任何修正案（包括向 委員會提交截至2022年12月31日止年度的公司10-K表年度報告（ 10-K表年度報告））分別生效，並且在每個陳述日，註冊聲明及其任何修正案（i）均符合證券法和信託契約的要求，將在所有重大方面符合 的要求法案，以及（ii）過去和將來都不包含任何關於重大事實的不真實陳述或者沒有説明其中要求陳述的或為了使其中陳述 不具有誤導性所必需的重大事實。在招股説明書發佈之日和截止日期，招股説明書及其任何修正案或補充文件均未包含或將包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述根據作出陳述時所必需的 個重要事實。儘管有上述規定，但本小節中的陳述和保證不適用於 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分，或 (ii) 註冊聲明或生效後的任何修正案或招股説明書中的陳述或遺漏 ，或根據信息提供的任何修正案或補充以書面形式（包括通過 電子方式）發送給公司（傳輸）由任何承銷商通過代表明確用於傳輸），據理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括本協議第8節所述的 信息。

每份 向美國證券交易委員會提交時，每份初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，除非允許，否則在交付 時，交付給承銷商的用於證券發行的初步招股説明書和招股説明書將與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式傳輸的副本相同法規 S-T.

b) 披露套餐。 披露一攬子計劃一詞是指 (i) 2023年11月6日的 初步招股説明書，(ii) 本文件附件一中列出的《證券法》第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書（每份均為發行人自由寫作招股説明書）（如果有），以及 (iii) 各方此後應以書面形式明確同意的任何其他自由書面招股説明書（其中應包括電子傳輸）視為披露包的一部分。截至首次銷售時，根據發表聲明的情況，披露 一攬子文件不包含對重要事實的不真實陳述，也沒有提及作出陳述所必需的重大事實。前一句 不適用於披露一攬子披露計劃中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過代表向公司提供的、專門用於其中使用的書面信息， ，並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括本文件第8節中描述的信息。

3

c) 合併文檔。在向委員會提交註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書時（i）已納入或被視為 以提及方式納入的文件（i）在所有重大方面均符合或將符合《交易法》的 要求，以及 (ii) 與披露包中的其他信息一起閲讀時、在首次銷售時以及與該文件中的其他信息一起閲讀時在招股説明書發佈之日和截止日期 ，招股説明書沒有或不會包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但應根據作出陳述時的情況而定，不得造成誤導。

d) 公司是一家知名的經驗豐富的發行人。(i) 在提交註冊聲明時， (ii) 為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而進行的最新修正案時（無論該修正案是通過生效後的修正案，都納入了根據《交易法》第13條或第15 (d) 條提交的 報告或招股説明書的形式），(iii) 當時公司或任何根據該法行事的人其代表（僅在《證券法》第163（c）條的含義範圍內）根據以下豁免提出了與證券有關的任何要約《證券法》第163條以及（iv）截至執行時，公司過去和現在都是一家經驗豐富的知名發行人，定義見《證券法》第405條。根據《證券法》第405條的定義，註冊聲明是一份自動上架註冊聲明，在執行時間前不超過三年自動生效； 公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的反對使用自動上架登記表格的通知，公司也沒有資格以其他方式停止使用 自動上架登記表。

e) 公司不是不符合資格的發行人。(i) 在提交 註冊聲明和 (ii) 截至執行時（該日期被用作本 (ii) 條款的確定日期），公司過去和現在都不是不合格發行人（定義見《證券 法》第405條），但沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條做出的任何決定，即沒有必要公司被視為不合格發行人。

f) 發行人免費寫作招股説明書。每位發行人自由寫作招股説明書自發行之日起以及根據本協議完成證券發行之日起 起，或直到下一句所述公司通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在和將來都不包括 任何與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息。如果發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，則公司 已立即通知或將立即通知代表，並已立即修改或補充此類發行人，費用自理向 免費寫招股説明書

4

消除或糾正此類衝突。前兩句不適用於任何承銷商根據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於其使用的書面 信息而在任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，據理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括本文第8節所述的 信息。

g) 公司分發的發行材料。 在截止日期較晚和承銷商完成證券發行之前，公司沒有分發也不會分發任何與 證券發行和銷售有關的發行材料，但註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、經代表審查和同意幷包含在本文件附件一中的任何發行人自由寫作招股説明書或任何電子路演或其他 除外經代表審查和同意的書面來文；以及列於本文件附件二（每份均為公司補充書面通信）。每份此類公司的補充書面通信，如果與 披露一攬子計劃一起考慮，沒有而且在截止日期也不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 這些陳述不是誤導性的。前一句不適用於任何承銷商 根據任何承銷商 通過代表向公司提供的專門用於該書面信息的補充書面通信中的陳述或遺漏，據理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括本協議第8節中描述的信息。

h) 沒有適用的註冊或其他類似權利。 除非披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想，否則除了 已正式放棄的權利外，沒有人擁有註冊或其他類似權利根據註冊聲明註冊出售任何股權或債務證券，或將任何股權或債務證券納入本協議所設想的發行中。

i) Targa實體的組建和良好信譽。 每個 Targa 實體均已正式組建或組建，作為公司、有限合夥企業或有限責任公司（視情況而定）有效存在，在其註冊或 組建所在州的法律下信譽良好，具有擁有或租賃其財產和開展業務的全部權力和權限，在每種情況下，均按披露包和招股説明書中所述的所有材料尊重。每個 Targa 實體均已正式註冊或有資格以外國公司、有限合夥企業或有限責任公司的身份開展業務（視情況而定），並且在要求此類註冊或 資格的每個司法管轄區的法律下信譽良好，除非合理地預計不進行註冊或不合格會產生重大不利影響。重大不利影響是指對 (i) 被視為一家企業的公司及其子公司的業務或 財產、收益、狀況（財務狀況或其他方面）或前景的整體影響，無論是否在正常業務過程中，或 (ii) 公司 和每位擔保人履行證券義務的能力受到的重大不利影響。

5

j) 資本化和其他資本存量問題。

(i)

截至披露一攬子計劃和招股説明書中規定的日期，公司的授權、已發行和未償股權均載於其中規定的日期。公司所有已發行的股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估； 公司的未償股權發行均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(ii)

除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則沒有任何未償還的 (i) 公司未償還證券或債務可兑換成公司的任何股權，(ii) 向公司認購或購買任何此類股權或任何 可轉換或可交換證券或義務的認股權證、權利或期權，或 (iii) 公司發行任何此類股權（任何此類可轉換或可兑換）的認股權證、權利或期權可交換證券或債務，或任何此類認股權證、權利或選項。

(iii)

截至2023年9月30日的季度，除重要子公司外，公司的所有子公司均不構成公司的 個重要子公司（該術語的定義見S-X條例第1-02條）。

k) 權威。

(i)

公司和每位擔保人擁有執行、履行證券規定的每項義務所需的所有公司、合夥企業或有限責任公司權力 和權限（如適用）。每張票據均已獲得公司的正式授權，當契約由公司簽訂並由受託人根據 進行認證並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商支付時，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，有權享受契約的好處， 可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行其可能受到 (i) 破產、破產、重組、暫停或目前或以後有效的與 債權人權利有關的其他類似法律，以及 (ii) 一般公平原則和可能就此提起訴訟的法院的自由裁量權（統稱 “可執行性例外情況”）。擔保 已獲得每位擔保人的正式授權，在相關票據的到期發行和交付以及擔保説明的適當背書後，將構成每位擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據每位擔保人的條款強制執行 ，除非其執行可能受可執行性例外情況的約束，並將有權享受契約的好處。

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(ii)

公司和每位擔保人擁有執行、交付和履行契約規定的每項義務所需的所有公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）的權力和權限。契約已獲得公司和擔保人的正式授權，當公司和每位 擔保人（假設受託人獲得應有的授權、執行和交付）簽署和交付時，將構成公司和每位擔保人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其 條款對公司和每位擔保人強制執行，除非該協議的執行可能受強制性例外情況的約束。

(iii)

公司和每位擔保人擁有執行、履行和履行本協議規定的每項義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）的權力和權限。本協議以及公司和每位擔保人完成本協議所考慮的 交易均已獲得公司和每位擔保人的正式授權。本協議已由公司和每位擔保人正式簽署和交付。

l) 所有必要的許可證等 公司發行和出售證券或完成本文所設想的其他交易時，無需向對任何 Targa 實體或其任何各自財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構獲得許可、同意、批准、授權、命令、登記、備案或 資格認證（許可證），但 (i) 證券可能要求的許可證除外法案、《交易法》和州證券法或任何 Blue Sky 法律司法管轄權，（ii）在截止日期之前已經獲得或將要獲得的許可證，（iii）如果未獲得，則可以合理預期不會單獨或總體上產生 重大不利影響的許可證，以及（iv）披露包和招股説明書中披露的許可證。

m) 不違反現有文書；無需進一步授權或 批准。

(i)

(i) 公司或任何擔保人執行、交付和履行本 協議和契約，或 (ii) 公司或任何擔保人完成本協議或因此而設想的交易（包括但不限於證券的發行和銷售）（A）均不構成或 違反公司或任何擔保人的組織文件，(B) 與違約、違約（或事件）衝突或將構成或將構成或將構成違約、違約（或事件）根據公司或任何擔保人作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，將構成（根據通知 或其各自的任何 財產可能受其約束），或（C）（假設遵守所有適用的州證券或藍天法）違反或將要違反的任何契約、抵押貸款、貸款協議、租賃或其他協議或文書適用於 公司或任何擔保人或其各自的任何法規、判決、法令、命令、規則或法規財產或資產，除非僅就第（B）和（C）條而言，任何此類違約、違規或違約（視情況而定），這些違約、違規行為或違約（視情況而定）不會產生 重大不利影響或嚴重損害公司或擔保人完成本協議所設想的交易的能力。

7

(ii)

任何 Targa 實體 (i) 違反其組織文件，(ii) 違反任何 法規、法律、規則或法規，或對任何 Targa 實體或其各自的任何財產或資產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構或仲裁員的任何判決、命令、禁令或法令，或 (iii) 違約、違約（或事先通知或時效的事件），將構成此類事件）或違反任何契約、抵押貸款、契約中包含的任何義務、協議或條件的履行信託、貸款 協議、租賃或其作為當事方或其任何財產可能受其約束的其他協議或文書，無論是第 (ii) 或 (iii) 條，如果繼續下去，都將產生重大不利影響。

n) 財務報表；無未披露負債.

(i)

一攬子披露計劃和招股説明書中包含的公司及其子公司的歷史合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司的財務狀況、經營業績和現金流量，這些財務狀況和現金流量，這些報表是根據其中在 規定的相應日期或相應適用期限內顯示的，並且是根據所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，除非其中披露的範圍； 而且，如果預估財務報表以提及方式納入披露包、招股説明書和註冊聲明中，則在編制此類預估財務報表時使用的假設為 列報可直接歸因於其中所述交易或事件的重大影響提供了合理的依據，相關的預計調整對這些假設產生了適當影響，其中的預測欄反映了 {的正確應用 br} 那些調整為相應的歷史財務報表金額以其中所述基礎為依據，此類預估財務報表是根據委員會關於 預估財務報表的規則和指導方針編制的。普華永道會計師事務所（以下簡稱 “獨立會計師”）是一家獨立的公共會計師事務所，它審計了公司及其子公司的某些財務報表，並就披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的經審計的 合併財務報表提交了報告。 獨立會計師還審計了特拉華州一家有限責任公司Lucid Energy Group II LLC的某些財務報表，並就披露包和招股説明書中提及的 所列經審計的合併財務報表提交了報告。根據美國註冊會計師協會專業行為準則第101條及其裁決和 解釋，該獨立會計師事務所是一家獨立的公共會計師事務所。ExtensBile 商業報告語言中的交互式數據以引用方式包含或納入到

8

披露包和招股説明書公平地提供了所有重大方面所需的信息，並根據委員會在所有重大方面適用的規則和準則 編寫。

(ii)

自披露包和 招股説明書中出現的最新財務報表以來，除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想，否則，(i) Targa實體均未承擔任何直接或或有負債或義務，也沒有簽訂或同意簽訂任何 交易或合同（書面或口頭），哪些負債、義務、交易或合同無論是單獨還是總體而言，都將對一般事務具有重要意義，公司及其子公司的管理、業務、 狀況（財務或其他狀況）、整體經營前景或業績，以及 (ii) 公司未申報、支付或以其他方式分配其股權 （公司普通股和優先股的季度股息除外）。

o) 沒有 重大訴訟或訴訟。

(i)

除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想，否則 (i) 任何法院、仲裁員或政府機構、機構或官員，無論是國內還是國外，都沒有 項訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，任何Targa實體是或可能成為或可能參與的受威脅的訴訟、訴訟或程序（ii）據公司所知，任何政府機構均未制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令；（iii）聯邦或州法院或具有合法管轄權的外國法院發佈任何性質的禁令、 限制令或任何性質的命令，就上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條而言，有理由預計 (A) 個別或總體上會產生重大不利影響，(B) 阻止該實體完成發行或銷售根據本協議出售的證券或 (C) 使本協議的有效性受到質疑。

(ii)

根據《證券法》，沒有要求在招股説明書中描述的針對Targa實體或其各自的任何財產或資產的未決法律或政府訴訟（據公司所知），也沒有要求在披露包和招股説明書中描述的針對Targa實體或其各自的任何財產或資產， 也不需要任何協議、合同、契約、租賃或其他文書在根據《證券法》發佈的招股説明書中描述但未在披露中進行描述包裝和招股説明書。

(iii)

除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想，否則 公司所知，任何Targa實體作為當事方或Targa實體的財產或資產受其約束的法律或政府訴訟正在進行或受到威脅，如果認定這些訴訟對Targa實體不利，則可以合理地 個別或總體上造成重大不利影響。

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p) 政府許可。每個 Targa 實體都擁有 個體經營各自業務所必需的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的此類許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱 “政府許可證”），除非不這樣做不會單獨或總體上造成重大不利影響；每個 Targa 實體都遵守所有這些機構的條款和條件政府 許可證，除非不遵守許可無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響；所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類 政府許可證無效或此類政府許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；除非披露一攬子計劃和招股説明書中所述， 所有Targa實體都沒有收到了任何與撤銷或修改此類撤銷或修改有關的訴訟通知政府許可證，如果作出不利的決定、裁決或裁決， 將導致重大不利影響，則個別或總體而言。

q) 税法合規。 除非 披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想，否則每個 Targa 實體都已提交所有需要提交的外國、聯邦、州和地方納税申報表，或已要求延期，除非有理由認為未能單獨或彙總申報 會產生重大不利影響，並已繳納其所需繳納的所有税款對其徵收的其他攤款、罰款或罰款，但前述任一項 已到期應付，除非目前正本着誠意提出異議的任何税收、評估、罰款或罰款，或者不論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。 無需在美國支付與執行和交付本協議或公司發行或出售 證券有關的印花税或其他發行税或轉讓税或其他類似費用或收費。

r) 統計和市場數據。 披露包和招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於公司和擔保人認為可靠和準確的來源或衍生自這些來源，並且公司已獲得書面同意，允許在 所要求的範圍內使用這些來源的此類數據。

s) 財產所有權。 每個 Targa 實體均擁有所有 不動產的良好且適銷的所有權，以及披露包和招股説明書中描述的所有個人財產的良好所有權，不含任何留置權、抵押權、擔保權益、費用或其他索賠（留置權）， 除外（i），但須遵守披露包和招股説明書中包含的限制，(ii)) 根據截至2022年7月12日的特定定期貸款協議產生的留置權，由公司、瑞穗銀行、 Ltd. 作為行政代理人和貸款人及其當事方的其他貸款人（定期貸款協議）以及該特定信貸協議，日期為2022年2月17日，由公司、作為行政代理人、抵押代理人和搖擺貸款人的北美銀行以及其他代理人和貸款方（連同定期貸款協議、信貸協議）或（iii）沒有此類所有權 或存在的範圍內此類留置權不會單獨或總體上產生重大不利影響；前提是就任何不動產而言Targa 實體租賃的財產和建築物，例如不動產和建築物， 根據有效、有效和可執行的租約持有，但例外情況除外

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不會對整個Targa實體財產的使用造成重大幹擾，因為這些財產的使用符合Targa實體過去的慣例，如披露包和招股説明書中所述，並建議將來按照披露包和招股説明書的規定使用，除非未能持有此類有效、有效和可執行的租約 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。Targa 實體有這樣的地役權或 通行權（總的來説，通行權) 按照披露包和 招股説明書中所述的方式開展業務所必需的，但須遵守披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的限制，但不包括 (i) 不會對個人或總體產生重大不利影響的資格、保留意見和抵押權，(ii) 這樣 通行權如果未獲得，則不會單獨或總體上產生重大不利影響；以及 (iii) 通行權由公司的關聯公司作為提名人持有，受益於Targa實體。

t) 知識產權。 除無法合理預期會導致 重大不利影響的例外情況外，(i) 每個 Targa 實體都擁有或擁有或可以在合理條件下獲得或使用足夠的專利、專利權、許可、發明、版權、專有技術 （包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱或其他知識產權行使各自財產所必需的財產（統稱 “知識產權 ”）如披露一攬子計劃和招股説明書中所述，現在或計劃由其運營的企業，以及 (ii) 每個 Targa 實體均未收到任何通知， 也未意識到在任何知識產權方面存在任何侵犯他人聲稱的權利或與他人主張的權利發生任何侵權或衝突，也未發現任何事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護其中的任何 權益。

u) 薩班斯-奧克斯利法案合規。公司在所有重大方面都遵守了 2002 年《薩班斯奧克斯利法案》的所有適用條款以及為此頒佈的規章制度（《薩班斯奧克斯利法案》）。

v) 網絡安全。(A) 除非合理地預期會單獨或總體上對Targa實體產生 種重大不利影響，否則沒有發生與公司、擔保人及其各自的 子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其數據和信息）有關的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他妥協各自的客户、員工、供應商、供應商和維護的任何第三方數據， 由公司、擔保人及其各自的子公司處理或存儲，以及第三方代表公司、擔保人及其各自的子公司處理或存儲的任何此類數據）、設備或技術 （統稱 IT 系統和數據），（B）本公司、擔保人及其各自的子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致任何重大安全的事件或情況 違規行為或事件、未經授權的訪問或披露或對其IT系統造成的其他損害和數據以及 (C) 公司、擔保人及其各自的子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和 技術保障措施，以合理地維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，合理地符合行業標準和慣例或適用的監管 標準的要求。除非不合理地預期，單獨或總體而言，都有

11

對Targa實體、公司、擔保人及其各自的子公司產生的重大不利影響符合所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有 判決、命令、規則和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受 未經授權的使用、訪問、盜用有關的內部政策或修改。

w) 遵守環境法。 除非 在披露包和招股説明書中披露或單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) Targa實體遵守適用的環境法（定義見下文）；(ii) Targa實體已獲得並遵守適用環境法要求其按目前開展公司業務所需的所有環境許可證（定義見下文）；(iii) Targa 實體均未收到任何關於訴訟、訴訟和要求的書面通知，索賠、聽證、違規通知或調查或訴訟，該事項仍未解決，並聲稱塔爾加實體根據任何環境法承擔責任或Targa 實體違反任何環境法，而且，據公司所知，不存在任何可以合理預期會導致收到此類通知的事實、情況或條件；(iv) 據公司所知， 沒有危險物質釋放有理由預計會產生負債或義務的材料（定義見下文）任何環境法。就本協議而言：(i) 環境法是指 所有適用的聯邦、州和地方法律、規則（包括但不限於普通法規則）、法規、法令、命令、法令和任何政府實體與污染、保護 人體健康（在接觸危險物質的範圍內）或環境（包括與生成、儲存、處理、處置有關的規定）、法規、命令、法令和其他法律強制性要求、危險物質的運輸或釋放；(ii) 危險 材料是指受任何適用環境法監管的任何污染物或污染物、化學品、材料、廢物或任何形式的物質，包括但不限於任何：(A) 經修訂的《1980年綜合環境應對、補償和責任法》中定義的 危險物質；(B) 經修訂的《資源保護和回收法》中定義的危險廢物；(C) 石油或 石油產品、天然氣、液化天然氣，或原油或其任何部分；（D）多氯聯苯；以及（E）天然存在放射性物質；（iii）環境許可證是指適用的環境法要求的任何 許可證、許可、差異和批准；（iv）環境是指環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及 濕地、動植物等環境自然資源。

x) 勞工事務。 Targa Entities的員工沒有罷工、 勞資糾紛、減速或停工，但據公司所知，沒有出現可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的威脅。

y) 無重大不利影響。(i) 自披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何修正案或補編）中的 最新經審計的財務報表發佈之日起，Targa實體均未遭受火災、爆炸、洪水、 事故或其他災難對其各自業務或財產造成的任何重大損失或幹擾，無論是否包含在保險範圍內，也沒有因任何勞資糾紛或法院或政府行動而遭受任何重大損失或幹擾，

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命令或法令（無論是國內還是國外）除披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何修正案或補充）和 (ii) 自此 之日起，沒有發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的變化或發展。

z) 保險。 每個Targa實體都擁有或有權獲得與其 各自資產相關的保險福利，這些保險由財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供，其金額和風險承保範圍在商業上合理，並且所有此類保險均完全有效。任何Targa實體都沒有理由相信， 無法（i）在保單到期時續訂與各自資產相關的現有保險，或（ii）從類似機構獲得與各自資產相關的可比保險，如果可能必要 或適合開展目前開展的業務，其成本不可能產生重大不利影響。

a) FERC 法規。除了（i）披露計劃和招股説明書中披露的（i）以及 中關於聯邦能源監管委員會的監管外，根據聯邦法律，Targa實體均不受費率監管的約束。

bb) ERISA 合規性。 除非個別或總體上不會產生重大不利影響，否則 (i) 每個Targa實體都遵守了經修訂的1974年《員工退休收入保障法》所有目前適用的條款，包括該法案的法規和已公佈的解釋 （ERISA）下的義務；對於任何現任或前任僱員的每項計劃（定義見ERISA第3（3）條）本公司或任何與本公司一起在 內受到或已經受到待遇的行業或業務在此日期之前的六年，根據ERISA第4001（b）（1）條或經修訂的1986年《美國國税法》第414條，包括相關法規和已公佈的解釋 （《守則》），作為單一僱主有資格參與或已經有資格參與，(ii) 任何此類養老金計劃（定義見ERISA），均未發生任何應報告的事件（定義見ERISA）ISA， （以下簡稱 “養老金計劃”），任何 Targa 實體都將對此承擔任何責任，但可能獲得豁免的任何應報告的事件除外適用；以及 (iii) 根據ERISA第四章 終止或退出任何養老金計劃，Targa實體均不希望承擔與任何養老金計劃有關的《守則》第430或4971條規定的責任。

cc) 內部控制和程序。除披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，Targa 實體維持的內部會計控制體系足以提供商業上合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 交易記錄在必要時，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維護資產問責制；(iii) 只允許在 下訪問資產與管理層一般或具體授權; 以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動. 除非披露包和招股説明書中披露的內容，否則Targa實體對財務報告的內部控制是有效的，沒有一個Targa實體知道其對 財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

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dd) 公司不是投資公司。 公司 和任何擔保人都不是投資公司或投資公司的發起人或主要承銷商，在出售本協議下擬出售的證券並使用此類出售的收益（如披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “收益的使用” 中所述） 將立即成為投資公司、發起人或主要承銷商，如經修訂的1940年《投資公司法》（投資 《公司法》）及其相關規章制度。

ee) 證券和 契約的描述。披露包和招股説明書中對證券和契約的描述在所有重大方面都是準確的。

ff) 不穩定或操縱價格。 Targa Entities 均未採取，也不會直接 或間接採取任何旨在或可能構成證券價格穩定或操縱的行動。

gg) 沒有非法捐款或其他付款. 本公司、其子公司或 所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司（以董事、高級職員、代理人或僱員的身份）均未直接或間接知道或已採取任何行動， 將導致此類人員違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其規章制度根據（FCPA），包括但不限於使用郵件或州際公路的任何手段或 工具違反《反海外腐敗法》，向任何 外國官員（該術語定義見《反海外腐敗法》）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何有價物品的提議、付款、承諾或授權向其提供任何有價物品而進行腐敗交易；以及 公司及其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並且已制定並維持旨在確保 持續遵守的政策和程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保 繼續遵守這些政策和程序。

hh) 沒有禁止的付款。目前 禁止任何重要子公司直接或間接地向公司支付任何分配、對該重要子公司的股權進行任何其他分配、向公司償還向該重要子公司的任何貸款或預付款 或將此類重要子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，除非 (i) 披露一攬子計劃中描述或考慮的以及招股説明書， (ii) 根據以下規定產生或允許信貸協議，（iii）每家此類重要子公司成立州法律或任何此類重要子公司管轄 工具的條款所規定的禁令，或（iv）合理預計此類禁令不會產生重大不利影響的情況。

14

ii) 與洗錢法無衝突。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、《美國愛國者法案》、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱《洗錢法》）中適用的財務記錄保存和報告要求並且沒有由或提起的訴訟、訴訟或訴訟在 《洗錢法》方面涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員待審，或據公司所知，受到威脅。

jj) 與 OFAC 法律無衝突。 本公司、其子公司或據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司（以董事、高級職員、代理人 或僱員的身份）目前均不受美國財政部（OFAC）外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁的約束，公司或其子公司的所在地、組織機構或 居民在美國製裁對象或目標的國家或地區；並且公司不會直接進入美國製裁的國家或地區或間接使用此次發行的收益，或將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、 合資夥伴或其他個人或實體，用於資助或促進目前受到OFAC管理的任何美國製裁或在任何受制裁國家的任何人的活動。

kk) 披露控制和程序。 除披露計劃和 招股説明書中披露的內容外，(i) 公司已建立並維持披露控制和程序（在《交易法》第13a-15條的要求和定義範圍內），（ii）這種 披露控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或將要提交或提交的報告中要求披露的信息（如適用），已累積並傳達給公司 管理層，包括其首席執行官高級管理人員和主要財務官視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定，並且 (iii) 此類披露控制和程序在所有重大方面均有效，可以在《交易法》第13a-15條所要求的範圍內履行其設立的職能。

由公司高管簽署並交付給承銷商代表或律師的任何證書 均應被視為公司對每位承銷商就其中所述事項作出的陳述和保證。

S部分 2. 購買、銷售和交付 證券。

a) 這個 證券。 公司和擔保人均同意按照此處規定的條款單獨而不是共同向 多家承銷商發行和出售所有證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，根據本協議中規定的條款，但須遵守此處 規定的條件，承銷商同意以2029年票據本金 金額的99.179％從公司和擔保人手中單獨而不是共同購買附表A中列出的2029年票據的本金總額，收購價為2029年票據本金 金額的99.179％，在截止日期支付。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據條款但須遵守此處規定的條件，承銷商單獨同意從 購買

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公司和擔保人2034年票據的本金總額列於附表A的對面，收購價為2034年票據本金的99.299％， 應在截止日期支付。

b) 截止日期. 由承銷商購買的全球形式的 票據的證書的交付和付款應在紐約時間2023年11月9日上午9點在德克薩斯大道845號德克薩斯大道845號4700套房（或 公司和代表可能商定的其他地點）的辦公室支付，或承銷商和公司雙方商定的其他時間和日期（此類結算的時間和日期稱為收盤 日期）。

c) 公眾 提供《筆記》。 代表特此 告知公司，如披露包裹和招股説明書所述，承銷商打算在執行後儘快向公眾出售票據中各自的部分，因為代表在 的唯一判斷中已確定是可取和可行的。

d) 票據的付款。 票據的付款 應在截止日期通過電匯向公司訂單的即時可用資金支付。

據瞭解，代表已被授權為自己的賬户和幾家 承銷商的賬户接受承銷商同意購買的票據的交付和收據，並支付購買價款。代表可以（但沒有義務）為任何承銷商將要購買的任何票據付款，這些票據的代表在截止日期之前未收到該承銷商賬户的資金，但任何此類付款均不得解除該承銷商在本 協議下的任何義務。

e) 證券的交付。 公司應在截止日期向幾家承銷商賬户的代表交付 ，或促使 交付 的票據代表，同時不可撤銷地通過電匯發放相當於收購價 的即時可用資金。票據的證書應按代表在截止日期前至少兩個完整工作日所要求的面額和名稱和麪額進行登記，並應在截止日期前一個工作日 在代表可能指定的紐約市某個地點查閲。

S部分 3. 盟約 of 該公司.

公司和擔保人共同和分別與每位承銷商簽訂以下契約和協議：

a) 遵守《證券條例》和委員會要求. 在 第3 (b) 節的前提下，公司將遵守《證券法》第430B條的要求，並將立即通知代表並確認書面通知（包括通過電子傳輸），(i) 註冊聲明的任何生效後修正案或提交任何註冊聲明後的有效性（定義見下文）

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對初步招股説明書或招股説明書的補充或修正，（ii）在招股説明書交付期內收到委員會的任何意見，（iii） 委員會要求修改註冊聲明或對初步招股説明書或招股説明書進行任何修正或補充或提供更多信息的請求，以及（iv）委員會發布任何暫停 的止損令註冊聲明或任何阻止或暫停使用初步招股説明書的命令的有效性，或招股説明書，或暫停票據在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者 啟動或威脅出於任何此類目的提起任何訴訟（據公司所知）。公司將立即根據第424條提交必要的文件，並將採取其認為必要的措施，立即確定 委員會是否收到了根據第424條提交備案的初步招股説明書和招股説明書，如果沒有，它將立即提交此類文件。公司將盡最大努力 阻止發佈任何止損令，如果發佈任何止損令，則立即解除該止損令。

b) 提交修正案.在本協議簽訂之日起至截止日期 晚些時候的時期內，或者承銷商律師認為，法律不再要求承銷商或交易商與證券銷售有關的招股説明書交付，包括在根據《證券法》第172條（招股説明書交割期）可能滿足此類要求的情況下 ，公司將通知眾議員，表示打算提交或準備對 的任何修正案註冊聲明（包括根據《證券法》第462（b）條提交的任何申報），或對披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是根據證券法、交易法還是其他規定， 都將在擬議的申報或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用代表提交或使用任何此類文件或者 承銷商的律師應合理地提出異議。

c) 註冊聲明的交付. 公司 已或將免費向承銷商的代表和律師提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括與之一起提交或以 提及方式納入的證據，以及其中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽署副本，還將免費向代表交付 的合格副本最初提交的註冊聲明以及每位承銷商的每項修正案（不含證物）。除非S-T條例允許，否則提供給承銷商的註冊聲明及其每項修正案將與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式 傳輸的副本相同。

d) 交付招股説明書. 公司將免費向每位承銷商交付該承銷商可能合理要求的初步招股説明書副本 ，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在 招股説明書交付期內，公司將免費向每位承銷商提供承銷商可能合理要求的招股説明書副本。除非S-T條例允許，否則向承銷商提供的初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式傳輸的副本相同。

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e) 繼續遵守證券法。公司將 遵守《證券法》和《交易法》，以便按照本協議以及註冊聲明、披露包和招股説明書中的設想完成證券的分配。如果在招股説明書交付期內的任何時候 發生任何事件或存在任何情況，承銷商或公司的律師認為，因此有必要修改註冊聲明，以便 註冊聲明中不包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的或使其中陳述不具有誤導性的必要的重要事實，或者修改或補充披露包 或招股説明書，以便披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，不得包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，前提是 在首次銷售時或交付或交付給買方時存在的情況，也不會產生誤導性，或者如果任何一方律師認為有必要在任何時候修改註冊聲明 或修改或補充披露包或招股説明書以符合任何要求法律，公司將 (1) 將任何此類事件、事態發展或情況通知代表，(2) 在不違反本協議第3 (b) 節的前提下，立即準備必要的修正案或補充文件並向委員會提交 文件，以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、披露包或招股説明書符合該 法律，公司將免費向承銷商提供，承銷商可能合理要求的修正案或補編的副本數量。

f) 藍天合規。 公司和擔保人均應與承銷商的代表和 律師合作，根據代表指定的司法管轄區的州證券法或藍天法（或獲得豁免）待售證券，應遵守這些 法律，並應在證券發行所需的時間內繼續保持此類資格、註冊和豁免的有效期。如果公司或任何擔保人目前沒有資格或作為外國企業需要納税，則不得要求公司或任何擔保人有資格進行業務交易或採取任何可能要求其在任何此類司法管轄區接受一般手續的行動。公司將立即通知代表， 暫停證券在任何司法管轄區發行、銷售或交易的資格或註冊（或與之有關的任何此類豁免），或者在公司知悉、威脅出於任何此類 目的提起任何訴訟的情況下，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，則公司和擔保人均應盡其商業上合理的最大努力盡快 將其撤回時刻。

g) 所得款項的用途。 公司應按照初步招股説明書和招股説明書中標題為 “收益用途” 中所述的方式使用出售其出售的 證券的淨收益。

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h) 保管人。 公司將與承銷商 合作，並盡其商業上合理的最大努力，使證券有資格通過存管機構的設施進行清算和結算。

i) 定期報告義務。 在招股説明書交付期內，公司應及時 向委員會和紐約證券交易所提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

j) 不發行或出售其他證券的協議。 在自本協議發佈之日起至截止日期的 期內，未經代表事先書面同意（代表可以自行決定拒絕同意），公司不會直接或間接出售、出售、報價、合約或授予《交易法》第16a-1 (h) 條所指的出售、質押、轉讓或建立未平倉看跌期權等值頭寸，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈 的發行，或根據證券提交任何註冊聲明就公司的任何與證券相似的債務證券或可兑換成與證券相似的債務證券的證券（除本協議規定的證券外 ）採取行動。

k) 最終學期表。公司 將編制一份僅包含證券描述的最終條款表，格式經承銷商批准並作為附錄B附後，並將根據該規則（例如條款表，最終條款表）要求的 時間內根據《證券法》第433（d）條提交該條款表。就本協議而言，任何此類最終條款表均為發行人自由寫作招股説明書。

l) 允許自由寫作招股説明書。公司表示，除非事先獲得代表的書面同意，否則它不會提出任何與票據有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司要求委員會向委員會提交或根據第433條由公司保留的自由寫作招股説明書（定義見《證券法》第405條中的 ）《證券法》；前提是代表事先的書面同意應被視為 針對本協議附件 I 中包含的任何發行人自由寫作招股説明書提供。代表同意或視為同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 允許的自由寫作招股説明書。公司同意：(i) 已將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且 (ii) 已遵守且 將視情況遵守以下要求《證券法》第164條和第433條適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交的招股説明書，圖例和記錄保存。 公司同意任何承銷商使用自由撰寫的招股説明書，該招股説明書（a）不是規則433中定義的發行人自由撰寫招股説明書，並且（b）僅包含（i）描述證券或其發行初始 條款的信息，（ii）《證券法》第134條允許的信息，或（iii）描述證券或其發行的最終條款的信息包含在第 3 (k) 節中設想的公司最終任期 表中。

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m) 註冊聲明續訂截止日期.如果在註冊聲明初始生效日期的三週年（續約截止日期）之前，承銷商仍未出售任何證券，則公司將在續訂截止日期之前提交一份與證券有關的新自動上架註冊聲明，如果公司 尚未這樣做且有資格這樣做，則將提交一份代表合理滿意的形式提交一份與證券有關的新自動上架註冊聲明。如果公司不再有資格提交自動上架 註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前以代表合理滿意的形式提交與證券有關的新上架註冊聲明，並將盡其 商業上合理的最大努力，促使該註冊聲明在續訂截止日期後的60天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許 證券的公開發行和出售，繼續按照與證券有關的到期註冊聲明中的設想。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的貨架註冊 聲明（視情況而定）。

n) 無法使用自動上架註冊聲明表的通知。如果 在招股説明書交付期內的任何時候，公司收到委員會根據第401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式失去使用自動上架登記聲明表的資格，則公司將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以令該票據合理滿意的形式提交新的註冊聲明或生效後的修正案} 代表，(iii) 盡其商業上合理的最大努力促成此類登記聲明或事後生效修正案應宣佈生效，並且（iv）立即將 代表通知其有效性。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售繼續按照註冊聲明的規定進行，該聲明是 規則第401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司因其他原因失去資格。此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案， 視情況而定。

o) 申請費。公司同意在《證券法》第456（b）（1）條和第457（r）條規定的時間內支付與證券有關的 所需的委員會申報費。

p) 不操縱價格. 根據《交易法》或其他規定，公司和任何擔保人均不得直接或間接採取任何 行動，這些行動旨在導致或導致，或已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券的價格以促進證券的出售 或轉售。

代表代表幾家承銷商可以自行決定， 以書面形式放棄公司或任何擔保人對上述任何一項或多項契約的履行，或延長其履行期限。

S部分 4. 費用的支付. 公司和擔保人共同和 分別同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括

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但不限於 (i) 證券發行和交付所產生的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），（ii）與證券發行和銷售有關的所有必要的發行税、轉讓税和其他印花税 ，(iii) 公司和擔保人律師、獨立公共會計師或註冊會計師以及公司其他顧問的所有費用和開支， (iv) 所有成本和開支與註冊的準備、印刷、歸檔、運輸和分發有關而產生的聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、每個 發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書和招股説明書及其所有修正案和補編，以及本協議、契約、DTC 協議和證券，(v) 公司或承銷商在資格認證或註冊方面產生的所有申請費、合理的律師 費用和支出（或獲得（全部或任何部分）證券的資格或註冊豁免根據州 證券法或藍天法進行報價和出售，並應代表的要求，準備藍天調查或備忘錄及其任何補充，向承銷商通報此類資格、註冊和豁免，(vi) 與FINRA審查銷售條款相關的 申請費以及向承銷商支付的合理費用和律師支出（如果有）證券，(vii) 受託人的費用和開支， 包括以下各項的合理費用和支出受託人就契約和證券提供法律意見，(viii) 應向評級機構支付的與證券評級有關的任何費用，(ix) 公司和擔保人與存管機構批准證券進行賬面記賬轉賬有關的所有費用 和開支（包括合理的律師費用和開支），(x) 項目中提及的所有其他費用、成本和開支 註冊聲明第二部分第 14 條，以及 (xi) 與註冊聲明相關的所有其他費用、成本和開支履行本節未另行規定的本協議規定的義務。 除非本協議第4節和第6、8和9節另有規定，否則承銷商應自行支付費用，包括律師的費用和支出。

S部分 5. 承銷商的義務條件. 幾家 承銷商在截止日購買和支付本文規定的證券的義務應視公司和擔保人在本協議第1節中規定的陳述和保證的準確性、截至本協議發佈之日、截至初始銷售時以及截至截止日期所做的陳述和保證的準確性以及公司和擔保人的及時履約情況而定他們在本協議下的契約和其他義務，以及以下每一項附加 條件：

a) 註冊聲明的有效性。根據 《證券法》，註冊聲明應生效，不得根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明效力的停止令， 委員會不得為此提起任何訴訟，也不得提起任何訴訟或待決或威脅，委員會要求提供更多信息的任何請求均應得到承銷商律師的合理滿意，公司也不得收到委員會的任何通知 根據規則 401 (g)《證券法》第 (2) 條反對使用自動上架登記表格。初步招股説明書和招股説明書應根據第424（b）條（或任何 要求的生效後修正案向委員會提交，前提是此類信息已根據第430A條的要求提交併宣佈生效）。

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b) 會計師’安慰信. 在 本文發佈之日，代表應收到獨立會計師致承銷商的信函，該信函的形式和實質內容令代表滿意，內容涉及註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的公司及其子公司的經審計和 未經審計的財務報表以及某些財務信息。

c) 帶來-down 安慰信。在截止日期， 代表應收到獨立會計師發出的日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，其大意是他們重申了他們在根據本第5節（b）小節提交的信函中所做的陳述，但其中提及的執行程序的規定日期不得超過截止日期之前的三個工作日。

d) 不反對. 如果註冊聲明和/或證券發行已向 FINRA提交審查，則FINRA不得就承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

e) 沒有重大不利變化或評級機構變動。 在本協議 簽訂之日起和之後以及截止日期之前：

(i) 根據代表的判斷， 不應產生任何重大不利影響；

(ii) 本第 5 節 (c) 段中提及的字母 或信件中不得有任何變更或減少，根據代表的唯一判斷，這些變更或減少如此重要和不利，以至於按照招股説明書的設想繼續發行或交割證券是不切實際或不可取的；以及

(iii) 任何國家認可的統計評級機構均不得下調或撤回評級 ，也不得發出任何通知，説明任何意圖或可能的降級或撤回評級，也不得發出任何通知，但對可能變化的方向未指明任何國家認可的統計評級機構給予公司或 其任何子公司證券的評級，該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條。

f) 公司法律顧問的意見。 在截止日期，代表們應在截止日期收到公司法律顧問Vinson & Elkins L.L.P. 的贊成意見，該意見的形式作為附錄A附後。

g) 承銷商法律顧問的意見。 在截止日期，代表應收到承銷商律師Gibson、Dunn & Crutcher LLP在截止日期之前就承銷商可能合理要求的事項發表的 贊成意見。

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h) 軍官證書。 在截止日期， 代表應收到一份由公司 (a) 首席財務官和 (b) 執行副總裁兼總法律顧問簽署的截至該截止日期的書面證書，其大意是：

(i) 公司沒有收到暫停註冊聲明生效的停止令，委員會也沒有為此提起或威脅提起任何訴訟 起；

(ii) 公司 沒有收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用自動上架登記表的通知；

(iii) 本協議 第 1 節中規定的公司和擔保人的陳述、保證和承諾是真實和正確的，其效力和效力與截至該截止日期明確做出的相同；以及

(iv) 公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了 在該截止日期當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件。

i) 其他文件。 在 截止日期當天或之前，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文所設想的證券 的發行和出售，或證明其中任何陳述和保證的準確性或任何條件或協議的滿足。

如果本第 5 節中規定的任何條件在需要滿足時和按要求未得到滿足，則代表可以在截止日期當天或之前的任何時候通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，除非第 4、6、8、9、17、18 和 20 節在 始終有效並在該終止後繼續有效。

S部分 6. 對 承銷商的補償’開支. 如果代表根據第 5 條第 11 (i)、(iv) 或 (vi) 款終止本協議，或者如果由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款而在截止日期向承銷商出售票據的過程未完成 ，則公司同意向代表和其他承銷商（或 應所有承銷商的要求，分別終止了本協議（針對他們自己） 自掏腰包代表和承銷商在擬議購買、發行和出售票據方面本應合理承擔的費用，包括但不限於律師費和支出、印刷費用、差旅費、郵費、 傳真和電話費。

S部分 7. 本協議的有效性. 本 協議在雙方執行本協議之前不會生效。

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S部分 8. 賠償.

(a) 對承銷商的賠償. 公司和擔保人共同和分別同意 賠償每位承銷商、其董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人，以及《證券法》和《交易法》所指的控制任何承銷商的任何人（如果有），使其免受該承銷商或此類董事、高級職員、僱員造成的任何損失、索賠、 損害、責任或費用，根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法，關聯公司、代理人或控股人可能成為標的 或法規，或普通法或其他方面（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在獲得公司書面同意的情況下達成的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所考慮的與 有關的訴訟）源於（i）註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述的或作證所必需的重大事實 其中不具有誤導性的陳述；或 (ii) 根據具體情況，在任何公司補充書面 通訊、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含的關於重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏作出陳述所必需的重大事實是為了向每位承銷商和每位此類董事、高級管理人員報銷費用，員工、關聯公司、代理人和控股人承擔任何和所有費用（包括 合理和有記錄的費用以及代表選擇的律師的支出），因為此類費用是該承銷商或此類董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或控股人在 調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟時合理產生的； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用 ，但僅適用於任何不真實的陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏，或根據任何 承銷商通過代表明確用於註冊聲明向公司提供的書面信息、任何公司補充書面通信，而引起或基於的損失、索賠、損害、責任或費用，任何發行人免費寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充 ）。本第 8 (a) 節中規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司和擔保人的賠償. 每位承銷商單獨而不是共同同意 對公司、每位擔保人、每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及控制公司或任何擔保人（如果有）的每位人（如果有）進行賠償，使公司、任何擔保人免受任何損失、索賠、損害、責任或支出，使其免受損失、索賠、損害、責任或費用或者根據《證券法》、《交易法》或其他 聯邦法律，任何此類董事、高級管理人員或控股人都可能成為標的或州成文法或法規，或根據普通法或其他方式（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是經該承保人書面同意而達成的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或 費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於（i）註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或對其進行的任何修改，或 對材料的遺漏或涉嫌遺漏

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在其中必須説明的事實，或者為了使其中陳述不具誤導性，或者 (ii) 在 任何公司補充書面通信、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）中遺漏或聲稱遺漏的重大事實時， 命令中對重要事實作出任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述根據發表聲明的情況，在其中作出陳述，不得誤導每項聲明但僅限於在註冊聲明、任何公司補充書面通信、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補編）中根據承銷商明確通過代表向公司提供的書面信息作出的不真實陳述、涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏用於其中使用；以及向公司、任何擔保人或任何此類董事償還款項、高級管理人員或控股人，用於支付公司、任何擔保人或任何此類董事、高級管理人員或控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或 訴訟而合理產生的任何法律費用和 其他費用。公司和擔保人特此承認，任何承銷商通過代表向公司和擔保人提供的唯一信息明確用於註冊聲明、任何公司 補充書面通信、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充），是 (i) 第五、九、十、十一和十二段中規定的陳述（僅限 （關於承銷商），標題為 “承保（衝突）”利息）和（ii）初步招股説明書 和招股説明書中標題為 “承保（利益衝突）” 的第七段第三句。本第 8 (b) 節中規定的賠償協議是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償程序. 在受賠償方根據本第 8 節收到任何訴訟的開始通知後，如果根據本第 8 節向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即將 的開始日期以書面形式通知賠償方，但不這樣通知賠償方並不能免除其可能對任何賠償方承擔的任何責任繳款方或本 第 8 節中包含的賠償協議以外的部分，但不是偏見是這種失敗的近期結果。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償， 賠償方將有權參與賠償，並且，如果它與同樣通知的所有其他賠償方一起，通過向受賠償方發出書面通知，選擇由賠償方合理滿意的 律師進行辯護受賠償的一方；但是，該受賠償方有權在任何情況下聘請自己的律師此類訴訟並參與辯護，但該類 律師的費用和開支應由受賠償方承擔，除非：(i) 該律師的聘用已獲得賠償方的特別書面授權；(ii) 賠償方未能迅速作出 辯護並聘請令受賠償方合理滿意的律師；或 (iii) 任何一方的指定當事方此類訴訟（包括任何被實施方）包括此類受償方和賠償方或其任何關聯公司 賠償方等等

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受賠償方應合理地得出結論，即 (x) 可能存在一種或多種法律辯護，這些法律辯護與 賠償方或賠償方的關聯公司可用的法律辯護不同，或者 (y) 該受賠償方與賠償方或賠償方的關聯公司之間可能存在衝突（但據瞭解， 賠償方不得就任何此類訴訟或在同一訴訟中單獨但實質上相似或相關的訴訟因相同的一般指控或情況而產生的司法管轄權應為所有此類受償方承擔多家獨立律師事務所（此外還有一家當地律師事務所）的費用和開支，代表應以書面形式指定該律師事務所，所有此類合理的費用和開支應在發生時予以報銷）。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護的通知並獲得受賠償方律師的批准後， 賠償方將不對受賠償方根據本第 8 條就該受賠方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非受償方應 根據前一句的附帶條件聘請了單獨的律師，在這種情況下律師的合理費用和開支應由賠償方承擔。

(d) 定居點. 本第8節規定的賠償方對未經其書面同意而達成的任何 訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或 費用。在任何未決或威脅的訴訟、 訴訟或訴訟中，如果受賠償方已經或可能為此尋求賠償，則賠償方在未獲賠償方事先書面同意的情況下，不得實現任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括 無條件釋放該受賠償方對作為該訴訟、訴訟或訴訟標的的的的索賠承擔的所有責任訴訟和 (ii) 不包括關於 或代表任何受賠償方過失、責任或未採取行動的陳述或承認。

S部分 9. 貢獻. 如果第 8 節中規定的賠償 因任何原因被認為無法獲得或不足以使受賠償方就其中提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用免受損害，則每個賠償 方應繳納該受賠方因其中提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用而支付或應付的總金額 (i) 按適當的比例反映 公司獲得的相對收益，以及一方面，擔保人和承銷商根據本協議發行證券，或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述 (i) 條款規定的分配，則比例應適當反映上文 (i) 條所述的相對收益，一方面，也要反映公司和擔保人的相對過失，{另一方面，br} 和承銷商就導致此類損失、索賠、損害賠償的陳述或遺漏，負債或費用，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益 應被視為同一項收益

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比例為公司根據本協議發行證券所獲得的總淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的總承銷折扣 ，在每種情況下，招股説明書封面上列出的證券首次公開募股總價均佔該封面上規定的證券首次公開募股總價。公司和擔保人（ ）以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何此類關於重要事實或遺漏的虛假陳述，或涉嫌遺漏陳述重大事實 是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及當事人的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述 提及的損失、索賠、損害、責任和開支而支付或應支付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何合理的法律或其他費用或開支，但須遵守第 8 (c) 節規定的限制。

公司、擔保人和承銷商同意，如果根據本第9節 按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本 第9節中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

儘管本第 9 節有規定，但不得要求承銷商繳納的與其承銷並向公眾分發的證券相關的承保佣金以外的任何 金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪（根據《證券法》 第 11 (f) 條的定義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第9節，承銷商的繳款義務是多項的， 不是共同的，與附表A中各自的承保承諾成正比。就本第9節而言，承銷商的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及《證券法》和《交易法》所指控制承銷商的每個人（如果有）應具有與之相同的供款權該承銷商、公司的每位董事或任何擔保人、每位高級管理人員簽署註冊聲明的公司或 擔保人，以及《證券法》和《交易法》所指的控制公司或任何擔保人的每個人（如果有）應擁有與公司和 擔保人相同的出資權。

S部分 10. 幾家承銷商中有一家或多家違約. 如果在 截止日期，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其或他們在該日同意根據本協議購買的證券，而該違約承銷商 或承銷商同意但未能或拒絕購買的證券的本金總額不超過該日將要購買的證券本金總額的10％，則其他承銷商有義務，分別佔此類證券本金總額 的比例附表A中各自名稱的對面是此類證券的本金總額，與所有此類未違約承銷商的名稱相對，或按代表可能規定的其他比例列出

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經非違約承銷商同意，購買此類違約承銷商同意但未能成功的證券，或者 在該日期拒絕購買的證券。如果在截止日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買此類證券，並且發生此類違約的此類證券的本金總額超過該日將要購買的證券本金總額的10％，並且在違約後的48小時內沒有做出令代表和公司滿意的購買此類證券的安排，則本 協議應終止，任何一方均不承擔任何責任任何其他當事方，但以下條款除外第4、6、8、9、17、18和20條應始終有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下， 代表或公司均有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便對註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、 初步招股説明書或招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）生效。

本 協議中使用的 “承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 10 節替代違約承銷商的任何人。根據本第 10 節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因該承銷商在本協議下的任何違約而承擔的 責任。

S部分 11. 本協議的終止. 在截止日期之前，如果在任何時候（i）委員會或紐約證券交易所暫停或限制公司任何證券的交易或報價 ，或者通常在納斯達克證券市場或紐約證券交易所進行的證券交易被暫停或限制，或者已普遍確定任何證券的最低或最高價格 ，則代表可以通過通知公司終止本協議委員會或美國金融業監管局對此類證券交易所的評價；(ii) 一般任何聯邦或紐約當局均應宣佈暫停銀行業務；(iii) 應發生任何 國家或國際敵對行動的爆發或升級，或涉及美國的任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況 潛在實質性變化的任何實質性變化或發展，因為代表們的判斷是重大和不利的併成功了按披露一攬子計劃或招股説明書中描述的方式和條款在 中推銷票據或執行證券銷售合同是不切實際或不可取的；(iv) 根據代表的判斷，將產生任何重大不利影響； (v) 商業銀行或證券結算或清算服務將出現重大中斷或 (vi) 公司的任何證券的評級均已下調任何國家認可的統計評級 組織或任何此類組織應公開宣佈其對公司任何證券的評級已受到監視或審查，或改變了對公司任何證券的評級（但可能的上調具有積極影響 的公告除外）。除非本協議第4和6節另有規定，否則任何一方根據本第11節終止均不對任何其他方承擔任何責任，並進一步規定，第4、6、8、9、17、18和20節應在此終止後繼續有效，並保持完全的效力和效力。

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S部分 12. 沒有信託義務。公司 承認並同意：（i）根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的正常商業交易，公司能夠評估、理解、理解和接受 交易的條款、風險和條件本協議所設想；(ii) 與每項協議有關本文所設想的交易以及此類交易的引發過程，每位承銷商現在和過去都僅擔任 委託人，而不是公司或其關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他方的財務顧問、代理人或受託人；(iii) 沒有承銷商就任何當代交易承擔或將要承擔有利於公司的諮詢、代理或信託 責任特此或導致此事的流程（無論該承銷商是否已提供建議或目前是否正在提供建議）就其他事項向公司提供建議），除了本協議中明確規定的義務外， 承銷商對公司不承擔任何義務；（iv）幾家承銷商及其各自的關聯公司可能參與廣泛的 交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，並且幾家承銷商沒有義務通過任何諮詢、代理或信託披露任何此類權益關係；以及 (v) 承銷商未提供與本文所設想的發行有關的任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

本協議取代了公司與 幾家承銷商先前就本協議標的達成的全部協議和諒解（無論是書面還是口頭）。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並解除公司可能就任何違規行為或 涉嫌違反代理或信託義務而對多家承銷商提出的任何索賠。

S部分 13. 在 交貨後倖存下來的陳述和賠償. 無論任何承銷商、任何承銷商的高級管理人員或僱員或任何人代表進行任何 (A) 調查或就調查結果作出何種聲明，本公司、擔保人、其各自的高級管理人員以及本協議中規定的或根據本協議作出的幾家承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明 (i) 都將保持有效並完全有效 控制承銷商、公司、任何擔保人、公司的高級管理人員或員工或任何人擔保人或控制公司的任何人（視情況而定）或（B）接受證券並根據本協議支付證券和 (ii) 將在根據本協議出售的證券交付和付款以及本協議終止後繼續有效。

S部分 14. 通告. 本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、 親自送達或傳真複印並按如下方式確認給本協議各方：

如果對代表來説：

富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5^第四地板

北卡羅來納州夏洛特 28202

注意：交易管理

電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

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如果向公司或擔保人提出：

塔爾加資源公司

路易斯安那街 811 號，2100 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

注意：首席財務官

並將其副本發送至：

Vinson & Elkins L.L.P.

德州塔

德克薩斯大道 845 號，4700 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

注意：邁克爾·S·泰勒

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

S部分 15. 繼任者. 本協議將受益於 方，包括本協議第10節規定的任何替代承銷商，並對第8和第9節中提及的董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人和控制人以及其 各自的繼任者具有約束力，任何其他人都不擁有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅因購買證券而從任何承銷商手中購買證券的任何人。

S部分 16. 部分不可執行. 本協議的任何部分、 段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議中任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或 不可執行，則應被視為對其進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限於微小的更改）。

S部分 17. 適用法律條款. 本協議應受紐約州適用於在該州訂立和將要履行的協議的紐約州內部法律管轄、解釋和 解釋。

(a) 同意管轄權. 因本協議或 本協議或 本協議所考慮的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院、曼哈頓自治市提起，或向位於紐約市 和紐約縣曼哈頓自治市鎮的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起，各方均不可撤銷地提交受專屬管轄權（為執行 的判決而提起的訴訟除外）} 任何此類法院（其管轄權不是排他性的）

30

此類法院審理任何此類訴訟、訴訟或訴訟。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定 法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的法庭提起的。

第 18 節。 陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司（代表本公司，並在適用法律允許的範圍內，代表 其股東和關聯公司）和每位承銷商在此不可撤銷地放棄在因本協議或 本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

第 19 節。 研究分析師獨立性。公司承認 ，承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，這些承銷商 研究分析師可能就公司、其子公司和/或證券發行持有與各自的 投資銀行部門的觀點不同的看法、陳述或投資建議和/或發佈研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與承銷商投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對承銷商提出的任何索賠。公司 承認，每家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的前提下，可以不時為自己的賬户或其客户賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設想交易標的的公司的債務或股票證券的多頭或空頭 頭寸。

S部分 20. 承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別決議制度下的生效程度相同，前提是本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國 特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。

31

就本條款而言：(i) BHC 法案關聯公司具有 “關聯公司” 一詞的含義，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 節 (k) 進行解釋；(ii) “受保實體” 是指以下任何一項：(A) 該術語的受保實體 在《美國聯邦法典》第 12 篇第 252.82 (b) 節中定義和解釋；(B)) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (C) 受保金融服務業，該術語在《美國聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋；(iii)違約權具有適用 中該術語的含義，應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋；(iv) 美國特別處置制度是指 (A)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規以及 (B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

S部分 21. 一般規定. 本 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均為原件，其效力與協議及其簽字在同一份文書上簽名相同。本協議或將要簽署的與本協議有關的任何文件中的執行、簽署、 簽名、交付，以及類似的導入詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存 記錄，每種記錄都應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性 be，且本協議各方 同意進行交易下文考慮通過電子手段進行。

除非協議各方都以書面形式對本協議進行修改 或修改，除非條件受益的各方以書面形式豁免，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為方便當事方 ，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方均承認，在就本協議條款（包括但不限於第8節的賠償條款和第9節的 繳款條款）進行談判期間，律師充分代表了他 ，並充分了解了上述條款。本協議各方進一步承認，根據 各方調查公司、其事務和業務的能力，本協議第8和第9條的規定公平地分配了風險，以確保按照《證券法》和《交易法》 的要求在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正和補編）中進行了充分披露。

32

如果上述內容符合您對我們協議的理解， 請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

自上述首次書面簽訂之日起，代表特此確認並接受上述承保協議 。

[承保協議的簽名頁面]

附表 A

承銷商		聚合 校長 的金額 2029 注意事項 成為 已購買				聚合 校長 的金額 2034 注意事項 成為 已購買
美國銀行證券有限公司		$	130,000,000			$	130,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			130,000,000				130,000,000
PNC 資本市場有限責任公司			130,000,000				130,000,000
富國銀行證券有限責任公司			130,000,000				130,000,000
巴克萊資本公司			62,500,000				62,500,000
花旗集團環球市場公司			62,500,000				62,500,000
摩根大通證券有限責任公司			62,500,000				62,500,000
三菱日聯證券美洲有限公司			62,500,000				62,500,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			62,500,000				62,500,000
第一資本證券有限公司			30,000,000				30,000,000
Fifth Third 證券有限公司			30,000,000				30,000,000
高盛公司有限責任公司			30,000,000				30,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司			30,000,000				30,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.			30,000,000				30,000,000
Zions Direct, Inc.			17,500,000				17,500,000
總計		$	1,000,000,000			$	1,000,000,000

Sch A-1

附表 B

沒有。

Sch B-1

附件一

發行人免費寫作招股説明書

2023 年 11 月 6 日的最終條款表

附件1

附件二

公司其他書面通信

沒有。

附件二

附錄 A

(i) 註冊聲明在根據《證券法》向委員會提交申請後生效，據我們 所知，(a) 沒有發佈任何暫停註冊聲明有效性的停止令，(b) 委員會沒有為此提起或威脅提起訴訟。

(ii) 未經對其中包含的報表、註冊聲明、 初步招股説明書、FWP 和招股説明書（財務報表和相關附表，包括其附註和審計師報告除外，以及其中包含或 遺漏的任何其他財務或會計信息，我們未對此表示任何意見），每種情況均不包括其中以提及方式納入或視為納入的文件，自其各自的生效日期或發行日期起，從表面上看，他們的表格 在所有重大方面都遵守了《證券法》的要求。

(iii) 根據特拉華州法律，公司作為一家 公司信譽良好，擁有執行和交付每份承保協議、基本契約、第七份補充契約和票據並履行其在這些協議下的義務 的公司權力和權限。

(iv) 根據特拉華州法律，本文件附件A 中被列為特拉華州有限責任公司擔保人的每家子公司作為有限責任公司有效存在且信譽良好，擁有有限責任公司執行和交付承保協議、簽發擔保以及 履行其作為當事方的交易文件規定的義務的權力和權限。

(v) 根據特拉華州法律，本文件附件A中列為特拉華州有限合夥企業擔保人的每家子公司 擔保人均作為有限合夥企業有效存在且信譽良好，擁有有限合夥企業的權力和權限，可以執行和 交付承保協議、簽發擔保並履行其作為當事方的交易文件規定的義務。

(vi) 根據特拉華州法律，本文件附件A中列為特拉華州公司擔保人的每家子公司擔保人 均有效存在且信譽良好，擁有執行和交付承保協議、簽發擔保以及履行其作為當事方的 交易文件規定的義務的公司權力和權限。

(vii) 根據德克薩斯州法律，本文件附件A中被列為德州有限責任公司 擔保人的每家子公司作為有限責任公司有效存在且信譽良好，有限責任公司有權執行和交付承保 協議、簽發擔保以及履行其作為當事方的交易文件規定的義務。

(viii) 根據德克薩斯州法律，本文件附件A中被列為德克薩斯州有限合夥企業的每家子公司擔保人均有效 存在且信譽良好，擁有執行和交付承保協議、簽發擔保以及履行 交易文件規定的義務的有限合夥企業權力和權限。

A-1

(ix) 每份基本契約和第七份補充契約 均由公司及其各受保子公司當事方的正式授權、執行和交付，並且該契約已獲得經修訂的1939年《信託契約法》及委員會據此制定的規章條例 （統稱《信託契約法》）的正式資格，前提是獲得正當授權，受託人和俄克拉荷馬州擔保人執行和交付基本契約和第七份補充契約， 契約構成公司和每個子公司擔保人簽訂的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和每位子公司擔保人強制執行，但可執行性 例外情況（如下所定義）除外。

(x) 票據已由公司 正式授權、執行和交付，當按照契約的規定進行正式認證並按承保協議的規定支付時，將正式有效發行和未償還，將構成公司根據其條款對公司承擔的有效且具有法律約束力的義務，但可執行性例外情況除外；擔保已獲得各受保方的正式授權子公司擔保人，在票據正式執行後，經過身份驗證， 按照契約的規定簽發和交付，並按承保協議的規定付款，假設受託人和俄克拉荷馬州 擔保人對基本契約和第七份補充契約的應有授權、執行和交付，將是每個子公司擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對每個子公司擔保人強制執行，但前提是可執行性例外情況。

(xi) 承保協議已由公司和受保人 子公司擔保人正式授權、執行和交付。

(xii) 銷售時間信息和招股説明書中以 票據描述和債務證券描述為標題的陳述，只要這些陳述旨在總結契約和證券的某些條款，則在所有重大方面都是準確的。

(xiii) 公司和每位受保子公司擔保人執行、交付和履行各自作為當事方的每份交易文件、證券的發行和出售、公司和各受保子公司遵守其條款以及 所設想的交易的完成將 (A) 與任何交易文件相沖突或導致任何違規或違規行為的條款或規定，或根據該條款或規定構成違約，或導致設定或施加對公司或其任何子公司的任何 財產或資產的任何留置權、抵押權或抵押權、作為公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、 公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告中的10-Q表季度報告或公司8-K表的當前報告的附錄提交的任何文件於 2023 年 1 月 9 日和 2023 年 8 月 31 日向委員會提交的文件（此類文件統稱為 “適用合同”），(B) 導致了任何違規行為 (i) 公司註冊證書或公司章程的規定

A-2

或 (ii) 任何受保子公司擔保人的任何成立證書、有限合夥企業證書、有限責任公司協議、公司註冊證書或章程或 份類似的組織文件或 (C) 導致違反任何適用法律（如下文定義）或我們所知的任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的任何判決、命令或法規，除非在這種情況下上述 (A) 和 (C) 條款，針對任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 的抵押或抵押。關於上述 (C) 條款，我們不對任何聯邦或州證券法、藍天法律或聯邦或州反欺詐法律、規則或條例的適用發表任何意見。

(xiv) 公司和每位受保子公司擔保人執行、交付和履行 當事方的每份交易文件、證券的發行和出售以及公司和各受保子公司監管機構的合規，都無需獲得任何聯邦、特拉華州、德克薩斯州 或紐約州法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證持有人説明其條款以及所考慮交易的完成情況根據交易文件，根據《證券法》對證券進行的 註冊、《信託契約法》規定的契約資格以及適用的 聯邦或州證券法或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格以及任何同意、批准、授權、命令、註冊或資格要求除外要麼已經獲得要麼製造出來， 要麼如果沒有獲得或製造的，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。對於本段 (xiv)，我們未就適用的聯邦或州證券法、藍天法律或聯邦或州反欺詐法律、規則或條例可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或 資格發表任何意見。

(xv) 在 某些美國聯邦所得税後果標題下的註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的描述，如果構成美國聯邦所得税法律或法規事項摘要或法律結論，則在所有重大方面都是準確的，但須遵守其中規定的資格、假設和限制。

(xvi) 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》及其相關規章制度所指的投資公司，在 證券的發行和銷售及其收益的使用生效後，也不會成為經修訂的1940年《投資公司法》及委員會據此制定的規章制度所指的投資公司。

(xvii) 公司根據1934年法案提交併以提及方式納入或被視為納入註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書的每份 份文件（不包括其附錄、財務報表和 相關附表，包括其附註和審計師報告，以及其中包含或納入或省略的任何其他財務或會計信息，我們對此沒有表示意見），因此，委員會向 提交，表面看來是按照在所有實質性方面均符合1934年法案的要求。

A-3

我們參加了與公司代表以及 代表及其獨立會計師代表以及承銷商代表和法律顧問的會議，在這些會議上， 討論了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的內容以及相關事項。儘管我們沒有承諾對註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書（除非上文第 (xii) 和 (xv) 段中明確規定）中所含陳述的準確性、完整性或公平性進行獨立決定，也沒有傳遞任何責任或發表任何意見，但基於上述參與情況，並以後續的下一句為前提，我們 沒有引起任何注意這使我們相信 (i) 註冊聲明，截至目前最近的生效日期（包括截至當時，根據第430A、430B或430C條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有））包含對重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述其中要求陳述或使陳述不具誤導性的陳述所必需的重大事實，（ii）截至銷售 證券時的銷售時間信息首次發表於 2023 年 11 月 6 日，包括對重要事實的不真實陳述或省略了陳述必要的重要事實鑑於陳述是在何種情況下作出的， 不具誤導性，或 (iii) 招股説明書截至其日期和截至本文件發佈之日，包含或包含了對重要事實的不真實陳述，或漏報了作出陳述所必需的重大事實， 根據發表這些陳述的情況，沒有誤導性。在作出上述聲明時，我們沒有對財務報表和相關附表（包括其附註和 審計師報告）以及其中包含或省略的任何其他財務或會計信息，以及作為註冊聲明附錄提交的T-1表格（包含在註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中或省略的 ）表示任何評論或信念。

A-4

附錄 B

根據第 433 條提交

發行人 日期為 2023 年 11 月 6 日的免費寫作招股説明書

註冊聲明第 333-263730 號

TARGA 資源公司

定價條款表

發行人：		塔格資源公司
評級*（穆迪/標準普爾/惠譽）：		Baa3/BBB-/ BBB-
筆記類型：		高級無抵押票據
定價日期：		2023年11月6日
結算日期**：		2023 年 11 月 9 日 (T+3)
總收益（扣除承保折扣和發行費用前）：		$1,997,280,000
		$1,000,000,000 6.150% 2029 年到期的優先票據		$1,000,000,000 6.500% 2034 年到期的優先票據
本金：		$1,000,000,000		$1,000,000,000
到期日：		2029年3月1日		2034年3月30日
基準國庫：		4.875% 將於2028年10月31日到期		3.875% 將於 2033 年 8 月 15 日到期
基準國債收益率：		4.602%		4.658%
點差至基準：		+ 160 bps		+ 185 bps
到期收益率：		6.202%		6.508%
優惠券：		6.150%		6.500%

B-1

公開發行價格：		本金金額的 99.779%		本金的 99.949%
整體通話：		T + 25 bps		T + 30 bps
致電 Par：		2029 年 2 月 1 日當天或之後		2033 年 12 月 30 日當天或之後
利息支付日期：		3 月 1 日和 9 月 1 日，從 2024 年 3 月 1 日開始		3 月 30 日和 9 月 30 日，從 2024 年 3 月 30 日開始
CUSIP /SIN：		87612G AE1/ US87612GAE17		87612G AF8 /US87612GAF81
聯合賬簿管理人：		美國銀行證券有限公司 瑞穗證券美國有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司 巴克萊資本公司 花旗集團 環球市場公司 摩根大通證券有限責任公司 三菱日聯證券美洲有限公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司
聯合經理：		第一資本證券有限公司 Fifth Third 證券有限公司 高盛公司有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 美國 Bancorp Investments, Inc. Zions Direct, Inc.

*	注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修改 或撤回。

**	我們預計，票據的交付將在2023年11月9日左右支付，也就是 票據定價之日後的第三個工作日（此類結算被稱為T+3）。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級 市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在本次發行結束前的第二個交易日之前交易票據的買家將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

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發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人 向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的 EDGAR 免費獲得這些文件，網址為 http://www.sec.gov。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或任何交易商 將安排向您發送招股説明書，請致電 (800) 294-1322 或 dg.prospectus_requests@bofa.com，瑞穗證券美國有限責任公司致電 (866) 271-7403，PNC Capital Markets LLC 致電 1- 855-881-0697或富國銀行證券有限責任公司 致電 (800) 645-3751 或

B-2

wfscustomerservice@wellsfargo.com。

以下可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應予以忽視。此類免責聲明或 其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。

B-3