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浮動利率分紅會員2023-10-012023-10-310001705873BRY: 股票回購計劃成員2023-07-012023-09-300001705873BRY: 股票回購計劃成員2023-01-012023-09-300001705873BRY: 股票回購計劃成員2023-09-300001705873BRY: 股票回購計劃成員2023-02-280001705873US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-02-280001705873US-GAAP：績效股成員2023-02-012023-02-280001705873US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：績效股成員2023-02-012023-02-280001705873US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：績效股成員2023-02-012023-02-280001705873SRT: 最低成員BRY：股東總回報率基於績效的期限成員授予的限制性股票單位2023-02-012023-02-280001705873BRY：股東總回報率基於績效的期限成員授予的限制性股票單位SRT: 最大成員2023-02-012023-02-280001705873BRY：麥克弗森能源公司會員2023-09-300001705873BRY：麥克弗森能源公司會員2023-01-012023-09-300001705873BRY: PiceanceBasinMember2022-01-012022-09-300001705873BRY：麥克弗森能源公司會員2023-09-012023-09-300001705873SRT: 場景預測成員BRY：麥克弗森能源公司會員2024-07-012024-07-310001705873BRY：麥克弗森能源公司會員2023-09-150001705873BRY：麥克弗森能源公司會員2022-01-012022-09-300001705873BRY：限制性股票單位 rssus 和 PerformaceShares 會員2023-07-012023-09-300001705873BRY：限制性股票單位 rssus 和 PerformaceShares 會員2023-01-012023-09-300001705873BRY：限制性股票單位 rssus 和 PerformaceShares 會員2022-07-012022-09-300001705873BRY：限制性股票單位 rssus 和 PerformaceShares 會員2022-01-012022-09-300001705873SRT: 石油儲備成員2023-07-012023-09-300001705873SRT: 石油儲備成員2022-07-012022-09-300001705873SRT: 石油儲備成員2023-01-012023-09-300001705873SRT: 石油儲備成員2022-01-012022-09-300001705873US-GAAP：Naturalgasmidstream成員2023-07-012023-09-300001705873US-GAAP：Naturalgasmidstream成員2022-07-012022-09-300001705873US-GAAP：Naturalgasmidstream成員2023-01-012023-09-300001705873US-GAAP：Naturalgasmidstream成員2022-01-012022-09-300001705873SRT：天然氣液化合物儲備會員2023-07-012023-09-300001705873SRT：天然氣液化合物儲備會員2022-07-012022-09-300001705873SRT：天然氣液化合物儲備會員2023-01-012023-09-300001705873SRT：天然氣液化合物儲備會員2022-01-012022-09-300001705873US-GAAP：分段間消除成員2023-07-012023-09-300001705873US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-09-300001705873US-GAAP：分段間消除成員2022-07-012022-09-300001705873US-GAAP：分段間消除成員2022-01-012022-09-300001705873US-GAAP：運營部門成員BRY: 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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會檔案編號001-38606

貝瑞公司（bry）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
（註冊國或組織國）
81-5410470
（美國國税局僱主識別號）
16000 達拉斯公園大道, 500 套房
達拉斯, 德州75248
(661) 616-3900
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼
註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
普通股，面值每股0.001美元
交易符號
BRY
註冊的每個交易所的名稱
納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ 
加速過濾器 ☒
 非加速過濾器 ☐ 
規模較小的申報公司☐
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒

截至2023年10月31日的已發行普通股 75,666,776


目錄
  頁面
第一部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
 
 
簡明合併資產負債表
1
 
簡明合併運營報表
2
 
股東權益簡明合併報表
3
 
簡明合併現金流量表
5
 
簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
70
第 4 項。
控制和程序
71
   
第二部分 — 其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟
72
第 1A 項。
風險因素
73
第 2 項。
股票證券的未註冊銷售及所得款項的使用和發行人購買股票證券
74
第 5 項。
其他信息
75
第 6 項。
展品
76
術語表
77
 
簽名
84

本報告中提供的財務信息和某些其他信息已四捨五入到最接近的整數或最接近的十進制數。因此，一列中數字的總和可能與本報告某些表格中給出的該列的總數不完全一致。此外，本報告中列出的某些百分比反映了四捨五入之前根據基本信息計算得出的百分比，因此，可能與相關計算基於四捨五入時得出的百分比不完全一致，也可能由於四捨五入而無法求和。




目錄
第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

BERRY 公司 (bry)
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計，股票金額除外）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$17,200 $46,250 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元866分別是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
102,794 101,713 
衍生工具— 36,367 
其他流動資產37,697 33,725 
流動資產總額157,691 218,055 
非流動資產：
石油和天然氣特性 1,854,359 1,725,864 
累計耗盡和攤銷(559,437)(465,889)
石油和天然氣資產總額，淨額1,294,922 1,259,975 
其他財產和設備165,922 155,619 
累計折舊(70,301)(55,781)
其他財產和設備共計，淨額95,621 99,838 
衍生工具— 76 
遞延所得税54,133 42,844 
其他非流動資產11,558 10,242 
總資產$1,613,925 $1,631,030 
負債和權益
流動負債：
應付賬款和應計費用$173,900 $203,101 
衍生工具46,162 31,106 
流動負債總額220,062 234,207 
非流動負債：
長期債務453,667 395,735 
衍生工具25,965 13,642 
資產報廢債務159,764 158,491 
其他非流動負債46,348 28,470 
承付款和意外開支——附註4
股東權益：
普通股 ($)0.001面值； 750,000,000授權股份； 87,670,587和 86,350,771已發行股份；以及 75,666,776和 75,767,503已發行股份，分別為2023年9月30日和2022年12月31日）
88 86 
額外的實收資本815,936 821,443 
庫存股，按成本計算（12,003,811和 10,583,268股票分別為2023年9月30日和2022年12月31日）
(113,768)(103,739)
留存收益
5,863 82,695 
股東權益總額708,119 800,485 
負債和股東權益總額$1,613,925 $1,631,030 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
BERRY 公司 (bry)
簡明合併運營報表
（未經審計）


三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
（以千計，每股金額除外）
收入和其他：
石油、天然氣和液化天然氣的銷售$172,611 $203,585 $496,671 $654,007 
服務收入 45,511 48,594 137,808 134,608 
電力銷售3,849 9,711 12,372 22,549 
石油和天然氣銷售衍生品（虧損）收益
(103,282)114,279 (43,912)(88,237)
營銷收入— — — 289 
其他收入113 277 194 442 
總收入及其他118,802 376,446 603,133 723,658 
費用及其他：
租賃運營費用59,842 79,141 249,384 214,720 
服務成本35,806 37,628 108,988 107,809 
發電費用1,479 6,055 5,252 16,640 
交通費用1,089 1,277 3,226 3,543 
營銷費用— — — 299 
收購成本2,082 — 3,054 — 
一般和管理費用20,987 23,388 75,144 69,513 
折舊、損耗和攤銷39,729 39,506 119,605 117,338 
税收，所得税除外17,980 7,335 42,147 25,154 
天然氣購買衍生品的（收益）虧損
(8,425)(28,942)4,989 (47,335)
其他經營（收入）支出(505)623 (1,824)4,745 
總支出和其他費用170,064 166,011 609,965 512,426 
其他（支出）收入：
利息支出(9,101)(7,867)(25,732)(23,271)
其他，淨額(42)(24)(227)(79)
其他支出總額(9,143)(7,891)(25,959)(23,350)
所得税前（虧損）收入(60,405)202,544 (32,791)187,882 
所得税（福利）支出
(15,343)10,884 (7,640)9,678 
淨（虧損）收入 $(45,062)$191,660 $(25,151)$178,204 
每股淨（虧損）收益：
基本
$(0.60)$2.46 $(0.33)$2.25 
稀釋
$(0.60)$2.34 $(0.33)$2.13 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
BERRY 公司 (bry)
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）













截至2022年9月30日的九個月期間
普通股額外的實收資本國庫股
留存收益（累計赤字）
股東權益總額
（以千計）
2021年12月31日$86 $912,471 $(52,436)$(167,473)$692,648 
為繳納股權獎勵税和其他税款而預扣的股份— (4,096)— — (4,096)
基於股票的薪酬— 3,920 — — 3,920 
普通股申報的股息，美元0.06/分享
— (5,236)— — (5,236)
淨虧損— — — (56,810)(56,810)
2022年3月31日86 907,059 (52,436)(224,283)630,426 
為繳納股權獎勵税和其他税款而預扣的股份— (6)— — (6)
基於股票的薪酬— 4,720 — — 4,720 
購買庫存股— — (22,760)— (22,760)
普通股申報的股息，美元0.19/分享
— (14,965)— — (14,965)
淨收入— — — 43,354 43,354 
2022年6月30日86 896,808 (75,196)(180,929)640,769 
為繳納股權獎勵税和其他税款而預扣的股份— (34)— — (34)
基於股票的薪酬— 4,625 — — 4,625 
購買庫存股— — (18,940)— (18,940)
普通股申報的股息，美元0.62/分享
— (48,831)— — (48,831)
淨收入— — — 191,660 191,660 
2022年9月30日$86 $852,568 $(94,136)$10,731 $769,249 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
BERRY 公司 (bry)
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）













截至2023年9月30日的九個月期間
普通股額外的實收資本國庫股留存收益 股東權益總額
（以千計）
2022年12月31日$86 $821,443 $(103,739)$82,695 $800,485 
為繳納股權獎勵税和其他税款而預扣的股份
— (4,260)— — (4,260)
基於股票的薪酬
— 4,989 — — 4,989 
普通股的發行2 — — — 2 
普通股申報的股息，美元0.50/分享
— — — (42,421)(42,421)
淨虧損
— — — (5,859)(5,859)
2023年3月31日88 822,172 (103,739)34,415 752,936 
為繳納股權獎勵税和其他税款而預扣的股份
— (2,612)— — (2,612)
基於股票的薪酬
— 3,770 — — 3,770 
購買庫存股— — (10,029)— (10,029)
普通股申報的股息，美元0.12/分享
— — — (9,260)(9,260)
淨收入
— — — 25,770 25,770 
2023年6月30日88 823,330 (113,768)50,925 760,575 
為繳納股權獎勵税和其他税款而預扣的股份
— (44)— — (44)
基於股票的薪酬
— 3,243 — — 3,243 
普通股申報的股息，美元0.14/分享
— (10,593)— — (10,593)
淨虧損
— — — (45,062)(45,062)
2023年9月30日$88 $815,936 $(113,768)$5,863 $708,119 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


4
目錄
BERRY 公司 (bry)
簡明的合併現金流量表
（未經審計）


九個月已結束
9月30日
20232022
（以千計）
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入
$(25,151)$178,204 
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊、損耗和攤銷119,605 117,338 
債務發行成本的攤銷1,952 1,531 
股票薪酬支出11,336 12,623 
遞延所得税(10,397)6,211 
其他運營費用（收入） 1,283 (120)
衍生活動：
損失總額
48,901 40,902 
衍生品現金結算15,511 (84,519)
資產和負債的變化：
應收賬款減少（增加） 11,644 (7,334)
其他資產（增加）減少
(3,820)2,320 
應付賬款和應計費用減少
(53,347)(11,281)
其他負債增加（減少）
2,122 (341)
經營活動提供的淨現金119,639 255,534 
來自投資活動的現金流：
資本支出：
資本支出(56,124)(102,523)
應計資本支出變動(10,431)14,129 
收購，扣除收到的現金 (59,895)(21,270)
用於投資活動的淨現金(126,450)(109,664)
來自融資活動的現金流：
2021 年 RBL 信貸額度下的借款387,000 206,000 
2021 年 RBL 信貸額度的還款(330,000)(206,000)
2022 年 ABL 信貸額度下的借款— 2,067 
2022 年 ABL 信貸額度的還款— (2,067)
普通股支付的股息(62,274)(73,844)
購買庫存股票(10,029)(41,700)
為繳納股權獎勵税和其他税款而預扣的股份(6,936)(4,136)
用於融資活動的淨現金(22,239)(119,680)
現金和現金等價物的淨增加（減少）(29,050)26,190 
現金和現金等價物：
開始46,250 15,283 
結局$17,200 $41,473 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
BERRY 公司 (bry)
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






注意事項 1—演示基礎
“Berry Corp.” 是指特拉華州的一家公司貝瑞公司（bry），該公司是其兩家公司的唯一成員 三特拉華州有限責任公司子公司：（1）貝瑞石油有限責任公司（“Berry LLC”），（2）CJ Berry Well Services Management, LLC（“C&J Management”）（“C&J”）（C&J Management 和 C&J 合稱 “CJWS”）。視情況而定，“公司”、“我們”、“我們的” 或類似詞語是指貝瑞公司及其子公司貝瑞有限責任公司、C&J Management 和 C&J。2023 年 7 月，我們簽署了收購加利福尼亞州克恩縣私人控股運營商麥克弗森能源公司及其子公司的協議，並於 2023 年 9 月完成了收購（“麥克弗森收購”）。截至2023年9月15日，Berry LLC擁有麥克弗森能源有限責任公司（前身為麥克弗森能源公司）及其子公司（“麥克弗森能源”）。
業務性質
我們是一家美國西部的獨立上游能源公司，專注於陸上、低地質風險、長壽命的石油和天然氣儲量。我們在那裏經營 二業務領域：（i）勘探和生產（“勘探和生產”）以及（ii）油井維修和廢棄。我們的勘探和生產資產位於加利福尼亞和落基山脈，其特點是石油含量高，主要位於人口稀少的農村地區。我們在加利福尼亞的資產位於聖華金盆地（100石油百分比），而我們的落基山脈資產位於猶他州的尤因塔盆地（60% 石油和 40% 氣體）。我們在加利福尼亞經營油井維修和廢棄部門。
合併和報告原則
簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，該原則要求管理層做出影響財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。管理層認為，隨附的財務報表包含所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報我們未經審計的中期合併財務報表所必需的。合併後，我們取消了所有重要的公司間交易和餘額。對於我們擁有直接營運權益的石油和天然氣勘探和生產合資企業，我們在財務報表的相關項目中核算了我們在資產、負債、收入、支出和現金流中所佔的比例份額。
我們根據美國證券交易委員會（“SEC”）適用於中期財務信息的規則和條例編寫了本報告，這些規則和條例允許在自最新年度財務報表發佈以來未發生重大變化的某些披露內容的情況下省略這些披露。我們認為，我們的披露足以使披露的信息不具有誤導性。這些未經審計的簡明合併財務報表中報告的業績可能無法準確預測未來各期的業績。本10-Q表季度報告應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表及其附註一起閲讀。

6
目錄
BERRY 公司 (bry)
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 2—債務
下表彙總了我們的未償債務：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022		利率成熟度安全
（以千計）
2021 年 RBL 設施 $57,000 $— 
可變利率 10.75% (2023) 和 9.50% (2022)
2025年8月26日
抵押貸款 90已探明石油和天然氣儲量現值的百分比以及某些其他資產的留置權
2022 年 ABL 設施— — 
可變利率 9.75% (2023)
和 8.3% (2022)
2025年6月5日CJWS 財產和某些其他資產
2026 年注意事項400,000 400,000 7.0%2026年2月15日不安全
長期債務-本金457,000 400,000 
減去：債務發行成本(3,333)(4,265)
長期債務，淨額$453,667 $395,735 
遞延融資成本
我們承擔了與發行債務有關的法律和銀行費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，資產負債表上 “其他非流動資產” 中報告的債務發行成本約為 (i) 美元3百萬和美元4截至2021年8月26日，作為擔保人的Berry Corp、作為借款人的Berry LLC、作為管理代理人的摩根大通銀行及其其他各方（經修訂、重述、修改或以其他方式補充的 “2021年RBL貸款”）和（ii）扣除攤銷後的非實質性金額，分別扣除攤銷後的100萬英鎊，適用於截至2022年8月9日簽訂的循環貸款和擔保協議，C&J Management（作為借款人）和作為貸款人的三縣銀行（經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改 “2022 ABL 設施”）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，資產負債表上 “長期債務淨額” 中報告的2026年2月到期的無抵押票據（“2026年票據”）的債務發行成本（扣除攤銷）約為美元3百萬和美元4分別是百萬。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，2021年RBL貸款、2022年ABL貸款和2026年票據的攤銷費用合計約為美元1百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，2021年RBL貸款、2022年ABL貸款和2026年票據的攤銷費用合計約為美元2百萬。債務發行成本的攤銷在簡明合併運營報表中以 “利息支出” 列報。
公允價值
我們的債務以賬面金額記錄在資產負債表上。2021年RBL貸款和2022年ABL貸款的賬面金額接近公允價值，因為利率是可變的，反映了市場利率。2021年RBL融資機制和2022年ABL融資機制是公允價值層次結構中的第二級。2026年票據的公允價值約為美元384百萬和美元369截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。2026年票據是公允價值層次結構中的第一級。
2021 年 RBL 設施
2021年RBL融資機制下的借款基礎每半年重新確定一次，借款基礎重新確定通常在每年5月和11月生效，儘管借款人和貸款人可以在兩次定期重新確定之間各做出一次臨時重新決定。2023年5月10日，作為擔保人的Berry Corp和作為借款人的Berry LLC簽訂了信貸協議第四修正案（“修正案”），除其他外，根據該修正案，2021年RBL融資機制下的必要貸款人同意（i）將選定承付款總額維持在美元200百萬，（ii）將借款基礎從美元降低250百萬到美元200百萬，這意味着根據信貸額度的條款，原定於2023年5月1日左右重新確定借款基礎，（iii）將最大合併槓桿率降低了 0.25x 到 2.75x 適用於截至2023年6月30日及之後的財政季度，以及（iv）修改最低套期保值契約，以具體説明修正案中規定的最低價格，但不修改套期保值所需的最低交易量。
截至 2023 年 9 月 30 日，2021 年 RBL 融資機制的金額為 $500百萬美元週轉承諾和上述美元200百萬借款基礎和當選承諾總額以及一美元20簽發信用證的百萬次級限額（可用的借款額度將減去根據分項融資機制簽發的任何信用證的面值）。2021年RBL機制下的可用性不得超過當選承付款總額或借款基礎減去未償預付款和信用證中的較小值。2021年RBL貸款將於2025年8月26日到期，除非根據2021年RBL貸款條款提前終止。2021 年 RBL 融資機制可供我們用於一般公司用途，包括營運資金。
根據我們的選擇，2021年RBL融資機制下的未償借款利率等於（a）慣例基準利率加上適用的利率，範圍為 2.0% 至 3.0% 或 (b) 期限 SOFR 參考利率，加上適用利潤率，範圍為 3.0% 至 4.0百分比，在每種情況下都是根據2021年RBL機制下的利用水平確定的。基礎借款的利率按季度拖欠支付，按年365/366天計算，SOFR借款的定期利息按利息期計算 一, 三要麼 六個月，由借款人選擇，按每年360天計算，在該利息期的最後一天支付（或者，對於六個月的利息期，則在該利息期開始後三個月和該利息期結束時）支付。未使用的承諾費按以下費率收取 0.50%.
2021 年 RBL 融資機制要求我們在每個季度末的合併基礎上維持不超過 (i) 的槓桿比率 2.75至 1.0 和 (ii) 當前比率不低於 1.0到 1.0。截至2023年9月30日，我們遵守了所有債務契約。
2021 年 RBL 機制還包含其他慣常的肯定和否定契約，以及違約事件和補救措施。如果我們不遵守2021年RBL融資機制中的財務和其他契約，則貸款人可能在遵守慣例補救權的前提下，要求立即支付2021年RBL融資機制下的所有未償還款項，並終止該融資機制下的承諾。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 $57百萬未償借款，美元10百萬張未付信用證，約為 $1332021 年 RBL 融資機制下的百萬可用借款能力。截至2023年10月31日，我們將借款減少到美元49百萬。
2022 年 ABL 設施

在滿足借款先決條件的前提下，從2023年9月30日起，C&J和C&J Management最多可以借款 (x) 美元15百萬和（y）2022年ABL融資機制下的借款基礎，以及用於簽發總金額不超過美元的信用證子額度7.5百萬（可用借款將減去根據次級融資機制簽發的任何信用證的面值）。“借款基礎” 的金額等於 80符合條件的應收賬款應收賬款餘額的百分比，但須視貸款人可能根據其合理的自由裁量權實施的儲備金而定。截至2023年9月30日，借款基礎為美元15百萬。2022年ABL貸款機制下未償還的循環貸款本金的利息按年利率累計，等於 1.25% 超過《華爾街日報》最優惠利率。“華爾街日報最優惠利率” 是按年計算的浮動利率，已公佈和/或
不時在《華爾街日報》的 “貨幣利率” 欄目中作為 “最優惠利率” 發表。每當《華爾街日報》最優惠利率發生變化時，利率就會重新確定。利息按季度支付，按期支付。除非根據2022年ABL貸款條款終止，否則2022年ABL貸款將於2025年6月5日到期。
2022 年 ABL 融資機制要求CJWS遵守以下財務契約 (i) 合併後將總負債與有形淨資產的比率維持在不大於 1.5隨時降至1.0；(ii) 將2022年ABL融資機制下未償循環預付款金額減少至不超過 90截至貸款人在每個財政季度的最後一天營業結束時，（a）最高循環預付款金額或（b）借款基礎中較低者的百分比；以及（iii）税前淨收入維持在不少於美元1.00截至每個財政年度末。截至2023年9月30日，CJWS遵守了所有債務契約。

2022年ABL機制還包含其他慣常的肯定和否定契約，以及違約事件和補救措施。如果CJWS不遵守2022年ABL融資機制中的財務和其他契約，則貸款人可以在遵守慣例補救權的前提下，要求立即支付2022年ABL融資機制下的所有未償還款項，並終止該融資機制下的承諾。Berry Corp. 或Berry LLC不為CJWS在2022年ABL融資機制下的義務提供擔保，Berry Corp. 和Berry LLC沒有也不需要為此類債務提供任何信貸支持。

2023 年 3 月，我們簽訂了《循環貸款和擔保協議修正案》（“第一修正案”）。第一修正案除了其中描述的其他變更外，還修訂了2022年ABL融資機制以替代某些抵押品。

截至 2023 年 9 月 30 日，CJWS 已經 不借款和 $2百萬張未付信用證，其中有 $132022年ABL融資機制下的百萬可用借款能力。
高級無抵押票據
2018年2月，Berry LLC完成了美元的私募發行400本金總額為百萬美元 7.02026年2月到期的優先無抵押票據百分比，這使我們的淨收益約為美元391扣除費用和初始購買者折扣後的百萬美元。
2026年票據是Berry LLC的優先無抵押債務，與我們的所有其他優先債務，優先於我們的任何次級債務，其還款權等於我們的所有優先債務。2026年票據由Berry Corp. 在優先無擔保的基礎上提供全額無條件擔保
管理2026年票據的契約包含慣例契約和違約事件（在某些情況下，受寬限期限制）。截至2023年9月30日，我們遵守了2026年票據下的所有契約。
債務回購計劃
2020 年 2 月，董事會（“董事會” 或 “董事會”）通過了一項支出不超過美元的計劃75百萬美元用於機會性回購我們的2026年票據。任何購買的方式、時間和金額將根據我們對市場狀況的評估、對未決協議的遵守情況和其他因素來確定，可以隨時開始或暫停，恕不另行通知，並且沒有義務Berry Corp. 在任何時期或根本沒有義務購買2026年票據。我們有 不還回購了該計劃下的所有票據。

7
目錄
BERRY 公司 (bry)
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 3—衍生品
我們利用衍生工具，例如掉期、看跌期權、看漲期權和期權，對衝我們預測的石油和天然氣產量和天然氣購買量的一部分，以減少石油和天然氣價格波動的風險，從而解決我們的市場風險。除了滿足2021年RBL融資機制的石油套期保值要求外，我們的目標還包括運營費用和大部分固定費用，包括維持產量所需的資本，以及適用的利息和固定股息，石油和天然氣銷售套期保值最長為一段時間 三年出來。此外，我們的目標是將購買用於蒸汽業務的大部分天然氣的價格固定為 三年。我們還簽訂了猶他州天然氣運輸合同，以幫助減少價格波動風險，但是這些合同不符合套期保值的條件。我們還不時簽訂協議，購買我們運營所需的部分天然氣，我們不按公允價值將其記錄為衍生品，因為它們符合正常購買和正常銷售豁免的條件。在本報告所述期間，我們沒有此類交易。
對於固定價格的石油和天然氣銷售互換，我們是賣方，因此，對於高於每桶和每百萬英熱單位規定的加權平均價格的價格，我們分別支付結算款，對於低於每桶和每百萬英熱單位規定的加權平均價格的價格，我們會分別獲得結算付款。
對於已售出的看漲期權，我們將以高於每桶所示加權平均價格的價格支付結算款，扣除任何遞延溢價。除任何適用的遞延溢價外，對於低於規定的每桶加權平均價格的價格，將不支付或收到任何付款。
對於我們購買的看跌期權，如果價格低於每桶規定的加權平均價格，我們將獲得結算付款，扣除任何遞延溢價。除任何適用的遞延溢價外，對於高於規定的每桶加權平均價格的價格，將不支付或收到任何付款。
對於賣出的看跌期權，我們將為低於每桶規定的加權平均價格的價格支付結算款，扣除任何遞延溢價。除任何適用的遞延溢價外，對於高於規定的每桶加權平均價格的價格，將不支付或收到任何付款。
對於天然氣基礎互換，如果NWPL和Henry Hub之間的差額低於我們合同的加權平均價格，我們將支付結算款；如果NWPL和Henry Hub之間的差額高於所示的加權平均價格，我們將獲得和解付款。
對於我們的某些期權，我們在創建頭寸時支付或收到了溢價，而對於另一些期權，保費的支付或收據被推遲到結算時。截至2023年9月30日，我們的應付遞延保費淨額約為美元2百萬美元，反映在按市值計價的估值中，將在2024年12月31日之前支付。
我們使用石油和天然氣生產套期保值來保護我們的銷售免受石油和天然氣價格下跌的影響。我們還使用天然氣購買套期保值來保護我們購買的天然氣免受價格上漲的影響。我們沒有出於投機交易目的簽訂衍生品合約，也沒有將我們的衍生品記作現金流或公允價值套期保值。這些工具的公允價值變化記錄在當前收益中。石油和天然氣銷售套期保值的收益（虧損）歸入運營報表的收入和其他部分，而天然氣購買套期保值則包含在運營報表的支出和其他部分中。


8
目錄
BERRY 公司 (bry)
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
截至2023年9月30日，我們對原油產量和天然氣購買進行了以下套期保值。
Q4 20232024 財年2025 財年2026 財年
布倫特原油產量
互換
對衝交易量（bbls）1,407,600 5,426,817 1,847,125 645,768 
加權平均價格（美元/桶）$77.61 $77.82 $75.21 $69.43 
已售通話(1)
對衝交易量（bbls）368,000 732,000 2,486,127 1,251,500 
加權平均價格（美元/桶）$106.00 $105.00 $91.11 $85.53 
購買的看跌期權（淨額）(2)
對衝交易量（bbls）552,000 1,281,000 365,000 — 
加權平均價格（美元/桶）$50.00 $50.00 $50.00 $— 
購買的看跌期權（淨額）(2)
對衝交易量（bbls）— — 2,121,127 1,251,500 
加權平均價格（美元/桶）$— $— $60.00 $60.00 
賣出看跌期權（淨額）(2)
對衝交易量（bbls）154,116 183,000 — — 
加權平均價格（美元/桶）$40.00 $40.00 $— $— 
Henry Hub——購買天然氣
NWPL-購買天然氣
互換
對衝交易量 (mmbtu)3,680,000 10,980,000 6,080,000 — 
加權平均價格（美元/百萬英熱單位）$5.34 $4.21 $4.27 $— 
天然氣基礎差異
NWPL/HH-基礎互換
對衝交易量 (mmbtu)610,000 — — — 
加權平均價格（美元/百萬英熱單位）$1.12 $— $— $— 
__________
(1) 以相同行使價買入和賣出的看漲期權均按淨值列報。
(2) 行使價相同的買入看跌期權和賣出看跌期權是按淨值列報的。



9
目錄
BERRY 公司 (bry)
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
我們的大宗商品衍生品使用行業標準模型以公允價值進行衡量，包括公開標的商品價格和遠期曲線在內的各種輸入，並且在所述期間內均被歸類為所需的公允價值層次結構中的第二級。這些商品衍生品受交易對手淨額結算。 下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日我們的未償衍生品的公允價值（總額和淨額）：
2023年9月30日
資產負債表
分類		總金額
按公允價值認可		總金額抵消
在資產負債表中		公佈的淨公允價值
在資產負債表中
（以千計）
資產：
商品合約流動資產$12,494 $(12,494)$— 
商品合約非流動資產25,339 (25,339)— 
負債：
商品合約流動負債(58,656)12,494 (46,162)
商品合約非流動負債(51,304)25,339 (25,965)
衍生品總數$(72,127)$— $(72,127)

 2022年12月31日
 資產負債表
分類		總金額
按公允價值認可		總金額抵消
在資產負債表中		公佈的淨公允價值
在資產負債表中
 （以千計）
資產：
商品合約流動資產$66,974 $(30,607)$36,367 
商品合約非流動資產39,886 (39,810)76 
負債：
商品合約流動負債(61,713)30,607 (31,106)
商品合約非流動負債(53,452)39,810 (13,642)
衍生品總數$(8,305)$— $(8,305)
通過使用衍生工具在經濟上對衝大宗商品價格變動的風險，我們使自己面臨信用風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生品合約的條款履行。當衍生品合約的公允價值為正時，交易對手欠我們，這會產生信用風險。我們不從交易對手那裏獲得抵押品。
我們通過限制對任何單一交易對手的風險敞口來最大限度地降低衍生工具的信用風險。此外，我們的2021年RBL融資機制阻止我們達成有擔保的套期保值安排，除非我們的貸款人及其關聯公司有追加保證金要求，否則要求我們提供抵押品，或者與標準普爾或穆迪分別未獲得A或A2或更高信用評級的非貸款交易對手進行抵押品。根據我們的標準慣例，我們的大宗商品衍生品需要根據管理此類衍生品的協議進行交易對手淨額結算，這在一定程度上緩解了交易對手的不良業績風險。
10
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BERRY 公司 (bry)
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 4—訴訟、索賠、承諾和突發事件
在正常業務過程中，我們或我們的子公司是未決或威脅的法律訴訟、突發事件和承諾的主體或當事方，這些訴訟涉及各種事項，這些事項尋求或可能尋求對涉嫌的人身傷害、違約、財產損害或其他損失、懲罰性賠償、罰款和處罰、補救費用或禁令或宣告性救濟等進行賠償。
當可能已產生責任並且可以合理估計責任時，我們會對當前未決的訴訟、索賠和訴訟進行累計。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們尚未記錄任何儲備餘額。我們還評估了這些問題可能給我們造成的合理可能的損失金額。我們認為，我們可能承受的超過資產負債表應計賬款的合理可能損失對我們的合併財務狀況或經營業績並不重要。
我們或我們的子公司，或兩者兼而有之，已向各方賠償這些當事方將來可能因與我們達成的交易而承擔的具體責任。截至 2023 年 9 月 30 日，我們不知道有待處理或威脅要處理的物質賠償索賠。
證券訴訟事宜
2020年11月20日，路易斯·託雷斯以個人名義並代表假定集體在美國德克薩斯州北區地方法院對貝瑞公司及其某些現任和前任董事和高級職員（統稱為 “被告”）提起證券集體訴訟（“證券集體訴訟”）。該投訴代表假定所有根據公司2018年首次公開募股購買或以其他方式收購 (i) 普通股的人，違反了1933年《證券法》（經修訂的 “證券法”）第11條和第15條以及1934年《交易法》（經修訂的 “交易法”）第10（b）和20（a）條；或（ii）Berry Corp. 2018年7月26日至2020年11月3日（“集體訴訟期”）之間的證券。特別是，該申訴稱，被告在集體訴訟期和首次公開募股的發行材料中就公司的業務、運營效率和穩定性以及合規政策做出了虛假和誤導性陳述，人為地抬高了公司的股價，在2020年11月3日貝瑞公司公佈2020年第三季度財務業績後，普通股的價值下跌，導致所謂的集體成員受傷。
2021年11月1日，法院指定的共同首席原告提出了修正申訴，根據《證券法》第11條和第15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，代表同一假定類別提出索賠，除其他外，指控公司和個人被告在2018年7月26日至2020年11月3日期間就公司的許可證和許可程序做出了虛假和誤導性的陳述。修正後的申訴沒有量化所指控的損失，但旨在彌補假定類別因這些涉嫌的證券違規行為而遭受的所有損失，以及律師費和費用。被告於2022年1月24日提出駁回動議，2022年9月13日，法院發佈命令駁回該動議，該案進入開案階段。2023年2月13日，原告提出集體認證動議，2023年4月14日，被告提出異議；原告於2023年5月26日提出答覆，集體認證動議的聽證會定於2023年8月23日舉行。
2023 年 7 月 31 日，雙方簽署了一份諒解備忘錄，以紀念一項原則協議，以解決證券集體訴訟中的所有索賠，總金額為美元2.5百萬。2023年9月18日，原告和被告執行了和解條款和協議，原告提出動議，要求初步批准和解。2023年10月18日，法院批准了該動議，發佈了初步批准令，並計劃在2024年2月6日舉行最終和解批准聽證會。雙方現在將推進通知和批准程序，其中預計將包括2024年2月6日的最終批准聽證會、選擇退出程序以及集體成員反對和解的機會。被告繼續堅持認為這些索賠沒有法律依據，並承認不承擔與和解有關的任何責任。
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目錄
BERRY 公司 (bry)
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
2022年10月20日，假定股東喬治·阿薩德向美國德克薩斯州北區地方法院提起了股東衍生訴訟（“阿薩德訴訟”），據稱代表該公司，該訴訟是證券集體訴訟的搭檔，目前正由同一法院審理。衍生訴訟將某些現任和前任高管和董事列為被告，並普遍指控他們造成或未能阻止證券集體訴訟中指控的證券違規行為，從而違反了信託義務。衍生訴訟還指控對所有被告提出的不當得利索賠，以及根據《交易法》第10（b）和21D條提出的繳款和賠償索賠。2023年1月27日，法院批准了雙方共同規定的請求，即在證券集體訴訟得到解決之前暫停阿薩德訴訟。

2023年1月20日，據稱代表公司的假定股東莫莉·卡普再次在證券集體訴訟中提起了第二起股東衍生訴訟（“卡普訴訟”，加上阿薩德訴訟，即 “股東衍生訴訟”，“股東衍生訴訟”），這次是在美國特拉華特區地方法院提起。該申訴與阿薩德訴訟類似，是針對公司的某些現任和前任高管和董事提起的，聲稱被告違反了信託義務、提供協助和教唆以及繳款索賠，理由是被告涉嫌造成或未能阻止證券集體訴訟中指控的證券違規行為。此外，該申訴根據《交易法》第14（a）條提出索賠，指控貝瑞2022年的委託書是虛假和誤導性的，因為它暗示公司的內部控制已經足夠，董事會正在充分監督公司面臨的重大風險，而根據衍生原告的説法，情況並非如此。2023年2月13日，法院批准了雙方共同規定的請求，即在證券集體訴訟中被告提出的即決判決動議得到解決之前，暫緩審理卡普訴訟。證券集體訴訟的擬議和解與股東衍生訴訟無關。被告仍然認為股東衍生訴訟中的索賠毫無根據，並打算對其進行有力的辯護，但無法保證結果。目前，我們無法估計與這些問題相關的可能性或責任金額（如果有）。

此外，在2023年4月17日左右，公司收到了股東訴訟要求，要求董事會對某些現任和前任高管和董事進行調查並啟動法律訴訟，理由是表面上與股東衍生訴訟中提出的索賠相同。董事會任命了一個需求審查委員會來審查需求。
注意事項 5—公平
現金分紅
2023 年 2 月，董事會宣佈定期固定現金分紅為 $0.06每股，以及美元的可變現金分紅0.44每股收益基於2022年第四季度的業績，總計美元0.50每股，已於 2023 年 3 月支付。2023 年 4 月，董事會宣佈了 $0.12每股定期固定現金分紅基於2023年第一季度的業績，該股息於2023年5月支付。2023 年 7 月，董事會宣佈了 $0.12每股定期固定現金分紅，以及美元的可變股息0.02基於截至2023年6月30日的六個月業績，該業績於2023年8月支付。2023 年 10 月，董事會批准了 $0.12每股定期固定現金分紅，以及美元的可變股息0.09基於2023年第三季度的業績，預計每份業績將在2023年11月支付。
該公司預計，未來將繼續支付季度現金分紅。但是，未來股息的支付和金額仍由董事會自行決定，並將取決於公司未來的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。
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BERRY 公司 (bry)
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
股票回購計劃
該公司做到了 不在截至2023年9月30日的三個月內回購任何股票。在截至2023年9月30日的九個月中，我們回購了 1.4百萬股（全部在第二季度），價格約為美元10百萬。
截至2023年9月30日，該公司共回購了 11,949,247股票回購計劃下的股票，價格約為 $114總計一百萬。正如先前披露的那樣，公司在2022年初實施了股東回報模式，公司打算將調整後的自由現金流的一部分用於機會主義股票回購。
2023 年 2 月，董事會批准增加美元102向公司的股票回購授權中撥款百萬美元，使公司的剩餘股份授權達到美元200百萬。截至2023年9月30日，公司剩餘的股份回購總額為美元190百萬。董事會的授權允許公司不時在公開市場和私下談判的交易中購買其普通股，但須視市場狀況和其他因素而定，最高金額不超過董事會批准的總金額。董事會的授權沒有到期日期。
回購可以不時在公開市場、私下談判的交易中或通過公司自行決定的其他方式進行。任何購買的方式、時間和金額將根據我們對市場狀況、股票價格、未履行協議的遵守情況和其他因素的評估來確定。可以隨時開始或暫停購買，恕不另行通知，並且不要求公司在任何時期內或根本沒有義務購買股票。回購的任何股票都將反映為庫存股，任何收購的股票都將用於一般公司用途。

股票薪酬

2023 年 2 月，該公司授予的獎勵約為 1,031,000限制性股票單位（“RSU”）的股份，每年將按等額歸屬 三年目標數約為 437,000基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的股票，如果有的話，將在股市結束時懸崖歸屬 三年演出期。這些獎項的公允價值約為 $14百萬。

2023 年 2 月頒發的限制性股權單位僅限基於時間的獎勵。在 2023 年 2 月向某些 Berry 員工發放的 PSU（不包括 CJWS 員工獎勵）中，(a) 50如果有的話，其中百分比將根據股東總回報（“TSR”）績效指標（“TSR PSU”）進行歸屬，該指標定義為每股股票的資本收益加上假設再投資支付的股息，股東總回報率以絕對值衡量；(b) 50此類獎勵的百分比（如果有的話）將根據合併後的公司在業績期內的投資資本平均現金回報率（“CROIC PSU”）進行分配。2023年2月授予某些CJWS員工的PSU（如果有的話）將根據CJWS在業績期內的平均投資資本現金回報率（“ROIC PSU”）進行歸屬。取決於在此期間獲得的結果 三年績效期，補助金獲得者在期末獲得的實際股票數量可能介於 0% 至 200獲得的目標股東總回報率、CROIC和ROIC PSU的百分比。
RSU、CROIC PSU和ROIC PSU的公允價值是使用授予日期的股票價格確定的。股東總回報率PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬分析來估算公司的股東總回報排名，包括在業績期內與同行進行比較。公司普通股在授予之日的預期波動率是根據公司和選定的指導性上市公司的平均波動率估算的。股息收益率假設基於當時的年化申報股息。無風險利率假設基於觀測到的利率，與 三年績效評估期。
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BERRY 公司 (bry)
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 6—財務報表的補充披露
簡明合併資產負債表上報告的其他流動資產包括：
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
預付費用$9,970 $12,330 
材料和用品16,591 8,976 
存款7,087 7,266 
石油庫存 3,824 4,036 
其他225 1,117 
其他流動資產總額$37,697 $33,725 
截至2023年9月30日，其他非流動資產包括約美元8百萬美元經營租賃使用權資產，扣除攤銷和美元3扣除攤銷後的百萬美元遞延融資成本。截至2022年12月31日，其他非流動資產包括約美元6百萬美元經營租賃使用權資產，扣除攤銷和美元4扣除攤銷後的百萬美元遞延融資成本。
簡明合併資產負債表上的應付賬款和應計費用包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
應付賬款交易$43,027 $40,286 
延期收購應付款(1)
18,499 — 
應計費用48,852 85,360 
應付特許權使用費24,047 38,264 
所得税負債以外的税收11,555 6,640 
應計利息5,070 10,885 
資產報廢債務——流動部分20,000 20,000 
經營租賃責任2,850 1,666 
應付賬款和應計費用總額$173,900 $203,101 
__________
(1) 與剩餘的應付金額有關20將於 2024 年 7 月進行的麥克弗森收購按折扣價收購 100 萬美元。
上漲了大約 $1資產報廢債務的長期部分為百萬美元158截至2022年12月31日，百萬美元至美元160截至 2023 年 9 月 30 日，百萬美元應付款9百萬增量和一美元7麥克弗森能源的資產報廢義務增加了百萬美元，大部分被美元所抵消15在此期間結算了百萬負債。
截至2023年9月30日，其他非流動負債包括約美元40百萬美元的温室氣體負債，將於2024年第四季度到期，以及美元6百萬美元的運營租賃非流動負債。截至2022年12月31日，其他非流動負債包括約美元23百萬非流動温室氣體負債，將於2024年第四季度到期，以及美元5百萬非流動運營租賃負債。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
關於運營聲明的補充信息
在截至2023年9月30日的九個月中，其他營業收入為美元2百萬美元，主要包括前期的財產税退款淨額和設備銷售的淨收益。在截至2022年9月30日的九個月中，其他運營費用為美元5百萬，主要包括超過 $2我們在2017年成立和重組之前產生的100萬美元特許權使用費審計費用，約合美元2剝離Piceance物業造成百萬美元的損失。
補充現金流信息
簡明合併現金流量表的補充披露如下：
九個月已結束
9月30日
20232022
（以千計）
重大非現金投資活動的補充披露：
收購的延期應付對價$18,499 $— 
向石油和天然氣物業轉移物資庫存$1,300 $1,494 
現金付款補充披露（收據）：
扣除資本化金額的利息$30,457 $29,481 
所得税支付$2,757 $2,805 
注意事項 7—收購和剝離
收購麥克弗森
2023 年 7 月，我們簽署了收購加利福尼亞州克恩縣私人控股運營商麥克弗森能源的協議，並於 2023 年 9 月完成了收購。總購買價格約為 $70百萬，視慣例收購價格調整而定。該交易的結構約為 $53收盤時已支付百萬美元，包括收購價格調整，大約為 $20將在 2024 年 7 月支付百萬美元，視收購價格調整而定。
根據收購會計方法，麥克弗森的交易被視為業務合併。在確定收購資產和假設負債的公允價值時，管理層做出了重要的估計、判斷和假設。收購的資產和承擔的負債包含在勘探和生產板塊中。 截至截止日期，公司對收購價格的初步分配，包括初步的營運資金調整，對麥克弗森能源淨資產的估計公允價值如下：
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
2023年9月15日
（以千計）
現金和現金等價物
$3,845 
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款
12,694 
其他流動資產
1,541 
財產和設備
76,472 
其他非流動資產
1,865 
收購的資產總額$96,417 
假設的應付賬款和應計費用
(15,502)
資產報廢義務
(7,422)
其他非流動負債
(434)
收購的淨資產$73,059 

截至2023年9月15日，麥克弗森能源淨有形資產和負債的收購價格分配是初步的，有待對可識別資產和負債的公允價值計算進行修訂。最終的收購價格分配可能與上面摘要中提到的初步分配不同。收購的財產和設備按公允價值列報，收購的石油和天然氣財產的攤銷使用生產單位法計算剩餘探明儲量，其他財產和設備的折舊採用直線法計算每項資產的估計使用壽命。

下文列出的未經審計的預估信息是為了使麥克弗森的收購生效而準備的，就好像該收購發生在報告期之初一樣。未經審計的預估信息包括收購價格分配對摺舊和攤銷的影響，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中計入收益的麥克弗森收購成本。未經審計的預估信息僅供説明之用，基於公司認為適當的估計和假設。 以下未經審計的預估信息不一定代表過去如果收購麥克弗森本應取得的業績，也不應被視為表示如果收購發生在報告期初公司將取得的經營業績、我們的經營業績或未來業績。

Pro Forma
截至9月30日的九個月
20232022
（未經審計）
（以千計）
收入$642,054 $803,005 
淨（虧損）收入
$(13,227)$219,730 
我們之所以收購麥克弗森能源，是因為他們的資產是高質量、跌幅低的產油地產，並且與我們現有的克恩縣農村投資組合自然契合。除了有吸引力的基礎生產外，我們還看到了短期產量提升和發展機會的上行空間。


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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 8—每股收益
我們通過將淨收益（虧損）除以每個報告期已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益（虧損）。根據合同協議滿足某些條件後可發行的普通股被視為已發行普通股，幷包含在每股淨收益（虧損）的計算中。
RSU和PSU不是參與證券，因為股息可以沒收。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 不RSU或PSU的股票被包括在攤薄後的每股收益計算中，因為在 “如果轉換” 法下，它們的效果是反稀釋的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 4,001,000和 4,168,000，RSU和PSU的股票分別包含在攤薄後的每股收益計算中。
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
 （除每股金額外，以千計）
基本每股收益計算
淨（虧損）收入
$(45,062)$191,660 $(25,151)$178,204 
已發行普通股的加權平均數75,662 78,044 76,163 79,304 
每股基本（虧損）收益
$(0.60)$2.46 $(0.33)$2.25 
攤薄後每股收益計算
淨（虧損）收入
$(45,062)$191,660 $(25,151)$178,204 
已發行普通股的加權平均數75,662 78,044 76,163 79,304 
潛在稀釋性證券的攤薄效應(1)
— 4,001 — 4,168 
已發行普通股的加權平均值——攤薄75,662 82,045 76,163 83,472 
每股攤薄（虧損）收益
$(0.60)$2.34 $(0.33)$2.13 
__________
(1) 我們排除了大約 1.9在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，每股攤薄加權平均已發行普通股中，合併了100萬個限制性股票單位和PSU，因為它們具有反稀釋作用。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 9—收入確認
我們的收入來自石油、天然氣和液化天然氣（“液化天然氣”）的銷售，其他收入來自電力的銷售和營銷活動。CJWS的收入來自油井維修和廢棄業務。
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的分類收入：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
（以千計）
石油銷售$168,491 $194,418 $475,138 $627,759 
天然氣銷售3,130 7,575 19,083 20,906 
液化天然氣銷售990 1,592 2,450 5,342 
服務收入45,511 48,594 137,808 134,608 
電力銷售3,849 9,711 12,372 22,549 
營銷收入— — — 289 
其他收入113 277 194 442 
與客户簽訂合同的收入222,084 262,167 647,045 811,895 
石油和天然氣銷售衍生品（虧損）收益
(103,282)114,279 (43,912)(88,237)
總收入及其他$118,802 $376,446 $603,133 $723,658 
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意 10—細分信息
我們在... 運營 二業務領域：（i）勘探與生產和（ii）良好的服務和廢棄。勘探和生產部門從事位於加利福尼亞和落基山脈的陸上、地質風險低、壽命長的石油和天然氣儲量的勘探和生產。截至2023年9月15日，勘探與生產還包括麥克弗森能源。油井維修和廢棄部門由CJWS運營，在加利福尼亞為石油和天然氣生產公司提供井場服務，重點是油井服務、棄井服務和水資源物流。

油井維修和廢棄部門偶爾會為我們的勘探和生產部門提供服務，因此，我們記錄的公司間沖銷額為美元2百萬和美元5在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，合併期間的收入和支出分別為百萬美元。公司間沖銷額為 $1截至2022年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元。

下表單獨列出了各期公司業務板塊的部分財務信息，以及在合併基礎上得出公司財務信息所需的合併和沖銷條目。


三個月已結束
2023年9月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
收入(1)
$176,573 $47,259 $(1,748)$222,084 
所得税前淨（虧損）收入
$(35,485)$3,295 $(28,215)$(60,405)
調整後 EBITDA$79,491 $6,854 $(16,516)$69,829 
資本支出$10,833 $2,104 $659 $13,596 
總資產$1,604,253 $71,891 $(62,219)$1,613,925 

三個月已結束
2022年9月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
收入(1)
$213,573 $49,427 $(833)$262,167 
所得税前淨收益（虧損）$224,094 $5,168 $(26,718)$202,544 
調整後 EBITDA$102,763 $7,726 $(13,508)$96,981 
資本支出$38,312 $1,726 $779 $40,817 
總資產$1,502,135 $79,696 $(57,479)$1,524,352 
__________
(1) 這些收入不包括套期保值結算。

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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
九個月已結束
2023年9月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
收入(1)
$509,237 $142,921 $(5,113)$647,045 
所得税前淨收益（虧損）$50,697 $10,245 $(93,733)$(32,791)
調整後 EBITDA$233,562 $19,981 $(55,322)$198,221 
資本支出$49,730 $4,420 $1,974 $56,124 
總資產$1,604,253 $71,891 $(62,219)$1,613,925 

九個月已結束
2022年9月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
收入(1)
$677,287 $135,441 $(833)$811,895 
所得税前淨收益（虧損）$258,689 $8,191 $(78,998)$187,882 
調整後 EBITDA$325,354 $17,225 $(40,139)$302,440 
資本支出$96,883 $3,420 $2,220 $102,523 
總資產$1,502,135 $79,696 $(57,479)$1,524,352 
__________
(1) 這些收入不包括套期保值結算。
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（未經審計）
調整後的息税折舊攤銷前利潤是向首席運營決策者（CODM）報告的衡量標準，目的是就分配資源和評估每個細分市場的業績做出決策。調整後的息税折舊攤銷前利潤按扣除利息支出前的收益；所得税；折舊、損耗和攤銷；扣除定期衍生品結算收到或支付的現金後的衍生品收益或虧損；減值；股票補償支出；以及異常和不經常項目。

三個月已結束
2023年9月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：
淨（虧損）收入
$(35,485)$3,295 $(12,872)$(45,062)
加（減）：
利息（收入）支出— (16)9,117 9,101 
所得税優惠
— — (15,343)(15,343)
折舊、損耗和攤銷35,620 3,405 704 39,729 
衍生品虧損
94,857 — — 94,857 
為定期衍生品結算支付的淨現金(19,432)— — (19,432)
其他運營費用（收入）
357 (6)(856)(505)
股票補償費用108 176 2,734 3,018 
收購成本(1)
2,082 — — 2,082 
非經常性費用(2)
1,384 — — 1,384 
調整後 EBITDA$79,491 $6,854 $(16,516)$69,829 
__________
(1) 包括與麥克弗森收購有關的成本。
(2) 包括與股東訴訟和解有關的成本。

三個月已結束
2022年9月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：
淨收益（虧損）$224,094 $5,168 $(37,602)$191,660 
加（減）：
利息支出— 4 7,863 7,867 
所得税支出— — 10,884 10,884 
折舊、損耗和攤銷35,198 3,249 1,059 39,506 
衍生品收益
(143,221)— — (143,221)
為定期衍生品結算支付的淨現金(14,739)— — (14,739)
其他運營費用（收入）1,077 (769)315 623 
股票補償費用354 74 3,973 4,401 
調整後 EBITDA$102,763 $7,726 $(13,508)$96,981 

21
目錄
BERRY 公司 (bry)
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
九個月已結束
2023年9月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：
淨收益（虧損）$50,697 $10,245 $(86,093)$(25,151)
加（減）：
利息（收入）支出 — (39)25,771 25,732 
所得税優惠
— — (7,640)(7,640)
折舊、損耗和攤銷105,104 9,968 4,533 119,605 
衍生品虧損48,901 — — 48,901 
定期衍生品結算收到的淨現金15,511 — — 15,511 
其他運營費用（收入）1,073 (698)(2,199)(1,824)
股票補償費用525 505 10,306 11,336 
收購成本(1)
3,054 — — 3,054 
非經常性費用(2)
8,697 — — 8,697 
調整後 EBITDA$233,562 $19,981 $(55,322)$198,221 
__________
(1) 包括與麥克弗森收購有關的成本。
(2) 非經常性成本包括2023年第三季度的股東訴訟和解以及2023年第一季度的行政過渡成本和裁員成本。

九個月已結束
2022年9月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：
淨收益（虧損）$258,689 $8,191 $(88,676)$178,204 
加（減）：
利息支出— 4 23,267 23,271 
所得税支出
— — 9,678 9,678 
折舊、損耗和攤銷104,628 9,445 3,265 117,338 
衍生品虧損40,902 — — 40,902 
為定期衍生品結算支付的淨現金(84,519)— — (84,519)
其他運營費用（收入）4,601 (805)949 4,745 
股票補償費用1,053 192 11,378 12,623 
非經常性費用(1)
— 198 — 198 
調整後 EBITDA$325,354 $17,225 $(40,139)$302,440 
__________
(1) 非經常性成本包括與2022年第一季度收購和資產剝離活動相關的法律和專業服務費用。
22
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 (“MD&A”）應與我們在本10-Q表季度報告中列出的未經審計的中期合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀（ “年度報告”) 向證券交易委員會提交 (“秒”）。當我們使用這些術語時 “我們，” “我們，” “我們的，” “漿果，”這 “公司”或本報告中類似的措辭，視上下文而定，我們指的是特拉華州的一家公司（前身為貝瑞石油公司）Berry Corporation（bry），“貝瑞公司”),及其子公司特拉華州的一家有限責任公司貝瑞石油有限責任公司 (“貝瑞有限責任公司”），特拉華州的一家有限責任公司 CJ Berry Well Services Management, LLC (“C&J 管理層”），以及特拉華州的一家有限責任公司 C&J Well Services, LLC (“C&J”），（C&J 管理層和 C&J 合稱 “CJWS”）。截至2023年9月15日，Berry LLC還擁有麥克弗森能源有限責任公司（前身為麥克弗森能源公司）及其子公司（“麥克弗森能源”）。
我們的公司
我們是一家以價值為導向的美國西部獨立上游能源公司，專注於陸上、低地質風險、長壽命的石油和天然氣儲量。我們在兩個業務領域開展業務：（i）勘探和生產（“勘探和生產”）以及（ii）油井維修和廢棄。我們的勘探和生產資產位於加利福尼亞和落基山脈，其特點是石油含量高，主要位於人口稀少的農村地區。我們在加利福尼亞的資產位於聖華金盆地（100% 石油），而我們的落基山脈資產位於猶他州的尤因塔盆地（60% 的石油和 40% 的天然氣）。
關於我們在加利福尼亞的勘探和生產業務，我們專注於傳統的淺層油藏。與非常規資源開發相比，此類油井的鑽探和完井成本相對較低。加州石油市場主要與受布倫特影響的定價有關，與西德克薩斯中質原油（“WTI”）相比，布倫特通常會實現溢價定價。我們在加利福尼亞州的所有資產都位於聖華金盆地富含石油的儲層中，該盆地的生產歷史已有150多年，還有大量石油。由於該流域悠久的生產歷史中生成的數據，其儲層特徵和低地質風險機會普遍為人所熟知。
我們還在猶他州尤因塔盆地的落基山脈擁有上游資產，生產深度從4,000英尺到7,000英尺不等的石油和天然氣。 我們對現有面積（淨面積為10.1萬英畝）有很高的運營控制權，這為進一步的開發和再完工提供了巨大的上行空間。
在我們的油井維修和廢棄領域，我們經營加州最大的上游油井服務和廢棄業務之一，該公司以C&J的名義運營。C&J在加利福尼亞為石油和天然氣生產公司提供井場服務，包括油井服務和水物流。此外，C＆J在油井生產壽命結束時為其提供堵漏和廢棄服務，我們認為，基於加利福尼亞閒置油井的重要市場，這為Berry創造了戰略增長機會。
我們戰略的核心是通過產生超過運營成本的大量自由現金流來創造價值，同時優化資本效率。為此，我們力求通過整體回報實現股東價值最大化。自2018年7月首次公開募股（“IPO”）以來，我們已經表明了我們致力於通過分紅和股票購買最大化股東價值並向股東返還大量資本的承諾。2023年2月初，我們更新了股東回報模型，包括計劃將季度固定股息翻一番，達到每股0.12美元。我們還修改了調整後自由現金流的分配。
我們的股東回報模型於2022年1月1日生效，我們更新了2023年的配置。具體而言，到2023年，調整後自由現金流的年度累計分配額預計為（a）80％，主要以債務回購、股票回購、戰略增長和收購生產附加資產的形式提供；（b）以可變股息的形式為20％。實際支付的任何股息（固定股息或可變股息）將由董事會根據當時的條件和情況決定，包括我們的收益，
23
目錄
財務狀況、融資協議的限制、商業狀況和其他因素。
與我們的商業模式一樣，這種股東回報模型很簡單，表明了我們對優化資本配置和股東回報的承諾。作為我們戰略的一部分，我們機會主義地考慮附加收購，這有助於我們實現維持現有產量的目標（尤其是在當前的監管環境中，獲得新井鑽探許可證的能力受到限制），甚至可能適度增加產量。視規模而定，附加收購的資金可能全部或部分來自維護資本的重新分配或我們目標調整後自由現金流分配的80％部分，或者兩者兼而有之。
調整後的自由現金流並不代表我們現金餘額的總增加或減少，不應推斷調整後自由現金流的全部金額可用於可變股息、債務或股票回購、附加收購或其他增長機會或其他全權支出，因為我們的非全權支出未從該指標中扣除。調整後的自由現金流是一項非公認會計準則財務指標。有關經營活動提供的現金的對賬，請參閲 “非公認會計準則財務指標”，這是我們根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標，與調整後自由現金流的非公認會計準則財務指標。
我們相信，在我們的石油加權生產基地成功執行我們的戰略，加上大量已確定的鑽探、側軌和修井地點以及具有吸引力的全週期經濟狀況，將支持我們實現創造自由現金流的目標，為我們的運營提供資金，優化資本效率並最大限度地提高股東回報。我們還努力保持強勁的流動性狀況和低槓桿率，這將使我們能夠通過大宗商品價格週期（包括有機收購機會和戰略收購機會）探索有吸引力的有機增長和戰略增長。除了高效、戰略地運營和開發現有資產外，我們還尋求收購增值型、生產附加型房產，以補充我們的現有業務，增加我們的現金流，並使我們能夠進一步推進保持產量同比基本持平的戰略。我們的戰略包括積極調動推動行業發展和影響我們運營的多種力量，無論是正面還是負面影響，以最大限度地提高資產的利用率，為股東創造價值，並支持與更安全、更高效和更低排放的運營相一致的環境目標。
作為我們為股東創造長期價值的承諾的一部分，我們致力於以道德、安全和負責任的方式開展業務，保護環境，照顧我們的員工和我們生活和經營的社區。我們相信，石油和天然氣仍將是未來能源格局的重要組成部分，我們的目標是安全和負責任地開展業務，同時通過與利益相關者的合作來支持經濟穩定和社會公平。我們認識到石油和天然氣行業在能源轉型中的作用，並倡導可再生能源與傳統能源共存。我們致力於通過繼續為我們的社區提供安全、可靠和負擔得起的能源，成為能源轉型解決方案的一部分。
最近的事態發展
2023 年 7 月，我們簽署了收購加利福尼亞州克恩縣私人控股運營商麥克弗森能源的協議，並於 2023 年 9 月完成了收購（“收購麥克弗森”）。總收購價格約為7,000萬美元，視慣例收購價格調整而定。該交易的結構是，收盤時已支付約5,300萬美元，包括收購價格調整，並將在2024年7月支付約2,000萬美元，但須視收購價格的調整而定。
與我們的股東回報模式一致，Berry將此次收購部分視為維持基礎生產的一種手段，並預計將2023年計劃中的3000萬至3500萬美元資本支出重新分配給收購價格，這筆費用將從2023年調整後自由現金流的維護資本中扣除。剩餘的收購價格將根據我們的股東回報模型分配從調整後的自由現金流中分配。收盤價的一部分最初是通過提用2021年RBL信貸額度來籌集資金的。
24
目錄
麥克弗森能源的資產被認為是高質量、低跌幅的產油地產，與加利福尼亞州克恩縣農村地區的貝瑞現有房產緊密相連。這些資產也符合貝瑞宣佈的收購增值產品、生產附加資產的戰略。麥克弗森能源在勘探和生產業務板塊下報告。
我們如何規劃和評估運營
我們使用以下指標來管理和評估我們的運營績效：（a）調整後的息税折舊攤銷前利潤；（b）調整後的股東回報自由現金流；（c）勘探和生產業務的產量（d）勘探和生產現場運營指標；（e）HSE業績；（f）一般和管理費用；（g）根據活動水平、定價和每項服務的相對績效，我們的油井服務和放棄業務的業績。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來分析和監控勘探和生產業務和CJWS運營績效的主要財務和運營指標。除2021年RBL基金的套期保值要求外，我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來規劃資本配置以維持產量水平，並確定我們的戰略對衝需求（定義見下文 “——流動性和資本資源”）。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種非公認會計準則財務指標，我們將其定義為扣除利息支出前的收益；所得税；折舊、損耗和攤銷（“DD&A”）；扣除定期衍生品結算收到或支付的現金後的衍生收益或虧損；減值；股票薪酬支出；以及異常和不經常項目。有關運營活動提供（使用）的淨收益（虧損）和淨現金的對賬，請參閲 “管理層的討論與分析——非公認會計準則財務指標”，這是我們根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標與調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則財務指標。這種補充的非公認會計準則財務指標供管理層和財務報表的外部用户（例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構）使用。
股東回報
從2022年開始，我們實施了基於調整後自由現金流的股東回報模型，這是一項非公認會計準則指標，我們將其定義為運營產生的現金流減去定期固定股息和維護資本。維護資本代表維持石油和天然氣年產量基本相同所需的資本支出，定義為資本支出，適用時不包括 (i) 與戰略業務擴張相關的勘探和生產資本支出，例如收購和剝離石油和天然氣資產以及為提高產量超過上一年度產量而開展的任何勘探和開發活動，(ii) 我們的油井維修和廢棄領域的資本支出，(iii) 公司與輔助可持續發展計劃相關的支出和/或 (iv) 其他可自由支配且與維護我們的核心業務無關的支出。調整後的自由現金流並不代表我們現金餘額的總增加或減少，不應推斷調整後自由現金流的全部金額可用於可變股息、債務或股票回購、附加收購或其他增長機會或其他全權支出，因為我們的非全權支出未從該指標中扣除。有關GAAP運營現金流財務指標（我們根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標）與調整後自由現金流的非公認會計準則財務指標的對賬情況，請參閲 “—非公認會計準則財務指標”。

根據2023年2月調整的股東回報模式，我們計劃支付每季度0.12美元的固定股息。我們還修改了調整後自由現金流的配置，其目標是：（a）80％，主要以債務回購、股票回購、戰略增長和收購生產附加資產的形式提供；（b）20％以可變股息的形式進行。實際支付的任何股息（固定股息或可變股息）將由董事會根據當時的條件和情況確定，包括我們的收益、財務狀況、融資協議限制、業務狀況和其他因素。
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目錄
我們對股東回報的關注也體現在我們基於業績的限制性股票獎勵上，其中包括基於公司投資資本平均現金回報率和相對和絕對股東總回報率的績效指標。我們的短期激勵計劃還包括調整後的自由現金流績效目標。

製作

石油和天然氣生產是我們經營業績的關鍵驅動力，也是我們業務成功的重要因素，可用於預測未來的發展經濟。我們持續地測量和密切監控產量，並根據結果調整我們的房地產開發工作。我們按商品類型跟蹤產量，並將其與前一時期和預期結果進行比較。

勘探與生產現場運營
總體而言，管理層通過考慮核心勘探和生產運營費用以及我們的熱電聯產、營銷和運輸活動來評估勘探和生產現場運營的效率。特別是，我們在加利福尼亞的勘探和生產業務的核心組成部分是蒸汽，我們用蒸汽將重油輸送到地表。我們運營多個熱電聯產設施，以生產我們運營所需的部分蒸汽。在將熱電聯產發電廠的成本效益與運營中其他蒸汽來源進行比較時，管理層考慮了熱電聯產發電廠的運營成本，包括為運營設施而購買的天然氣的成本，以及勘探和生產現場業務中使用的蒸汽和電力的價值以及我們從向電網銷售多餘電力中獲得的收入。我們通過天然氣購買套期保值，努力將加州蒸汽業務的燃氣成本波動降至最低。因此，我們勘探和生產現場運營的效率受到我們從這些衍生品中獲得或支付的現金結算的影響。我們還簽訂了從落基山脈運輸燃氣的合同，這種燃氣歷來比加利福尼亞市場便宜。在運輸和營銷方面，管理層在評估勘探和生產運營的整體效率時還考慮了增量產能的機會性銷售。

租賃運營費用包括燃料、人工、現場辦公室、車輛、監督、維護、工具和用品以及維修費用。發電費用包括來自我們兩個熱電聯產設施的燃料、人工、維護以及工具和用品中分配給發電費用的部分；剩餘的熱電聯產費用包含在租賃運營費用中。運輸費用與我們在物業內運輸生產的石油和天然氣或將其運往市場的成本有關。營銷費用主要與從第三方購買的天然氣有關，這些天然氣通過我們的收集和加工系統流動，然後出售給第三方。電力收入來自於根據長期合同，以市場價格將我們兩個熱電聯產設施的多餘電力出售給加利福尼亞州的一家公用事業公司。這些熱電聯產設施的規模可以滿足各自領域的蒸汽需求，但相應產生的電量超過了這些領域目前運行所需的電力。運輸銷售涉及我們代表第三方在系統上運輸的水和其他液體，營銷收入代表從第三方購買和出售給第三方的天然氣的銷售。
健康、安全和環保
與石油和天然氣行業的其他公司一樣，我們的勘探和生產業務和CJWS的運營都受到複雜的聯邦、州和地方法規的約束，這些法律和法規管理健康和安全、材料的釋放或排放，以及土地使用或環境保護，這些法律和法規可能會限制我們的財產和業務的使用，增加我們的成本或降低對我們產品和服務的需求或限制其使用。請參閲本季度報告中的 “—監管事項” 以及第一部分第1項 “監管事項” 和第一部分第1A項。我們的年度報告中的 “風險因素”，用於討論政府法規，包括與HSE事務有關的法規，可能對我們的業務、運營、資本支出、收益和競爭地位產生的潛在影響。
作為我們創造長期價值的承諾的一部分，我們努力以合乎道德、安全和負責任的方式開展業務，保護環境，照顧我們的員工和我們生活和經營的社區。我們還尋求與監管機構、社區進行積極和透明的接觸
26
目錄
我們和其他利益相關者共同運營這些資源是為了及時發揮我們資源的全部潛力，保護人類和環境並遵守現行法律和法規。我們通過各種措施監控我們的HSE績效，並要求員工和承包商遵守高標準。滿足企業的HSE指標，包括HSE事件和泄漏防範方面的指標，是我們針對所有員工的短期激勵計劃的一部分。
一般和管理費用
我們監控現金、一般和管理費用，以此來衡量管理活動的效率。此類費用是我們的公司和專業團隊為資產發展和日常運營提供的適當支持水平的關鍵組成部分。
油井維修和廢棄運營績效
我們持續監控我們的油井維修和廢棄運營績效，包括按服務和客户分列的收入和成本，以及該業務的調整後息税折舊攤銷前利潤。
商業環境、市場狀況和展望
我們的經營和財務業績以及整個石油和天然氣行業的經營和財務業績在很大程度上受到大宗商品價格的影響，包括差異的影響，由於許多與市場相關的變量，包括全球地緣政治和經濟狀況以及當地和區域市場因素和錯位，差異已經並且可能繼續大幅波動。與2022年相比，油價在2023年有所下降，但在2023年第三季度顯示出上漲趨勢。石油價格一直處於波動狀態，並可能繼續保持波動。
我們的油井服務和廢棄業務依賴於石油和天然氣公司的支出，這在一定程度上反映了大宗商品價格的波動。由於現有的石油和天然氣井需要持續的支出來維持產量，因此在產量穩定的情況下，石油和天然氣公司維護現有油井的支出歷來相對穩定且可以預測。此外，我們的客户對插井和棄井的要求在很大程度上是由監管要求驅動的，這些要求對大宗商品價格的依賴性較小。
目前，歐佩克+和其他石油生產國供應的全球石油庫存預計將從2023年上半年的庫存增加過渡到2024年大部分時間的庫存減少。自2022年10月以來，歐佩克+宣佈減產，減產將持續到2023年12月。與2022年10月的公告相比，2023年6月，歐佩克+進一步減少了從2024年1月開始至2024年12月的所需產量。2023年9月，沙特阿拉伯和俄羅斯宣佈，他們將繼續持續減產，直到今年年底。
此外，為了應對烏克蘭持續的衝突，各國對俄羅斯石油實施了制裁和進口禁令，進一步影響了全球石油供應。儘管油價在2023年上半年從2022年的高點下跌，但由於經濟增長強於預期以及沙特阿拉伯和俄羅斯持續減產，油價在2023年第三季度反彈。自2023年第二季度以來，天然氣價格已經穩定下來。由於烏克蘭持續的衝突、最近的以色列-哈馬斯衝突、國際制裁、對歐佩克+未來行動的猜測、天然氣價格上漲、利率上升、通貨膨脹和政府降低通貨膨脹的努力，以及全球經濟整體健康狀況可能發生的變化，包括金融和信貸市場波動加劇或長期衰退，石油和天然氣價格可能會隨着需求的變化而下跌或上漲。此外，石油和天然氣價格的波動可能會加速向化石燃料的過渡，從而導致長期需求減少。這些因素和其他外部因素（例如政府在氣候變化監管方面的行動）最終會在多大程度上影響我們未來的業務、流動性、財務狀況和經營業績，這是高度不確定的，取決於許多因素，包括未來的發展，這些因素不在我們的控制範圍內，也無法準確預測。
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目錄
大宗商品定價和差異
我們的收入、成本、盈利能力、股東回報和未來增長在很大程度上取決於我們的石油和天然氣生產價格，以及我們為購買天然氣支付的價格，這些價格受到多種因素的影響，包括第一部分第1A項中討論的因素。我們的年度報告中的 “風險因素”。我們利用衍生品對衝我們預測的石油和天然氣產量和天然氣購買量的一部分，以減少受石油和天然氣價格波動影響的風險。
如下所述，在截至2023年9月30日的三個月中，布倫特原油的平均價格與截至2023年6月30日的三個月相比上漲了8.19美元，漲幅11％，與截至2022年9月30日的三個月相比下降了11.78美元，跌幅12％。儘管加州市場通常採用受布倫特影響的定價，但加州油價是由當地的供需動態決定的，包括第三方的運輸和基礎設施能力。布倫特原油平均價格同比下降主要與烏克蘭衝突導致的2022年第二季度石油和天然氣價格大幅上漲有關。2023年，布倫特原油價格從2022年觀察到的高位下跌。2023年第三季度，價格上漲，但仍低於2022年的高水平。
對於我們在加利福尼亞的蒸汽業務，我們為購買燃氣支付的價格通常基於西北地區、落基山脈購買的落基山脈指數和在加利福尼亞購買的南加州天然氣城門指數。我們目前在落基山脈購買大部分汽油。現在，我們在落基山脈購買了大部分燃氣，在加利福尼亞購買的大部分燃氣都使用SoCal Gas城市門户指數，而在此轉變之前，加州購買的主要指數是Kern，Delivered。2023年第三季度，西北落基山指數的價格高達每百萬英熱單位3.98美元，低至每百萬英熱單位2.95美元。2023年第三季度，南加州天然氣城門指數的價格高達每百萬英熱單位9.60美元，低至每百萬英熱單位5.56美元。總體而言，我們在2023年第三季度平均為每百萬英熱單位支付4.18美元，其中不包括天然氣購買套期保值的影響。與2023年第二季度和2022年第三季度相比，我們支付的價格平均每百萬英熱單位上漲0.74美元，跌幅22％，在2023年第三季度每百萬英熱單位下降3.98美元，下降49％。將套期保值效應納入天然氣購買量時，我們在2023年第三季度、2023年第二季度和2022年第三季度分別支付了每百萬英熱單位5.61美元、5.64美元和5.63美元。
下表列出了截至2023年9月30日、2023年6月30日和2022年9月30日的三個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的布倫特原油、WTI、南加州天然氣城門、西北原油、洛基山脈和亨利樞紐的平均價格：
三個月已結束九個月已結束
9月30日
2023		6月30日
2023		9月30日
2022		9月30日
2023		9月30日
2022
石油 (bbl) — 布倫特$85.92 $77.73 $97.70 $81.96 $102.48 
石油 (bbl) — WTI$81.99 $73.73 $91.96 $77.31 $98.39 
天然氣 (mmbtu) — SoCal Gas 城市之門$7.10 $5.66 $9.55 $12.52 $7.94 
天然氣（mmbtu）——西北，洛基山脈
$3.40 $2.85 $7.79 $9.54 $6.75 
天然氣 (mmbtu) — Henry Hub$2.59 $2.16 $8.03 $2.46 $6.74 
加州油價受到布倫特的影響，因為加州煉油廠從歐佩克+國家和其他水源進口該州約75％的需求。在沒有與通過鐵路或超級油輪進口原油相關的更高成本和潛在的環境影響的情況下，我們認為，在適當的油價環境下，我們的州內生產和低成本原油運輸選擇，加上受布倫特影響的定價，應繼續使我們能夠在整個週期內在加利福尼亞實現正現金利潤。
28
目錄
猶他州的油價歷來低於WTI，因為當地的煉油廠是針對猶他州獨特的石油特性而設計的，而資產的偏遠性使得進入其他市場的物流困難重重。但是，我們對現有面積有很高的運營控制權，這為更多的垂直和/或水平開發井和補井提供了巨大的上升空間。
天然氣價格和差異受到當地市場基本面、產區運輸能力可用性和季節性影響的強烈影響。我們對汽油價格的主要風險敞口在於我們的成本。我們為加州蒸汽洪水和熱電聯產設施購買的天然氣要比在落基山脈生產和銷售的天然氣多得多。2022 年 5 月，我們開始在落基山脈購買大部分天然氣，並使用我們的克恩河管道容量將其運送到我們在加利福尼亞的業務。我們在落基山脈購買了大約48,000mmbtu/d，其餘來自加利福尼亞市場。在加州的購買量波動不定，2023年第三季度平均為6,000mmbtu/d，2023年第二季度平均為6,000mmbtu/d，2022年第三季度為10,000mmbtu/d。我們在落基山脈購買的天然氣將運往我們在加利福尼亞的業務，以幫助限制我們對加州燃氣購買價格波動的影響。我們通過對衝購買的很大一部分天然氣來進一步最大限度地減少蒸汽業務燃氣成本的可變性。此外，我們在落基山脈生產和銷售的天然氣銷量增加部分抵消了天然氣價格上漲對我們在加州運營支出的負面影響。克恩的產能使我們能夠以相同的定價指數購買和出售天然氣。
除其他因素外，寒冷的天氣推動了2022年天然氣價格居高不下。在加利福尼亞州，我們在2022年第三季度經歷了一些上漲，在2022年12月中旬大幅上漲，天然氣價格曾一度高達每百萬英熱單位50.79美元。我們迅速調整並減少了加利福尼亞的天然氣消耗，暫時關閉了其中一個熱電聯產設施，減少了我們運營的其他部分的蒸汽產生，這對生產產生了負面影響。我們以與天然氣價格掛鈎的價格向第三方出售熱電聯產業務中多餘的電力，力求減少熱電聯產發電廠的很大一部分天然氣購買風險。除了天然氣價格對電價的影響外，夏季的這些銷售量通常更高，因為它們包括季節性容量。我們目前的預期是，相對於Henry Hub，到2023年，美國西部的天然氣價格將繼續保持較高的水平。我們的套期保值策略加上我們從落基山脈獲得天然氣的中游渠道，有助於我們減輕高昂的天然氣價格對成本結構的影響。
液化天然氣的價格和差異與構成這些液體的產品的供求有關。其中一些通常與石油價格相關，而另一些則受到天然氣價格以及對某些用作原料的化學產品需求的影響。此外，基礎設施限制放大了定價波動。
我們的收入也受到熱電聯產設施性能的影響。這些熱電聯產設施既為我們的物業產生電力和蒸汽，又為非租賃銷售發電。雖然我們的熱電聯產設施的部分電力輸出用於我們的生產設施以減少運營費用，但我們還根據合同出售兩座熱電聯產設施生產的電力，合同的條款到2023年12月、2024年12月（該期限從2024年1月開始）和2026年11月結束。熱電聯產設施最重要的投入和成本是天然氣。
此外，與石油和天然氣行業的其他公司一樣，我們的業務受到嚴格的聯邦、州和地方法規的約束，這些法律和法規涉及鑽探、完井、油井增產、運行、維護或廢棄油井或設施、管理能源、水、土地、温室氣體或其他排放、保護健康、安全和環境，或產品的運輸、營銷和銷售。聯邦、州和地方機構可能會斷言權力重疊以在這些領域進行監管。有關監管風險的更多信息，請參閲 “第1A項。風險因素——與我們的運營和行業相關的風險”，見我們的年度報告。
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監管事宜
與石油和天然氣行業的其他公司一樣，我們的勘探和生產業務和CJWS都受到複雜而嚴格的聯邦、州和地方法規的約束，而我們的大部分業務和資產所在的加利福尼亞州是美國石油和天然氣業務監管最嚴格的州之一。聯邦、州和地方法律法規共同管理我們在加利福尼亞州活動的大部分方面，聯邦、州和地方機構聲稱在某些領域的監管權限相互重疊。總體而言，現行法律和法規的作用是通過限制我們財產的使用來限制油井的數量和位置；限制我們開發某些資產和開展某些業務的能力，包括通過嚴格而繁瑣的許可和批准程序；監管我們可以從油井中生產的石油和天然氣量，有可能降至原本可能的水平以下。此外，過去和將來法律和監管要求的變化都可能導致成本增加，這可能會對運營、資本支出、收益和我們的競爭地位產生不利影響。與這些法律法規相關的違規行為和責任也可能導致重大的行政、民事或刑事處罰、補救性清理、自然資源損失、許可證修改或撤銷、運營中斷或停產以及其他責任。糾正此類情況的成本可能很高，補救義務可能會對我們的財務狀況、經營業績和未來前景產生不利影響。鑑於對石油和天然氣行業實施的嚴格環境法規，我們在加利福尼亞的業務尤其面臨更大的監管風險。此外，加州當前的政治和社會趨勢已經並將來可能導致對石油和天然氣行業的限制增加以及額外的許可、緩解和排放控制義務等。我們無法預測加利福尼亞州將來會對我們的運營施加哪些新的健康、安全和環境法律或法規；但是，未來的任何此類法律或法規都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。有關政府法規（包括與環境問題有關的法規）可能對我們的業務、運營、資本支出、收益和競爭地位產生的潛在影響的更多信息，請參閲第一部分第1項 “監管事項” 以及第一部分第1A項。我們的年度報告中的 “風險因素”。

在過去的幾年中，加利福尼亞州和地方兩級的許多事態發展導致我們在加利福尼亞州的所有資產都位於克恩縣鑽探新油氣井的許可證的簽發嚴重延遲。州和地方機構或聯邦機構為鑽探和生產活動簽發的許可證和其他批准分別受到《加利福尼亞州環境質量法》（“CEQA”）和/或《國家環境政策法》（“NEPA”）的環境審查。這種證明遵守CEQA和/或NEPA的要求導致當前（將來可能導致）延遲簽發必要的許可證和批准，以及對擬議的油田運營實施緩解措施或限制等。在運營商在加利福尼亞進行鑽探作業之前，他們必須先獲得許可才能使用石油和天然氣土地。CEQA要求審查州和地方機構在做出許可決定時考慮擬議的石油和天然氣業務對環境的影響。從歷史上看，我們遵守了克恩縣石油和天然氣業務分區條例，從而滿足了CEQA的要求，該法令得到了克恩縣環境影響報告（“EIR”）的支持。但是，EIR 在 2020 年受到法律質疑，訴訟程序仍在進行中；因此，EIR 的使用目前暫停，並且在大多數訴訟中一直處於停頓狀態。因此，在克恩縣能夠順利解決訴訟之前，我們依靠EIR來證明符合CEQA以獲得許可和批准的能力受到限制。由於訴訟，2023年迄今為止，我們和任何其他運營商都沒有獲得在需要EIR以證明符合CEQA標準的情況下鑽探新井的許可證。同時，要獲得在克恩縣鑽探新井的許可證，我們必須通過EIR以外的方式向CalGem證明遵守了CEQA的規定。Berry確實對某些資產進行了單獨的環境影響分析，而且我們歷來都獲得了在覆蓋區域鑽探新井的許可。但是，在2023年第三季度，我們在這些地區開始延遲簽發新的鑽探許可證，我們認為這是由於CalGem的CEQA審查流程發生了變化。實際上，自2023年1月以來，向任何石油生產商發放的在加利福尼亞鑽探新油井的許可證相對較少。此外，在2023年第三季度，我們的修井和副業許可證的批准程序也開始出現延遲，我們認為這也是由於CalGem審查流程的變化造成的。儘管我們仍在制定2024年計劃，因此我們目前的看法是動態的，但我們目前手頭有足夠的許可證，應該可以讓我們在5月左右之前維持鑽探活動
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2024年以及大約上半年的持續改組活動。保持2024年全年產量不變所需的許可申請已提交給CalGem，正在等待批准。關於等待CalGem審查的新鑽探許可證，有14份適用於我們有單獨環境影響分析的地區的油井，79份位於需要EIR以證明符合CEQA要求的地區。關於後者，這79份許可證申請已經通過簽發克恩縣許可證獲得了當地的批准，為了幫助確保在恢復EIR後CalGem有效處理和最終批准這些許可證，我們正在尋求CalGem對這些許可證的有條件批准，前提是恢復EIR以確認符合CEQA規定。參見第一部分，第 1 項和第 2 項。我們的年度報告和第一部分第2項中的 “商業和財產——監管事宜”。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——監管事宜”，見我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的三個月的10-Q表季度報告，以及第一部分第1A項。有關EIR和其他許可注意事項的更多信息，請參見我們的年度報告中的 “風險因素”。

2022年9月16日，加利福尼亞州州長簽署參議院第1137號法案（SB 1137），使之成為法律，該法案禁止在擬議的新鑽探或返工距離住宅、學校或公園等某些敏感受體不到3200英尺的情況下允許對現有油井進行返工。該法案將於2023年1月1日生效。然而，在2022年12月，選民公投（“全民公決”）的支持者收集的簽名數量超過了要求的簽名數量，從而將參議院第1137號法案付諸2024年11月的投票。2023年2月3日，加利福尼亞州國務卿對簽名進行了認證，並確認公投有資格參加2024年11月的投票。因此，參議院第1137號法案在付諸表決之前暫時擱置。與此相關的是，一位立法者向加利福尼亞州參議院提交了參議院第556號法案（SB 556），規定擁有石油和天然氣生產設施的實體的運營商和所有者在距離該設施3200英尺以內的某些不利健康狀況承擔連帶責任，但須遵守有限的防禦措施。參議院第556號法案還規定評估對潛在責任方的民事處罰。參議院第556號法案已由立法委員會審議，根據立法規則，要到2024年才能進一步審議。我們將繼續評估參議院第1137號法案的影響以及參議院第556號法案的潛在影響，包括對我們的運營能力和責任風險增加的影響。

加利福尼亞州州長於2023年10月簽署成為法律的第1167號議會法案（AB 1167）對獲得在加利福尼亞州運營油井或生產設施的權利的人施加了更嚴格的財務保障要求。AB 1167要求這些人滿足保證金要求，金額由國家確定，足以支付所有油井和生產設施的全部封堵和廢棄費用、退役和場地修復費用。在國家確定適當的保證金金額並提交保證金之前，禁止轉讓油井或生產設施的運營權。在簽署AB 1167時，加利福尼亞州州長呼籲對新要求進行進一步的立法修改，以降低該法律實施後孤立井數量增加成為州負債的潛在風險。

2023 年 10 月，加利福尼亞州州長簽署了兩項法案，要求某些在加州開展業務的上市和私營公司披露定量和定性的氣候信息。參議院第253號法案（SB 253）要求每年披露範圍1、2和3的温室氣體排放，某些排放數據受第三方保證。該法案要求從2026年開始披露2025年報告年度的範圍1和2温室氣體排放，並從2027年開始披露2026報告年度的範圍3温室氣體排放。SB 253對年總收入超過10億美元的上市和私營公司有效。參議院第261號法案（SB 261）要求每兩年在公司網站上發佈與氣候相關的財務風險以及公司為減少和適應此類風險而採取的措施相關的披露信息。該法案要求從2026年開始披露2025年報告年度與氣候相關的金融風險披露。SB 261對年總收入超過5億美元的上市和私營公司有效。

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通脹
在2022年的大部分時間裏，美國的通貨膨脹率都有所上升。與行業中的其他公司類似，該公司的成本也面臨着通貨膨脹壓力，即通貨膨脹壓力導致我們的商品、服務和人員成本增加，這反過來又導致我們的資本支出和運營成本上升。這種通貨膨脹壓力是由於 COVID-19 疫情、需求增加、勞動力短缺和其他因素造成的供應鏈中斷造成的，包括始於 2022 年 2 月下旬的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。在2022年底至2023年，通貨膨脹率開始穩定下來，甚至低於2022年初的水平。我們無法準確預測這種通貨膨脹壓力和促成因素是否會持續到2023年的剩餘時間。但是，截至2023年9月30日，我們確定自截至2022年12月31日的年度以來，通貨膨脹壓力沒有發生任何實質性變化。
季節性
過去，季節性天氣狀況影響了我們的鑽探、生產和油井維修活動，而且將來很可能會受到影響。極端天氣條件可能對實現鑽井和完井目標以及生產目標構成挑戰。季節性天氣還可能導致設備、物資和人員的競爭加劇，這可能導致短缺和成本增加或運營延遲。我們的運營過去和將來都可能受到冬季冰雪的影響，尤其是在猶他州，受到春季和夏季電暴和高温以及野火和雨水的影響。例如，在2023年第一季度，由於猶他州和加利福尼亞州前所未有的降雪和陰雨天氣，我們的成本增加、生產停機和運輸延誤。異常的大雨導致洪水和停電，對我們在加利福尼亞的運營能力產生了不利影響，而猶他州則受到歷史性降雪的影響。從2023年4月開始，天氣好轉，我們的產量在2023年第二和第三季度恢復。
影響天然氣價格的因素有很多，包括天氣。例如，天然氣價格在2023年第二和第三季度下跌，部分原因是自2023年第一季度以來的極端寒冷和冬季風暴有所緩和。我們以與天然氣價格掛鈎的價格向第三方出售熱電聯產業務中多餘的電力，力求減少熱電聯產發電廠的很大一部分天然氣購買風險。除了天然氣價格對電價的影響外，夏季的這些銷售量通常更高，因為它們包括季節性容量。我們的套期保值策略，加上我們從落基山脈獲得天然氣的中游渠道，也有助於減輕高昂的天然氣價格對我們成本結構的影響。
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資本支出
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的總資本支出分別約為1,400萬美元和5,600萬美元，包括資本化管理費用和利息，不包括收購和資產退休支出。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，勘探和生產和公司支出分別為1200萬美元和5200萬美元（不包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為200萬美元和400萬美元的油井維修和廢棄資本）。在截至2023年9月30日的九個月中，這些資本支出中約有90％和10％分別用於加利福尼亞和猶他州的業務。
我們在2023年勘探和生產運營和企業活動的初始資本支出預算在9500萬美元至1.05億美元之間，我們預計這將導致產量同比略有下降。該資本支出預算不包括CJWS的大約800萬美元。隨着麥克弗森收購將於2023年9月完成，我們預計將從初始資本支出預算中重新分配約3000萬至3500萬美元，為麥克弗森收購的部分收購價格提供資金。勘探和生產及企業資本預算從6,800萬美元減少至7,400萬美元，其中包括相應減少對Berry遺留資產的鑽探、修井和其他活動。根據當前的大宗商品價格和我們迄今為止的鑽探成功，我們預計能夠從運營現金流中為2023年的剩餘資本發展計劃提供資金。

我們2023年的資本計劃側重於在2023年初我們已經獲得許可證或完成現有CEQA分析的新井，其他方面則側重於鑽井工作和其他與現有井眼相關的活動。由於加利福尼亞州持續的監管不確定性影響了我們在加利福尼亞州的所有資產所在的克恩縣的許可程序，資本計劃是根據某些許可假設制定的。我們假設我們將繼續在CEQA覆蓋區域及時獲得新的鑽井許可證。我們還假設我們將獲得計劃中的修繕和副業活動所需的其他許可證和批准。我們還在尋找其他途徑，以獲得額外的新井許可證，如果獲得許可，我們可以擴大資本預算中考慮的2023年鑽探計劃。但是，2023年迄今為止，我們還沒有獲得在CEQA覆蓋區域內進行新井鑽探的額外許可。儘管如此，我們預計無需額外許可即可實現2023年的產量目標。有關影響我們鑽探和開發資產能力（包括影響監管批准和許可要求的法律法規）的更多討論，請參閲本季度報告和我們的年度報告中的 “—監管事項”。
不包括上述資本支出，我們計劃在2023年全年花費約2100萬至2400萬美元用於封堵和廢棄活動，這超過了我們在加州閒置井計劃下的年度義務要求。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別花費了約400萬美元和1500萬美元用於插電和廢棄活動。
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產量和價格
下表列出了有關所示每個時期的平均日產量、總產量和平均價格的信息。
三個月已結束
2023年9月30日2023年6月30日2022年9月30日
平均日產量：(1)
石油 (mbbl/d)23.2 24.0 23.7 
天然氣 (mmcf/d)9.5 9.2 10.4 
NGL (mbbl/d)0.5 0.4 0.4 
共計（mobe/d）(2)
25.3 25.9 25.8 
總產量：
石油 (mbbl)2,136 2,186 2,171 
天然氣 (mmcf)877 839 953 
NGL (mbbl)44 35 39 
總計（mboe）(2)
2,326 2,361 2,369 
加權平均已實現銷售價格：
無套期保值的石油（美元/桶）$78.89 $70.68 $89.54 
定期衍生品結算的影響（$/bbl）$(5.76)$(0.81)$(13.13)
帶套期保值的石油（美元/桶）$73.13 $69.87 $76.41 
天然氣 ($/mcf)$3.57 $2.87 $7.95 
NGL ($/bbl)$22.54 $22.16 $40.72 
平均基準價格：
石油 (bbl) — 布倫特$85.92 $77.73 $97.70 
石油 (bbl) — WTI$81.99 $73.73 $91.96 
天然氣 (mmbtu) — SoCal Gas 城市之門(3)
$7.10 $5.66 $9.55 
天然氣（mmbtu）——西北，洛基山脈(4)
$3.40 $2.85 $7.79 
天然氣 (mmbtu) — Henry Hub(4)
$2.59 $2.16 $8.03 
__________
(1) 產量代表該期間的銷售量。我們還使用租賃生產的部分天然氣來開採石油和天然氣。
(2) 根據六立方英尺天然氣兑一桶石油的能量含量，已將天然氣量轉換為英國央行。桶裝石油當量不一定會導致價格等值。按桶油當量計算，天然氣的價格目前大大低於相應的石油價格，並且多年來一直處於同樣的低水平。例如，在截至2023年9月30日的三個月中，布倫特原油和亨利樞天然氣的平均價格為每桶85.92美元，每百萬英熱單位為2.59美元。
(3) 我們購買的用於產生蒸汽和電力的天然氣主要基於落基山脈的價格指數，包括運輸費用，因為我們目前從落基山脈購買大部分天然氣需求，其餘則在加利福尼亞購買。SoCal Gas City-gate 指數是僅用於加州天然氣購買部分的相關指數。現在，我們在落基山脈購買了大部分燃氣，在加利福尼亞購買的大部分燃氣都使用SoCal Gas城市門户指數，而在此轉變之前，加州購買的主要指數是Kern，Delivered。
(4) 西北、落基山脈和亨利樞紐分別是落基山脈用於天然氣購買和銷售的相關指數。

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下表列出了所示時期內按運營區域劃分的平均日產量：
三個月已結束
2023年9月30日2023年6月30日2022年9月30日
平均日產量（mboe/d）：(1)
加利福尼亞20.5 20.8 20.8 
猶他
4.8 5.1 5.0 
日平均總產量25.3 25.9 25.8 
__________
(1) 產量代表該期間的銷量。

與2023年上半年相比，我們的平均日產量增長了1％，即0.2百萬桶/日。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，我們的平均日產量連續下降2％，即0.6百萬桶/日。2023年第三季度，我們在加利福尼亞州的產量為20.5百萬桶/日，比2023年第二季度下降0.3百萬桶/日，這主要是由於鑽探和修井活動減少（詳情見 “—資本支出”），以及由於天氣問題，第二季度銷售的第一季度產量積累了庫存。猶他州的下降是由於2023年第一季度冬季暴風雨期間積累的石油庫存在2023年第二季度的出貨量增加。

截至2023年9月30日的三個月，加利福尼亞州和猶他州的平均日產量與截至2022年9月30日的三個月相比下降了2％，即0.5百萬桶/日。產量下降是由於我們在2023年減少了資本鑽探計劃。例如，我們在2023年第三季度鑽了三口井，在2022年同期鑽了14口井。


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下表列出了有關所示每個時期的平均日產量、總產量和平均價格的信息。
九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日
平均日產量：(1)
石油 (mbbl/d)23.3 24.0 
天然氣 (mmcf/d)9.1 11.0 
NGL (mbbl/d)0.4 0.4 
共計（mobe/d）(2)
25.2 26.2 
總產量：
石油 (mbbl)6,359 6,551 
天然氣 (mmcf)2,495 2,990 
NGL (mbbl)99 111 
總計（mboe）(2)
6,874 7,160 
加權平均已實現銷售價格：
無套期保值的石油（美元/桶）$74.72 $95.83 
定期衍生品結算的影響（$/bbl）$(3.38)$(16.81)
帶套期保值的石油（美元/桶）$71.34 $79.02 
天然氣 ($/mcf)$7.65 $6.99 
NGL ($/bbl)$24.73 $47.98 
平均基準價格：
石油 (bbl) — 布倫特$81.96 $102.48 
石油 (bbl) — WTI$77.31 $98.39 
天然氣 (mmbtu) — SoCal Gas 城市之門(3)
$12.52 $7.94 
天然氣（mmbtu）——西北，洛基山脈(4)
$9.54 $6.75 
天然氣 (mmbtu) — Henry Hub(4)
$2.46 $6.74 
__________
(1) 產量代表該期間的銷售量。我們還使用租賃生產的部分天然氣來開採石油和天然氣。
(2) 根據六立方英尺天然氣兑一桶石油的能量含量，已將天然氣量轉換為英國央行。桶裝石油當量不一定會導致價格等值。按桶油當量計算，天然氣的價格目前大大低於相應的石油價格，並且多年來一直處於同樣的低水平。例如，在截至2023年9月30日的九個月中，布倫特原油和亨利樞天然氣的平均價格分別為每桶81.96美元和每百萬英熱單位2.46美元。
(3) 我們購買的用於產生蒸汽和電力的天然氣主要基於落基山脈的價格指數，包括運輸費用，因為我們目前從落基山脈購買大部分天然氣需求，其餘則在加利福尼亞購買。SoCal Gas City-gate 指數是僅用於加州天然氣購買部分的相關指數。現在，我們在落基山脈購買了大部分燃氣，在加利福尼亞購買的大部分燃氣都使用SoCal Gas城市門户指數，而在此轉變之前，加州購買的主要指數是Kern，Delivered。
(4) 西北、落基山脈和亨利樞紐分別是落基山脈用於天然氣購買和銷售的相關指數。
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下表列出了所示時期內按運營區域劃分的平均日產量：
九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日
平均日產量（mboe/d）：(1)
加利福尼亞20.4 21.3 
猶他(2)
4.8 4.8 
科羅拉多州(3)
— 0.1 
日平均總產量25.2 26.2 
__________
(1) 產量代表該期間的銷量。
(2) 包括羚羊溪地區自2022年2月被收購之日起至2023年9月30日的產量。
(3) 2022 年 1 月，我們剝離了我們在科羅拉多州的所有天然氣資產。

截至2023年9月30日的九個月中，平均日產量與2022年同期相比下降了1.0百萬桶/日，下降了4％。在截至2023年9月30日的九個月中，加州的產量為20.4百萬桶/日，與截至2022年9月30日的九個月相比下降了0.9百萬桶/日，下降了4％，這是由於2023年第一季度與天氣相關的停機，以及截至2023年9月30日的九個月中與2022年同期相比減少了開發活動。2023年的前九個月，我們在加利福尼亞鑽了29口井，其中26口在生產井，3口是噴射井，而2022年前九個月共鑽探了63口井。猶他州的日均產量保持不變。我們在2022年第一季度剝離了我們在科羅拉多州的資產，該資產在2022年前九個月的產量為0.1百萬桶/日。


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目錄
運營結果
截至2023年9月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月。
三個月已結束
2023年9月30日2023年6月30日$ Change% 變化
（以千計）
收入和其他：
石油、天然氣和液化天然氣的銷售$172,611 $157,703 $14,908 9 %
服務收入45,511 47,674 (2,163)(5)%
電力銷售3,849 3,078 771 25 %
石油和天然氣銷售衍生品（虧損）收益
(103,282)20,871 (124,153)(595)%
營銷和其他收入113 36 77 214 %
總收入及其他$118,802 $229,362 $(110,560)(48)%
收入及其他
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，石油、天然氣和液化天然氣的銷售額增長了1500萬美元，達到約1.73億美元，增長了9％。這一增長是由油價上漲1,800萬美元和天然氣價格上漲100萬美元推動的，但石油量減少400萬美元部分抵消了這一增長。
服務收入完全由油井維修和廢棄業務的收入組成。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，服務收入減少了200萬美元，下降了5％，至約4,600萬美元。下降是由第三季度服務組合與第二季度相比的變化推動的。油井維修和廢棄部門定期為我們的勘探和生產部門提供服務，因此，在列報的每個季度中，我們的公司間收入和支出均減少了約200萬美元。上表中的服務收入是扣除公司間金額後的淨額。
電力銷售代表公用事業的銷售，與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月增加了100萬美元，達到約400萬美元，增長了25％，達到約400萬美元。這一增長是由於2023年第三季度價格上漲了29％，但與2023年第二季度相比，銷量下降了3％，部分抵消了這一增長。
石油和天然氣銷售衍生品的收益或虧損包括結算損益和按市值計價的收益和虧損。在截至2023年9月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的和解虧損分別為1200萬美元和200萬美元。虧損同比增加的主要原因是布倫特原油指數價格上漲，而布倫特原油指數是我們所有石油衍生品的指數。截至2023年9月30日的三個月，按市值計價的非現金虧損為9,100萬美元，而截至2023年6月30日的三個月中，收益為2,300萬美元。由於我們是這些掉期的浮動價格支付者，因此通常，相關價格指數的逐期下降（上漲）會帶來估值收益（虧損）。
在截至2023年9月30日和2023年6月30日的三個月中，包括第三方營銷活動在內的營銷和其他收入並不明顯。
38
目錄
三個月已結束
$ Change% 變化
2023年9月30日2023年6月30日
（以千計）
費用及其他：
租賃運營費用$59,842 $54,707 $5,135 9 %
服務成本35,806 37,083 (1,277)(3)%
發電費用1,479 1,273 206 16 %
交通費用1,089 1,096 (7)(1)%
收購成本(1)
2,082 972 1,110 114 %
一般和管理費用20,987 22,488 (1,501)(7)%
折舊、損耗和攤銷39,729 39,755 (26)— %
税收，所得税除外17,980 13,707 4,273 31 %
天然氣購買衍生品的（收益）虧損
(8,425)14,024 (22,449)不適用
其他營業收入(505)(1,033)(528)(51)%
總支出和其他費用170,064 184,072 (14,008)(8)%
其他（支出）收入：
利息支出(9,101)(8,794)(307)3 %
其他，淨額(42)(110)68 (62)%
其他支出總額(9,143)(8,904)(239)3 %
所得税前（虧損）收入
(60,405)36,386 (96,791)(266)%
所得税（福利）支出
(15,343)10,616 (25,959)245 %
淨（虧損）收入
$(45,062)$25,770 $(70,832)(275)%
調整後 EBITDA(2)
$69,829 $69,055 $774 1 %
調整後淨收益(2)
$11,831 $11,666 $165 1 %
__________
(1) 包括與麥克弗森收購有關的成本。
(2) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）是未根據公認會計原則計算的財務指標。有關經營活動提供的淨現金和淨收益（虧損）的定義和對賬，請參閲”—非公認會計準則財務指標”。

開支
與2023年第二季度相比，不包括天然氣購買套期保值影響的租賃運營支出在2023年第三季度增長了9％，達到6000萬美元，達到6000萬美元。增長的主要原因是由於燃料價格上漲，我們的加州蒸汽發電設施的天然氣（燃料）成本上漲了400萬美元。由於我們在2023年第三季度夏季季節性費率上漲，不包括燃料在內的租賃運營費用增加了100萬美元，這是由於電力成本增加。
由於服務組合和數量的變化，服務成本在2023年第三季度下降了100萬美元，至3,600萬美元，下降了3％。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，發電支出相對持平。
在本報告所述期間，運輸費用可比。
39
目錄
在截至2023年9月30日的三個月中，天然氣購買衍生品的收益和虧損為800萬美元，在截至2023年6月30日的三個月中虧損1,400萬美元。截至2023年9月30日和2023年6月30日的三個月，和解金分別為虧損700萬美元，合每英國央行虧損3.06美元，虧損1,100萬美元，合每英國央行虧損4.55美元。虧損減少是由於2023年第三季度的結算價格與第二季度相比有所上漲，而固定價格保持不變。截至2023年9月30日的三個月，按市值計價的估值收益為1,600萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的虧損為300萬美元。由於我們是這些天然氣互換的固定價格支付者，因此通常，相關價格指數的逐期上漲（下跌）會帶來估值收益（虧損）。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，收購成本增加了100萬美元，這主要是由於與收購麥克弗森相關的法律和其他專業費用。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用下降了近200萬美元，至2100萬美元，跌幅7％，這主要是由於與股東訴訟相關的費用減少。在截至2023年9月30日和2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用均包括約300萬美元的非現金股票補償成本。在截至2023年9月30日的三個月中，我們承擔了約100萬美元的非經常性費用，在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有產生任何費用。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，調整後的一般和管理費用（不包括非現金股票補償成本和非經常性成本）減少了200萬美元，下降了12％。下降的主要原因是股東訴訟費用降低。有關一般和管理費用（根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標）與調整後的一般和管理費用的對賬，請參閲 “—非公認會計準則財務指標”。
與截至2023年6月30日的三個月相比，DD&A在截至2023年9月30日的三個月中持平。
所得税以外的税收
三個月已結束$ Change% 變化
2023年9月30日2023年6月30日
（每個 boe）
遣散税$1.47 $1.44 $0.03 2 %
從價税和財產税2.12 1.87 0.25 13 %
温室氣體補貼4.14 2.50 1.64 66 %
所得税以外的税收總額$7.73 $5.81 $1.92 33 %
在截至2023年9月30日的三個月中，除所得税以外的税收增加了每個英國央行1.92美元，漲幅33％，至7.73美元。温室氣體（“GHG”）補貼支出的增加是由於與2023年第二季度相比，2023年第三季度補貼的非現金按市值計價的價格有所上升。
利息支出
截至2023年9月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比，利息支出持平。
所得税
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的有效税率為25％，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的有效税率為29％。2023年第三季度的税率是由於2023年第三季度賬面虧損的税收影響造成的，其中包括某些出於税收目的不可扣除的永久項目的影響。
40
目錄
截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月為截至2022年9月30日的三個月。
三個月已結束
9月30日		$ Change% 變化
20232022
（以千計）
收入和其他：
石油、天然氣和液化天然氣的銷售$172,611 $203,585 $(30,974)(15)%
服務收入45,511 48,594 (3,083)(6)%
電力銷售3,849 9,711 (5,862)(60)%
石油和天然氣銷售衍生品（虧損）收益
(103,282)114,279 (217,561)不適用
營銷和其他收入113 277 (164)(59)%
總收入及其他$118,802 $376,446 $(257,644)(68)%
收入及其他
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，石油、天然氣和液化天然氣的銷售額下降了3100萬美元，下降了15％，至約1.73億美元。這種差異是由2300萬美元的油價下跌、400萬美元的天然氣價格下跌以及400萬美元的銷量減少所推動的。
由於服務組合和服務量的變化，截至2023年9月30日的三個月中，服務收入與截至2022年9月30日的三個月相比下降了300萬美元，至4,600萬美元。
電力銷售代表公用事業的銷售，與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月下降了600萬美元，至400萬美元，下降了60％。下降是由於我們的熱電聯產設施在2023年第三季度的部分時間裏沒有運營而導致銷量下降。
石油和天然氣銷售衍生品的收益或虧損包括結算損益和按市值計價的收益和虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的和解虧損分別為1200萬美元和2900萬美元。結算虧損同比下降的原因是，2023年第三季度的油價相對於我們的衍生品固定價格低於2022年同期的價格。2023年第三季度的名義交易量為14百萬桶/日，2022年第三季度名義交易量為15百萬桶/日。截至2023年9月30日的三個月，按市值計價的非現金虧損為9,100萬美元，截至2022年9月30日的三個月中收益為1.43億美元。由於我們是這些掉期的浮動價格支付者，因此通常，相關價格指數的逐期下降（上漲）會帶來估值收益（虧損）。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，包括第三方營銷活動在內的營銷和其他收入並不明顯。

41
目錄
三個月已結束
9月30日		$ Change% 變化
20232022
（以千計）
費用及其他：
租賃運營費用$59,842 $79,141 $(19,299)(24)%
服務成本35,806 37,628 (1,822)(5)%
發電費用1,479 6,055 (4,576)(76)%
交通費用1,089 1,277 (188)(15)%
收購成本(1)
2,082 — 2,082 100 %
一般和管理費用20,987 23,388 (2,401)(10)%
折舊、損耗和攤銷39,729 39,506 223 1 %
税收，所得税除外17,980 7,335 10,645 145 %
天然氣購買衍生品的收益
(8,425)(28,942)20,517 (71)%
其他經營（收入）支出(505)623 1,128 181 %
總支出和其他費用170,064 166,011 4,053 2 %
其他（支出）收入：
利息支出(9,101)(7,867)(1,234)16 %
其他，淨額(42)(24)(18)75 %
其他支出總額(9,143)(7,891)(1,252)16 %
所得税前（虧損）收入
(60,405)202,544 (262,949)(130)%
所得税（福利）支出
(15,343)10,884 (26,227)241 %
淨（虧損）收入
$(45,062)$191,660 $(236,722)(124)%
調整後 EBITDA(2)
$69,829 $96,981 $(27,152)(28)%
調整後淨收益(2)
$11,831 $76,977 $(65,146)(85)%
__________
(1) 包括與麥克弗森收購有關的成本。
(2) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）是未根據公認會計原則計算的財務指標。有關經營活動提供的淨現金和淨收益（虧損）的定義和對賬，請參閲”—非公認會計準則財務指標”。

開支
與2022年第三季度相比，2023年第三季度的租賃運營費用（不包括天然氣購買套期保值的影響）下降了24％，按絕對美元計算為1,900萬美元，至6000萬美元。下降的原因是燃料價格下跌和天然氣購買量減少，我們的加利福尼亞蒸汽發電設施的天然氣（燃料）成本降低。
與2022年第三季度相比，2023年第三季度的服務成本下降了200萬美元，跌幅5％，至3,600萬美元，這主要是由於服務組合和數量的變化。
截至2023年9月30日的三個月中，由於我們的熱電聯產設施在2023年第三季度的部分時間裏沒有運營任何熱電聯產設施，發電費用與2022年同期相比下降了500萬美元，下降了76％。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，天然氣購買衍生品的收益和虧損分別帶來800萬美元和2900萬美元的收益。截至2023年9月30日的三個月，和解金為虧損700萬美元，合每英國央行3.06美元，截至2022年9月30日的三個月收益為1,400萬美元，合每英國央行5.82美元。結算金同比變化是由於天然氣指數價格下跌至已結頭寸的固定價格以下。這三者的按市值計價的非現金收益
42
目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份分別為1,600萬美元和1,500萬美元。由於我們是這些天然氣互換的固定價格支付者，因此通常，相關價格指數的逐期上漲（下跌）會帶來估值收益（虧損）。
在本報告所述期間，運輸費用可比。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，收購成本增加了200萬美元，這主要是由於與收購麥克弗森相關的法律和其他專業費用。
與截至2022年9月30日的三個月相比，在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用減少了200萬美元，下降了10％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用分別包括約300萬美元和400萬美元的非現金股票補償成本。在截至2023年9月30日的三個月中，我們產生了100萬美元的非經常性費用，而在截至2022年9月30日的三個月中，這一數字為零。
截至2023年9月30日的三個月，調整後的一般和管理費用（不包括非現金股票補償成本和非經常性成本）與截至2022年9月30日的三個月相比減少了200萬美元。下降是2023年初開始的成本節約計劃的結果。有關一般和管理費用（根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標）與調整後的一般和管理費用的對賬，請參閲 “—非公認會計準則財務指標”。
與截至2022年9月30日的三個月相比，DD&A在截至2023年9月30日的三個月中持平，為4000萬美元。
所得税以外的税收
三個月已結束
9月30日		$ Change% 變化
20232022
（每個 boe）
遣散税$1.47 $1.45 $0.02 1 %
從價税和財產税2.12 1.48 0.64 43 %
温室氣體補貼4.14 0.17 3.97 2,335 %
所得税以外的税收總額$7.73 $3.10 $4.63 149 %
截至2023年9月30日的三個月，除所得税以外的税收增長了149％，至每英國央行7.73美元，而截至2022年9月30日的三個月中，每英國央行為3.10美元。温室氣體補貼支出增加是由於2023年第三季度補貼的非現金按市值計價的價格上漲。從價税和財產税的增加是由於與截至2022年9月30日的三個月相比，房地產價值有所增加。
利息支出
在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出與截至2022年9月30日的三個月相比增加了100萬美元，增長了16％，這是因為我們在2023年RBL融資機制上的營運資金借款有所增加。
43
目錄
所得税
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的有效税率約為25％，而截至2022年9月30日的三個月中，有效税率約為5％。2023年第三季度的税率受到2023年第三季度賬面虧損的影響，其中包括某些出於税收目的不可扣除的永久項目的影響。2022年第三季度的利率受到遞延所得税資產估值補貼變化的影響。
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比。
九個月已結束
9月30日		$ Change% 變化
20232022
（以千計）
收入和其他：
石油、天然氣和液化天然氣的銷售$496,671 $654,007 $(157,336)(24)%
服務收入137,808 134,608 3,200 2 %
電力銷售12,372 22,549 (10,177)(45)%
石油和天然氣銷售衍生品虧損
(43,912)(88,237)44,325 (50)%
營銷和其他收入194 731 (537)(73)%
總收入及其他$603,133 $723,658 $(120,525)(17)%
收入及其他
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，石油、天然氣和液化天然氣的銷售額下降了1.57億美元，至4.97億美元，跌幅24％。這一差異是由油價下跌1.34億美元和銷量減少2500萬美元所推動的，但天然氣價格上漲200萬美元部分抵消了這一差異。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，服務收入增長了300萬美元，增幅2％，達到1.38億美元，這是由於加息。加息於2022年底生效，抵消了部分成本通脹，但服務組合和數量的變化部分抵消了加息。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，代表公用事業銷售額的電力銷售額下降了1000萬美元，至1,200萬美元，下降了45％。下降的主要原因是由於我們的熱電聯產設施在 2023 年的大部分時間裏都沒有運營而導致銷量下降。
石油和天然氣銷售衍生品的收益或虧損包括結算損益和按市值計價的損益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的和解虧損分別為2200萬美元和1.1億美元。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，結算的衍生品固定價格和指數油價之間的利差縮小，推動了結算虧損的同期減少。截至2023年9月30日的九個月中，按市值計價的非現金虧損為2200萬美元，截至2022年9月30日的九個月中收益為2200萬美元。由於我們是這些掉期的浮動價格支付者，因此通常，相關價格指數的逐期下降（上漲）會帶來估值收益（虧損）。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，營銷和其他收入並不重要。
44
目錄
九個月已結束
9月30日		$ Change% 變化
20232022
（以千計）
費用及其他：
租賃運營費用$249,384 $214,720 $34,664 16 %
服務成本108,988 107,809 1,179 1 %
發電費用5,252 16,640 (11,388)(68)%
交通費用3,226 3,543 (317)(9)%
營銷費用— 299 (299)(100)%
收購成本(1)
3,054 — 3,054 100 %
一般和管理費用75,144 69,513 5,631 8 %
折舊、損耗和攤銷119,605 117,338 2,267 2 %
税收，所得税除外42,147 25,154 16,993 68 %
天然氣購買衍生品的虧損（收益）4,989 (47,335)52,324 不適用
其他經營（收入）支出(1,824)4,745 (6,569)138 %
總支出和其他費用609,965 512,426 97,539 19 %
其他（支出）收入：
利息支出(25,732)(23,271)(2,461)11 %
其他，淨額(227)(79)(148)187 %
其他支出總額(25,959)(23,350)(2,609)11 %
所得税前（虧損）收入
(32,791)187,882 (220,673)(117)%
所得税（福利）支出
(7,640)9,678 (17,318)179 %
淨（虧損）收入
$(25,151)$178,204 $(203,355)(114)%
調整後 EBITDA(2)
$198,221 $302,440 $(104,219)(34)%
調整後淨收益(2)
$28,804 $150,015 $(121,211)(81)%
__________
(1) 包括與麥克弗森收購有關的成本。
(2) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）是未根據公認會計原則計算的財務指標。有關經營活動提供的淨現金和淨收益（虧損）的定義和對賬，請參閲”—非公認會計準則財務指標”。

開支
與截至2022年9月30日的九個月相比，在截至2023年9月30日的九個月中，不包括天然氣購買套期保值影響的租賃運營支出按絕對美元計算增長了16％，達到2.49億美元，達到2.49億美元。漲幅中約有68％是由於我們加州蒸汽設施的天然氣（燃料）價格上漲所致。由於電力成本和與天氣相關的外部服務以及租賃維護費用增加，不包括燃料在內的租賃運營費用增加了1100萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，由於年度工資增長和人員配備水平的提高，服務成本增加了100萬美元，達到1.09億美元，增長了1％。在截至2022年9月30日的九個月中，服務成本完全由油井維修和廢棄業務的成本組成。
在截至2023年9月30日的九個月中，發電費用與2022年同期相比減少了1,100萬美元，至500萬美元，這是由於我們的熱電聯產設施在2023年大部分時間裏都沒有運營而導致銷量減少。發電費用中包含的燃料成本不包括天然氣衍生品結算的影響。
45
目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，天然氣購買衍生品的收益和虧損分別包括500萬美元的虧損和4,700萬美元的收益。截至2023年9月30日的九個月中，結算收益為3,700萬美元，合每英國央行5.39美元，而2022年同期的收益為2,600萬美元，合每英國央行收益3.58美元，這是受2023年汽油價格相對於已結頭寸固定價格與2022年相比上漲的推動。截至2023年9月30日的九個月中，按市值計價的估值為虧損4200萬美元，而2022年同期的收益為2200萬美元，這是由於期貨價格相對於我們截至2023年9月30日的衍生品固定價格低於2022年9月30日的衍生品固定價格。由於我們是這些天然氣互換的固定價格支付者，因此通常，相關價格指數的逐期上漲（下跌）會帶來估值收益（虧損）。
在本報告所述期間，運輸費用可比。
在本報告所述期間，營銷費用並不重要。
與麥克弗森收購相關的法律和專業費用相比，截至2023年9月30日的九個月中，收購成本增加了300萬美元。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了600萬美元，達到約7500萬美元，增幅8％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別包括約1,100萬美元和1200萬美元的非現金股票補償成本。在截至2023年9月30日的九個月中，我們承擔了900萬美元的非經常性成本，涉及高管過渡成本、裁員成本和股東訴訟費用。2022年同期，非經常性成本並不大。
由於2023年初實施的成本節約舉措，截至2023年9月30日的九個月中，調整後的一般和管理費用（不包括非現金股票補償成本和非經常性成本）與截至2022年9月30日的九個月相比下降了100萬美元，至5,600萬美元，下降了3％。有關一般和管理費用（根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標）與調整後的一般和管理費用的對賬，請參閲 “—非公認會計準則財務指標”。
由於枯竭率上升，截至2023年9月30日的九個月中，DD&A增加了200萬美元，至1.2億美元，與截至2022年9月30日的九個月相比，增長了2％。
所得税以外的税收
九個月已結束
9月30日		$ Change% 變化
20232022
（每個 boe）
遣散税$1.56 $1.42 $0.14 10 %
從價税和財產税2.06 1.49 0.57 38 %
温室氣體補貼2.50 0.60 1.90 317 %
所得税以外的税收總額$6.12 $3.51 $2.61 74 %
在截至2023年9月30日的九個月中，除所得税以外的税收增長了74％，至每英國央行6.12美元，而截至2022年9月30日的九個月中，每英國央行為3.51美元。温室氣體補貼支出增加，這是由於補貼的非現金按市值計價價格與2022年同期相比有所提高。由於更多的油井上線以及房地產價值的增加，從價税增加。由於加州保護税率的提高，遣散税增加，但部分被猶他州税收抵免的使用所抵消。
46
目錄
其他運營（收入）支出
在截至2023年9月30日的九個月中，其他營業收入為200萬美元，主要包括前期的財產税退款淨額和設備銷售的淨收益。在截至2022年9月30日的九個月中，其他運營支出為500萬美元，主要包括我們在2017年成立和重組之前產生的超過200萬美元的特許權使用費審計費用，以及剝離Piceance物業的約200萬美元虧損。
利息支出
由於2023年RBL融資機制的營運資金借款增加，在截至2023年9月30日的九個月中，利息支出與2022年同期相比增加了200萬美元，增長了11％。
所得税
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效税率約為23％，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的有效税率分別為5％。截至2023年9月30日的九個月中，税率受到2023年第三季度賬面虧損的影響，其中包括某些出於税收目的不可扣除的永久項目的影響。截至2022年9月30日的九個月中，税率受到遞延所得税資產估值補貼變化的影響。
勘探與生產現場運營
總體而言，管理層通過考慮核心勘探和生產運營費用以及我們的熱電聯產、營銷和運輸活動來評估勘探和生產現場運營的效率。特別是，我們在加利福尼亞的勘探和生產業務的核心組成部分是蒸汽，我們用蒸汽將重油輸送到地表。我們運營多個熱電聯產設施，以生產我們運營所需的部分蒸汽。在將熱電聯產發電廠的成本效益與運營中其他蒸汽來源進行比較時，管理層考慮了熱電聯產發電廠的運營成本，包括為運營設施而購買的天然氣的成本，以及勘探和生產現場業務中使用的蒸汽和電力的價值以及我們從向電網銷售多餘電力中獲得的收入。我們通過天然氣購買套期保值，努力將加州蒸汽業務的燃氣成本波動降至最低。因此，我們勘探和生產現場運營的效率受到我們從這些衍生品中獲得或支付的現金結算的影響。我們還簽訂了從落基山脈運輸燃氣的合同，這種燃氣歷來比加利福尼亞市場便宜。在運輸和營銷方面，管理層在評估勘探和生產運營的整體效率時還考慮了增量產能的機會性銷售。
租賃運營費用包括燃料、人工、現場辦公室、車輛、監督、維護、工具和用品以及維修費用。發電費用包括來自我們兩個熱電聯產設施的燃料、人工、維護以及工具和用品中分配給發電費用的部分；剩餘的熱電聯產費用包含在租賃運營費用中。運輸費用與我們在物業內運輸生產的石油和天然氣或將其運往市場的成本有關。營銷費用主要與從第三方購買的天然氣有關，這些天然氣通過我們的收集和加工系統流動，然後出售給第三方。電力收入來自於根據長期合同，以市場價格將我們兩個熱電聯產設施的多餘電力出售給加利福尼亞州的一家公用事業公司。這些熱電聯產設施的規模可以滿足各自領域的蒸汽需求，但相應產生的電量超過了這些領域目前運行所需的電力。運輸銷售涉及我們代表第三方在系統上運輸的水和其他液體，營銷收入代表從第三方購買和出售給第三方的天然氣的銷售。
47
目錄
三個月已結束
2023年9月30日2023年6月30日$ Change% 變化
（每個 boe）
外勤業務費用
租賃運營費用$25.73 $23.17 $2.56 11 %
發電費用0.64 0.54 0.10 19 %
交通費用0.47 0.46 0.01 2 %
總計$26.84 $24.17 $2.67 11 %
為天然氣購買套期保值支付的現金結算
$3.06 $4.56 $(1.50)(33)%
E&P 非生產收入
電力銷售$1.65 $1.30 $0.35 27 %
運輸銷售0.05 0.02 0.03 150 %
總計$1.70 $1.32 $0.38 29 %


三個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日$ Change% 變化
（每個 boe）
外勤業務費用
租賃運營費用$25.73 $33.40 $(7.67)(23)%
發電費用0.64 2.56 (1.92)(75)%
交通費用0.47 0.54 (0.07)(13)%
總計$26.84 $36.50 $(9.66)(26)%
為天然氣購買套期保值支付（已收到）現金結算$3.06 $(5.82)$8.88 (153)%
E&P 非生產收入
電力銷售$1.65 $4.10 $(2.45)(60)%
運輸銷售0.05 0.12 (0.07)(58)%
總計$1.70 $4.22 $(2.52)(60)%




48
目錄
九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日$ Change% 變化
（每個 boe）
外勤業務費用
租賃運營費用$36.28 $29.99 $6.29 21 %
發電費用0.76 2.32 (1.56)(67)%
交通費用0.47 0.49 (0.02)(4)%
營銷費用— 0.04 (0.04)(100)%
總計$37.51 $32.84 $4.67 14 %
天然氣購買套期保值收到的現金結算$(5.39)$(3.58)$(1.81)51 %
E&P 非生產收入
電力銷售$1.80 $3.15 $(1.35)(43)%
運輸銷售0.03 0.06 (0.03)(50)%
營銷收入— 0.04 (0.04)(100)%
總計$1.83 $3.25 $(1.42)(44)%
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流、調整後的淨收益（虧損）以及調整後的一般和管理費用
根據公認會計原則，調整後淨收益（虧損）不是衡量淨收益（虧損）的指標，調整後的自由現金流不是衡量現金流的指標，調整後的息税折舊攤銷前利潤在所有情況下都不是衡量淨收益（虧損）或現金流的指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流、調整後的淨收益（虧損）和調整後的一般和管理費用是我們財務報表的管理層和外部用户（例如行業分析師、投資者、貸款機構和評級機構）使用的補充非公認會計準則財務指標。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税、折舊、損耗和攤銷前的收益；扣除定期衍生品結算所收現金後的衍生收益或虧損；減值；股票補償支出；以及不尋常和罕見的項目。我們的管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為評估我們的財務狀況、經營業績和現金流提供了有用的信息，並被行業和投資界廣泛使用。該措施還使我們的管理層能夠更有效地評估我們的經營業績，比較不同時期的業績，而不考慮我們的融資方式或資本結構。除了2021年RBL機制的套期保值要求外，我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來規劃資本配置，以維持生產水平並確定我們的戰略套期保值需求。
我們將調整後的淨收益（虧損）定義為根據衍生品收益或虧損調整後的淨收益（虧損），扣除因定期衍生品結算而收到或支付的現金、不尋常和罕見的項目以及這些調整產生的所得税支出或收益，使用我們的法定税率。調整後的淨收益（虧損）不包括影響收益的異常和罕見項目的影響，這些項目差異很大且不可預測，包括衍生品收益和虧損等非現金項目。管理層在比較不同時期的結果時使用了這一衡量標準。我們認為調整後的淨收益（虧損）對投資者很有用，因為它反映了管理層在刪除了某些影響指標可比性且不能反映公司核心業務的交易和活動後，如何評估公司的持續財務和經營業績。我們認為，這也使投資者更容易將我們的同期業績與同行進行比較。
49
目錄
我們將調整後的自由現金流（非公認會計準則財務指標）定義為運營現金流減去定期固定股息和維護資本。維護資本代表維持石油和天然氣年度產量基本相同所需的資本支出，定義為資本支出，適用時不包括與戰略業務擴張相關的勘探和生產資本支出，例如收購石油和天然氣資產以及為提高產量超過上一年度產量而開展的任何勘探和開發活動，以及我們的油井維修和廢棄以及與輔助設備相關的公司分部的資本支出可持續發展計劃或其他可自由支配的支出，與維護我們的核心業務無關。管理層認為，調整後的自由現金流可能有助於投資者分析我們在維持現有石油和天然氣資產基礎的現有產量後從運營活動中獲得現金的能力，向股東返還資本，通過收購或投資現有資產基礎為進一步的業務擴張提供資金，以增加產量並支付其他非全權支出。管理層還使用調整後的自由現金流作為規劃未來增長的主要指標，並預計將 (a) 調整後自由現金流的大約 80% 用於債務回購、股票回購、戰略增長和收購生產附加資產，(b) 20% 以可變股息的形式使用。
調整後的自由現金流並不代表我們現金餘額的總增加或減少，不應推斷調整後自由現金流的全部金額可用於可變股息、債務或股票回購、戰略收購或其他增長機會或其他全權支出，因為我們有強制性的還本付息要求和其他非全權支出，但不能從該指標中扣除。
我們將調整後的一般和管理費用定義為根據非現金股票補償支出以及異常和不經常費用進行調整的一般和管理費用。管理層認為，調整後的一般和管理費用很有用，因為它使我們能夠更有效地比較不同時期的業績。我們認為，調整後的一般和管理費用對投資者很有用，因為它反映了管理層在扣除非現金股票薪酬後如何評估公司持續的一般和管理費用，以及影響指標可比性且不能反映公司管理成本的異常或不經常的成本。我們認為，這也使投資者更容易將我們的同期業績與同行進行比較。
雖然調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流、調整後的淨收益（虧損）和調整後的一般和管理費用是非公認會計準則的衡量標準，但調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流、調整後的淨收益（虧損）和調整後的一般和管理費用計算中包含的金額是根據公認會計原則計算的。這些指標是對根據公認會計原則計算的收入和流動性指標的補充，而不是作為其替代方案，不應將其視為根據公認會計原則計算的收入和流動性指標的替代方案，也不應將其視為比根據公認會計原則計算的收入和流動性指標更有意義。調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的某些項目是理解和評估我們財務業績的重要組成部分，例如我們的資本成本和税收結構，以及折舊和可損耗資產的歷史成本。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後自由現金流、調整後淨收益（虧損）和調整後一般和管理費用的計算可能無法與其他公司使用的其他類似標題的指標進行比較。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流、調整後的淨收益（虧損）和調整後的一般和管理費用應與根據公認會計原則編制的財務報表中包含的信息一起閲讀。
50
目錄
下表列出了上述每個時期的公認會計準則財務指標（即經營活動提供（使用）的淨收益（虧損）和淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤（如適用）的非公認會計準則財務指標的調整後息税折舊攤銷前利潤（如適用）的對賬情況。
三個月已結束
九個月已結束
9月30日
2023		6月30日
2023		9月30日
2022		9月30日
2023		9月30日
2022
（以千計）
調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：
淨（虧損）收入
$(45,062)$25,770 $191,660 $(25,151)$178,204 
加（減）：
利息支出9,101 8,794 7,867 25,732 23,271 
所得税（福利）支出
(15,343)10,616 10,884 (7,640)9,678 
折舊、損耗和攤銷39,729 39,755 39,506 119,605 117,338 
衍生品的虧損（收益）
94,857 (6,847)(143,221)48,901 40,902 
定期衍生品結算收到的淨現金（已支付）(19,432)(12,524)(14,739)15,511 (84,519)
其他經營（收入）支出(505)(1,033)623 (1,824)4,745 
股票補償費用3,018 3,552 4,401 11,336 12,623 
收購成本(1)
2,082 972 — 3,054 — 
非經常性費用(2)
1,384 — — 8,697 198 
調整後 EBITDA$69,829 $69,055 $96,981 $198,221 $302,440 
三個月已結束
九個月已結束
9月30日
2023		6月30日
2023		9月30日
2022		9月30日
2023		9月30日
2022
（以千計）
調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：
經營活動提供的淨現金$55,320 $62,538 $95,762 $119,639 $255,534 
加（減）：
現金利息支付15,065 1,004 14,493 30,457 29,481 
現金所得税付款 2,087 670 321 2,757 2,805 
非經常性費用(2)
1,384 — — 8,697 198 
運營資產和負債的變化——營運資金(3)
(3,032)6,065 (14,151)39,778 9,557 
其他經營（收入）支出——現金部分(4)
(995)(1,222)556 (3,107)4,865 
調整後 EBITDA$69,829 $69,055 $96,981 $198,221 $302,440 
__________
(1) 包括與麥克弗森收購有關的成本。
(2) 2023年，非經常性成本包括第一季度的行政過渡成本和裁員成本，以及與第三季度股東訴訟和解有關的成本。2022年，非經常性成本包括與第一季度收購和剝離活動相關的法律和專業服務費用。
(3) 其他資產和負債的變動包括營運資金和各種非物質項目。
(4) 表示損益表中其他運營（收入）支出的現金部分，扣除現金流量表中的非現金部分。

51
目錄
下表顯示了每個時期內GAAP運營現金流財務指標與非公認會計準則調整後自由現金流財務指標的對賬情況。我們使用調整後的自由現金流作為股東回報模型，該模型始於2022年。
三個月已結束
九個月已結束
9月30日
2023		6月30日
2023		9月30日
2022		9月30日
2023		9月30日
2022
（以千計）
調整後的自由現金流對賬：
經營活動提供的淨現金(1)
$55,320 $62,538 $95,762 $119,639 $255,534 
減去：
維護資本(2)
(10,833)(19,625)(38,312)(49,730)(96,883)
固定股息(3)
(9,080)(9,139)(4,726)(27,409)(14,688)
調整後的自由現金流$35,407 $33,774 $52,724 $42,500 $143,963 
__________
(1) 在合併的基礎上。
(2) 維護資本是保持年產量基本持平所需的資本，其計算方法如下：
三個月已結束
九個月已結束
9月30日
2023		6月30日
2023		9月30日
2022		9月30日
2023		9月30日
2022
（以千計）
合併資本支出(a)
$(13,596)$(21,895)$(40,817)$(56,124)$(102,523)
排除的物品(b)
2,763 2,270 2,505 6,394 5,640 
維護資本$(10,833)$(19,625)$(38,312)$(49,730)$(96,883)
__________
(a) 資本支出包括資本化管理費用和利息，不包括收購和資產退休支出。
(b) 包括勘探和生產板塊中與戰略業務擴張相關的資本支出，例如收購石油和天然氣資產以及任何勘探和開發活動，以將產量提高到上一年的年產量和油井服務和廢棄板塊的資本支出，以及與輔助可持續發展計劃相關的公司支出或其他與核心業務維護無關的全權支出。在截至2023年9月30日、2023年6月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別排除了與油井服務和廢棄部門相關的約210萬美元、130萬美元和170萬美元的資本支出，這些支出基本上全部用於可持續發展計劃或其他與核心業務維護無關的支出。在截至2023年9月30日、2023年6月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別排除了約70萬美元、90萬美元和80萬美元的企業資本支出，我們認為這些支出與維持基準產量無關。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們排除了與油井服務和廢棄部門相關的約440萬美元和340萬美元的資本支出，這些支出基本上全部用於可持續發展計劃或其他可自由支配的支出，與核心業務的維護無關。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別排除了約200萬美元和230萬美元的企業資本支出，我們確定這些支出與維持基準產量無關。
(3) 代表在所述期間申報的固定股息。

52
目錄
下表列出了GAAP財務指標（即每股淨收益（虧損）和每股淨收益（虧損）（攤薄至調整後淨收益（虧損）和調整後每股淨收益（虧損）的非公認會計準則財務指標的攤薄對賬情況。
三個月已結束
2023年9月30日2023年6月30日2022年9月30日
（以千計）每股-攤薄（以千計）每股-攤薄（以千計）每股-攤薄
調整後淨收益（虧損）對賬：
淨（虧損）收入
$(45,062)$(0.58)$25,770 $0.33 $191,660 $2.34 
加（減）：
衍生品的虧損（收益）
94,857 1.22 (6,847)(0.09)(143,221)(1.75)
定期衍生品結算收到的淨現金（已支付）(19,432)(0.25)(12,524)(0.16)(14,739)(0.18)
其他營業（收入）支出 (505)(0.01)(1,033)(0.01)623 0.01 
收購成本(1)
2,082 0.03 972 0.01 — — 
非經常性費用(2)
1,384 0.02 — — — — 
增加（減去）總額，淨額78,386 1.01 (19,432)(0.25)(157,337)(1.92)
調整的所得税（福利）費用(3)
(21,493)(0.28)5,328 0.07 42,654 0.52 
調整後淨收益
$11,831 $0.15 $11,666 $0.15 $76,977 $0.94 
調整後淨收益的基本每股收益$0.16 $0.15 $0.99 
調整後淨收益的攤薄後每股收益 $0.15 $0.15 $0.94 
已發行普通股的加權平均股數——基本75,66276,72178,044 
已發行普通股的加權平均股數——攤薄77,60679,28582,045 
__________
(1) 包括與麥克弗森收購有關的成本。
(2) 包括與股東訴訟和解有關的成本。
(3) 2023年和2022年均使用聯邦和州的法定費率。我們在 2022 年更新了披露，以反映 2022 年的法定税率，而不是之前使用的有效税率。
53
目錄
九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日
（以千計）每股-攤薄（以千計）每股-攤薄
調整後淨收益（虧損）對賬：
淨（虧損）收入
$(25,151)$(0.32)$178,204 $2.13 
加（減）：
衍生品虧損
48,901 0.63 40,902 0.49 
定期衍生品結算已收到（支付）的淨現金15,511 0.20 (84,519)(1.01)
其他營業（收入）支出 (1,824)(0.03)4,745 0.06 
收購成本(1)
3,054 0.04 — — 
非經常性費用(2)
8,697 0.11 198 — 
增加（減去）總額，淨額74,339 0.95 (38,674)(0.46)
調整的所得税支出(3)
(20,384)(0.26)10,485 0.13 
調整後淨收益$28,804 $0.37 $150,015 $1.80 
調整後淨收益的基本每股收益$0.38 $1.89 
調整後淨收益的攤薄後每股收益 $0.37 $1.80 
已發行普通股的加權平均股數——基本76,16379,304
已發行普通股的加權平均股數——攤薄78,09083,472
__________
(1) 包括與麥克弗森收購有關的成本。
(2) 2023年，非經常性成本包括第一季度的行政過渡成本和裁員成本，以及與第三季度股東訴訟和解有關的成本。2022年，非經常性成本包括與第一季度收購和剝離活動相關的法律和專業服務費用。
(3) 2023年和2022年均使用聯邦和州的法定費率。我們在 2022 年更新了披露，以反映 2022 年的法定税率，而不是之前使用的有效税率。
54
目錄
下表顯示了所示每個時期內公認會計準則一般和管理費用的財務指標與非公認會計準則調整後一般和管理費用的財務指標的對賬情況。
三個月已結束
九個月已結束
9月30日
2023		6月30日
2023		9月30日
2022		9月30日
2023		9月30日
2022
（以千計）
調整後的一般費用和管理費用對賬：
一般和管理費用$20,987 $22,488 $23,388 $75,144 $69,513 
減去：
非現金股票補償費用（G&A 部分）(2,840)(3,379)(4,281)(10,838)(12,250)
非經常性費用(1)
(1,384)— — (8,697)(198)
調整後的一般和管理費用$16,763 $19,109 $19,107 $55,609 $57,065 
油井維修和廢棄部分$2,910 2,9583,324$8,994 $9,679 
勘探與生產部門和企業$13,853 $16,151 $15,783 $46,615 $47,386 
勘探和生產板塊和企業（美元/英國央行）$5.96 $6.84 $6.66 $6.78 $6.62 
mboe 總數2,3262,3612,3696,874 7,160
__________
(1) 2023年，非經常性成本包括第一季度的行政過渡成本和裁員成本，以及與第三季度股東訴訟和解有關的成本。2022年，非經常性成本包括與第一季度收購和資產剝離活動相關的法律和專業服務費用。
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目錄
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的流動性為1.63億美元，包括1,700萬美元的現金、2021年RBL融資機制下的1.33億美元可供借款以及2022年ABL貸款機制下的1,300萬美元可供借款（定義見下文）。我們還有4億美元的本金總額為4億美元，即2026年2月到期的7％的優先無抵押票據（“2026年票據”），詳情見下文。根據當前的大宗商品價格和我們迄今為止的鑽探成功率，我們預計能夠從運營現金流中為2023年的剩餘資本發展計劃提供資金。
2023年2月初，我們更新了股東回報模型，包括計劃將季度固定股息翻一番，達到每股0.12美元。我們還修改了調整後自由現金流的分配。我們的目標是繼續通過整體回報最大化股東價值。到2023年，調整後自由現金流的年度累計分配預計為 (a) 80%，主要以債務回購、股票回購、戰略增長和收購生產附加資產的形式提供；(b) 20% 以可變股息的形式提供。實際支付的任何股息（固定股息或可變股息）將由董事會根據當時的條件和情況確定，包括我們的收益、財務狀況、融資協議限制、業務狀況和其他因素。我們會不時考慮附加收購，這可能用於維持我們現有的產量，並且至少可以從維護資本中獲得部分資金，也可以支持戰略增長，在這種情況下，這些收購將由我們目標調整後自由現金流的80％部分提供資金。與我們的股東回報模式一致，貝瑞將收購麥克弗森在一定程度上視為維持基礎生產的一種手段，並預計將把2023年計劃中的3000萬至3500萬美元資本支出重新分配給收購價格，這筆支出將在2023年從調整後的自由現金流中扣除，作為我們2023年維護資金的一部分。剩餘的收購價格將根據我們的股東回報模型分配從調整後的自由現金流中分配。收盤價的一部分最初是通過提用2021年RBL信貸額度來籌集資金的。
調整後的自由現金流並不代表我們現金餘額的總增加或減少，不應推斷調整後自由現金流的全部金額可用於可變股息、債務或股票回購、戰略收購或其他增長機會或其他全權支出，因為我們的非全權支出未從該指標中扣除。調整後的自由現金流是一項非公認會計準則財務指標。有關GAAP運營現金流財務指標（我們根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標）與調整後自由現金流的非公認會計準則財務指標的對賬情況，請參閲 “管理層的討論與分析——非公認會計準則財務指標”。
我們目前認為，我們的流動性、資本資源和現有現金至少足以在未來12個月內開展業務和運營。從長遠來看，如果油價大幅下跌並保持疲軟，我們可能無法繼續產生與目前相同的調整後自由現金流，在大宗商品價格回升之前，我們的流動性和資本資源可能不足以開展業務和運營。請參閲本季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 和我們最新年度報告的第一部分第1A項 “風險因素”，以瞭解對已知重大風險的討論，其中許多風險是我們無法控制的，這些風險可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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2021 年 RBL 設施
2021年RBL融資機制下的借款基礎每半年重新確定一次，借款基礎重新確定通常在每年5月和11月生效，儘管借款人和貸款人可以在兩次定期重新確定之間各做出一次臨時重新決定。2023年5月10日，作為擔保人的貝瑞公司和作為借款人的Berry LLC簽訂了信貸協議第四修正案（“修正案”），除其他外，根據該修正案，2021年RBL融資機制下的必要貸款人同意（i）將當選承付款總額維持在2億美元，（ii）將借款基礎從2.5億美元降至2億美元，這構成了對原定借款基礎的重新確定根據信貸額度的條款，將在2023年5月1日左右發生，(iii) 降低最高限額截至2023年6月30日及之後的財政季度的合併槓桿率提高0.25倍至2.75倍，並且（iv）修改最低套期保值契約，以具體説明修正案中規定的最低價格，但不修改對衝所需的最低交易量。
截至2023年9月30日，2021年RBL融資機制有5億美元的循環承付款、上述2億美元的借款基礎和當選承諾總額，以及2,000萬美元的信用證發放次級限額（可用借款將扣除根據該次級融資機制簽發的任何信用證的面值）。2021年RBL機制下的可用性不得超過當選承付款總額或借款基礎減去未償預付款和信用證中的較小值。2021年RBL貸款將於2025年8月26日到期，除非根據2021年RBL貸款條款提前終止。2021 年 RBL 融資機制可供我們用於一般公司用途，包括營運資金。
根據我們的選擇，2021年RBL貸款下的未償借款利率等於（a）慣例基準利率加上2.0％至3.0％不等的適用利率，或（b）定期SOFR參考利率，加上3.0％至4.0％不等的適用利率，每種利率均根據2021年RBL融資機制的利用水平確定。基礎借款的利率按季度拖欠支付，按每年365/366天計算，SOFR定期借款的利息期為一、三或六個月，由借款人選擇，按360天計算，應在該利息期的最後一天支付（或六個月的利息期，則在貸款期後三個月支付）該利息期的開始和該利息期結束時）。未使用的承諾費按0.50％的費率收取。
2021年RBL融資機制要求我們在每個季度末的合併基礎上維持不超過2.75比1.0的槓桿比率，（ii）當前比率不低於1.0比1.0。截至2023年9月30日，我們遵守了所有債務契約。
2021 年 RBL 機制還包含其他慣常的肯定和否定契約，以及違約事件和補救措施。如果我們不遵守2021年RBL融資機制中的財務和其他契約，則貸款人可能在遵守慣例補救權的前提下，要求立即支付2021年RBL融資機制下的所有未償還款項，並終止該融資機制下的承諾。
截至2023年9月30日，在2021年RBL機制下，我們有5700萬美元的未償借款，1000萬美元的未償信用證和約1.33億美元的可用借款能力。截至2023年10月31日，我們將借款減少到4900萬美元。
2022 年 ABL 設施
在滿足借款先決條件的前提下，截至2023年9月30日，C&J和C&J Management最多可以借款（x）1,500萬美元和（y）2022年ABL貸款機制下的借款基礎，而信用證子額度則用於簽發總額不超過750萬美元的信用證（可用借款將減少該次級貸款下籤發的任何信用證的面值））。“借款基礎” 金額等於符合條件的應收賬款到期餘額的80％，但貸款人可以根據其合理的自由裁量權實施儲備金。截至2023年9月30日，借款基礎為1500萬美元。2022年ABL貸款機制下的循環貸款未償還本金的利息按年利率累計，相當於高於《華爾街日報》最優惠利率的1.25％。“華爾街日報最優惠利率” 是按年計算的浮動利率，已公佈和/或
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不時在《華爾街日報》的 “貨幣利率” 欄目中作為 “最優惠利率” 發表。每當《華爾街日報》最優惠利率發生變化時，利率就會重新確定。利息按季度支付，按期支付。除非根據2022年ABL貸款條款終止，否則2022年ABL貸款將於2025年6月5日到期。
2022年ABL融資機制要求CJWS遵守以下財務契約：(i) 在合併基礎上隨時將總負債與有形淨資產的比率維持在不大於1.5比1.0；(ii) 將2022年ABL融資機制下未償還的循環預付款金額減少到不超過截至貸款人收盤時 (a) 最高循環預付款金額或 (b) 借款基礎中較低值的90％ 在每個財政季度的最後一天開展業務；以及（iii）截至每個財年將税前淨收入維持在不少於1.00美元年底。截至2023年9月30日，CJWS遵守了所有債務契約。
2022年ABL機制還包含其他慣常的肯定和否定契約，以及違約事件和補救措施。如果CJWS不遵守2022年ABL融資機制中的財務和其他契約，則貸款人可以在遵守慣例補救權的前提下，要求立即支付2022年ABL融資機制下的所有未償還款項，並終止該融資機制下的承諾。Berry Corp. 或Berry LLC不為CJWS在2022年ABL融資機制下的義務提供擔保，Berry Corp. 和Berry LLC沒有也不需要為此類債務提供任何信貸支持。
2023 年 3 月，我們簽訂了《循環貸款和擔保協議修正案》（“第一修正案”）。第一修正案除了其中描述的其他變更外，還修訂了2022年ABL融資機制以替代某些抵押品。
截至2023年9月30日，根據2022年ABL機制，CJWS沒有借款，還有200萬美元未償信用證，可用借款能力為1,300萬美元。
高級無抵押票據
2018年2月，Berry LLC完成了本金總額為4億美元的私募發行，即2026年2月到期的7.0％的優先無抵押票據，在扣除費用和初始買家折扣後，我們的淨收益約為3.91億美元。
2026年票據是Berry LLC的優先無抵押債務，與我們的所有其他優先債務，優先於我們的任何次級債務，其還款權等於我們的所有優先債務。2026年票據由Berry Corp. 在優先無擔保的基礎上提供全額無條件擔保
管理2026年票據的契約包含慣例契約和違約事件（在某些情況下，受寬限期限制）。截至2023年9月30日，我們遵守了2026年票據下的所有契約。
債務回購計劃
2020年2月，董事會（“董事會” 或 “董事會”）通過了一項計劃，將花費高達7,500萬美元的機會性回購2026年票據。任何購買的方式、時間和金額將根據我們對市場狀況的評估、對未決協議的遵守情況和其他因素來確定，可以隨時開始或暫停，恕不另行通知，並且不要求Berry Corp. 在任何時期或根本沒有義務購買2026年票據。我們還沒有在該計劃下回購任何票據。
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套期保值
我們通過大宗商品套期保值計劃保護了預期現金流的很大一部分，包括掉期、看跌期權、看漲期權和套票。我們對衝原油和天然氣產量以防石油和天然氣價格下跌，我們還對衝天然氣購買以防價格上漲。此外，我們還進行套期保值以滿足2021年RBL機制的套期保值要求。我們的生產基礎總體上下降幅度較小，加上我們穩定的運營成本環境，使我們有能力對衝未來預期產量的大量對衝。我們預計，按當前的大宗商品價格（包括我們目前的套期保值頭寸），我們的業務將產生足夠的現金流。有關與我們的套期保值計劃相關的風險的信息，請參閲 “第 1A 項。風險因素——與我們的運營和行業相關的風險”，見我們的年度報告。
截至2023年10月31日，我們對原油產量和天然氣購買進行了以下套期保值。
Q4 20232024 財年2025 財年2026 財年
布倫特原油產量
互換
對衝交易量（bbls）1,407,600 5,426,817 1,847,125 645,768 
加權平均價格（美元/桶）$77.61 $77.82 $75.21 $69.43 
已售通話(1)
對衝交易量（bbls）368,000 732,000 2,486,127 1,251,500 
加權平均價格（美元/桶）$106.00 $105.00 $91.11 $85.53 
購買的看跌期權（淨額）(2)
對衝交易量（bbls）552,000 1,281,000 365,000 — 
加權平均價格（美元/桶）$50.00 $50.00 $50.00 $— 
購買的看跌期權（淨額）(2)
對衝交易量（bbls）— — 2,121,127 1,251,500 
加權平均價格（美元/桶）$— $— $60.00 $60.00 
賣出看跌期權（淨額）(2)
對衝交易量（bbls）154,116 183,000 — — 
加權平均價格（美元/桶）$40.00 $40.00 $— $— 
Henry Hub——購買天然氣
NWPL-購買天然氣
互換
對衝交易量 (mmbtu)3,680,000 10,980,000 6,080,000 — 
加權平均價格（美元/百萬英熱單位）$5.34 $4.21 $4.27 $— 
天然氣基礎差異
NWPL/HH-購買天然氣
對衝交易量 (mmbtu)610,000 — — — 
加權平均價格（美元/百萬英熱單位）$1.12 $— $— $— 
__________
(1) 以相同行使價買入和賣出的看漲期權均按淨值列報。
(2) 行使價相同的買入看跌期權和賣出看跌期權是按淨值列報的。
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下表總結了我們對衝活動的歷史結果。
三個月已結束九個月已結束
9月30日
2023		6月30日
2023		9月30日
2022		9月30日
2023		9月30日
2022
原油（每桶）：
衍生品結算影響之前的已實現銷售價格$78.89 $70.68 $89.54 $74.72 $95.83 
衍生結算的影響$(5.76)$(0.81)$(13.13)$(3.38)$(16.81)
扣除衍生品影響後的已實現銷售價格$73.13 $69.87 $76.41 $71.34 $79.02 
購買的天然氣（每百萬英熱單位）：
購買價格，在衍生品結算的影響之前$4.18 $3.44 $8.16 $9.22 $7.24 
衍生結算的影響$1.43 $2.20 $(2.53)$(2.56)$(1.53)
收購價格，扣除衍生品結算的影響$5.61 $5.64 $5.63 $6.66 $5.71 
現金分紅
2023年2月，董事會宣佈定期派發每股0.06美元的固定現金分紅，以及每股0.44美元的可變現金分紅，該股息基於2022年第四季度的業績，每股總額為0.50美元，已於2023年3月支付。2023年4月，董事會根據2023年第一季度的業績宣佈每股0.12美元的定期固定現金分紅，該股息於2023年5月支付。2023年7月，董事會根據截至2023年8月支付的截至2023年6月30日的六個月業績，宣佈每股定期固定現金分紅為0.12美元，可變股息為0.02美元。2023年10月，董事會根據2023年第三季度的業績，批准了每股0.12美元的定期固定現金分紅，以及0.09美元的可變股息，預計每筆股息將於2023年11月支付。
下表代表了董事會於2023年批准的普通股定期固定現金分紅和可變股息。
第一季度第二季度
第三季度
年初至今
固定股息$0.12 $0.12 $0.12 $0.36 
可變股息(1)
— 0.02 0.09 0.11 
總計$0.12 $0.14 $0.21 $0.47 
__________
(1) 可變股息在業績週期（用於根據股東回報模型確定變量除數的週期）之後的季度申報。該表列出了每個季度的總股息。2023年10月，董事會根據截至2023年9月30日的三個月業績，批准了0.09美元的可變股息。
該公司預計，未來將繼續支付季度現金分紅。但是，未來股息的支付和金額仍由董事會自行決定，並將取決於公司未來的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。
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股票回購計劃
在截至2023年9月30日的三個月中，該公司沒有回購任何股票。在截至2023年9月30日的九個月中，我們以約1000萬美元的價格回購了140萬股股票（全部在第二季度）。截至2023年9月30日，該公司根據股票回購計劃共回購了11,949,247股股票，總額約為1.14億美元。正如先前披露的那樣，公司在2022年初實施了股東回報模式，公司打算將調整後的自由現金流的一部分用於機會主義股票回購。
2023年2月，董事會批准將公司的股票回購授權增加1.02億美元，使公司的剩餘股份權限達到2億美元。截至2023年9月30日，該公司剩餘的股份回購總額為1.9億美元。董事會的授權允許公司不時在公開市場和私下談判的交易中購買其普通股，但須視市場狀況和其他因素而定，最高金額不超過董事會批准的總金額。董事會的授權沒有到期日期。
回購可以不時在公開市場、私下談判的交易中或通過公司自行決定的其他方式進行。任何購買的方式、時間和金額將根據我們對市場狀況、股票價格、未履行協議的遵守情況和其他因素的評估來確定。可以隨時開始或暫停購買，恕不另行通知，並且不要求公司在任何時期內或根本沒有義務購買股票。回購的任何股票都將反映為庫存股，任何收購的股票都將用於一般公司用途。
收購麥克弗森
2023 年 7 月，我們簽署了收購加利福尼亞州克恩縣私人控股運營商麥克弗森能源的協議，並於 2023 年 9 月完成了收購。總收購價格約為7,000萬美元，視慣例收購價格調整而定。該交易的結構是，收盤時已支付約5,300萬美元，包括收購價格調整，並將在2024年7月支付約2,000萬美元，但須視收購價格的調整而定。
與我們的股東回報模式一致，Berry將此次收購部分視為維持基礎生產的一種手段，並預計將2023年計劃中的3000萬至3500萬美元資本支出重新分配給收購價格，這筆費用將從2023年調整後自由現金流的維護資本中扣除。剩餘的收購價格將根據我們的股東回報模型分配從調整後的自由現金流中分配。收盤價的一部分最初是通過提用2021年RBL信貸額度來籌集資金的。
麥克弗森能源的資產被認為是高質量、低跌幅的產油地產，與加利福尼亞州克恩縣農村地區的貝瑞現有房產緊密相連。這些資產也符合貝瑞宣佈的收購增值產品、生產附加資產的戰略。麥克弗森能源在勘探和生產業務板塊下報告。
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目錄
現金流量表

以下是比較現金流摘要：
九個月已結束
9月30日
20232022
（以千計）
淨現金：
由運營活動提供$119,639 $255,534 
用於投資活動(126,450)(109,664)
用於融資活動(22,239)(119,680)
現金和現金等價物的淨增加（減少）
$(29,050)$26,190 
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金與截至2022年9月30日的九個月相比減少了約1.36億美元，這主要是由於收入減少了1.68億美元（不包括CJWS），營運資金減少了2,700萬美元，運營費用增加了2,300萬美元（不包括CJWS），所得税以外的税收增加了1700萬美元，一般和管理費用增加了 1100萬美元（不包括CJWS），部分被衍生品的增加所抵消收到了1億美元的和解金，其他運營支出（收入）減少了700萬美元，與CJWS的淨利潤率相關的增加了300萬美元。
投資活動
以下是投資活動現金流的比較摘要：
九個月已結束
9月30日
20232022
（以千計）
資本支出：
資本支出$(56,124)$(102,523)
應計資本支出變動(10,431)14,129 
收購，扣除收到的現金(59,895)(21,270)
用於投資活動的淨現金
$(126,450)$(109,664)
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金與2022年同期相比增加了1,700萬美元，這主要是由於收購麥克弗森所用的現金為5100萬美元（扣除收到的現金），但被用於資本支出和相關應計賬款的現金減少2200萬美元以及扣除收到的現金後用於收購的現金減少1200萬美元所抵消。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金主要用於支付6200萬美元的股息、購買1000萬美元的庫存股以及700萬美元的股權獎勵税，但被2021年RBL信貸額度下的5700萬美元借款所抵消。2022年同期用於融資活動的現金主要用於支付7,400萬美元的股息、購買4,200萬美元的庫存股以及400萬美元的股權獎勵税。
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資產負債表分析
下文討論了從2022年12月31日到2023年9月30日我們資產負債表的變化。
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
現金和現金等價物$17,200 $46,250 
應收賬款，淨額$102,794 $101,713 
衍生工具資產-當前和長期$— $36,443 
其他流動資產$37,697 $33,725 
不動產、廠房和設備，淨額$1,390,543 $1,359,813 
遞延所得税資產-長期$54,133 $42,844 
其他非流動資產$11,558 $10,242 
應付賬款和應計費用$173,900 $203,101 
衍生工具負債——當前和長期$72,127 $44,748 
長期債務$453,667 $395,735 
資產報廢義務——長期$159,764 $158,491 
其他非流動負債$46,348 $28,470 
股東權益$708,119 $800,485 
有關現金和現金等價物變化的討論，請參閲 “—流動性和資本資源”。
其他流動資產增加400萬美元，這是由於材料庫存購買量增加了約700萬美元，部分被預付費用攤銷減少的300萬美元所抵消。
不動產、廠房和設備增加3,100萬美元的主要原因是年初至今的資本投資增加了5,600萬美元，收購活動增加了約8,600萬美元，但被1.11億美元的累計折舊部分抵消。
從長遠來看，遞延所得税增加了1100萬美元，這主要是由於第三季度賬面虧損的税收影響。
應付賬款和應計費用減少2900萬美元，包括主要用於購買燃氣的應計支出減少了3,600萬美元，應付特許權使用費減少了1,400萬美元，以及由於利息支付超過應計利息而減少的600萬美元，但麥克弗森收購的貼現金額增加了1,800萬美元，貿易應付賬款增加了300萬美元，部分抵消了部分抵消以及100萬美元的運營租賃負債。
包括衍生資產在內的淨衍生負債增加了6400萬美元，這是由於截至2022年12月31日的800萬美元淨負債增加到2023年9月30日的7200萬美元。每個週期末按市值計價的衍生品價值的變化是由遠期曲線的差異造成的 相對於合同固定價格的價格、持倉變動以及整個期間收到和支付的結算。
T長期債務增加的5800萬美元在很大程度上反映了截至2023年9月30日我們在2021年RBL融資機制中與收購麥克弗森有關的借款。
資產報廢債務的長期部分從2022年12月31日的1.58億美元增加到2023年9月30日的1.6億美元，這是由於900萬美元的增值支出和麥克弗森收購帶來的700萬美元負債增加700萬美元，這在很大程度上被該期間結算的1500萬美元負債所抵消。
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ot 增加了 1,800 萬美元她的非流動負債是與温室氣體補貼相關的價格上漲造成的。
股東權益減少9200萬美元是由於宣佈了6200萬美元的普通股分紅、2500萬美元的淨虧損、1000萬美元的庫存股購買以及為繳納股權獎勵税而預扣的700萬美元股票，部分被扣除税後的1200萬美元股票獎勵所抵消。
訴訟、索賠、承諾和突發事件
在正常業務過程中，我們或我們的子公司是未決或威脅的法律訴訟、突發事件和承諾的主體或當事方，這些訴訟涉及各種事項，這些事項尋求或可能尋求對涉嫌的人身傷害、違約、財產損害或其他損失、懲罰性賠償、罰款和處罰、補救費用或禁令或宣告性救濟等進行賠償。
當可能已產生責任並且可以合理估計責任時，我們會對當前未決的訴訟、索賠和訴訟進行累計。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們尚未記錄任何儲備餘額。我們還評估了這些問題可能給我們造成的合理可能的損失金額。我們認為，我們可能承受的超過資產負債表應計賬款的合理可能損失對我們的合併財務狀況或經營業績並不重要。
我們或我們的子公司，或兩者兼而有之，已向各方賠償這些當事方將來可能因與我們達成的交易而承擔的具體責任。截至 2023 年 9 月 30 日，我們不知道有待處理或威脅要處理的物質賠償索賠。
證券訴訟事宜
2020年11月20日，路易斯·託雷斯以個人名義並代表假定集體在美國德克薩斯州北區地方法院對貝瑞公司及其某些現任和前任董事和高級職員（統稱為 “被告”）提起證券集體訴訟（“證券集體訴訟”）。該投訴代表假定所有根據公司2018年首次公開募股購買或以其他方式收購 (i) 普通股的人，違反了1933年《證券法》（經修訂的 “證券法”）第11條和第15條以及1934年《交易法》（經修訂的 “交易法”）第10（b）和20（a）條；或（ii）Berry Corp. 2018年7月26日至2020年11月3日（“集體訴訟期”）之間的證券。特別是，該申訴稱，被告在集體訴訟期和首次公開募股的發行材料中就公司的業務、運營效率和穩定性以及合規政策做出了虛假和誤導性陳述，人為地抬高了公司的股價，在2020年11月3日貝瑞公司公佈2020年第三季度財務業績後，普通股的價值下跌，導致所謂的集體成員受傷。
2021年11月1日，法院指定的共同首席原告提出了修正申訴，根據《證券法》第11條和第15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，代表同一假定類別提出索賠，除其他外，指控公司和個人被告在2018年7月26日至2020年11月3日期間就公司的許可證和許可程序做出了虛假和誤導性的陳述。修正後的申訴沒有量化所指控的損失，但旨在彌補假定類別因這些涉嫌的證券違規行為而遭受的所有損失，以及律師費和費用。被告於2022年1月24日提出駁回動議，2022年9月13日，法院發佈命令駁回該動議，該案進入開案階段。2023年2月13日，原告提出集體認證動議，2023年4月14日，被告提出異議；原告於2023年5月26日提出答覆，集體認證動議的聽證會定於2023年8月23日舉行。
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目錄
2023年7月31日，雙方簽署了一份諒解備忘錄，以紀念一項原則協議，以解決證券集體訴訟中的所有索賠，總金額為250萬美元。2023年9月18日，原告和被告執行了和解條款和協議，原告提出動議，要求初步批准和解。2023年10月18日，法院批准了該動議，發佈了初步批准令，並計劃在2024年2月6日舉行最終和解批准聽證會。雙方現在將推進通知和批准程序，其中預計將包括2024年2月6日的最終批准聽證會、選擇退出程序以及集體成員反對和解的機會。被告繼續堅持認為這些索賠沒有法律依據，並承認不承擔與和解有關的任何責任。
2022年10月20日，假定股東喬治·阿薩德向美國德克薩斯州北區地方法院提起了股東衍生訴訟（“阿薩德訴訟”），據稱代表該公司，該訴訟是證券集體訴訟的搭檔，目前正由同一法院審理。衍生訴訟將某些現任和前任高管和董事列為被告，並普遍指控他們造成或未能阻止證券集體訴訟中指控的證券違規行為，從而違反了信託義務。衍生訴訟還指控對所有被告提出的不當得利索賠，以及根據《交易法》第10（b）和21D條提出的繳款和賠償索賠。2023年1月27日，法院批准了雙方共同規定的請求，即在證券集體訴訟得到解決之前暫停阿薩德訴訟。

2023年1月20日，據稱代表公司的假定股東莫莉·卡普再次在證券集體訴訟中提起了第二起股東衍生訴訟（“卡普訴訟”，加上阿薩德訴訟，即 “股東衍生訴訟”，“股東衍生訴訟”），這次是在美國特拉華特區地方法院提起。該申訴與阿薩德訴訟類似，是針對公司的某些現任和前任高管和董事提起的，聲稱被告違反了信託義務、提供協助和教唆以及繳款索賠，理由是被告涉嫌造成或未能阻止證券集體訴訟中指控的證券違規行為。此外，該申訴根據《交易法》第14（a）條提出索賠，指控貝瑞2022年的委託書是虛假和誤導性的，因為它暗示公司的內部控制已經足夠，董事會正在充分監督公司面臨的重大風險，而根據衍生原告的説法，情況並非如此。2023年2月13日，法院批准了雙方共同規定的請求，即在證券集體訴訟中被告提出的即決判決動議得到解決之前，暫緩審理卡普訴訟。證券集體訴訟的擬議和解與股東衍生訴訟無關。被告仍然認為股東衍生訴訟中的索賠毫無根據，並打算對其進行有力的辯護，但無法保證結果。目前，我們無法估計與這些問題相關的可能性或責任金額（如果有）。

此外，在2023年4月17日左右，公司收到了股東訴訟要求，要求董事會對某些現任和前任高管和董事進行調查並啟動法律訴訟，理由是表面上與股東衍生訴訟中提出的索賠相同。董事會任命了一個需求審查委員會來審查需求。

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目錄
合同義務
以下是截至2023年9月30日我們的承諾和合同義務摘要：
到期付款
總計少於 1 年1-3
年份		3-5
年份		此後
（以千計）
資產負債表外安排：(1)
運輸合同(2)
$84,145 11,517 18,987 16,165 37,476 
其他購買義務(3)
17,100 — 17,100 — — 
合同義務總額
$101,245 $11,517 $36,087 $16,165 $37,476 
__________
(1) 這些承諾和合同義務預計將由我們的運營現金流提供資金。
(2) 金額包括根據長期協議應付的款項，用於購買正常業務過程中使用的商品和服務，以確保天然氣向市場和市場之間的管道運輸，以及天然氣的收集和加工。
(3) 金額包括在加利福尼亞的鑽探承諾，到2025年6月，我們需要鑽探57口井，最低承諾金額為1710萬美元。2023年9月，對鑽探承諾進行了修訂，將其中28口井的鑽探時間推遲到2024年12月（此前要求在2023年10月1日之前鑽探），其餘29口井將在2025年6月之前鑽探（此前要求在2024年6月1日之前鑽探）。
關鍵會計政策與估計
參見我們最新的年度報告第二部分第7項 “關鍵會計政策和估計”。
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目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告中包含或以引用方式納入的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，涉及公司預期、認為或預期將在或未來發生的計劃、活動、事件、目標、戰略或發展的所有陳述，例如與我們的財務狀況、流動性、現金流（包括但不限於調整後的自由現金流）、財務和經營業績、資本計劃以及開發和生產計劃、運營和業務戰略、潛在收購和其他戰略有關的陳述機會，儲備、套期保值活動、資本支出、資本回報、我們的股東回報模型和未來股息的支付、股票或債務的未來回購、資本投資、我們的ESG戰略以及與此相關的新項目或業務的啟動、回收係數和其他指導都是前瞻性陳述。這些陳述基於各種假設，而其中許多假設又基於進一步的假設。儘管我們認為這些假設在做出時是合理的，但這些假設本質上會受到重大的不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件難以或無法預測，也超出了我們的控制範圍。因此，此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能會對我們的預期財務狀況、財務和經營業績、流動性、現金流（包括但不限於調整後的自由現金流）和業務前景產生重大影響。實際結果可能與預期結果有所不同，有時可能存在重大差異，報告的結果不應被視為未來業績的指標。您通常可以用目標、預期、可實現、相信、預算、繼續、可能、努力、估計、預期、預測、目標、指導、打算、可能、可能、目標、指導、打算、可能、目標、前景、計劃、潛力、預測、尋找、應該、目標、將要或願望等詞語以及反映事件或結果預期性質的其他類似詞語來識別前瞻性陳述。對於任何包含此類前瞻性陳述所依據的假設或基礎陳述的前瞻性陳述，我們謹慎行事，儘管我們認為此類假設或依據是合理的，並且是本着誠意作出的，但假設的事實或依據幾乎總是與實際結果有所不同，有時甚至是實質性的。下文第二部分第1A項討論了可能影響我們的重大風險。本季度報告以及第一部分第1A項中的 “風險因素”。我們向證券交易委員會提交的最新年度報告和其他文件中的 “風險因素”。
可能導致結果不同的因素（但不是所有因素）包括：
•監管環境，包括獲得和/或維持許可證和批准（包括鑽探和/或開發項目所必需的許可證和許可）的可用性或時間以及對獲得和/或維持許可證和批准所施加的條件；
•當前、待定和/或未來的法律和法規，以及立法和監管變化以及其他政府活動的影響，包括與許可、鑽探、完井、油井增產、運行、維護或廢棄水井或設施、管理能源、水、土地、温室氣體或其他排放、保護健康、安全和環境或我們產品的運輸、營銷和銷售相關的活動；
•通貨膨脹水平，特別是最近升至歷史最高水平，以及政府為降低通貨膨脹，包括提高利率所做的努力；
•國內和全球的總體政治和經濟趨勢、地緣政治風險以及總體經濟和行業狀況，例如通貨膨脹、利率上升、金融和信貸市場波動加劇、全球供應鏈中斷以及政府對金融市場和經濟的幹預；
•與麥克弗森收購相關的風險，包括我們可能無法成功將資產整合到我們的運營中，無法識別與麥克弗森能源、其運營或資產相關的風險或負債或實現任何預期收益或增長的風險；
•在石油和天然氣生產地區徵收關税或貿易或其他經濟制裁、政治不穩定或武裝衝突，包括烏克蘭持續的衝突、最近的以色列-哈馬斯衝突或長期衰退等因素；
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目錄
•石油、天然氣和液化天然氣價格的波動，包括政治不穩定、武裝衝突或經濟制裁造成的波動；
•加利福尼亞和全球能源的未來，包括預計將影響它的因素和趨勢，例如對氣候變化和其他空氣質量問題的擔憂、向低排放經濟的過渡以及不同能源的預期作用；
•石油、天然氣和液化天然氣的供應和需求，包括由於外國生產商的行動，重要的是包括歐佩克+以及歐佩克+產量水平的變化；
•輸送我們石油和天然氣的管道系統的中斷、容量限制或其他限制，以及其他加工和運輸方面的考慮；
•無法從運營中產生足夠的現金流，也無法獲得足夠的融資來為資本支出提供資金、滿足我們的營運資金要求或為計劃投資提供資金；
•天然氣和電力的價格波動和供應以及蒸汽成本；
•我們使用衍生工具管理商品價格風險的能力；
•我們有能力按計劃鑽探計劃，包括因為我們有能力及時或完全獲得許可證，併成功鑽探生產商業上可行數量的石油和天然氣的油井；
•對氣候變化和其他空氣質量問題的擔憂；
•與估算探明儲量和相關的未來現金流相關的不確定性；
•我們通過勘探和開發活動或收購替代儲量的能力；
•鑽探和生產結果，開發項目的產量、儲量或資源低於預期，或者下降率高於預期；
•我們有能力及時獲得可用的鑽探和完井設備和工作人員，以及獲得鑽探、完井和運營井所需的資源；
•税法的變化；
•競爭的影響；
•與收購和剝離資產相關的不確定性和負債；
•我們進行收購併成功整合任何收購業務的能力；
•電價和蒸汽成本的市場波動；
•商品價格下跌造成的資產減值；
•大型或多個客户違約合同義務，包括因實際或潛在破產而導致的違約；
•我們業務的地理集中；
•我們的交易對手在套期保值方面的信譽和表現；
•衍生品立法對我們的套期保值能力的影響；
•風險管理失敗和內部控制無效；
•災難性事件，包括野火、地震、洪水以及流行病或大流行病，包括相關公共衞生問題的影響以及政府當局和其他第三方為應對疫情可能採取的行動的影響；
•聯邦、州、部落和地方法律法規規定的環境風險和責任（包括補救行動）；
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目錄
•未決或未來訴訟產生的潛在責任；
•我們招聘和/或留住高級管理層關鍵成員和關鍵技術員工的能力；
•信息技術故障或網絡攻擊；以及。
•政府行為和政治狀況，以及我們無法控制的其他第三方的行為。
任何前瞻性陳述僅代表截至該陳述發表之日。除非法律要求，否則除非適用法律要求，否則我們不負責更正或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本警告聲明明確限制了本季度報告中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述。本警示聲明還應與我們或代表我們行事的人員隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年9月30日，標題下包含的S-K法規第305項要求提供的信息沒有實質性變化 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（包括第7A項）——有關市場風險的定量和定性披露， 在 2022 年年度報告中，除非下文討論。
價格風險
我們最重要的市場風險與石油、天然氣和液化天然氣的價格有關。管理層預計，能源價格仍將不可預測且可能波動。隨着能源價格的大幅下跌或上漲，收入、燃氣等某些成本和現金流同樣受到影響。如果大宗商品價格大幅下跌，則可能需要對我們的石油和天然氣資產收取額外的非現金減值費用。
我們歷來對很大一部分預期的原油和天然氣產量進行了套期保值，並對天然氣購買要求進行了套期保值，以減少受大宗商品價格波動的影響。我們使用掉期、看漲期、看跌期權和項圈等衍生品來對衝。我們不出於投機交易目的簽訂衍生品合約，也沒有將衍生品計為現金流或公允價值套期保值。我們會根據各種因素不斷考慮適合套期保值的石油產量和天然氣購買水平，包括當前和未來的預期大宗商品價格、我們的預期資本和運營成本、我們的整體風險狀況，包括槓桿、規模和規模，以及對當時適用的任何信貸額度或其他債務工具中對套期保值水平的任何要求或限制。
我們使用利用市場報價和定價分析的估值技術來確定石油和天然氣銷售以及天然氣購買衍生品的公允價值。輸入內容包括公開的價格和通過彙編從第三方收集的數據生成的遠期價格曲線。我們通過了解所使用的估值輸入、從其他定價來源獲取市場價值、分析某些情況下的定價數據以及確認這些工具在活躍市場中交易來驗證第三方提供的數據。截至2023年9月30日，我們對衝頭寸的公允價值約為7200萬美元的淨負債。石油和天然氣指數價格如果比2023年9月30日的價格上漲10％，淨負債將達到約1.67億美元；相反，石油和天然氣指數價格如果低於2023年9月30日的價格，下跌10％，將產生約900萬美元的淨資產。有關衍生活動的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註中的附註3（衍生品）。
與我們的衍生品合約相關的確認的實際收益或虧損完全取決於衍生品合約提供的指定結算日期標的商品的價格。此外，我們無法保證我們的交易對手能夠根據我們的衍生品合約進行交易。如果交易對手錶現不佳且衍生品安排終止，我們的現金流可能會受到負面影響。
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第 4 項。控制和程序
截至本報告所涉期末，我們的首席執行官和副總裁、首席財務官兼首席會計官監督並參與了我們對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的評估。根據該評估，他們各自得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
公司的披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。公司的披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和副總裁、首席財務官和首席會計官，以便及時就所需的披露做出決定。
在2023年第三季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們參與了各種法律和行政訴訟，管理層認為，這些訴訟的最終解決方案預計不會對我們的經營業績、流動性或財務狀況產生實質性影響。
證券訴訟事項
2020年11月20日，路易斯·託雷斯以個人名義並代表假定集體在美國德克薩斯州北區地方法院對貝瑞公司及其某些現任和前任董事和高級職員（統稱為 “被告”）提起證券集體訴訟（“證券集體訴訟”）。該投訴代表假定所有根據公司2018年首次公開募股購買或以其他方式收購 (i) 普通股的人，違反了1933年《證券法》（經修訂的 “證券法”）第11條和第15條以及1934年《交易法》（經修訂的 “交易法”）第10（b）和20（a）條；或（ii）Berry Corp. 2018年7月26日至2020年11月3日（“集體訴訟期”）之間的證券。特別是，該申訴稱，被告在集體訴訟期和首次公開募股的發行材料中就公司的業務、運營效率和穩定性以及合規政策做出了虛假和誤導性陳述，人為地抬高了公司的股價，在2020年11月3日貝瑞公司公佈2020年第三季度財務業績後，普通股的價值下跌，導致所謂的集體成員受傷。
2021年11月1日，法院指定的共同首席原告提出了修正申訴，根據《證券法》第11條和第15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，代表同一假定類別提出索賠，除其他外，指控公司和個人被告在2018年7月26日至2020年11月3日期間就公司的許可證和許可程序做出了虛假和誤導性的陳述。修正後的申訴沒有量化所指控的損失，但旨在彌補假定類別因這些涉嫌的證券違規行為而遭受的所有損失，以及律師費和費用。被告於2022年1月24日提出駁回動議，2022年9月13日，法院發佈命令駁回該動議，該案進入開案階段。2023年2月13日，原告提出集體認證動議，2023年4月14日，被告提出異議；原告於2023年5月26日提出答覆，集體認證動議的聽證會定於2023年8月23日舉行。
2023年7月31日，雙方簽署了一份諒解備忘錄，以紀念一項原則協議，以解決證券集體訴訟中的所有索賠，總金額為250萬美元。2023年9月18日，原告和被告執行了和解條款和協議，原告提出動議，要求初步批准和解。2023年10月18日，法院批准了該動議，發佈了初步批准令，並計劃在2024年2月6日舉行最終和解批准聽證會。雙方現在將推進通知和批准程序，其中預計將包括2024年2月6日的最終批准聽證會、選擇退出程序以及集體成員反對和解的機會。被告繼續堅持認為這些索賠沒有法律依據，並承認不承擔與和解有關的任何責任。
2022年10月20日，假定股東喬治·阿薩德向美國德克薩斯州北區地方法院提起了股東衍生訴訟（“阿薩德訴訟”），據稱代表該公司，該訴訟是證券集體訴訟的搭檔，目前正由同一法院審理。衍生訴訟將某些現任和前任高管和董事列為被告，並普遍指控他們造成或未能阻止證券集體訴訟中指控的證券違規行為，從而違反了信託義務。衍生訴訟還指控對所有被告提出的不當得利索賠，以及根據《交易法》第10（b）和21D條提出的繳款和賠償索賠。2023年1月27日，法院批准了雙方共同規定的請求，即在證券集體訴訟得到解決之前暫停阿薩德訴訟。

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2023年1月20日，據稱代表公司的假定股東莫莉·卡普再次在證券集體訴訟中提起了第二起股東衍生訴訟（“卡普訴訟”，加上阿薩德訴訟，即 “股東衍生訴訟”，“股東衍生訴訟”），這次是在美國特拉華特區地方法院提起。該申訴與阿薩德訴訟類似，是針對公司的某些現任和前任高管和董事提起的，聲稱被告違反了信託義務、提供協助和教唆以及繳款索賠，理由是被告涉嫌造成或未能阻止證券集體訴訟中指控的證券違規行為。此外，該申訴根據《交易法》第14（a）條提出索賠，指控貝瑞2022年的委託書是虛假和誤導性的，因為它暗示公司的內部控制已經足夠，董事會正在充分監督公司面臨的重大風險，而根據衍生原告的説法，情況並非如此。2023年2月13日，法院批准了雙方共同規定的請求，即在證券集體訴訟中被告提出的即決判決動議得到解決之前，暫緩審理卡普訴訟。證券集體訴訟的擬議和解與股東衍生訴訟無關。被告仍然認為股東衍生訴訟中的索賠毫無根據，並打算對其進行有力的辯護，但無法保證結果。目前，我們無法估計與這些問題相關的可能性或責任金額（如果有）。

此外，在2023年4月17日左右，公司收到了股東訴訟要求，要求董事會對某些現任和前任高管和董事進行調查並啟動法律訴訟，理由是表面上與股東衍生訴訟中提出的索賠相同。董事會任命了一個需求審查委員會來審查需求。
其他事項
有關法律訴訟的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分的簡明合併財務報表附註4和年度報告中截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註5。
第 1A 項。風險因素
我們在業務過程中面臨各種風險和不確定性。關於此類風險和不確定性的討論可在 “項目1A” 標題下找到。我們最新的年度報告中的風險因素” 和 “第1A項。風險因素”，見我們截至2023年6月30日的三個月的季度報告。
加利福尼亞州最近採取行動，對獲得油井和生產設施運營權的人施加了與堵漏和廢棄成本、退役和場地恢復相關的額外財務保障要求，這可能會影響我們在加利福尼亞州出售或收購資產的能力，或增加我們與此相關的成本。

2023 年 10 月 7 日，加利福尼亞州州長簽署了 1167 號議會法案 (AB 1167)，使之成為法律，該法案對獲得加利福尼亞州油井或生產設施運營權的個人施加了更嚴格的財務保障要求，要求他們提交金額由州政府確定的保證金，足以支付堵漏和廢棄費用、退役和場地修復。AB 1167禁止在國家完成對適當保證金金額的確定並提交保證金之前，轉讓油井或生產設施的運營權。我們仍在評估AB 1167的影響。此外，儘管AB 1167已簽署成為法律，但州長紐瑟姆呼籲對這些新要求進行進一步的立法修改，以降低AB 1167的實施最終增加孤立井數量成為加利福尼亞州負債的潛在風險。但是，我們無法預測這些變化最終會採取什麼形式，也無法預測立法機關是否會根據總督的要求採取行動。該法律的實施可能會導致收購或處置方面的延誤或額外成本，這可能會影響我們在加利福尼亞州內發展或探索新的戰略領域或退出其他戰略領域的能力。

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《氣候企業數據問責法》和《氣候相關金融風險法》都規定了與氣候相關的報告義務，包括温室氣體排放，這可能會導致額外的合規成本，限制我們獲得資金的機會，並增加訴訟和聲譽風險。

州長紐瑟姆於2023年10月7日將《氣候企業數據問責法》（“CCDAA”）或參議院第253號法案（SB 253）與《氣候相關金融風險法》（“CRFRA”）或參議院第261號法案（SB 261）一起簽署為法律。CCDAA要求 “在加利福尼亞開展業務” 且年總收入為10億美元的美國上市和私營公司每年公開披露和核實範圍1、2和3的温室氣體排放。CRFRA要求 “在加利福尼亞開展業務” 且年總收入為5億美元的上市和私營公司每兩年披露與氣候相關的財務風險報告（符合氣候相關財務披露工作組的建議或國際可持續發展標準委員會氣候相關披露標準下的同等披露要求）。儘管加利福尼亞州州長已指示進一步考慮每項法律的實施截止日期，但根據這兩項法律提交的報告都將從2026年開始。目前，我們仍在評估這些法律的潛在影響；但是，如果我們的披露被認為不符合適用的第三方温室氣體排放核查和氣候相關標準，則實施可能會增加遵守這些披露要求的成本，並增加資本獲取方面的限制。另外，加強與氣候相關的披露要求可能會對我們與客户、監管機構、投資者或其他利益相關者的關係造成聲譽損失或其他損害。此外，我們還可能面臨更多的訴訟風險，這些披露要求與氣候相關的披露要求得到加強，這些披露要求涉及我們運營温室氣體排放造成的指稱損失、據稱我們或業內其他人就氣候變化風險發表的聲明，或者與我們未來可能就報告排放量做出的任何披露相關的聲明，特別是考慮到在計算和報告温室氣體排放方面存在多個、相互重疊的温室氣體報告法規固有的複雜性。
第 2 項。股票證券的未註冊銷售及所得款項的使用和發行人購買股票證券
股票回購計劃
在截至2023年9月30日的三個月中，該公司沒有回購任何股票。在截至2023年9月30日的九個月中，我們以約1000萬美元的價格回購了140萬股股票（全部在第二季度）。截至2023年9月30日，該公司根據股票回購計劃共回購了11,949,247股股票，總計約1.14億美元，佔已發行股份的16％。正如先前披露的那樣，公司在2022年初實施了股東回報模式，公司打算將調整後的自由現金流的一部分用於機會主義股票回購。
2023年2月，董事會批准將公司的股票回購授權增加1.02億美元，使公司的剩餘股份權限達到2億美元。截至2023年9月30日，該公司剩餘的股份回購總額為1.9億美元。董事會的授權允許公司不時在公開市場和私下談判的交易中購買其普通股，但須視市場狀況和其他因素而定，最高金額不超過董事會批准的總金額。董事會的授權沒有到期日期。
回購可以不時在公開市場、私下談判的交易中或通過公司自行決定的其他方式進行。任何購買的方式、時間和金額將根據我們對市場狀況、股票價格、未履行協議的遵守情況和其他因素的評估來確定。可以隨時開始或暫停購買，恕不另行通知，並且不要求公司在任何時期內或根本沒有義務購買股票。回購的任何股票都將反映為庫存股，任何收購的股票都將用於一般公司用途。

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第 5 項。其他信息

(c) 交易計劃
在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
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第 6 項。展品
展品編號描述
3.1
貝裏石油公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照2020年2月19日提交的表格8-K附錄3.1合併）
3.2
貝瑞公司第四次修訂和重述章程（bry）（參照2023年1月31日提交的8-K表附錄3.1納入）
3.3
Berry Petroleum Corporation A系列可轉換優先股指定證書（參照公司S-1表格註冊聲明附錄3.4（文件編號333-226011）納入）
3.4
指定證書修正證書（參照 2018 年 7 月 30 日提交的 8-K 表格附錄 3.1 納入）
31.1*
第 302 節首席執行官的認證
31.2*
第 302 節首席財務官認證
32.1*
第 906 節首席執行官和首席財務官的認證
101.INS*
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH*
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*
內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫數據文檔
101.PRE*
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
__________
(*) 隨函提交。
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常用術語表
以下是本報告中可能使用的某些術語的縮寫和定義，這些術語通常用於石油和天然氣行業：
“調整後 EBITDA” 是一種非公認會計準則財務指標，定義為扣除利息支出前的收益；所得税；折舊、損耗和攤銷；扣除定期衍生品結算收到或支付的現金後的衍生品收益或虧損；減值；股票補償支出；以及不尋常和不經常項目。
“調整後的自由現金流” 其定義為運營產生的現金流減去定期固定股息和維護資本。
“調整後的一般和管理費用” 是一項非公認會計準則財務指標，定義為經非現金股票薪酬支出以及異常和不經常成本調整後的一般和管理費用。
“調整後淨收益（虧損）” 是一項非公認會計準則財務指標，定義為根據衍生品收益或虧損調整後的淨收益（虧損），扣除定期衍生品結算中收到或支付的現金、不尋常和不經常項目以及使用我們的有效税率進行的這些調整產生的所得税支出或收益。
“ARoS” 指資產報廢義務。
“盆地” 是指沉積巖相對較厚的大片區域。
“bbl” 指一個儲罐桶，即42美製加侖的液體容量，用於指代石油或其他液態碳氫化合物。
“bcf” 表示十億立方英尺，這是天然氣體積的計量單位。
“BLM” 指美國土地管理局。
“英國央行” 指桶油當量，使用一桶石油、凝析油或液化天然氣與六立方英尺天然氣的比率確定。
“boe/d” 表示每天的英國央行。
“布倫特” 指以美元為在英國北海地區布倫特油田生產的每桶輕質低硫原油支付的參考價格。
“但是” 指一個英國熱量單位，即衡量將一磅水的温度提高到海平面一華氏度所需的能量。
“CalGem” 是加州地質能源管理部的縮寫。
“限額與交易” 是加利福尼亞州的一項全州計劃，由2006年《全球變暖解決方案法》制定，該法案概述了從2013年温室氣體排放開始、目前延至2030年的強制性合規義務。
“CEQA” 是《加州環境質量法》的縮寫，該法案除其他外，要求某些政府機構對該機構發放許可證的項目進行環境審查。
“CJWS” 是指 C&J Well Services, LLC 和 CJ Berry Well Services Management, LLC，這兩個實體
構成我們在加利福尼亞州的上游油井維修和廢棄業務部門。

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“清潔水規則” 指美國環保局和美國陸軍工程兵團於2015年8月發佈的規定，該規則擴大了對濕地和其他類型水域的聯邦管轄範圍。
“完成” 指安裝用於生產石油或天然氣的永久設備。
“冷凝水” 指在原始儲層温度和壓力下存在於氣相中的碳氫化合物混合物，但在產生時，在表面壓力和温度下處於液相狀態。
“CPUC” 是加州公用事業委員會的縮寫。
“DD&A” 指折舊、損耗和攤銷。
“發展得很好” 指在先前發現的油田中鑽探到已知生產地層的油井，通常抵消相同或相鄰的石油和天然氣租約上的產油井。
“硅藻土” 指主要由硅質硅藻殼組成的沉積巖。
“差異” 指根據既定的現貨市場價格對石油或天然氣價格進行調整，以反映石油或天然氣的質量和/或位置的差異。
“縮小間距” 指在已知的產油井之間鑽探更多油井，以更好地開發水庫。
“HSE” 是健康、安全和環境的縮寫。
“環保局” 是美國環境保護署的縮寫。
“EPS” 是每股收益的縮寫。
“探索活動” 指石油和天然氣運營的初始階段，包括勘探區或油田的開採以及勘探井的鑽探。
“FASB” 是財務會計準則委員會的縮寫。
“字段” 指由單個水庫或多個儲層組成的區域，這些儲層都基於相同的單個地質結構特徵或地層條件或與之相關。
“形成” 是指具有不同於附近巖石特徵的巖層。
“壓裂” 指以機械方式誘發巖石內部出現與變質巖中的葉片或裂縫無關的裂縫或表面破裂，以便通過將孔隙連接在一起來增強巖石的滲透性。
“GAAP” 是美國公認會計原則的縮寫。
“煤氣” 或”天然氣” 指天然存在於地下儲層中的較輕碳氫化合物和相關的非碳氫化合物物質，在大氣條件下，這些儲層本質上是氣體，但可能含有液體。
“GHG” 或”温室氣體” 是温室氣體的縮寫。
“總英畝” 或”格羅斯韋爾斯” 指我們擁有運營權益的總英畝或水井（視情況而定）。
“由製作方持有” 指礦產租賃所涵蓋的面積，只要該物業生產最低支付數量的石油或天然氣，該租約就永久保留了公司經營該物業的權利。
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“亨利·哈布” 是路易斯安那州埃拉斯天然氣管道系統的配送中心。
“水平鑽孔” 指橫向鑽探的井眼。
“水力壓裂” 指通過在高壓下迫使液體和支撐劑（通常是沙子）的混合物進入地層來刺激產量的程序。這會在儲層巖石中形成人為裂縫，從而提高滲透性。
“填充鑽探” 指在小於現有間距的情況下再鑽一口或多口井，以更充分地排幹水庫。
“注射井” 指注入水、氣體或蒸汽的井，主要目標通常是維持儲層壓力和/或提高碳氫化合物回收率。
“或” 意味着提高石油採收率。
“IPO” 是首次公開募股的縮寫。
“LCFS” 是低碳燃料標準的縮寫。
“租賃” 指石油或天然氣財產的全部或部分權益，授權租約所有者鑽探、生產和出售石油和天然氣，以換取部分或全部租金、獎金和特許權使用費。租約通常是從私人土地所有者（收費租賃）以及聯邦和州政府按其持有的土地獲得的。
“mbbl” 指一千桶石油、凝析油或液化天然氣。
“mbbl/d” 表示每天 mbbl。
“mboe” 是指一千桶石油當量。
“mboe/d” 表示每天 mboe。
“m參見” 表示一千立方英尺，這是天然氣體積的計量單位。
“mmbbl” 指一百萬桶石油、凝析油或液化天然氣。
“mmboe” 是指一百萬桶石油當量。
“mmb你” 表示一百萬英鎊。
“mmbtu/d” 表示每天 mmbtu。
“mm參見” 表示一百萬立方英尺，這是天然氣體積的計量單位。
“mmcf/d” 表示每天 mmcf。
“兆瓦” 表示兆瓦。
“mwHs” 表示兆瓦時。
“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。
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“NEPA” 是《國家環境政策法》的縮寫，該法要求仔細評估石油和天然氣生產活動對聯邦土地的環境影響。
“淨英畝” 或”內特韋爾斯” 是在總英畝或水井中擁有的部分工作權益的總和（視情況而定），以整數和分數表示。
“淨收入利息” 指所有工作利益，減去石油和天然氣生產或以石油和天然氣生產為衡量的所有特許權使用費、壓倒性的特許權使用費、非參與特許權使用費、淨利潤利息或類似負擔。
“NGA” 是《天然氣法》的縮寫。
“NGL” 或”液化天然氣” 指液化天然氣，即天然氣中所含的碳氫化合物液體。
“NRI” 是淨收入利息的縮寫。
“NYMEX” 表示紐約商品交易所。
“石油” 指原油或凝析油。
“歐佩克” 是石油輸出國組織的縮寫。
“操作員” 指向營運利益所有者負責勘探、開發和生產石油或天然氣井或租賃的個人或公司。
“場外的” 意思是非處方藥
“PaL” 是項目批准書的縮寫。
“PCAOB” 是上市公司會計監督委員會的縮寫。
“PDNP” 是 “已證明已開發未生產” 的縮寫。
“PDP” 是經過驗證的發達生產的縮寫。
“滲透率” 指巖石傳輸流體的能力，或衡量巖石的能力。
“播放” 指區域分佈的石油和天然氣儲量。資源開發的特點是持續、空中大量的碳氫化合物積累。
“PPA” 是購電協議的縮寫。
“製作成本” 指運營和維護油井及相關設備和設施所產生的成本，包括支持設備和設施的折舊和適用運營成本，以及運營和維護這些油井及相關設備和設施的其他成本。有關生產成本的完整定義，請參閲美國證券交易委員會第S-X條例第4-10 (a) (20) 條。
“富有成效” 指正在生產石油、天然氣或液化天然氣或能夠生產的油井。
“支撐劑” 指經過水力壓裂處理後，將大小顆粒與壓裂液混合以保持裂縫暢通。
“前景” 指根據支持的地質、地球物理或其他數據，以及使用合理預期的價格和成本進行的初步經濟分析，被認為具有發現商用碳氫化合物的潛力的特定地理區域。
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“探明的已開發儲量” 指可望通過使用現有設備和操作方法通過現有油井回收的儲量。
“已探明的發達生產儲量” 指使用現有設備和操作方法通過現有油井回收的儲量。
“探明儲量” 指石油、天然氣和液化氣的估計數量，通過分析地球科學和工程數據，可以合理確定地估計，從給定日期開始，在提供運營權的合同到期之前的現有經濟條件、運營方法和政府法規下，從已知油藏中可以合理地生產這些石油、天然氣和液化天然氣的數量，除非有證據表明續訂是合理確定的，無論使用確定性方法還是概率方法估計。開採碳氫化合物的項目必須已經啟動，或者運營商必須合理地確定將在合理的時間內啟動該項目。
“已證明未開發的鑽探地點” 指可以按照間距規則鑽探開發井的地點，以回收已探明的未開發儲量。
“已探明的未開發儲量” 或”PUD” 指預計將從未鑽探面積上的新井中回收的探明儲量，或從需要相對較大的支出才能重新完井的現有油井中回收的探明儲量。未鑽探面積的儲量僅限於那些直接抵消鑽探時可以合理確定產量的開發間距區域，除非有證據表明使用了可靠技術，可以合理確定較遠距離的經濟可生產性。只有在通過開發計劃表明計劃在五年內鑽探未鑽探的地點才能被歸類為已探明的未開發儲量，除非具體情況證明需要更長的時間。對已探明的未開發儲量的估計數不計入考慮應用注射液或其他改良回收技術的任何面積，除非在同一儲層或類似儲層的實際項目或使用可靠技術確立合理確定性的其他證據已證明此類技術是有效的。
“PSU” 指基於績效的限制性股票單位
“PV-10” 是一項非公認會計準則財務指標，代表來自探明石油和天然氣儲量的預計未來現金流入的現值，減去未來的開發和生產成本，按每年10％的折現率以反映未來現金流的時機，並使用美國證券交易委員會規定的該期間定價假設。儘管該衡量標準不像使用標準衡量標準計算時那樣包括所得税的影響，但它確實提供了公司與其他公司比較以及不同時期的相對價值的指示性表示。
“QF” 表示符合條件的設施。
“已實現價格” 指現貨市場價格減去所有預期質量、運輸和需求調整。
“合理的確定性” 表示高度的信心。有關合理確定性的完整定義，請參閲美國證券交易委員會第S-X條例第4-10 (a) (24) 條。
“重新完成” 指在與先前完工的井層不同的地層中現有井眼完成生產。
“相對股東總回報率” 表示相對的股東總回報。
“儲備” 指通過將開發項目應用於已知的積累，預計到給定日期具有經濟生產力的石油和天然氣及相關物質的估計剩餘數量。此外，必須存在生產的合法權利或生產收益的合法權利、向市場輸送石油和天然氣或相關物質的已安裝工具以及實施項目所需的所有許可證和融資，或者必須有合理的期望。儲備金不應分配給鄰近區域
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目錄
水庫由主要的、可能具有密封性的斷層隔離，直到這些儲層被滲透並評估為經濟上可生產。不應將儲量分配給非生產性水庫（即沒有水庫、儲層結構較低或測試結果為陰性）與已知蓄積量明顯隔開的區域。這些區域可能包含潛在資源（即從未發現的積聚物中潛在的可回收資源）。
“水庫” 指含有可生產天然氣和/或石油的自然積累的多孔滲透地下地層，該地層受不透水的巖石或水屏障限制，是獨立的，與其他儲層分開。
“資源” 指估計存在於自然堆積物中的石油和天然氣數量。據估計，一部分資源是可以回收的，另一部分可能被認為是不可回收的。資源包括已發現和未發現的積累。
“特許權使用費” 指支付給礦權所有者的份額，以石油和天然氣生產和銷售的總收入的百分比表示，不受與受影響油井的鑽探、完工和運營相關的費用的支配。
“特許權使用費利息” 指在石油和天然氣財產中的權益，該權益使所有者有權獲得石油和天然氣生產的股份，而無需支付勘探、開發和生產運營的費用。
“RSU” 是限制性股票單位的縮寫。
“SEC 定價” 指使用美國證券交易委員會現行指導方針制定的石油和天然氣價格參數和會計規則根據截至給定日期的12個月中每個月的第一天的石油和天然氣價格的未加權算術平均值計算得出的定價。
“地震數據” 指通過向地球發送能量波並記錄波浪反射以表明地下巖層的類型、大小、形狀和深度的勘探方法生成的數據。二維地震提供二維信息，三維地震提供三維視圖。
“軟弱” 是有擔保隔夜融資利率的縮寫。
“間距” 指來自同一水庫的油井之間的距離。間距通常以英畝表示，例如 40 英畝間距，通常由監管機構確定。
“蒸汽洪水” 表示循環或連續蒸汽噴射。
“標準化措施” 指通過將年終價格應用於探明儲量的估計未來產量估算得出的貼現未來淨現金流。根據期末成本估算的未來生產和開發成本，以確定税前現金流入，從而減少未來的現金流入。未來的所得税（如果適用）是通過將法定税率應用於石油和天然氣房地產税前現金流入量超出我們的税收基礎的部分來計算的。所得税後的未來淨現金流入使用10％的年貼現率進行貼現。
“刺激” 指以機械方式誘發巖石內部出現與變質巖中的葉片或裂縫無關的裂縫或表面破裂，以便通過將孔隙連接在一起來增強巖石的滲透性。
“Strip 定價” 指使用美國證券交易委員會現行指導方針和會計規則制定的石油和天然氣價格參數計算的定價，但基於ICE（布倫特）石油和紐約商品交易所Henry Hub在給定日期生效的年度遠期平均天然氣合約定價的定價除外，以反映截至該日的市場預期。
“超級基金” 是 CERCLA 的常用術語。
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目錄
“UIC” 是地下噴射控制程序的縮寫。
“非常規資源遊戲” 指使用傳統垂直井開採以外方法的資源遊戲。非常規資源被困在滲透率低的儲層中，這意味着石油或天然氣幾乎沒有能力流過巖石進入井眼。 的例子 非常規石油資源包括油頁巖、油砂、超重油、天然氣轉液和煤制油。
“未開發的面積” 指租賃尚未鑽探或完井的英畝土地，無論這些面積是否含有探明儲量，都允許生產商業數量的石油和天然氣。
“單元” 指將水庫或油田的全部或幾乎所有權益合併，而不是單一地塊，以便在不考慮單獨財產權益的情況下進行開發和運營。此外，單一化協議所涵蓋的區域。
“未經核準的儲量” 指被認為不像探明儲量那樣確定回收的儲量。未探明的儲量可以進一步細分，以表示可採性的不確定性逐漸增加，包括可能的儲量和可能的儲量。
“井眼” 指在完工的油井上由鑽頭鑽出的用於自然資源生產的孔。也稱為井或鑽孔。
“工作興趣” 指石油和天然氣租賃權益，該權益使持有人有權自費在租賃物業上進行鑽探和生產業務，並在扣除土地所有者的特許權使用費、任何壓倒性的特許權使用費、生產成本、税收和其他成本後獲得歸屬於該利息的淨收入。
“修井作業” 指維護產油井以恢復或提高產量。
“西部” 是井刺激治療的縮寫。
“WTI” 表示西德克薩斯中質原油。
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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 貝瑞公司（bry）
 （註冊人）
  
日期：2023年11月1日
/s/ 費爾南多·阿勞霍
 費爾南多·阿勞霍
 首席執行官
（首席執行官）
 
  
  
日期：2023年11月1日
/s/ M. S. Helm
 邁克爾·海爾姆
 副總裁、首席財務官和
首席會計官
 （首席財務官和
首席會計官）

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