附錄 5.1

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2023年11月7日

內華達州派拉蒙黃金公司 安德森街 665 號 內華達州温尼馬卡 89445

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司 Paramount Gold Nevada Corp. 的特別顧問（公司），涉及其根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）提交的S-3表格的註冊聲明（經修訂的註冊聲明）。註冊聲明，包括構成註冊聲明（招股説明書）一部分的 招股説明書，以及可能不時輔之以一份或多份招股説明書補充文件（每份為招股説明書補充文件），規定公司 註冊總額不超過25,000,000美元的以下證券：

(i)

公司普通股，面值每股0.01美元（普通股）；

(ii)

公司一個或多個系列優先股（優先股）的股票；

(iii)

每股存托股份代表特定系列優先股（ 存托股）的一小部分；

(iv)

公司的一系列或多項債務證券（統稱 “債務 證券”）將根據契約發行，該契約將由作為發行人的公司與其中被認定為受託人的第三方簽訂（其形式載於註冊聲明附錄4.3），以及一項或 項董事會決議、補充協議或相應的高級職員證書（此類契約以及適用的董事會決議補編），或與適用系列債務證券相關的高級管理人員證書， 適用的契約）；

DUANE MORRIS 法律師事務所A DELAWARE L有限的 L責任 P夥伴關係		格雷戈裏 R. HAWORTH，常駐合夥人
河濱廣場一號，雷蒙德大道 1037 號，套房 1800		電話：+1 973 424 2000 傳真：+1 973 424 2001

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(v)

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（單獨或統稱 認股權證）；和/或

(六)

由上述一種或多種證券組成的公司單位（ 單位）。

我們在註冊聲明和任何招股説明書補充文件中將普通股、優先股、存托股、債務 證券、認股權證和單位統稱為證券。公司根據 《證券法》第415條不時註冊證券供發行和出售。

為了發表本意見，我們檢查了以下文件的原件或副本（經認證或以其他方式確認，令我們 滿意）：

1. 註冊聲明；

2. 2015年4月10日向內華達州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書， 目前有效（公司的公司註冊證書）；

3. 2015年5月22日向委員會提交的表格中經修訂和重述的 公司章程，目前有效（公司章程以及公司註冊證書以及 組織文件）；以及

4。公司董事會於2023年11月6日 一致同意通過決議，授權和批准註冊聲明、公司發行和銷售證券的註冊以及與之相關的事項。

我們還審查了其他公職人員證書、公司官員的其他證書以及我們認為相關和必要的其他記錄、 協議、文件和文書，以此作為下文所述意見的依據。

在這樣的 審查中，我們假設：（i）所有簽名的真實性，（ii）所有自然人的法律行為能力，（iii）作為原件提交給我們的所有文件的真實性，（iv）作為認證副本提交給我們的所有文件 以及此類文件原件的真實性，以及（v）提供的所有記錄和其他信息我們所依賴的公司對我們來説在所有重大方面都是 完整的。至於對這些意見至關重要的所有事實問題，我們僅依賴上述證書或類似文件以及註冊聲明中包含的陳述， 沒有對公共記錄進行過或曾經進行過任何獨立研究，並假設截至本文發佈之日，公職人員出具的證書或其他類似文件仍然準確。

如本文針對任何意見或陳述所用，據我們所知、我們所知或我們 知道的短語或任何其他含義相似的短語，將其符合資格的意見或陳述限制在初級律師組的律師當前對事實問題或律師認為與該意見或陳述相關的其他信息的意識範圍內。

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Primary Lawyer Group 是指目前在本律師事務所工作並且（i）代表律師事務所簽署本意見書或（ii）積極提供與 有關的法律服務以談判、記錄或審查註冊聲明所設想的交易的任何律師。在發表本意見時，經您同意，Primary Lawyer Group的律師沒有詢問目前或以前在本事務所執業的其他 名律師，也沒有審查該事務所保存的檔案。

關於下文 表達的每種觀點，我們假設，在任何證券交付之時或之前，(i) 註冊聲明已宣佈生效且其有效性尚未終止或撤銷，(ii) 在適用法律和委員會相關規章制度要求的範圍內， 招股説明書補充文件將及時提交給委員會，描述所發行的每類或每系列證券因此以及由此要求且將符合適用法律的任何其他事項 ，(iii)每類或系列證券的發行和銷售的最終條款將根據 公司董事會（或其授權委員會）通過的授權決議以及適用的組織文件和適用法律（包括（A）在行使、轉換或兑換任何普通股或優先股時，適當保留任何普通股或優先股供 發行 a 可轉換證券）和（B）執行（就憑證證券而言）， 證券以及下文第1至6段提及的任何相關文件的交付和履行應已正式完成，並將保持全面效力），（iv）在發行任何普通股或優先股時，包括在行使、 轉換或交換任何可轉換證券時，已發行和流通的普通股或優先股總數將不超過普通股或優先股的總數普通股或優先股（如適用）然後，公司 被授權根據公司的公司註冊證書和其他相關文件發行證券；(v) 就債務證券而言，相關受託人應已獲得1939年《信託契約法》（經修訂的TIA）的資格，T-1表格的受託人資格聲明應已正式提交給委員會，適用契約應已正式執行並交付 由公司及其所有其他各方根據TIA獲得正式資格；(vi) 所有證券都將發行和出售按照註冊聲明和任何適用的招股説明書補充文件所規定的方式；並且 (vii) 在任何影響該證券有效性或可執行性的情況下，法律變化或公司董事會均未採取任何進一步行動。我們還假定，在本協議發佈之日之後， 的任何證券的條款、此類證券的發行和交付，以及公司遵守此類證券的條款，都不會違反任何適用的法律或公共政策，也不會導致違反 任何當時對公司具有約束力的文書或協議的任何條款，或對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制。

基於上述內容及其依據，在不違反本文規定的假設、例外、限定條件和限制的前提下， 我們認為：

1。對於根據註冊聲明註冊的普通股，當代表此類普通股的證書 已按以下方式正式執行、發行和交付：(i) 根據其中規定的對價適用的最終收購、承保協議或類似協議，或者 (ii) 在行使、轉換或交換任何可轉換證券時，根據此類可轉換證券的條款或管理此類可轉換證券的文書，轉換或交換，以及 中規定的任何額外對價，包括為該可轉換貨幣支付的任何對價（包括為該可轉換貨幣支付的任何對價）

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Security），無論哪種情況，均不得低於普通股的面值，並且任何此類可轉換證券均已有效發行且已全額支付且不可評估（就股票證券而言），或者是公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，則此類普通股將有效發行，全額支付而且不可評估。

2。關於根據註冊聲明註冊的任何特定系列優先股 ，優先股的發行和條款、優先股的發行條款及相關事項，包括採用與此類優先股相關的指定證書 ，符合公司註冊證書、公司章程和內華達州修訂法規（證書），以及向內華達州國務卿提交證書 國家的，已獲得適當的正式授權公司董事會和（如有需要）公司股東的公司行動以及代表優先股的證書已正式執行、會籤、註冊和交付（i）根據公司董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議，或在行使購買 優先股的認股權證後，在支付對價後（不少於）高於其中規定的優先股的面值）或（ii）在根據公司董事會批准的對價（不低於優先股的面值 ）轉換或行使公司任何其他證券的條款或規定轉換或行使此類證券的條款進行轉換或行使後，此類優先股將有效發行、全額支付且不可評估。

3。對於根據註冊聲明註冊的 份存托股票，當公司和公司指定的存託人 正式簽署並交付與此類存托股有關的存款協議（存款協議）時，存托股份的條款已根據存款協議確定，代表存托股份的存託憑證已正式簽訂和會籤（如果是經認證的 存托股票），註冊和按照以下規定交付相關的存款協議以及其中規定的對價的適用最終收購、承保或類似協議，則證明 存托股份的存託憑證將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。關於根據註冊聲明註冊的債務證券，當適用契約已獲得正式授權、 由公司所有必要的公司行動執行和交付時，以及特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確立並獲得公司所有 必要的公司行動的授權，並且此類債務證券已正式執行、認證、發行和交付因此，根據適用契約的條款以及 適用招股説明書補充文件和此類公司訴訟所規定的方式，此類債務證券將是公司的法律有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。對於根據註冊聲明註冊的任何認股權證，當公司及其另一方正式簽署和交付與此類認股權證相關的認股權證協議（ 認股權證協議）時，認股權證的條款已根據認股權證協議以及其中規定的對價適用的最終收購、承保或類似協議正式執行、交付和發行，然後這樣認股權證將是公司的法律、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行。

內華達州派拉蒙黃金公司 2023 年 11 月 7 日 第 5 頁

6。對於根據註冊聲明註冊的任何單位，當公司及其對價方正式簽署和交付與單位有關的單位 協議（單位協議）時，單位條款已根據單位協議正式確立，代表單位的 證書已根據單位協議和適用的最終收購、承保或類似的對價協議正式簽署和交付在那裏，然後是這樣的單位 將是公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

此處表達的觀點僅限於（i）《內華達州修訂法規》，（ii）有關債務證券的法律、紐約州的法律，以及（iii）紐約州、內華達州的法律以及美利堅合眾國的聯邦證券法律、法規和法規，根據我們的經驗，在每種情況下，這些法律均未對任何具體的適用性進行任何特別調查法律、規則或法規通常適用於註冊聲明所設想的類型的 筆交易 (統稱 “適用法律”）。對於本信函所涉事項的影響未發表任何意見。 (i) 美利堅合眾國、紐約州或內華達州（適用法律除外），或 (ii) 除美利堅合眾國、紐約州和內華達州以外的任何司法管轄區，無論是在任何 此類案例中直接適用還是通過適用法律適用。

此處表達的意見截至本文發佈之日提出，並以 為基礎，現行法律可能會發生變化。如果我們在此處表達的觀點涉及未來發生的事件，則我們假設從本文發佈之日到 未來日期之間，相關法律或事實不會發生任何變化。如果任何司法管轄區的現行法律因立法行動、司法判決或其他原因而發生變化，我們不承諾就此處所表達的觀點與以後可能出現或提請我們注意的事項發生的任何變化提供建議，也不會修改或補充此類意見。

我們在此處表達的觀點僅限於此處明確 所述的事項，除了明確陳述的事項外，沒有任何暗示或推斷意見。

在註冊聲明生效期間，本意見僅用於與證券發行和出售有關的 。

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我們特此同意根據《證券法》S-K條例第601 (b) (5) 項的要求向委員會提交本意見作為 註冊聲明的附錄，並同意在其中和相關招股説明書中以 法律事務為標題使用該公司的名稱。在給予這種同意時，我們並不因此承認我們屬於第7條要求獲得同意的人員類別《證券法》或據此頒佈的委員會規則和條例 。除非另有明確説明，否則本意見自發布之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或 適用法律的任何後續變化通知您。