S-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是賣出要約，在任何不允許發行或出售這些證券的州，我們也不會徵集購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 11 月 7 日

招股説明書

$25,000,000

LOGO

內華達州派拉蒙黃金公司

普通股

首選股票

存托股票

認股證

債務證券

單位

通過本招股説明書，我們可能會不時向公眾發行證券。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、每份適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份適用的招股説明書補充文件中以引用的方式納入的信息。

我們的普通股面值為每股0.01美元，在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為PZG。根據紐約證券交易所美國有限責任公司的報告，2023年11月6日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.32美元。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或作出其他陳述。除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券外，我們沒有提出或徵求任何證券的要約。我們不會在不允許要約的任何州或司法管轄區或此類要約或招標非法的任何情況下進行或徵集這些證券的要約。除這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中參考文獻中包含或包含的信息在任何日期都是準確的。

證券可以由我們出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給買方或通過不時指定的代理人，也可以通過這些方法的組合出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的折扣或佣金以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售任何證券。

投資這些證券涉及很高的風險。請參閲此處和截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中的風險因素部分，以及我們隨後提交的定期和當前報告，這些報告是我們向美國證券交易委員會提交的，並以引用方式納入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2023 年


	頁面
關於本招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示説明		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		2
所得款項的用途		2
分配計劃		3
我們可能提供的證券的描述		6
資本存量描述		6
存托股份的描述		9
認股權證的描述		12
債務證券的描述		13
單位描述		19
專家		20
法律事務		20
在哪裏可以找到更多信息		20
以引用方式納入某些文件		20

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向證券交易所委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過 $25,000,000。我們受S-3表格一般説明第I.B.6號一般指令的約束，該指令規定，只要我們公司的非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值低於7500萬美元，那麼在出售之前（包括出售在內）的12個日曆月內，我們或代表我們以 S-3表格出售的證券的總市值為否非投票權普通股持有的有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一以上我們公司的關聯公司。我們沒有未償還的無表決權普通股。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能在招股説明書補充文件中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。

在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何內容。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面顯示的日期是準確的，並且無論本招股説明書的交付或證券的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日起才是準確的。

在本招股説明書中，我們將內華達州派拉蒙黃金公司稱為我們、我們、我們的公司或派拉蒙。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中並以引用方式納入的信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法》）第21E條所指的前瞻性陳述。不純粹的歷史陳述可能是前瞻性的。你可以使用諸如相信、預期、期望、意圖和類似的表達方式來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及與事件、狀況和財務趨勢有關的固有風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的運營計劃、業務戰略、經營業績和財務狀況。就其性質而言，這些陳述涉及重大風險和不確定性、信用損失、對管理層和關鍵人員的依賴、季度業績的可變性以及我們持續增長的能力。本招股説明書中有關計劃鑽探活動的陳述以及有關派拉蒙未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述均構成前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅代表截至發表之日。由於實際業績或結果可能與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。我們不承擔任何責任更新或修改這些因素或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致的。

iii

以下僅是摘要，因此不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。我們敦促您閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及任何相關的自由寫作招股説明書，包括本招股説明書中風險因素下討論的事項、適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書。您還應仔細閲讀本招股説明書中以提及方式納入的信息，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註、的附錄（本招股説明書是其中的一部分）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以提及方式納入的其他信息。

公司概況

我們在美利堅合眾國從事收購、勘探和開發貴金屬項目的業務。我們在內華達州和俄勒岡州擁有高級勘探項目。我們通過實施勘探和工程計劃來提高項目的價值，這些計劃可能會將已知的礦化材料擴展和升級為儲量。我們認為，有幾種方法可以實現其項目的價值：將其項目出售給生產商；與其他公司合資經營項目；或者自己建造和運營小型礦山。

我們位於俄勒岡州的項目被稱為草山項目，位於俄勒岡州的馬勒爾縣，並於2016年7月通過法定安排計劃與Calico Resources Corp. 在加拿大不列顛哥倫比亞省收購。

我們在內華達州的主要權益，即Sleeper Gold Project項目，位於內華達州洪堡縣，在1996年之前一直是生產礦山。

有關派拉蒙業務的描述、財務狀況、經營業績和其他重要信息，請參閲我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找本招股説明書中以引用方式納入的文件副本的説明，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

企業信息

我們的主要業務辦公室位於內華達州温尼馬卡安德森街665號的 89445，我們的電話號碼是 (775) 625-3600。我們的網站地址是 www.paramountnevada.com。我們的網站或任何其他網站中包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性，並在我們最近的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中進行了討論，這些內容以提及方式納入本招股説明書中的全部內容，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中的其他信息。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書發行的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、採礦、礦產勘探計劃、地質費用、監管事務支出、礦產測試、收購新房產或採礦索賠。有關出售本招股説明書發行的證券淨收益的使用情況的其他信息可以在招股説明書補充文件或與該發行有關的任何免費書面招股説明書中列出。

我們可以指定同意在其任期內盡合理努力招攬購買或持續出售證券的代理人。代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得補償。代理人還可以從他們作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得報酬。每個特定的代理商將獲得與銷售有關的談判金額的補償，該金額可能超過慣常的佣金。代理人和任何其他參與的經紀交易商可被視為《證券法》第2（11）條所指的與證券銷售有關的承銷商。因此，根據《證券法》，他們獲得的任何佣金、折扣或優惠以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金。我們沒有與任何承銷商或經紀交易商就其證券的出售簽訂任何協議、諒解或安排。截至本招股説明書發佈之日，任何經紀交易商或其他人與我們之間沒有任何特殊的銷售安排。尚未確定發行或出售證券的時間段。

如果適用的州證券法有要求，我們將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合，否則我們不得出售證券。

如果我們使用承銷商出售證券，則承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括議價交易）中以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能會不時更改任何首次公開募股的價格以及承銷商允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在註明承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

我們可能會使用再營銷公司在購買證券時提出出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。招股説明書補充文件將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其轉售證券有關的承銷商。

如果我們通過交易商發行和出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。任何此類交易商均可被視為如此發行和出售的證券的承銷商。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們還可能在不使用承銷商或代理的情況下直接向一個或多個買家出售證券。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，以補償他們承擔特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能會授權代理商、交易商或承銷商根據延遲交割合同徵求以公開發行價格購買證券的要約。這些延遲交割合同的條款，包括何時根據合同支付和交割出售的證券，以及合同中規定的對各方履約的任何條件，將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據延遲交割合同邀請購買證券的承銷商、代理商或交易商獲得的報酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會與第三方進行衍生品或其他套期保值交易，或者通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來平倉任何相關的股票公開借款。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有證券，除普通股外，都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們可能會申請在交易所上市任何系列的證券，但我們沒有義務這樣做。因此，無法保證任何系列證券的流動性或交易市場。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條例進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在掩蓋交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時，向交易商收回的賣出優惠。這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能會在紐約證券交易所美國有限責任公司或其他地方進行。

我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、支出和費用，以及歸因於我們出售證券的所有佣金和折扣（如果有）的費用。

本招股説明書中包含的證券描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能發行的各類證券的一些條款和其他條款。這些摘要描述並不意味着對每種證券的完整描述。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中描述在該招股説明書補充文件下發行的證券的具體條款。適用於特定證券的招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

股本的描述

以下對普通股和優先股的描述總結了我們可能在本招股説明書下提供的普通股和優先股的重要條款和條款，但不完整。有關普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修訂的公司註冊證書和可能不時修訂的章程。儘管我們在下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣説明，那麼我們在該招股説明書補充文件下提供的任何優先股的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

普通股

以下對我們的資本股票的摘要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定以及《內華達州修訂法規》（經不時修訂，即NRS）的適用條款。這些信息完全是參照我們的公司註冊證書、章程和NRS的適用條款來限定的。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件。

我們被授權發行2億股普通股，面值為每股0.01股。截至2023年6月30日，共有54,812,248股已發行普通股。

公司普通股的持有人有權就在任何股東大會上提交表決的每個股獲得一票。普通股不具有累積投票權。公司董事會有權在公司股東不採取行動的情況下發行所有或任何部分已授權但未發行的普通股，這將降低公司對其股東的所有權百分比，並會稀釋普通股的賬面價值。

公司股東沒有收購額外普通股的優先權。普通股不受贖回限制，沒有認購權或轉換權。如果公司清算，普通股有權在清償所有負債後平分公司資產。普通股持有人有權獲得股息，董事會可能不時宣佈沒有合法可用於支付股息的資金。自成立以來，我們沒有支付過任何股息，我們預計在可預見的將來不會支付股息。

我們以註冊賬面記賬表發行普通股，此類股票沒有經過認證。

目前，我們沒有任何授權的優先股。如果我們決定發行優先股，我們將採取適當措施，獲得公司章程和NRS所要求的必要批准，以授權發行優先股。假設我們的董事會和股東批准修改公司註冊證書，以授權空白支票優先股，則經修訂的公司註冊證書將規定，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列中不超過一定數量的優先股，並修改該優先股的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權，投票權，贖回條款，清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或系列的名稱，股東無需進一步表決或採取行動。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響，並可能產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的影響。

我們將在與該系列相關的指定證書中修正每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制。我們將把描述我們在發行相關係列優先股之前發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式作為本招股説明書的一部分提交本招股説明書的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。根據需要，此描述將包括以下任何或全部內容：

標題和規定價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

購買價格；

股息率、期限、支付日期和股息的計算方法；

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則分紅的累積日期；

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

償債基金的條款（如果有）；

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

優先股是否會轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用），或如何計算，以及轉換期；

優先股的投票權（如果有）；

先發制人的權利（如果有）；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

優先股的權益是否將由存托股代表；

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止任何數量的普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股持有人可能因普通股的市場價格而獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會對普通股的持有人產生不利影響，包括但不限於限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位。由於這些因素或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和登記機構是Computershare Inc.，其地址為康涅狄格州東哈特福德創始人廣場111號，06108。

交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，股票代碼為PZG。

我們可以選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。如果我們選擇發行部分優先股，我們將向公眾發行存托股票，根據適用的招股説明書補充文件的規定，這些存托股將佔特定系列優先股份額的一小部分。存托股份的每位所有者將有權根據該存托股份標的優先股的優先股的適用部分權益，獲得該存托股份所依據的優先股的所有權利和優先權。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權和清算權。

根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在我們選定的作為存託機構的銀行或信託公司。存託機構將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將以根據存託協議發行的存託憑證為證。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參考存款協議的表格、我們的公司註冊證書和已向美國證券交易委員會提交或將要提交的適用系列優先股的指定證書。如果適用，將在適用的招股説明書補充文件中描述與存托股票相關的美國聯邦所得税重要注意事項。

分紅

存託機構將按存託憑證持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量成比例將收到的存托股票系列的現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存託憑證的記錄持有人。存托股的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人，除非存管機構認為無法進行分配。如果發生這種情況，經我們的批准，存管機構可以採用另一種分配方式，包括出售財產並將淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果存托股所依據的一系列優先股擁有清算優先權，則在我們進行自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用優先股系列中每股的清算優先權部分。

兑換

如果存托股份所依據的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回存託人持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回存管機構持有的任何優先股時，存託機構將從同一贖回日期起贖回代表存託人持有的存托股數

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股標的存託憑證的記錄持有人。在記錄之日，這些存托股張的每位記錄持有者都有權指示存託機構行使與持有存托股標的優先股金額有關的表決權。存託機構的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股標的優先股進行投票。我們將同意採取存管機構可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠根據這些指示對優先股進行投票。如果存託機構沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則不會對優先股進行投票。

提取優先股

存托股份的所有者將有權在存託機構主要辦公室交出存託憑證並向存託機構支付任何未付金額後，獲得其存托股標的優先股整股數量。

優先股的部分股份將不發行。優先股持有人無權根據存款協議存入股份，也無權獲得證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

存託人與我們之間的協議可以對證明存托股份的形式的存託憑證和存款協議的任何條款進行修改。但是，除費用變更外，任何對存托股持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案已獲得至少大多數已發行存托股的批准，否則將無法生效。只有在以下情況下，存管機構或我們才能終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；或

與我們的解散有關的優先股已經進行了最終分配，這種已分配給所有存托股份持有人。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓税和其他税款以及政府費用。我們還將向存管機構支付的與以下有關的費用：

優先股的初始存款；

存托股份的首次發行；

優先股的任何贖回；以及

存托股份所有者提取的所有優先股。

存託機構將向存託憑證的持有人轉發我們向存託憑證的持有人提交的所有報告和通信，這些報告和信函必須提供給優先股持有人。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方，向作為優先股持有人的存託機構提交的任何報告和信函，提供存託憑證的持有人查閲。

如果法律或保管人或我們無法控制的任何情況阻止或拖延保管人或我們履行各自在存款協議下的義務，則保管人和我們均不承擔責任。我們的義務和存管人的義務將僅限於根據存款協議真誠地履行我們或存管人各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則存託人和我們都沒有義務就任何存托股或優先股提起或辯護任何法律訴訟。保管人和我們可以依靠：

律師或會計師的書面建議；

存託憑證持有人或善意認為有資格提供的其他人提供的信息；以及

文件被認為是真實的，由有關方面簽署或出示。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時通過向我們發出通知而辭職。我們可能隨時將保管人撤職。任何此類辭職或免職將在任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任保存人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命。繼任存託機構必須是一家銀行和信託公司，其主要辦事處位於美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的任何認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。對於我們提供的任何認股權證，特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以提及方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄，或作為我們向美國證券交易委員會提交的報告以及以引用方式納入本招股説明書的附錄：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

如果適用，我們的普通股或優先股的行使價以及行使認股權證時將獲得的普通股或優先股的數量；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證是以完全註冊的形式還是不記名形式、最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將對應於該單位和該單位中包含的任何證券的形式；

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證後可發行的認股權證或普通股的擬議上市（如果有）；

如果適用，認股權證和普通股將分別轉讓的起始日期和起始日期；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款（如有）；

任何贖回或看漲條款；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或付款，或者行使投票權（如果有）。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中規定。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）。我們已提交契約形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

契約一般條款

契約沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在向持有的債務證券保護的持有人提供我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。出於利息支付和其他特徵，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能被視為以原始發行折扣或 OID 發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇時可能依據的條款和條件；

我們將在招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入關於轉換或交換時結算的條款，以及兑換或交易是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將為，但須進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付該系列任何債務證券的任何分期利息，將在該債務證券到期應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息支付期不應構成為此目的拖欠利息支付；

如果我們未能在債券到期時支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有），則無論是在到期時、贖回時、通過申報還是其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約的條款有效延長該債務證券的到期日其補充不構成拖欠本金或保費（如果有）；

如果我們未能遵守或履行契約中包含的與該系列有關的任何其他契約或協議，或者根據契約就該系列訂立的其他契約或協議，但專門為該系列以外的一個或多個債務證券而包含的契約或協議除外，並且我們的失敗在我們收到此類失敗的書面通知後持續90天，要求糾正該契約或協議由至少25％的受託人或持有人發出的違約通知適用系列未償債務證券的本金總額；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，但上文最後一項點中描述的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，應以書面形式通知我們，如果有通知，則向受託人發出書面通知

由此類持有人提供的可以宣佈未付本金（保費，如果有）以及應計和未付利息（如果有）立即到期並應付。如果上述要點中規定的違約事件發生在我們身上，則該系列的本金和應計利息（如果有）將自動到期並支付，受託人或任何持有人無需任何聲明或採取其他行動。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正的違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人的其他不一致的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述《債務證券合併、合併或出售説明》中所述的規定；

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，以造福所有或任何系列債務證券的持有人，使

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定的債務除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以在到期還款之日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價（如果有）和利息。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將發行面額為1,000美元及其任何整數倍數的債務證券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，也可以作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管信託公司（DTC）或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構，或以的名義存放。如果系列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行，則相關條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，在契約的條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額以及期限和總本金金額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人辦公室出示正式背書的債務證券以供交易或進行轉讓登記，或在有我們或證券登記處有此要求的情況下正式簽署。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交易登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理行事的辦公室的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反此條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

在本金、溢價或利息到期應付兩年後（或適用的避讓、遺棄或無人認領的財產法中規定的較短期限），我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息支付給付款代理人或受託人的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還用於支付這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋，除非適用《信託契約法》。

單位描述

我們可以以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將發放每個單位，因此該單位的持有者也是該單位中包含的每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時候或任何時候，該單位中包含的證券都不得單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位中包含的任何普通股或認股權證。

正如獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP的報告中所述，我們截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至該日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告表達了無保留意見，幷包括與持續經營不確定性有關的解釋性段落）。此類合併財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的，因為它們具有會計和審計方面的權力。

法律事務

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所已將根據本招股説明書發行的證券的有效性移交給我們。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證據，或本招股説明書補充文件中以提及方式納入的報告或其他文件的附錄，以及隨附的招股説明書以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件，20549。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330以獲取有關公共參考室運營的更多信息。我們的網站地址是 www.paramountnevada.com。我們的網站中包含或可通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書的任何補充文件中包含的信息以及我們未來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件以及在本招股説明書所屬註冊聲明的初始提交日期當天或之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件（根據項目2.02或7.01項提供的當前表格報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證據）a. 本招股説明書所涵蓋的發行終止之前：

我們於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的財年 10-K表年度報告；

我們於2023年10月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A代理聲明中以引用方式具體納入截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告的部分；以及

我們的普通股描述包含在我們於2015年4月6日提交的 8-A表格的註冊聲明中，該聲明根據2020年9月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日財年的10-K表年度報告附錄4.1中提交的普通股描述進行了更新，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

內華達州修訂法規第78.7502和78.751條賦予我們對任何董事和高級管理人員進行賠償的權力。董事或高級管理人員必須本着誠意行事，並有理由相信自己的行為符合或不違揹我們的最大利益。在刑事訴訟中，董事、高級職員、僱員或代理人必須沒有合理的理由相信他/她的行為是非法的。

根據修訂後的法規第78.751條，如果董事或高級管理人員以書面形式確認他/她認為自己已達到標準，並且如果確定該高管或董事不符合標準，則可以親自償還費用，則可以通過協議預付費用。

我們經修訂和重述的公司章程規定，我們的高級管理人員和董事應在內華達州法律允許的最大範圍內對其在與其服務有關的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟中合理產生或將要支付的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決書、罰款和已支付或將在和解中支付的金額）獲得賠償並使其免受損害高級管理人員或董事。這種賠償權是一項合同權利，可以按該人希望的任何方式強制執行。我們必須在收到或代表董事或高級管理人員承諾償還該款項後，如果具有管轄權的法院最終裁定其無權獲得我們的賠償，則我們必須支付高級管理人員和董事為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用。此類賠償權不應排斥此類董事或高級管理人員可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們經修訂和重述的公司章程規定，我們可以通過章程，以隨時提供內華達州法律允許的最大賠償，並可以代表任何高級管理人員和董事購買和維持保險。對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的個人，我們經修訂和重述的公司章程中規定的賠償將繼續有效，受益者為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

我們經修訂和重述的章程規定，董事或高級管理人員對我們或股東不承擔因違反董事或高級管理人員信託義務而造成的損害承擔個人責任，但因違反信託義務而造成的損害賠償除外

II-1

我們經修訂和重述的公司章程規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則內華達州北部第六司法地區法院應是唯一的專屬法庭（在該法庭對其中被列為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的範圍內），用於以公司或其名義提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 提出違規索賠的訴訟我們的任何董事、高級職員、員工或代理人對公司或我們的任何股東、債權人或其他組成部分或利益相關者， (iii) 根據NRS第78或92A章的任何規定或我們經修訂和重述的公司章程的任何規定或經修訂和重述的章程的任何規定提出的索賠的訴訟，或 (iv) 提出受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。

這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條為執行《交易法》或相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。

儘管我們認為該條款提高了內華達州法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻礙對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意該專屬論壇條款，但不得被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。其他公司的公司章程中類似的專屬論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院有可能裁定我們經修訂和重述的公司章程中的該條款不適用或不可執行。

II-2


數字		展覽
1.1*		承保協議的形式

3.1		經修訂和重述的公司章程（參照註冊人的附錄 3.1 納入s 表格 10-Q 已於 5 月提交 22, 2015).

3.2		經修訂和重述的章程 (參照註冊人的附錄 3.2 納入s 表格 10-Q 已於 5 月提交 22, 2015).

3.3		經修訂和重述的公司章程修正證書（參照註冊人於2022年2月15日提交的表格 8-k 上的 Current 報告的附錄 3.1 納入）

4.1		註冊人於2017年2月私募發行的認股權證表格（參照註冊人附錄 4.1 納入其中 2月份提交的8-K表的最新報告 9, 2017).

4.2		2018年2月註冊人私募發行的認股權證表格（參照註冊人附錄 4.1 納入其中 6月提交的8-K表的最新報告 29, 2018).

4.3		優先有擔保可轉換票據表格（參照公司於2019年9月13日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入此處）

4.4		契約形式

4.5*		優先股指定證書和優先股證書表格

4.6*		債務證券的形式

4.7*		普通股認股權證協議和認股權證的形式

4.8*		優先股認股權證協議和認股權證的形式

4.9*		存款協議和存託憑證的表格

4.10*		單位協議和單位證書的表格

5.1		杜安·莫里斯律師事務所的觀點

23.1		獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所的同意

23.2		杜安·莫里斯律師事務所的同意（包含在作為附錄5.1提交的意見中）

24.1***		委託書（包含在本文的簽名頁中）

25.1**		表格 T-1 契約下的受託人資格聲明

107		申請費表的計算

*	在適用範圍內，應通過本協議的修正案或作為根據《交易法》提交併以引用方式納入此處的文件的附錄提交。

**	如果適用，將根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條及其第5b-3條的要求提交。

***

先前已提交

項目 17。承諾

下面簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

II-3

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，如果總交易量和價格的變化不超過20，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊的最大發行區間的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的招股説明書中計算中規定的最高總髮行價格變動百分比有效註冊聲明中的註冊費表。

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，提供了，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入註冊聲明中，或包含在招股説明書中，則這些段落不適用根據註冊聲明第 424 (b) 條提交。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為首次發行此類證券善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為依據第430B條提交的註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第10 (a) 條所要求的信息自起，1933 年《證券法》的規定應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以該形式招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同的日期中較早者為準在招股説明書中進行了描述。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。但是，前提是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，都不能取代或修改註冊聲明或招股説明書中關於在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(ii) 如果註冊人受第430C條的約束，則每份招股説明書均根據第424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交，不包括依賴規則430B或其他規則的註冊聲明

II-4

根據第430A條提交的招股説明書自生效後首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在首次使用之前有銷售合同的買方，註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中提及的任何聲明，即註冊聲明或招股説明書中的任何陳述註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中作出首次使用日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽署人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，前提是證券是通過以下方式向購買者發行或出售的以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣家買方，會被視為向該買方提供或出售此類證券嗎：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下簽名註冊人或代表其編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（如果適用）均應為被視為與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為其首次善意發行。

根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人向註冊人的董事、高級管理人員或控股人支付的成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為此事已經通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受對此類發行的最終裁決管轄。

II-5

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命 Rachel Goldman 和 Carlo Buffone，以及他們中的每一個人都是真實的，事實上的合法律師以及擁有全部替代權和再替代權的代理人以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何及所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該聲明將在根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交時生效，以及生效後的所有修正案，並將這些修正案連同其所有證物和其他文件一起存檔與此相關，與美國證券交易委員會，授予事實上是律師所説的以及代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力盡其本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師而代理人或其中任何人，或其代理人或其替代人，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。


簽名	標題	日期

/s/ 雷切爾·戈德曼瑞秋戈德曼	首席執行官兼董事 (首席執行官)	2023年11月7日

/s/ 卡洛·布馮卡洛·布馮尼	首席財務官 (首席財務官兼首席會計官)	2023年11月7日

/s/ Glen Van Treek Glen Van Treek	首席運營官、董事兼總裁	2023年11月7日

//Rudi Fronk Rudi Fronk	導演	2023年11月7日

/s/ 約翰·卡登約翰·卡登	導演	2023年11月7日

/s/ Eliseo Gonzalez-Urien Eliseo Gonzalez-Urien	導演	2023年11月7日

/s/ 克里斯托弗·雷諾茲克里斯托弗·雷諾茲	導演	2023年11月7日

/s/ 皮埃爾·佩萊捷皮埃爾·佩萊捷	導演	2023年11月7日

/s/ 薩曼莎·埃斯普利薩曼莎·埃斯普利	導演	2023年11月7日

II-6


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐


美國證券交易委員會註冊費	$	3,690
FINRA 費用	$	4,250
法律費用和開支	$		(1)
會計費用和開支	$		(1)
雜項費用和開支	$		(1)

總計	$		(1)

目錄

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內華達州派拉蒙黃金公司

來自：		/s/ 雷切爾·戈德曼
		瑞秋戈德曼
		首席執行官兼董事